展览5.1

 

2021年5月27日

 

阿特斯太阳能公司

西斯皮德维尔大道545号
加拿大安大略省圭尔夫N1K1E6

 

尊敬的先生/女士:

 

回复:阿特斯太阳能公司（“公司”）

 

我们曾担任公司在加拿大的特别法律顾问，负责公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-3表格上的货架注册声明（“注册声明”），根据该法案颁布的《一般规则和条例》第415条的规定，于2021年5月27日就公司不时发行和出售（i）普通股进行修订（以下简称“美国证券法”）本公司股份，无面值（“股份”），（ii）本公司的一个或多个系列优先股（以下简称“优先股”），以及（iii）代表在行使时有权收取根据一项或多项认股权证发行的股份或优先股的认股权证本公司的协议，拟与其中指定的一个或多个认股权证代理商（以下简称“认股权证”）订立。股份，优先股和认股权证在本文中统称为“证券”。

 

为了提出以下意见，我们已经检查了注册声明的副本。我们还审查了日期为2020年7月23日的公司延续条款（及其所有修订）以及日期为2021年5月27日的公司高级职员证书（其副本随附于此）（“高级职员证书”）（统称为“文件”），并进行了我们认为必要的查询和法律问题，以提出此类意见。

 

在提出下文第1段所表达的意见时，我们仅依赖于公司注册处处长于2021年5月27日就公司签发的British Columbia良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

 

我们假设（a）所有签名的真实性和真实性，以及我们检查过的所有副本（无论是否经过认证）与原件的一致性，以及从中提取此类副本的原件的真实性和完整性，（b）如果我们已经以草稿形式审查了一份文件，则该文件将以该草稿的形式执行或已经执行和/或归档，并且如果我们已经审查了多份文件草稿，已标记或以其他方式提请我们注意其所有更改，以及（c）注册声明和我们审查的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性。

 

4100-66Wellington Street West，PO Box35，Toronto-Dominion Center，多伦多，安大略省，加拿大。M5K1B7	电话:416-365-1110传真:416-365-1876
	www.weirfoulds.com

 

 

我们没有接到指示，也没有对本意见所涉及的一项或多项交易进行任何进一步的查询或尽职调查。以下陈述的意见仅针对并基于截至本文发布之日存在的情况和事实，并且根据我们收到的有关本文主题的指示，我们意识到了这些情况和事实以及截至本文发布之日有效的加拿大法律。在给出此意见时，我们依赖于官员证书在事实问题上的完整性和准确性（并假设截至本文发布之日的持续完整性和准确性）以及良好信誉证书，而无需进一步验证，并且依赖于上述假设，我们尚未独立验证。

 

我们对加拿大以外的任何司法管辖区的法律均未进行调查，也未发表任何意见。该意见应受加拿大法律管辖并根据加拿大法律解释，并且仅限于并基于加拿大的现行法律和惯例。

 

在上述基础上并在遵守上述规定的前提下，我们认为:

 

1.该公司是一家根据《British Columbia商业公司法》组建，存在且信誉良好的公司。

 

2.假设股份（包括在适当行使授予认股权证持有人的行使权后可发行的股份）已得到公司所有必要的公司行动的正式授权（包括但不限于通过公司董事会在发行此类股份之前以及在发行股份后通过正式授权发行和交付此类股份的决议，按照注册声明和相关招股说明书的条款所述的方式交付和支付，并通过此类公司行动，股份将在公司资本中有效发行，缴足且不可评估的普通股。

 

3.假设优先股已获得公司所有必要的公司行动的正式授权（包括但不限于通过公司董事会在发行优先股之前以及发行优先股后通过适当授权发行和交付此类优先股的决议，按照注册声明和相关招股说明书的条款所述的方式交付和支付，并通过此类公司行动，优先股将在公司资本中有效发行，缴足且不可评估的优先股。

 

2

 

4.关于公司将以一个或多个系列发行的认股权证，（i）当任何此类认股权证的具体条款已根据适用法律适当确定并经公司所有必要的公司行动授权时（包括但不限于，通过公司董事会通过决议，正式授权发行和交付此类认股权证以及此类认股权证可行使的证券），（ii）当任何此类认股权证已由公司妥善执行和发行，并且此类认股权证已由公司或代表公司妥善交付，并已根据认股权证和/或任何认股权证协议付款时并以注册声明和相关招股说明书以及此类公司行动所设想的方式，此类认股权证将是公司的法律有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

 

5.登记表“股本说明”标题下列出的声明，只要它们构成对British Columbia适用法律和法规的概述或说明，加拿大根据《British Columbia商业公司法》以及公司股本条款和延续条款的摘要，在所有方面都是真实正确的，并且此类陈述中没有遗漏任何会使其在任何重大方面具有误导性的内容。

 

上述意见受以下条件和例外的约束:

 

1.认股权证的可执行性受破产，破产，重组，安排，清算，暂停执行和其他一般适用的类似法律的影响，这些法律通常会影响债权人权利的执行，并受一般公平原则的约束，包括获得公平待遇的资格救济，例如禁令救济和特定绩效，由法院酌情决定（无论在衡平法或法律程序中考虑可执行性问题）。

 

3

 

2.认股权证的可执行性可能受到与当事方行为有关的一般法律原则的限制，包括但不限于:（i）不适当的影响；（ii）不合情理，胁迫，虚假陈述和欺骗，（iii）不容反悔和放弃，（iv）懈怠和（v）行使酌处权的合理性和诚意。

 

3.认股权证中规定可能会立即要求付款，或者可以在不另行通知的情况下执行或采取其他行动，应要求或不合理地执行或受制于采取合理行动的要求，真诚地或遵守有关通知或其他方面的法律规定。

 

4.对于认股权证的任何部分的可执行性，我们不表示任何意见，法院可能会将其定性为不可执行的罚款，而不是对损害的真正预先估计。

 

5.任何追讨费用，成本，损害赔偿或费用的认股权证中的任何规定都可能受到法院的限制或限制，律师费也要征税/评估，并且追回或要求赔偿某些费用的能力可能会受到司法审查。

 

6.认股权证的可执行性将受2012年《时效法案》（British Columbia）的约束。

 

7.加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决，并且该判决可以基于付款日以外的某一天存在的汇率。

 

8.对于任何旨在免除某人原本应承担的责任或义务或要求遵守任何法律的认股权证中的任何规定的可执行性，我们不表示任何意见，并且要求赔偿或补偿的规定不得由法院强制执行，只要它们与该人未履行该义务或责任有关。

 

4

 

9.认股权证所载弥偿权的可执行性可能会受到适用法律的限制或作废，并且法院可能不会以公共政策为由下令执行。

 

10.对于认股权证中任何条款的可执行性，我们不表示任何意见，这些条款表明非书面形式的修改，修正或放弃将无效。

 

11.对于任何认股权证中规定此类认股权证的规定可分割的任何规定，我们均不表示任何意见。

 

我们特此同意将该意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中以“民事责任的可执行性”和“法律事项”为标题提及本公司。在给予此类同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的SEC规则和条例所要求的同意的人员类别。

 

你说真的，

 

/s/Weirfoulds LLP

Weirfoulds LLP