美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期：2024年12月11日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
加利福尼亚州圣何塞 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：650-272-3233
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议
认购协议
2024年12月11日，Archer Aviation Inc.（“Archer”或“公司”）与若干认可投资者（“投资者”）订立认购协议（“认购协议”），据此，公司同意以私募配售（“私募配售”）方式出售及向投资者发行合共63,909，776股公司A类普通股（“私募股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），购买价格为每股6.65美元（“PIPE股价”）。私募配售预计将于2024年12月13日或前后完成（“PIPE收盘”），但须满足惯例成交条件。
于2024年12月11日，公司亦与Stellantis N.V.（“Stellantis”）订立认购协议（“Stellantis认购协议”），据此，公司同意按PIPE股份价格向Stellantis出售及发行合共751,879股公司普通股（“Stellantis股”）（“Stellantis私募配售”，连同私募配售一起“私募配售”）。Stellantis私募的完成（“Stellantis完成”）须满足惯例成交条件，包括根据纽约证券交易所的规则和条例获得公司股东的批准（“股东批准”），该股东批准预计将在公司2025年年度股东大会上发生。
该公司预计从私募中获得的总收益约为4.3亿美元，其中500万美元有待股东批准。公司拟将私募的所得款项净额用于资助与Anduril（定义见下文）共同开发用于国防应用的飞机以及用于其他一般公司用途，以支持公司继续努力将其业务商业化，包括提升其制造和测试设施以及计划中的运营基础设施。
就私募配售而言，公司的执行人员和董事订立了锁定协议（“锁定协议”），根据该协议，除惯例例外情况外，他们同意在认购协议生效日期后60天和登记声明（定义见下文）生效日期后30天（以较晚者为准）就其普通股股份和可转换为普通股的证券的某些转让限制。
上述对认购协议、Stellantis认购协议及锁定协议的描述并不旨在完整，而是通过参考这些协议的全文对其整体进行了限定，其表格分别作为附件10.1、10.2和10.3在表格8-K上提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
注册权协议
就私募配售而言，公司与投资者亦订立一份登记权利协议，日期为2024年12月11日（“管道注册权协议”），就私募配售股份的转售登记作出规定。公司已同意迅速编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（“注册声明”），无论如何在PIPE截止日期的5天内，并通过商业上合理的努力，使注册声明在（i）PIPE截止日期后第45个日历日和（ii）公司收到SEC通知注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的第五（5）个工作日（以较早者为准）宣布生效。
就Stellantis私募而言，公司与Stellantis亦订立一份登记权利协议（日期为2024年12月11日）（“Stellantis登记权协议”，连同PIPE登记权协议，“登记权协议”），就回售Stellantis股份的登记作出规定。公司已同意迅速准备并向SEC提交注册声明（“Stellantis注册声明”），无论如何在Stellantis截止日期后的10天内，并通过商业上合理的努力，使Stellantis截止日期后的第45个日历日后的较早日期（i）和（ii）公司收到SEC通知将不会对Stellantis注册声明进行审查或将不会接受进一步审查之日后的第五个工作日（以较早者为准），从而使Stellantis注册声明宣布生效。
公司已就注册权协议授予投资者和Stellantis惯常的赔偿权利。投资者及Stellantis亦已就注册权协议授予公司惯常赔偿权。
上述对PIPE注册权协议和Stellantis注册权协议的描述并不旨在完整，而是通过参考这些协议的全文对其进行整体限定，其表格分别作为附件10.4和10.5在表格8-K上提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
项目3.02股权证券的未登记销售。
在表格8-K的项目3.02要求的范围内，上述项目1.01下包含的信息在此以引用方式并入本文。部分基于认购协议中的投资者及Stellantis认购协议中的Stellantis的陈述，私募配售股份及Stellantis股份的发售及出售各自均依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条及国家证券或“蓝天”法律的相应规定所提供的豁免作出。私募配售股份和Stellantis股份尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，未经SEC注册或未获得注册要求的适用豁免，不得在美国发售或出售。此次出售私募配售股份及Stellantis股份并不涉及公开发售，且并无进行一般招揽或一般广告宣传。每一位投资者和Stellantis均表示，该投资者和Stellantis是经认可的投资者，该术语在证券法D条例第501（a）条中定义，并且该投资者和Stellantis收购私募股份和Stellantis股份仅用于投资目的，而不是为了违反美国联邦证券法对私募股份和Stellantis股份进行任何转售、分配或以其他方式处置。
这份表格8-K的当前报告或随附的任何附件都不是出售要约或购买公司普通股或其他证券的要约邀请。
项目7.01监管FD披露。
2024年12月12日，公司宣布与Anduril Industries Inc.（“Anduril”）订立战略合作协议，共同开发用于军事应用的下一代飞机。该项目的首款产品计划是一款混合推进、垂直起降（VTOL）飞机，目标是美国国防部预期的备案计划。合作的初始期限延长至2026年5月，具有排他性，因此任何一方都不得与另一第三方就实质上相似的项目进行合作。
该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本项目7.01。
此外，作为附件 99.2附后并以引用方式并入本文的是截至2024年12月的投资者演示文稿，该演示文稿由公司在与投资者就私募配售举行的会议上使用，如本8-K表格当前报告所述。
与本项目7.01一起提供的信息，包括附件99.1和99.2，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01其他事项。
风险因素更新
该公司还为公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告中列出的风险因素提供以下更新：
我们正处于发展我们的国防计划的早期阶段，尚未开发，可能无法开发满足国防工业要求的VTOL飞机，我们无法保证我们将实现该计划的部分或任何预期收益。
我们的国防计划处于早期阶段，我们以前没有开发我们的飞机来满足国防工业的要求。我们的国防计划和相关飞机的成功取决于许多因素，其中包括：预测并有效解决国防工业的需求和要求；及时和成功的研发；适当的定价策略；有效预测和管理产品需求、采购承诺和库存水平，包括与美国政府预算考虑有关；有效管理制造和供应成本；以及我们飞机的质量或任何缺陷。任何对我们防御计划整体成功的影响也会影响我们实现该计划预期收益的能力。
为我们的国防计划开发飞机时出现的意外问题也可能会转移大量的研发和其他资源，这可能会削弱我们开发新飞机的能力，或增强现有飞机的能力，并可能大幅增加我们的成本。我们飞机的设计或质量方面的问题也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
因此，如果我们未能成功管理我们的国防计划，包括开发、制造和营销我们的国防相关飞机，我们可能会产生高于预期的成本，对我们的国防计划和飞机的需求弱于预期，以及对现有飞机的需求变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含某些非历史事实的陈述，但出于1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款的目的，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司未来业务计划和预期以及流动性的陈述，包括公司打算设计、开发、认证、试飞、制造和商业化其飞机的速度，其与Anduril战略合作伙伴关系的计划，包括与国防部的预计记录计划是否会实现以及是否会选择双方的飞机，公司计划使用其资本和未来对额外资本的需求，股东批准的结果以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不旨在作为、也不得被任何投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述所依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。这些声明受到有关Archer业务的一些风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于Archer从运输当局获得预期或所需的认证、执照、批准和授权的能力；与Archer行业不断演变的法律法规相关的监管风险；以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及公司向SEC提交或将提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在公司目前不知道或公司目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了公司截至本通讯发布之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。公司预计，后续事件和发展将导致公司的评估发生变化。然而，尽管公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本通讯日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件 数 |
说明 | |
| 10.1 | 认购协议的形式 | |
| 10.2 | Stellantis认购协议的格式 | |
| 10.3 | 锁定协议的形式 | |
| 10.4 | 登记权协议的形式 | |
| 10.5 | Stellantis注册权协议形式 | |
| 99.1 | Archer Aviation Inc.发布的新闻稿，日期为2024年12月12日 | |
| 99.2 | 截至2024年12月的投资者介绍 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 阿彻航空公司。 | ||
| 日期：12月12, 2024 | 签名： | /s/埃里克·伦特尔 |
| 姓名： | 埃里克·伦特尔 | |
| 职位： | 总法律顾问 | |