Gulfport Energy Corporation
713市场驱动
俄克拉何马州奥克拉荷马城73114

2025年4月9日

谨此通知，格尔夫波特能源 2025年年度股东大会（包括任何休会或延期，“年度会议”）将于美国中部时间2025年5月21日上午9：00在位于俄克拉荷马城Market Drive 713，OK 73114的格尔夫波特总部举行，对下表所列提案进行投票。

Gulfport Energy Corporation

713市场驱动
俄克拉何马州奥克拉荷马城73114

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代理声明
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下面的摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的信息。它没有包含你应该考虑的与年会前的事项有关的所有信息。请在投票表决您的股份前仔细阅读整个代理声明。

格尔夫波特是一家独立的天然气加权勘探和生产公司，资产主要位于阿巴拉契亚和阿纳达科盆地。我们的主要物业位于俄亥俄州东部，目标是Utica和Marcellus，位于俄克拉荷马州中部，目标是SCOOP Woodford和Springer编队。我们的公司总部位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城，格尔夫波特的股票在纽约证券交易所（NYSE）交易，股票代码为“GPOR”。

格尔夫波特旨在通过我们在尤蒂卡和SCOOP运营地区的重要资源公司的经济发展创造可持续价值。我们的战略是以产生可持续现金流、扩大利润率和提高运营效率的方式发展我们的资产，同时改善我们的环境和安全表现。为了实现这些目标，我们将资金分配给我们认为回报率最高的项目，并在我们的开发工作中部署领先的钻完井技术和技术。我们相信，我们每年产生调整后自由现金流的计划将使我们能够向股东返还资本，并通过获得为我们未来发展计划提供可选性的增量租赁机会来增加我们的资源深度。

我们的董事会由七名董事组成，其中包括公司首席执行官John Reinhart，以及六名非雇员董事Timothy Cutt、David Wolf、Jason Martinez、Jeannie Powers、David Reganato和Mary Shafer-Malicki。他们是多种多样、行业领先的专家，平均拥有跨多个学科约25年的行业领导经验。我们的每一位董事将参加每年一次的选举，并且必须以过半数的投票结果当选。

下表提供了在年度会议上参选的每位董事提名人的汇总信息。有关每位被提名人的背景和资格的更多信息，请参阅本委托书第8页的“选举董事和董事履历”。我们请你为我们的每一位董事提名人投“赞成票”。

格尔夫波特的工作安全计划以行为为基础，侧重于从公司政策（关键任务）和与我们行业严重安全事件相关的文化条件中得出的十二条规则。关键任务规则要求特定的操作程序，以减轻危险的工作现场条件并安全完成工作。文化条件规则被定义为工作场所条件或人类行为已经与大多数事件的根源联系在一起。员工和承包商应申请并遵循与十二条规则一致的要求。我们继续通过安全会议和培训计划对员工和承包商进行这方面的教育。我们的目标是，不仅要提高我们的安全绩效，而且要主动防患于未然。

停工是安全生产方案的关键任务之一。我们的首席执行官约翰·莱因哈特（John Reinhart）签署并向公司员工和我们的承包商传达了一份停工授权书和义务书。这封信概述了格尔夫波特对健康、安全和环境的承诺，并向格尔夫波特员工和合同合作伙伴提供了在条件允许时停止工作的期望和支持。格尔夫波特工作现场的每个人都有权力——也有义务——停止任何可能造成不安全状况、造成个人风险或损害环境的工作。

2024年健康、安全与环境亮点：

•连续第二年获得MiQ对阿巴拉契亚资产的整体“A”评级。

•开展公司首次气候风险评估，将气候相关风险纳入企业风险管理方案。

•与2021年相比，合并总可记录事故率降低了74%。

•投资并实施技术，以减少排放、浪费和我们在钻井地点的实际足迹。

•通过水的再利用或与其他运营商的用水共享协议，减少了水处理量和淡水消耗。

•在多年计划中取得进展，在我们的运营中将天然气过程控制器与压缩空气或其他非气体排放装置进行转换，以减少甲烷排放。

人力资本。格尔夫波特的员工是其最重要的资产。我们相信员工队伍之间的差异使我们作为一家公司变得更强大，我们优先吸引和招聘具有不同背景和经验的高素质候选人。我们仍然致力于外联工作，以保持我们的候选人池尽可能大，以便我们继续聘用和留住我们行业中最优秀、高素质和有经验的专业人员。我们定期评估我们的薪酬做法和福利产品，以确保它们保持公平和竞争力。我们还为我们的员工和管理人员提供发展培训，并提供获得他们在高水平上执行所需资源的途径。我们还就我们的工作场所政策提供持续和持续的培训。我们鼓励所有员工就格尔夫波特作为一个组织如何不断改进提供反馈和想法。我们要求所有员工签署一份承诺，表明如果他们观察到或意识到任何与我们的核心价值观、我们的商业行为和道德准则或其他公司政策不一致的行为，他们将发表意见。我们还致力于通过我们的招募和聘用努力支持退伍军人，我们支持帮助退伍军人和现役军人的几项事业。

2024年，全体员工参加了关于我们的商业行为和道德准则、公司政策以及与员工工作绩效、健康和安全具体相关的主题的多个不同的培训课程。我们理解，一个包含持续改进并纳入不同想法和观点的工作环境是一个健康的环境，是为复杂挑战提供最佳解决方案的环境。

板子组成。我们的提名、环境、社会和治理委员会致力于吸引和招聘最合格的候选人。委员会重视不同的经验和背景，并通过了董事会多元化政策。该政策要求委员会在所有董事搜索中包括范围广泛的候选人，同时考虑到性别、种族、民族、背景、年龄、思想和我们董事会的任期（与考虑重新提名现有董事有关）。格尔夫波特目前的董事会有超过40%的董事认为性别或种族多元化。

人权政策。格尔夫波特致力于在其社区中发挥积极作用，公司将继续致力于维护我们的人权政策中明确规定的最高人权标准。

格尔夫波特尊重基本人权，并将其视为企业道德和社会责任的组成部分。该公司遵守格尔夫波特商业行为准则和道德准则以及供应商行为准则中概述的最高道德行为。

格尔夫波特在其整个运营过程中采用公平的劳工做法，并遵守适用的工作场所、就业、隐私和人权标准。根据《联合国工商业与人权指导原则》，格尔夫波特承认各国政府有责任保护和实现人权。作为经营权所有人，尊重人权和遵守适用法律是公司的义务。

格尔夫波特不容忍任何形式的非法歧视或工作场所骚扰。格尔夫波特致力于维护和改善其强大和充满活力的供应商网络，这支持了公司在其开展业务的社区做出积极贡献的目标。我们定期评估供应链内部的风险，并期望承包商和供应商遵守适用的法律并尊重公司的自愿承诺、供应商行为准则、我们的商业行为和道德准则以及EHS政策。

社区参与。格尔夫波特努力积极影响和改善我们生活和经营的社区。我们坚持我们的企业责任，并将我们的核心价值观付诸行动，形成伙伴关系，以回馈我们的运营区域并改善我们社区的生活。格尔夫波特认识到，其运营可以产生重大的经济和社会影响，并积极与我们运营所在的社区开展合作。格尔夫波特支持对教育、卫生和社区发展产生持久和积极影响的项目。格尔夫波特很自豪能够通过志愿者努力以及财政和实物捐助支持俄克拉荷马州和俄亥俄州的非营利机构的活动。格尔夫波特继续强调志愿服务是我们企业文化的重要组成部分。我们以捐赠努力为中心，支持教育、健康和人类服务、环境管理和我们的退伍军人。2022年，格尔夫波特成立了社区影响委员会，该委员会由来自俄克拉荷马州和俄亥俄州总部和外地办事处的员工组成。该委员会致力于寻求所有围绕这些关键重点领域的伙伴关系和志愿者机会。

在过去12个月中，格尔夫波特与40多个组织建立了合作伙伴关系，其任务围绕我们的关键重点领域展开。通过货币捐款和志愿工作，我们支持致力于保护和维持环境的组织，在危机时期为婴幼儿提供维持生命的配方奶粉和食品，改善有发育障碍的成年人的生活，并通过社区项目支持退伍军人和青年。

我们认为，有效的公司治理需要与我们的利益相关者进行定期的建设性讨论，我们将可持续发展优先事项和披露的重点放在对他们来说最重要的问题上。为了确定这些优先事项，我们与内部和外部利益相关者接触，并权衡他们对格尔夫波特具体活动和我们行业总体商业环境的看法。除了这些努力，管理层还通过有针对性的外联活动和参与各种会议和行业活动，与股东和潜在股东进行接触。

主要利益攸关方包括：

•承包商和供应商

•员工

•政府和监管机构

•业界同行

•投资者

•土地所有者

•当地社区

•服务提供商

•行业协会

这种反馈有助于塑造我们的公司治理实践，并具体导致：

股东参与和年度薪酬发言权咨询投票

在年会上，我们的股东将再次有机会就本代理声明中所述支付给我们指定执行官（NEO）的薪酬进行咨询性的薪酬发言权投票。这份委托书第25页的“薪酬讨论与分析（CD & A）”中讨论了高管薪酬计划的细节及其按绩效付费的一致性。

格尔夫波特能源在投资者大会上与我们的股东进行讨论，并通过直接致电和与公司管理团队会面的方式与我们进行讨论，该团队代表了超过60%的流通股。通过这些对话，我们的股东强调了他们的期望，即我们的薪酬计划应该旨在让我们的执行团队专注于推动业绩，确保组织的财务健康，同时也推动长期股东价值。具体而言，在仔细考虑了股东的投入后，公司在2024年采取了以下行动：

•利用基于业绩和时间的股权奖励，形式为与相对股东总回报（“TSR”）和绝对股东总回报挂钩的基于业绩的限制性股票单位，在三年业绩期内归属；向NEO授予的所有股权奖励中有60%是基于业绩的。

•调整了业绩激励机会和长期股权奖励目标，以使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益密切一致，并继续将高管薪酬的很大一部分与我们的股票表现和我们的运营业绩挂钩。

•继续利用年度激励计划中的指标，包括与公司财务健康状况直接相关的措施，包括每日生产、资本支出、租赁运营费用、自由现金流的产生，以及具体和可量化的健康、安全、环境和社会指标。

•对我们基于绩效的现金和股权奖励的绩效指标和目标进行了稳健的披露。

股票表现图

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或“提交”给证券交易委员会，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，但公司通过引用将其具体纳入此类文件的情况除外。

下图的业绩图表展示了2023年12月31日至2024年12月31日期间，格尔夫波特普通股累计总股东回报率的变化，该变化与标普 500指数、标普石油和天然气勘探与生产指数以及2024年同行集团的累计总回报率相比较。该图表跟踪了2023年12月31日至2024年12月31日期间，对我们的普通股、每个同行公司和每个指数（包括指数证券的所有股息再投资）的100美元投资的表现。

注：2024 Peer Group在第32页进一步定义。

该公司要求其股东投票选举七名董事在董事会任职，直至2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。

我们的董事会目前由每年选举产生的七名成员组成。这七名董事中有六名是非雇员董事，七名董事中有五名是纽交所上市标准下的独立董事。

今年参选的董事名单如下。如任何被提名人在年会选举前因任何理由而拒绝当选或不能担任本公司董事，将由获委任为董事会指定的替代被提名人（如有）的代理人的人士投票。

任何被提名人、董事或任何执行官之间都没有家庭关系。

需要投票和董事会投票推荐

董事将在年度会议上以多数票选出。弃权票和经纪人不投票对提案1的表决结果没有影响。

C委员会主席。

+满足纽交所独立性和其他适用的此类委员会成员独立性规则。

是啊。每个委员会的章程可在我们的网站上找到：https://www.gulfportenergy.com/investors/corporate-governance/governance-documents。您还可以写信给我们的首席法律和行政官兼公司秘书Patrick Craine，获取这些章程的副本，以及我们的商业行为和道德准则，如下所述，地址为：713 Market Drive，Oklahoma City，Oklahoma 73114，Gulfport Energy Corporation。

我们的董事会已认定我们现任的七名董事会成员中有五名（David Wolf、Jason Martinez、Jeannie Powers、David Reganato和Mary Shafer-Malicki）符合纽交所上市标准中的独立性要求，并且不存在我们的董事会认为会干扰他们在履行其作为公司董事的职责时行使独立判断的任何关系。我们的总裁、首席执行官兼董事Reinhart先生由于目前受雇于公司，因此董事会认为他不是独立董事。我们的董事会主席Cutt先生不被董事会认为是独立董事，因为他之前曾担任公司首席执行官。

董事会和委员会评估

董事绩效评估

董事会在2024年召开了9次会议。除这些会议外，董事会以一致书面同意的方式通过了决议。每位董事出席了超过94%的董事会会议和他们所服务的委员会会议总数。

我们的非管理董事在定期安排的董事会会议之后，通常会在执行会议上举行会议。

个人可以写信给我们的首席法律和行政官兼公司秘书Patrick Craine，与我们的董事会或个人董事进行沟通，地址为Gulfport Energy Corporation，地址为713 Market Drive，Oklahoma City，Oklahoma 73114。我们的首席法律和行政官员和公司秘书将审查所有信函并转发我们的董事会信函，这些信函是我们的首席法律和行政官员和公司秘书认为与我们的董事会或董事会委员会的职能有关或需要他们注意的。董事可以审查我们收到的所有通信的日志并索取副本。有关会计、财务报告内部控制或审计事项的关注将立即提请审计委员会主席注意，并按照我们审计委员会的程序处理。

认识到董事出席我们的年会可以为股东提供与董事就影响公司的问题进行沟通的机会，我们积极鼓励董事以虚拟方式或亲自出席股东年会。全体董事出席了我们的2024年年度股东大会。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则，旨在帮助董事和员工解决道德问题。我们的商业行为和道德准则适用于所有董事和员工。我们的商业行为和道德准则涵盖各种主题，包括但不限于利益冲突、公平交易、歧视和骚扰、保密、合规程序和员工投诉程序。我们的商业行为和道德准则，连同任何修订或豁免，都发布在我们的网站https://www.gulfportenergy.com/investors/corporate-governance/governance-documents上。

公司治理准则

我们已采纳企业管治指引，以协助董事会行使其职责。公司治理准则反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期长期提高股东价值。公司治理准则还确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。我们的公司治理准则，连同任何修订或豁免，均发布在我们的网站上，网址为https://www.gulfportenergy.com/investors/corporate-governance/governance-documents。

政治献金政策

参与政治、立法和监管程序对公司的成功很重要。公司已将这一职能的合规和监督授权给提名、环境、社会和治理委员会，并通过了一项政治捐款和活动政策，其中规定了公司及其员工可能参与政治、立法和监管程序的方式。所有政治献金和活动均须遵守适用法律。

董事资格

根据提名、环境、社会和治理委员会章程的规定，委员会确定、调查并向我们的董事会推荐候选人，目标是创造知识、经验和背景的平衡。该委员会通过第三方搜索公司，以及通过我们的董事和管理团队在石油和天然气行业的广泛网络来确定候选人。

我们的政策是，潜在董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的利益。除了审查候选人的背景和成就外，还根据我们董事会目前的组成、在关键领域提供有效监督所需的技能以及我们业务不断变化的需求对候选人进行审查。我们董事会的政策是，在任何时候，至少其大多数成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会颁布的独立性标准，其成员反映了一系列人才、技能和专长，特别是在会计和财务、管理、领导力以及石油和天然气相关行业领域，足以为我们的运营和股东利益提供健全和审慎的指导。

提名程序

我们的董事会将在向我们的首席法律和行政官员及公司秘书书面提交董事候选人时考虑股东提名，其中包括被提名人的资格和有关被提名人的某些履历信息、被提名人在当选后担任董事的书面同意以及在代理或信息声明中被点名以及有关提交推荐的股东地位的信息，所有这些都按照公司第二份经修订和重述的章程（“章程”）以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的适用规则和条例所要求的方式进行。在核实提议候选人的人的股东地位后，我们的董事会将在定期安排的或特别董事会会议上汇总和审议建议。如有股东提供与提名董事候选人有关的任何材料，将向我们的董事会转发材料。有关提交董事提名的更多详细信息，请参阅下文“提交未来股东提案”。

我们的董事会也可能会审查专业搜索公司或其他方提供的与非股东提议的被提名人有关的材料。在评估提名时，我们的董事会将寻求在董事会中实现知识、经验和背景的平衡。要被提名担任董事，被提名人不需要满足任何特定的最低标准。我们的董事会对股东提名的候选人的评估标准与对现任董事会成员、专业猎头公司和其他人提出的候选人的评估标准相同。在完成评估后，我们的董事会批准了最终的董事提名名单。

我们的提名、环境、社会和治理委员会批准了在年会上提交选举的董事提名人。每位被提名人都为我们的董事会带来了强大而独特的背景和一套技能，使我们的董事会在多个领域拥有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、执行管理层、石油和天然气行业、会计和财务以及风险评估和管理。

下表列出了我们每位执行官的姓名、年龄、职位和业务经验（除了John Reinhart，他也是我们董事会的成员，列在“选举董事和董事简历”项下）：

2024年是由执行力、卓越运营和格尔夫波特能源强劲的财务业绩定义的。公司在各条战线均实现了交付，突出表现在我们优质的资源基础和全年持续提升的开发效率。该公司交付的净产量符合初始预期，同时执行在初始资本支出预期的低端。2024年的发展计划导致了有意义的调整后自由现金流产生，在对用于有吸引力的可自由支配面积收购的现金流进行调整后，格尔夫波特将调整后自由现金流的大约96%用于在2024年期间回购我们的普通股。所有这一切都是在保持我们强劲的资产负债表、充裕的流动性和低于一倍的金融杠杆的情况下实现的。该公司的成就得到投资界的认可，格尔夫波特的股价在2024年期间升值了38%以上，表现优于升值约25%的标普 500指数和格尔夫波特2024年薪酬同行集团平均升值约10%的指数。

从高管薪酬的角度来看，我们能够为我们的短期和长期激励计划设定切合实际、具有挑战性的目标。我们很高兴看到财务和运营结果超出了我们的预期。我们能够实现我们的薪酬策略，即提供与公司业绩挂钩的薪酬机会。我们的理念是在类似情况的运营中在石油和天然气行业内保持竞争力。

请回顾一下薪酬讨论与分析，我们在其中解释了我们如何将薪酬和绩效联系在一起，以奖励我们的高管。我们相信，我们的股东会再次同意我们就我们的高管团队所做的薪酬决定，就像他们根据我们在2024年的薪酬发言权投票中获得的97.8%的投票结果以压倒多数所做的那样。

感谢您对格尔夫波特能源的信任与投资。

薪酬委员会恭敬提交，

杰森·马丁内斯，主席

大卫·雷加纳托

玛丽·谢弗-马利基

David Wolf

日期：2025年4月9日

这份薪酬讨论与分析（CD & A）解释了薪酬委员会的薪酬理念，总结了我们的高管薪酬方案，并描述了格尔夫波特首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官以及下三位2024年薪酬最高的执行官的薪酬决定。这些被称为我们的近地天体的执行官员如下：

在2024年期间，我们取得了以下显着成就：

金融

•产生6.50亿美元的经营现金流。

•将我们的普通股回购授权扩大至10亿美元。

•将几乎所有长期优先票据的期限从2026年延长至2029年。

•将信贷安排的期限延长至2028年，并将信贷安排下的可用承付款增加1亿美元。

•保持强劲的资产负债表和较低的财务杠杆，截至2024年12月31日的流动性总额为8.997亿美元。

•通过以约1.845亿美元回购120万股普通股，将全年调整后的自由现金流（不包括可自由支配的收购面积）大幅返还给股东。

•报告的年末估计净探明储量为4.0 TCFE。

健康、安全与环境

•连续第二年获得MiQ对阿巴拉契亚资产的整体“A”评级。

•开展公司首次气候风险评估，将气候相关风险纳入企业风险管理方案。

•与2023年相比，2024年我们的合并总可记录事故率降低了17%。

•实现了一年无员工OSHA可记录伤害。

•通过水的再利用或与其他运营商的用水共享协议，减少了水处理量和淡水消耗。

•在多年计划中取得进展，在我们的业务中将天然气过程控制器与压缩空气或其他非气体排放装置进行转换，以减少甲烷排放

•员工完成了2600多个小时的健康、安全和环境培训。

•超200家服务企业完成承包商入职培训，涵盖以下主题：

•格尔夫波特的承包商期望

•安全工作；

•停工；

• JSA的；

•事件报告；和

•防泄漏

•个人防护装备要求

•格尔夫波特毒品/酒精/武器政策

•商业行为

•其他适用的OSHA法规

•热作业许可证

•密闭空间许可

•锁定标记退出要求

社会

•与2021年相比，我们的综合总可记录事故率降低了74%。

•与我们的核心价值观一致，努力创造一个优先吸引和招聘具有不同背景和经验的高素质候选人的环境。

•向当地土地所有者和工作权益所有者支付了超过2.35亿美元的特许权使用费。

•在我们的资产基础上支付了大约3000万美元的生产和其他税收，帮助为当地经济提供资金。

•与30多个组织合作，这些组织通过志愿服务和金钱捐款支持格尔夫波特在俄克拉荷马州和俄亥俄州的关键重点领域。

公司治理

•由七人董事会管理，其中包括五名独立董事。

•积极的审计、薪酬和NESG委员会确保充分和适当的治理。

•目前的董事会有超过40%的董事认为性别或种族多元化。

•将首席执行官和主席的角色分开，同时保留首席独立董事。

•将短期薪酬激励ESG指标提高到30%的权重。

考虑到我们的长期战略和遵循稳健参与计划的股东反馈（见下文“股东参与和年度薪酬发言权咨询投票”），公司在2024年采取了以下行动：

•继续在股权计划授予中使用绝对和相对TSR以及基于时间的归属，以最大限度地提高我们高管基于绩效的薪酬与股东价值之间的联系。

•建立年度绩效奖金机会和长期股权奖励目标，以使我们的NEO的财务利益与我们的股东的财务利益密切一致，并继续将NEO的大部分薪酬与我们的股票表现和运营业绩挂钩。

•我们年度激励计划中的选定指标与公司的财务健康状况以及具体和可量化的健康、安全和环境指标相关。

•继续为基于绩效的现金和股权奖励提供我们的绩效指标和目标的稳健披露。

•利用正式的持股准则确保我们的董事会和执行官拥有公司的股份，足以使他们的利益与其他股东保持一致。

我们董事会的薪酬委员会监督我们对执行官和所有员工的薪酬计划。2024年期间，薪酬委员会由Jason Martinez（主席）、David Reganato、Mary Shafer-Malicki和David Wolf组成。薪酬委员会全体成员均为独立董事。

我们薪酬委员会的作用

薪酬委员会一般会在每年上半年的例会上审查并通常就我们NEO的年度薪酬做出决定。这些决定包括：

•批准基本工资、目标、年度现金激励水平和长期股权激励水平。

•为基于绩效的奖励制定适用的绩效目标。

•授予长期股权激励奖励，确定当年奖励类型。

•认证年度绩效现金激励奖励和绩效长期激励奖励支出。

薪酬委员会也可能在一年中的其他时间根据需要调整薪酬，例如在晋升、雇佣状况的其他变化和重大公司事件的情况下，以及反映不断变化的市场条件或出于其他竞争目的。

在做出决定时，薪酬委员会评估每一个NEO在这一年的影响以及对格尔夫波特的总体价值，具体考虑NEO对格尔夫波特价值增长的贡献、运营和财务业绩、NEO主要责任领域的表现、对战略举措的影响、我们独立薪酬顾问的建议、NEO在继任规划和发展中的作用和轨迹、我们的首席执行官对我们其他NEO的建议以及有助于公司和个人成功的其他无形品质。

我们CEO的角色

薪酬委员会根据公司的绩效指标、作为董事会成员的领导角色和我们在投资界的首席代表以及其他标准对我们的CEO进行评估。首席执行官的总薪酬方案由薪酬委员会根据其评估和我们独立薪酬顾问的意见确定。我们CEO的薪酬最终反映了格尔夫波特的表现、个人表现、竞争性行业惯例以及我们与CEO的雇佣安排条款。

我们的CEO对其他NEO进行评估，并向薪酬委员会提出薪酬建议。在制定建议时，首席执行官考虑薪酬委员会独立薪酬顾问的建议，以及每个NEO的绩效对照公司绩效指标和对格尔夫波特绩效的贡献。独立薪酬顾问根据我们的CEO关于我们的NEO（CEO除外）的建议，审查并向薪酬委员会提供评论。我们的CEO不参与有关他自己薪酬的审议或决定。

薪酬顾问的角色

2024年，薪酬委员会保留服务于WTW执行高管薪酬咨询服务，直接向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会认定，WTW在与其他类似勘探与生产（“E & P”）公司的高管薪酬咨询领域中拥有的专业知识，以及对其他类似公司薪酬实践的深刻见解，对于格尔夫波特能源至关重要。WTW在基本工资管理、短期激励计划设计和长期激励计划设计方面提供了当代最佳实践。这些信息，包括对同行的审查、更广泛的勘探与生产集团和一般行业惯例，被薪酬委员会用来确定我们高管的基本工资、短期激励和长期激励。

根据薪酬委员会的要求，WTW还提供了基于监管和其他考虑因素的支持，这些考虑因素通常会影响薪酬计划，并在CD & A的编制过程中提供了协助。

对于上述服务，WTW仅向薪酬委员会报告。在2024年期间，WTW向我方提供了其他非高管薪酬咨询服务，但此类服务的总费用不超过120,000美元。薪酬委员会对WTW的独立性进行了审核，认为不存在因薪酬委员会聘请WTW而导致的利益冲突。

薪酬委员会持续评估其薪酬顾问的独立性。

基本工资

薪酬委员会聘请WTW审查我们2024年高管薪酬计划的整体竞争力，并继续关注确保管理层薪酬与业绩保持一致以及格尔夫波特长期目标的实现。薪酬委员会每年审查NEO基薪，目标是提供具有市场竞争力的固定现金薪酬。薪酬委员会评估其独立薪酬顾问提供的可比薪酬信息，作为确定近地天体基本工资时的一个因素。

薪酬委员会在确定每个近地天体的基本工资时考虑的其他因素包括但不限于：近地天体的责任、经验、领导能力、未来的潜在贡献和已证明的个人表现。这些因素的相对权重因近地天体的位置和职责而异。2024年3月，对高管团队的基薪进行了审查，在审查了当前劳动力市场对每位高管的高管人才、绩效和其他与工作相关的因素后，对某些高管的基薪进行了更改。变动概要见下表。

年度奖励奖励

薪酬委员会制定了一项基于绩效的2024年年度现金奖励计划，该计划将我们NEO的薪酬与预先设定的绩效指标直接挂钩。目标年度激励奖励水平基于独立薪酬顾问提供的市场信息。薪酬委员会可根据该年度的整体公司表现及其他考虑，酌情减少个别奖励。

2024年度短期奖励（“STI”）指标和STI年度付款

薪酬委员会确定，2024年STI计划的适当关键绩效指标（“KPI”）应主要侧重于产生调整后的自由现金流和执行对组织的持续成功很重要并能响应股东反馈的某些战略目标。在与董事会、格尔夫波特能源执行管理团队和独立薪酬顾问一起审查了2024年的经营和财务目标后，薪酬委员会相应批准了业绩目标。关键绩效指标包括基于预定财务和关键绩效指标的阈值、目标和最大值。

选择的财务指标通常是石油和天然气行业的常用指标，被我们的股东视为成功的衡量标准。薪酬委员会还认为，将重点放在其他战略举措上至关重要，这些举措虽然不能直接从财务角度衡量，但却是衡量石油和天然气行业成功公司的关键指标。总可记录事故率（“TRIR”）和泄漏是反映行业基准信息（TRIR）或比先前结果（泄漏）有所改善的常见测量和目标。薪酬委员会还通过了一系列战略举措，重点关注环境和企业及社会治理活动。具体地说，该组织将在获得MIQ“A”级的阿巴拉契亚天然气认证、成功完成组织重组以及在COOP中使用空气改造天然气气动等领域进行衡量。

2024年7月，在2024年2月确定了年度STI的业绩目标后，董事会做出了一项战略决定，即在管理层的运营效率提供了加速活动的机会后，增加公司2024年的资本计划并将目标完成活动推迟到今年晚些时候。意识到这些额外支出和延期生产并未包括在初始目标设定过程中，董事会调整了2024年业绩指标，以在2024年奖励支付结果中考虑到这些变化。

在截至2024年12月31日的执行期结束时，薪酬委员会审查了财务和经营业绩以及关键绩效指标的实现情况，并根据这些成就批准了2024年STI支付结果。这一成就导致了目标奖励的150%的整体支付。以下是2024年计划年度的关键绩效指标和结果摘要。

2024年STI指标

（1）调整后自由现金流是一种非公认会计准则计量，定义为公司合并现金流量表中经营活动提供的现金净额减去合并现金流量表中经营活动部分中包含的经营资产和负债的变化总和减去合并经营报表中的非经常性一般和行政及其他费用减去已发生的资本支出和资本化费用。调整后自由现金流的计算假设全年收到的已实现商品定价与2024年2月用于设定批准的调整后自由现金流指标的远期曲线定价一致。

（2）如上所述，公司2024年资本计划的变化对2024年奖励支付结果的影响包括增加500万美元的资本支出，这降低了2024年实际资本支出指标并增加了2024年调整后自由现金流指标结果，以及减少了6 MMFe/天的产量，这增加了2024年实际生产指标和调整后自由现金流指标结果，并降低了每MCFE指标的LOE。

2024年目标年度STI机会和实际年度STI付款

薪酬委员会在考虑到任何适用的雇佣协议条款的情况下，为每个NEO确定了目标年度现金STI机会，并根据上述公司2024年业绩表现批准了以下现金支付。

2024年奖励补偿计划

长期激励奖励

每年，我们都会授予NEO长期激励奖励，这在历史上一直由基于股权的奖励组成。薪酬委员会决定这些奖励的金额，以及股权工具的组合。我们长期激励计划的目标是：（i）在我们的NEO和我们的股东的利益之间建立显着的一致性；（ii）吸引和保留关键人才的服务；（iii）让我们的高管关注我们的持续增长和财务成功。

2024年绩效份额单位认证

2024年5月17日，薪酬委员会核证了2021年7月21日发行的业绩份额单位。WTW向委员会提交了他们对在执行期间达到业绩条件的调查结果。委员会确定，根据2021年PSU绩效结果，2021年PSU应按目标金额的195.7%支付。

基于业绩的限制性股票单位在三年业绩期后归属，基于公司与同行公司集团相比实现的相对TSR和绝对TSR，在每种情况下，如下表所述。

薪酬委员会考虑长期激励方案的授予日期公允价值、该方案对我们已发行普通股的潜在稀释影响以及根据2021年激励计划（定义见下文）可供授予的股份数量，以确定将授予作为NEO个人长期激励奖励的股份总数。薪酬委员会根据股权薪酬计划与公司已发行普通股总额进行比较，评估股东稀释情况。在确定授予CEO以外的NEO的适当长期激励奖励时，薪酬委员会会考虑CEO的建议。薪酬委员会审查了薪酬同行集团授予类似情况高管的年度长期激励奖励的市场价值。2024年，薪酬委员会确定NEO将获得股权赠款，其中包括60%的基于绩效的限制性股票单位和40%的基于时间的限制性股票单位。授予我们NEO的基于时间的限制性股票单位在三年期间内以等额的年度分期付款方式归属。

基于业绩的限制性股票单位在三年业绩期后归属，基于公司与同行公司集团相比实现的相对TSR和绝对TSR，在每种情况下，如下表所述。

2024年股权奖励

（1）基于时间的限制性股票单位价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。

（2）基于业绩的限制性股票单位奖励在本表中根据授予对象的目标股份数量和授予日公司普通股的收盘价列示。公司使用蒙特卡洛模拟来确定这些奖励的授予日公允价值，如薪酬汇总表所示。请见赔偿汇总表附注2。

赔偿风险管理

薪酬委员会继续审查与我们的薪酬政策和计划相关的风险和奖励。我们认为，我们的政策和计划鼓励和奖励审慎的商业判断，鼓励短期股东价值创造，并通过阻止过度冒险来优先考虑长期增长。关于赔偿的具体要素：

•综合方法–我们的项目通过提供固定、基于绩效、自由裁量和股权薪酬的适当组合，平衡对执行官的短期和长期激励，目标是创造短期和长期股东价值。

•吸引顶尖人才–我们NEO的年度基本工资不鼓励过度冒险，因为它们是固定金额，由我们的薪酬委员会酌情增加，可能基于年度绩效评估等因素。我们认为，与我们的同行集团公司中处境相似的个人的基本工资相比，年度基本工资设定在合理水平，因此不会抵消其他鼓励长期服务、增长和业绩的薪酬要素的影响，这些因素可能会增加股东价值。

•支持业务目标和战略目标–我们的年度奖励奖励是根据财务、运营和战略公司绩效衡量标准确定的，这些衡量标准可以减轻过度冒险，这种冒险可能会在一个绩效领域产生不可持续的收益，而牺牲我们的整体长期利益。公司的目标旨在确保股票绩效、运营措施、财务目标和战略目标之间的适当平衡。此外，考虑到我们过去的业绩、当时的业务预测和市场状况，薪酬委员会制定了其认为合理的业绩目标。

•为绩效付费–薪酬委员会认为，与公司股价和相对于同行的相对业绩挂钩的基于绩效的股权奖励，以及具有有意义的绩效目标的现金薪酬，例如我们的年度激励计划（定义如下）下的目标，将进一步使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，将激励我们的NEO为公司的增长和盈利做出贡献，并将我们NEO的大部分薪酬与公司的业绩挂钩。

•最大化股东价值–我们的年度激励奖励受最高支付上限的限制，该上限限制了NEO在任何单个指标或运营措施上可能赚取的金额。

•创建所有权文化–基于绩效和基于时间的限制性股票单位奖励，在每种情况下，随着时间的推移归属，以及针对我们的NEO和非雇员董事的稳健的股票所有权准则，促进了股票所有权文化，并确保我们的NEO和董事对公司的长期成功具有持续的利害关系。我们认为，我们授予NEO的长期股权奖励不鼓励过度冒险，因为在基于绩效的奖励和基于时间的奖励之间存在平衡，这可以缓和如果股权奖励仅基于实现绩效目标而授予可能存在的风险。

基于上述情况，薪酬委员会认为，公司利用薪酬政策和方案，使不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

追回条款

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，如果我们的财务报表发生重述，我们的首席执行官和首席财务官收到的奖励性薪酬可能会被追回。2023年7月31日，董事会批准了一项书面的高管薪酬追回政策。董事会采用了薪酬追回政策，也称为“追回”，根据该政策，如果公司因重大不遵守适用证券法下的财务报告要求而导致会计重述，公司可能会寻求向任何现任或前任执行官追回所有基于现金和股权激励的薪酬。受追回的基于激励的薪酬金额将是超过执行官收到的金额超过该高管根据薪酬确定的重述本应获得的金额的金额

委员会。赔偿追回政策还包含与没收股票期权、限制性股票、RSU和PSU相关的条款。根据这些没收条款，对于那些从事严重违反行为，包括违反雇佣协议、机密或其他专有事项，或以其他方式与公司业务相竞争的高管，公司可以无偿全部或部分取消此类长期激励奖励，无论是否归属。我们认为，这些规定有助于确保高管的行为符合公司及其股东的最佳利益。

此外，根据2021年激励计划授予的每项奖励（包括授予我们的NEO的奖励）均以根据适用法律、我们的公司政策和相关奖励协议中的任何相关规定偿还或没收为条件。此外，根据我们的NEO雇佣协议条款，授予的任何股权奖励、之前已出售、转让或以其他方式处置的任何股权奖励的任何收益，以及任何年度奖励奖励将受到我们现在或将来根据《多德-弗兰克法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》（各自经修订）及其规则、条例和具有约束力的已发布指南的追回。

行政人员持股指引

我们认为，我们的执行官将他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致是很重要的。因此，自2022年4月27日起，我们的董事会通过了一项正式的持股政策，该政策要求我们的首席执行官在该持股政策生效之日起五年内达到等于其年基本工资价值五倍的普通股价值的持股水平。薪酬委员会还指定我们根据《交易法》承担第16条报告义务的其他执行官受制于股票所有权政策。2025年2月20日，我们董事会修订了持股指引，规定一旦参与者满足了持股要求，如果参与者保留了其实现合规时的持股数量，则后续股价下跌不影响合规。我们的其他NEO和适用的第16条官员的股票所有权水平是他们各自在我们的股票所有权政策生效之日起五年内实现的年度基本工资价值的三倍。Craine和Sluiter先生符合公司的股份所有权准则。Reinhart、Hodges和Rucker先生的任职时间还不够长，无法被要求满足最低持股准则；然而，所有人都有望通过预期的赠款在规定的时间范围内做到这一点。

我们的非雇员董事也受制于上文“董事持股指引”中讨论的持股政策。

反套期保值、质押和内幕交易政策

我们有一项政策，禁止董事、执行官和某些其他指定员工对我们的证券进行投机性交易，包括对冲交易、卖空以及买卖看跌期权、看涨期权、掉期或项圈，或在保证金账户中持有我们的证券。我们还有一项政策，禁止董事、执行官和某些其他指定员工质押格尔夫波特证券。据我们所知，所有个人都遵循这些政策。

我们有一项内幕交易政策，管理董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。该保单的副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

终止及变更控制权利益

如上所述，我们的某些NEO是（或以前是）与公司签订的雇佣协议的一方，该协议规定（或提供）在特定情况下此类NEO终止时的某些付款和福利。近地天体的雇佣协议旨在避免控制权发生变化时可能损害股东价值的分心，并在此类事件中加强对近地天体的保护。这些协议（以及下文提及的遣散费）在“NEO雇佣协议以及终止和控制权变更福利”下有更详细的描述。

额外津贴和其他个人福利

我们为我们的某些NEO提供数量有限的额外福利或其他个人福利，主要包括人寿保险保费、健身报销和公司赞助的体育赛事门票。公司不会向高管提供任何一般不会向其他非执行人员提供的过多额外津贴。我们认为，这些有限的福利有助于提供具有竞争力的薪酬方案。这些福利的价值在“薪酬汇总表”中披露。

本公司并无任何私人或包机安排。我们限制我们的执行官和其他员工以及我们的董事会成员个人使用公司拥有或包租的飞机。我们的飞机使用政策要求，任何NEO对包机的任何个人使用都应作为附加条件报告，基于此类个人使用的总增量价值。2024年没有公司拥有或包租的飞机用于商业或个人用途。

高管薪酬政策的会计影响

我们被要求根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”的规定确认所有基于股票的奖励的补偿费用。根据美国公认会计原则或GAAP，只有既得股份被计入已发行基本股份。此外，根据公认会计原则，当影响具有稀释性时，非既得股份被计入稀释后的流通股。

薪酬委员会认为，将我们高管薪酬的很大一部分与基于绩效的长期股权激励奖励和基于绩效的奖金安排挂钩，加上有意义的绩效指标，适当地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并且符合市场惯例。薪酬委员会还认为，我们目前的薪酬政策和做法通过股票奖励的多年归属来提高高管人才的保留率，并阻止不必要和过度的风险承担。薪酬委员会进一步认为，我们的其他薪酬政策和做法，例如我们的政策禁止我们的执行官和董事质押和对冲我们的股票，以及我们的执行官缺乏重大额外福利和没有养老金或补充退休福利（除了根据我们基础广泛的401（k）计划提供的福利），符合审慎的薪酬理念和我们股东的利益。赔偿委员会在为我们的近地天体作出赔偿决定时，将继续考虑我们的股东未来的“说薪”投票结果。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬委员会尊敬地提交：

杰森·马丁内斯

大卫·雷加纳托

玛丽·谢弗-马利基

David Wolf

日期：2025年4月9日

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

J. Martinez先生（主席）、Reganato、Shafer-Malicki女士或Wolf先生，代表过去一个财政年度在薪酬委员会任职的所有董事，均不是或曾经是我们的高级职员或雇员，或曾参与我们公司参与的任何关联方交易。我们的任何行政人员在过去财政年度均未担任或曾在过去财政年度担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员，而该公司有一名或多名行政人员任职，或曾在过去财政年度担任董事会或薪酬委员会成员。

下表提供了截至2024年12月31日尚未完成的授予我们NEO的股权奖励的信息。

（1）代表根据2021年激励计划授予我们的某些NEO的基于时间的限制性股票单位的奖励，每个单位在自授予日开始的三年期间内每年分三期等额归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

（2）尚未归属的限制性股票单位的市值基于2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所的普通股每股收盘价184.20美元。

（3）代表根据2021年激励计划授予我们的某些NEO的基于绩效的限制性股票单位的奖励，每个单位的归属基于公司实现某些绝对和相对TSR指标以及适用的NEO在三年业绩期内的持续服务。这类基于业绩的限制性股票单位在目标水平上面显示。

下表提供了我们某些NEO在授予基于绩效和限制性股票奖励时获得的股份数量。

（1）本栏反映的金额代表相关普通股在归属日的市场价值。如果归属日不是交易日，则价值基于归属日前最后一个交易日我们普通股的每股收盘价。

我们维持一项退休储蓄计划，即安全港401（k）计划，既有传统选项，也有罗斯选项，为年满18岁的合格员工提供福利。目前，雇员可以选择将补偿推迟到法定限额。在计划年度内，我们提供100%至6%的合格补偿的公司匹配。我们还可能根据每位符合条件的员工在上一个日历年度的符合条件的年度薪酬做出额外的、酌情的贡献。我们代表员工所做的所有贡献在贡献时都是100%归属的。员工对传统的401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划分配之前不对员工征税，而我们的Roth 401（k）的参与者可能会进行Roth递延，根据适用于Roth账户的规则，这通常需要纳税。所有供款在作出时均可由我们扣除。

2021年5月17日，我司董事会通过了《Gulfport Energy Corporation 2021年股票激励计划》（“2021年激励计划”），根据2021年激励计划下将授予的股权激励奖励，授权并预留2,828，123股格尔夫波特普通股，用于向格尔夫波特的员工（包括我司的NEO）、顾问和非雇员董事发行，其形式可能包括激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩奖励或上述任何组合。

计划管理人可以随时对年度激励计划进行全部或者部分修改或者终止。

我们的董事会已将其管理年度激励计划的权力授予薪酬委员会，我们将其称为计划管理人。计划管理人有权管理年度激励计划，并行使根据年度激励计划特别授予的或在年度激励计划管理中必要或可取的所有权力和授权，包括（但不限于）以下各项：

•解读年度激励计划及任何奖励；

•规定年度激励计划相关规则；

•确定获得奖励的人员；

•确定与任何奖励有关的条款、条件、限制和绩效标准，包括绩效因素和绩效目标；

•根据《守则》第409A条（在实现适用的一项或多项绩效目标之后），加速旨在不作为递延补偿的裁决；

•调整业绩目标，以确认特定事件，例如影响我们或我们的财务报表的异常或非经常性事件，包括某些资产处置、自然灾害导致的停止运营，或因应年度激励计划中规定的适用法律、法规或会计原则或为任何业绩期间制定的业绩目标中规定的变化；

•放弃授予的限制性条件（但不是绩效目标）；和

•作出对年度激励计划的管理可能必要或可取的任何其他决定。

下表列出，截至2024年12月31日，有关授权发行股本证券的所有补偿计划的某些信息。

（一）指2021年股票激励计划。

（2）包括根据2021年股票激励计划授予的合计167,014股未归属限制性股票单位和178,139股未归属业绩限制性股票。

（3）截至2024年12月31日，没有未行使的期权，限制性股票单位和限制性普通股股份均没有行权价格。

前行政总裁聘书及雇佣协议

2022年4月29日，我们与Cutt先生签订了雇佣协议，担任我们的首席执行官和董事会执行主席。

根据雇佣协议，Cutt先生担任首席执行官的任期将持续到Cutt先生或公司发出终止意向通知之时。Cutt先生在终止其首席执行官职务后将继续担任董事会主席（取决于董事会随时解除其职务的能力）。雇佣协议还规定，除其他外，（i）每年基本工资785,000美元，（ii）有资格获得年度奖金，目标奖金机会为基本工资的120%；（iii）有资格获得由薪酬委员会根据公司股权薪酬计划全权酌情决定的年度股权奖励；以及（iv）通常提供给公司类似情况的高管的福利。

Cutt先生的雇佣协议还包含一项为期一年的离职后不招揽条款以及标准的保密、商业秘密和合作条款。

2023年1月24日，我们与Cutt先生签订了过渡和服务协议（“TSA”），他从首席执行官过渡到董事会执行主席。过渡期为2023年1月24日至2023年3月1日（“服务期”），在此期间，Cutt先生被公司聘为董事会执行主席。

根据PSA的条款，Cutt先生获得了与担任首席执行官相同的基本工资、2022财年的年度奖金以及2023财年目标年度奖金的按比例分配部分。

TSA澄清，只要Cutt先生继续作为董事会成员向公司提供服务，在他担任首席执行官或董事会执行主席的服务结束后，根据适用的RSU奖励协议和PSU奖励协议中包含的归属条款，Cutt先生在其担任首席执行官或董事会执行主席期间授予的未偿股权奖励将继续有资格归属。

NEO就业协议以及终止和变更控制福利

我们的NEO是与公司签订雇佣协议的缔约方。

根据与Messrs. Reinhart、Hodges、Craine、Rucker和Sluiter签订的雇佣协议（统称为“雇佣协议”，这些个人称为“被覆盖的NEO”），每份现行雇佣协议规定的初始期限延长至2026年12月31日；前提是该期限将自动延续连续一年的期限，除非公司或被覆盖的NEO发出书面通知，在初始期限结束前至少90天不续签或任何续签

任期。如果在任期内发生“控制权变更”（如适用的雇佣协议中所述），则任期将延长至原任期届满日期或控制权变更生效日期后24个月的日期中较晚的日期。

雇佣协议为每个涵盖的NEO提供（其中包括）：（i）年度基本工资，（ii）根据公司年度基本工资激励计划获得目标年度奖金的资格，（iii）根据公司股权薪酬计划由薪酬委员会全权酌情确定的股权奖励年度授予的资格，以及（iv）通常提供给公司类似情况的高管的福利。

此外，我们覆盖的NEO将有权在根据雇佣协议发生的某些终止事件中获得（或已经获得）特定的付款和福利，包括控制权变更后的终止。薪酬委员会认为，这些规定鼓励我们覆盖的NEO在公司控制权发生变更以及在表明可能发生控制权变更的情况下（如适用）继续受雇于我们。薪酬委员会认为，终止和变更控制权福利对于在这些情况下保持强有力的领导和鼓励留任非常重要，并鼓励我们覆盖的NEO以股东的最佳利益行事，而不会因其就业状况的不确定性（如适用）而分心。根据雇佣协议，如果公司或适用的受保NEO在“控制权变更”后的24个月期间（如雇佣协议中定义的条款）以外的时间内以“正当理由”无“理由”终止受保NEO的雇佣，则该受保NEO将有权获得相当于：

• 100%的年度基本工资和目标年度奖金；

•按比例目标年度奖金；

•按比例归属涵盖的NEO的未归属股权奖励（业绩奖励根据截至终止日期的业绩归属）；但是，适用于股权奖励的条款见“RSU和PSU授予协议”；和

•一笔总付，相当于所覆盖的NEO在12个月期间的每月COBRA保费。

但是，如果公司或被覆盖的NEO有充分理由无故终止此类被覆盖NEO的雇用，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，此类被覆盖NEO将有权获得相当于：

•年度基本工资加目标年度奖金之和的200%（Reinhart先生为300%）；

•按比例分配的目标年度奖金；

•立即归属涵盖的NEO的未归属股权奖励（绩效奖励根据截至终止日期的绩效归属）；但是，适用于股权奖励的条款见“RSU和PSU授予协议”；和

•一笔总付，相当于所覆盖的NEO在18个月期间的每月COBRA保费。

根据NEO就业协议：

“正当理由”一般被定义为（i）消除被覆盖的NEO的职位、大幅减少职责和/或将被覆盖的NEO重新分配到权限大大降低的新职位；（ii）大幅降低被覆盖的NEO的基本工资，在任何一种情况下，都有30天的补救期；（iii）将NEO的主要工作地点迁移超过50英里。

“原因”一般被定义为（i）被覆盖的NEO故意且持续地未能在公司履行此类被覆盖NEO的职责（由于身体或精神疾病导致的无行为能力导致的任何失败除外）或（ii）被覆盖的NEO故意从事对公司具有重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。

根据雇佣协议应付的遣散费一般以及时执行放弃和解除索赔为条件。

每份就业协议还包含为期一年的离职后不招揽条款和标准保密、商业秘密和合作条款。

RSU和PSU授予协议：

Mrs. Reinhart、Hodges、Craine、Rucker和Sluiter分别于2024年3月1日根据2021年股票激励计划获得基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的奖励。

根据适用的授标协议，一旦适用的近地天体因故终止雇用或服务，任何未归属的RSU或PSU将立即被没收，不予考虑。

一旦适用的NEO因死亡或“残疾”而终止雇佣或服务，由公司在没有“原因”的情况下（每一项定义见2021年激励计划）或由于适用的NEO出于“正当理由”（定义见适用的授予协议）辞职，（i）任何未归属的RSU将加速并完全归属，以及（ii）按比例分配的部分PSU将根据业绩期限届满时确定的业绩条件的实际实现情况归属，任何剩余未归属的PSU将被没收（前提是，如果适用的NEO在履约期的前18个月内被公司无故终止或因正当理由辞职，薪酬委员会将全权酌情决定PSU是否会以这种方式加速和归属。

一旦发生“控制权变更”（定义见2021年激励计划），在适用的情况下，RSU或PSU不由存续实体承担的情况下，（i）任何未归属的RSU将加速并完全归属，以及（ii）适用的NEO将成为PSU目标奖励的100%归属，或者，如果更大，基于业绩条件的实际达成而获得的PSU目标奖励的百分比被确定为如同控制权变更是业绩期的最后一天（但公司和各同行公司的股东总回报将使用截至控制权变更截止日的收盘价与参考值相比确定）。

一旦发生控制权变更，在适用的RSU或PSU由存续实体承担的范围内，（i）在适用的NEO因死亡或残疾而终止雇佣或服务时，由公司无故或由适用的NEO在该控制权变更后的24个月内有充分理由，任何未归属的RSU将加速并完全归属，以及（ii）自该控制权变更之日起，PSU将转换为基于时间的限制性股票单位（“转换后的RSU”），受制于适用的NEO在此类控制权变更之日的持续受雇或服务，将转换的PSU数量等于PSU目标授予的100%，或者，如果更多，基于业绩条件的实际达成而获得的PSU目标奖励的百分比被确定为如同控制权变更是业绩期的最后一天（但公司和各同行公司的TSR将使用截至控制权变更截止日的收盘价与参考值相比确定），转换后的RSU的100%将在业绩期的最后一天归属（如果有的话），受限于适用的NEO在该日期内的持续受雇或服务；但如果适用的NEO的受雇或服务因死亡或残疾而终止，则由公司无故终止或由适用的在该控制权变更后有正当理由终止，则自该终止日期起，100%的转换后的RSU将归属。

如果（i）董事会的组成发生变化，在30天内，董事会的大多数成员不再被视为“独立”（如适用的授标协议所述）或（ii）任何股东成为公司所有类别股票总合并投票权的75%以上的实益拥有人（每一此类事件，“特殊CIC事件”），（x）任何未归属的RSU将加速并完全归属，（y）适用的近地天体将成为归属于PSU目标奖励的100%，或者，如果更大，则归属于基于截至特别CIC活动（确定为特别CIC活动是执行期的最后一天）确定的绩效条件的实际实现情况而获得的PSU目标奖励的百分比。

下表提供了截至2024年12月31日与某些终止事件（包括与公司控制权变更相关的终止）有关的可能向我们的每个NEO支付的信息。

根据S-K条例第402（u）项，我们正在披露薪酬比率和支持信息，比较截至2023年12月31日（为确定‘员工中位数’而选定的日期，如下文进一步描述）除我们的总裁兼首席执行官兼董事会董事Reinhart先生之外的员工（包括全职、兼职、季节性和临时员工）的年度总薪酬的中位数，以及Reinhart先生的年度总年化薪酬。薪酬比率的计算方式与S-K条例第402（u）项一致。

截至2024年12月31日止年度，我们最后一个完成的财政年度：

•我们中位数员工的年度总薪酬约为124,161美元。

• Reinhart先生的年化薪酬总额约为8,988，358美元。

根据这些信息，在2024年，Reinhart先生的年度总薪酬与所有其他雇员的年度总薪酬的中位数之比约为72：1。

我们选择2024年12月31日作为确定员工中位数的日期。我们审查了2024年12月31日我们雇用的所有个人（莱因哈特先生除外）在IRS表格W-2（方框5）上报告的2024年医疗保险应税收入，并根据医疗保险应税收入确定了雇员的中位数。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们计算该员工2024年的年度总薪酬的方式与我们为上述薪酬汇总表的目的确定NEO的总薪酬的方式相同。这导致截至2024年12月31日止年度已确定雇员的年度总薪酬为124,161美元。Reinhart先生的赔偿总额是根据上述赔偿汇总表所列价值计算的，这些价值共计8988358美元。Reinhart先生参加了公司的福利计划，包括401（k）计划，将收入归入向所有员工提供的公司支付的人寿保险，将收入归入公司支付的高管长期残疾保险，1144.95美元用于参加与商务相关的旅行的配偶旅行，收入用于公司赞助的体育赛事门票的非现金附加福利，并获得所有员工每月可获得的健身房报销福利。我们没有做出任何重大假设、调整或估计来确定员工中位数或确定总薪酬，我们也没有对全年未被我们雇用的任何员工的薪酬进行年化。

我们认为，薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。此外，由于美国证券交易委员会关于识别员工中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、除外情况、估计和假设。

股权补偿

2024年，所有现任非雇员董事都在2024年5月26日获得了价值15万美元的限制性股票单位的赠款，并附有为期1年的悬崖马甲。

董事持股指引

我们认为，重要的是我们的董事会成员要使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。因此，自2022年4月27日起，我们的董事会通过了一项正式的持股政策，该政策要求我们的非雇员董事在该持股政策生效之日起五年内达到相当于其年度保留价值五倍的普通股价值的持股水平。2025年2月20日，我们董事会修订了持股指引，规定一旦参与者满足了持股要求，后续股价下跌，如果参与者保留了达到合规时的持股数量，则不影响合规。Cutt、Wolf、Martinez和Reganato先生已达到规定的持股水平，Powers女士、Reinhart先生和Shafer-Malicki女士都有望在5年要求内达到规定的持股水平。

2024年董事薪酬表

下表载有关于在2024年期间担任此类职务的非雇员董事的2024年薪酬的信息。

董事会薪酬

（1）反映年度现金补偿，如上所述。

（2）显示的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予限制性股票单位奖励的授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注1和附注7，标题分别为“重要会计政策摘要”和“基于股票的薪酬”，分别包含在我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，其中涉及2024年股权奖励估值的假设。向每位董事发行的限制性股票的授予日公允价值是使用2024年5月23日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价155.68美元确定的。

下表列出了关于截至2025年3月7日我们已知是我们普通股5%或以上实益拥有人的每个人或实体对我们普通股股份的实益所有权的某些信息。下表不包括由于证券未在美国主要国家或地区证券交易所上市而导致我们的优先股股份所有权的信息以及所有权报告的要求。

主要股东表

（1）实益所有权根据SEC规则确定。实益拥有的股份百分比基于截至2025年3月7日已发行的17,883，113股普通股，不包括根据我们的2021年股票激励计划授予但尚未归属的合计408,069股限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。

（2）信息基于Silver Point Capital，L.P.于2025年1月15日向SEC提交的附表13D/A修正案，报告称Silver Point Capital，L.P.对0股拥有唯一投票权和唯一决定权，并对2,681，309股普通股拥有共同投票权和共同决定权。Silver Point Capital，L.P.（“Silver Point”）或其全资子公司是Silver Point Capital Fund，L.P.、Silver Point Capital Offshore Master Fund，L.P.、Silver Point Distressed Opportunities Fund，L.P.、Silver Point Distressed Opportunities Offshore Master Fund，L.P.、Silver Point Distressed Opportunity Institutional Partners，L.P.和Silver Point Distressed Opportunity Institutional Partners Master Fund（Offshore），L.P.（“基金”）的投资管理人，并且由于此类地位，可被视为基金持有的所有报告证券的实益拥有人。Silver Point Capital Management，LLC是Silver Point的普通合伙人，因此可能被视为基金持有的所有证券的实益拥有人。

（3）Edward A. Mule先生和Robert J. O’Shea先生均为管理层成员，因此可被视为基金持有的所有证券的实益拥有人。Silver Point，Management and Messrs. Mule and O’Shea否认对基金持有的报告证券的实益所有权，但其金钱利益除外。

（4）信息基于Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP和Wellington Management Company LLP（“Wellington”）于2025年2月10日向SEC提交的对附表13G/A的修订，报告称Wellington对0股拥有唯一投票权和唯一决定权，对819,785股拥有共同投票权，对1,187，877股拥有共同决定权。

（5）FMR LLC、FIAM LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Management & Research Company LLC、Fidelity Management Trust Company and Strategic Advisers LLC（“FMR LLC”）于2025年2月12日向SEC提交的基于附表13G的信息，报告称，FMR LLC拥有超过1,069，118股的唯一投票权、超过1,069，785.86股的唯一决定权以及共享投票权和共享0股的决定性权力。

该公司要求其股东投票批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。审计委员会已任命Grant Thornton LLP为独立审计师。

独立审计师提供哪些服务？

Grant Thornton LLP 2024财年的审计服务包括对我们的合并财务报表和与向SEC提交的定期文件相关的服务的审计。此外，Grant Thornton LLP提供了与合并季度报告相关的某些服务，如下所述。

2024、2023年独立审计师薪酬是多少？

Grant Thornton LLP的专业服务费用在2024年总计为1151750美元，2023年为1154865美元。Grant Thornton LLP的专业服务费用包括以下内容：

•审计费用–与财政年度合并审计、季度审查、会计咨询和安慰函有关的审计服务费用总额2024年为1151750美元，2023年为1154865美元。

•与审计相关的费用——与审计相关的服务的总费用，包括与拟议或完成的处置、福利计划审计、其他附属审计、特别报告和会计咨询有关的审计，在2024年和2023年为0美元。

•税和所有其他费用– 2024年和2023年，除上述服务外，Grant Thornton LLP提供的产品或服务没有税或其他费用。

审计委员会是否认可Grant Thornton LLP提供的服务？

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务。根据这一政策，我们在2024和2023财年为Grant Thornton LLP提供的服务所产生的上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。Grant Thornton LLP在2024年或2023年没有向我们提供非审计服务。

致同会计师事务所的代表是否会出席会议？

是的，Grant Thornton LLP的一名或多名代表将出席会议。如果代表愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。

Grant Thornton LLP是否一直担任格尔夫波特的独立审计师？

Grant Thornton LLP自2005年起担任我们的独立审计师。

需要投票和董事会推荐

股东批准委任我们的独立核数师并不是章程或其他规定所要求的。然而，我们将这一建议作为良好的公司实践提交给股东。该提案的批准需要由亲自出席年会或由代理人代表并有权就该提案进行投票的股东所投的多数票的赞成票“支持”。被指名为公司代理人的人士拟投票支持建议2的代理人。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案2的投票结果产生影响。

如果Grant Thornton LLP的任命未获批准，审计委员会将重新考虑该任命。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立核数师事务所，前提是确定该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

董事会一致建议，您投票“支持”批准任命Grant Thornton LLP为公司2025年独立审计师。

根据《交易法》第14A条，该公司要求其股东在咨询、不具约束力的基础上投票批准本代理声明中报告的支付给公司NEO的补偿。这也被称为“说薪”投票。现要求公司股东对以下决议进行投票：

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论，特此批准。”

这一投票是建议性的，这意味着有关高管薪酬的投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。虽然有关高管薪酬的投票仅是咨询性质的，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑“薪酬发言权”投票结果。

鼓励股东仔细审阅这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中详细讨论了公司认为适当且合理符合市场惯例以及符合公司及其股东的长期利益的公司薪酬政策和薪酬安排。为了推进公司的目标和目的，薪酬委员会除其他外，强调根据先前实施的年度激励计划，长期股权奖励和年度绩效奖金，以使我们高管的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致，并将我们高管薪酬的更大部分与我们的股票表现和我们的经营业绩挂钩。

我们已经决定，我们的股东应该每年对我们的NEO的补偿进行一次咨询投票。除非这一政策发生变化，否则下一次关于我国近地天体补偿的咨询投票将在2026年年会上进行。

需要投票和董事会投票推荐

提案3要求由亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就该提案进行投票的股东以过半数票投赞成票“赞成”该提案。被指名为公司代理人的人士拟投票支持建议3的代理人。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案3的表决结果产生影响。

董事会一致建议股东对该提案3投“赞成票”。

审计委员会的主要作用是协助董事会监督公司的会计和财务报告流程。在此过程中，审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘任和薪酬，并对其资质、独立性和业绩进行监督。审计委员会章程指导我们的职责和责任。审计委员会章程最后一次修订是在2021年，可在公司网站https://www.gulfportenergy.com/investors/corporate-governance/governance-documents上查阅。如章程所述，管理层负责Gulfport Energy Corporation的内部控制以及会计和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责对Gulfport Energy Corporation经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。我们的职责包括监测和监督这些进程。

我们的委员会由四名非雇员、独立的董事会成员组成。没有成员在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。董事会已确定审计委员会的所有成员都具有金融知识，并且David Wolf、Jason Martinez、Jeannie Powers和David Reganato是SEC定义的财务专家。我们委员会的成员没有专业从事会计或审计实务。审计委员会下文所述的考虑和讨论并不能保证对公司财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是“独立的”。

在履行监督职能时，我们已与Gulfport Energy Corporation管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们会见了Grant Thornton LLP，该公司的独立注册公共会计师事务所，管理层出席和不出席。我们与Grant Thornton LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项以及我们认为适当的其他事项，包括审计的总体范围和计划。我们还收到了适用的PCAOB要求所要求的Grant Thornton LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，我们已与Grant Thornton LLP讨论了该事务所独立于管理层和公司的问题。我们还审查了就审计和非审计服务向Grant Thornton LLP支付的费用金额。在这样做时，我们考虑了向公司提供非审计服务是否与保持致同会计师事务所的独立性相一致。

基于上述报告和讨论，我们向董事会建议将经审计的财务报表以10K表格的形式纳入Gulfport Energy Corporation 2024年年度报告。

本报告不是征集材料，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在此日期之前还是之后提交的，无论任何文件中的任何通用公司语言如何。

本报告由董事会审计委员会提供。

审计委员会

David Wolf，主席

杰森·马丁内斯

珍妮·鲍斯

大卫·雷加纳托

SEC规则要求我们向收到这份代理声明的股东提供年度报告。我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的其他副本，包括财务报表和财务报表附表，可在向投资者关系总监提出书面请求时向股东免费提供，地址为713 Market Drive，Oklahoma City，Oklahoma 73114，或通过互联网www.gulfportenergy.com。我们将在支付复印和邮寄费用后，在表格10-K上提供我们年度报告的展品。

修订证明书

的

经修订及重述

成立法团证明书

的

Gulfport Energy Corporation

特拉华州公司Gulfport Energy Corporation（“公司”）证明如下：

1.现修订经修订及重述的法团注册证明书第七条，增加以下条文：

“4.公司高级人员的个人法律责任现予消除，并在DGCL许可的最大范围内（包括但不限于其第102条（b）款第（7）款），并可不时予以修订和补充。如果下文修订的DGCL授权进一步消除或限制高级职员的赔偿责任，那么公司高级职员的赔偿责任，除了此处规定的个人赔偿责任限制外，还应限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。公司股东对本款的任何废除或修改仅为预期，不应对在该废除或修改时存在的公司高级人员的个人责任的任何限制产生不利影响。”

2.根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定，上述对经修订和重述的公司注册证书的修订已正式通过。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排由其正式授权人员签署本修订证书，日期为2025年的今天。

根据建议4所设想的免责修订，经修订和重述的公司注册证书第七条的新增内容以加粗、下划线的文字表示如下。

第七条
董事

1.公司的业务和事务由董事会进行和管理，或在董事会的指导下进行。公司的确切董事人数须按章程的规定由董事会厘定。

2.公司董事的个人法律责任现予消除，并在DGCL许可的最大范围内（包括但不限于其第102条（b）款第（7）款），并可不时予以修订和补充。如果DGCL下文修订授权进一步消除或限制董事的责任，那么公司董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，应限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。公司股东对本款的任何废除或修改仅为预期，不应对在该废除或修改时存在的对公司董事的个人责任的任何限制产生不利影响。

3.除非公司的附例另有规定，否则公司的董事选举无须以书面投票方式进行。

4.公司高级人员的个人法律责任现予消除，并在DGCL许可的最大范围内（包括但不限于其第102条（b）款第（7）款），并可不时予以修订和补充。如果下文的DGCL被修订以授权进一步消除或限制高级职员的责任，那么公司高级职员的责任，除了此处规定的个人责任限制外，应限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。公司股东对本款的任何废除或修改仅为预期，且不会对在该废除或修改时存在的公司高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。