AEHR _ 10k.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告

截至2022年5月31日的财政年度

或者

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告

对于从________________到________________的过渡期

委员会文件编号：000-22893。

Aehr测试系统

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

加利福尼亚		94-2424084
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主识别号码）
公司或组织）

400 Kato Terrace，弗里蒙特，加利福尼亚州		94539
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（510）623-9400

根据该法案第12（b）条注册的证券：

各类名称

贸易

符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

AEHR

纳斯达克资本市场

根据该法案第12（g）条注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是否

如果注册人不需要根据《证券法》第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是否

用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是否

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 USC 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估注册会计师事务所编制或发布其审计报告。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否

根据纳斯达克资本市场上报告的2021年11月30日收盘价17.42美元，注册人的非关联方持有的注册人普通股的总市值（每股面值0.01美元）为430,995，240美元。就本披露而言，持有普通股已发行股份5%以上的人持有的普通股股份（注册人仅通过向证券交易委员会提交附表13G才知道的人除外）注册人的高级职员和董事持有的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联方。对于其他目的，这种附属地位的确定不一定是决定性的。

截至2022年7月31日，注册人的普通股（每股面值0.01美元）已发行在外的股份数量为27,344，375股。

引用并入的文件：

注册人与股东年会相关的最终委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格（如指明）。此类最终委托书将在注册人截至2022年5月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。

Aehr测试系统

表格10-K

截至2022年5月31日的财政年度

第一部分

第1项。	商业	3
项目1A。	风险因素	10
项目1B。	未解决的员工意见	16
第2项。	特性	16
第3项。	法律诉讼	16
第4项。	矿山安全披露	16

第二部分

第5项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场	17
第6项。	选定的合并财务数据	18
第7项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	27
第8项。	财务报表和补充数据	28
第9项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	54
第9A项。	控制和程序	54
第9B项。	其他信息	54

第三部分

第10项。	董事、执行官和公司治理	55
第11项。	高管薪酬	55
第12项。	某些实益拥有人和管理层及相关股东事项的证券所有权	55
第13项。	某些关系和关联交易，以及董事的独立性	55
第14项。	首席会计师费用和服务	55

第四部分

第15项。	展品、财务报表附表	56

	签名	58

目录

本10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（证券法）和经修订的1934年证券交易法第21E条（证券法）含义内的前瞻性陈述。交换法）。除历史事实陈述外，本10-K表格年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“可能”、“目标”、“项目”、“应该”、“预测”、“潜力”、“将”、“寻求”和类似的表达方式以及这些表达方式的否定词旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于从本10-K表格年度报告第11页开始的“风险因素”中确定的因素，我们可能不时在向美国证券交易委员会提交的定期文件中确定的因素，以及我们无法控制的其他因素。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。除非上下文另有要求，本10-K表中对“AEHR测试”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指Aehr测试系统。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站、SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向我们的投资者公布重要财务信息。我们使用这些渠道与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们在投资者关系网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。

第一部分

第1项。商业

公司

AEHR测试公司于1977年5月25日在加利福尼亚州注册成立。我们开发、制造和销售旨在降低测试成本并对同质和异质逻辑和存储半导体集成电路、传感器、电源和光学设备进行可靠性筛选和压力测试、老化或循环的解决方案。这些解决方案可用于同时执行封装器件、单晶裸片或半导体器件的并行测试和老化，同时仍处于晶圆形式。不断扩大的汽车、移动、网络和电信市场需要满足更高质量和可靠性规格的半导体设备。为了满足这些需求，设备制造商正在增加产能，并对其产品进行额外的测试和老化，为AEHR测试产品在封装和晶圆级测试中创造机会。利用其作为老化设备长期领先供应商的专业知识，以及该公司在全球安装了2,500多个系统，开发并推出了多个创新产品系列，包括ABTS ^TM和狐狸^TM系统系列，WaferPak^TM接触器和Diepak^®用于与被测试设备进行电和热接触的载体，以及用于将设备处理和对准相应WaferPak和DiePak的WaferPak Aligner和DiePak AutoLoaders。ABTS系列封装部件老化和测试系统可以在复杂设备老化期间进行测试，例如数字信号处理器、微处理器、微控制器、存储器和片上系统，并在封装形式下为高功率高级逻辑器件提供单独的温度控制。Fox系列系统是并行测试和老化系统，旨在同时接触一个或多个晶圆或设备面板上的所有设备，从而实现具有成本效益的全晶圆并行测试和老化。FOX系统还用于单模或非常小的多IC模块的并行测试和老化。WaferPak接触器包括用于在FOX系统中测试晶圆的全晶圆探针卡。Diepak载体是一种可重复使用的临时载体使IC制造商能够对单一裸片或非常小的多IC模块进行具有成本效益的测试和老化的封装。

行业背景

半导体制造是一个复杂的、多步骤的过程，可能导致半导体器件故障的缺陷或弱点可能会在任何过程中引入。故障可能会立即发生或在设备运行寿命期间的任何时间发生，有时是在正常使用几个月后。半导体制造商依靠测试和可靠性筛选来识别和消除制造过程中出现的缺陷。

测试和可靠性筛选涉及多个步骤。第一组测试通常由半导体器件制造商在加工的半导体晶片被切割成单个芯片之前进行，以避免将有缺陷的芯片封装到他们的封装中的成本。这种“晶圆探针”测试可以一次对一个或多个芯片进行，包括一次测试整个晶圆。大多数领先的微处理器、微控制器、数字信号处理器、存储IC、传感器、电源和光学设备（例如垂直腔面发射激光器或VCSEL）然后经过广泛的可靠性筛选和压力测试程序，称为老化或循环，具体取决于应用程序。这可以在芯片封装之前的晶圆级完成，也可以在芯片封装之后的封装级完成。老化过程通过在高达150摄氏度（302 华氏度）或更高。根据应用程序的不同，老化时间可以从几分钟到几小时甚至几天不等。一个典型的老化系统可以同时处理数千个设备。老化后，设备将使用自动测试设备或测试仪进行最终测试过程。例如，这种循环过程会筛选用于电动汽车发动机控制器逆变器及其相应的车载电池充电器的碳化硅半导体器件，以防止其无法满足载流、断电和泄漏规范以及耐久性要求。

目录

市场

该公司的半导体测试和可靠性认证解决方案涉及多个测试和老化领域，包括用于电动汽车的碳化硅器件、包括数据中心基础设施和全球5G基础设施在内的硅光子学市场、与消费电子和汽车应用相关的2D/3D传感器市场以及Data Storage和内存市场。

碳化硅

碳化硅功率半导体已成为电动汽车车载和非车载电池充电器电源转换以及电动发动机电源转换和控制的首选技术。与IGBT（绝缘栅双极晶体管）器件等功率硅替代品相比，这些器件可将功耗降低多达75%以上，这从根本上改变了整个市场动态。随着这一发展，该公司认为，在不久的将来，大多数（如果不是所有）致力于电动汽车的汽车公司都将转向基于碳化硅的动力系统和充电系统。

AEHR的FOX-XP测试和老化系统允许在充满设备的整个晶圆上完成关键的可靠性筛选测试之一，一次测试所有设备，同时还测试和监控每个设备在老化过程中的故障，以提供有关这些设备的关键信息。这是一项非常有价值的功能，因为它允许客户筛选设备，否则这些设备在封装成多芯片模块后会出现故障，其产量影响是成本的10倍甚至100倍。公司的FOX-P系列产品是非常具有成本效益的解决方案，可确保该市场设备的关键质量和可靠性，在该市场中，性能和可靠性不仅意味着延长电池寿命，而且可以保证功率半导体的车辆不会出现故障在动力系统中发生故障。

硅光子学

硅光子学市场越来越多地部署用于扩展带宽和基础设施的设备，以满足数据中心和5G基础设施的爆炸性增长。

数据中心和数据中心互连基础设施、移动设备、汽车应用和可穿戴生物传感器市场中集成光学设备的快速增长正在推动对初始质量和长期可靠性的更高要求，并且随着每一代新产品的出现而增加。

硅光子器件是高度集成的硅基半导体，它们嵌入或集成了非硅基激光发射器和接收器，以实现目前用于数据中心和电信基础设施的传统光纤收发器的更小、成本更低、可靠性更高的替代方案。这些需要制造过程中称为稳定的过程步骤，其中设备受到高温和功率的影响以稳定其输出功率。该公司的解决方案使得在不增加收发器印刷电路板和最终收发器模块的其他机械基础设施的成本的情况下，在仍为晶圆形式的情况下老化芯成半导体光子器件变得可行，并且既节省了产量，又节省了大量成本。在硅光子学的情况下，激光器件直接键合到具有所有逻辑复用和解复用以及其他高速通信的硅基器件上子系统，全部集成到硅基集成电路中。

移动2D和3D传感器

智能手机、平板电脑等移动设备、手表和健身手环等可穿戴设备以及音频设备中使用的传感器已变得无处不在。最初，智能手机上的传感器可以实现我们都期望的基本功能，例如触摸屏、旋转传感器和指纹传感器，但随着3D面部识别和飞行时间距离测量等附加功能的增加，它们变得更加复杂。我们将在未来看到健康监测传感器、3D测量能力和其他先进传感器的加入。随着传感器变得越来越普遍并为设备添加关键的新功能，收集的数据准确可靠变得越来越重要，我们相信这将推动对我们的解决方案对这些传感器的生产测试和老化提出越来越多的要求。

目录

汽车半导体

此外，汽车传感器技术的快速增长和对可靠性不断增长的需求是公司的主要市场驱动力。这些技术包括ADAS（高级驾驶辅助系统）功能，例如使用激光、激光雷达（光检测和测距）和雷达（无线电检测和测距）或其他传感技术的防撞系统。现在越来越多的新车将防撞系统作为标准功能，可检测障碍物并监控车辆周围环境，以通知驾驶员危险情况并采取规避措施。除了对这些系统中的设备要求极高可靠性的自动驾驶汽车外，世界各地越来越多的汽车正在将这些系统和传感器嵌入到他们的日常驾驶功能中。公司将汽车中嵌入式传感器以及电气和光学系统数量不断增加的浪潮视为市场增长的关键驱动力需要越来越可靠的半导体。这反过来又增加了对设备100%生产测试和老化的需求，以降低婴儿死亡率并确保这些设备和系统在车辆的整个生命周期内运行。

Data Storage和存储器

公司还将Data Storage和内存市场视为其系统的关键新机遇，这些终端市场和客户要求设备具有极高水平的质量和长期可靠性。

产品

该公司制造和销售全晶圆接触测试系统、老化系统期间的测试、测试夹具和相关配件。

公司的所有系统都是基于平台的系统，具有电流、电压、数字和热功能组合，允许它们配置可选功能以满足客户要求。系统可以配置用于生产应用，其中容量、吞吐量和价格最为重要，或者用于可靠性工程和质量保证应用，其中性能和灵活性（例如扩展温度范围）至关重要。

全晶圆接触系统

FOX-XP测试和老化系统于2016年7月推出，专为晶圆、单晶片和模块形式的设备而设计，这些设备需要测试和老化时间，通常以小时到几天为单位。FOX-XP系统一次可以测试和老化多达18个晶圆。对于高可靠性应用，例如汽车、移动设备、网络、电信、传感器、电源和固态设备，FOX-XP系统是一种经济高效的解决方案，用于生产用于多芯片封装的经过测试和烧毁的芯片。在多芯片/异构封装中使用完全烧毁和测试芯片的已知良好芯片或KGD有助于确保最终产品的可靠性，并通过提高高成本多芯片封装的产量来降低成本。晶圆级老化和测试能够以更低的成本生产用于多芯片模块、3-D堆叠封装和系统封装的KGD。FOX-XP平台已通过使用DiePak扩展到小型多芯片模块的老化和测试运营商。DiePak Carrier具有多模块插座和高瓦数耗散能力，可容纳数百个芯片或模块，远高于传统单设备插座和散热器的传统老化系统的容量。此功能于2017年3月推出。

FOX-NP于2019年1月推出，是一种低成本的入门级系统，为公司进行初始生产认证和新产品推出提供配置和价格点，从而更轻松地过渡到FOX-XP系统批量生产测试。FOX-NP系统与FOX-XP系统100%兼容，每个系统最多可配置两个插槽组件，而FOX-XP系统中最多可配置18个插槽组件。

FOX-CP于2019年2月推出，是一种用于逻辑、存储器、电源和光子器件的低成本单晶片紧凑测试和可靠性验证解决方案。FOX-CP通过在可靠性筛选期间对晶圆进行功能测试来降低测试成本，以在芯片集成到其最终封装中之前识别故障逻辑、内存、电源或光子片，并且最适合从几分钟到几个小时的测试时间或需要多次触地来测试整个晶圆的测试时间。FOX-CP包括一个集成的探针仪，该探针仪配备了用于自动模式识别的光学器件，以便晶片在测试过程中正确对齐。它补充了FOX-XP和FOX-NP系统的功能，当测试时间以小时或天为单位测量并且可以在一次着陆中测试整个晶圆时，这些系统是最佳的。

目录

FOX-1P全晶圆并行测试系统于2014年10月推出，专为晶圆级设备的大规模并行测试而设计。FOX-1P系统旨在通过一次触地与晶圆上的所有芯片进行电接触和测试。Fox-1P测试头和WaferPak接触器与行业标准的300毫米晶圆探测器兼容，为Fox-1P系统提供晶圆处理和对准自动化。Fox-1P模式发生器旨在功能测试行业标准存储设备，例如闪存和DRAM，并经过优化以测试包含可测试性设计和内置自测试的内存或逻辑IC。BIST。FOX-1P通用每个引脚架构旨在提供每个引脚的电子设备和每个设备的电源，并针对全晶圆功能测试量身定制。公司相信FOX-1P系统可以显着降低IC晶圆的测试成本。公司的FOX-1P系统部分通过与一家领先的半导体制造商的开发协议提供资金。公司收到了该新系统的第一份生产订单，并于2016年7月发货了第一套系统。

FOX系统的关键组件之一是获得专利的WaferPak接触器。WaferPak接触器包含一个全晶圆单触地探针卡，可轻松从系统中拆卸。传统的探针卡通常只能接触晶圆的一部分，需要多次触地才能测试整个晶圆。传统探针卡还需要为每个晶圆使用专用的晶圆探针处理器处理程序，以便将晶圆向上压以与探针卡接触。每个晶圆对晶圆探测器的需求是测试晶圆成本的重要成本增加，并且还需要大量的洁净室空间来促进每个晶圆的晶圆探测器的占地面积。WaferPak以及FOX-XP和FOX-NP系统的独特设计消除了每个晶圆对专用晶圆探测器的需求。带有一组WaferPak接触器的单个FOX-XP系统可以在与单晶圆晶圆探测器和测试相同的占地面积内一次测试多达18个晶圆 AEHR的竞争对手提供的系统。WaferPak接触器旨在适应广泛的接触器技术，以便接触器技术可以随着客户晶圆不断变化的需求而发展。WaferPak接触器是为每种设备类型定制设计的，每种设备的典型寿命为2到7年，具体取决于设备生命周期。因此，可以在FOX系统的整个生命周期内购买多套WaferPak接触器。

FOX-XP和FOX-NP系统的另一个关键组件是获得专利的DiePak载体。DiePak载体易于从系统中拆卸，包含许多带有非常细间距探头的多模块或芯片插座。传统的插座只接触单个设备，需要多个大量的插座和老化板来测试生产的大量设备。独特的设计适应了各种插座尺寸和密度，因此DiePak Carrier技术可以随着客户设备不断变化的需求而发展。DiePak载体是为每种设备类型定制设计的，每种设备的典型寿命为2到7年，具体取决于设备生命周期。因此，可以在FOX-XP或FOX-NP系统的整个生命周期内购买多套Diepak载体。

我们FOX-XP和FOX-NP以及测试解决方案的另一个关键组件是WaferPak矫正器。WaferPak Aligner将客户的晶圆与WaferPak接触器对齐，以便晶圆可以由FOX-XP和FOX-NP系统进行测试和烧毁。该公司为大批量生产应用提供自动矫正器，可支持多种FOX-XP或FOX-NP系统，并为小批量生产或工程应用提供手动矫正器。

与用于WaferPak接触器的WaferPak矫正器类似，该公司为DiePak载体提供DiePak装载器。DiePak装载机将客户的模块自动装载到DiePak载体，以便模块可以通过FOX-XP和FOX-NP系统进行测试和烧录。通常，一个DiePak装载器可以支持多个FOX-XP或FOX-NP系统。

2022财年、2021财年和2020财年，全晶圆接触器产品线、系统、WaferPak接触器、DiePaks载体和服务的净销售额分别为4890万美元、1500万美元和1980万美元，分别占约96%、90%和89%分别占公司2022财年、2021财年和2020财年净销售额的百分比。

包装零件系统

老化期间测试系统由几个子系统组成：模式生成和测试电子设备、控制软件、网络接口和环境室。测试模式生成器允许重复由传统测试人员执行的大多数功能测试。每个老化板或BIB位置的PIN电子设备旨在为被测试的IC提供准确的信号并检测设备是否未通过测试。

被测试的设备被放置在围巾上并装入环境室，环境室通常在25摄氏度（77华氏度）到150摄氏度（302华氏度）的温度下运行。使用我们可选的腔室，我们的系统可以产生低至-55摄氏度（-67华氏度）的温度。单个BIB最多可容纳数百个IC，而一个生产室最多可容纳72个BIB，从而导致在单个系统中测试数千个内存或逻辑器件。

高级老化和测试系统于2008财年推出。自推出以来，ABTS系统已进行了多次更新，包括2012年发布的ABTS-P系统。ABTS系列产品基于硬件和软件架构，旨在不仅解决当今的设备，而且解决未来许多年的未来设备。ABTS系统可以测试和老化高功率逻辑和低功率IC。它可以配置为高达70W或更高以及高达320 I/O通道的设备提供单独的设备温度控制。ABTS系统即将结束其生命周期，预计未来出货量有限。

目录

2022财年、2021财年和2020财年，封装零件产品线、系统和服务的净销售额分别为190万美元、160万美元和250万美元，约占公司财政年度净销售额的4%、10%和11%。分别为2022、2021和2020年。

顾客

该公司在全球范围内向半导体制造商、半导体合同组装商、电子制造商以及老化和测试服务公司营销和销售其产品。

对公司五个最大客户的销售额分别占其2022、2021和2020财年净销售额的约98%、84%和87%。2022财年，一名客户约占公司净销售额的82%。2021财年，四家客户分别占公司净销售额的约24%、23%、20%和10%。2020财年，三个客户分别占公司净销售额的约43%、16%和15%。在任何这些期间，没有其他客户占公司净销售额的10%以上。公司预计，在可预见的未来，其产品向有限数量的客户的销售将继续占净销售额的高比例。此外，对特定客户的销售额可能会在每个季度之间出现显着波动。此类波动可能会导致公司设施和资源的利用率发生变化。丢失或减少或延迟来自重要客户的订单或延迟收取或未能收取重要客户的应收账款可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

营销、销售和客户支持

公司在美国、菲律宾和台湾设有销售和服务业务，在德国、中国、日本和韩国设有专门的服务资源，并在世界部分重点地区建立了分销商和销售代表网络。2020财年，公司在日本和德国的销售转为销售代表分销模式，关闭了其在日本的子公司，参见合并财务报表附注附注17“重组”，并取消了其直销人员。德国子公司。有关本公司与分销商的关系及其对收入确认的影响的进一步讨论，请参见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下第7项中的“收入确认”。

公司的客户服务和支持计划包括系统安装、系统维修、应用工程支持、备件库存、客户培训和文档。公司的应用工程和现场服务人员位于我们的客户附近，有时位于同一地点，包括位于加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部、德克萨斯州的客户地点、公司在德国和菲律宾的子公司及其分支机构的资源在台湾，也通过3^路中国和韩国的政党协议。该公司的分销商在世界其他地区提供应用程序和现场服务支持。公司通常为其产品提供保修。公司直接或通过其子公司、分销商和代表为其系统提供服务合同。本公司相信，与客户保持密切关系并为他们提供持续的工程支持可提高客户满意度，并将为本公司向本公司客户销售其产品提供竞争优势。

积压

截至2022年5月31日，公司的积压订单为1110万美元，而2021年5月31日为160万美元。公司的积压订单包括已收到确认采购订单并计划在12个月内发货的产品订单。由于客户可能会更改交货时间表或取消以及产品发货或开发项目的潜在延迟，公司截至特定日期的积压可能并不代表任何后续时期的净销售额。

研究和产品开发

本公司历来将其大部分财务资源用于研发项目，并预计将继续为这些工作分配大量资源。与非经常性工程里程碑相关的某些研发支出已转入销售成本，从而减少了研发费用。公司在2022、2021和2020财年的研发费用分别为580万美元、370万美元和340万美元。

目录

公司进行持续的研发以设计新产品并支持和增强现有产品线。凭借在现有产品开发过程中获得的专业知识，公司开发了FOX系列系统，用于对整个处理过的晶圆进行测试和老化，以及对单模和模块形式的设备进行老化，包括FOX-2019财年发布的NP和FOX-CP系统。公司正在开发对我们的封装零件和晶圆级老化产品的增强功能，旨在提高下一代设备测试和老化的能力和性能，并在各种应用中提供灵活性。

制造业

该公司使用他人制造的组件和零件组装其产品，包括环境室、电源、金属制造、印刷电路组件、IC、老化插座、高密度互连、晶圆接触器和互连基板。公司的战略是仅在必要时使用内部制造来保护专有工艺，或者在质量、成本或交货时间方面可以实现显着改进时使用内部制造，并依赖分包商来制造其产品中使用的许多组件和组件。最终组装和测试在公司位于加利福尼亚州弗里蒙特的主要制造工厂进行。

竞赛

半导体设备行业竞争激烈。半导体设备市场的重要竞争因素包括价格、技术能力、质量、灵活性、自动化、拥有成本、可靠性、吞吐量、产品可用性和客户服务。在其服务的每个市场中，公司都面临来自老牌竞争对手和潜在新进入者的竞争，其中许多拥有比公司更多的财务、工程、制造和营销资源。

公司预计其竞争对手将继续提高其现有产品的性能，并推出具有更高价格和性能特征的新产品。公司竞争对手或新市场进入者推出新产品可能导致公司产品的销售额下降或失去市场接受度。公司观察到系统市场的价格竞争，特别是在其不太先进的产品方面。竞争压力的增加也可能导致基于价格的竞争加剧，导致价格下降，从而对公司的经营利润率和业绩产生不利影响。本公司认为，要保持竞争力，必须在新产品开发上投入大量财务资源，并在全球范围内扩大其客户服务和支持。无法保证本公司日后能够成功竞争。

所有权

公司主要依靠其人员的技术和创造能力、专有软件以及商业秘密和版权保护，而不是专利来保持其竞争地位。公司的专有软件受版权保护并授权给公司的客户。截至2022年5月31日，公司持有56项已颁发的美国专利，到期日为2022年至2038年，另外还有几项美国专利申请和外国专利申请正在申请中。

公司成功竞争的能力部分取决于其保护其专有技术和信息的能力。尽管本公司试图通过专利、版权、商业秘密和其他措施保护其专有技术，但不能保证这些措施将是充分的或竞争对手将无法独立开发类似技术。此外，无法保证授予公司的任何专利所允许的权利要求将足够广泛以保护公司的技术，任何专利将被授予公司免受任何未决申请的影响，或者外国知识产权法将保护公司的知识产权。可能需要通过诉讼来强制执行或确定公司专有权利的有效性和范围，并且无法保证公司的知识产权在受到质疑时将被维持为有效。任何此类诉讼都可能导致大量成本和资源转移，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，无论诉讼结果如何。此外，无法保证授予本公司的任何专利不会受到质疑、无效或规避，或根据其授予的权利将为本公司提供竞争优势。此外，无法保证本公司将有财务资源来保护其专利免受侵权或无效索赔。

目录

目前没有针对本公司侵犯他人任何专利或其他知识产权的未决索赔。但是，公司可能会不时收到来自第三方的通信，对公司提出知识产权索赔。此类索赔可能包括声称公司的产品侵犯或可能侵犯第三方的所有权、要求对此类侵权进行赔偿或暗示公司可能有兴趣从此类第三方获得许可。无法保证未来提出的任何此类索赔不会导致诉讼，这可能会给公司带来重大费用，并且如果公司需要或认为有必要获得与一种或多种产品相关的许可，或技术，无法保证本公司能够以商业上合理的条款这样做，或者根本无法保证。

人力资本资源

截至2022年5月31日，本公司包括其境外子公司和1个分公司，共聘用91人，定期全职，其中从事研究、开发及相关工程的21人，从事制造的26人，35人从事营销，销售和客户支持，9人从事一般行政和财务职能。此外，公司不时雇用多名承包商、临时和兼职员工，特别是执行客户支持和制造。

该公司的员工分散在美国、德国、台湾和菲律宾的主要办事处。此外，我们的服务和支持组织在世界各地的客户设施内或附近设有员工，以提供及时的客户响应。截至2022年5月31日，正式全职员工位于以下地理区域：71名美国、1名日本、4名台湾和15名菲律宾。

公司的成功部分取决于其吸引和留住需求量很大的高技能工人的能力。公司员工均无工会代表，公司从未经历过停工。公司管理层认为其与员工的关系良好。公司定期评估其吸引和留住员工的能力。公司员工流失率相对较低，52%的美国正式全职员工在公司工作5年或更长时间。

公司相信，我们在推动强大的、基于价值观的文化以及通过计划、发展和有竞争力的薪酬支持员工方面所做的投资增强了其组织能力。公司管理层每季度审查保留和更替、员工沟通、绩效审查状态以及薪酬和福利，以确定潜在问题或机会。公司定期进行员工调查以监控员工满意度，公司跟进行动计划流程以积极回应员工反馈。

公司受到新型冠状病毒COVID-19爆发的影响，该病毒已在全球蔓延。在新冠疫情期间，我们业务的首要任务是保护我们员工及其家人、客户和社区的健康和安全。我们引入了政策和程序来提高工作场所的灵活性，例如在可能的情况下远程工作，以减少每天在校园内的人数。作为网络安全和基础设施安全局定义的关键基础设施部门的全球供应商，我们在大流行期间一直支持并将继续支持客户。为了公共卫生的利益，所有现场操作通常使用最少的人数来安全执行任务并遵守增强的安全和健康协议，包括筛查、社交距离和使用个人防护设备。

业务部门数据和地理区域

该公司在单一业务部门运营，为多个地理区域的半导体制造行业设计、制造和营销先进的测试和老化产品。按地理区域划分的选定财务信息，包括过去三个财政年度中每个财政年度的净销售额和财产和设备净额，包含在第二部分第8项附注2“收入”和附注15“分部信息”和某些与此类操作相关的风险在第一部分讨论，第1A项，风险因素，标题为“我们在全球范围内销售我们的产品和服务，我们的业务面临在美国以外的地理区域开展业务活动所固有的风险。”

可用信息

公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AEHR”。”公司根据第13条向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订（a）或15（d）的交易法，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.aehr.com免费提供。

公众可以在100 F Street，NE，Washington，DC 20549的SEC公共参考室阅读和复制公司向SEC提交的任何材料。公众可拨打1-800-SEC-0330致电SEC，获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护着一个Internet站点www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

目录

此外，有关公司行为和道德准则及其审计、薪酬、提名和治理委员会章程的信息可在上述公司网站上免费获取。

项目1A。风险因素

您应该仔细考虑下面描述的风险。这些风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务，财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响，这可能导致我们的实际经营业绩与本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述所表明或建议的或管理层不时在其他地方提交的前瞻性陈述所表明或建议的结果存在重大差异时间。

与我们的业务和行业相关的风险

新冠疫情的影响已经扰乱并可能继续严重扰乱我们的运营，包括我们制造和供应产品以及开展研发活动的能力，以及我们客户对我们产品的使用，所有这些都已经并将继续对我们的业务、未来收入和财务状况产生重大不利影响。我们无法预测大流行和相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、财务业绩、经营业绩和战略目标的实现产生不利影响。

我们的业务、经营业绩和财务业绩受到新冠疫情和相关公共卫生应对措施的负面影响，例如就地庇护令、社会疏远协议以及我们运营或制造合作伙伴所在的许多国家和地区的旅行限制。由于这些影响和措施，我们已经经历并可能继续经历对我们产品的需求的显着和不可预测的减少。此外，我们的客户可能会延迟、取消或重新调整计划的资本支出，以便在新冠疫情期间或由于COVID-19大流行而以不同的方式集中资源。这次疫情对我们业务的影响包括并可能继续包括对我们员工在受影响地区旅行的能力的中断或限制，以及我们的供应商、客户或我们供应链中其他供应商的设施暂时关闭，这可能会影响我们的业务、互动以及与我们的客户、第三方供应商和承包商的关系，以及运营结果。

在全球爆发COVID-19之后，我们实施了某些旅行限制，暂时限制了允许在我们办公室现场工作的员工人数，并实施了在家工作的规则。这些限制已被取消。但是，COVID-19的未来进程仍然不确定，我们将继续监控可能恢复此类限制的情况。此类限制可能会导致我们在内部设施中运营和制造、测试和组装产品的能力中断和延迟，并限制我们继续某些研发活动的能力，这可能会对我们在目前预期的时间表上开发或交付产品的能力产生重大不利影响。

新冠疫情给全球金融市场带来了经济不确定性和波动性，导致经济不确定性已经影响并将可能继续影响对我们产品的需求并影响我们的经营业绩。因此，这可能会导致区域、国家和全球经济放缓或区域、国家、或全球经济衰退会减少或延迟半导体制造商和合同组装商的支出，影响对我们产品的需求，并增加客户违约或延迟付款的风险。我们的客户可能会因破产、缺乏流动性、缺乏资金、运营失败或其他原因而延迟或取消我们产品的订单。新冠疫情对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于：政府、企业和个人已经和可能采取的行动继续采取措施应对大流行（包括限制旅行和运输以及劳动力压力）；大流行的影响以及为应对全球和区域经济、旅行和经济活动而采取的行动；联邦、州、本地或非美国资助计划；全球主要市场的总体经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况和经济增长水平；以及随着新冠疫情消退的复苏步伐。尽管COVID-19对我们业务运营的持续影响的程度仍然不确定且难以预测，而且这仍然是一个高度动态的情况，但我们已经经历并将在随后的时期继续经历我们的业务中断，这种中断可能会继续影响我们的业务，财务状况和经营业绩。

目录

我们的大部分销售额来自少数客户。如果我们失去一个或多个大客户，经营业绩可能会受到严重影响。

半导体制造行业高度集中，大型半导体制造商和合同组装商数量相对较少，占半导体设备采购的很大一部分。在2022、2021和2020财年，对我们五个最大客户的销售额分别占我们净销售额的约98%、84%和87%。在2022财年，安森美半导体占公司净销售额的约82%。2021财年，Advanced Semiconductor Engineering，Inc.、安森美半导体、英特尔和Inphi分别占公司净销售额的约24%、23%、20%和10%。在2020财年，英特尔、安森美半导体和意法半导体分别占公司净销售额的约43%、16%和15%。在任何这些期间，没有其他客户占我们净销售额的10%以上。

我们预计，在可预见的未来，我们向有限数量客户销售的产品将继续占我们净销售额的很大一部分。此外，对特定客户的销售额可能会在每个季度之间出现显着波动。来自一个或多个重要客户的一个或多个订单的丢失、减少或延迟，或延迟收取或未能收取来自一个或多个重要客户的应收账款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

半导体设备行业竞争激烈。在我们服务的每个市场中，我们都面临来自成熟竞争对手和潜在新进入者的竞争，其中许多拥有比我们更多的财务、工程、制造和营销资源。

我们的FOX晶圆级和Singulated Die/Module测试和刻录系统面临来自拥有重要技术知识和制造能力的大型系统制造商的竞争。我们的ABTS TDBI系统已经并将继续面临日益激烈的竞争，尤其是来自几家区域性低成本制造商以及为每个被测设备提供更高功耗的系统制造商。此类系统的一些用户（例如独立测试实验室）构建自己的老化系统，而其他用户（尤其是亚洲的大型IC制造商）则从专属或附属供应商处获取老化系统。我们的WaferPak产品正面临并将面临日益激烈的竞争。几家公司已经开发或正在开发全晶圆和单触地探针卡。公司预计其用于烧入和测试多个单模和小模块的DiePak产品将面临激烈的竞争。公司相信有几家公司已经开发或正在开发旨在支持多个裸片和小模块的测试和老化的产品。

我们预计我们的竞争对手将继续提高其现有产品的性能，并推出具有更高价格和性能特征的新产品。我们的竞争对手或新的市场进入者推出新产品可能会导致我们产品的销售额下降或失去市场接受度。我们观察到系统市场的价格竞争，特别是在其不太先进的产品方面。竞争压力增加也可能导致基于价格的竞争加剧，导致价格下降，从而对我们的营业利润率和业绩产生不利影响。我们相信，为了保持竞争力，我们必须在新产品开发上投入大量财务资源，并在全球范围内扩大我们的客户服务和支持。无法保证我们将来能够成功竞争。

我们依赖于提高市场对FOX系统的接受度，我们可能无法成功吸引新客户或维持现有客户。

我们业务战略的一个主要要素是通过FOX晶圆级和单一芯片/模块测试和老化产品系列的系统销售来增加我们在测试设备市场的影响力。FOX系统的市场接受度受到许多风险的影响。在客户将FOX系统整合到生产线之前，必须进行冗长的资格和相关测试。我们预计潜在客户可能不愿意更改他们的程序以将老化和测试功能转移到FOX系统。最初的采购预计将仅限于用于这些资格和工程研究的系统。FOX系统的市场接受度也可能受到IC制造商不愿依赖我们等相对较小的供应商的影响。与采用领先技术的新型复杂产品一样，我们在开始批量生产和制造时可能会遇到可靠性、设计和制造问题。在客户现场初始安装FOX系统。FOX系统未能获得更高的市场接受度将对我们未来的经营业绩、长期前景和我们的股价产生重大不利影响。

目录

我们净销售额的很大一部分是由相对较小的交易量、高价值的交易产生的。

我们净销售额的很大一部分来自销售数量相对较少的系统，这些系统的购买价格通常从每个系统约300,000美元到超过100万美元不等。因此，有限数量的系统销售的损失或延期可能对我们在特定时期的净销售额和经营业绩产生重大不利影响。大多数客户采购订单可能会被客户取消或重新安排，罚款有限，因此，任何特定日期的积压并不一定代表任何后续时期的实际销售额。不时发生客户订单的取消和重新安排，我们的供应商延迟向我们提供组件或组件导致我们自己产品的发货延迟。无法保证我们不会因客户未来取消或重新安排或我们发货的其他延迟而受到重大不利影响。为了如果我们没有有效地证明有能力满足客户环境中的规格的非标准产品，我们会推迟收入，直到我们满足此类客户规格。满足客户规格的任何延迟都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。很大一部分净销售额通常在每个季度末实现。在特定季度末附近的发货延迟或减少，例如由于意外的发货重新安排、客户取消或延期、客户信用问题、我们遇到的意外制造困难或供应商的交货延迟，可能导致特定季度的净销售额大幅下降。

我们可能会遇到与新产品推出相关的成本增加。

与采用领先技术的新型复杂产品一样，我们在客户现场开始批量生产和初始安装某些产品时遇到了可靠性、设计和制造问题。过去，其中一些问题与第三方提供给我们的组件和子系统有关，在某些情况下，第三方限制了我们及时解决此类问题的能力。过去需要和将来可能需要我们承担未报销的工程费用，并经历比预期更大的保修索赔，这可能导致产品退货。在产品开发的早期阶段，无法保证我们会发现任何可靠性、设计和制造问题，或者如果出现此类问题，它们可以得到客户满意的解决，或者此类问题的解决不会导致我们产生大量的开发成本或保修费用，或失去重要的销售机会。

公司面临网络安全威胁或事件。

我们在信息系统上收集、维护和传输数据。这些系统包括由公司或第三方拥有和维护的系统。此外，我们使用基于云的企业资源规划、ERP、软件来管理整合运营各个方面的业务，包括制造、财务、销售和营销。这些系统上维护的数据包括属于我们、我们的客户、供应商和其他人的机密和专有信息。虽然公司投入大量资源来保护其系统和数据免遭未经授权的访问或滥用，但我们面临网络安全风险。我们的系统容易受到计算机病毒、数据泄露、网络钓鱼计划和其他恶意软件程序或攻击的影响。我们过去曾经历过网络威胁和事件。尽管过去的威胁和事件并未导致重大不利影响，但网络安全事件可能会导致业务中断、数据丢失或未经授权访问知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的行业受到快速技术变革的影响，我们保持竞争力的能力取决于我们及时推出新产品的能力。

半导体设备行业受到快速技术变革和新产品推出和改进的影响。我们保持竞争力的能力部分取决于我们开发新产品并以具有竞争力的价格及时且具有成本效益的方式推出新产品的能力。我们在开发新产品和增强产品方面的成功取决于多种因素，包括产品选择、产品设计的及时高效完成、制造和组装流程的及时高效实施、产品在该领域的表现以及有效的销售和营销。由于新产品开发承诺必须在销售之前就做出，因此新产品决策必须预测未来的需求和可用于满足该需求的技术。此外，新产品和复杂产品的推出通常涉及我们的供应商识别和解决设计、工程和可靠性问题的时期和我们。无法保证我们将成功选择、开发、制造和营销满足市场需求的新产品。任何此类失败都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们产品的复杂性，产品的推出和此类产品的批量生产开始之间可能会出现重大延迟。我们不时经历我们某些产品的引入以及技术和制造困难的重大延迟，并且在我们新产品的未来引入或批量生产中可能会遇到延迟以及技术和制造困难。我们无法完成新产品开发，或无法及时制造和运输产品以满足客户要求，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目录

客户设备故障率的降低可能会导致对我们产品的需求减少。

客户工具的利用率受许多因素驱动，包括客户设备的故障率。产量的提高可能会导致客户减少测试和老化时间，或者选择对他们的设备进行采样而不是100%老化。根据从我们的系统获得的数据，客户可能会修改内部制造流程以降低故障率。客户工具利用率的下降可能会导致对我们产品的需求减少，从而影响我们的业务和经营业绩。

半导体技术的未来变化可能会使我们的产品过时。

半导体设计和制造技术的未来改进可能会减少或消除对我们产品的需求。例如，半导体工艺技术的改进和传统测试系统的改进，例如降低成本或增加吞吐量，可能会显着减少或消除我们一种或多种产品的市场。如果我们不能足够快地改进我们的产品或开发新产品或技术以保持我们在市场上的竞争地位，我们的业务可能会下降。

操作和其他风险

供应链问题，包括关键组件或合同制造能力的短缺，可能导致客户订单的履行延迟或成本增加，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的销售增长取决于我们从供应商和合同制造商处及时交付零件的能力。目前市场上半导体和其他组件供应短缺，这已经影响并可能进一步影响交货时间、供应成本以及我们满足客户对我们产品需求的能力。虽然我们已采取措施从我们的主要供应商处获得供应保证，但半导体供应的市场短缺可能会影响我们满足客户订单履行的能力，或导致我们的存货成本大幅增加。我们的供应商或合同制造商遇到的制造问题或产能问题可能会影响我们确保关键组件充足供应的能力。由于市场半导体供应短缺，供应商和合约制造商可能会将其产能承诺给他人，从而限制我们的供应或增加成本。未能及时交付供应品，或成本显着增加，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

我们在全球范围内销售我们的产品和服务，我们的业务面临在美国以外的地理区域开展业务活动所固有的风险。

我们在2022、2021和2020财年的净销售额中分别约有90%、68%和39%来自向美国境外交付的客户的销售。我们在台湾经营销售和服务，在德国和菲律宾设有服务机构，并通过第三方协议在中国和韩国提供直接支持。我们预计在美国境外交付的产品销售将继续占我们未来净销售额的很大一部分。我们未来的表现将在很大程度上取决于我们继续在国外市场竞争的能力，而这反过来又将部分取决于美国与半导体制造商或组装商所在的外国之间当前贸易关系的延续操作。美国或此类外国转向更具保护主义的贸易立法，例如当前关税结构、出口合规性或其他贸易政策，可能会对我们在国外市场销售产品的能力产生不利影响。此外，我们还面临与开展国际业务相关的其他风险，包括更长的应收账款收款期和更大的应收账款催收难度、遵守各种外国法律的负担、人员配备和管理全球业务的困难、新冠疫情对全球经济和金融市场的影响、内乱或其他可能限制或扰乱市场的事件的风险、国际外汇限制、不断变化的政治状况和外国政府的货币政策。

我们2022财年的净销售额主要以美元计价。然而，由于我们净销售额的很大一部分来自在美国境外交付的产品的销售，与当地公司销售的产品相比，美元相对于外币的价值增加将增加我们产品的成本。这样的市场。此外，由于价格是在接受采购订单时确定的，因此我们面临从收到采购订单之日起至付款的很长一段时间内美元汇率波动的风险。如果我们的海外业务以当地货币产生费用，则该汇率风险会被部分抵消。迄今为止，我们尚未投资任何旨在对冲货币风险的工具。我们的经营业绩可能会受到美元相对于其他货币的价值波动的不利影响。

目录

我们从全球供应商处采购材料，这使公司面临更大的风险。

我们从美国以外的供应商处购买组件、子组件和腔室。关税增加、额外税收、新冠疫情造成的中断或贸易壁垒可能会导致我们的制造成本增加。美元相对于外币的贬值会增加我们的材料成本。如果公司提高销售价格以收回成本的增加，这可能会导致我们产品的竞争力下降。此外，我们还面临与从全球供应商处采购材料相关的其他风险。政府当局也可能实施保护主义政策或对知识产权转让施加限制。这可能会限制我们从某些地理区域获取产品的能力，并要求我们识别和认证新供应商。合格供应商的过程可能会很长，并且不能保证任何额外的来源会及时提供给我们。贸易关系的变化、货币波动或保护主义政策可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

全球动荡可能会影响我们销售产品或获取关键材料的能力。

由政治不稳定、国际贸易关系变化和冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中国和台湾的政治气候）引起的全球经济不确定性和金融市场波动可能导致进入这些市场的销售和材料采购受到限制。不利的地缘政治发展导致宏观经济疲软或衰退时期以及市场波动加剧可能会增加这些风险，从而可能对我们的业务运营产生不利影响。由于俄罗斯限制该地区的能源供应，欧洲的能源成本增加，可能会导致经济下滑或材料成本增加。最近与美国和中国的关系以及中国与台湾的关系下降，可能会导致对中国或台湾实施贸易限制。虽然我们在欧洲和台湾的销售有限，并且从这些地区采购，但在这些领域可能会导致我们产品的销售额下降，或材料和服务成本的增加。

我们对分包商和独家供应商的依赖可能会阻止我们及时交付我们的产品并使我们面临知识产权侵权。

我们依靠分包商来制造我们产品中使用的许多组件或组件。我们的FOX和ABTS系统、WaferPak接触器、DiePak载体、WaferPak矫正器和DiePak装载器包含多种组件，包括环境室、电源、高密度互连、晶圆接触器、模块接触器、信号分配基板和某些当前提供的IC仅由一个或有限数量的供应商提供。我们对分包商和单一来源供应商的依赖涉及许多重大风险，包括对制造过程失去控制、可能缺乏足够的产能以及对交付时间表、制造产量、质量和成本的控制减少。如果任何重要的分包商或单一来源供应商无法或不愿意继续按要求的数量生产子组件、组件或零件，我们将必须确定并限定可接受的替代品。对分包商和供应商进行资格审查的过程可能会很长，并且无法保证我们会及时获得任何额外的来源。供应商关系的任何延迟、中断或终止都可能对我们交付产品的能力产生不利影响，从而损害我们的经营业绩。

我们的供应商制造组件、工具并提供工程服务。在此过程中，我们的供应商可以访问我们的知识产权。虽然我们保留专利以防止知识产权侵权，但无法保证在我们的产品制造过程中获得的技术信息不会用于开发新产品、改进与我们的产品竞争的流程或技术。可能需要通过诉讼来强制执行或确定我们专有权利的有效性和范围，并且无法保证我们的知识产权如果受到质疑，将被维持为有效。

财政货币政策收紧以及经济和半导体行业的周期性低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

通货膨胀在2022年达到了40年来的最高水平，市场利率在长期处于历史低位后有所上升。通货膨胀的加剧导致全球货币政策收紧，进而导致信贷成本增加。银行体系和金融市场的金融动荡已经并可能在未来导致信贷市场收紧、金融市场中断和全球经济下滑。周期性的全球经济和半导体行业低迷已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。这些事件可能会导致我们经营所在行业的显着放缓。获得资金的困难和不断恶化的市场条件可能会带来我们的一些客户可能无法以合理的条件获得必要融资的风险，从而导致销售额下降。有流动性问题的客户可能会导致额外的坏账费用。

目录

国际金融市场的动荡已经并可能在未来导致货币大幅贬值、股市下跌、可用信贷受限和普遍金融疲软。此外，闪存和其他类似设备的价格历来下降，未来可能会再次下降。这些发展可能会以多种方式影响我们。半导体和半导体资本设备市场历来具有周期性，我们预计这种情况将在未来持续。半导体市场的不确定性可能会导致未来一些制造商进一步推迟资本支出计划。经济状况也可能影响我们客户履行其付款义务的能力，导致现有订单被取消或推迟并限制额外订单。此外，一些政府对部分制造设施建设进行了补贴，金融动荡可能会减少这些政府的继续此类补贴的意愿。此类发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

当前的经济状况和未来经济状况的不确定性使我们难以预测我们的经营业绩、做出业务决策以及识别可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的风险。如果此类情况再次发生，而我们无法及时、适当地适应艰难的宏观经济环境导致的变化，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法在收入疲软期间充分减少运营费用，或者如果我们使用大量现金来支持运营亏损，我们可能会侵蚀我们的现金资源，并且可能没有足够的现金来经营我们的业务。

近年来，面对我们业务的低迷和净销售额的下降，我们实施了各种成本控制并重组了我们的运营，目标是降低我们的运营成本，以更有效地满足当时疲软的测试和老化设备市场的需求。虽然我们采取了重大措施来最大限度地降低费用水平并增加我们在经济低迷时期有足够现金支持运营的可能性，但我们经历了历史运营亏损。我们预计，我们现有的现金余额连同经营收入、现有应收账款的收回、现有积压产品的收入、手头库存的销售以及重大订单的存款和首付款将足以满足我们的营运资金和资本设备要求。取决于我们的增长率和盈利能力，以及我们获得大量订单的能力付款，我们可能需要额外的股权或债务融资来满足我们的营运资金需求或资本设备需求。无法保证在需要时可以获得额外融资，或者如果可用，可以按我们满意的条件获得此类融资。

我们可能会面临与知识产权侵权有关的诉讼，这将是耗时、昂贵且会分散我们业务的注意力。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的专有信息来削弱我们的竞争优势，这可能会损害我们的业务和经营业绩。可能需要通过诉讼来强制执行或确定我们专有权利的有效性和范围，并且无法保证我们的知识产权如果受到质疑，将被维持为有效。无论诉讼结果如何，此类诉讼都可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证授予我们的任何专利不会受到质疑、无效或规避，或者根据其授予的权利将为我们提供竞争优势。

没有针对我们侵犯他人任何专利或其他知识产权的未决索赔。但是，将来我们可能会收到来自第三方的通信，对我们提出知识产权索赔。此类索赔可能包括声称我们的产品侵犯或可能侵犯第三方的所有权、针对此类侵权的赔偿请求或我们可能有兴趣从此类第三方获得许可的建议。无法保证任何此类索赔不会导致诉讼，这可能会给我们带来巨额费用，并且，如果我们需要或认为有必要获得与一种或多种产品或技术相关的许可，无法保证我们能够以商业上合理的条件这样做，或者根本无法保证。

虽然我们相信我们已遵守所有适用的环境法律，但我们未能遵守可能会因必须支付大量损害赔偿或费用而对我们的业务产生不利影响。

联邦、州和地方法规对我们运营中使用的有毒和其他有害物质的使用、储存、排放、处理、排放、产生、制造和处置施加了各种控制。我们相信，我们的活动在所有重大方面均符合适用于我们的运营和现有设施的当前环境和土地使用法规，并且我们已获得开展业务所需的环境许可。尽管如此，不遵守当前或未来的法规可能会导致巨额罚款、暂停生产、改变我们的制造流程或停止运营。此类法规可能要求我们购买昂贵的修复设备或产生大量费用以遵守环境法规。任何未能控制危险或有毒物质的使用、处置或储存或充分限制其排放的行为都可能使我们承担重大责任。

目录

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动。

我们普通股的价格过去曾波动，未来可能会大幅波动。我们认为，诸如与我们的业务相关的发展公告、我们的经营业绩波动、半导体和半导体设备行业以及全球经济的总体状况、我们或我们的技术创新、新系统或产品增强的公告等因素。竞争对手，合作开发资金水平的波动、收购、政府法规的变化、专利或其他知识产权的发展以及我们与客户和供应商关系的变化可能导致我们普通股的价格大幅波动。此外，近年来股票市场，尤其是小盘股和高科技股市场，普遍出现了与经营业绩无关的极端价格波动。受影响的公司。这种波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的法律/组织结构相关的风险

我们依赖于我们的关键人员，我们的成功取决于我们吸引和留住优秀员工的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官Gayn Erickson以及其他执行官和关键员工的持续服务。我们不为我们的任何人员的利益购买关键人物人寿保险，并且我们的任何员工都不受与我们签订的竞业禁止协议的约束。我们的任何执行官或一组关键员工的服务损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。具备担任这些职位所需技能的人员数量有限，我们越来越难以聘用此类人员。半导体设备行业对此类人员的竞争激烈，无法保证我们会成功吸引或留住此类人员。管理层变动可能会扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。

我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条。该法案的规定要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。编制我们的财务报表涉及许多复杂的过程，其中许多是手动完成的，并依赖于个人数据输入或审查。这些过程包括但不限于计算收入、递延收入和库存成本。虽然我们继续自动化我们的流程并加强我们的审查并实施控制以减少错误的可能性，但我们预计在可预见的未来，我们的许多流程将保持手动密集，因此会受到人为错误的影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有任何。

第2项。特性

公司的主要行政和生产设施位于加利福尼亚州弗里蒙特，占地51,289平方英尺。公司的租约于2018年2月续签，并于2023年7月到期。根据于2020年6月到期的租约，公司在日本设有一间位于东京418平方英尺办公室的设施。根据2020年6月到期的租约，公司还在山梨维持了一个1,585平方英尺的仓库。公司于2020年3月关闭了其子公司Aehr测试系统日本K.K.，并于2020年7月完成了法人实体的清算，参见合并财务报表附注附注17“重组”。该公司在德国乌廷租赁了一个492平方英尺的销售和支持办公室。该租约于1992年2月1日开始，并于2024年1月31日到期，如果在到期后六个月内未发出通知，则自动续订12个月，费率待定。2020年11月18日，公司成立了全资新子公司Aehr测试系统菲律宾公司，该公司自2021年3月起全面运营。该公司在菲律宾租赁了位于邦板牙省克拉克自由港区一座2,713平方英尺的建筑内的设施。该租约从2021年1月1日开始，到2025年12月31日到期，其中包含按照合同规定的费率再续约三年的选择权，续约通知在到期后六个月发出。公司定期评估其全球运营和设施，以使其产能符合需求并为其客户提供具有成本效益的服务。在前几年，通过这一过程，公司已从某些超出满足其需求所需能力的设施搬迁。本公司相信其现有设施足以满足其当前及合理可预见的需求。公司定期评估其预期的未来设施需求，并认为如果需要，将提供替代设施。

第3项。法律诉讼

没有任何。

第4项。矿山安全披露

不适用

目录

第二部分

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场

公司的普通股在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“AEHR”。下表列出了所示期间普通股在该市场上的最高和最低销售价格。这些报价代表经销商之间的价格，不包括零售加价、减价或佣金，也不一定代表实际交易。

	高的		低的
2022财年：
截至2021年8月31日的第一季度	$	8.60	$	2.25
截至2021年11月30日的第二季度		27.09		6.83
截至2022年2月28日的第三季度		24.70		10.20
截至2022年5月31日的第四季度		13.94		6.86

2021财年：
截至2020年8月31日的第一季度	$	2.49	$	1.63
截至2020年11月30日的第二季度		1.90		1.15
截至2021年2月28日的第三季度		3.60		1.56
截至2021年5月31日的第四季度		3.17		1.94

截至2022年8月3日，公司有106名普通股在册持有人。公司普通股的更多持有人是“街道名称”或实益持有人，其股份由银行、经纪人和其他金融机构持有。

公司没有为其普通股或其他证券支付现金股息。公司目前预计将保留其未来收益（如有）以用于其业务的扩张和运营，并且预计在可预见的未来不会为其普通股支付任何现金股息。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司没有回购任何普通股。

性能测量比较

下图显示了截至2022年5月31日的过去五个财政年度，公司普通股持有人的股东总回报与纳斯达克综合指数和费城半导体指数的比较。该图假设100美元于2017年5月31日投资于公司的普通股、纳斯达克综合指数和费城半导体指数，并且所有股息均进行再投资。公司认为，虽然股东总回报可以成为公司业绩的重要指标，但像我们这样的半导体设备公司的股价受公司业绩以外的许多市场相关因素的影响，例如竞争性公告、并购行业，经济的总体状况和其他半导体设备公司股票的表现。指定期间的股票价格和股东回报不应被视为未来股票的指标价格或股东回报。

目录

第6项。选定的合并财务数据

以下选定的合并财务数据应与“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及合并财务报表一并阅读以及本年度报告中其他地方包含的10-K表格的相关注释。本节选定的合并财务数据无意取代合并财务报表，并完全符合合并财务报表的要求以及本10-K表格年度报告中其他地方包含的相关注释。

我们从经审计的合并财务报表和相关附注中得出截至2022年5月31日、2021年和2020财年的运营数据报表以及截至2022年5月31日和2021年的资产负债表数据，包含在本年度报告的其他地方，表格10-K。我们得出了截至2019年5月31日和2018年财政年度的经营数据报表以及截至2020年5月31日的资产负债表数据，2019年和2018年来自我们经审计的合并财务报表和相关附注，这些附注未包含在本10-K表格年度报告中。我们没有宣派或派发任何现金股息。

目录

	截至5月31日的财政年度，
	2022			2021			2020			2019			2018
	（以千计，每股数据除外）
综合经营报表：

净销售额	$	50,829		$	16,600		$	22,291		$	21,056		$	29,555

销售成本		27,164			10,568			13,920			13,454			17,169
毛利		23,665			6,032			8,371			7,602			12,386

营业费用：
销售、一般和行政		10,047			6,562			7,530			7,724			7,290
研究与开发		5,818			3,652			3,386			4,153			4,181
重组		--			--			220			725			--

总营业费用		15,865			10,214			11,136			12,602			11,471

经营收入（亏损）		7,800			(4,182	)		(2,765	)		(5,000	)		915

利息收入（费用），净额		13			(46	)		10			(252	)		(399	)
日本Aehr测试系统解体的净收益		--			2,186			--			--			--
免除PPP贷款的收益		1,698			--			--			--			--
其他收入（费用），净额		30			(162	)		(11	)		44			(61	)

所得税（费用）福利前的收入（损失）		9,541			(2,204	)		(2,766	)		(5,208	)		455

所得税（费用）福利		(91	)		177			(36	)		(27	)		73
净收入（亏损）		9,450			(2,027	)		(2,802	)		(5,235	)		528
减：归属于非控制性权益的净利润		--			--			--			--			--

归属于Aehr测试系统普通股股东的净收入（亏损）	$	9,450		$	(2,027	)	$	(2,802	)	$	(5,235	)	$	528
每股净收益（亏损）：
基本	$	0.36		$	(0.09	)	$	(0.12	)	$	(0.23	)	$	0.02
摊薄	$	0.34		$	(0.09	)	$	(0.12	)	$	(0.23	)	$	0.02

用于每股计算的股份：
基本		26,014			23,457			22,882			22,387			21,732
摊薄		27,774			23,457			22,882			22,387			22,782

	5月31日，
	2022			2021			2019			2019			2018
合并资产负债表：

现金及现金等价物	$	31,484		$	4,582		$	5,433		$	5,428		$	16,848
营运资金		48,993			10,123			13,786			14,522			18,308
总资产		62,328			21,665			20,574			21,307			30,955

长期债务，减去流动部分		325			1,155			2,653			342			522
股东权益总计		50,989			11,449			14,056			15,453			19,285

目录

第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的“选定的合并财务数据”以及我们的合并财务报表和本10-K表格年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。

新冠疫情应对措施

公司受到新型冠状病毒COVID-19爆发的影响，该病毒已在全球蔓延。在新冠疫情期间，我们的首要任务是保护我们员工及其家人以及我们的客户和社区的健康和安全。我们引入了政策和程序来提高工作场所的灵活性，例如在可能的情况下远程工作以减少每天在校园内的人数。作为网络安全和基础设施安全局定义的关键基础设施部门的全球供应商，我们在大流行期间一直支持并将继续支持客户。为了公共卫生的利益，所有现场操作通常使用最少的人数来安全执行任务并遵守增强的安全和健康协议，包括筛查、社交距离和个人防护设备的使用。

由于新冠疫情对客户和客户客户的影响，公司在截至2021年5月31日的财政年度和截至2020年5月31日的财政年度的最后一个季度经历了客户订单和收入下降。作为回应，公司实施了降低成本的举措以减轻经营亏损，包括强制休假、停工天数和高管减薪。公司在截至2021年5月31日的财政年度的最后一个季度取消了所有降低成本的举措。

本公司将继续监察情况。截至本报告日期，公司无法肯定地预测新冠疫情可能对公司业务及其经营业绩产生的潜在影响。虽然整体环境仍然不确定，但公司继续投资于优先领域，以推动长期盈利增长。

概述

我们成立于1977年，为半导体行业开发和制造老化和测试设备。自成立以来，我们已在全球半导体制造商、半导体合同组装商以及老化和测试服务公司安装了2,500多个系统。我们目前的主要产品是FOX-XP、FOX-NP和FOX-CP晶圆接触和单晶片/模块并行测试和老化系统、WaferPak矫正器、WaferPak接触器、DiePak装载器、DiePak载体和测试夹具。

我们的净销售额主要包括系统、WaferPak矫正器和DiePak装载机、WaferPak接触器、DiePak载体、测试夹具、升级和备件的销售、服务合同收入和工程开发费用。我们的销售安排可能包括合同客户接受条款，这些条款大多被视为敷衍或无关紧要，并且产品的安装发生在装运和所有权转让之后。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与客户计划和激励措施、产品退货、坏账、库存、投资、所得税、融资业务、保修义务和长期服务合同等相关的估计。我们的估计来自历史经验和在该情况下被认为合理的各种其他假设。这些结果构成了对资产账面价值进行判断的基础以及从其他来源不明显的负债。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

目录

收入确认

本公司在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映本公司预期有权通过以下五个步骤换取这些商品或服务的对价：（1）确定与一个客户，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）分配交易价格，以及（5）在本公司履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入，如下所述。

履约义务包括系统、接触器、备件和服务的销售，以及客户合同中包含的安装和培训服务。

合同的交易价格分配给每项可明确区分的履约义务。在确定交易价格时，本公司评估价格是否需要退还或调整，以确定本公司预期有权获得的净对价。本公司一般不授予退货特权，保修期内有缺陷的产品除外。

对于包含多项履约义务的合同，本公司以相对独立售价为基础将交易价格分摊至履约义务。独立售价基于多种因素，包括但不限于产品和服务的历史折扣趋势以及不同地区的定价实践。

系统和备件的收入在某个时间点确认，通常是在装运或交付时。服务收入在服务完成时或在一般一年或更短的合同期内按比例确认。

由于本公司的标准付款期限少于一年，本公司已选择不评估合同是否具有重大融资成分的实际权宜之计。

我们主要通过直销团队销售我们的产品。在某些国际市场，我们通过独立分销商销售我们的产品。

除非我们需要提供额外的服务，否则控制权的转移是在所有权和损失风险转移给客户时证明的。

呆账准备金

我们保留呆账准备金，以准备可能无法收回的贸易应收账款。我们还按账龄类别审查我们的贸易应收款项，以识别存在已知争议或收款问题的特定客户。在评估历史坏账趋势、美国和国际的总体经济状况以及客户财务状况的变化时，我们在确定这些准备金的充足性时会运用判断。无法收回的应收款项于已尽一切努力收回时记录为坏账费用，并于收到时确认收回款项。

保修义务

我们在确认发货产品的收入时提供并记录产品保修的估计成本。虽然我们参与了广泛的产品质量计划和流程，包括积极监控和评估我们组件供应商的质量，但我们的保修义务受到产品故障率、材料使用和纠正产品故障所产生的服务交付成本的影响。我们对保修准备金的估计基于管理层对未来保修义务和历史保修义务的评估。如果实际产品故障率、材料使用或服务交付成本与我们的估计不同，则需要修改估计的保修责任。

库存过时

在过去三个财政年度中的每一年，我们都减记了估计陈旧或滞销存货的存货，金额等于存货成本与基于对未来需求和市场状况的假设的估计市场价值之间的差额，见附注6，“资产负债表详情。”如果未来市场状况不如管理层预测的那样有利，则可能需要进行额外的库存减记。

目录

所得税

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题740，所得税（“ASC 740”）的要求，所得税按照资产和负债法进行核算。递延税项资产和负债就因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基以及经营亏损和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果确认。递延税项资产及负债使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在与颁布日期相对应的期间确认为收入。根据ASC 740，当所有或部分递延所得税资产很可能无法通过产生足够的未来应税收入。

FASB ASC子主题740-10，所得税不确定性会计（“ASC 740-10”）定义了个人税收状况必须满足的标准，才能在按照公认会计原则编制的财务报表中确认税收状况的任何部分利益。仅当税务机关仅根据各自税务状况的技术优势进行审查时，该税务状况更有可能维持的情况下，本公司才可能确认来自不确定税务状况的税收优惠。在财务报表中确认的来自此类税收状况的税收优惠应根据与税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大利益进行计量。根据ASC 740-10的披露要求，公司关于与所得税义务相关的利息和罚款的损益表分类政策是将此类项目作为所得税的一部分。

股票补偿费用

基于股票的薪酬费用包括股票期权、限制性股票单位或RSU以及员工股票购买计划或ESPP购买权的费用。股票期权和ESPP购买权的基于股票的薪酬成本在每个授予日根据奖励的公允价值使用Black-Scholes期权估值模型进行计量，并在员工的必要服务期内确认为费用。该模型旨在估计没有行权限制且可完全转让的公开交易期权的价值。我们的员工股票期权具有与公开交易期权显着不同的特征。对于受限制股份单位，基于股票的薪酬成本基于我们普通股在授予日的公允价值，并在员工必要的服务期内确认为费用。我们所有以股票为基础的薪酬均作为权益工具入账。

每项期权授予的公允价值和根据我们的ESPP购买股票的权利是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，并假设了预期期限、股价波动、预期股息收益率、无风险利率以及该奖项的预期寿命。有关基于股票的薪酬、股票期权计划和ESPP的详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注11。

重组

当管理层承诺重组计划时，我们记录重组费用，重组计划确定了所有重大行动，完成重组计划的时间段表明计划不太可能发生重大变化，和受影响的个人已被告知即将进行的非自愿终止。

重组费用包括遣散费、法律费用和资产注销。对于不需要在最短保留期之后提供服务的员工，遣散费在通信日根据其公允价值确认。对于需要提供服务直至被解雇才能获得遣散费的员工，遣散费在通讯日根据其公允价值进行初始计量，并在未来服务期内按比例确认。

截至2022年5月31日和2021年的财政年度没有重组费用。在截至2020年5月31日的财政年度中，我们确认了220,000美元与解散拥有多数股权的子公司Aehr测试系统日本K.K（“ATS-Japan”）相关的重组费用。重组费用包括对受此次削减影响的个人的遣散费、与解散过程相关的法律费用以及资产注销。

目录

经营成果

下表载列所示期间经营数据占净销售额的百分比。

	截至5月31日的年度，
	2022			2021			2020

净销售额		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销售成本		53.4			63.7			62.4
毛利		46.6			36.3			37.6

营业费用：
销售、一般和行政		19.8			39.5			33.8
研究与开发		11.5			22.0			15.2
重组		--			--			1.0

总营业费用		31.3			61.5			50.0

经营收入（亏损）		15.3			(25.2	)		(12.4	)

利息收入（费用），净额		0.1			(0.3	)		--
日本Aehr测试系统解体的净收益		--			13.2			--
免除PPP贷款的收益		3.3			--			--
其他收入（费用），净额		0.1			(1.0	)		--

所得税（费用）福利前的收入（损失）		18.8			(13.3	)		(12.4	)

所得税（费用）福利		(0.2	)		1.1			(0.2	)
净收入（亏损）		18.6	%		(12.2	)%		(12.6	)%

截至2022年5月31日的财政年度与截至2021年5月31日的财政年度相比

净销售额。净销售额从截至2021年5月31日止财政年度的1,660万美元增至截至2022年5月31日止财政年度的5,080万美元，增幅为206.2%。截至2022年5月31日止财政年度的净销售额增加主要是由于我们晶圆级产品的净销售额增加。由于与碳化硅应用相关的需求强劲，我们2022财年晶圆级产品的净销售额为4890万美元，比2021财年增加了约3390万美元。

毛利。毛利润从截至2021年5月31日止财政年度的600万美元增至截至2022年5月31日止财政年度的2370万美元，增幅为292.3%。毛利率从截至2021年5月31日止财政年度的36.3%增至截至2022年5月31日止财政年度的46.6%。毛利率的增加主要是由于净销售额增加导致制造效率提高。

销售、一般和行政。截至2022年5月31日止财政年度的SG & A费用为1,000万美元，而截至2021年5月31日止财政年度的SG & A费用为660万美元，增长了53.1%。SG & A费用的增加主要是由于净销售额和盈利能力增加以及员工人数增加导致奖金、股票薪酬和佣金费用增加。

研究与开发。截至2022年5月31日止财政年度的研发费用为580万美元，而截至2021年5月31日止财政年度的研发费用为370万美元，增长了59.3%。研发费用的增加主要是由于与雇佣相关的费用增加了170万美元，外部服务增加了316,000美元，项目费用增加了155,000美元。与雇佣相关的费用增加主要是由于净销售额和盈利能力增加以及员工人数增加导致奖金和股票薪酬增加。

利息收入（费用），净额。截至2022年5月31日止财政年度的利息收入净额为13,000美元，而截至2021年5月31日止财政年度的利息支出为46,000美元。截至2021年5月31日止财政年度的利息支出来自我们于2020年4月23日获得的薪资保护计划贷款（“PPP贷款”）。

日本Aehr测试系统解散的净收益。在截至2021年5月31日的财政年度中，Aehr测试系统日本公司解散的净收益为220万美元，这是由于与Aehr测试系统日本子公司于2020年7月完全清算相关的累积翻译调整的发布。

目录

从PPP贷款的宽恕中获益。2021年6月12日，我们收到SVB的确认，即2021年6月4日，小企业管理局批准了我们对全部PPP贷款余额1,679，000美元和利息总额19,000美元的PPP贷款减免申请，我们确认了1,698，000美元的收益。

其他收入（费用），净额。截至2022年5月31日止财政年度的其他收入净额为30,000美元，而截至2021年5月31日止财政年度的其他费用净额为162,000美元。其他收入（费用）净额的变化主要是由于参考期间美元相对于外币的价值波动而实现的收益或损失。

所得税（费用）福利。截至2022年5月31日止财政年度的所得税费用为91,000美元，而截至2021年5月31日止财政年度的所得税收益为177,000美元。在截至2021年5月31日的财政年度中，根据与2020年7月Aehr测试系统日本子公司完全清算相关的跨期分配规则，释放了货币换算调整余额，并记录了215,000美元的剩余所得税影响。

截至2021年5月31日的财政年度与截至2020年5月31日的财政年度相比

净销售额。净销售额从截至2020年5月31日止财政年度的2,230万美元降至截至2021年5月31日止财政年度的1,660万美元，下降了25.5%。截至2021年5月31日止财政年度的净销售额下降受到新冠疫情造成的持续充满挑战的全球商业环境的影响，导致我们的晶圆级产品和老化测试产品的净销售额下降。2021财年，我们晶圆级产品的净销售额为1500万美元，比2020财年减少了约480万美元。我们2021财年TDBI产品的净销售额为160万美元，比2020财年减少了约928,000美元。

毛利。毛利从截至2020年5月31日止财政年度的840万美元减少至截至2021年5月31日止财政年度的600万美元，下降27.9%。毛利率从截至2020年5月31日止财政年度的37.6%降至截至2021年5月31日止财政年度的36.3%。毛利率下降主要是由于净销售额水平较低导致制造效率低下，以及与自愿更换组件以提高我们系统的长期可靠性相关的保修准备金增加，部分被库存储备水平较低所抵消记录。

销售、一般和行政。截至2021年5月31日止财政年度的SG & A费用为660万美元，而截至2020年5月31日止财政年度为750万美元，下降了12.9%。SG & A费用的减少主要是由于2021财年实施的成本削减计划导致与就业相关的费用减少。

研究与开发。截至2021年5月31日止财政年度的研发费用为370万美元，而截至2020年5月31日止财政年度的研发费用为340万美元，增长了7.9%。研发费用的增加主要是由于项目费用增加了169,000美元，雇佣相关费用增加了104,000美元。

重组。截至2021年5月31日的财政年度没有重组费用。截至2020年5月31日的财政年度的重组费用与拥有多数股权的子公司Aehr测试系统日本K.K的解散有关。就解散计划而言，公司在2020财年第四季度确认了约220,000美元，与受此削减影响的个人的遣散费以及与解散过程相关的法律费用有关。

利息收入（费用），净额。截至2021年5月31日止财政年度的利息支出净额为46,000美元，而截至2020年5月31日止财政年度的利息收入净额为10,000美元。截至2021年5月31日止财政年度的利息支出来自我们于2020年4月23日获得的PPP贷款。

其他收入（费用），净额。截至2021年5月31日和2020年5月31日止财政年度的其他费用净额分别为162,000美元和11,000美元。其他费用净额的变化主要是由于参考期间美元相对于外币的价值波动而实现的损失。

所得税（费用）福利。截至2021年5月31日止财政年度的所得税优惠为177,000美元，而截至2020年5月31日止财政年度的所得税费用为36,000美元。在截至2021年5月31日的财政年度中，根据与2020年7月Aehr测试系统日本子公司完全清算相关的跨期分配规则，释放了货币换算调整余额，并记录了215,000美元的剩余所得税影响。

目录

流动性和资本资源

我们认为现金和现金等价物具有流动性并可供使用。截至2022年5月31日和2021年5月31日，我们分别拥有3150万美元和460万美元的现金和现金等价物。

截至2022年5月31日止财政年度，经营活动提供的现金净额为150万美元，而截至2021年5月31日止财政年度，经营活动使用的现金净额为270万美元。在截至2022年5月31日的财政年度，经营活动提供的净现金主要来自950万美元的净收入，经调整以排除170万美元PPP贷款免除的影响，以及300万美元的股票补偿费用和307,000美元的折旧和摊销的非现金费用。经营现金的其他变化主要是由于应收账款和存货分别增加了780万美元和670万美元，部分被客户存款和递延收入、应计费用和应付账款增加220万美元、150万美元和140万美元所抵消，分别。应收账款增加主要是由于年末收入增加和时间安排所致。截至2022年5月31日的财政年度。库存的增加是为了支持客户订单的预期未来出货量。客户存款及递延收入增加主要由于收到若干客户的额外首付。应计费用的增加主要是由于应计雇佣相关费用的增加，包括利润分享、佣金、奖金和假期。应付账款的增加主要是由于为支持未来发货而购买库存。在截至2021年5月31日的财年中，经营活动中使用的净现金主要来自200万美元的净亏损，经调整后不包括Aehr测试系统日本公司解散带来的240万美元净收益的影响，包括215,000美元的所得税优惠、110万美元的股票补偿费用的非现金费用以及310,000美元的折旧和摊销。运营中使用的净现金也受到增长的影响应收账款和存货分别为140万美元和972,000美元，部分被应付账款和应计费用分别增加190万美元和732,000美元所抵消。应收账款的增加主要是由于截至2021年5月31日的财政年度末的发货活动增加。库存的增加是为了支持客户订单的预期未来出货量。应付账款的增加主要是由于为支持未来发货而购买库存。应计费用的增加主要是由于保修准备金和应计雇佣相关费用的增加。

截至2022年5月31日和2021年5月31日止财政年度，用于投资活动的净现金分别为416,000美元和227,000美元，这是由于购买了物业和设备。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度，融资活动分别提供了2580万美元和200万美元的现金。截至2022年5月31日止财政年度筹资活动提供的现金净额主要来自公开发行普通股发行所得款项净额2400万美元，以及员工福利计划下发行普通股所得款项310万美元，部分被140万美元的信用额度净支付所抵消。截至2021年5月31日止财政年度，融资活动提供的净现金来自我们的信用额度借款140万美元和根据员工计划发行普通股的收益560,000美元。

在截至2022年5月31日和2021年的财政年度，汇率波动的影响分别使现金增加了49,000美元和117,000美元。这些变化是由于美元相对于外币的价值波动所致。

截至2022年5月31日和2021年，我们的营运资金分别为4900万美元和1010万美元。

在截至2020年5月31日的财政年度，经营活动中使用的净现金主要是净亏损280万美元的结果，经调整以排除910,000美元的股票补偿费用的非现金费用和折旧和摊销384,000美元。运营中使用的现金净额还受到客户存款和递延收入减少150万美元以及应付账款减少100万美元的影响，部分被库存和应收账款分别减少120万美元所抵消。客户存款及递延收入减少主要是由于预付客户订单积压减少所致。应付账款减少主要是由于库存采购减少。存货减少主要是由于与旧产品相关的存货储备增加所致。应收账款减少的主要原因是截至财政年度末的发货活动减少 2020年5月31日。

截至2020年5月31日的财政年度，用于投资活动的净现金为163,000美元，这是由于购买了财产和设备。

目录

截至2020年5月31日止财政年度，融资活动提供的现金净额来自PPP贷款的170万美元收益，以及根据员工计划发行普通股的净收益493,000美元。

由于美元相对于外币的价值波动，汇率波动的影响使截至2020年5月31日的财政年度的现金增加了20,000美元。

我们根据经营租赁租赁我们的制造和办公空间。我们为我们的美国制造和办公设施签订了不可取消的经营租赁协议，该协议于2018年2月续签，并于2023年7月到期。根据该租赁协议，我们负责支付水电费、税款和保险费。

我们不时评估对补充我们业务的业务、产品或技术的潜在收购。如果完成，任何此类交易可能会使用我们的部分营运资金或需要发行股权。我们目前没有关于任何重大收购的谅解、承诺或协议。

我们预计现有现金余额以及未来的运营收入、现有应收账款的收回、截至本申请日我们现有积压产品的收入、手头库存的销售、重大订单的押金和首付款将足以满足我们未来12个月的营运资金和资本设备需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们支持研发活动的支出时间和范围、建立额外销售和营销能力的时间和成本，推出新产品和增强产品的时间和成本，以及实施新制造技术的时间和成本。虽然我们在2021年10月的ATM公开募股中成功筹集了2500万美元，作为7500万美元货架注册的一部分，但如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能会无法以我们可接受的条件或根本无法提出。我们未来获得的任何额外债务融资也可能涉及与我们的集资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资金和寻求商机，包括潜在收购。此外，如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券筹集额外资金，我们现有股东对公司的所有权百分比可能会被大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有权利，优先于我们普通股持有人的偏好和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以我们满意的条件获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能是显着有限。

表外融资

我们没有订立任何表外融资安排，也没有设立任何特殊目的或可变利益实体。

合同义务概述

下表提供了此类安排或合同义务的摘要。

	按期间到期的付款（以千计）
			小于		1-3		3-5		超过
	合计		1年		年		年		5年
租赁义务	$	1,047	$	829	$	199	$	19	$	--
采购（1）		17,576		17,576		--		--		--
合计	$	18,623	$	18,405	$	199	$	19	$	--

（1）上面显示的是我们具有约束力的购买义务。我们的大部分采购订单可由任何一方取消，如果取消，可能会导致与供应商协商以确定是否应向供应商支付任何补货或取消费用。

在促进我们产品销售的正常业务过程中，我们就某些事项向其他方（包括客户）作出赔偿。我们已同意使另一方免受因违反陈述或契约、知识产权侵权或其他索赔而造成的损失。这些协议可能会限制可以提出赔偿要求的时间段和索赔金额。此外，我们已与我们的高级职员和董事签订了赔偿协议，我们的章程包含对我们的代理人的类似赔偿义务。

由于先前赔偿索赔的历史有限以及每个特定协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。迄今为止，我们根据这些协议支付的款项尚未对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

目录

最近的会计公告

有关近期会计声明的说明，包括预期采用日期和对我们合并财务报表的估计影响（如有），请参阅合并财务报表附注的附注1“重要会计政策的组织和摘要”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年5月31日，我们没有持有衍生金融或商品工具。

我们面临金融市场风险，包括利率和外币汇率的变化。我们不会将任何金融工具用于投机或交易目的。利率波动不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

我们的大部分收入和资本支出都以美元进行交易。我们还以其他货币进行交易，主要是欧元、新台币和菲律宾比索。由于我们子公司的财务报表以当地货币为基础，而我们的简明合并财务报表以美元为基础，我们的子公司和我们在当地货币相对于美元的价值上升或下降的任何期间确认外汇收益或损失。与美元相比，子公司的当地货币价值下降10%预计不会导致我们的净收入或亏损发生重大变化。自上一财政年度结束以来，我们的风险敞口没有发生重大变化，预计我们的风险敞口也没有任何重大变化。

目录

第8项。财务报表和补充数据

索引

Aehr测试系统合并财务报表

独立注册会计师事务所的报告。（公司ID-207）		29

2022年5月31日和2021年的合并资产负债表		30

截至2022年5月31日、2021年和2020年的合并经营报表		31

截至2022年5月31日、2021年和2020年5月31日止年度的综合收益（亏损）综合报表		32

截至2022年5月31日、2021年和2020年5月31日止年度的合并股东权益报表		33

截至2022年5月31日、2021年和2020年5月31日止年度的合并现金流量表		34

合并财务报表附注		35

上文未列出的财务报表附表要么因不适用而被省略，要么所需信息显示在综合财务报表或其附注中。

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Aehr测试系统

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的Aehr测试系统及其子公司（“公司”）截至2022年5月31日和2021年的合并资产负债表、相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益、截至2022年5月31日止期间三年中每一年的现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年5月31日和2021年的财务状况，以及该期间三年中每一年的经营业绩和现金流量截至2022年5月31日，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否不存在因错误或舞弊导致的重大错报。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试基础上检查有关综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是由本期合并财务报表审计产生的事项，该事项已传达或需要传达给审计委员会，并且：（1）与账目或披露有关对合并财务报表具有重大意义，并且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，并且我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

库存估值——对过剩或过时库存的调整

如合并财务报表附注1所述，截至2022年5月31日，公司的合并存货余额为1,510万美元。本公司存货按成本较低者列账，成本按标准成本法采用先进先出法确定，与可变现净值孰低确定。本公司综合考虑陈旧、存货过多、变质等因素评估可变现净值。如有需要，将对估计过剩、陈旧或减值存货进行调整以将存货成本降低至其可变现净值。如果实际需求大大低于估计，可能会对存货的账面价值和经营业绩产生重大不利影响。

我们确定执行与过剩或陈旧库存调整相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定预测产品需求假设时的大量判断，这反过来导致审计师的重大判断、主观性，执行审计程序和评估与预测产品需求相关的审计证据的努力。此外，对于某些新的销售渠道，用于评估预测的历史数据可能有限。

解决该事项涉及执行程序和评估与形成我们对合并财务报表的总体意见有关的审计证据。这些程序包括（其中包括）测试管理层制定过剩或陈旧库存调整估计的过程，测试估计中使用的基础数据的完整性和准确性，以及评估管理层对预测产品需求的假设。评估管理层需求预测的合理性包括考虑其产品的历史销售情况，将前期估计与同期实际结果进行比较，并确定所使用的需求预测是否与在其他审计领域获得的证据一致。

/s/BPM LLP

自2005年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州核桃溪

2022年8月26日

目录

Aehr测试系统和子公司

合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

	5月31日，
	2022			2021
物业、厂房及设备

当前资产：
现金及现金等价物	$	31,484		$	4,582
应收账款，净额		12,859			5,202
库存		15,051			8,849
预付费用及其他		613			551

流动资产总额		60,007			19,184

物业及设备净额		1,203			677
经营租赁使用权资产		917			1,606
其他资产		201			198

总资产	$	62,328		$	21,665

负债和股东权益

流动负债：
应付账款	$	4,195		$	2,893
应计费用		3,610			2,163
经营租赁负债，短期		794			737
客户存款和递延收入，短期		2,415			189
信用额度		-			1,400
长期债务的流动部分		-			1,679

流动负债合计		11,014			9,061

经营租赁负债，长期		212			1,007
递延收入，长期		69			99
其他长期负债		44			49

负债总额		11,339			10,216

承诺及或有事项（附注19）

Aehr测试系统股东权益：
优先股，面值0.01美元：授权：10,000股；已发行和未偿还：无		-			-
普通股，面值0.01美元：授权：75,000股；已发行和流通：2022年5月31日和2021年5月31日分别为27,120股和23,725股		271			237
额外实收资本普通股		117,686			87,553
累计其他综合收益（亏损）		( 105	)		( 28	)
累计赤字		( 66,863	)		( 76,313	)
股东权益总计		50,989			11,449

负债和股东权益总计	$	62,328		$	21,665

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录

Aehr测试系统和子公司

综合业务报表

（以千计，每股数据除外）

	截至5月31日的年度，
	2022			2021			2020

净销售额	$	50,829		$	16,600		$	22,291
销售成本		27,164			10,568			13,920
毛利		23,665			6,032			8,371

营业费用：
销售、一般和行政		10,047			6,562			7,530
研究与开发		5,818			3,652			3,386
重组		-			-			220

总营业费用		15,865			10,214			11,136

经营收入（亏损）		7,800			( 4,182	)		( 2,765	)

利息收入（费用），净额		13			( 46	)		10
日本Aehr测试系统解体的净收益		-			2,186			-
免除PPP贷款的收益		1,698			-			-
其他收入（费用），净额		30			( 162	)		( 11	)

所得税（费用）福利前的收入（损失）		9,541			( 2,204	)		( 2,766	)

所得税（费用）福利		( 91	)		177			( 36	)
净收入（亏损）	$	9,450		$	( 2,027	)	$	( 2,802	)


每股净收益（亏损）——基本	$	0.36		$	( 0.09	)	$	( 0.12	)
每股净收益（亏损）——稀释	$	0.34		$	( 0.09	)	$	( 0.12	)
用于每股计算的股份-基本		26,014			23,457			22,882
用于每股计算的股份-稀释		27,774			23,457			22,882

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录

Aehr测试系统和子公司

综合收益（亏损）综合报表

（以千计）

	截至5月31日的年度，
	2022			2021			2020

净收入（亏损）	$	9,450		$	( 2,027	)	$	( 2,802	)

其他综合收益（亏损），税后净额：
外币折算收入（亏损）		( 77	)		160			2
日本Aehr测试系统解体后对累计翻译调整的重新分类		-			( 2,401	)		-

综合收益总额（亏损）		9,373			( 4,268	)		( 2,800	)
减：归属于非控制性权益的综合收益（亏损）		-			21			( 2	)

归属于Aehr测试系统的综合收入（损失）	$	9,373		$	( 4,289	)	$	( 2,798	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录

Aehr测试系统和子公司

合并股东权益表

（以千计）

															AEHR共计
									累计						测试
						附加的			其他						系统						合计
	普通股					已付			综合的			累计			股东			非控制性			股东
	分享			数量		资本			收入（损失）			赤字			公平			兴趣			公平
余额，2019年5月31日		22,669		$	227	$	84,499		$	2,230		$	( 71,484	)	$	15,472		$	( 19	)	$	15,453

根据员工计划发行普通股		444			4		499			-			-			503			-			503
为在RSU归属时预扣税款而回购的股份		( 6	)		-		( 10	)		-			-			( 10	)		-			( 10	)
股票补偿		-			-		910			-			-			910			-			910
净亏损		-			-		-			-			( 2,802	)		( 2,802	)		-			( 2,802	)
外币折算调整		-			-		-			4			-			4			( 2	)		2

余额，2020年5月31日		23,107			231		85,898			2,234			( 74,286	)		14,077			( 21	)		14,056

根据员工计划发行普通股		627			6		574			-			-			580			-			580
为在RSU归属时预扣税款而回购的股份		( 9	)		-		( 20	)		-			-			( 20	)		-			( 20	)
股票补偿		-			-		1,101			-			-			1,101			-			1,101
净亏损		-			-		-			-			( 2,027	)		( 2,027	)		-			( 2,027	)
累计翻译调整的重新分类		-			-		-			( 2,401	)		-			( 2,401	)		-			( 2,401	)
外币折算调整		-			-		-			139			-			139			21			160

余额，2021年5月31日		23,725			237		87,553			( 28	)		( 76,313	)		11,449			-			11,449

根据员工计划发行普通股		1,760			17		3,543			-			-			3,560			-			3,560
为在RSU归属时预扣税款而回购的股份		( 62	)		-		( 429	)		-			-			( 429	)		-			( 429	)
公开发售所得款项，扣除发行成本		1,697			17		24,013			-			-			24,030			-			24,030
股票补偿		-			-		3,006			-			-			3,006			-			3,006
净亏损		-			-		-			-			9,450			9,450			-			9,450
外币折算调整		-			-		-			( 77	)		-			( 77	)		-			( 77	)

余额，2022年5月31日		27,120		$	271	$	117,686		$	( 105	)	$	( 66,863	)	$	50,989			-		$	50,989

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录

Aehr测试系统和子公司

合并现金流量表

（以千计）

	截至5月31日的年度，
	2022			2021			2020
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	9,450		$	( 2,027	)	$	( 2,802	)
调整净收入（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金：
股票补偿		3,006			1,101			910
折旧及摊销		307			310			384
处置物业厂房设备的损失		-			-			45
日本Aehr测试系统解体的净收益		-			( 2,186	)		-
与解散日本Aehr测试系统有关的所得税优惠		-			( 215	)		-
免除PPP贷款的收益		( 1,698	)		-			-
经营资产和负债的变化：
应收账款		( 7,834	)		( 1,373	)		1,161
库存		( 6,674	)		( 972	)		1,164
预付费用及其他		( 71	)		( 81	)		271
应付账款		1,356			1,877			( 1,024	)
应计费用		1,464			732			( 589	)
客户存款和递延收入		2,196			96			( 1,542	)
其他长期负债		-			47			-
应付所得税		6			( 10	)		( 2	)
（用于）经营活动提供的现金净额		1,508			( 2,701	)		( 2,024	)

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		( 416	)		( 227	)		( 163	)
投资活动所用现金净额		( 416	)		( 227	)		( 163	)

筹资活动产生的现金流量：
长期债务收益		-			-			1,679
信用额度（还款）借款，净额		(1,400)			1,400			-
根据员工计划发行普通股的收益		3,560			580			503
因限制性股票单位归属而预扣税款而回购的股份		( 429	)		( 20	)		( 10	)
公开发行普通股的收益，扣除发行成本		24,030			-			-
筹资活动提供的现金净额		25,761			1,960			2,172

汇率对现金、现金等价物和受限现金的影响		49			117			20

现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		26,902			( 851	)		5

现金、现金等价物和受限现金，年初		4,662			5,513			5,508
现金、现金等价物和受限现金，年末	$	31,564		$	4,662		$	5,513

补充现金流量信息：
年内支付的现金用于：
所得税，净额	$	4		$	15		$	42
利息，净额	$	12		$	6		$	-

非现金流量信息的补充披露：
库存与财产和设备之间的设备净转移	$	472		$	113		$	112

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录

Aehr测试系统和子公司

合并财务报表附注

1.重要会计政策的组织和摘要：

商业：

Aehr测试系统（“公司”）于1977年5月在加利福尼亚州注册成立，主要设计、设计和制造用于半导体行业的测试和老化设备。公司的主要产品是FOX-XP、FOX-NP和FOX-CP晶圆接触并行测试和老化系统、WaferPak全晶圆接触器、DiePak载体、WaferPak矫正器、DiePak自动加载器和测试夹具。

流动性：

截至2022年5月31日，公司拥有3150万美元的现金和现金等价物。本公司已订立信贷安排，并通过公开和私募股权发行筹集资金，以增加其有足够现金支持运营的可能性。这包括2021年10月筹集的2500万美元，作为7500万美元货架注册的一部分。公司预计，截至本申请日，现有现金和现金等价物与未来经营收入、现有应收账款的收回、现有积压产品的收入、手头库存的销售、重大订单的押金和首付款将足以满足其营运资金和资本设备需求，以及未来12个月的预期现金需求。

合并：

合并财务报表包括本公司及其全资和控股外国子公司的账目。公司间账户和交易已被消除。

外币换算和交易：

本公司境外子公司及分公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率从其功能货币欧元、菲律宾比索和新台币折算为美元。此外，它们的净销售额和费用使用接近财政年度现行平均汇率的汇率换算。因将财务报表从当地货币换算为美元而产生的换算调整被累计并反映为股东权益的一个单独组成部分。

以当地货币以外的货币计值的汇率变动产生的交易收益和损失在发生时计入综合经营报表。所有呈列期间的外汇交易损益详情见附注13“其他收入（费用）净额”。

估计数的使用：

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司合并财务报表中的重大估计包括呆账准备、按成本或可变现净值中较低者的存货估值以及保修准备金。

现金等价物：

现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的货币市场工具。这些投资按公允价值报告。

应收账款和呆账准备：

应收账款来自在全球范围内向半导体制造商、半导体合同组装商、电子制造商以及老化和测试服务公司销售产品。应收账款按发票金额入账，不计息。本公司保留呆账拨备，以准备可能无法收回的贸易应收款项。本公司亦按账龄类别审阅其贸易应收款项，以识别存在已知争议或收款问题的特定客户。当本公司评估历史坏账趋势、美国和国际的总体经济状况以及客户财务状况的变化时，本公司在确定这些准备金的充足性时会运用判断。无法收回的应收款项于已尽一切努力收回时记录为坏账费用，并于收到时确认收回款项。没有重大调整在截至2022年5月31日、2021年或2020年的财政年度内记录了呆账准备金。

目录

信用风险集中度：

该公司主要向北美、亚洲和欧洲的半导体制造商销售其产品。截至2022年5月31日，应收账款总额的约20%、80%和0%分别来自位于北美、亚洲和欧洲的客户。截至2021年5月31日，应收账款总额的约2%、98%和0%分别来自位于北美、亚洲和欧洲的客户。截至2022年5月31日，三个客户分别占应收账款总额的68%、18%和11%。截至2021年5月31日，三个客户分别占应收账款总额的51%、24%和19%。一位客户占2022财年净销售额的82%。四个客户分别占2021财年净销售额的24%、23%、20%和10%。本公司对其客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。本公司对其部分国际客户使用信用证条款。

公司的现金及现金等价物一般存放于美国、菲律宾、德国和台湾的主要金融机构。该公司将其多余现金投资于货币市场基金和美国国债。货币市场基金承担与每只基金相关的风险。货币市场基金有浮动利率。本公司的货币市场基金或短期现金存款未出现任何重大损失。

供应风险集中：

公司依靠分包商来制造其产品中使用的许多组件和组件。公司产品的质量或性能故障或制造商财务或业务状况的变化可能会破坏公司向客户提供优质产品的能力，从而对其业务和经营业绩产生重大不利影响。公司产品中使用的某些组件和技术是从单一来源或有限数量的来源购买和许可的。任何这些供应商的损失都可能导致公司产生额外的过渡成本，导致其产品的制造和交付延迟，或导致其库存过剩或过时，并可能导致其重新设计其产品。

库存：

存货包括材料、人工和间接费用，并按成本（先进先出法）或可变现净值两者中的较低者列账。可变现净值是在日常业务过程中的估计售价减去完工、处置和运输成本。在管理层对未来需求和市场状况进行评估后，对过剩、陈旧和无法使用的库存作出拨备。本公司调整存货余额以接近其制造成本或可变现净值两者中的较低者。如果实际未来需求或市场状况变得不如管理层预测的那样有利，则可能需要进行额外的库存减记，并将反映在进行修订期间的销售成本中。在2022、2021和2020财年，公司分别确认了1,031，000美元、176,000美元和1,669，000美元的库存准备金。

财产和设备：

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。重大改进被资本化，而维修和保养在发生时费用化。租赁资产改良按其估计可使用年期或相关租赁期限中的较短者摊销。家具和固定装置、机械和设备以及测试设备在其估计可使用年限内按直线法计提折旧。估计可使用年期的范围一般如下：

家具和固定装置		2至6年
机械设备		3至6年
测试设备		4至6年

收入确认：

目录

履约义务包括系统、接触器、备件和服务的销售，以及客户合同中包含的安装和培训服务。

系统和备件的收入在某个时间点确认，通常是在装运或交付时。服务收入在服务完成时或在一般一年或更短的合同期内按比例确认。

由于本公司的标准付款期限少于一年，本公司已选择不评估合同是否具有重大融资成分的实际权宜之计。

我们主要通过直销团队销售我们的产品。在某些国际市场，我们通过独立分销商销售我们的产品。

除非我们需要提供额外的服务，否则控制权的转移是在所有权和损失风险转移给客户时证明的。

产品开发成本和资本化软件：

研发新产品或系统所产生的成本于产生时计入营运。为公司产品开发软件程序所产生的成本在软件的技术可行性确定之前计入运营费用。通常，当软件模块执行其原始规范中描述的主要功能、包含其在生产环境中可用所需的功能、完整记录并且产品的相关硬件部分完成时，技术可行性就确定了。确定技术可行性后，任何额外成本均予以资本化。当软件基本完成并准备好用于其预期用途时，软件成本的资本化停止。资本化成本在相关软件产品的估计使用寿命内使用销售单位或直线法中的较大者在十年内摊销。无系统软件开发成本在2022、2021和2020财年资本化或摊销。

长期资产减值：

如果事实和情况表明资产的账面价值可能发生减值，则将对可收回性进行评估。如果需要评估，与资产相关的估计未来未贴现现金流量将与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要减记。

广告费用：

本公司在发生时将所有广告费用支出，且金额在所有呈列期间均不重大。

产品的运输和处理：

向客户收取的产品运输和处理费用包含在净销售额中。与产品运输和处理相关的成本包含在销售成本中。

所得税：

所得税根据FASB ASC主题740，所得税（“ASC 740”）的要求，按照资产和负债法进行核算。递延税项资产和负债就因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基以及经营亏损和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果确认。递延税项资产及负债使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在与颁布日期相对应的期间确认为收入。根据ASC 740，当所有或部分递延所得税资产很可能无法通过产生足够的未来应税收入来变现时，需要进行估值补贴。

目录

综合收益（亏损）：

综合收益（亏损）一般代表股东权益的所有变动，但因股东投资或出资引起的变动除外。外币折算调整的未实现损益计入本公司综合收益（损失）的组成部分，不计入净收益（损失）。在2021财年，公司确认了与ATS-Japan（一家拥有多数股权的子公司）完成清算相关的收益2,401，000美元，在计算综合收益（亏损）时从净收益（亏损）中扣除。有关交易的进一步讨论，请参阅附注16，“日本Aehr测试系统的解散”。综合收益（损失）包括在综合收益（损失）报表中。

最近的会计公告：

采用的会计准则

所得税

2019年12月18日，FASB发布了关于简化所得税会计处理的会计准则更新ASU 2019-12。董事会决定取消持续经营亏损和其他项目（例如终止经营或其他综合收益）的收入或收益时的期间内税收分配增量法的例外情况。当年初至今的亏损超过当年的预期亏损时，还有与州税和计算中期所得税相关的规定。新指南对自2020年12月15日或之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期有效。公司在截至2021年8月31日的季度采用了ASU 2019-12，没有重大影响。

尚未采用的会计准则

金融工具

2016年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”），要求根据影响报告金额可收回性的历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测，计量和确认持有的金融资产的预期信用损失。由于2019年11月的后续ASU，该会计准则将从2024财年第一季度开始在修改后的追溯基础上对公司生效，并允许在2020财年提前采用。本公司预计该会计准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

2.收入：

收入分解

下表显示了主要产品类别的收入。在每个产品类别中，影响收入确认和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的合同条款、条件和经济因素基本相似。

目录

公司按产品类别划分的收入如下（单位：千）：

	截至5月31日的年度，
	2022		2021		2020
商品/服务类型：
系统	$	25,224	$	7,250	$	8,099
接触器		22,647		5,837		10,784
服务		2,958		3,513		3,408
	$	50,829	$	16,600	$	22,291
产品线：
晶圆级	$	48,926	$	15,004	$	19,768
老化期间的测试		1,903		1,596		2,523
	$	50,829	$	16,600	$	22,291

以下是有关公司在不同地理区域的业务的信息。净销售额基于发货地点（以千计）：

	截至5月31日的年度，
	2022		2021		2020
地理区域：
美国	$	5,110	$	5,386	$	13,544
亚洲		45,700		11,074		7,556
欧洲		19		140		1,191
	$	50,829	$	16,600	$	22,291

除服务合同金额和延长保修期外，本公司产品类别收入在控制权转移给客户时确认。以下列出了基于确认时间的收入（以千计）：

	截至5月31日的年度，
	2022		2021		2020
收入确认时间（以千计）：
在某个时间点转移的产品和服务	$	49,441	$	15,009	$	19,948
随时间转移的服务		1,388		1,591		2,343
	$	50,829	$	16,600	$	22,291

合约余额

应收款项在本公司交付货物或提供服务的期间或本公司无条件获得对价的权利时确认。本公司通常不记录合同资产，因为本公司在履行履约义务时享有无条件的付款权，因此，应收款项比合同资产更常见。

合同负债包括在履行合同之前收到的付款，并在确认相关收入时支付。合同负债在每个报告期末作为递延收入的组成部分在合并资产负债表上报告。截至2022年5月31日和2021年的合同负债分别为2,484，000美元和288,000美元。在截至2022年5月31日和2021年的财政年度中，公司分别确认了189,000美元和164,000美元的收入，这些收入包括在截至2021年5月31日和2020年的合同负债中。

剩余履约义务

2022年5月31日，公司有212,000美元的剩余履约义务，不包括客户押金，其中包括尚未交付的延期服务合同和延长保修合同。公司预计将在2023财年将其剩余履约义务的约68%确认为收入，并在2024财年及之后再确认32%。上述内容不包括其他剩余履约义务的价值，因为它们的原始期限为一年或更短，也不包括有关完全分配给完全未履行履约义务的可变对价的信息。

目录

获得或履行合同的成本

由于摊销期通常少于一年，本公司一般将销售佣金作为销售、一般和管理费用的组成部分支出。此外，公司作为产品制造商的大部分履行成本被归类为存货和固定资产，它们根据这些资产类型的各自指南进行核算。由于公司产品的性质及其各自的制造过程，履行合同的其他成本并不重要。

3.每股收益（“EPS”）：

基本每股收益是使用该期间发行在外的普通股加权平均数确定的。稀释每股收益是使用库存股票法使用当期发行在外的普通股和潜在普通股（代表股票期权、RSU和ESPP股份的稀释效应）的加权平均数确定的。

下表显示了归属于Aehr测试系统普通股股东的基本和摊薄每股净收益（亏损）的计算（以千为单位，每股数据除外）：

	截至5月31日的年度，
	2022		2021			2020
分子：净收入（亏损）	$	9,450	$	( 2,027	)	$	( 2,802	)

每股基本净收益（亏损）的分母：
加权平均流通股数		26,014		23,457			22,882

用于计算每股基本净收益（亏损）的股份		26,014		23,457			22,882

稀释证券的影响		1,760		--			--

每股摊薄净收益（亏损）的分母		27,774		23,457			22,882

每股基本净收益（亏损）	$	0.36	$	( 0.09	)	$	( 0.12	)

每股摊薄净收益（亏损）	$	0.34	$	( 0.09	)	$	( 0.12	)

为计算稀释每股收益，潜在普通股的加权平均数不包括行权价格高于当期公司普通股平均公允价值的股票期权，因为其影响将具有反稀释作用。截至2022年5月31日，购买64,000股普通股的股票期权尚未发行，但未包括在稀释每股净收益的计算中，因为将此类股票包括在内将具有反稀释作用。在截至2021年5月31日和2020年的财政年度中，潜在普通股未包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为其影响将具有反摊薄作用。因此，用于计算这些期间每股基本和摊薄净亏损的分子和分母是相同的。购买2,766，000股和3,153，000股普通股的股票期权分别于2021年5月31日和2020年流通，但未计入计算每股摊薄净亏损，因为将此类股份包括在内将具有反摊薄作用。ESPP购买239,000股和192,000股ESPP股份的权利分别于2021年5月31日和2020年发行在外，但未包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为将此类股份包括在内将具有反摊薄作用。132,000股和10,000股的受限制股份单位分别于2021年5月31日和2020年发行在外，但未包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为将此类股份包括在内将具有反摊薄作用。

目录

4.金融工具的公允价值：

本公司金融工具以符合权威指引的公允价值计量。该权威指南定义了公允价值，建立了使用公允价值计量资产和负债的框架，以及与公允价值计量相关的披露要求。

该指南根据用于计量可观察或不可观察公允价值的估值技术的输入建立了公允价值层次结构。可观察输入值反映市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察输入值反映报告主体基于其自身市场假设的定价。公允价值层级包括以下三个层次：

级别1-工具估值是从涉及相同资产的活跃交易所市场交易的实时报价中获得的。

级别2-工具估值是从可比工具的现成定价来源获得的。

第3级-工具估值是在没有可观察市场价值的情况下获得的，需要高水平的判断来确定公允价值。

下表总结了本公司截至2022年5月31日以公允价值计量且经常性的金融资产（单位：千）：

	余额截至
	2022年5月31日		1级		2级		3级
货币市场基金	$	28,609	$	28,609	$	-	$	-
物业、厂房及设备	$	28,609	$	28,609	$	-	$	-

下表总结了本公司截至2021年5月31日以公允价值计量且经常性的金融资产（单位：千）：

	余额截至
	2021年5月31日		1级		2级		3级
货币市场基金	$	580	$	580	$	-	$	-
物业、厂房及设备	$	580	$	580	$	-	$	-

截至2022年5月31日和2021年，货币市场基金中包括80,000美元的受限现金，代表公司美国制造和办公空间租赁的保证金。

截至2022年5月31日和2021年5月31日，无以公允价值计量的金融负债。

在截至2022年5月31日和2021年的财政年度中，第一级和第二级公允价值计量之间没有转移。

包括现金、现金等价物、应收款项、应付账款和某些其他应计负债在内的金融工具的账面价值因其期限较短而与公允价值相近。根据本公司目前可用于类似条款贷款的借款利率，债务的账面价值与公允价值相若。

5.应收账款：

应收账款包括（以千计）：

	5月31日，
	2022		2021
应收账款	$	12,859	$	5,202
减：呆账准备金		-		-
	$	12,859	$	5,202

应收账款指客户贸易应收账款。截至2022年5月31日和2021年5月31日，无呆账准备。

6.资产负债表详情：

库存：

	5月31日，
（以千计）	2022		2021
原材料和子组件	$	9,507	$	5,859
在制品		5,461		2,988
成品		83		2
	$	15,051	$	8,849

目录

在截至2022年5月31日、2021年和2020年的年度中，公司分别减记了1,031，000美元、176,000美元和1,669，000美元的存货。

财产和设备，净额：

	5月31日，
（以千计）	2022			2021
租赁改善	$	1,230		$	1,214
家具和固定装置		697			627
机械设备		4,013			3,343
测试设备		2,523			2,525
		8,463			7,709
减：累计折旧和摊销		( 7,260	)		( 7,032	)
	$	1,203		$	677

2022财年、2021财年和2020财年的折旧费用分别为307,000美元、310,000美元和384,000美元。

应计费用：

	5月31日，
（以千计）	2022		2021
佣金和奖金	$	1,505	$	413
薪资相关		1,401		1,020
保修		410		494
专业服务		204		168
投资者关系		44		22
应计利息		-		16
应交税费		13		5
其他		33		25
	$	3,610	$	2,163

客户存款和递延收入，短期：

	5月31日，
（以千计）	2022		2021
客户存款	$	2,263	$	27
递延收入		152		162
	$	2,415	$	189

7.所得税：

所得税（费用）收益前收入（损失）的国内和国外部分如下（以千计）：

	截至5月31日的年度，
	2022		2021			2020
国内的	$	9,416	$	( 13,064	)	$	( 2,751	)
外国的		125		10,860			( 15	)
	$	9,541	$	( 2,204	)	$	( 2,766	)

目录

所得税（费用）福利包括以下内容（以千计）：

	截至5月31日的年度，
	2022			2021		2020
联邦所得税：
当前的	$	( 59	)	$	163	$	-
延期		-			-		-
州所得税：
当前的		( 5	)		13		( 30	)
延期		-			-		-
外国所得税：
当前的		( 27	)		1		( 6	)
延期		-			-		-
	$	( 91	)	$	177	$	( 36	)

本公司的实际税率与美国联邦法定税率不同，具体如下：

	截至5月31日的年度，
	2022			2021			2020
美国联邦法定税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州税，扣除联邦税收影响		0.1			0.6			1.4
国外利率差异		0.3			9.8			( 21.5	)
股票补偿		( 11.0	)		( 4.7	)		( 4.0	)
研发信贷		( 1.3	)		4.0			-
估价津贴的变化		( 4.7	)		( 32.1	)		4.3
受控外国公司清算		-			9.8			-
PPP贷款		( 3.7	)		-			-
其他		0.4			( 0.4	)		( 2.5	)
实际税率		1.1	%		8.0	%		( 1.3	)%

递延所得税资产和负债净额的构成如下（单位：千）：

	截至5月31日的年度，
	2022			2021
递延所得税资产：
净经营亏损	$	14,912		$	15,584
租赁责任		218			372
信用结转		5,535			5,298
库存储备		934			1,006
准备金和应计费用		1,360			890
其他		220			450
		23,179			23,600
递延所得税负债：
经营租赁使用权资产		( 199	)		(342	)
减：估价津贴		( 22,980	)		( 23,258	)
净递延所得税资产（负债）	$	-		$	-

估值津贴在2022财年减少了278,000美元，在2021财年增加了2,438，000美元，在2020财年减少了118,000美元。截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司认为递延所得税资产很可能无法变现，因此对递延所得税资产计提了全额估值准备。本公司将继续每季度评估其递延所得税资产的估值准备需求。

在2022年5月31日和2021年，公司的联邦净经营亏损结转分别约为61,068，000美元和64,298，000美元，以减少未来的应税收入。一部分联邦净运营亏损将于2024年开始到期。14,425，000美元的联邦净经营亏损将无限期结转，并在使用年度受到80%的应税收入限制。在2022年5月31日和2021年，公司的州净经营亏损结转分别为30,043，000美元和29,812，000美元，以减少未来的应税收入。国家净经营亏损结转将于2028年开始到期。

目录

在2022年5月31日和2021年，公司的联邦研发信贷结转分别约为2,362，000美元和2,201，000美元，以抵消未来的纳税义务。联邦信贷结转将于2022年开始到期。在2022年5月31日和2021年，公司的国家研发信贷结转分别约为6,152，000美元和5,955，000美元，以抵消未来的纳税义务。信用结转不会到期。公司还为州目的提供34,000美元的替代最低税收抵免结转。抵免可用于抵消常规税收并且不会过期。

经修订的1986年国内税收法典（“IRC”）第382条（“§ 382”）限制了在公司股权发生变化的某些情况下使用NOL和税收抵免结转。一般而言，如果我们在3年期间的所有权总变更超过50%，则根据IRC § 382，我们在使用公司变更前NOL结转方面受到年度限制。加利福尼亚州和其他州也有类似的法律。年度限额通常是通过将所有权变更时的公司股票价值（可进行某些调整）乘以适用的长期豁免率来确定的。此类限制可能导致部分NOL结转在使用前到期。

公司没有对某些外国子公司的未分配收益计提美国所得税准备金，因为公司打算将此类收益永久地再投资于其外国子公司。如果分配此类收益，公司将需要缴纳额外的美国所得税费用。

本公司为不确定的税务状况维持负债。这些负债涉及大量判断和估计，并由管理层根据可获得的最佳信息持续监控。

未确认税收优惠总额余额的总变化如下（以千计）：

截至2019年5月31日的期初余额	$	1,809

与上一年税务状况相关的减少		( 11	)
与本年度税务状况相关的增加		54

2020年5月31日余额	$	1,852

与上一年税务状况相关的增加		11
与本年度税务状况相关的增加		65

2021年5月31日余额	$	1,928

与上一年税务状况相关的增加		12
与本年度税务状况相关的增加		78

2022年5月31日余额	$	2,018

截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司尚未记录与其未确认税收优惠相关的利息和罚款。本公司未确认的总税收利益如果被确认，不会降低年度实际税率，因为它已对其递延所得税资产记录了全额估值备抵。本公司预计未来十二个月内未确认的税收利益总额不会发生任何重大变化。本公司的政策是在所得税费用中确认利息和罚款。

公司的联邦和州所得税申报表可能会受到税务机关的审查，直到这些纳税申报表的相关诉讼时效到期。一般来说，联邦所得税申报表有三年的诉讼时效，州所得税申报表有四年的诉讼时效。本公司的境外所得税申报表也须接受境外税务机关的审查，最长诉讼时效为四年。

8.租赁

本公司根据经营租赁租赁其制造和办公空间。主要的行政和生产设施位于加利福尼亚州弗里蒙特，占地51,289平方英尺。公司为其美国制造和办公设施签订了不可撤销的经营租赁协议，该协议于2018年2月续签，并于2023年7月到期。该公司在德国乌廷租赁了一个492平方英尺的销售和支持办公室。该租约于1992年2月1日开始，并于2024年1月31日到期，如果在到期后六个月内未发出通知，则自动续订12个月，费率待定。2020年11月18日，公司成立全资新子公司Aehr测试系统菲律宾公司，自2021年3月起全面运营。该公司在菲律宾租赁了位于邦板牙省克拉克自由港区一座2,713平方英尺的建筑内的设施。该租约于2021年1月1日开始，并且 2025年12月31日到期，包含按合同规定的费率续签三年的选择权，续签通知在到期后6个月发出。根据租赁协议，本公司负责支付水电费、税款和保险费。

目录

本公司仅经营房地产租赁，包括公司办公室、仓库空间和某些设备。初始期限为12个月或以下的租赁通常不会记录在简明综合资产负债表中，除非该安排包括购买标的资产的选择权，或续签本公司合理确定会行使的安排（短期租赁）。对于本公司未计入资产负债表的短期租赁，本公司在租赁期内按直线法确认租赁费用。本公司经营租赁的剩余租赁期为1年至4年。

本公司根据安排开始时存在的独特事实和情况确定一项安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁负债及其相应的使用权资产，按照预计租赁期内租赁付款额的现值入账。租赁合同中的内含利率通常不易确定。因此，本公司采用适当的增量借款利率，即在类似经济环境下以与租赁付款额相等的金额在类似期限内以抵押方式借款的利率。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。

截至2022年5月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.4年，加权平均折现率为5.4%。

截至2022年5月31日止年度，公司在FASB ASC主题842下的经营租赁成本为766,000美元。截至2021年5月31日止年度，公司在FASB ASC主题842下的经营租赁成本为761,000美元。

下表列示了与本公司经营租赁相关的补充现金流量信息（单位：千）：

	截至5月31日的年度，
	2022		2021
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	$	813	$	779
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产		-		147

下表列示截至2022年5月31日本公司经营租赁负债的到期日（单位：千）：

会计年度	经营租赁
2023	$	829
2024		168
2025		31
2026		19
此后		-
未来最低经营租赁付款总额		1,047
减：推算利息		( 41	)
经营租赁负债的现值	$	1,006

9.借贷及融资安排：

2020年1月16日，本公司与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。根据贷款协议，本公司最多可借入（a）（i）400万美元的循环额度或借款基础下的可用金额减去（b）任何垫款的未偿还本金余额，以较低者为准，在循环信用额度下，以公司除知识产权以外的所有资产为抵押。借款基数为合格账户的80%，由SVB根据公司最近的借款基数报表确定；但是，SVB有权根据其善意的商业判断降低上述百分比，以减轻某些事件或条件的影响，这可能会对抵押品或其价值产生不利影响。在发生违约事件的情况下，循环信用额度下的未偿还本金将按浮动年利率计息，利率等于较高者（a）最优惠利率加上高达1%的额外百分比，该额外百分比取决于公司的调整后速动比率，以及（b）4.75%。利息在每个月的最后一个日历日每月支付，未偿还的本金、未付利息和所有其他义务在到期日到期，即自2020年1月13日生效之日起364天。

目录

2021年1月14日，本公司与硅谷银行签订了《贷款和担保协议第一修正案》（“第一修正案”）。除其他外，第一修正案将循环线到期日延长至2021年7月14日；但是，如果公司在2021年5月31日或之前在合并基础上实现特定的运营指标，则修订后的循环线到期日将延长至2022年1月13日。2021年7月8日，公司收到SVB的确认，循环线到期日已延长至2022年1月13日。

2022年1月11日，本公司与硅谷银行签订了贷款和担保协议的第二次修订（“第二次修订”）。第二修正案，除其他外，（a）将额度的可用金额增加至（i）1,000万美元或借款基础下的可用金额，在循环信贷额度下，以较低者为准，（b）允许根据符合条件的客户采购订单借入最多300万美元的可用余额，（c）将该行下账户预付款的利率降低至（a）最优惠利率加上最多1.0的额外百分比%，哪个额外百分比取决于公司的调整后速动比率，以及（b）3.25%，将该行下采购订单预付款的利率降低至（a）最优惠利率加上高达1.5%的额外百分比中的较大者，该额外百分比取决于公司调整后的速动比率，（b）3.75%，以及（d）将贷款的到期日延长至 2023年1月13日。

于2022年5月31日，本公司尚未从信贷融通中提取款项，并遵守与满足报告要求的义务相关的所有契约。截至2022年5月31日，该额度下可供借款的余额为8,794，000美元。协议中没有财务契约。

10.长期债务：

2020年4月23日，公司从SVB获得总额为1,679，000美元的PPP贷款。PPP贷款由日期为2020年4月23日的期票（“票据”）证明，该期票于2022年4月23日到期，年利率为1%，自2020年11月23日起每月支付。PPP贷款收益用于支付工资、医疗保健福利、租金和水电费。

根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP授予的全部或部分贷款的宽恕。2021年6月12日，公司收到SVB的确认，2021年6月4日，小企业管理局批准了公司对全部PPP贷款余额1,679，000美元和利息共计19,000美元的PPP贷款减免申请，公司确认了收益1,698，000美元的贷款减免。

11.股东权益和基于股票的薪酬：

基于股票的薪酬：

基于股票的薪酬费用包括股票期权、限制性股票单位或RSU以及员工股票购买计划或ESPP购买权的费用。股票期权和ESPP购买权的基于股票的薪酬费用在每个授予日根据奖励的公允价值使用Black-Scholes期权估值模型进行计量，并在员工的必要服务期内确认为费用。该模型旨在估计没有行权限制且可完全转让的公开交易期权的价值。公司员工股票期权与公开交易期权具有显着不同的特征。对于受限制股份单位，基于股票的薪酬费用基于授予日公司普通股的公允价值，并在员工的必要服务期内确认为费用。本公司所有以股票为基础的薪酬均作为权益工具入账。

目录

下表总结了截至2022年5月31日、2021年和2020年的财政年度的基于股票的薪酬费用（以千为单位，每股数据除外）：

	截至5月31日的年度，
	2022		2021		2020
股票期权、RSU和ESPP购买权形式的基于股票的薪酬，包括在：

销售成本	$	234	$	70	$	80
销售、一般和行政		1,721		816		631
研究与开发		968		215		199

对净收入（亏损）的净影响	$	2,923	$	1,101	$	910

对每股净收益（亏损）的影响：
基本	$	0.11	$	0.05	$	0.04
摊薄	$	0.11	$	0.05	$	0.04

截至2022年5月31日止年度，有83,000美元的基于股票的薪酬费用资本化为库存的一部分。截至2021年5月31日和2020年止年度及期间，没有资本化为存货一部分的基于股票的薪酬费用。

在2022、2021和2020财年，公司记录的与股票期权和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬分别为2,071，000美元、993,000美元和751,000美元。

截至2022年5月31日，与公司2016年股权激励计划下未归属的股票奖励相关但尚未确认的总薪酬费用为1,905，000美元，扣除估计的5,000美元没收款项。该费用将在约1.3年的加权平均期限内以直线法摊销。

在2022财年、2021财年和2020财年，公司记录的与ESPP相关的基于股票的薪酬分别为935,000美元、108,000美元和159,000美元。

截至2022年5月31日，与ESPP下购买权相关但尚未确认的补偿费用总额为417,000美元。该费用将在约0.8年的加权平均期限内以直线法摊销。

估值假设

估价和摊销方法。本公司采用Black-Scholes期权估值法和单一期权奖励法估计授予的股票期权的公允价值。单一期权法下的公允价值在奖励的必要服务期（通常为授予期）内以直线法摊销。

预期期限。本公司的预期期限是指本公司股票奖励预计尚未到期的期间，是根据历史经验，考虑股票奖励的合同条款确定的，其基于股票的奖励条款的变化证明了归属时间表和对未来员工行为的期望。

波动性。波动率是衡量金融变量（例如股票价格）在一段时间内波动（历史波动率）或预期波动（预期波动率）的金额。本公司根据期权授予预期期限的加权平均数，使用过去五至六年的历史波动率来估计预期波动率。ESPP六个月、十二个月、十八个月和二十四个月四个时间段中每个时间段的波动率分别计算并包含在记录的整体股票薪酬费用中。

无风险利率。本公司将Black-Scholes期权估值方法中使用的无风险利率基于授予美国国债零息债券期权时有效的隐含收益率，剩余期限相当于股票奖励的预期期限包括ESPP。

目录

公允价值。公司在2022、2021和2020财年授予员工的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值方法中的以下加权平均假设估计的：

	截至5月31日的年度，
	2022			2021			2020

预期期限（年）	5 - 6				6			5
波动性		88.0	%		72.0	%		71.5	%
无风险利率		1.50	%		0.44	%		1.56	%
加权平均授予日公允价值	$	4.01		$	1.12		$	0.95

我们在2022、2021和2020财年的ESPP购买权的公允价值是使用以下加权平均假设估计的：

	年终5月31日，
	2022			2021			2020

预期期限（年）	0.5 – 2.0			0.5 – 2.0			0.5 – 2.0
波动性	101% – 272		%	74% – 88		%	62% – 77		%
无风险利率	0.05%–2.44		%	0.04%–0.17		%	0.14%–1.81		%
加权平均授予日公允价值	$	9.68		$	1.03		$	0.79

股权激励计划：

2006年10月，公司2006年度股权激励计划获得股东大会审议通过，其中规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、公司董事会可能决定的业绩股和其他股票或现金奖励。

2016年10月，公司2016年股权激励计划获得公司股东批准。2016年股权激励计划取代了原定于2016年10月到期的2006年股权激励计划，并将持续有效至2026年。公司2016年股权激励计划共预留发行普通股4,848，000股，其中2006年股权激励计划尚可供发行的普通股为2,248，000股。有关2016年股权激励计划的更多信息，请参阅公司于2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表注册声明。

截至2022年5月31日，在2016年股权激励计划授权授予的3,879，000股股份中，2,052，000股股票期权和受限制股份单位尚未行使。截至2021年5月31日，在2016年股权激励计划授权授予的4,036，000股股份中，2,898，000股股票期权和受限制股份单位尚未行使。截至2020年5月31日，在2016年股权激励计划授权授予的4,813，000股股份中，3,163，000股股票期权和受限制股份单位尚未行使。

目录

下表总结了公司在2022、2021和2020财年的股票期权和RSU交易（以千计）：

	可用的
	分享
余额，2019年5月31日		1,147

额外股份保留		1,196
授予的期权		( 738	)
授予的受限制股份单位		( 25	)
预扣税款但未发行的股份		6
选项终止		457
期权到期		( 393	)

余额，2020年5月31日		1,650

授予的期权		( 297	)
授予的受限制股份单位		( 340	)
RSU取消		1
预扣税款但未发行的股份		9
选项终止		455
期权到期		( 341	)

余额，2021年5月31日		1,137

额外股份保留		1,414
授予的期权		( 303	)
授予的受限制股份单位		( 522	)
RSU取消		10
预扣税款但未发行的股份		( 15	)
选项终止		105

余额，2022年5月31日		1,826

下表总结了2022、2021和2020财年的股票期权交易（以千为单位，每股数据除外）：

	优秀的选择
				加权
	数字			平均		聚合的
	的			锻炼		内在的
	分享			价格		价值
余额，2019年5月31日		3,107		$	2.20	$	283

授予的期权		738		$	1.61
选项终止		( 457	)	$	1.98
行使的期权		( 235	)	$	1.22

余额，2020年5月31日		3,153		$	2.17	$	102

授予的期权		297		$	1.78
选项终止		( 455	)	$	2.31
行使的期权		( 229	)	$	1.54

余额，2021年5月31日		2,766		$	2.16	$	807

授予的期权		303		$	5.37
选项终止		( 105	)	$	1.59
行使的期权		( 1,367	)	$	2.28

余额，2022年5月31日		1,597		$	2.70	$	9,290

期权已完全归属，预计将于2022年5月31日归属		1,570		$	2.69	$	9,138

目录

截至2022年5月31日尚未行使且可行使的期权在以下行使价范围内（以千为单位，每股数据除外）：

		未完成的选项						可行使的期权
		2022年5月31日						2022年5月31日
运动范围价格		流通股数		加权平均剩余合同期限（年）		加权平均行使价		可行使股份数量		加权平均剩余合同期限（年）		加权平均行使价		总内在价值
$	1.34		51		5.39	$	1.34		51		5.39	$	1.34
$1.64-$1.86			659		4.02	$	1.70		419		3.71	$	1.69
$2.03-$2.42			471		3.33	$	2.25		408		3.21	$	2.26
$2.76-$2.93			215		5.60	$	2.91		56		4.12	$	2.87
$3.46-$3.93			104		2.17	$	3.84		104		2.17	$	3.84
$9.45-$19.85			97		6.80	$	10.57		4		6.64	$	14.02

$1.34-$19.85			1,597		4.12	$	2.70		1,042		3.47	$	2.22	$	6,440

在2022、2021和2020财年，行使的期权的总内在价值分别为12,542，000美元、152,000美元和160,000美元。2022年5月31日可行使和预计可行使的期权的加权平均合同期限为4.12年。

购买1,042，000股、2,045，000股和2,203，000股的期权分别于2022年5月31日、2021年和2022年行使。截至2022年5月31日、2021年和2020年，这些可行使期权的加权平均行使价分别为2.22美元、2.26美元和2.25美元。

在截至2022年5月31日的财政年度中，向员工授予了209,000股受限制股份单位。授予这些受限制股份单位之日的加权平均市值为每股2.89美元。在截至2022年5月31日的财政年度中，158,000个RSU完全归属，40,000个RSU被扣留以支付工资税，10,000个RSU被取消。截至2022年5月31日，185,000个RSU未偿还且未归属。截至2022年5月31日，未偿还和未归属的RSU的内在价值为1,554，000美元。在截至2021年5月31日的财政年度中，向员工授予了170,000股RSU，扣除为支付工资税而预扣的9,000股。授予这些受限制股份单位之日的加权平均市值为每股1.92美元。在截至2021年5月31日的财政年度中，37,000个RSU完全归属，1,000个RSU被取消。截至2021年5月31日，132,000个RSU未偿还且未归属。截至2021年5月31日，未偿还和未归属的RSU的内在价值为297,000美元。期间在截至2020年5月31日的财政年度，10,000股RSU（扣除为支付工资税而预扣的6,000股）已授予并完全归属于员工。授予这些受限制股份单位之日的市值为每股1.64美元。在截至2020年5月31日的财政年度中，13,000个RSU完全归属且没有取消。截至2020年5月31日，10,000个RSU未偿还且未归属。截至2020年5月31日，未偿还和未归属的RSU的内在价值为16,000美元。

2022财年初，董事会批准根据截至2022年5月31日止年度的收入门槛向关键管理人员授予基于绩效的RSU。如果实现所有收入目标，则授予的RSU的最大总额将约为270,000，加权平均为每股3.41美元。截至2022年5月31日，所有收入目标均已实现，因此RSU已完全归属但未发行。在截至2022年5月31日的年度中，公司为这些绩效RSU确认了约921,000美元的基于股票的薪酬费用。

在截至2022年5月31日的财政年度中，公司董事会成员获得了43,000股RSU。授予这些受限制股份单位之日的加权平均市值为每股8.02美元。在截至2021年5月31日的财政年度中，161,000股股份的受限制股份单位已授予公司董事会成员并完全归属。授予这些受限制股份单位之日的加权平均市值为每股1.81美元。在截至2020年5月31日的财政年度中，9,000股受限制股份单位已授予公司董事会成员并完全归属。授予这些受限制股份单位之日的加权平均市值为每股1.64美元。

目录

员工购股计划：

2006年10月，公司股东通过了2006年度员工股票购买计划。2016年10月，公司股东通过了公司经修订和重述的2006年度职工股票购买计划（以下简称“购买计划”），对2006年度职工股票购买计划进行了修订和重述。本次购买计划无限期延长了2006年员工股票购买计划的期限。有关购买计划的更多信息，请参阅公司于2016年11月14日和2018年11月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表注册声明。购买计划有连续的、重叠的、24个月的提供期。每个二十四个月的发售期包括四个六个月的购买期。发行期一般从每年4月1日和10月1日或之后的第一个交易日开始。每周至少工作20小时并通常受雇于公司（或其附属公司）的所有员工每个日历年至少有五个月有资格参加。根据购买计划，股票是通过员工工资扣除的方式购买的，行权价格等于公司普通股在发行期第一天或购买期最后一天的公平市场价值中较低者的85%。如果参与者根据公司所有员工股票购买计划购买股票的权利在一个日历年内以超过25,000美元的股票价值累积，则该参与者可能不会被授予购买计划下股票的选择权。参与者在单次购买期间最多可以购买3,000股。2020年10月，公司股东批准了对购买计划的修订，将根据该计划授权发行的股份数量增加350,000股公司普通股。修改后，本公司普通股共计2,200，000股已获授权根据采购计划发行。在截至2022年5月31日、2021年和2020年的财政年度中，分别授予了101,000、279,000和55,000股ESPP购买权。在截至2022年5月31日、2021年和2020年的财政年度，根据购买计划分别发行了约178,000、147,000和136,000股普通股。截至2022年5月31日，根据购买计划共发行了1,942，000股，仍有258,000股ESPP可供发行。

12.员工福利计划：

员工持股计划：

本公司为连续服务满三个月的全职员工和服务满一年且年满21岁的兼职员工制定了非供款、受托员工持股计划。公司可以向该计划出资公司股票或现金。供款由公司每年确定，不得超过有资格参与该计划的员工年薪总额的15%。2007年5月31日，本公司将Aehr测试系统员工股票红利计划转换为Aehr测试系统员工持股计划（“计划”）。股票红利计划已转换为员工持股计划（“ESOP”），以使该计划能够更好地遵守有关公司股票的法律变更。从完成两年的服务开始，个人的账户余额以每年20%的比率归属。非既得余额，在以下情况下被没收终止雇佣，分配给计划中的其余员工。根据计划规定，每位年满五十五（55）岁并已参与该计划十年的员工每年都将获得一次选择，以将其最多25%的ESOP账户转移到员工自主储蓄和退休计划中的帐户。对于满足上述先决条件的任何人，在2008年5月31日之后提供了第一次多元化控股的选择。在第六年，员工将能够将其ESOP账户的50%多样化。2022财年为该计划授权捐款250,000美元，2021财年和2020财年各捐款60,000美元。缴款数额在授权期间记为补偿费用，并在授权期间计入应计费用。2021财年的2022财年向ESOP捐款26,666股。期间向ESOP出资36,000股 2021财年为2020财年。2019财年的2020财年向ESOP捐款34,000股。2022财年的捐款将在2023财年进行。ESOP中持有的股份包含在每股收益计算中。

401（k）计划：

本公司维持一项固定供款储蓄计划（“401（k）计划”），为本公司所有符合条件的员工提供退休收入。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条的规定。401（k）计划的资金来自员工的自愿税前捐款。按照参与者的指示，将捐款投资于401（k）计划下可用的投资基金。在2022、2021和2020财年，公司无需也没有对401（k）计划做出任何贡献。

13.其他收入（费用），净额：

其他收入（费用）净额包括以下各项（以千计）：

	截至5月31日的年度，
	2022			2021			2020
外汇收益（损失）	$	32		$	( 111	)	$	( 12	)
其他（费用）收入，净额		( 2	)		( 51	)		1
	$	30		$	( 162	)	$	( 11	)

目录

14.产品保证：

本公司在确认发货产品的收入时计提产品保修的估计成本。虽然公司参与了广泛的产品质量计划和流程，包括积极监控和评估其组件供应商的质量，但公司的保修义务受到产品故障率、材料使用和纠正产品故障所产生的服务交付成本的影响。如果实际产品故障率、材料使用或服务交付成本与公司的估计不同，则需要修改估计的保修责任。

系统的标准保修期为一年，零件和服务的标准保修期为90天。

以下是截至2022年5月31日和2021年5月31日和2021年的财政年度期间公司产品保修责任的变化摘要（以千计）：

	5月31日，
	2022			2021

年初余额	$	494		$	246
年内发出的保修的应计费用		465			390
调整以前存在的保修		98			346
储备消耗		( 647	)		( 488	)

年末余额	$	410		$	494

应计保修余额包含在合并资产负债表的应计费用中。

15.分部信息：

本公司只有一个报告分部。按类型、产品线、地域和收入确认时间划分的收入类别信息在附注2“收入”中进行了总结。”

财产和设备信息基于资产的物理位置。下表列出了地理区域的财产和设备信息（以千计）：

	5月31日，
	2022		2021
美国	$	1,156	$	647
亚洲		47		30
欧洲		-		-
	$	1,203	$	677

截至2022年5月31日，分别在美国和亚洲分配了822,000美元和95,000美元的经营租赁使用权资产。

在截至2022年5月31日和2021年的财政年度中，没有通过分销商获得的收入。

16.日本Aehr测试系统的解散

2020年7月31日，公司完成了对控股子公司ATS-Japan的清算。因此，公司将ATS-Japan拆分，并确认截至2020年8月31日止期间的总净收益为2,401，000美元。净收益主要是由于累计换算调整重新分类为收益2,186，000美元，以及与累计换算调整相关的剩余所得税影响释放为所得税优惠215,000美元。

17.重组：

在截至2020年5月31日的财政年度内，公司批准解散拥有多数股权的子公司Aehr测试系统日本K.K（“ATS-Japan”）。就解散计划而言，公司在2020财年第四季度确认了约220,000美元，与受此次削减影响的个人的遣散费、与解散过程相关的法律费用以及资产注销有关。ATS-J子公司于2020年3月解散。清算过程从2020年3月到2020年7月的最终清算，让债权人有时间提交索赔，并让ATS-J有时间结束和处置任何资产。

目录

18.关联交易：

本公司董事之一Mario M. Rosati也是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation的成员，该公司一直担任本公司的外部公司法律顾问，并在截至2020年5月21日的财政年度内就这些服务按正常商业费率收取报酬。Mario M. Rosati于2020年1月31日从Wilson Sonsini Goodrich & Rosati退休。截至2020年5月31日的财政年度的交易金额为78,000美元。截至2020年5月31日，公司已向Wilson Sonsini Goodrich & Rosati预付了14,000美元。

19.承诺和突发事件：

承诺

在2022年5月31日和2021年，公司已限制一家金融机构持有的80,000美元现金，作为其美国制造和办公空间租赁的保证金。该金额包含在合并资产负债表的其他资产中。

购买义务

本公司对某些供应商负有采购义务。在某些情况下，公司购买的产品是独一无二的，并且有禁止取消订单的规定。截至2022年5月31日，公司有17,576，000美元的购买义务，将在接下来的12个月内到期。该金额不包括在合并资产负债表上记录为负债的合同义务。

突发事件

本公司可能会不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。虽然无法保证涉及本公司的任何诉讼的最终结果，但管理层认为任何未决法律诉讼不会导致判决或和解，从而对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流。

在促进其产品销售的正常业务过程中，本公司就某些事项向其他方（包括客户）作出赔偿，例如，包括因违反陈述或契约、知识产权侵权或其他原因造成的损失。索赔。这些协议可能会限制提出赔偿要求的时间和索赔金额。此外，公司已与其高级职员和董事签订了赔偿协议，公司章程包含对公司代理人的类似赔偿义务。

由于先前赔偿索赔的历史有限以及每个特定协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。迄今为止，公司根据这些协议支付的款项尚未对公司的经营成果、财务状况或现金流量产生重大影响。

20.选定的季度合并财务数据（未经审计）：

下表（以千为单位，每股数据除外）列出了截至2022年5月31日和2021年5月31日止财政年度四个季度中每个季度的选定未经审计简明综合经营报表数据。未经审计的季度信息是根据与本文其他地方提供的年度信息相同的基础编制的，并且公司认为，包括公平陈述所提供季度信息所需的所有调整（仅包括正常的经常性分录）。任何季度的经营业绩不一定代表任何未来期间的业绩，应与本公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

	三个月结束
	8月31日，		11月30日，		2月28日，		5月31日，
	2021		2021		2022		2022
净销售额	$	5,646	$	9,611	$	15,283	$	20,289
毛利	$	2,281	$	4,519	$	6,397	$	10,468
净收入	$	696	$	717	$	2,243	$	5,794
每股净收入基本	$	0.03	$	0.03	$	0.08	$	0.21
稀释后的每股净收益	$	0.03	$	0.03	$	0.08	$	0.20

	三个月结束
	8月31日，		11月30日，			2月28日，			5月31日，
	2020		2020			2021			2021
净销售额	$	2,012	$	1,683		$	5,267		$	7,638
毛利	$	227	$	377		$	1,894		$	3,534
净收入（亏损）	$	107	$	( 1,966	)	$	( 735	)	$	567
每股净收益（亏损）基本和稀释	$	0.00	$	( 0.08	)	$	( 0.03	)	$	0.02

目录

第9项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有任何。

第9A项。控制和程序

（a）披露控制和程序的评估。

在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了我们的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义，截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束。基于这个评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可确保我们在根据1934年证券交易法提交或提交的报告中需要披露的信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行总结和报告，并且此类信息已累积并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的管理层负责建立和维护对《交易法》第13a-15（f）条定义的财务报告的充分内部控制。在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架”（2013年框架）中的框架对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年5月31日起生效。本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层的报告不受本公司注册会计师事务所根据证券和证券规则的认证。允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的交易委员会。

（c）财务报告内部控制的变化。

在本10-K表格年度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有任何。

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第三部分

第10项。董事、执行官和公司治理