表2.1
普通股股东权利说明
以下是百慕大法律和亚太电线电缆股份有限公司组织文件的摘要公司”, “我们”, “我们”，以及“我们的"），包括我们的组织章程大纲和细则，涉及我们的普通股股东的权利。我们促请你阅读我们的组织章程大纲及细则全文，其副本已送交证券交易委员会存档。美国证交会"），以全面了解其条款。
我们的普通股所附带的股东权利的说明
公司于1996年9月19日根据经修订的《1981年百慕大公司法》在百慕大注册成立。公司法”).我们的股东的权利受百慕大法律、我们的组织备忘录和《公司细则》管辖。
截至2022年12月31日，我们的法定股本为500,000美元，包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2022年12月31日，已发行普通股20,627，327股，其中已发行普通股20,616，227股，有投票权。有11,100股普通股已发行（但尚未发行，目前没有投票权），由公司作为库存股持有。
•普通股股东没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权利。
•普通股股东有权就所有提交给普通股股东投票表决的事项每股投一票，并且没有任何累积投票权。
•在我们清盘、解散或清盘的情况下，在我们的股东可能采取的任何替代决议的情况下，普通股股东有权按比例分享我们的资产，如果有的话，在我们的所有债务和债务得到偿付后仍然存在。
•我们已发行和未发行的普通股是全额支付和不可评估的。
•额外的已授权但未发行的普通股，以及库存持有的已发行股份，可由董事会在未经股东批准的情况下发行或转让。
普通股股东将从合法可用于此种目的的资金中获得董事会可能宣布的股息（如果有的话）。如有合理理由相信：
•我们不能在债务到期时支付债务，或在付款后不能支付债务；或
•在支付或分配后，我们资产的可变现价值将低于我们的负债总额。
股本
我们的法定资本包括一类普通股。根据公司细则，董事会有权按其所决定的条款及条件发行任何获授权及未发行的股份。任何股份或任何类别的股份，均可按我们不时藉股东决议所订明的优先、递延、合资格或其他特别权利，或在有关股息、投票权、资本回报或其他事项方面，或在没有董事会所决定的股东指示的情况下，就该等事项而受任何限制。《公司细则》中的这一规定可用于防止收购企图，或使收购企图的费用高得令人望而却步，从而阻止股东实现其股票市值的潜在溢价。
投票权
一般来说，根据百慕大法律和我们的《细则》，提交大会的问题由出席或由代理人代表的股东的简单多数票决定，没有累积投票的规定。除非需要投票，否则将以投票卡、代理卡或举手表决的方式决定有关事项。
如果要求进行投票表决，每一位有权投票且亲自或通过代理人出席的股东，对有权就此问题投票的每一普通股拥有一票表决权。根据《细则》，只有下列人士才可要求进行投票：
•会议主席；
•至少三名亲自出席或由代理人代表的股东；
•任何亲自出席或由代理人代表出席并在他们之间持有不少于所有有表决权股东总表决权十分之一的股东；或
•一名或多于一名亲自出席或由代理人代表的股东，持有授予投票权的普通股，但已缴付的款项总额不少于所有普通股缴付款项总额的十分之一。
除非董事会另有决定，否则任何股东均无权在任何大会上投票，除非该股东就该股东所持有的全部股份而须缴付的所有催缴款项或其他款项已付清。
股息权
根据百慕大法律，公司可宣布和支付股息，除非有合理理由相信，公司在支付股息后无法或将无法支付到期债务，或公司资产的可变现价值将因此低于其债务。
根据我们的细则，董事会可不时宣布根据股东的权益，从已缴盈余中派发股息或股息。在股东决议的批准下，董事会可决定任何股息可通过分配特定资产支付，包括任何其他公司的已缴足股份或债券。董事会亦可每半年或在其他日期支付任何固定的现金股息，只要董事会认为我们的立场有理由支付。
我们的普通股的股息（如果有的话）将由董事会酌情决定，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求、盈余和董事会认为相关的一般财务状况。
公司购买自己的普通股
根据百慕大法律和公司组织章程大纲的授权，我们可以从已缴足的普通股资本中购买我们自己的普通股，也可以从本可以用于股息或分配的资金中购买我们自己的普通股，或者从为购买普通股而发行的新一期普通股的收益中购买。如果在购买当日，有合理理由相信公司无力支付到期债务，或在购买后无力支付到期债务，我们就不能购买我们的普通股。
然而，在购买时须支付任何溢价的情况下，溢价必须从本公司本可用于派息或分配的资金中或从本公司的股份溢价账户中提供。
优先购买权
我们的细则一般不会规定我们的普通股持有人在我们发行普通股或转让我们的股份时享有优先购买权。
权利的变更
我们可以在每个类别中发行一个以上类别的股票和一个以上系列的股票。在下列情况下，任何类别的股份所附带的权利均可更改或废除：
•经该类别已发行股份百分之五十以上的持有人书面同意；或
•根据该等股份持有人的决议。
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细则规定，必要的法定人数应为两名或两名以上亲自或通过代理人出席并持有相关类别已发行股份多数并有权投票的股东。《细则》规定，与现有股份享有同等地位的股份的创设或发行，不会改变现有股份所附带的特别权利，但须在发行条件中作出任何相反的声明或这些股份所附带的权利。
普通股的转让
除下文“转让限制”一节另有规定外，股东可通过以通常的普通形式或董事会批准的其他形式填写转让文书，转让其全部或任何股份的所有权。转让形式须由转让人或其代表签署，如任何份额未全部支付，也须由受让人签署。在受让人的姓名被记入公司成员名册之前，转让人应被视为仍为股份持有人。
转让限制
董事会可行使绝对酌情决定权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何并非缴足股款的股份的任何转让。董事会亦可拒绝登记股份转让文书，除非：
•在法律规定的情况下，转让书已妥为盖章，并已递交公司；
•该文书附有与其有关的股份的有关股份证明书，以及董事会为显示转让人有权进行转让而合理规定的其他证据；
•转让文书只涉及一类股份；
•在适用的情况下，已取得百慕大金融管理局的许可；及
•在符合《公司法》、公司细则及董事会不时作出的任何指示的规定下，公司秘书可就下列事项行使董事会的权力和酌处权：（一）股东以通常形式的转让文书的方式转让股份；（二）在提交转让文书之日起三个月内，向受让人发送拒绝登记股份转让的通知，而董事会拒绝登记股份转让。
根据经修正的1972年《外汇管制法》和百慕大有关条例的规定，经百慕大金融管理局批准BMA"）是为外汇管制目的向或从百慕大非居民发行和转让百慕大公司股份（包括我们的普通股）所必需的，但BMA已给予一般许可的情况除外。BMA在2005年6月1日向公众发出的通知中，就百慕大公司的任何证券（包括我们的普通股）在“指定证券交易所”（包括纳斯达克）上市的情况下，为外汇管制的目的，从和/或向百慕大非居民发行和随后转让百慕大公司的任何证券给予了一般性许可。在授予一般许可时，BMA对我们的财务稳健性或在此所作的任何陈述或意见的正确性不承担任何责任。
因此，我们的普通股受益于一项普遍许可，允许非百慕大居民之间为外汇管制目的进行的所有转让自由转让，只要这些普通股仍在指定的证券交易所上市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，则必须事先获得BMA的许可，才能将这些普通股转让给任何受让人，但须遵守BMA颁发的任何适用的一般许可。
股份的转让
在股东死亡的情况下，遗属或遗属（如已故股东是共同持有人）和遗产代表（如已故股东是唯一持有人）是我们承认对死者股份拥有任何所有权的唯一人。“遗产代表”指在百慕大已获或已获授予遗嘱认证或遗产管理书的人，或如不获授予遗嘱认证或遗产管理书的人，则指董事会在其绝对酌情权下决定为本公司认可的其他人。
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权益披露
根据《公司法》，在重大合同或拟议重大合同中拥有权益的董事，或在与我们签订的合同或拟议合同或安排中拥有权益的实体中拥有10%或更多权益（直接或间接）的董事，有义务在董事会会议上第一次有机会宣布此类权益的性质，或写信给董事会。如该董事已遵守《公司法》和《公司细则》关于披露其权益的相关条款，该董事可在董事会会议或董事会委员会会议上就该董事感兴趣的合同、交易或安排投票，在这种情况下，他的投票应被计算在内，在确定是否达到法定人数时应将他的投票考虑在内。
清算中的权利
根据百慕大法律，在公司清算或清盘的情况下，在债权人的所有债权全部清偿之后，并在不违反给予任何一系列优先股的优先权的情况下，清算或清盘的收益按照公司的细则在股份持有人之间分配。
根据我们的细则，如果我们被清盘，清算人可以根据公司的决议和《公司法》要求的任何批准，在股东之间以现金或其他资产的形式分割我们的全部或部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成，并且可以为此目的设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东之间进行这种分割。
股东会议
根据百慕大法律，除非公司选择不举行年度大会，否则必须在每个历年至少召开一次大会。公司的董事，即使该公司的附例另有规定，亦须应在该申请交存日期持有不少于该公司有表决权的实收资本十分之一的股东的要求，妥为召开一次股东特别大会。我们的细则订明，董事会可在其认为适当时，召开特别股东大会。
百慕大法律规定，股东至少应提前五天通知公司开会。我们的细则延长了这一期限，规定有权收到大会通知的股东必须收到不少于20天的书面通知。任何人意外不发出会议通知或没有收到会议通知，并不使会议的程序无效。
我们的《细则》规定，除非至少有两名代表公司已发行股份多数的股东亲自或委托代理人出席并有权投票，否则不得在股东大会上处理任何事务。
根据我们的细则，向任何股东发出的通知可以亲自送达，也可以通过邮寄、航空邮件（在适用的情况下）、以预付信件的形式寄给股东，寄到股东在股份登记册上的地址，或寄到或留在股东登记的地址。任何以邮递方式发出的通知，须当作已在发出后七（7）天送达。股东大会通知如以电报、电传或复印机或其他方式以可阅和非暂时性的形式表示或复制文字而发给股东，则该通知须当作已在该通知发出后二十四（24）小时送达。
查阅书籍和记录及传播资料
根据百慕大法律，公众有权查阅百慕大公司注册处办公室提供的公司公开文件。这些文件包括组织章程大纲及对组织章程大纲的任何修订。
根据百慕大法律，股东会议记录将在每天营业时间内免费开放供任何股东或董事查阅，时间不少于两小时，但须受我们可能施加的任何合理限制。股东有权根据《公司细则》的规定，在股东大会召开前收到每份资产负债表和收支报表的副本。
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根据本条例，除非董事会另有决定，否则本公司股东名册须于每个工作日上午10时至中午12时开放供公众查阅，而不向公众收取费用。公司必须在百慕大保留其股份登记册，但在符合《公司法》规定的情况下，可在百慕大以外设立分支登记册。我们已经与我们的转让代理公司Computershare Limited建立了分支机构，该公司位于新泽西州泽西市。
根据百慕大法律，公司必须在其注册办事处保存一份董事和高级职员登记册，该登记册每天开放供公众免费查阅不少于两个小时。根据我们的细则，董事及高级人员名册在每个工作日上午10时至中午12时可供公众查阅。
百慕大法律没有规定股东有权查阅或获得任何其他公司记录的副本，但《公司细则》除外。
选举或罢免董事
公司细则规定，董事人数将由我们的股东不时通过决议决定的人数，不少于两名。董事的任期至下一届股东周年大会再次当选或任命其继任者为止，或按《公司法》或《细则》规定的方式将其事先免职为止。根据百慕大法律、公司组织章程大纲或公司细则，公司的大多数董事都不是独立董事。
公司细则规定，每名董事对提交董事会表决的所有事项有一票表决权。
股东可藉决议决定，就《公司细则》而言，董事会的一个或多个空缺应视为临时空缺。董事会有权在任何时间和不时委任任何个人为董事，以填补临时空缺，但须有法定人数的董事仍在任。股东可以批准候补董事的任命，也可以授权董事会任命他们。董事也可任免自己的候补委员。在2022年9月16日举行的年度股东大会上，股东们批准了最少两名（2名）董事和最多九名（9名）董事，并选举了九名董事。
我们可在为此目的而召开的特别大会上罢免一名董事，但该会议的通知须在会议召开前不少于十四天送达有关董事，而他有权在该会议上发言。
如有下列情形之一，董事职位应予调离：
•如他以书面通知方式辞职，该书面通知须送交本公司的注册办事处，或在董事会会议上递交；
•如他因任何与精神健康有关的成文法或适用法律所指的任何目的而精神不健全或成为病人，而董事局决定他的职位已空出；
•破产或与债权人达成全面和解；
•如法律禁止他担任董事；及
•如他因《公司法》而不再担任董事或根据《细则》被免职。
修订组织章程大纲及细则
百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可以在大会上通过的决议加以修正，而大会已对此发出适当通知。对结社备忘录的修正不需要百慕大财政部长的同意，除非有特定的情况，例如，通过任何授权开展受限制的商业活动。
根据百慕大法律，持有人：
•合计不少于公司已发行股本或任何类别的股本面值的百分之二十；或
•在公司有权反对修改公司章程大纲的债券中，不少于百分之二十，
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有权向百慕大最高法院申请废除对结社备忘录的任何修正。在提出此种申请的情况下，修正案只有在得到百慕大最高法院确认的情况下才能生效。要求撤销对组织章程大纲的修订的申请，必须在修订组织章程大纲的决议通过之日后二十一天内提出，并可代表有权提出申请的人，由他们为此目的所指定的人数中的一人或多人提出。
我们的《细则》可按《公司法》规定的方式修订，该法规定董事可修订《细则》，但任何此类修订仅在股东批准的范围内有效。
合并或合并
《公司法》规定，两个或两个以上的百慕大公司可以合并，其经营、财产和责任应归属于作为存续公司的其中一个公司（百慕大法律称为“合并”）。《公司法》还规定，百慕大公司可与另一公司合并，并继续作为一家合并公司（百慕大法律称为“合并”）。合并或合并需要一项合并或合并协议，该协议必须经董事会和在股东大会上由出席并有权在该会议上投票的股东的百分之七十五批准，而就该协议而言，法定人数应为持有或委托代理人代表公司已发行股份三分之一以上的两人。本规定不适用于控股公司与其一个或多个全资子公司合并或合并的情形，或同一控股公司的两个或多个全资公司合并或合并的情形。
根据百慕大法律，在百慕大公司合并或合并的情况下，股东如未对交易投赞成票，且不确信股份的公允价值已得到提供，可在股东大会发出通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。
集体诉讼及衍生诉讼
根据百慕大法律，股东不能提起集体诉讼，这在美国通常被理解为集体诉讼。根据百慕大法律，一般只有在非常有限的情况下，股东才能采取衍生行动。股东可以以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司所做的错误，因为不法行为人控制着公司，而被投诉的行为具有欺诈性、压迫性、超出公司权力的范围，是非法的，或者需要公司股东批准的比例高于实际批准的股东的比例。如果被投诉的错误能够由公司在股东大会上以普通决议予以批准，股东不得启动此类行动。
自2018年7月《最高法院规则》修正案以来，如果启动派生诉讼且相关被告出庭，则必须先获得百慕大最高法院的许可，才能进行派生诉讼。
当一名或多名股东认为某一公司的事务是以压迫或损害某一部分股东利益的方式进行时，百慕大最高法院可根据该等股东提出的请求，作出其认为适当的命令，条件是它确信该公司的事务是或曾经是以这种压迫或损害的方式进行的，因此，将该公司清盘将是公正和公平的，但这样将公司清盘将不公平地损害股东的利益；这样的命令可以包括（有限度地）规定未来公司事务的处理，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份，如果公司购买股份，则相应地减少公司的资本或以其他方式。
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董事的个人法律责任及弥偿
《公司法》要求公司的每一位高管，包括董事，在行使权力和履行职责时，为了公司的最大利益诚实行事，并行使在类似情况下一个相当谨慎的人所能行使的谨慎、勤勉和技巧。《公司法》还规定，任何条款，无论是在公司的细则中，还是在公司与任何高级职员或受雇为审计员的任何人之间的任何合同中，免除这些高级职员或人的责任，或就他可能因与公司有关的任何欺诈或不诚实行为而根据任何法律规则对他承担的任何责任给予赔偿，均应无效。
每名董事、高级人员及委员会成员，均须就其作为董事、高级人员或委员会成员适当应付、招致或承受的一切民事责任、损失、损害或开支，包括根据合约、侵权行为及法规或任何适用的外国法律或规例所承担的责任，以及一切合理的法律及其他费用及开支，从我们的基金中获得补偿；但细则所载的补偿，不会延伸至任何会使其根据上文所讨论的《公司法》无效的事项。
外汇管制
根据1972年《外汇管制法》，我们已被百慕大金融管理局指定为非居民《外汇管制法》).这一名称使我们能够以百慕大元以外的货币进行交易。
为外汇管制目的而被视为百慕大境外居民的人之间的普通股转让和向这些人发行普通股，可以不经《外汇管制法》及其条例的具体同意而进行，但普通股须在指定的证券交易所上市。
作为一家“豁免公司”，我们不受百慕大法律的限制，这些法律限制了非百慕大人可能持有的股份比例。
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