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附件 10.2

执行版本

管理服务协议

本管理服务协议（本“协议”）的日期自2024年7月22日（“生效日期”）起由德克萨斯州有限责任公司Muvico，LLC（“所有者”）、Centertainment Development，LLC（“CDL”）和美国密苏里州公司American Multi-Cinema，Inc.（连同其关联公司（而非CDL及其子公司，包括所有者）、“AMC”）签署并生效。本协议有时将AMC、CDL和所有者统称为“各方”，并各自单独称为“各方”。本协议中使用但未在本协议中另行定义的定义术语具有本协议附表I赋予它们的含义。

简历

本协议是在完成该特定资产转让协议所设想的交易时订立和订立的（"ATA”），日期为2024年7月22日，由及相互之间，AMC、所有者和CDL。

业主拥有或租赁于附表二（统称"剧院”和每一个“剧院”).

AMC在电影院运营方面具有较为丰富的经验。

所有者希望聘请AMC代表其管理和运营每家剧院，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

CDL和所有者希望聘请AMC代表其提供一般管理服务，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

管理服务

1.1.

提供管理服务.所有者兹独家聘请AMC管理各剧院并提供管理服务，而CDL兹独家聘请AMC提供一般管理服务，根据本协议，AMC特此接受该等聘用。AMC因此被授予对剧院的管理的完全权力和责任，并有权采取所有这些行动、做所有这些事情以及执行和订立所有这些合同、协议、租约、许可、文书、承诺、承诺和谅解（统称，“合同”）在这方面，代表并以所有者的名义，作为AMC可全权酌情认为为此目的必要或可取的。为免生疑问，同意AMC拥有与各剧院日常、日常业务经营过程相关的一切决策的责任和权力。这个科应受本协议中任何对所有者保留特定权利或限制AMC权限的条款的约束和限制。

1.2.

提供管理服务的标准；合作.

(a)

对于每个剧院，AMC应使用谨慎的标准提供管理服务，不低于以下两者中的较高者：（i）以符合以往向该剧院提供服务的管理和惯例的方式，以及（ii）以及时和称职的方式使用合理预期的有经验的剧院运营商提供与本协议项下应提供的服务相当的勤勉和谨慎，但不低于合理程度的勤勉和谨慎，并应履行其在本协议项下的职责，至少与由AMC拥有和/或代表其经营的同类影院的经营以及与AMC一般管理有关的受雇人员一样高的经营性标准和其他标准（“护理标准”).在不受上述限制的情况下，AMC不得在任何重大方面产生或导致所有者产生所有者费用（定义见下文），其方式与由AMC拥有和/或代表其运营的类似位置的影院所产生或分配给其的费用和开支不一致。AMC应提供并支付提供管理服务和履行其在本协议项下义务所需的所有人工、材料、服务、设备和任何其他资源。

(b)

所有者将就提供本协议项下的管理服务不时咨询AMC并提供所需的合作，并应避免进行任何会导致对提供该等管理服务进行不合理干扰的活动。

（c）

AMC应尽合理最大努力确保所有各方根据本协议获得并保持各剧院合法经营和合法提供管理服务所需的任何及所有许可、执照和批准。AMC不承担或被要求履行本协议项下其无权使用或获得其合法履行该义务所必需的任何许可、许可、资产或权利的义务；但若有任何此类不能履行的情况，AMC应及时通知所有者，并应尽合理努力在切实可行的范围内尽快确保该许可、许可、资产或权利的安全。截至生效日期，除非合理预期不会对剧院的运营产生重大不利影响，否则AMC声明并保证，据其所知，其拥有执行本协议项下管理服务所需的所有许可、执照、资产和权利。

（d）

AMC应尽合理最大努力（i）允许各剧院参与AMC的全球采购和其他商业合同，包括AMC所依据的合同、与食品和饮料有关的合同、与剧院内广告有关的合同以及其他与供应商、准入或内容有关的合同（统称“全球合同"）及（ii）为各剧院取得与向各剧院及由各剧院提供商品和服务有关的利益及条款，在每种情况下均与且不低于AMC就由AMC拥有和/或代表其经营的剧院所能取得的条款相当且不低于该条款.AMC不会对为任何影院采购的商品或服务收取任何加价。除与交付给剧院的商品或服务直接挂钩的费用外，分配给剧院的任何所有者费用，应按照与将此类费用分配给由AMC拥有和/或代表其运营的其他剧院所采用的方法一致的公平方式分配。全球合同项下的所有经济利益应根据该剧院在获得任何经济利益方面的贡献公平分配给每个剧院。

（e）

受制于第10.6节，业主承认在期限（定义见下文）之后，它不会对全球合同的利益提出索赔，这可能会导致某些供应商提供的设备从适用的剧院中移除。

（f）

AMC应代表影院支付所有租金和占用费用，并应提供与此相关的所有租赁管理和合规服务。

（g）

AMC应与所有者协商后建议，并且所有者应拥有唯一的权利做出与剧院有关的所有房地产决定，包括与任何租约延期的谈判和行使以及任何收费剧院的销售有关的房地产决定。

（h）

除所有者特别书面授权外，AMC无权出售、转让或以其他方式转让剧院。业主保留任何及所有该等权利。对于业主提出的与剧院所有权或处分有关的任何书面要求，AMC应尽合理最大努力予以配合。

（一）

AMC承认并同意，所有者与AMC之间，对剧院及剧院物业内及其周围的财产和设备，包括投影仪、屏幕、音响系统、座椅、汽水机、餐饮服务设备和计算机及技术的所有权利和所有权，除非从第三方租赁，均为所有者所有，并且AMC不因本协议而对任何资产拥有任何权利和所有权。

1.3.

所有权人的权利.尽管本协议中有任何相反的规定，所有者仍保留在任何时候就任何剧院以书面形式指示AMC前往的权利，并且在该书面指示下，AMC应：

(a)

预留一个或多个屏幕/礼堂，供业主不时为任何合法目的使用；

(b)

为未在核定预算（定义见下文）中规定的业主费用作出任何支出，但该支出应被视为对核定预算的核定修改；

（c）

任何剧院暂时或永久停止运营，但在任何此类停止运营期间，所有者应继续对管理费（定义见下文）承担责任，除非由于AMC的作为或不作为而要求停止此类运营；和

（d）

不支付否则应支付的所有者费用，但在这种情况下，所有者应就该指示导致的任何损失（定义见下文）对AMC进行赔偿和辩护。尽管有上述规定，所有者无权指示AMC不支付任何AMC有义务支付的所有者费用（例如，剧院级员工（定义见下文）的工资，或AMC合同项下的付款）。

1.4.

要求拥有人事先书面同意的行动.尽管本协议有任何相反的约定，除非获得所有者的书面特别授权，否则AMC不得采取以下任何行动：

(a)

发生或承诺代表所有者发生除根据批准的预算之外的任何资本支出；但是，本协议中的任何内容均不得被解释为禁止AMC进行必要的紧急维修，以防止对任何剧院的资产、财产或场所造成迫在眉睫的损坏，或补救对任何剧院的客户或员工造成严重身体伤害风险的情况；

(b)

发生或承诺代表所有者发生任何未在剧院的核定预算中编列的超过100,000美元的非常、非经常性支出（包括与此相关的任何或有事项），经商定，对于任何未在剧院的核定预算中编列的超过50,000美元的此类支出（包括与此相关的任何或有事项），如果所有者当时不是AMC的关联公司，AMC应根据所有者的要求将此类发生或承诺及时通知所有者；

（c）

代表业主订立任何既非本协议所设想的交易或合同、既非经批准的预算，也非与剧院管理合理相关的交易或合同；

（d）

代表业主订立任何期限超出本协议的合同；

（e）

在任何剧院设定的价格高于与任何剧院在同一贸易区内由质量相近的AMC拥有和/或经营或代其经营的其他剧院同等商品和服务的价格；

（f）

对根据公认会计原则要求被视为资本化租赁的借款、信用证、票据、债券、抵押或类似合同或租赁义务的任何债务承担、担保、授予任何担保权益，或以其他方式承担责任，但债务文件允许的范围除外；

（g）

同意使所有者的资产受到除法律运作产生的留置权和其他产权负担以外的任何留置权或产权负担，但债务文件允许的范围除外；或者

（h）

就AMC拥有和/或代表其运营的其他影院而言，以合理预期会对影院产生不成比例负面影响的方式签订、修订、修改或终止任何全球合同。

1.5.

剧院内广告服务.不限制第1.2（d）款）并且为此目的，各方同意，根据AMC与National CineMedia，LLC（“NCM”）或ScreenVision Exhibition，Inc.（“SVE”）（如适用），涵盖提供屏幕广告和其他影院内广告服务的独家权利，为免生疑问，该权利构成全球合同。所有者承认，每个剧院根据AMC-NCM/SVE协议获得的收入可能低于该剧院根据与另一家广告服务提供商的协议或与另一家剧院运营商可以获得的与NCM或SVE的协议本可获得的收入。

1.6.

遵守租约和现有合同.各方均承认熟悉与各剧院相关的不动产租赁（统称为“租约”和每一个“租赁“）及与剧院营运有关的其他现有合约（”现有合同”).在提供服务时，AMC应在所有重大方面遵守且不得在任何重大方面违反每项租赁或现有合同的条款，且所有者不得指示AMC采取任何将导致任何此类重大不遵守或重大违反任何租赁或现有合同的行动。

第二条

人员配置服务

2.1.

提供人员配置服务.Owner特此聘请AMC，在排他性的基础上，根据本协议的条款提供每个剧院的人员配备服务，AMC特此接受此类聘请。

2.2.

提供人员配备服务的标准；合作.

(a)

AMC应当按照照护标准提供人员配备服务。本协议的任何条款均不得阻止或限制AMC或代表或在AMC的指示下经营剧院的任何第三方在任何时候终止对其任何雇员、代理工人、顾问、承包商或其他工人的雇用或聘用，前提是AMC遵守其在本协议项下提供人员配备服务的义务。以最后一句为准第2.3（a）款）和第5.2节、AMC应提供并支付为提供人员配备服务和履行其在本协议项下义务所必需的所有人工、材料、服务、设备及任何其他资源。

(b)

所有者将不时就提供本协议项下的人员配备服务与AMC协商并提供必要的合作，并应避免进行任何会导致对提供此类人员配备服务的不合理干扰的活动。

2.3.

AMC作为雇主.

(a)

协议各方同意，AMC或代表或在AMC的指示下行事的第三方，将招聘（包括根据以往惯例并在适用法律许可的情况下进行背景调查）、雇用、培训和监督任何和所有必要的员工，以使AMC能够提供本协议项下的服务。AMC或代表或在AMC的指示下行事的第三方，将负责（i）作出与雇员有关的所有决定，包括与工资、薪金、附加福利和其他报酬、受雇期限、职责分配以及劳资纠纷的谈判和解决有关的决定，（ii）支付与雇员的报酬有关的所有款项，征收和汇出与此有关的任何和所有工资税或其他预扣税款，并提交与此类税款相关的任何和所有纳税申报表，以及（iii）采购和维持法律可能要求的足够的工人赔偿保险。此处概述的与主要工作地点在剧院或主要责任与剧院相关的员工（为清楚起见，而不是AMC或由其经营的任何其他剧院）（此类员工的“剧院级员工”）为业主费用。

(b)

对于与AMC拥有和/或代表TERM3运营的类似情况的影院的运营相关的人员，AMC将尽其商业上合理的努力，并应促使代表其行事或在其指示下行事的任何第三方以商业上合理的努力雇用数量和技能水平与TERM3拥有和/或代表TERM3运营的类似情况的影院的运营相关的人员，其数量和技能水平具有可比性。

（c）

本协议各方同意，所有人对AMC或由任何第三方代表或在AMC的指示下聘用的任何员工均不承担任何责任。

第三条

财务信息、访问和咨询

3.1.

维护账簿和记录.AMC应当对所有影院的经营情况以及业主和CDL的整体业务保持适当的财务账簿和记录。此类账簿和记录应按照公认会计原则和良好商业惯例编制和维护，并应足够详细，以便能够不时为所有剧院、所有者和CDL编制运营报表、资产负债表和现金流量表。

3.2.

季度和月度财务报告.AMC应在生效日期后结束的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，为CDL和业主提供合并基础上的财务报告、影院合并基础上的经营报表、资产负债表和现金流量表以及债务文件项下要求的其他材料。根据业主的合理要求，AMC应按月生成并向业主提供反映每个剧院惯常运营指标的报告，包括收入（包括每位顾客的餐饮收入）、运营成本、剧院顾客的上座率、平均票价和银幕数量，在每种情况下，其方式应符合该剧院过去的管理惯例。此外，经书面请求，AMC应按季度（季度结束后四十五（45）天内）或年度（年度结束后九十（90）天内）（如适用）向所有者提供所有者合理要求的任何其他财务报表、运营指标以及所有者合理要求的形式和实质上令所有者满意且与此类报表、指标和就由或代表AMC拥有和/或运营的其他影院提供的其他信息相一致的任何其他财务报表、运营指标和其他信息。

3.3.

检查权.在遵守适用法律的任何要求以及任何适用合同的条款和条件的情况下，所有者有权在收到合理通知后，查阅并获取与AMC控制下的任何剧院有关的所有账簿、记录和其他文件的副本，包括全球合同、财务运营成本、财务会计、与客户和供应商有关的信息，以及与剧院相关或与剧院相关的所有其他系统和资产的信息，包括与剧院相关的任何预订平台和软件以及AMC在本协议项下提供的服务。收到该等通知后，AMC应及时处理该等访问和/或信息请求；但该等检查的频率、方式和持续时间应不会对适用剧院的运营或AMC、其员工、代理人和独立承包商以及代表或按照AMC的指示行事的任何第三方的活动的适当进行造成不当阻碍。各方因任何此类检查而产生的任何自付费用应为所有者的唯一成本和费用，除非由于AMC违反本协议而要求进行此类检查。这个第3.3节应在本协议终止后存续一（1）年。

3.4.

年终财务.除了根据以下规定提供的任何适用报告第3.2节、自生效日期后截止的每个会计年度结束之日起九十（90）日内，合并口径的CDL和所有者的年度经营报表、资产负债表和现金流量表，由AMC编制并交付所有者。

3.5.

索偿及法律程序通知书.AMC应在知悉针对任何剧院的任何重大索赔或涉及任何剧院的任何诉讼开始后及时通知所有者。

3.6.

业务报告；会议.应所有者的合理要求，AMC应就任何剧院的运营提供所有者报告，但以所要求的报告可供AMC随时获取且格式为AMC正常制作为限。此外，AMC和所有者同意，他们将提供适当的代表，以参加在正常营业时间内的时间以及各方不时商定的地点（在任何面对面会议的情况下）举行的定期管理会议。在这些会议上，缔约方将讨论任何适用剧院的财务和运营业绩、与提供服务有关的问题以及一般行业关注或发展。此外，各方同意在此类定期会议之间合理安排适当的代表，以讨论不时出现的与提供服务有关的问题；但前提是，不应要求AMC使其公司办公室人员为此类讨论和协商投入过多的时间（与通常用于管理和运营由AMC拥有和/或代表其运营的其他剧院的时间相比）。

第4条

预算

4.1.

年度预算草案.对于任期内的每个财政年度，并以符合以往惯例的方式，AMC应编制并向所有者提供不迟于前一个12月的第1天的该财政年度与剧院有关的拟议预算。如果此类信息提供给或提供给由AMC拥有和/或运营或代表其运营的其他影院，则此类预算应包括运营、资本和营销预算、详细的假设积累和详细的管理层评论。

4.2.

核定年度预算.会计年度开始前，所有者应当对AMC编制的拟议预算进行审议并提出意见，AMC应当对与所有者共同商定的拟议预算（该预算经如此修订后的一项“核定预算”).如果业主未能在财政年度开始前就拟议预算提出任何意见或要求更改，则拟议预算应自动成为核定预算。如各方无法在会计年度开始前编制经批准的预算，AMC应在拟议预算下运作，直到有经批准的预算为止。对核准的预算进行调整，在该核准的预算获得批准后生效的法律规定需要增加成本或费用的，不需要业主批准；但是，任何该等法律或该等增加的成本或费用的，AMC应当及时向业主提供书面通知。

4.3.

按照核定预算运行.双方承认并同意，剧院运营结果在一个财政年度内存在重大差异，并且无法预期任何已获批准的预算能够准确预测所有此类差异。因此，各方理解，实际的中期经营业绩可能与核定预算有所不同。如果AMC确定任何此类中期差异反映了该财政年度剩余时间的预期经营业绩，并且此类差异将导致整个财政年度的类别或项目超过（在费用的情况下）或低于（在收入的情况下）批准的预算（包括任何或有事项）中规定的20%以上，则AMC应通知所有者并要求按照前款对该财政年度的批准预算进行修订。业主有权全权酌情批准对已批准预算的任何此类修订。

第五条

支付管理费；运营费用

5.1.

管理费.

(a)

考虑到AMC在本协议项下提供的管理服务和人员配置服务的表现，（i）对于任期的第一个财政年度，所有者应向AMC支付每个剧院的管理费，金额应等于该剧院在该财政年度的总收入的百分之五（5%），（ii）对于任期的第二个财政年度，所有者应向AMC支付每个剧院的管理费，金额应等于该剧院在该财政年度的总收入的百分之四和四分之三（4.75%），（iii）就任期的第三个财政年度而言，业主须就每个剧院向AMC支付管理费，金额相当于该剧院于该财政年度毛收入的四成半完美（4.5%），（iv）就任期的第四个财政年度而言，业主须就每个剧院向AMC支付管理费，金额相当于该剧院于该财政年度毛收入的四成半完美（4.25%），及（v）其后任期的每个财政年度，所有者应向AMC支付每个剧院的管理费，金额等于该剧院在该会计年度的毛收入的百分之四（4%）（每个会计年度毛收入的百分比，即“MF百分比”以及每个会计年度所有者应向AMC支付的金额，则“管理费”).管理费按MF百分比计算，按季度支付。管理费是业主费用。

(b)

除本协议另有明文规定外，管理费由AMC单独补偿AMC产生的任何费用或间接费用，并由AMC承担和支付AMC在提供服务过程中发生的所有成本和费用，包括提供服务所涉及的企业人员的工资、福利、奖金和其他报酬以及所有企业办公或间接费用（连同AMC的所有其他企业办公和间接费用，“AMC间接费用”).

（c）

若在任期内的任何时间任何剧院的任何财务报表经业主选定的独立会计师事务所审计，则所得经审计的财务报表应及时送达AMC。如任何该等经审计财务报表显示就审计期间支付的管理费未正确计算，则应在双方之间作出适当调整。尽管有上述规定，如果AMC对任何基于任何此类审计而原本会进行的管理费调整产生争议，则该争议应在进行任何此类调整之前，经双方共同协议或根据本协议的仲裁条款予以解决。为免生疑问，本协议不要求进行此类审计，任何此类审计将由业主独自承担费用进行，除非审计发现多收了本应由业主支付的管理费的百分之五（5%）或更多。

5.2.

业主开支.除本协议其他条款另有规定外，业主须负责支付各剧院在正常经营过程中发生的、直接归属于该剧院的所有成本和费用，包括：（a）根据全球合同发生并按照第1.2（d）款）；（b）有关剧院级雇员的雇用开支；（c）就专为剧院或为剧院的利益而提供的服务而须向服务提供者支付的服务或聘用费（"剧院级服务“）；（d）为采购剧院使用的用品或用于经营剧院的许可证和执照而招致的（”剧院级用品“）；（e）根据《ATA》转让给所有者的不动产所产生的，包括与该不动产有关的物业税或租金（”不动产费用"）；及（f）本协议中明确指明为业主费用的费用；在上述每一情况下，该等费用或开支是否由业主直接招致或由AMC就提供本协议项下的服务而招致，包括于附表四本协议（统称为“业主开支”);提供了，即所有者费用不应包括任何AMC间接费用，并且在与保留运营相关的任何合同下应付或发生的金额应不计入所有者费用（连同AMC间接费用，“不包括的金额”).业主费用不得由AMC进行任何加成。根据业主的要求并在可获得或可检索的范围内，AMC将及时向业主提供特定业主费用的第三方发票原件。

5.3.

业主资金；支付业主费用；分配.

(a)

业主为业主开支垫付的所有款项以及各剧院经营所得的所有现金均由AMC为业主的利益而持有（该“所有者资金”).不得要求AMC单独开设银行账户以隔离因剧院或各剧院经营而归集的资金，并允许将该等资金混入其一般经营账户。AMC应当有将所有者资金单独用于支付所有者费用或者被报销此前由AMC支付的任何所有者费用的用途。

(b)

自生效日期起，所有者应向AMC存入每家剧院金额为三万美元（合30,000美元）的资金，用于为每家剧院的运营提供资金（“最低储备金”).业主应在整个期限内保持最低储备金。

（c）

所有者或CDL就任何债务或其他长期或非经营性负债不时应付的所有金额，当所有者直接到期时，应从所有者产生的收入中向第三方支付，该等款项将由AMC作为服务的一部分管理，并由AMC从其代表所有者和CDL收取的资金中支付，且尚未按照第5.3（e）节）以下且不是由于AMC导致的从所有者名下账户支付。AMC不得导致CDL或所有者向AMC支付本协议未约定的任何股权分配或其他款项，以致该等分配会（a）违反债务文件的任何条款，或（b）导致所有者或CDL无法履行本款规定的义务。

（d）

每季度，AMC应编制一份报告，合理详细地列出所有所有者费用。如业主合理且善意地对该报告上的任何费用提出质疑或争议，业主应在收到该报告之日起三十（30）天内向AMC提供书面通知，此后各方应本着善意、商业上合理的努力以相互满意的方式解决任何该等问题和争议。如双方无法解决任何此类问题或争议，未解决的事项将根据本协议提交仲裁。

（e）

所有可用现金应支付给所有者，并存入所有者名下满足债务单证要求的账户，但须遵守所有者和债务单证下允许的CDL的任何分配，最迟应在（i）基于善意、估计的基础上，在每个日历月结束后的二十（20）天内，以及（ii）在调整适用的每月付款后，第四十五（45^第）每个财政季度结束后的翌日。如果截至某个财政季度末可用现金为负值，所有者应将这些额外资金存入AMC，以便在收到到期金额通知后的十（10）个工作日内使可用现金等于零（0美元）。金额等于AMC根据可用现金定义的（i）至（iv）条保留的现金，由AMC持有，作为所有者和CDL在本协议项下应支付的金额的保证金，但须遵守在违反本协议或本协议终止后的相互抵销权。

5.4.

不受抵销限制的付款.根据本协议已支付或将支付的所有款项均应全额支付，不得因任何税款或其他原因而进行任何扣除、预扣、抵销或反索赔，除非本协议明文规定或允许（包括根据第5.3（e）节）以上），提供了、应付所有人的可用现金汇款和应付AMC的所有人费用可由各方各自酌情不时相互抵销。

第六条
AMC客户计划

6.1.

参与.在任期内，每个剧院将作为AMC赛道的一部分进行营销和推广，不区别于任何其他由AMC拥有和/或运营或代表其运营的剧院。各剧院应与AMC拥有和/或运营或代表其运营的任何其他剧院在同等基础上参与所有AMC客户忠诚度和同类节目。每个剧院将以与由AMC拥有和/或代表其运营的其他剧院相同的方式并在同等基础上分配从此类节目的参与者处获得的会员收入以及与此类节目下的管理、营销或福利应计相关的分配费用。客户在任何一家忠诚计划奖励剧院进行的兑换将被视为客户折扣。

6.2.

订阅计划.在任期内，各剧院应与AMC拥有和/或由其运营或由其代理运营的其他剧院在同等基础上参与AMC认购计划。该等订阅节目项下的订阅收入、门票换购以及应付的电影租金，应当与AMC拥有和/或经营的其他影院以相同方式并在同等基础上在影院入账并分配给影院。

6.3.

散票；礼品卡.在任期内，各剧院应兑现由AMC发行的、在AMC品牌剧院使用的所有可兑换门票和礼品卡。任何剧院的赎回应被视为现金投标，并且AMC应将可赎回门票的价值或礼品卡所使用的资金金额（如适用）记入适用的剧院。所有者无权从AMC的可赎回门票和礼品卡计划中获得任何破损收入分配。

第七条

非凡服务

7.1.

非凡服务.各方在此确认，AMC在本协议项下将提供的管理服务和人员配置服务仅与提供此类服务有关，这些服务是每个剧院在日常运营过程中的一部分。如业主在任何时候要求就任何剧院的经营提供不属于管理服务或人员配置服务定义的任何其他服务，业主应将该要求的书面通知提供给AMC，并且AMC拥有提供该等额外服务的选择权，但无义务（以下简称“非凡服务”).

7.2.

非凡服务费.在本协议约定的由AMC与业主共同提供非凡服务的范围内，业主就双方共同约定的服务向AMC支付额外费用（“非凡服务费”).除非且直至双方签署书面协议（an“非凡服务协议”）概述了此类非凡服务的范围以及就此应支付给AMC的非凡服务费。特别服务协议应附于本协议，并成为本协议的一部分。AMC因提供非凡服务而发生的所有约定费用以及合理的自付成本和费用，应根据非凡服务协议的条款作为业主费用报销（以适当的文件为准）。

7.3.

不包括一般管理事务.第7条不适用于一般管理服务以及CDL和所有者的一般企业管理，并约定本协议项下所设想的费用应考虑到任何和所有此类服务，无论是否在此具体列举。

第8条

知识产权

8.1.

剧院品牌.各剧院在本协议期限内应始终以“AMC”剧院的身份运营、营销和品牌运营。AMC承认，所有者是所有AMC的商标名称、商标（无论是否注册）和商业外观的专属所有者，以及用于或经营AMC影院所必需的所有其他知识产权（统称为“所有者知识产权”).与提供本协议项下的管理服务或任何其他服务有关而创建或产生的任何知识产权的所有权利、所有权和权益应自动归属于所有者。在对任何所有者的知识产权或此类其他知识产权归属于或对其拥有的任何权利、所有权或利益的范围内，通过适用法律的运作或其他方式，在AMC或其任何其他关联公司中，AMC在此不可撤销地转让（并应促使该关联公司不可撤销地转让）其中及其所有权利、所有权和利益，并应采取所有者合理要求的进一步行动，以实现、记录和完善此类转让和所有者在此类知识产权中的权益。

8.2.

自拥有人批给牌照.所有者特此授予AMC，就每个剧院而言，仅在期限内，一项免版税、缴足款项、不可转让（除非在第11.3节），非独占的权利和许可使用所有者的知识产权，仅作为根据本协议运营各剧院的合理需要，不得用于其他目的。AMC承认并同意（a）本协议项下授予的许可是非排他性的，不得以任何方式限制所有者对所有者知识产权的使用或许可，（b）AMC不得凭借剧院的运营而获得对所有者任何知识产权的任何权利，并且因AMC就任何剧院使用所有者知识产权而衍生的任何和所有商誉均应完全为所有者的利益而保险，（c）根据本协议授予的所有者知识产权的使用许可在本协议终止或到期后终止，所有者没有义务为超过该时间的任何目的提供或延长该许可，（d）AMC不得直接或间接对所有者对所有者知识产权的所有权提出异议或提出异议，以及（e）确保AMC或代表或按照AMC的指示行事的任何第三方正在以与所有者的质量标准相一致的方式就所有者知识产权的使用保持适当的质量标准，（i）仅在使用或展示所有者知识产权的标签、包装、广告宣传、促销等物品和材料获得所有者批准的情况下，AMC才应使用该等物品和材料，并且在该等使用获得所有者批准的范围内，以及（ii）AMC应确保在任何时候在每个剧院提供的产品和服务的质量水平应至少与截至生效日期在该剧院使用的产品和服务的质量水平相等，并在其他方面须经所有者审查和批准。

8.3.

自AMC授出牌照.AMC特此就每个剧院授予所有者，仅在期限内（为免生疑问，并且，为任何过渡服务（定义见下文）的期限内），免版税、全额缴款、不可转让（除非在第11.3节），非独家权利和许可使用AMC拥有的商号、商标（无论是否注册）和商业外观，以及剧院运营中使用或必需的任何其他知识产权，包括与忠诚度计划、票务计划、销售点系统以及AMC拥有的任何信息技术（“AMC知识产权”），在每种情况下，仅作为每个剧院根据本协议运营所必需的。Owner承认，就AMC知识产权中包含的商标和服务标记而言，（a）所有者因就任何剧院使用AMC知识产权而衍生的任何及所有商誉均应仅为AMC的利益服务，（b）所有者不得直接或间接，对AMC对该等AMC知识产权的所有权提出异议或争议，以及（c）所有权人应规定，在每个带有AMC和与该等TERM4知识产权相关的商标或服务标识的剧院提供的服务质量，应始终在所有重大方面与TERM3的质量标准保持一致。

8.4.

无默示权利.本协议中的任何内容均不提供或暗示AMC或任何第三方代表或按照AMC的指示使用所有者知识产权的任何权利，除非在此有明确规定。

第9条

赔偿和保险

9.1.

业主赔偿.所有人应当对AMC及其成员、管理人、高级管理人员、董事、员工及其他代理人、代表（以“AMC获赔人士“）从任何和所有索赔、诉讼程序、义务、责任、留置权、产权负担、损失、损害赔偿、评估、罚款、处罚、税收、费用、成本（包括本协议的调查、辩护和执行费用，包括律师费和付款）、和解中支付的费用或金额（在每种情况下，包括合理的律师和专家费用和开支）（统称，”损失”）的相关规定，在此范围内，AMC受弥偿人因以下原因、由此产生或直接或间接相关而蒙受或蒙受此类损失：

(a)

一方当事人以外的任何人提出、发起或威胁的任何索赔或诉讼（a“第三方索赔"）涉及专为所有者或CDL的利益提供本协议项下的服务（为免生疑问，不包括与订立本协议和债务文件有关的任何索赔或程序）、任何剧院的管理和运营，或AMC遵守所有者提供的与剧院运营有关的任何指示的后果，但此类损失是由AMC的重大过失、故意不当行为、欺诈或重大违法行为造成的除外；

(b)

所有适当发生并开具发票的业主费用；或

（c）

业主实质性违反本协议。

9.2.

AMC的赔偿.AMC应当对所有权人及成员、管理人、高级管理人员、董事、职工及其他代理人、代表（以“业主获弥偿人士"）来自、针对及就任何及所有损失而言，但该等损失乃由业主获弥偿人因以下情况而招致或蒙受、产生或直接或间接有关：

(a)

与提供本协议项下的服务或任何剧院的管理和运营有关的任何第三方索赔，在每种情况下，只要此类损失是由AMC的重大过失、故意不当行为、欺诈或重大违法行为造成的；

(b)

由AMC的任何员工或其代表提出的任何第三方索赔，指控年龄歧视、性别歧视或性骚扰；提供了本（b）条不应被视为（i）就与AMC雇员有关的任何原本会构成业主费用的费用（例如，对剧院级雇员在正常业务过程中的赔偿或与工人赔偿相关的费用）向业主提供赔偿，或（ii）减少或修改AMC或业主的保险义务；

（c）

所有AMC间接费用；

（d）

因AMC的作为或不作为造成的任何人身/人身伤害（包括死亡）或者财产损失，在业主受保人保险范围内的除外；或者

（e）

AMC对本协议的重大违约行为。

9.3.

保险.

(a)

AMC应以金额、免赔额或自保保留的方式，并按照与AMC拥有和/或代表其经营的类似情况的影院的保险范围一致的条款，为影院获取和采购财产（包括每个剧院的FF & E和个人财产）、一般责任、工伤赔偿和其他保险范围。凡覆盖AMC为主要被保险人的影院的所有保单，均应将业主列为附加被保险人，凡覆盖业主为主要被保险人的影院的所有保单，均应将AMC列为附加被保险人。

(b)

与剧院运营相关的所有维护保险的成本和费用应为业主费用，包括任何免赔额或自保自留款的金额。参加AMC投保节目的成本和费用，按照分摊至AMC拥有和/或代其经营的其他影院的方式分摊至影院的方式相同。

（c）

本协议中可提供赔偿的损失金额应扣除根据保险单由AMC受弥偿人或所有者受弥偿人（视情况而定）就此类损失实际收回的任何金额后计算。如任何获弥偿人根据本协议就任何损失作出任何付款，则该获弥偿人须在该付款的范围内，代位行使该获弥偿人就该等损失相对于任何保险人或其他第三人的权利。

第10条

任期和终止

10.1.

协议期限.本协议自生效之日起生效，并持续全面生效，为期十（10）年初期任期”).在初始期限之后，本协议应在生效日期的周年日自动延长额外一（1）年期限，除非一方在当前期限结束前九十（90）天内向其他方提供不延长的书面通知（每一“续展期限”，连同首期合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约合约任期”).

10.2.

服务的开始及终止.

(a)

本协议项下的管理服务和人员配置服务的提供应自生效之日起开始。

(b)

在业主债务解除后的任何时间，任何一方均可逐个剧院终止本协议，无需任何理由或无理由后九十（90）天书面通知另一方。

（c）

对于任何特定的剧院，本协议自动终止，并在业主决定关闭剧院或业主出售或以其他方式处置剧院时不再生效。

10.3.

因故终止.每一方均有权在任何时候通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议，如果，且仅当另一方实质性违反本协议的任何条款或规定，且该违约行为未在收到有关该违约行为的书面通知后三十（30）个营业日内得到纠正，该书面通知以合理的特殊性说明据称已被违反的本协议条款，且违约方并非根据双方商定的纠正该违约行为的计划善意地试图纠正该违约行为或未能纠正该违约行为（并且，在所有者或CDL违约的情况下，此类违约并非由于AMC未能提供此处设想的服务）造成的；但前提是，如果任何票据或定期贷款当时未偿还，并且AMC希望根据本协议终止本协议第10.3节、AMC应在该终止生效前不少于九十（90）天就未偿还票据和定期贷款向适用的受托人或受托人发出通知，并在该九十（90）天期间为持有人提供机会，以纠正或促使纠正任何引起终止权的违约行为。AMC应就拟议的补救措施与任何持有人合理合作，为免生疑问，如果任何适用的违约行为在该九十（90）天期间内事实上已得到纠正，则不得因适用的违约行为而终止。

10.4.

破产时终止.在以下情况下，本协议可由所有者立即终止，且无需通知：AMC：（a）书面承认其无力支付其在正常业务过程中按照其条款大致到期的债务；（b）为债权人的利益进行一般转让；（c）自愿启动任何程序或根据任何适用的破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、法院保护、重组或其他救济的呈请；或（d）是被提起寻求清算、法院保护的非自愿程序或呈请的主体，根据任何适用的破产无力偿债、接管或类似法律进行的重组或其他救济，其未被驳回或未被搁置六十（60）天或输入批准或命令上述任何一项的命令或法令（每一项，a“破产事件”).如果AMC知悉任何即将发生或可能发生的破产事件，AMC应立即通知所有者，并在送达该通知时，（i）“在排他性基础上”等字样应被视为从本协议中删除，且不应被视为适用此类排他性限制；以及（ii）应所有者的要求，在最长十二（12）个月的期限内，AMC应尽合理的最大努力协助所有者通过替代安排获得其在本协议下获得的利益（包括其获得每一份全球合同的权利）。前述判决在本协议根据本协议终止后继续有效第10.4节.

10.5.

终止或届满的影响.本协议的终止或到期，不影响双方在终止或到期前所产生的权利和义务。本协议明示或默示在终止或到期后生效的契诺、协议、条款和条件，即使终止或到期，仍应继续可执行，包括本协议中的任何赔偿义务。如本协议因故终止或到期，AMC应在终止或到期后的九十（90）日内编制截至终止或到期日合并口径的影院最终财务报表（“最后发言”).如果最终报表提供了应付AMC的额外款项，所有者应在收到最终报表后十五（15）个工作日内支付这些无可争议的金额。如果最终报表未提供应付AMC的额外款项，AMC应在交付最终报表后的十五（15）个营业日内向所有者分配剩余的所有者资金。因最终声明或双方义务在终止或到期时产生的任何争议，均以本协议的仲裁条款为准。在终止或到期后，AMC应向所有者交付书籍、记录、合同和所有其他文件、证书、许可证、仪器、客户名单、忠诚度计划信息、运营指标、劳动力调度信息、员工名单以及所有者合理要求并在剧院日常运营中使用的任何和所有其他信息的所有数字和印刷副本。应所有者的书面要求，AMC应向所有者提供包括剧院经理在内的所有大部分时间在剧院内或剧院内工作的所有雇员和承包商的名单及其联系方式，以足以使所有者能够向该等雇员和承包商提出雇用要约，并且AMC应免除可能妨碍该等雇员或承包商被所有者雇用的任何限制。各方应合理和善意地相互合作，以影响剧院运营的有序过渡，包括在第10.6节.

10.6.

过渡服务.如果本协议就剧院而全部或部分终止，由于任何原因（包括由AMC终止），所有者可要求AMC，在最长十二（12）个月的期限内（由所有者确定）：（a）继续履行已终止或到期的管理服务和/或人员配备服务（或其部分），包括获得和参与全球合同；（b）与所有者或所有者指定的其他供应商合作，以促进将管理服务和/或人员配备服务（或其部分）转让给所有者或该等其他供应商，包括在适用法律或适用合同条款和条件允许的范围内，在每种情况下，向业主提供作为管理服务和/或人员配备服务一部分使用的所有账簿、记录和合同以及技术的访问权限；（c）执行业主合理要求的任何其他服务，将已终止或已到期的管理服务和/或人员配备服务（或其部分）的提供转让给业主或其他供应商（（（a）至（c）条中的服务，“过渡服务”).过渡服务应被视为管理服务和/或人员配置服务（如适用），并应按照本协议履行。在履行过渡服务期间，本协议有关过渡服务的所有条款均应有效（包括所有者有义务向AMC支付根据本协议到期的过渡服务的任何金额，包括管理费），并且过渡服务应具有与终止前提供的相同质量、性能水平和范围，但不低于本协议规定的要求。在本协议到期或终止时，应所有者的要求，在最长十二（12）个月的期限内（由所有者确定），AMC应尽合理的最大努力（i）协助所有者通过替代安排获得其在本协议下获得的利益（包括与其获得每份全球合同有关的利益），以及（ii）向所有者转让与剧院完全相关的任何合同。

第11条

杂项

11.1.

不可抗力.如果所有者或AMC因不可抗力而无法或延迟履行其各自在本协议下的任何义务（付款义务除外），则（a）受影响方在本协议下的义务应在不可抗力继续存在且受影响方被如此阻止或延迟的范围内中止，（b）在不可抗力开始后的五（5）个工作日内尽快并无论如何在合理可能的情况下，受影响方应将不可抗力的发生、不可抗力的开始日期以及不可抗力对受影响方履行其在本协议项下义务的能力的影响以书面通知未受影响方，（c）受影响方应尽其商业上合理的努力减轻不可抗力对其履行本协议项下义务的影响，以及（d）在不可抗力终止后在合理可行的范围内尽快，受影响的一方应将不可抗力的终止情况书面通知未受影响的一方，并应恢复履行其在本协议下的义务。尽管有上述规定，AMC仍应在可能的任何时候继续按照本协议的约定经营影院。

11.2.

责任的排除和限制.

(a)

除本协议中明确规定的以外，所有保证、陈述、保证、条件和条款，无论是法规、普通法、行业惯例或其他方式明示或暗示的，也无论是书面或口头的，在此在法律允许的最大范围内明确排除。

(b)

任何一方当事人在任何情况下均不对任何其他方当事人的后果性（包括利润损失（根据适用法律可作为或被视为直接损害收回的范围内）、合同、业务、商誉、收入、生产或应计费用）、经济、特殊或其他间接损失产生的任何索赔承担责任，无论是在合同、侵权或其他方面。但如就任何进行中而言，要求一方当事人根据该第三人的后果性、经济、特殊或其他间接损失向该第三人支付损害赔偿，则该损害赔偿责任应视为被要求向该第三人支付该等款项的一方当事人的直接损失。

（c）

所有者承认并同意，对于所有者因（i）AMC遵守所有者提供的任何指示或授权或（ii）如果AMC为采取本协议项下未另行授权的特定行动而合理地向所有者请求授权但所有者未提供所请求的此类授权，则不对其作出、遭受或招致的任何损失，AMC不对其承担任何责任，不采取作为此类授权请求标的的行动的后果。此外，所有者承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，在所有者资金不足或当时有效的批准预算未考虑到的情况下，AMC无需承担任何成本或进行任何支出，并且对于所有者因AMC未产生任何该等成本或进行任何该等支出或未因此而采取任何相关行动而造成、遭受或招致的任何损失，不对所有者承担任何责任；提供了、AMC应尽商业上合理的努力来减轻任何此类损失。

11.3.

继承和转让；第三方受益人.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除转让给关联公司、合并或与出售其几乎所有资产和业务有关外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。双方有权将本协议和/或各自在本协议项下的权利抵押转让给任何贷款人。本文中的任何内容均不得解释为禁止AMC与第三方签订合同以在任何剧院提供普通课程服务（有一项理解，即该等第三方的行为应被视为本协议项下AMC的行为，第三方的此种聘请不应解除AMC在本协议项下的任何义务）。除本协议明文规定外，本协议仅为双方的利益服务，本协议中的任何内容均不会给予或解释为给予除双方以外的任何人与本协议有关的任何合法或衡平法权利；提供了然而，有关票据的受托人及各持有人特此成为明示第三方受益人第10条，这个第11.3节，和第11.8节本协议。任何违反本规定的所谓转让均为无效，不赋予所谓受让人任何权利。

11.4.

交易成本.与本协议的筹备、谈判、执行和履行有关的一切成本和费用由AMC承担。

11.5.

税收.除非在此另有说明，所有者应支付的以及本协议中规定或与之相关的费用不包括税款，这些税款将在收到适当发票后根据不时适用的法律由所有者支付；但是，前提是本协议中的任何内容均不要求所有者就AMC的收入或支付给AMC的任何管理费支付任何税款。

11.6.

通告及通讯.

(a)

根据本协议要求或允许交付、发出或以其他方式提供的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信必须是书面的，并且必须交付、发出或以其他方式提供：（i）以专人送达（在这种情况下，自交付时起生效）；（ii）以电子邮件（在这种情况下，如果在工作日下午5：00之前收到良好传输的确认，则在收到此种确认时生效，或者，如果在该时间之后收到，在收到此种确认后的第一个营业日）；或（iii）由国家认可的快递服务通宵送达（在这种情况下，将在该快递服务收到后的紧接营业日生效），在每种情况下，地址如下：

If to owner：

Muvico，LLC

阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211

关注：SVP开发
邮箱：0411-LeaseAdministration@amctheatres.com

附一份副本至：

Muvico，LLC

阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211

注意：总法律顾问
邮箱：0411-Legal@amctheatres.com

If to AMC：

美国Multi-Cinema，Inc。

阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211

关注：SVP开发
邮箱：0411-LeaseAdministration@amctheatres.com

附一份副本至：

美国Multi-Cinema，Inc。

阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211

注意：总法律顾问
邮箱：0411-Legal@amctheatres.com

(b)

各缔约方可指定与根据本协议向另一缔约方发出通知所载的地址、电子邮件地址或传真号码不同的地址、电子邮件地址或传真号码。

11.7.

可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不会影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不会影响违规条款或规定在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果根据适用法律，本条款的任何规定在任何方面无效或不可执行，本协议每一方打算通过修改或限制本条款来解释本条款，以便在与适用法律相适应的最大范围内有效和可执行。

11.8.

修订、豁免及补救措施.

(a)

任何对本协议任何条款的修订或放弃，除非是书面形式的，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下由豁免生效的一方签署，否则将是有效和具有约束力的；提供了任何修订、放弃、终止、同意或其他修改（上述任何一项，a“修改”）至本协议无效无效从头算起在这种修改将违反债务文件的范围内。

(b)

任何一方对本协议项下任何陈述、保证或契诺的任何违反或违反、失责或不准确的放弃，不论是否有意，均不会延伸至任何先前或其后违反或违反、失责或不准确的任何该等陈述、保证或契诺，或以任何方式影响因任何该等先前或其后发生而产生的任何权利。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏将作为对其的放弃而运作。

11.9.

保密.

(a)

各方，包括其各自的高级管理人员、董事和雇员，应将因订立或履行本协议而收到或获得的涉及以下方面的所有信息视为严格保密：

（一）

本协议的规定，或根据本协议订立的任何文件；

（二）

与本协定有关的谈判；

（三）

服务的提供或剧院的运营；和/或

（四）

另一方，或其业务、经营、资产、负债、财务状况、商业秘密或经营成果。

(b)

在相关使用或披露情况下，不得适用前述限制，以阻止任何机密信息的使用或披露：

（一）

适用法律或任何有管辖权的政府当局要求，但条件是披露方将在披露任何机密信息之前向未披露方提供此类要求的通知；

（二）

向任何法律、财务或其他顾问、审计师、向披露方的股东所有者（包括持有人，但在每种情况下受适用债务的保密义务约束）的金融债权人作出，但条件是作出披露的一方应负责确保这些人遵守本协议中的限制，就好像他们是本协议的当事人一样；

（三）

非通过任何一方的行动而处于或成为公共领域的一部分；或

（四）

事先经对方书面同意。

11.10.

对口部门.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方将被视为原件，但所有这些共同构成的文书只有一份。

11.11.

整个协议.本协议连同其附表构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代任何和所有先前就该标的事项进行的讨论、谈判、提议、承诺、谅解和协议，无论是书面的还是口头的。

11.12.

没有伙伴关系；竞争.本协议或其所设想的任何安排中的任何内容均不得解释为为任何目的在双方之间建立合资企业或合伙企业。双方承认，他们各自拥有和/或经营与另一方的业务具有竞争性的业务，本协议中的任何规定均不得禁止或限制此类竞争性业务的开展，包括可能与剧院存在竞争的业务。

11.13.

建设.双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非另有相反明确规定：

(a)

“包括”一词将被理解为“包括但不限于；”

(b)

对某一特定法规或条例的提述包括根据该法规或条例订立的所有规则和条例以及任何先前或继承的法规、规则或条例，在每种情况下均不时经修订或以其他方式修改；

（c）

对文件的任何提述，均指该文件经其当事人之间的协议不时更改、修订、重述、修正和重述、修改、补充或替换；

（d）

本协议所载标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释；

（e）

单数或复数形式的词包括另一种；

（f）

使用任何性别包括其他性别；

（g）

任何对书面或书面的提及，应包括以清晰易懂和非短暂形式复制文字的任何模式，包括电子邮件；

（h）

在本协议未禁止的范围内，对特定人员的提述包括该人员的关联公司、高级职员、董事、雇员、顾问、代表、继任者和受让人；

（一）

本协议的日程安排和朗诵会构成本协议的一部分，其效力如同本协议正文中完整列出的那样，任何对本协议的提及均包括本协议的日程安排和朗诵会。

11.14.

管治法.本协议、双方在本协议项下的权利以及根据本协议或与本协议相关的全部或部分产生的所有程序，将受特拉华州国内实体法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。

11.15.

仲裁.当事人之间因本协议、双方在本协议项下的权利或违反本协议而产生或与之有关的任何索赔、争议或其他有关事项，应在当事人相互选定的仲裁员面前按照美国仲裁协会的规则以仲裁方式作出裁决。当事人不能约定仲裁员的，由美国仲裁协会指定一名。任何仲裁应在堪萨斯城、密苏里州/堪萨斯州大都市区进行，除非双方相互同意另一地点。根据所涉索赔、争议或其他事项的性质，经适当教育、培训或经验证明，仲裁员应具备资格。前述仲裁协议和其他任何仲裁协议，根据现行仲裁法具体可执行。由仲裁员作出的裁决为终局裁决，可以在任何有管辖权的法院依照适用法律对其作出判决。在法律允许的范围内，当事人通过约定进行仲裁，放弃对仲裁员作出的任何决定提出上诉的权利。有关仲裁的要求应在有关索赔、争议或其他事项产生后的合理时间内提出；在任何情况下，均不得在适用的诉讼时效禁止根据该索赔、争议或其他有关事项提起法律或衡平法程序之日后提出。与任何此类仲裁有关的所有费用和开支（包括合理的律师费和成本）应按作出裁定的仲裁员指示的方式承担。在任何争议未决期间，AMC应继续履行管理服务和人员配置服务，所有者应继续支付本协议项下到期的任何无可争议的款项。

11.16.

关联交易.就本协议项下的服务的提供而言，AMC可以从或通过其任何关联公司或根据涵盖AMC拥有或管理的其他影院的安排购买必要的商品、用品、权利和服务，只要（i）就任何此类关联交易或系列交易而言，其条款和条件与在公平交易中可从非关联第三方获得的质量相同的商品、用品、权利和服务的价格和条款具有竞争力，（ii）就此类共享安排而言，与此相关的成本分配是公平合理的，并且（如适用）与AMC在其经营的影院之间分配类似成本所使用的方法一致，并且（iii）没有对任何此类商品、用品、权利和服务应用加价。

11.17.

权威；有约束力的协议.各缔约方声明并保证：

(a)

是一家公司、有限责任公司、合伙企业或其他适用的、正式组织的、有效存在的、在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的实体；

(b)

具有执行、交付和履行本协议所需的权力和权限；

（c）

其执行、交付和履行本协议已得到其方面一切必要行动的正式有效授权；

（d）

其执行、交付和履行本协议不违反其对任何第三方承担的任何义务；及

（e）

本协议构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。

11.18.

进一步保证.本协议每一方应签署和交付所有适当的协议和其他文书，并采取可能必要或方便的其他行动，以使本协议在双方之间和对第三方具有约束力和可强制执行，或在另一方合理要求时。

[签名页如下]

作为证明，下列每一位签署人自上述第一个书面日期起已签立本协议。

	美国MULTI-CINEMA，INC。

	签名：
	姓名：	Sean D. Goodman
	职位：	执行副总裁、首席财务官、国际和财务主管

	MUVICO，LLC

	签名：
	姓名：	Sean D. Goodman
	职位：	执行副总裁、首席财务官兼财务主管

	中央工业发展有限责任公司

	签名：
	姓名：	Sean D. Goodman
	职位：	总裁、首席财务官兼财务主管

[管理服务协议签署页]

附表一

某些定义术语

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人员的管理层和政策方向的权力，“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“可用现金”是指，于任何确定日期，AMC为CDL或所有者账户持有的现金余额总额，减去：（i）每个剧院的所有应付账款，（ii）每个剧院一（1）个月的估计运营费用；（iii）合理预期自确定日期起60天内发生的任何经批准的资本支出的估计成本；以及（iv）最低储备金。

“营业日”是指堪萨斯州利伍德的银行营业的一天（周六或周日除外）。

“债务文件”是指（i）关于定期贷款、定期贷款信贷协议，以及（ii）关于票据、票据契约。

“解除所有者债务”是指全额清偿和解除所有者就票据和定期贷款或债务文件项下的其他事项所欠的所有本金、利息、费用、成本、费用、溢价和其他债务和负债。

“财政季度”是指为AMC财务报告目的而将财政年度划分为四个季度的每一个季度。

“会计年度”是指AMC的会计年度。

“不可抗力”是指因各方无法合理控制的行为、事件、不作为或事故而产生或可归因于这些行为、事件、不作为或事故的任何与剧院有关的事件，例如天灾、战争、敌对行动、暴乱、火灾、爆炸、事故、洪水、流行病、破坏、缺乏足够的燃料、动力、原材料、运输或劳工罢工、强制令、遵守政府法律、法规或命令、机器或设备损坏或故障，或受影响方无法控制的任何其他类似原因。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时修改。

“政府当局”是指任何美国联邦、州或地方政府或任何外国政府，或其任何政治分支机构，任何跨国组织或当局或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的当局、机构或委员会，任何法院或法庭，或其任何部门、局或部门，或任何仲裁员或仲裁机构。

【管理服务协议附表一】

“毛收入”是指，在任何时期，所有影院的所有收入，包括该时期的电影票、特许经营和商品销售收入，扣除与上述相关的应缴销售税。毛收入将不包括：（i）免费通行证或雨水支票；（ii）为解决商品灭失或损坏的索赔而收到的所有款项或贷项；（iii）剧院之间的任何商品交换，如果此类交换仅是为了剧院的便利运营，而不是为了完成在该剧院内、在该剧院或从该剧院进行的销售；（iv）就以其他方式列入毛收入的交易向顾客退还现金或贷项；（v）在剧院运营中使用机器和设备后的销售；（vi）任何转租人的销售，持牌人或业主允许使用该处所的任何其他人；（vii）向雇员销售的任何折扣金额；（viii）转租收入；（ix）销售礼品卡；会员资格、订阅或礼券；以及（x）保留业务产生的收入。

“持有人”是指票据和/或定期贷款的任何持有人或实益拥有人。

“法律”是指任何美国联邦、州或地方，或任何外国、法律、法规、标准、条例、守则、规则、条例、决议或公布，任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁决、裁定或裁决，或根据上述任何规定授予的任何许可、特许、许可或类似权利，或具有法律效力或效力的任何类似规定。

“管理服务”系指（i）剧院的日常运营在正常过程中与AMC的其他剧院的管理一致或在该等运营另有必要的情况下，以及（ii）所有者和CDL作为商业企业的一般运营、监督和管理（“一般管理服务”），除人员配置服务外的所有管理和运营服务，包括：

(a)

除非与保留业务有关，剧院的日常管理和行政业务包括在附表三;

(b)

为监督和指导剧院的日常管理和行政运作提供可能需要的任何和所有公司办公室雇员；和

（c）

关于一般管理事务，

与编制预算有关的服务；

ii.

与所有者和CDL的财务有关的服务，包括税务合规和规划、簿记和记录保存、财务报告（包括但不限于生成和传播债务文件要求的所有报告和其他信息，或与所有者和/或CDL的债务有关的其他信息）、会计、应付账款和工资服务，以及一般财务规划和管理；

iii.

与本协议项下的管理、行使权利和履行义务有关的服务，包括与核定预算有关的服务；

iv.

与审计和合规有关的服务；

人力资源服务和福利管理；

vi.

法律服务，包括与法律索赔和保险有关的服务，以及经营CDL或所有者的业务所需的任何其他法律服务，包括与交易事项、融资事项、证券交易委员会和纽约证券交易所事项、收益/投资者关系事项、公司秘书事项以及其他相关法律事项有关的服务;

[主服务协议附表I ]

vii.

信息技术服务；

viii.

与金库和现金管理要求有关的服务（包括但不限于满足与债务文件和一般偿债义务的清偿）；

ix.

税务服务，包括税务管理和税务备案；

有关供应链管理、设施管理及建筑服务的服务；

xi。

与营销、内容采购和管理相关的服务，

十一。

与物理和数字安全有关的服务；

十三。

与防损有关的服务；

十四。

CDL和所有者的正常课程运营及其各自业务可能合理需要的其他一般管理和间接费用服务；和

十五。

期限内AMC与所有者不时以书面约定的其他附加服务.

并且，在每种情况下，包括本文未具体描述的任何服务、职能或责任，但这些服务、职能或责任是适当履行和交付此类服务所固有的要求或必要的。

“票据”指所有者根据票据契约发行的2030年到期的6.00%/8.00%现金/PIK切换优先有担保可交换票据。

“票据契约”指拥有人、CDL、其不时的担保方以及作为受托人和抵押品代理人的GLAS Trust Company LLC之间日期为2024年7月22日的若干契约，经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“人”是指任何个人或公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业、股份有限公司或其他公司、商业信托、信托、组织、政府或监管机构或当局或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指任何诉讼、诉讼因由或诉讼（无论是在合同或侵权或其他方面）、诉讼（无论是在法律上或在公平上，无论是民事或刑事）、争议、评估、仲裁、调查、听证、指控、投诉、要求、通知或向任何政府当局、从任何政府当局、由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的程序。

[主服务协议附表I ]

“保留运营”是指在剧院进行的、属于本协议特别保留且未涵盖的、由所有者与AMC或AMC的关联公司之间的单独协议涵盖的运营。对于具体影院，保留运营情况如下：

(a)

至于那些上市的剧院附表二-A，不得有预留操作；

(b)

至于那些上市的剧院附表二-b、酒类销售服务实行预约经营；及

（c）

至于那些上市的剧院附表二-C、包括酒精饮料在内的所有食品饮料产品的销售和服务实行预约经营。

“服务”是指管理服务、人员配置服务，以及在所提供的范围内的非凡服务。

“人员配备服务”是指由AMC或代表或在AMC的指示下行事的第三方招聘、雇用、培训和监督为使AMC能够提供管理服务而合理必要的员工，包括对与剧院有关的所有日常人力资源问题的监督责任，包括此处未具体描述但为适当履行和提供此类服务所固有要求或必要的任何服务、职能或责任。Staffing Services包括负责与补偿、附加福利、雇佣期限、职责分配、与任何劳资纠纷的谈判和解决、采购和维持法律可能要求的适当的工人赔偿保险、征收和汇出工资税以及就此类税款要求提交任何纳税申报表有关的所有问题。

“定期贷款人”具有“定期贷款信贷协议”定义中规定的含义。

“定期贷款信贷协议”指业主作为借款人、AMC院线，Inc.（一家特拉华州公司）作为借款人、贷款人（“定期贷款人”）以及作为行政代理人和作为抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间的某些日期为2024年7月22日的信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

「定期贷款」指定期贷款信贷协议项下及定义下的「贷款」。

[主服务协议附表I ]