附件 10.9

SUNCRETE，INC。
2026年OMNIBUS激励计划

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SUNCRETE，INC。
2026年综合激励计划

Suncrete，Inc. 2026年综合激励计划（“计划”）由特拉华州公司Suncrete，Inc.（“公司”）董事会通过，自2026年4月8日（“生效日期”）起生效，但须经公司股东批准。

Suncrete，Inc. 2026综合激励计划的目的是使公司和任何关联公司能够获得并保留将有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型的服务，并提供与股票价值增长直接相关的激励措施，这将有利于公司所有股东。

“管理人”是指董事会根据第3（e）节任命的董事会或委员会。

「联属公司」指公司的任何母公司或直接或间接附属公司，不论现时或未来是否存在。

“奖励”是指根据该计划授予的任何期权、限制性奖励、业绩奖励、股票增值权或其他基于股票的奖励。

“奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明个别奖励的条款和条件。每份授标协议将受计划条款和条件的约束，不必完全相同。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指，（a）就作为服务协议一方的任何参与者而言，该协议规定了原因的定义，如其中所定义；（b）就所有其他参与者而言，（i）实施、认罪或不抗辩，涉及道德败坏的重罪或犯罪，或对公司或关联公司实施涉及故意渎职或重大信托违约的任何其他行为；（ii）倾向于使公司陷入重大公众耻辱或声誉受损的行为；（iii）对公司或关联公司的重大疏忽或故意不当行为；或（iv）重大违反州或联邦证券法。管理人应以其绝对酌情权决定与参与者是否因故被解除职务有关的所有事项和问题的效果。

“控制权变更”是指：

（a）就公司而言，（i）向非关联人士出售公司全部或实质上全部股权或资产（“出售”）；或（ii）公司与另一人的任何合并或合并，如果在紧接生效后，除紧接之前持有超过50%已发行普通股的人士（“多数持有人”）以外的任何人（或一致行动的一组人）有权指定或批准存续实体董事会的多数成员；和

（b）就任何附属公司（如适用）（包括但不限于出售公司或其他附属公司的全部或实质上全部资产连同该公司的附属公司，作为一个整体），（i）出售该附属公司；或（ii）附属公司与另一人的任何合并或合并，如在紧接生效后，除紧接在此之前的关联多数持有人之外的任何人（或一致行动人团体）有权指定或批准关联公司或存续实体的董事会多数成员，这也构成“公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更”或“公司资产的大部分所有权的变更”，在每种情况下，根据《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条的含义。

尽管有上述规定，如果（i）交易的唯一目的是改变公司的成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接交易前持有公司证券的人士以基本相同的比例拥有；（ii）构成公开发售导致公司的任何证券上市（或获准上市），则该交易将不构成控制权变更，或指定（或获批准指定）为任何已成立证券市场的证券；（iii）仅因公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上由根据公司或任何关联公司的一个或多个员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人获得，或任何公司在紧接收购前，由公司股东直接或间接拥有与其紧接收购前在公司的股份所有权基本相同的比例；或（iv）仅因现有股东的所有权变更而产生。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股与A类普通股相同，但每股投票数不同，两类普通股之间没有分配优先权。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”是指由董事会根据第3（e）节任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理该计划。

“普通股”是指A类普通股或B类普通股，在任何一种情况下，均为根据该计划授予的相应奖励的适用奖励协议中指定的。

“公司”是指Suncrete，Inc.，一家特拉华州公司。

“顾问”是指为补偿向公司或关联公司提供善意咨询或咨询服务的任何自然人，该等服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维护公司证券的市场。

“持续服务”是指参与者以员工、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供不间断的服务。参与者的持续服务不会仅仅因为参与者提供服务的能力发生变化而被视为中断或终止，例如身份从雇员变为顾问或董事，或参与者提供服务的实体发生变化，例如从公司变为关联公司，只要参与者的服务没有中断或终止。署长或其代表可全权酌情决定，在任何经批准的休假情况下，包括病假、军假或任何其他个人或探亲假，持续服务是否会被视为中断。

“授予日期”是指管理人采取所有必要的公司行动以批准根据计划向参与者授予奖励的第一个日期，前提是在其后的合理期限内将奖励的关键条款和条件传达给参与者；或由管理人指定并在奖励协议中规定的更晚日期。在任何有关奖励条款须与参与者协商的情况下，授予日期将不早于奖励关键条款和条件传达给参与者的日期。

“有害活动”是指下列任一情形：（a）在未经公司事先书面授权或与公司利益发生冲突的情况下，向公司以外的任何人披露公司的机密信息，该机密信息是否由参与者在为公司服务期间或之后获得或披露；（b）未能或拒绝及时披露或将参与者在为公司服务期间作出或构想的任何发明、工作产品或想法的所有权利、所有权和利益转让给公司，以任何方式与公司利益有关，或未能或拒绝作出任何合理必要的事情以使公司能够在适当情况下在美国和其他国家获得专利；（c）被发现为理由或导致参与者因故终止持续服务的活动；（d）违反或违反任何授标协议中的保密、保密、知识产权、隐私、排他性或其他限制性契诺，参与者与公司之间的服务协议或其他协议；（e）任何直接或间接企图诱使任何雇员受雇或提供服务或与公司利益相冲突的行为；（f）任何直接或间接企图与公司利益相冲突，招揽公司任何现有或潜在客户、客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务；（g）被定罪或认罪，参与人涉及任何重罪或涉及道德败坏的罪行，不论是否与公司有关，或（h）实施任何其他涉及与公司有关的故意渎职或重大信义违约的行为。本定义中所有提及的“公司”均指公司及任何关联公司。

“董事”是指董事会成员。

“残疾”是指（a）对于作为服务协议一方的任何参与者，该服务协议规定了残疾的定义，如其中所定义；以及（b）对于任何其他参与者，由于预期将持续六个月或更长时间或导致死亡的医学上可确定的身体或精神损害，该参与者无法实质性地履行其对公司或任何关联公司的职责。尽管有上述规定，为了根据第11（b）（iii）条确定激励股票期权的期限，“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条中定义的永久和完全残疾。管理员将根据管理员制定的程序确定个人是否具有残疾。除根据第11（b）（iii）条就激励股票期权的期限而作出的伤残决定外，管理人可依赖任何关于参与者因公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期伤残计划下的福利而伤残的决定。

“生效日期”是指2026年4月8日，即董事会最初通过该计划的日期。

“雇员”是指公司或关联公司的普通法或法定雇员，为免生疑问，包括同时担任公司或关联公司高级职员的雇员。公司或关联公司仅作为董事服务或支付董事费本身并不足以构成为雇员。

“老牌证券市场”是指根据《交易法》第6条注册的全国性证券交易所，受政府主管部门正式承认、制裁或监管的外国全国性证券交易所或因存在交易商间报价系统而反映的任何场外交易市场。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“行权价”是指期权持有人在行使期权时可以买入基础股份的每股价格。

“公允市场价值”是指，截至任何估值事件发生之日，根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iv）节，使用推定合理的估值方法确定的每股价值，具体如下：

（i）在普通股获准在已成立的证券市场交易且在任何日期报告收盘价的任何日期，公平市场价值可根据（1）授出奖励或任何其他估值事件日期前的最后一次出售或之后的首次出售；（2）授出奖励或任何其他估值事件日期前最后一个交易日的收盘价；（3）授出或任何其他估值事件日期的收盘价或（4）授出奖励日期前30天或后30天内的指定期间的平均售价确定，条件是，在指定期间内根据平均售价授予奖励的承诺必须在指定期间开始前不可撤销，并且必须对根据该计划和实质上类似的计划授予奖励时使用一致的估值方法。

（ii）如果普通股在已建立的证券市场上易于交易，但未报告收盘价，公平市场价值可根据（1）授标或任何其他估值事件日期前最后一个交易日或授标或任何其他估值事件日期前报告的最高出价和最低要价的平均数或（2）授标日期前30天内或授标日期后30天内的特定期间内的最高出价和最低要价的平均数确定，条件是，根据特定期间的平均售价授予奖励的承诺必须在该特定期间开始前不可撤销，并且对于根据该计划和实质上类似的计划授予奖励，必须始终使用估值方法。

（三）在任何时候，普通股不能在已建立的证券市场上轻易交易，管理人将根据截至估值日期的事实和情况，通过合理应用合理的估值方法确定公平市场价值，包括在管理人选举时，通过符合《守则》第401（a）（28）（c）条要求的独立评估以及在适用估值的相关交易之前不超过12个月的日期（例如，期权的授予日期）根据其发布的条例确定公平市场价值，这一决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

（iv）尽管本文有任何相反的规定，但如果控制权发生变更或发生第14（c）节所述的其他交易，公允市场价值是指在该交易中支付或应付给公司股东的每股价格。

“授予价格”是指由管理人确定并在授予协议中规定的股票增值权的每股基础价值。

“激励股票期权”是指根据《守则》第422条及其下发布的法规，旨在符合激励股票期权条件的期权。

“非雇员董事”是指《交易法》第16b-3（b）（3）条所定义的“非雇员董事”。

“不合格股票期权”是指不符合激励股票期权条件的期权。

“高级职员”是指根据《交易法》发布的规则16a-1（f）中定义的公司“高级职员”的个人。

“期权”是指根据本计划授予的激励股票期权或不合格股票期权。

“参与者”是指根据该计划授予奖励的个人，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。

“绩效奖”是指根据第9条授予的奖励。

“业绩股票”是指根据业绩奖励授予的限制性股票。

“业绩股票单位”是指根据业绩奖励授予的限制性股票。

“获准受让人”是指参与者的子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系）、与参与者的家庭共有的任何个人（租户或雇员除外）、这些个人（或参与者）拥有50%以上实益权益的信托、这些个人（或参与者）控制管理资产的基金会、这些个人（或参与者）拥有50%以上投票权益的任何其他实体，或管理人全权酌情许可的其他受让人。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、劳工组织、非法人组织、政府实体或其政治分支机构或任何其他实体，包括《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用的辛迪加或集团。

“计划”是指这份Suncrete，Inc. 2026年综合激励计划，因为它可能会不时修订。

“限制性奖励”是指根据第7条授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

“限制期”具有第7条规定的含义。

“限制性股票”是指根据一项奖励授予的股份，受到某些限制和没收风险。

“限制性股票”是指根据奖励授予的假设单位，证明有权在未来获得相当于公平市场价值的一股股份或等值现金（由管理人确定），该权利受到一定限制并存在被没收的风险。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“服务协议”指书面雇佣协议、咨询或其他服务协议或雇佣政策手册，其条款已获管理人批准，适用于参与者在公司或关联公司的雇佣或服务。

“股份”是指适用的授予协议中指定的一股A类普通股或B类普通股，在任何一种情况下。

“股票增值权”是指根据第7条确定的根据奖励获得相当于截至行权日的公平市场价值与授予价格之间的差额乘以行使奖励的股份数量的权利。

“存续实体”是指公司如紧接任何合并、合并或类似交易后，紧接合并或合并前公司已发行有表决权证券的持有人拥有拥有合并、合并或类似交易后存续实体50%以上投票权的股本证券。在所有其他情况下，交易的另一实体而不是公司将是存续实体。在合并、合并或类似交易后立即由一个实体的股东作出所有权确定时，该股东在合并、合并或类似交易前作为交易另一方的股东所拥有的权益证券将不予考虑。此外，将通过假设所有可转换股本证券（立即或在未来某个时间，无论是否取决于业绩目标的满足情况）转换为有权投票的证券来计算实体的未偿还投票证券。

（a）管理员。董事会的薪酬委员会应管理该计划，除非且直至董事会将行政管理授权给不同的委员会或授予董事会管理该计划的权力，如第3（e）节所规定。

（b）署长的权力。根据该计划的条款，署长将有权力和权力选择参与者并授予奖励。

（c）特定权限。特别是，署长将有权：

（i）解释及解释该计划并适用其条文；

（ii）颁布、修订及撤销有关计划管理的规则及规例；

（iii）授权任何人代表公司签立为执行本计划的宗旨所需的任何文书；

（iv）就不涉及任何受《交易法》第16条规限的个人的裁决向公司一名或多于一名高级人员授予其权力，该授权应通过一项决议指明该高级人员可能须作出裁决的股份总数，且该高级人员不得向其本人作出裁决；

（v）决定何时根据该计划授出奖励；

（vi）在符合计划所列限制的情况下，选择将获授予奖励的参与者；

（vii）决定将根据每项奖励作出的股份数目及类别；

（八）确定每份期权为激励股票期权还是不合格股票期权；

（ix）订明每项授标的条款及条件，包括但不限于授标价格或行使价及付款方式、归属条文，并指明授标协议有关授标或出售的条文；

（x）在符合第15（c）条所适用的限制下，修订任何未完成的奖励，包括为修改归属的时间或方式、购买价格、行使价格或授予价格或任何未完成奖励的期限而修订；

（xi）厘定可给予参加者而不构成就本计划而言终止其持续服务的缺勤假期的期限及用途，该等期限将不短于根据公司雇佣政策或根据适用法律规定一般适用于雇员的期限；

（xii）就控制权变更或触发资本调整的事件可能变得必要的未决裁决作出决定；和

（xiii）行使酌情权作出其可能认为对管理该计划是必要或可取的任何及所有其他决定。

（d）最后决定。管理人根据该计划的规定作出的所有决定将对公司、参与者以及与任何裁决相关的任何利益的所有其他人具有最终约束力和决定性，除非一项决定被具有管辖权的法院判定为任意和反复无常。除计划要求外，奖励不必包含类似规定。管理人根据该计划作出的决定（包括但不限于确定哪些雇员、顾问或董事（如果有的话）将获得奖励、此类奖励的形式、股份类别、数量和时间、此类奖励的条款和规定以及证明相同的协议）不必是统一的，并可由管理人在根据该计划获得或有资格获得奖励的参与者中有选择地作出。

（e）委员会。

（i）一般。董事会可将该计划的管理授权予一个或多个董事会成员组成的委员会，而“委员会”一词适用于获授予该权力的任何人或多人。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（及计划中对署长的提述其后将是对委员会或小组委员会的提述）转授予小组委员会，但须遵守管理局可能通过的符合计划规定的该等决议。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理重新授予董事会。委员会成员将由董事会任命，并在董事会高兴时任职。董事会可增加或减少委员会的人数、增加额外成员、罢免成员（有或无原因）、任命新成员代替，以及填补委员会的空缺（无论造成何种情况）。委员会应以其成员过半数的表决方式行事，如委员会仅由两名成员组成，则应征得其成员（不论是否出席）的一致同意，或征得其成员过半数的书面同意，并应保存其所有会议的记录。在符合计划及管理局订明的限制下，委员会可订立并遵循其认为可取的规则及规例，以进行其业务。

（ii）需要登记时的委员会组成。每当公司的任何类别的普通股证券被要求根据《交易法》第12条进行注册时，根据董事会的酌处权，委员会可以仅由两名或多名非雇员董事组成。董事会可全权酌情决定是否打算遵守《交易法》第16b-3条的豁免要求。然而，如果董事会打算满足此类豁免要求，就授予任何高级职员或董事的奖励而言，委员会在任何时候都将仅由两名或多名非雇员董事组成。在该权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会，向非高级职员、董事、“实益拥有人”（定义见《交易法》第16a1（a）（1）条）的合格个人授予根据《交易法》第12条注册或以其他方式受《交易法》第16条约束的公司任何类别股本证券的10%以上的奖励。本条第3（e）（ii）款的任何规定均无意作出推论，即并非由在任何时候仅由两名或两名以上非雇员董事组成的董事会委员会授予的奖励，并不是根据该计划有效授予的。

（f）赔偿。除了他们作为委员会董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司将赔偿管理人就任何诉讼、诉讼或程序或与其任何上诉有关而实际招致的合理开支，包括律师费，而管理人可能因根据计划或根据计划授予的任何裁决或与其有关而采取的任何行动或未采取行动而成为其中的一方，及针对管理人为和解而支付的所有款项（但须经公司批准和解，公司不会无理扣留该等款项）或由管理人为信纳任何该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的所有款项，但就其在诉讼、诉讼或法律程序中被判决的事项而言，管理人并未以该人合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼的情况下，没有理由相信被投诉的行为是合法的。尽管有上述规定，公司在本条第3（f）款中的义务的先决条件是，在提起任何该等诉讼、诉讼或程序后60天内，管理人或委员会成员以书面向公司提供自费处理和抗辩该诉讼、诉讼或程序的机会。

（a）股份储备。根据第14（a）条作出调整，根据计划行使、转换或授予奖励时可发行的A类普通股的最大股份总数为3,000，000（300万）股，所有股份可用于任何类型的奖励，根据计划行使、转换或授予奖励时可发行的B类普通股的最大股份总数为2,000，000（200万）股，所有股份均可用于任何类型的奖励。根据本协议授出的任何奖励的每一股份将按每一股受其规限的股份获一股计入适用的股份储备。

（b）将股份退回股份储备。若任何奖励因任何原因被没收、取消、到期或以其他方式全部或部分终止，则奖励项下的未发行股份将恢复并再次可根据该计划发行。为免生疑问，根据本条第4（b）款退回计划以供日后作为奖励发行的任何股份，须与最初根据计划批出的普通股类别相同。尽管有上述规定，用于支付期权行使价或满足参与者对任何奖励的纳税义务的股份，无论是向公司提出的还是由公司代扣的，将无法再次用于该计划下的其他奖励，并且任何股票增值权的所有相关股份，或以现金而非股份结算的任何其他奖励，将不计入上述股份储备。尽管本第4条有任何相反的规定，并须根据第14（a）条作出调整，但在行使激励股票期权时可发行的股份的最高数目将等于（a）款所述的股份总数，加上在《守则》第422条及其下的库务署条例所允许的范围内，根据本第4（b）条根据计划可供发行的任何股份。

（c）股份来源。根据裁决发行的股份可能包括授权和未发行的股份、公司作为库存股持有的股份以及在公开市场上购买的股份，并可能受到管理人认为适当的限制。

（a）限制性奖励、绩效奖励和其他基于股票的奖励可授予公司或任何关联公司的任何雇员、董事或顾问。

（b）根据库务署规例第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）（1）条，可向公司或公司直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何雇员、董事或顾问授出不合资格的股票期权及股票增值权。

（c）激励股票期权可仅授予公司雇员或在授予日期为公司“母公司”或“附属公司”的法团，这些术语分别在守则第424（e）和424（f）条中定义。

（d）董事奖。公司每位非雇员董事将有资格根据该计划获得酌情授予的奖励。如董事会或董事会薪酬委员会已分别采纳或未来采纳涵盖部分或全部非雇员董事的薪酬政策，其中规定了预先确定的公式授予，其中规定了奖励类型、授予日期的时间以及根据计划条款将授予的股份数量，则该公式授予将通过引用并入本文，并将按照根据计划条款提供的方式进行管理，而不要求管理人单独采取行动来确定这些奖励的条款。

每个选项将采用这样的形式，并将包含管理员认为适当的条款和条件。所有期权在授予时均为单独指定的激励股票期权或不合格股票期权，如出具凭证，则对每类期权行权时买入的股票分别出具一份或多份凭证。尽管有上述规定，如果被指定为激励股票期权的期权在任何时候不符合激励股票期权的条件，并且在激励股票期权不符合作为激励股票期权的条件的情况下，无论是全部或部分，该期权或其必要部分应被视为不符合条件的股票期权，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。任何期权均不派发股息或股息等价物。单独期权的条款不必相同，但每个期权将包括（通过在期权中以引用方式纳入本协议的条款或其他方式）以下每一条款的实质内容：

（a）任期和届满。可行使期权的期限将是适用的授标协议中规定的由管理人确定的期限，但不得晚于授予日期后10年行使任何期权。

（b）行权价格。每份期权的行权价格将等于或高于授予日的公允市场价值；但根据假设或以满足《守则》第424（a）节规定的方式替代另一份股票期权而授予的期权，如同该期权是法定股票期权一样，可授予的行权价格低于授予日的公允市场价值。

（c）授予百分之十股东的激励股票期权的期限和行权价格。尽管有上述规定，凡拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）公司所有类别股票或公司任何“母公司”或“附属公司”（分别在《守则》第424（e）条和第424（f）条中定义）的总合并投票权超过10%的雇员所获授予的激励股票期权，不得在授出日期后五年后行使，或其行使价低于授出日期公平市场价值的110%。

（d）禁止重新定价。除第14条另有规定外，未经公司股东事先批准：（一）不得直接或间接降低期权的行权价格；（二）不得注销期权以换取现金、行权价格或授予价格低于原期权行权价格的期权或股票增值权，任何其他奖励或其他方式和（iii）如果期权基础股份的当前公平市场价值低于期权的行使价，公司不得从参与者处以价值购买期权。

（e）支付行使价。根据期权购买的股份的行使价将在期权行使时以现金或经核证或银行支票支付，或在适用法律和法规允许的范围内，由管理人全权酌情决定并按管理人批准的条款支付：（i）通过投标先前获得的股份（实际或经证明），正式背书转让给公司，按其在交割日的公允市场价值估值，除在行使日期前六个月内取得的任何该等股份外；（ii）透过指示一份副本，指示经纪人出售获行使期权的股份，并向公司汇出所购股份数目到期的总行使价；（iii）透过“净行权”方法，即公司从交付行使期权的股份中扣留公平市值等于行使期权的股份的总行使价的股份数目，就行使期权的股份总数而言，期权将被交还和注销；或（iv）以管理人可能接受的任何其他形式的法律对价，包括但不限于通过从公司应付给参与者的其他补偿中预扣该行使价或使用全追索权本票，但须遵守适用法律的任何要求，即如果新发行的股份的面值（如有）以现金或现金等价物支付。

（f）本票付款条款。

（i）根据本票条款应付的利率将不低于避免根据《守则》估算额外利息所需的最低利率（如有）。在符合上述规定的情况下，管理人（全权酌情决定）将具体说明票据的期限、利率、摊销要求（如有）和其他规定。除非管理人另有决定，否则持有人将被要求将合计公允市场价值等于或大于贷款本金的公司股份作为支付未付贷款余额的担保，该质押必须以质押协议为证明，管理人将酌情确定其条款；但每笔贷款必须遵守联邦储备系统理事会和任何其他具有管辖权的政府机构的所有适用法律、法规和规则。除非管理人另有决定，通过向公司交付（或证明）直接或间接从公司获得的其他股份而支付的根据期权获得的股份的购买价格，将仅由满足避免赔偿责任会计处理所需的任何要求的股份支付。

（ii）尽管有上述规定，在公司是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2节所定义的“发行人”的任何时候，公司或关联公司的任何董事或高级职员（或其同等人员）均不得以本票或根据《交易法》第13（k）节可被视为被禁止的个人贷款的任何其他形式支付行使价的任何部分。除非授标协议的条款另有规定，由作为高级职员、董事或以其他方式受《交易法》第16条约束的参与者通过向公司交付或证明直接或间接从公司获得的其他股份来支付行使价，须由管理人自行酌情决定预先批准。管理人将以符合《交易法》第16b-3条规则特定要求的方式记录任何此类预先批准。

（g）归属。期权可以但不必归属，从而可以在可能但不必相等的定期分期中行使。选择权可能受制于可能行使的时间或时间（可能基于绩效或其他标准）管理人认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。管理人可以但不会被要求规定不得对一小部分股份行使期权。管理人可以（但不会被要求）在特定事件发生时，在授予协议的条款中就任何期权的加速归属和可行使性作出规定。

（h）激励股票期权10万美元限额。只要任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划和公司的任何“母公司”或“子公司”，分别在代码第424（e）和（f）节中定义）可首次行使激励股票期权的普通股在授予日的总公平市场价值超过100,000美元，则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）将被视为不合格股票期权。

（i）及早锻炼。期权可以但不必包括一项条款，据此，参与者可以在参与者的持续服务终止之前的任何时间选择在期权完全归属之前就受期权约束的任何部分或全部股份行使期权。在这种情况下，在行使时获得的股份将受制于归属时间表，否则将适用于确定期权的可行权性。如此购买的任何未归属股份可能会受到管理人认为适当的任何其他限制。

（j）员工调动、批准的缺勤假。就激励股票期权而言，雇员的雇佣终止将不会被视为由于（i）从公司的“母公司”或“附属公司”（如守则第424（e）和（f）节分别定义的这些术语）从公司转移到母公司或附属公司或从一家母公司或附属公司转移到另一家公司；或（ii）因服兵役或生病或为公司批准的任何其他目的而批准的请假，如果休假时间不超过三个月，或者，如果更长，则雇员的再就业权利由法规或合同保障。

（k）取消资格处分。每位获授激励股票期权的参与者将被要求立即以书面通知公司发生因行使激励股票期权而获得的任何股份的不合格处置，以及在这些股份的不合格处置上实现的价格。“取消资格处置”是指在（i）激励股票期权授予日起两年后或（ii）因行使激励股票期权而获得的股份发行后一年（以较晚者为准）之前的任何处置（包括但不限于任何出售或转让）。公司可根据管理人确定并按照管理人确立的程序，作为适用参与者的代理人保留对通过行使激励股票期权而获得的任何股份的管有权，直至上句所述期间结束。

股票增值权可以单独授予，也可以与全部或部分期权同时授予。与不合格股票期权同时授予的股票增值权可以在相关期权授予时或之后授予，但与激励股票期权同时授予的股票增值权只能在相关期权授予时授予。

（a）赠款要求。股票增值权只有在没有规定《守则》第409A条所指的延期补偿的情况下才能被授予。在以下情况下，股票增值权不规定延期补偿：（i）授予价格永远不能低于授予日的公允市场价值，（ii）根据股票增值权应支付的补偿永远不能大于行权日的公允市场价值与授予价格之间的差额，（iii）受股票增值权约束的股份数量（如适用）在授予日固定不变，（iv）股票增值权不包含除递延确认收益至行使权利以外的任何递延补偿特征。不得就任何已发行股票增值权支付股息或股息等价物。

（b）赠款价格。管理人将确定股票增值权的授予价格，在独立于任何期权授予的股票增值权的情况下，该价格将不低于授予日的公允市场价值。与期权同步授予的股票增值权的授予价格为相关期权的行权价格。与期权同时授予的股票增值权将仅在与相关期权相同的程度上可行使，但根据其条款，该股票增值权将仅在公允市场价值超过股票增值权的授予价格时才可行使。

（c）禁止重新定价。除第14条另有规定外，未经公司股东事先批准：（一）不得直接或间接降低股票增值权的授予价格；（二）不得注销股票增值权以换取现金、行权价格或者授予价格低于原股票增值权授予价格的期权或者股票增值权，任何其他奖励或其他方式；及（iii）如现时公平市场价值低于股票增值权的授予价格，公司不得向参与者购买股票增值权的价值。

（d）归属。股票增值权将受到一个限制期的约束，该限制期根据由管理人确定的归属时间表指定没收。管理人可酌情规定在特定事件（包括但不限于控制权变更）时加速归属任何股票增值权的条款。

（e）行使和结算。在向管理人送达行使股票增值权的书面请求后，持有人将有权从公司获得一笔金额，该金额等于（i）行权日的公允市场价值超过授予协议规定的授予价格的部分乘以（ii）正在行使股票增值权的股票数量的乘积。有关行使股票增值权的结算将在行使之日进行，并且可以以行使之日按公平市场价值估值的股份（有或没有关于没收和可转让性的重大风险的限制，由管理人全权酌情决定）、现金或由管理人全权酌情决定的股份和现金的组合的形式进行。

（f）减持标的期权股份。在行使与期权同时授予的股票增值权时，相关期权可行使的股份数量将减去已行使股票增值权的该等股份的数量。可行使串联股票增值权的股份数量将在任何相关期权的行使时减少期权已被行使的该等股份的数量。

（g）书面请求。除非管理人全权酌情另有决定，否则股票增值权将按照授予协议的规定以股份结算。在授标协议允许的情况下，参与者可以要求以现金结算任何股票增值权的行使，但参与者将没有任何权利要求以现金结算。现金结算请求只能通过向公司公司秘书提交的书面请求提出，该请求始于公司发布季度或年度收益摘要报表之日后的第三个工作日，并于该日期后的第十二个工作日结束。在公司收到以全额或部分结算股票增值权收取现金或以现金方式行使股票增值权的书面请求后30天内，管理人将全权酌情同意或不批准全部或部分书面请求。以全额或部分清偿股票增值权收取现金或者以现金方式行使股票增值权的书面请求，可以规定，如果管理人不同意该书面请求，则该书面请求将被视为股票增值权的行使。

（h）署长不予批准。如果管理人全部或部分不同意参与者提出的以全额或部分结算股票增值权收取现金或以现金方式行使此类奖励的任何请求，则该不批准将不影响参与者在以后日期行使股票增值权的权利，但以其他方式可以行使的范围为限，或在以后日期要求以现金形式付款的权利，在每种情况下均须经管理人批准。此外，不批准不会影响参与者行使任何相关选择权的权利。

限制性奖励是对限制性股票或限制性股票单位的奖励，其中规定，除非第16（d）条就许可受让人另有规定，限制性奖励不得在管理人确定的期间（“限制期”）内出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或以其他方式设保。每份限制性奖励的形式将包含管理人认为适当的条款、条件和限制期，包括股息或股息等价物的处理，视情况而定。限制性奖励的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性奖励的条款和条件不必相同，但每项限制性奖励必须包括（通过在奖励协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（a）支付限制性裁决。根据限制性奖励获得的股份的购买价格（如有）将由管理人确定，并可表示为其利益向公司或关联公司提供或将提供的现金、财产或服务。就受限制奖励而取得的股份，可按管理人可能厘定的价值不低于其面值的代价发行。就受限制的授标而取得的股份所需的代价可以：（i）在购买时以现金支付；或（ii）以管理人酌情可接受的任何其他形式的法律对价支付，包括但不限于管理人确定其价值至少等于受限制的授标的购买价格的追索权本票、财产或服务。尽管有上述规定，在公司是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2节所定义的“发行人”的任何时候，公司或关联公司的任何董事或高级管理人员（或其同等人员）均不得以本票或任何其他形式支付根据《交易法》第13（k）节可能被视为禁止的个人贷款的根据限制性授予获得的股份的购买价格的任何部分。

（b）归属。根据由管理人确定的归属时间表，限制性奖励以及根据其获得的任何股份可能（但不必）受制于指明有利于公司的回购权的限制期，或在代价以服务形式的情况下予以没收。管理人可酌情在任何时候，包括在控制权发生变更时，就任何限制性裁决条款中的加速归属作出规定。管理人可酌情授予全部或部分于授予时归属且不受限制期限制的限制性授予。

（c）同时缴纳税款。管理人可全权酌情规定支付并发现金奖励，金额相当于满足因收到并被视为归属可能需要根据《守则》第83（b）条进行选举的限制性股票而产生的适用的联邦、州或地方预扣税款义务所需的全部或部分估计税后金额。

（d）限制失效。在符合参与者持续服务的情况下，在限制期届满或终止及管理人订明的任何其他条件（包括但不限于参与者满足可归属于裁决的适用预扣税款义务）时，适用于受限制裁决的限制将失效，限制已失效的股份数量将被发行（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项或通过交付股票证明），除法律、计划条款或受限制奖励的条款可能施加于参与者或参与者的受益人或遗产（视属何情况而定）的限制外，不受任何限制，除非受限制奖励须受符合《守则》第409A条及其下的规例的递延条件所规限，而该等条件可能是由管理人全权酌情允许或要求的。公司将无须交付任何零碎股份，但可向参与者或参与者的受益人或遗产（视情况而定）以现金支付零碎股份的公平市场价值以代替。仅就受限制股份单位而言，除非另有规限符合《守则》第409A条的递延条件，否则股份（或现金，如适用）将予发行，而参与者将有权在不迟于（i）日期2¹︱自限制期结束且限制性股票不再面临被没收的重大风险的参与者的计税年度（或公司的计税年度结束，若更晚）结束后2个月，或（ii）为避免将《守则》第409A条适用于该裁决而可能需要的更早日期。

（e）股东权利。除非管理人在授予协议中另有规定，否则限制性股票的股份持有人将有权对此类股份进行投票。就限制性股票的股份支付的股息（如有）将由公司持有，不计利息，直至限制性股票的相关股份的限制失效为止。被没收的限制性股票的股息也将被没收给公司。

（f）限制性股票单位的股息。在限制性股票单位的情况下，除非授予协议对此作出具体规定，否则参与者将无权获得股息或股息等价物。

（g）限制性股票的交付。限制性股票的股份将于授予日以记账式登记或向参与者交付的方式交付给参与者，或向管理人指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名员工）交付登记在参与者名下的一份或多份股票证书。如果代表限制性股票股份的实物证书登记在参与者的名下，则该等证书必须附有提及适用于该等股份的条款、条件和限制的适当图例。

管理人可将任何奖项指定为绩效奖项，该奖项仅在达到奖励协议中规定的绩效目标时归属。绩效奖励可独立于或与根据该计划授予任何其他奖励有关而授予。可根据该计划向任何参与者授予绩效奖励，包括根据公司其他基于绩效的计划有资格获得奖励的参与者。管理人将全权酌情决定是否授予绩效奖以及授予对象、每个绩效奖的绩效目标、绩效期间或衡量绩效的期间，以及适用于绩效奖的所有其他限制和条件。管理人可全权酌情依据业绩目标和适用于公司其他业绩计划的其他标准制定该计划下的业绩奖励标准。

（a）业绩目标。

（i）业绩目标将基于预先制定的公式或标准，其中规定了确定业绩奖励下将发行或将归属于业绩目标的股份数量的方式。业绩目标可能基于一项或多项业务标准，这些标准可能适用于参与者、业务单位或公司及其关联公司，包括但不限于以下一项或任何组合：（1）收入；（2）扣除全部或任何利息费用、税项、折旧和/或摊销前的收益（“EBIT”、“EVITA，”或“EBITDA”）；（3）经营所得资金；（4）每股经营所得资金；（5）经营收益；（6）每股经营收益；（7）税前或税后收益；（8）经营活动提供的现金净额；（9）可供分配的现金；（10）每股可供分配的现金；（11）营运资金及其组成部分；（12）按产品线、地域、客户或客户或其他类别；（13）股本回报率或平均股东权益；（14）资产回报率；（15）资本回报率；（16）企业价值或经济增加值；（17）股价表现；（18）公司达到费用水平的改善；（19）关键项目的实施或完成；（20）现金流改善（税前或税后）；（21）净收益；（22）每股收益；（23）持续经营收益；（24）净值；（25）信用评级；（26）按类别划分的费用、成本或负债水平，操作单元或任何其他划定；（27）在规定期间内增加或减少前述一项或多项；或（28）控制权发生变更。

（ii）业绩目标可在一个业绩期间按定期、年度、累计或平均基准进行衡量，并可在全公司范围内或就一个或多个经营单位、部门、子公司、收购的业务、少数股权投资、设施、合伙企业或合资企业建立。绩效目标中可能包含一个以上的绩效目标，在这种情况下，每个绩效目标的绩效可以单独评估或相互结合评估。管理人可以在建立一个业绩期间的业绩目标时，建立一个矩阵，列出两个或多个业绩目标的业绩与该业绩期间应支付的业绩奖励金额之间的关系。就业绩目标规定的一个或多个业绩水平可按绝对值确定，作为与前期业绩相关的目标，作为与一家或多家可比公司的业绩或以每股为基础覆盖多家公司的指数相比较的目标，对照公司整体的业绩或针对公司特定实体、分部、经营单位或产品的业绩，在税前或税后基础上，与任何其他业绩目标同步，或由管理人可能确定的其他方式。署长可就制定某一业绩期间的业绩目标，指明对第9（a）（i）节规定的任何业务标准的一项或多项调整。

（iii）绩效目标可能是客观的或主观的，授予任何一名参与者或授予不同参与者的绩效奖励可能有所不同。绩效奖可规定，经署长决定，如参加者的持续服务因任何理由在执行期结束前停止，则只有在实现适用的绩效目标并在署长确定的范围（如有）内，才可支付绩效奖。绩效目标可能基于特定业务标准的增加、维持现状或限制经济损失。

（iv）管理人可在任何业绩裁决中规定，任何业绩评估可包括或排除业绩期间发生的客观可确定事件对报告的财务结果的影响（如有），包括但不限于：（1）资产减记；（2）诉讼或索赔判决或和解；（3）税法、会计原则或其他法律或规定的变化；（4）重组或重组方案，包括股份回购计划；（5）收购或资产剥离；（6）外汇换算损益；（7）会计准则编纂主题360中所述的终止经营的任何损失；（8）商誉减值费用；（9）归属于另一实体少数股权的收入或收益；（10）公司或关联公司根据管理层奖金计划或现金利润分享计划和相关的会计年度雇主工资税应计的任何金额；（11）对该会计年度的储蓄和递延利润分享或递延补偿计划作出的任何酌情或匹配的贡献；（12）利息，费用、税收、折旧和损耗或摊销和增值费用；或（13）根据会计准则编纂专题225被视为非常项目的损益。

（b）业绩目标的满意度。只有在满足绩效奖励的奖励协议中规定的所有条件（包括但不限于参与者满足可归属于绩效奖励的适用预扣税款义务）后，参与者才有权根据绩效奖励获得股份（以股票证书或公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项作为证明）。仅就绩效股票单位奖励而言，股份或现金（如适用）将被发行和交付，参与者将有权在不迟于（i）2的日期获得其受益所有权¹丨业绩股票单位奖励不再存在被没收的重大风险的参与者的纳税年度（或公司的纳税年度结束，如更晚）结束后2个月，以及（ii）为避免将《守则》第409A条适用于业绩股票单位奖励而可能需要的更早日期。

（c）加速、放弃等。在参与者终止连续服务前的任何时间，管理人可全权酌情并在符合第15条的规定下，修订根据任何表现奖励施加的任何或所有目标、限制或条件。

管理人可以单独或与授予其他奖励有关的方式，授予计划中未另有描述的其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股份，包括但不限于由管理人认为符合计划宗旨的股息等值权利。管理员将确定任何此类裁决的条款和条件。

（a）一般未归属的奖励。除非授标协议或服务协议另有规定，如参与者的持续服务因任何原因终止，参与者将没收因服务代价而获得的任何奖励的未归属部分，参与者根据任何奖励条款于终止日期所持有的所有未归属股份将被没收，或如适用，公司可按参与者支付的购买价格或当前公平市场价值中的较低者回购，及参与者将不会就任何如此没收或回购的奖励或股份享有任何权利。

（b）期权和股票增值权。

（i）非因故、死亡或伤残。除非授标协议或服务协议另有规定，如参与者的持续服务因非因参与者死亡或残疾或由公司因故而终止，参与者可在（1）参与者的持续服务终止后三个月或（2）奖励协议中规定的奖励原期限届满之日（以较早者为准）的期间内行使其期权或股票增值权（以截至终止之日已归属和可行使的范围为限）。参与者持有的任何未行使的期权或股票增值权将在该期间最后一天收盘时自动终止，此后将无法行使。

（二）因由。如果参与者的持续服务被公司或关联公司因故终止，所有未行使的期权和股票增值权（无论是否已归属）将被没收，并在终止之日的营业开始时到期。

（三）参与者死亡或残疾。除授标协议或服务协议另有规定外，如参与者的连续服务因参与者死亡或残疾而终止，参与者的选择权或股票增值权可由参与者或参与者的遗产、指定受益人或通过遗赠或继承获得行使授标权利的其他人行使（以截至终止之日授予并可行使的为限），但仅限于在（1）终止日期后12个月的日期或（2）授标协议中规定的期权或股票增值权的原始期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。参与者或该等其他人持有的任何未行使的期权或股票增值权将在该期间结束时终止。

（四）延长期权或股票增值权终止日。奖励协议可以规定，如果在参与者因任何原因（参与者死亡或残疾或公司因故终止）终止连续服务后行使期权或股票增值权将违反任何适用的联邦、州或地方法律，则奖励将仅在（1）原始奖励期限届满或（2）行使奖励后30天的日期中较早者终止，不再违反任何适用的联邦、州或地方法律。

（a）股份的可获得性。在奖励条款期间，公司将随时保持满足奖励所需的股份数量。

（b）遵守证券法。每份授标协议将规定，除非且直到州、联邦或适用的外国法律和监管机构的任何当时适用的要求得到公司及其律师满意的完全遵守，否则不得根据该协议购买或出售任何股份。公司将尽合理努力寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售股票可能需要的权力；然而，此项承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何奖励或根据任何奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除因未能在行使任何奖励时发行和出售股份而承担的任何责任，除非并直至获得该授权。

根据该计划出售股份的收益将为公司的普通资金。

（a）资本化调整。如果在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易）对普通股进行任何变更，然后（i）根据本协议授予的奖励可购买的股份总数或证券类别；（ii）根据本协议授予的激励股票期权可购买的股份总数或证券类别；（iii）未完成的奖励所涵盖的证券数量或类别；（iv）期权所涉及的股份的最大数量，股票增值权和业绩奖励可在任何日历年度内授予任何单一雇员，并且（v）任何期权的行使价格和变更前有效的任何股票增值权的授予价格应由管理人按比例调整，以反映交易导致的已发行股份数量的任何增加或减少或公平市场价值的变化；但调整产生的任何零碎股份将被汇总到行使或结算时，并通过向下舍入的方式予以消除。管理人作出这些调整的方式将提供一种适当的调整，即既不增加也不减少紧接公司变更前有效的奖励价值，其确定将是最终的、具有约束力的和决定性的。公司任何按其条款可转换的证券的转换将不被视为公司“未收到对价”的交易。

（b）解散或清算。如果公司解散或清算，则在符合第14（c）条的规定下，所有未完成的裁决将在解散或清算前立即终止。

（c）控制权变更–资产出售、合并、合并或反向合并。除非授标协议或服务协议另有规定，并在适用法律许可的范围内，在控制权发生变更、公司解散或清算、证券交换或任何公司分立或分立的情况下，包括但不限于在一项或一系列相关交易中分拆、分拆或分拆或出售，公司全部或几乎全部资产；公司不是存续实体的合并或合并；或公司是存续实体的反向合并，但合并前已发行的股份凭借合并转换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，然后公司在适用法律允许的范围内，但管理人可全权酌情作出其他规定：（i）公司（如果公司是存续实体）延续未完成的奖励；（ii）存续实体或其母公司承担计划和未完成的奖励；（iii）存续实体或其母公司以基本相同的条款取代奖励（包括为获得本第14（c）节所述交易中支付给股东的相同对价的奖励），并酌情，根据第14（a）节的衡平法调整条款；（iv）取消未完成的奖励，作为对价支付（以证券、现金或其他对价的形式，并按照在交易中支付给公司股东的相同条款和条件），其价值等于每项既得奖励所依据的股份的公平市场价值，或在未完成的期权或股票增值权的情况下，所有须予行使的股份的公平市场价值与行使价或授予价之间的差额（即，在已归属的范围内）根据期权或股票增值权（在每种情况下须按适用法律的要求预扣）；或（v）在不支付任何对价的情况下取消未支付的奖励。如果在不考虑既得期权或股票增值权的情况下取消奖励，参与者将有权在合并或合并之前全部或部分行使期权或股票增值权，而不考虑适用的奖励协议中的任何分期行使条款。

（a）计划修正。董事会或董事会授权委员会可随时修订或终止该计划。然而，除第14（a）节中有关普通股变动时的调整的规定外，除非公司股东在满足任何适用法律或任何证券交易所上市要求所需的股东批准范围内批准，否则任何修订都不会生效。在作出任何修订时，董事会或其授权委员会应根据大律师的意见，决定该修订是否将取决于股东的批准。

（b）设想的修正。明确设想，董事会或董事会授权委员会可在董事会或其授权委员会认为有必要或可取的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据《守则》条款及根据其发布的有关激励股票期权的条例或《守则》第409A条的不合格递延补偿条款所提供或将提供的最大福利，并使根据本协议授予的计划和奖励符合该等条款。尽管有上述规定，董事会、公司或任何联属公司均不会就（a）任何参与者或任何其他人因收到、行使或结算根据本协议授予的任何奖励而预期但未实现的任何税务后果对任何参与者或任何其他人承担任何责任；或（b）任何奖励未能遵守《守则》第409A条。

（c）裁决的修订。除第15（d）及15（e）条另有规定外，署长可随时修订任何一项或多于一项裁决的条款。除第14条另有许可外，除非获得股东批准：（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价格或任何股票增值权的授予价格；（ii）管理人不得取消任何未行使的期权或股票增值权，并以新的期权或股票增值权、另一项奖励或现金取而代之，如果就普通股上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，这样做将被视为“重新定价”；（iii）管理人不得采取任何其他被视为就普通股上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言的重新定价的行动。

（d）不损害权利。除非（i）公司请求参与者同意及（ii）参与者以书面同意，否则计划或奖励的任何修订均不得损害参与者在修订前授予的任何奖励下的权利或增加参与者的义务。为免生疑问，如果参与者收到与既得奖励的公平市场价值相等的付款，或在既得期权或股票增值权的情况下，受奖励股份的公平市场价值与行权价或授予价格之间的差额，则取消奖励不是需要参与者同意的参与者权利的减值或参与者义务的增加。

（e）加速可行权和归属。署长有权在任何时间加速作出一项裁决可首次行使的时间或一项裁决或其任何部分将归属的时间，而有关限制将根据计划失效，尽管裁决中有条文述明该裁决可首次行使的时间或归属的时间。

（a）股东权利。除非第14（a）条另有规定或授标协议另有规定，否则任何参与者均不会被视为受授标规限的任何股份的持有人，或拥有任何持有人有关受授标规限的股份的任何权利，除非及直至该参与者已根据其条款满足行使、支付或交付授标（如适用）的所有要求，且不会就股息（普通或特别，不论是现金，证券或其他财产）或记录日期在股份发行日期之前的其他权利的分配（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）。

（b）参与不是服务权的保障。计划或依据该计划签立的任何文书或授予的任何裁决，概不会授予任何参与者以授予裁决时有效的身份继续为公司或附属公司服务的任何权利，亦不会影响公司或附属公司终止（i）在有或无通知的情况下雇用雇员的权利（ii）根据顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务；或（iii）根据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）提供董事服务。

（c）计划的效力。采纳该计划或董事会或管理人的任何行动，均不得当作给予任何雇员、董事或顾问任何获授予奖励或任何其他权利的权利，但如获授予协议或服务协议或其任何修订所证明，并经管理人正式授权并代表公司签立，则仅限于该授予协议或服务协议中明确规定的范围和条款及条件。该计划和根据本协议授予的奖励的存在不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在普通股或其权利之前或影响普通股或其权利之前发行任何债券、债权证或优先股股份、公司解散或清算或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的权利，或任何其他公司行为或程序。

（d）转让限制。

（i）每项奖励在参与者的有生之年仅可由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何授标均不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或由参与者作保，任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或作保将对公司或任何关联公司无效且不可执行；但受益人的指定将不构成转让、转让、质押、附加、出售、转让或作保。

（ii）尽管有上述规定，管理人仍可全权酌情准许参与者以赠与或家庭关系令的方式将奖励（激励股票期权除外）转让给获许可的受让人，但须遵守管理人为维护计划的宗旨而根据任何适用的授予协议可能采用的规则，条件是参与者首先向管理人提前发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且管理人书面通知参与者转让将符合计划的要求。如果授标协议未就可转让性作出规定，则授标将仅按照前第16（d）（i）条的规定可转让和行使。

（iii）根据第16（d）（ii）条转让的授标条款将适用于获许可的受让人，计划或授标协议中对参与者的任何提及将指获许可的受让人，但（1）许可受让人将无权通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让授标；（2）除非管理人根据授标协议确定登记声明是必要或适当的，否则许可受让人无权行使转让的期权，除非在适当的表格上已有一份登记声明，涵盖通过行使期权将获得的股份；（3）管理人和公司均无需向许可受让人提供任何通知，（4）参与者根据计划和授标协议终止持续服务的后果将继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和授标协议规定的范围内以及在该期间内，允许受让人可行使选择权。

（e）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何裁决行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证，或聘用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使奖励的优点和风险；及（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受奖励约束的股份，而不是目前有意出售或以其他方式分配股份。如果（x）在行使、授予或归属奖励时的股份发行已根据《证券法》当时有效的登记声明进行登记，则上述要求以及根据这些要求作出的任何保证将失效；或（y）关于任何特定要求，由公司的大律师确定，在当时适用的证券法规定的情况下，该要求无需得到满足。公司可根据公司大律师的建议，在该大律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制股份转让的图例。

（f）扣缴义务。在授标协议条款规定的范围内，并在管理人酌情决定的情况下，参与者可以满足任何联邦、与以下任何一种或多种方式行使或收购裁决项下的股份有关的州或地方预扣税款义务（此外，公司有权从公司以其他方式应支付给参与者的任何补偿中预扣）：（i）现金支付；（ii）授权公司从根据裁决行使或收购股份而以其他方式向参与者发行的股份中预扣若干股份，其公平市场价值不超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率或法律要求预扣的税额，在这种情况下，就公司保留的股份数量而言，该裁决将被放弃和取消（前提是在该指示将导致公司预扣零碎股份的范围内，扣缴的股份数目将向下取整至最接近的整数，参与者必须以现金或经证明或银行支票的方式支付剩余的扣缴义务）；（iii）向公司交付先前拥有和未设押的股份，但参与者在适用的行使或收购日期前六个月收到的股份除外，或（iv）通过参与者签署追索本票。尽管有上述规定，在公司是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2节所定义的“发行人”的任何时候，公司或关联公司的任何董事或执行官（或其同等人员）都不得以本票或任何其他形式支付与根据《交易法》第13（k）节可能被视为被禁止的个人贷款的任何裁决有关的任何部分预扣税款。除非授标协议的条款另有规定，由作为高级管理人员或董事或以其他方式受《交易法》第16条约束的参与者通过交付先前拥有和未设押的股份或以股份代扣的形式支付的预扣税款须由管理人自行决定预先批准。管理人应以符合《交易法》第16b-3条规则特定要求的方式，记录作为高级职员或董事的参与者的任何预先批准，包括参与交易的参与者的名称、交易的性质、参与者将获得或处置的股份数量以及交易中涉及的奖励的重要条款。

（g）其他补偿安排。计划中的任何内容均不会阻止董事会，包括董事会的任何授权委员会，采取其他或额外的补偿安排，但须在需要股东批准的情况下获得股东批准；这些安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

（h）资本重组。每份授标协议将包含反映第14（a）节规定所需的条款。

（i）交付。于行使根据该计划授予的奖励所授出的权利后，公司将发行股份或支付其后合理期间内到期的任何款项。在遵守任何法定或监管义务的情况下，就本计划而言，公司可能拥有的30天将被视为合理期限。

（j）政府和其他条例。

（i）公司以股份或其他代价结算奖励的义务须遵守所有适用的法律、规则和条例，以及可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司将没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何股份，除非股份已根据《证券法》妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据有关豁免的可用豁免进行发售或出售而无须登记，该豁免的条款和条件以及所有适用的州证券法均已得到充分遵守。公司将没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何股份。管理人有权规定，根据该计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书或账簿分录将受到管理人根据该计划、适用的授标协议、州或联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后上市或报价普通股或其他证券的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律。尽管计划中有任何相反的规定，管理人保留权利为根据计划授予的任何裁决添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定，以使该裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。

（ii）如管理人全权酌情决定法律或合约限制、封锁或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购股份、公司向参与者发行股份、参与者从公司收购股份或参与者向公开市场出售股份的行为违法、不可行或不可取，则可取消一项裁决或其任何部分。如管理人决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司将向参与者支付一笔金额，该金额等于（1）受授予的股份或其部分被取消的股份的合计公平市场价值（在适用的行使日确定，或在适用的情况下股份本应归属或交付的日期确定）超过（2）合计行使价或授予价（在期权或股票增值权的情况下，分别）或作为股份交付条件的任何应付款项（在任何其他裁决的情况下）。应付款项将于取消奖励或部分奖励后在切实可行范围内尽快交付予参与者。

（k）追回或补偿。尽管本计划或任何授标协议或服务协议中有任何相反的规定，在适用的范围内，根据本计划授予的授标将受制于（i）公司采用的任何回拨政策，以及（ii）经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案发布的规则、条例和具有约束力的指导。如果公司没有资格根据《交易法》第10D（a）条继续上市（如适用），除非它采用了与《交易法》第10D（b）条一致的政策，那么，根据这些要求的政策，根据本计划向参与者支付的任何基于激励的补偿将在《交易法》第10D（b）（2）条要求的情况、范围和方式下受到追回，并由证券交易委员会的规则解释。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本节（k）描述的任何追回或补偿。

（l）对报告的依赖。署长的每名成员及董事会的每名成员将有充分理由作为或不作为（视属何情况而定），并不会因依赖公司及其附属公司的独立公众会计师所作的任何报告或公司的任何代理人或署长或董事会（而非其本人）就计划提供的任何其他资料而作出或不以诚信行事而承担法律责任。

（m）外国参与者。在不修改计划的情况下，管理人可根据管理人判断为促进和促进实现计划的目的所必需或可取的不同于计划中规定的条款和条件，向符合条件的外籍个人授予奖励，为促进这些目的，管理人可进行必要或可取的修改、修订、程序、次级计划等，以遵守公司或其关联公司经营所在的其他国家或司法管辖区的法律法规的规定。

（n）其他规定。根据该计划授权的授标协议可能包含与该计划不矛盾的其他条款，包括但不限于对行使授标的限制，这是管理人认为可取的。

（o）取消和撤销有害活动奖励。

（i）在根据裁决行使、付款或交付时，管理人可要求参与者以公司可接受的方式证明该参与者没有从事任何有害活动。

（ii）除非授标协议另有规定，如参与者从事任何有害活动，管理人可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的授标。

（iii）如参与者在根据裁决进行任何行使、付款或交付后，在禁止该活动的限制性契诺适用于该参与者的任何期间内从事有害活动，则该行使、付款或交付可在其后一年内撤销。如发生任何该等撤销，参与者将须按公司可能要求的方式及条款及条件，向公司支付因行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的付款的金额。公司将有权以该收益的金额抵销公司欠参与者的任何金额。

（p）无经费计划。该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均未给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。

（a）生效日期。该计划自生效之日起生效，但不得行使期权或股票增值权，也不得授予其他奖励，除非且直至该计划获得公司股东的批准。

（b）股东批准。该计划只有在董事会或董事会授权委员会通过该计划之日起12个月内，根据公司注册证书和公司章程的适用条款以及适用的州法律，获得公司股东的赞成票通过后，才能生效。董事会可全权酌情将计划的任何修订提交股东批准。

（c）计划终止或中止。除非本计划另有规定终止，否则本计划将继续有效，直至生效日期10周年的前一天，并自动终止，或者，如果股东批准了根据本计划增加股份储备的计划修订，则为该股东批准日期的10周年的前一天。在该日期之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会延续至该日期之后，并将继续受该计划的条款和条件的约束。董事会或其授权委员会可根据第15（a）条在任何较早日期暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

特拉华州的法律将管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

公司及任何已存在或以后存在的关联公司将不对任何参与者或任何其他人承担以下责任：（a）由于公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限而未发行或出售股份；（b）参与者或任何其他人因收据而预期但未实现的任何税务后果，根据本协议授予的任何裁决的行使或结算，或（c）任何被确定为“不合格递延补偿”的裁决未能遵守《守则》第409A条及其下的规定。

作为证明，经董事会授权，以下签署人已执行Suncrete，Inc. 2026综合激励计划，自生效日期起生效。