Netgear, Inc.
变更控制和遣散协议
本次控制权变更及遣散协议（“协议”）由NETGEAR，Inc.（“公司”）与Jonathan Oakes（“高管”）达成，自2025年6月2日（“生效日期”）起生效。
该协议在协议所述情况下非自愿终止执行人员的雇用方面为执行人员提供了某些保护。
公司与执行人员同意如下：
1.
协议期限.该协议将无限期持续，直至经双方书面同意终止，或更早，于双方就该协议承担的所有义务均已履行之日起终止。
2.
随心所欲就业.公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，执行人员的雇用现在是并将继续是随意的。
(a)
合资格非中投终止.在符合条件的非CIC终止（定义见下文）时，执行人员将有资格从公司获得以下付款和福利：
（一）
薪酬遣散费.一次付款，一次付款等于十二（12）
月的行政人员工资（定义如下），减去适用的预扣款项。
（二）
眼镜蛇覆盖率.在符合第3（d）条的规定下，公司将支付
根据COBRA（定义见下文）为行政人员和行政人员的合格受抚养人（如有）提供的保险的保费，按当时有效的费率计算，但须视一般适用于公司在职雇员的费率的任何后续变化（“COBRA保险”）而定，直至（a）自行政人员终止雇用之日起的下一个月的第一天起十二（12）个月期间中最早的一天，（b）行政人员（以及行政人员的合格受抚养人（如适用）成为类似计划的保险之日，或（c）行政长官不再有资格根据
眼镜蛇。
将仅基于对公司集团任何成员的持续服务而归属（为免生疑问，包括已满足业绩标准的奖励以及基于服务的归属是获得奖励的唯一剩余要求）各自将立即归属于以其他方式预定归属的受股权奖励约束的股份数量
该高管是否在该高管的非CIC合格终止日期后十二（12）个月内继续受雇于该公司。根据本段归属的任何限制性股票单位和类似的全额奖励将在遣散费开始日期（定义见下文）的十（10）个工作日内结算，但须遵守协议第5（d）节。
(b)
符合资格的中投终止.在符合条件的中投终止时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：
（一）
薪酬遣散费.一次性一次性付款，金额等于：十二（12）个月的行政人员工资，减去适用的预扣款项。
预扣）相当于在符合条件的中投终止发生的财政年度生效或在紧接控制权变更前生效的高管目标年度奖金的100%，以较大者为准。
（三）
眼镜蛇覆盖率.除第3（d）条另有规定外，公司将于
为COBRA提供保险，直至（a）自行政长官终止雇用之日起的下个月第一天起十二（12）个月期间，（b）行政长官（以及行政长官的合资格受养人，如适用）成为类似计划的保险之日，或（c）行政长官不再有资格获得COBRA保险之日，最早为（a）。
适用）的100%当时未归属的股份，受各高管当时未行使的公司股权奖励的约束。对于具有基于绩效归属的股权奖励，除非适用的股权奖励协议在管辖此类奖励方面另有规定，所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现。为免生疑问，在发生执行人员符合资格的中投前终止
（定义见下文），执行人员当时尚未偿付的股权奖励的任何未归属部分将一直未偿付，直至符合资格终止后（x）一（1）个月或（y）控制权发生变更（以较早者为准），仅为在符合资格的中投前终止后一（1）个月内发生控制权变更时可提供任何应付利益
符合条件的终止（前提是在任何情况下，执行人员的股票期权或类似股权奖励在股权奖励的最长期限届满后仍未行使）。如控制权在合资格终止后一（1）个月内未发生变更，则任何未归属部分的行政人员股权奖励将在合资格终止日期后一（1）个月周年日自动永久没收，而无需归属。
高管受雇于公司集团不是合格的终止，那么高管将无权获得遣散费或其他福利。
（d）
领取眼镜蛇保险的条件.行政长官收到COBRA覆盖范围取决于行政长官在根据COBRA为行政长官和行政长官的合格人员规定的期限内选择COBRA延续覆盖范围
家属，如果有的话。如果公司自行决定无法在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供COBRA保险，或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）被征收消费税，那么，公司将向执行人员提供在给定月份的最后一天应支付的应税每月付款，而不是任何COBRA保险（以下一句规定的除外），金额相当于行政长官在符合资格终止之日继续其有效的团体健康保险所需支付的每月COBRA保费（该金额将基于适用于行政长官和行政长官的任何符合资格的受抚养人的COBRA保险第一个月的保险费率）（每个，a“COBRA更换付款"），无论执行人员是否选择COBRA接续保险，都将支付哪些COBRA更换付款，并将在（x）执行人员获得其他就业的日期或（y）公司支付的COBRA更换付款总额等于适用COBRA覆盖期间的月数的日期中较早者结束。为免生疑问，COBRA置换付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并将受到任何适用的预扣。尽管根据该协议有任何相反的规定，如果公司在任何时候自行决定不能在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供COBRA更换付款，则执行人员将不会收到COBRA更换付款或任何进一步的COBRA覆盖范围。
如果发生符合条件的中投前终止，根据第3（b）条向执行人员提供的任何遣散费和福利将减少已根据第3（a）条向执行人员提供的任何金额。
已提供行政长官根据协议有权获得的付款或福利，未支付的金额将在行政长官去世后尽快一次性提供给行政长官的指定受益人（如果在世），或以其他方式提供给行政长官的个人代表。
（g）
公司集团成员之间的转让.就协议而言，如果高管非自愿从公司集团的一名成员调任至另一名成员，该调任将不是无故终止，但可能赋予高管以正当理由辞职的能力。
受雇于公司集团，该协议的规定旨在且是排他性的，并代替行政人员可能以其他方式有权获得的任何其他权利或补救措施，无论是在法律、侵权或合同方面，还是在股权方面。除协议中明确规定的福利外，行政人员在终止雇佣时将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。
4.
应计补偿.在高管与公司集团的任何雇佣关系终止时，高管将有权根据公司提供的任何计划、政策和安排获得所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他应付给高管的福利。
执行人员根据第3条符合资格终止时的任何遣散费或福利须经执行人员签署，但不得撤销公司当时的标准离职协议和解除索赔（可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非邀约条款、协助任何诉讼事项的协议，以及其他标准条款和条件）（“解除”和该要求，“解除要求”），这些要求必须在执行人员符合资格终止后的第60天（“解除截止日期”）之前生效且不可撤销。如果释放未在释放截止日期前生效且不可撤销，执行人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。
第3（a）（i）条、第3（b）（i）条及第3（b）（ii）条将于该解除令生效及不可撤销的日期后的公司首个定期发薪日期（“遣散费开始日期”）提供，但须遵守下文第5（d）条规定的任何延迟。任何与COBRA相关的遣散费的任何应税分期付款，如果本应在遣散费开始日期或之前支付给执行人员，将在遣散费开始日期支付，此后的任何剩余分期付款将按协议规定提供。除下文第5（d）节要求的任何延迟外，根据第3（a）（iii）和3（b）（iv）节加速归属的任何限制性股票单位、业绩股份、业绩单位和/或类似的全额奖励将在不迟于发行生效和不可撤销之日后十（10）天的日期（x）结算，如果较晚，在符合条件的中投前终止的情况下，则在不迟于控制权变更的日期（y）结算。
执行人员根据第3条符合资格终止时的付款或福利须由执行人员退回公司集团任何成员向执行人员提供的所有文件和其他财产（公司雇员手册和与执行人员特别有关的人事文件副本除外），由执行人员为其受雇于公司集团而制定或获得，或以其他方式属于公司集团。
根据协议提供或以其他方式豁免或遵守
《守则》第409A条和根据《守则》第409A条颁布的任何指南（统称为“第409A条”），以便任何付款或福利都不会受到根据第409A条征收的额外税款的约束，协议中的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。无须向行政长官支付任何款项或福利
（包括根据第409A条解决构成递延补偿的公司股权奖励）（如有）根据协议或其他方式，当与根据协议被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利一起考虑时
第409A条（合称“延期付款”）将被支付或以其他方式提供，直到执行人员出现第409A条含义内的“离职”。如果在行政长官终止雇佣时，行政长官是第409A条含义内的“特定雇员”，那么递延付款的支付将被延迟到必要的程度，以避免征收根据第409A条征收的额外税款，这通常意味着行政长官将在行政长官终止雇佣后6个月零1天之日或之后发生的第一个发薪日期收到付款。公司保留权利，在其认为必要或可取时，在不经行政人员或任何其他个人同意的情况下，全权酌情修订协议，以遵守任何规定，以避免根据第409A条征收的额外税款，或在实际支付任何利益或征收任何额外税款之前以其他方式避免根据第409A条确认收入。根据该协议应付的每笔付款、分期付款和福利旨在构成美国财政部条例第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会因第409A条可能征收的任何税款、罚款和利息或可能产生的其他费用而补偿、赔偿或使执行人员免受损害。
任何遣散费或福利在执行人员根据第3条符合资格终止时，须受执行人员辞去公司集团所有成员的所有高级管理人员和董事职位以及执行公司可能要求的与此相关的任何文件的执行人员的约束。
(a)
减少遣散费. 如执行人员将从任何公司集团成员或任何其他方收取的任何付款或利益，不论是否与协议中的规定有关（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是这句话，则须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则付款将等于最佳结果金额。“最佳结果金额”将是（x）全部付款金额或（y）较少的金额，这将导致付款的任何部分都不需要缴纳消费税，无论这些金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，都会导致行政部门在税后基础上收到较大的金额。如果有必要减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则按以下顺序减少：（a）按时间倒序减少现金付款（即在触发消费税的事件发生后的最晚日期所欠的现金付款将是第一笔被削减的现金付款）；（b）取消根据《守则》第280G条的含义“取决于所有权或控制权的变化”以奖励授予日期的倒序排列的方式授予的股权奖励（即最近授予的股权奖励将被优先取消）；（c）减少加速
按授予奖励日期的倒序归属股权奖励（即先取消最近授予的股权奖励的归属）；及（d）按时间倒序减少雇员福利（即触发消费税的事件发生后的最晚日期所欠的福利将是首先减少的福利）。在任何情况下，行政长官都不会对命令
付款减少。行政人员将全权负责支付因根据协议收到的付款和福利而产生的所有个人税务责任，公司集团的任何成员将不会就任何这些个人税务责任付款向行政人员进行补偿、赔偿或使其免受损害。
执行人员另行书面同意，公司将选择一家专业服务公司（“公司”）作出本第6条规定的所有决定，这些决定将是决定性的，并对执行人员和公司的所有目的具有约束力。为进行本条第6款所要求的计算，公司可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释。公司和执行人员将向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根据本条第6款作出决定。公司将承担与本第6条所设想的任何计算有关的费用并支付公司服务的所有款项。对于公司的决定，公司将不对执行人员承担任何责任。
（a）贪污、（b）欺诈，或（c）与执行人员履行职责和责任有关的不诚实行为，在任何该等情况下导致公司遭受重大损失、重大损害或重大损害，（ii）执行人员对重罪（驾驶罪行除外）的定罪或nolo抗辩，（iii）执行人员的严重不当行为，或
（iv）在行政人员收到公司的书面履约要求后，该行政人员继续违反其受雇职责，该要求具体阐述了公司认为该行政人员没有实质性履行其职责的事实依据。任何“原因”的终止将需要董事会批准，高管将有机会亲自出现在整个董事会面前，以解释高管对构成“原因”的指控或索赔的立场。董事会（不包括执行人员，如果执行人员当时是董事会成员）将作出与终止有关的所有决定，包括但不限于关于原因的任何决定。
（c）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条（“人”）的含义实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的百分之三十（30%）或更多（a）当时已发行的公司普通股（“已发行的公司普通股”）或（b）当时已发行的公司有权在董事选举中普遍投票的有表决权证券的合并投票权（“已发行的公司
投票证券”）；但不包括以下情况：（1）直接从公司取得的任何收购，但因行使转换特权而取得的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从公司取得的，（2）公司进行的任何回购，（3）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）根据符合本第7（c）条第（iii）款（a）、（b）及（c）项的交易进行的任何收购；或
自生效日期起，组成董事会（该董事会以下简称“现任董事会”）的人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但条件是，就本定义而言，任何在生效日期之后成为董事会成员的个人，其选举，或由公司股东提名选举，获得至少过半数的投票通过，这些人既是董事会成员，又是现任董事会成员（或根据本但书被视为此类成员），将被视为该个人是现任董事会成员；此外，前提是，任何该等个人，如其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁征集代理或同意，将不会因此被视为现任董事会成员；或
出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“业务合并”）；但不包括这样的业务合并，据此，（a）在紧接此类业务合并之前，分别为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体将直接或间接分别实益拥有普通股已发行股份的百分之五十以上（50%），以及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，（视属何情况而定）该等业务合并所产生的法团（包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有该公司或该公司全部或实质上全部资产的法团）在紧接该等业务合并前拥有的已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券（视属何情况而定）的大致相同比例，（b）没有人（公司除外，公司或该公司因该业务合并而产生的任何雇员福利计划（或相关信托）将直接或间接实益拥有百分之三十（30%）或更多，
分别为此类业务合并产生的公司普通股流通股或该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，但此类所有权源于企业合并之前存在的已发行公司普通股和/或已发行公司投票证券的30%（30%）或以上权益的所有权的情况除外，及（c）曾为现任董事会成员的个人，将构成因该业务合并而产生的法团董事会成员的至少多数；或
公司解散。
尽管有上述规定，交易将不被视为变更
为根据第409A条确定递延补偿的支付或结算日期而进行的控制，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制变更事件的条件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及任何拟议的或最终的财务条例和根据该条例不时颁布或可能颁布的国内税务局指南。
在控制权变更之前，并在控制权变更后十二（12）个月结束。
1985年，经修正。
（f）
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
（h）
“残疾”指《守则》第22（e）（3）节定义的完全永久性残疾。
以下事件的发生未经行政长官同意：
作为公司雇员的职责超过五十（50）英里；或
责任或义务，根据紧接此类变更之前的行政部门的权力、责任或义务来衡量。
“正当理由”成立，执行机构必须提供书面通知
首席执行官和公司在紧接此类被指控事件发生后的三十（30）天内，公司必须在收到此类通知后的三十（30）天内未能对此类事件进行实质性补救，并且高管的辞职必须不迟于被指控的触发事件发生后的九十（90）天内生效，并且必须在上述通知和补救期限届满后才能生效。
（j）
“相互仲裁协议”指公司与执行人员之间的相互仲裁协议。
（i）由公司集团成员无故雇用（不包括因高管死亡或残疾）或（ii）由高管有正当理由雇用，在任一情况下，在控制权变更期间（“合格中投终止”）或控制权变更期间之外（“合格非中投终止”）。
（l）
“符合资格的中投前终止”指符合条件的中投公司终止
发生在控制权变更日期之前的情况。
在高管符合条件的终止之前（或者如果终止是由于基于基本工资实质性减少的正当理由辞职，则为高管在紧接减少之前有效的年度基本工资），或者，如果高管符合条件的终止是符合条件的中投终止，且金额更大，则为紧接控制权变更之前有效的水平。
8.
继任者.该协议将对（a）行政长官去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人，以及（b）公司的任何继任者具有约束力，并对其有利。就所有目的而言，根据协议条款，公司的任何该等继任人将被视为取代公司。为此，“继承者”是指在任何时候，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接获得公司全部或几乎全部资产或业务的任何人、商号、公司或其他商业实体。除通过遗嘱或世系和分配法律外，执行人员根据协议获得任何形式的补偿的权利均不得转让或转让。任何其他企图转让、转让、转让或以其他方式处分行政长官的补偿权或其他利益的权利，均属无效。
(a)
一般.根据本条例规定或准许发出的所有通知及其他通讯
协议将以书面形式有效地（i）在实际交付给被通知的一方时，（ii）在通过电子邮件传送时，（iii）在确认的传真传送后24小时，（iv）在向认可的隔夜快递员存入后1个工作日，或（v）在通过一级认证或挂号邮件存入美国邮政服务后3个工作日，要求的回执，预付邮资，地址为（a）如果寄给执行人员，地址为执行人员最近将以书面形式提供给公司的地址，（b）如果寄给公司，地址如下：
Netgear, Inc.
350 E. Plumeria Dr。
加利福尼亚州圣何塞95134
注意：总法律顾问
(b)
终止通知.公司集团成员因故终止的任何终止将通过终止通知传达给执行人员，而执行人员因正当理由终止的任何终止将通过终止通知传达给公司，在每种情况下均根据协议第9（a）节给予。该通知将表明所依赖的协议中的具体终止条款，将合理详细地阐述声称为根据如此表明的条款提供终止依据的事实和情况，并将指明终止日期（将不超过（i）发出通知或（ii）任何适用的补救期结束后的较晚日期后三十（30）天）。
10.
辞职.因任何原因终止执行人员的雇用也将构成执行人员自愿辞去在公司集团任何成员公司担任的所有高级管理人员和/或董事职务，而在董事会的要求下，执行人员将签署任何合理必要的文件以反映辞职情况，而无需执行人员采取任何进一步的必要行动。
协议所设想的任何付款的金额，也不会因执行人员可能从任何其他来源获得的任何收益而减少任何付款。
除非有关修改、放弃或解除已获书面同意，并经公司获授权人员（行政人员除外）及行政人员签署，否则将予以放弃或解除。任何一方对另一方违反或遵守协议的任何条件或规定的任何放弃将被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的放弃。
（c）
标题.协议中使用的所有标题和章节标题均用于
仅供方便参考，不构成协议的一部分。
（d）
整个协议.该协议构成《联合国宪章》的全部协议
各方并完全取代各方先前就协议标的事项作出的所有陈述、谅解、承诺或协议（无论是口头或书面的以及明示或暗示的），包括为免生疑问而作出的任何其他雇佣信函或协议、遣散政策或计划，或股权授予协议。
不考虑加州的法律冲突规则可能导致适用除加州以外的任何司法管辖区的法律。在协议允许的范围内，Employee特此明确同意位于加利福尼亚州的州和联邦法院对公司对执行人员提起的任何诉讼的个人和专属管辖权和地点。
（f）
仲裁.与任何人的任何和所有争议、索赔或争议
根据本协议（包括本公司及本公司任何雇员、高级人员、董事、股东或以其身份或其他身份的福利计划），因行政人员受雇于本公司集团而产生、与本公司有关或因本公司受雇于本公司集团而产生，将根据相互仲裁协议的规定进行仲裁。
协议的条款不会影响协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持充分的效力和效力。
较少适用的预扣税。公司被授权从任何付款或福利中预扣所有联邦、州、地方和/或外国要求从付款或福利中预扣的税款，并进行任何其他所需的工资扣减。公司集团的任何成员都不会支付执行人员因协议项下的任何付款或福利而产生或与之有关的税款。
将被视为原件，但所有这些将共同构成一份和同一份文书。
[签名页如下。]
