TPI复合材料股份有限公司。

表格10-K/a修订第1号

目 录

项目10：董事、执行干事和公司治理

本项目要求的有关执行官的信息通过引用纳入我们的2024 10-K第1部分第1项中包含的“业务–有关我们的执行官的信息”。

下文载列我们每名董事的姓名、年龄（截至2025年4月30日）、职位及背景（其中包括有关业务经验的描述）：

董事背景

公司董事长兼董事Steven C. Lockard自2020年5月起担任公司董事长。从2004年到2020年，他是我们的总裁兼首席执行官，自2004年起担任董事会成员。在1999年加入我们之前，Lockard先生曾于1997年至1999年担任精密GPS设备供应商Satloc，Inc.的副总裁。在此之前，Lockard先生于1993年至1997年担任ADFlex Solutions，Inc.的营销和业务发展副总裁和创始官员，ADFlex Solutions，Inc.是一家在纳斯达克上市的电子行业互连产品国际制造商。在此之前，Lockard先生曾于1982年至1993年在Rogers Corporation担任多个营销和管理职位。Lockard先生是英国脱碳和清洁能源解决方案提供商D2Zero Limited的董事会成员。Lockard先生还是Tekmar Group PLC（LON：TGP）的董事会主席，该公司是一家总部位于英国的海上能源市场产品和服务提供商。Lockard先生是SCF Partners和Angeleno Group的运营合伙人，这两家股权投资公司为能源转型领域的公司提供增长资本。洛克德此前曾担任美国风能协会董事会成员和主席长达十年。Lockard先生拥有亚利桑那州立大学电气工程学士学位。

董事Paul G. Giovacchini为首席独立董事，2006-2020年担任董事长。他目前担任我们的薪酬委员会主席。Giovacchini先生自2021年10月起担任Advantage Capital Management Corporation的独立顾问。Giovacchini先生还自2023年1月起担任Ares Management LLC的独立咨询顾问，并于2014年至2023年1月担任Landmark Partners，Inc.的独立咨询顾问。在2014年之前，他自2005年起担任Landmark Partners，Inc.的负责人。自1987年以来，Giovacchini先生一直代表机构有限合伙企业投资于私营公司。他目前担任面向创新技术供应商的增值全球IT产品分销商Climb Global Solutions，Inc.（纳斯达克：CLMB）、提供定制外包程序全菜单的完全集成联络中心CALLogix，Inc.、无线远程传感器提供商Riot Edge Solutions Inc.和家用消费品设计商和制造商TS-Polder Holdings，LLC的董事。Giovacchini先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

董事William E. Siwek于2020年5月当选为董事会成员，自2020年5月起担任本公司总裁兼首席执行官。2019年5月，Siwek先生晋升为总裁，不再担任公司首席财务官一职，该职务自2013年加入公司以来一直担任。在加入公司之前，Siwek先生曾于2012年9月至2013年9月担任T.W. Lewis公司的首席财务官，该公司是一家总部位于亚利桑那州的房地产投资公司。2010年5月至2012年9月，担任独立顾问，协助房地产、建筑、保险和可再生能源行业的公司。在此之前，Siwek先生于2009年1月至2010年4月担任Talisker Mountain，Inc.执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他于2002年12月至2008年12月担任莱尔安德森公司总裁兼首席财务官。在此之前，Siwek先生在Arthur Andersen工作了18年，从1984年9月到2002年5月，在那里他成为了审计和商业咨询部门的合伙人。Siwek先生目前担任美国清洁能源协会的董事会成员，该协会代表美国的可再生能源公司，促进清洁电力的增长。Siwek先生拥有雷德兰兹大学会计和经济学学士学位。

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董事Jayshree S. Desai自2017年9月起担任董事会成员。自2022年7月起，德赛女士担任广达服务公司（NYSE：PWR）的首席财务官，该公司是一家面向电力、管道、工业和通信行业的领先专业承包商。从2020年1月到2022年7月，德赛女士担任广达服务公司的首席企业发展官。从2018年到2019年，德赛女士担任ConnectGenLLC的总裁，该公司专注于风能、太阳能和储能项目的开发。2010年至2018年，德赛女士担任Clean Line Energy Partners LLC的首席运营官，该公司是一家输电线路基础设施项目开发商，向无法获得低成本可再生能源资源的社区和城市提供风能。2002年至2010年，Desai女士担任EDP Renewables North America f/k/a Horizon Wind Energy的首席财务官，该公司是一家风电场开发商、所有者和运营商。德赛女士的职业生涯始于麦肯锡公司的商业分析师，还曾在安然公司的企业发展部门担任过多个职位。德赛女士目前还在KIPP Texas的执行委员会任职，这是一个为德克萨斯州服务不足的社区提供公立特许学校的非营利组织。德赛女士此前曾担任风能基金会董事会主席，该基金会是一家致力于提高公众对风能作为清洁家用能源的认识的非营利组织。Desai女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。

董事Bavan M. Holloway于2020年9月加入董事会。2010年8月至2020年4月，Holloway女士担任The Boeing Company（“波音”）公司审计副总裁。Holloway女士还曾在2002年5月至2010年8月期间担任波音公司的多个高级财务职务。在加入波音公司之前，霍洛韦女士曾在毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）担任合伙人，并担任其他职务，主要服务于投资服务、经纪交易商和金融客户。她的内部审计经验跨越了企业流程的广度，包括网络安全、供应链、制造、工程和整体风险管理。Holloway女士目前在卡拉威高尔夫 Brands，Inc.（NYSE：MODG）董事会任职，此前曾于2021年6月至2023年在T-Mobile US, Inc.（TMUS）董事会任职。Holloway女士拥有塔尔萨大学工商管理学士学位和伊利诺伊理工学院金融市场和交易硕士学位。

董事Edward C. Hall在电力行业的各个方面拥有超过35年的经验。Hall先生目前担任以下公司的独立董事：自2018年10月起担任Cypress Creek Renewables董事会主席，自2022年10月起担任Wellesley Municipal Light Plant董事会主席。Hall先生在AES公司度过了25年的职业生涯，担任过各种高级管理职务，并于2011年9月至2013年2月担任Global Generation的首席运营官。Hall先生此前曾在亚特兰大持续基础设施 PLC（纳斯达克：AY）、Japan Wind Development Company、通用电缆、Globeleq、TerraForm Power和Green Conversion Systems的董事会任职。霍尔先生在塔夫茨大学获得机械工程学士学位，在麻省理工学院斯隆管理学院获得金融和技术创新硕士学位。

董事James A. Hughes自2015年10月起担任董事会成员。自2019年8月以来，Hughes先生在EnCap Investments担任能源转型管理合伙人，EnCap Investments是一家为石油和天然气上游和中游行业以及电力行业能源转型部门的独立能源公司提供股权资本的领先供应商。从2017年12月到2019年8月，休斯先生担任Prisma Energy Capital的首席执行官和董事总经理，Prisma Energy Capital是一家专注于储能投资的私营实体。Hughes先生于2012年5月至2016年7月担任第一太阳能，Inc.的首席执行官，并于2012年5月至2016年9月担任第一太阳能公司董事会成员。在担任第一太阳能公司首席执行官之前，他于2012年3月至2012年5月期间担任该公司的首席商务官。在加入第一太阳能公司之前，Hughes先生于2007年10月至2011年4月期间担任AEI服务有限责任公司的首席执行官兼董事。Hughes先生目前担任PNM电力瓦斯公司（纽约证券交易所代码：PNM）的董事，该公司是一家能源控股公司，通过其受监管的公用事业公司为新墨西哥州和德克萨斯州的家庭和企业发电和提供电力。Hughes先生还担任美国铝业公司（NYSE：AA）的董事，该公司是一家铝土矿、氧化铝和铝产品生产商。他是旧金山联邦储备银行洛杉矶分行的前任董事长兼董事。他还是达拉斯联邦储备银行能源咨询委员会的成员。休斯先生拥有得克萨斯大学奥斯汀法学院法学博士学位、伦敦大学玛丽女王学院国际商业法结业证书和南方卫理公会大学工商管理学士学位。

董事Tyrone M. Jordan自2019年1月起担任董事会成员。自2015年10月至2019年3月退休，乔丹先生担任DURA Automotive Systems的总裁兼首席运营官，DURA Automotive Systems是一家领先的一级汽车供应商，为一流汽车品牌提供电动/混合动力系统、先进驾驶辅助系统、机电一体化、轻量化结构系统和豪华装饰系统。Jordan先生加入DURA之前曾在通用汽车公司和联合技术公司工作了三十多年，最近在通用汽车担任全球运营和客户体验执行副总裁。在通用汽车任职的25年中，包括在巴西、中国和墨西哥进行国际生活，乔丹先生在运营、采购、技术、业务发展、战略、并购和工程等领域担任的职务责任越来越大。Jordan先生目前在Oshkosh Corporation（NYSE：OSK）、Axalta涂层系统（NYSE：AXTA）、FuelCell Energy，Inc.（纳斯达克：

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此外，我们通过了一套公司治理准则。提名及企业管治委员会负责不时检讨我们的企业管治指引，并就企业管治事宜向董事会报告及提出建议。我们的公司治理准则涉及以下事项：

董事会会议

2024年，董事会举行了五次正式董事会会议，还就各种运营和战略事项举行了电话更新电话，尽管在这些电话中没有采取正式行动。每位董事至少出席了在2024财政年度举行的董事会及其所服务的委员会所有会议的75%。根据我们的公司治理准则，董事应花费所需的时间，并在董事会认为必要或适当的情况下召开会议，以履行其职责。董事们还应努力参加我们的年度股东大会、董事会的所有会议以及他们所服务的委员会的所有会议。Giovacchini、Hughes、Lockard、Siwek、Linda Hudson女士（于2024年5月从董事会辞职）和Holloway女士出席了我们的2024年年度股东大会。

商业行为和道德准则

董事会已通过适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/4300/governance-documents.html上查阅，也可通过联系我们的秘书索取，地址为：TPI复合材料，Inc.，9200 E. Pima Center Parkway，Suite 250，Scottsdale，AZ 85258。我们打算根据适用规则和交易所要求，在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。在2024财年，没有对商业行为和道德守则的任何条款给予豁免。

董事会的独立性

董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会确定，Messrs. Giovacchini、Hughes、Jordan、Lockard、Hall、Desai女士、Holloway女士和Lowry女士不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准所定义。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会各委员会进行，如下文各委员会的说明和各委员会的章程所披露的。全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对公司的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

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董事会领导Structure

我们认为，董事会及其委员会的结构为公司提供了强有力的整体管理。董事会主席、首席执行官和首席独立董事的职位分别由个人担任。这种结构使每个人都能专注于公司领导层的不同方面。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向、业务的一般管理和运营以及高级管理层的指导和监督。相比之下，董事会主席负责监督董事会治理做法，监测发送给董事会的信息的内容、质量和及时性，并可就监督我们的业务事务与董事会协商。Giovacchini先生自2020年5月起担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Giovacchini先生主持我们独立董事的定期会议，将担任董事会主席和独立董事之间的联络人，并将履行董事会可能另行确定和授权的额外职责。

我们认为，这种由董事会主席、首席执行官和首席独立董事单独组成的结构，加强了整个董事会的独立性，并导致有效平衡职责、经验和独立视角，以满足董事会当前的公司治理需求和监督责任。

董事会各委员会

董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会均根据董事会通过的单独书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/4300/governance-documents.html上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会目前由休斯先生、霍洛威女士和洛瑞女士组成，洛瑞女士担任主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求在审计委员会中有三名成员。纳斯达克和《交易法》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。我们审计委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的金融知识要求。Hughes先生、Holloway女士和Lowry女士都是《证券法》S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会，除其他外：

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的审计委员会在2024财年举行了四次会议。

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Giovacchini先生、Jordan先生和Holloway女士组成，Giovacchini先生担任主席。我司薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。现任薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们的薪酬委员会的职能是履行董事会与我们的董事和执行官的薪酬有关的职责。我们的薪酬委员会，除其他外：

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会在2024财年举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由霍尔先生、休斯先生和乔丹先生组成，霍尔先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会，除其他外：

提名和公司治理委员会根据满足纳斯达克适用的上市要求和规则的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会在2024财年举行了四次会议。

物色及评估董事提名人

董事会已授权提名及企业管治委员会负责根据我们的企业管治指引及委员会章程中的政策和原则物色合适的候选人以供董事会提名（包括填补可能出现的任何空缺的候选人）及评估其资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人，供董事会批准为董事提名人，以供董事会选举。

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最低资格和董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事提名人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。我们的提名及企业管治委员会在物色及评估董事候选人时，会考虑董事会目前的规模及组成，以及董事会及董事会各自委员会的需要。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、道德、诚信、判断力、多样性、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、服务年限、对我们的业务和行业的理解、潜在的利益冲突和其他承诺等问题。被提名者还必须在其所在领域具有已证明的成就和能力，有能力为我们的管理团队提供建议和指导，有能力为我们的成功做出重大贡献，并了解董事所需的受托责任。董事候选人必须在我们的提名和公司治理委员会的判断中有足够的可用时间来履行董事会和委员会的所有职责。董事会成员应准备、出席并参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和我们股东最佳利益的其他因素。

虽然董事会没有维持关于董事会多样性的具体政策，但董事会认为它应该是一个多元化的机构。我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在做出有关董事提名的决定时，我们的提名和公司治理委员会考虑到了不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事提名人选。

股东外联和参与

我们维持一个投资者关系外联计划，以征求意见，并就与我们的业务和战略相关的各种主题与股东进行沟通。在一年的时间里，我们的投资者关系团队、我们的一些指定执行官（“NEO”）和其他关键员工通常通过投资者路演、会议和虚拟/电话对话与众多投资者交谈。

这次对话提供了一个机会，可以一般性地讨论治理事项，包括我们的董事会结构、我们的公司治理文件和政策、董事的技能和任期、我们董事会的监督作用和责任、我们的各种社会和环境倡议，以及我们处理薪酬事项的方法，包括薪酬和绩效之间的联系以及我们的薪酬计划与股东利益的一致性。

股东建议

股东可以向提名和公司治理委员会提交董事候选人的推荐，方法是将个人的姓名和资格发送给我们在TPI复合材料公司的秘书，地址为9200 E. Pima Center Parkway，Suite 250，Scottsdale，AZ 85258，该秘书将把所有推荐意见转发给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将根据相同的标准，按照适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同政策和程序，对股东推荐的任何候选人进行评估。

股东通讯

董事会通过既定的股东沟通流程，向每位股东提供与董事会整体、非雇员董事作为一个群体以及与董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于指向董事会整体的股东通讯，股东和其他利益相关方可以将此类通讯发送给我们的首席执行官，地址为TPI复合材料，地址为9200 E. Pima Center Parkway，Suite 250，Scottsdale，AZ 85258，收件人：董事会，收件人：首席执行官。

对于以董事会成员身份向个别董事发出的股东通讯，股东和其他利害关系方可将此类通讯发送至：TPI复合材料，Inc.，9200 E. Pima Center Parkway，Suite 250，Scottsdale，AZ 85258，ATTN：[个人董事姓名]，提请该个人董事注意。

公司应审查所有收到的通信，并将此类通信以董事会代表的身份转发给董事会的适当成员以及董事会主席。首席执行官一般不会转发与董事会职责无关的通信，包括首席执行官确定主要是商业性质的通信、产品投诉或询问，以及明显具有冒犯性或其他不适当的材料。

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项目11：行政补偿

概述

这份薪酬讨论和分析报告描述了我们的高管薪酬计划，因为它涉及以下“指定的高管”：

以下讨论应与下文各页列出的补偿表和相关披露一并阅读。

执行摘要

2024年业绩亮点

2024年全年，我们：

2024年高管薪酬方案概览

我们在2024年的业绩已反映在我们的高管薪酬结果和我们的薪酬委员会在2024年做出的决定中，这与我们在指定的高管薪酬方案方面的绩效薪酬文化是一致的。

基本工资调整：我们的薪酬委员会批准将Siwek先生的基本工资提高2.5%，将Miller先生、Fishbach先生和Gossar先生的基本工资提高4%、6%和3.5%。Stroo先生和Lavine先生没有得到基本加薪。上述每项增加均于2024年3月24日生效。在批准和/或审查这些加薪时，薪酬委员会考虑了来自下文所述公司同行群体的竞争性市场数据。

短期现金激励薪酬：我们的高管薪酬计划包括以年度激励现金奖金形式的短期激励薪酬，这些奖金取决于某些业务和财务目标的实现情况，包括与（i）安全、（ii）可持续性、（iii）包容性、多样性、公平和意识（“IDEA”）、（iv）质量差的成本、（v）现金流和（vi）盈利能力相关的目标。2024年，我们实现了安全性、可持续性、IDEA、现金流目标。我们没有实现质量差或盈利目标的成本。

现金奖励奖金的发放远低于我们指定的执行官适用的奖金目标水平，因为尽管我们实现了许多绩效目标，但我们没有达到质量差或盈利目标的成本。我们的薪酬委员会批准了对现任指定执行官的20%的奖金支付。我们指定的执行官都没有收到对其目标奖金水平的酌情上调。

长期股权激励薪酬：我们的薪酬委员会向我们指定的执行官授予长期激励机会，其形式包括基于持续服务的多年归属的基于时间的限制性股票单位，以及基于（i）持续服务的基于业绩的多年归属的基于业绩的限制性股票单位，以及（ii）三个年度调整后EBITDA目标的实现情况或以三年期为基准确定的纳斯达克清洁能源指数为基准的相对股东总回报目标的实现情况。在2024年，授予我们指定的执行官的年度长期股权奖励中有60%是基于绩效的限制性股票单位奖励。

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2024年授予的特别奖：鉴于我们行业的竞争性质，以基于时间的股票期权的形式授予我们的CFO，以向我们的CFO提供保留价值。我们执行战略和保护股东利益的能力在很大程度上取决于我们留住高素质和高技能员工的持续能力，比如我们的首席财务官。我们的薪酬委员会以股票期权的形式进行了授予，它认为这与业绩有关，因为除非接受者帮助创造股东价值，否则授予将不会提供任何价值。

主要补偿方案

我们的执行官，包括我们指定的执行官的主要薪酬计划旨在提供以下内容：

我们的高管薪酬计划的其他要素包括离职和控制权变更福利、基础广泛的健康和福利福利、所有美国雇员都可以使用的401（k）计划和有限的额外津贴，每一项都将在下文进行更详细的描述。

为绩效理念付费

我们认为，我们的高管薪酬计划是合理的和有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住我们的高管的目标与使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。我们的执行官，包括我们指定的执行官的年度薪酬，每年都会根据我们的公司、财务和运营结果以及个人表现而有所不同。例如，由于公司在截至2024年12月31日的三年业绩期间未实现适用的股价障碍目标，我们在2021年3月授予我们指定的执行官的基于业绩的限制性股票单位的股价障碍基础股票均未归属。虽然我们不会参考目标直接薪酬总额的特定百分比来确定每位指定执行官的“可变”或“固定”薪酬，但与我们“按绩效付费”的理念一致，我们的高管薪酬计划的一个重要组成部分是“可变”薪酬。

2024年，我们首席执行官的目标年度直接薪酬总额的大部分由短期和长期激励薪酬机会形式的可变薪酬组成。固定薪酬，主要包括基本工资，约占我们首席执行官目标直接薪酬总额的38%，而或有（“可变”）薪酬，包括短期现金激励奖金薪酬和股权奖励形式的长期激励薪酬，约占其目标直接薪酬总额的62%。对于我们其他指定的执行官，浮动薪酬与固定薪酬大致相当，并且使用与我们首席执行官使用的车辆相同的车辆交付。下图显示了2024年我们首席执行官和其他指定执行官的目标年薪百分比。

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注：不包括Lavine先生因其在2024年期间被终止，以及Stroo先生因其在2024年未获得股权奖励。

我们认为，这种方法为我们的执行官提供了平衡的激励，以推动我们的财务业绩和长期增长。

高管薪酬政策和做法

除了我们的直接薪酬要素外，下表总结了我们的薪酬政策和做法的特点，这些特点旨在使我们的高管团队与股东利益和市场最佳做法保持一致：

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关于高管薪酬的薪酬投票

我们的薪酬委员会审议了在2024年5月29日的年度股东大会上就我们指定的执行官的薪酬进行的不具约束力的股东咨询投票的结果。正如我们在2024年6月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，对该提案投下的大约86%的选票表示支持去年代理声明中披露的向我们指定的执行官提供的薪酬计划（“薪酬投票”）。薪酬委员会认为这些结果表明了股东对我们薪酬计划的支持，并认为我们现有的薪酬计划有效地使指定执行官的利益与我们的短期和长期目标保持一致。因此，薪酬委员会没有因薪酬发言权投票而对我们的高管薪酬计划做出重大改变。此外，董事会已选择每年结合我们的年度股东大会进行薪酬投票，从而使我们的股东有机会每年就我们指定的执行官的薪酬提供反馈。

设定高管薪酬

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会主要负责制定和实施我们的薪酬政策。它确定并批准我们首席执行官的薪酬，并审查和确定我们其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会可在薪酬委员会认为适当时设立并授权一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会，以履行其职责。在2024年，我们的薪酬委员会没有授予这样的权力。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划并每年审查和批准所有薪酬决定

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与我们所有的执行官有关，包括我们的首席执行官。我们的薪酬委员会在就每项薪酬要素的金额制定建议，并批准每项薪酬要素和我们的执行官的目标总直接薪酬机会时，会考虑以下因素：

这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，任何因素对薪酬水平确定的影响也不是可量化的。我们的薪酬委员会在年初的每个财政年度审查我们的执行官（包括我们指定的执行官）的基本工资水平、现金奖励奖金和长期激励薪酬机会，或根据需要更频繁地审查。长期激励薪酬是定期授予的，如下文“个人薪酬要素——长期激励”部分所述。

首席执行官的作用

在履行职责时，我们的薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官。我们的管理团队通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的观点的信息来协助我们的薪酬委员会。我们的薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于调整年度现金薪酬、长期激励薪酬机会、计划结构和其他与我们的执行官薪酬相关的事项的建议和提议（与他自己的薪酬有关的除外）。

我们的薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其视为就我们的执行官（包括我们其他指定的执行官）的薪酬提供建议和确定薪酬的一个因素。我们的首席执行官回避所有关于他自己薪酬的讨论和建议。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会根据其章程有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的薪酬方案和做出薪酬决定。2024年，薪酬委员会聘请Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为其独立的第三方薪酬顾问，就董事和高管薪酬事项提供建议，包括：整体薪酬方案设计和我们基于绩效的股权奖励方案的设计、同行群体的发展和更新，以及对标执行官和董事会薪酬方案。怡安在2024年没有向我们提供任何额外服务。怡安直接向我们的薪酬委员会报告。我们不认为保留怡安以及怡安所做的工作会造成任何利益冲突。

与市场基准的薪酬定义和比较

在评估我们指定的执行官的总薪酬时，我们的薪酬委员会利用怡安提供的信息，建立了一个由工业机械、航空航天和国防以及电气部件和设备行业等行业的上市公司组成的同行小组，该小组根据以下标准的平衡进行选择：

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薪酬委员会将Comfort Systems USA，Inc.、NN，Inc.和Teledyne Technologies Incorporated从我们的2024年同行组中移除，因为它们的收入和/或市值均超出了同行范围，而Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.和Altra Industrial Motion Corp.则因被收购而被移除。薪酬委员会将Array Technologies, Inc.、Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. & Wilcox Enterprises，Inc.、Bloom Energy Corporation、Energys和Nextracker Inc.添加到我们的2024年同行群体中。我们2024年的同行小组由下列22家公司组成：

我们认为，我们的2024年同行集团为我们提供了适当的薪酬数据，用于评估我们指定的执行官在2024年期间的薪酬水平和做法的竞争力。

在2024年，我们的薪酬委员会在为我们的执行官确定目标总薪酬时考虑的主要市场参考点是我们2024年同行群体的第50个百分位。尽管我们的薪酬委员会和董事会以上述薪酬为目标，但在确定这一总目标的变化时，他们也考虑了其他标准，包括市场因素、高管的经验水平、组织的关键性和高管相对于公司既定目标的表现。

个人赔偿要素

基本工资

基本工资代表我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高绩效个人的薪酬的重要组成部分。

利用怡安提供的竞争性市场数据，以及评估执行官的责任、经验和个人贡献，我们的薪酬委员会审查并制定调整每位执行官（包括我们指定的执行官）基薪的建议，作为其年度高管薪酬审查的一部分。此外，我们的执行人员的基本工资可能会在发生晋升或职责发生重大变化时由我们的薪酬委员会进行调整。

通常，我们的薪酬委员会根据我们的薪酬同行群体竞争范围的第50个百分位和适用的高管薪酬调查数据来确定基本工资。我们评估了我们的执行官的基本工资，将他们的现金薪酬总额确定为与我们同行集团中在其他上市公司担任类似职位的执行官的目标现金薪酬总额一致的水平。

2024年3月，基于对上文“设定高管薪酬”一节所述因素的考虑，并与我们首席执行官的建议一致，我们的薪酬委员会决定提高某些高管的基本工资，这些增加于2024年3月24日生效。我们的薪酬委员会基于对类似因素的考虑，决定并批准提高首席执行官的基本工资，自2024年3月24日起生效。在做出这些决定时，我们的薪酬委员会也考虑了当前我们面临的风险和挑战。

我们指定的执行官2024年的基薪调整如下：

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2024年支付给我们指定执行官的实际基薪列于“薪酬汇总表”部分。

短期现金激励计划

董事会通过了一项高级管理人员现金奖励奖金计划（“奖金计划”）。奖金计划根据我们的薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况提供现金奖金支付。付款目标可能与有关公司的财务和运营措施或目标有关，我们将其称为公司绩效目标或目标，以及个人绩效目标。

根据奖金计划，每位执行官都有为每个绩效期间设定的目标奖金机会。我们的薪酬委员会考虑了市场数据、整个公司的相对责任水平以及其他相关因素，以便为每位被任命的执行官设定2024年基于绩效的目标激励，该目标比某些被任命的执行官的2023年目标奖金有所增加，如下所述。公司业绩目标是在我们的财务报告公布后的每个业绩期结束时或我们的薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量的。如果公司绩效目标和个人绩效目标达到，将在每个绩效期结束后在切实可行的范围内尽快付款。根据执行官与我们之间的任何协议中包含的权利，我们必须在奖金支付日期雇用一名执行官才有资格获得奖金支付。奖金计划还允许我们的薪酬委员会全权酌情批准给执行官的额外奖金；然而，薪酬委员会没有在2024年这样做。

2024年度现金激励计划绩效目标

在考虑2024年指定执行官的绩效目标时，我们的薪酬委员会选择了一系列绩效目标，它认为这些目标将与创造长期股东价值相一致。我们的薪酬委员会在确定指定执行官的奖金支出时也考虑了每位指定执行官的个人表现。

具体地说，我们的薪酬委员会选择了与（i）安全性、（ii）可持续性、（iii）IDEA、（iv）质量差的成本、（v）现金流和（vi）盈利能力相关的目标组合。2024年，薪酬委员会批准了我们公司、风能和汽车部门的单独奖金计划。企业和wind计划各自有相同的目标类别和总权重，但每个部门的目标不同。下文仅描述企业和风奖金计划，因为公司于2024年6月剥离了汽车部门，受汽车奖金计划约束的唯一指定执行官是Lavine先生，他于2024年6月从公司离职，并且没有收到2024年的奖金。

就每项计划而言，下表包括加权、最低业绩门槛、目标业绩、最高业绩上限和最高支付百分比、是否实现了业绩目标，以及每个业绩目标的实际支付百分比：

公司奖金计划

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Wind红利计划

根据每一项计划，如果我们完全实现了我们的安全性、可持续性和IDEA以及我们的低质量成本、盈利能力和现金流目标在100%的水平，一位被点名的执行官可以获得100%的目标奖金。如果我们实现了质量差的成本、盈利能力和现金流目标的最大绩效，一位被点名的执行官最多可以获得其目标奖金百分比的85%的额外收入；但前提是，要让一位被点名的执行官有资格获得现金流或盈利目标中高于100%的支出，必须达到以下阈值：（i）质量差的安全、成本和盈利目标中的每一个都必须达到100%水平；此外，前提是，要让公司奖金计划中的指定执行官有资格获得高于100%的支出，还必须达到以下门槛：（i）汽车业务的剥离必须在2024年6月30日之前发生，以及（ii）汽车业务的AEBITDA损失必须等于或低于640万美元。为了支付盈利目标，必须达到上表所列的适用最低门槛金额。如果一个部门实现的现金流或盈利金额介于定义的目标水平中的两个之间，那么在假设达到最低阈值金额的情况下，现金流或盈利能力绩效目标下的实际应付金额将呈线性规模增长。

薪酬委员会决定，每名获指定执行官的现金奖励支出将与上表所列奖金计划的实际支付百分比一致计算，并如下表所示，在各部门奖金计划中加权如下：

我们的薪酬委员会确定我们实现了安全性、可持续性、IDEA和现金流绩效目标。我们没有实现质量差的成本目标或盈利目标。鉴于这样的表现，我们的薪酬委员会批准了Siwek先生、Miller先生和Fishbach先生按各自奖金目标的20%支付的奖金。由于分别于2024年6月和2025年2月终止与公司的雇佣关系，Lavine和Gossar先生没有收到现金奖励奖金计划下的支出。

在风奖金计划下，我们的薪酬委员会确定我们实现了安全性、可持续性、IDEA和现金流绩效目标。我们没有实现质量差的成本或盈利目标。鉴于这样的表现，我们的薪酬委员会批准了Stroo先生按其奖金目标的20%支付奖金。

根据奖金计划，我们指定的执行官均未获得对其目标奖金水平的酌情上调。

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下文对每个绩效目标进行了更详细的描述：

安全（5%）

第一个绩效目标与促进我们制造设施的安全有关。安全是我们的第一个核心价值观，我们的薪酬委员会认为，促进我们所有员工的工作场所更加安全势在必行。在企业和风奖金计划下，安全绩效目标是达到或超过我们的目标总可记录事故率。总可记录事故率的计算方法是将可记录案件数乘以20万，然后再将该数字除以我们员工的总劳动时数。2024年，企业和风力部门实现了100%的安全绩效目标。

可持续性（5%）

第二个绩效目标与减少废物的关键可持续性目标有关。根据企业和风力红利计划，可持续发展绩效目标是在2023年至2024年期间，在稳定生产运营的制造设施中，年废品率同比降低5%。我们的风力叶片设施根据总废物计算减少量。2024年，企业和风能部门实现了100%的可持续发展绩效目标。

IDEA（5%）

第三个绩效目标与创造一个环境有关，该环境承认并庆祝多元化员工队伍带来的好处，并最大限度地提高IDEA可以为公司带来的积极影响。

在企业和风奖金计划下，IDEA绩效目标与公司在各个部门的整体纳入得分相关，每一项都是通过由第三方管理的纳入调查来衡量的。为了达到这一标准，每个部门需要逐年保持或提高其总体纳入得分。2024年度，公司和Wind，以及汽车部门实现了其IDEA绩效目标的100%。

质量差的成本（15%）

第四个业绩目标与我们向客户提供高质量产品的目标有关。质量不良绩效目标的成本是为了达到或超过我们的制造成本-质量不良百分比（“MCOPQ %”）目标。根据企业和wind计划，目标业绩目标是比林斯AEBITDA基础上（定义见下文）的合格产品线收入的4%。最高绩效标准为比林斯AEBITDA基础上（定义见下文）合格产品线收入的3%。如果我们实现了质量差目标成本的最大绩效，那么一个被点名的执行官可以额外赚取15%的目标奖金百分比。2024年，企业部门和风能部门均未实现目标MCOPQ %目标。

现金流（5%）

第五个业绩目标与现金流有关。我们的薪酬委员会选择现金流作为业绩目标，因为改善自由现金流使公司能够履行其财务义务并对其业务进行再投资。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为经营活动提供（用于）的净现金减去资本支出。经营活动提供（用于）的净现金（最直接可比的GAAP财务指标）与自由现金流的对账，包含在我们关于10-K表格的2024年年度报告的第二部分第7项中。

2024年，在企业和Wind计划下，目标自由现金流为（22）百万美元，实现现金流目标的最低绩效标准为（42）百万美元，最高绩效标准为1800万美元。我们在2024年实现了（13.7）百万美元的自由现金流，因此实现了超过100%的现金流目标，但我们没有资格获得高于100%现金流目标的任何奖金支付百分比，因为质量差的成本和盈利目标都没有实现。

盈利能力（65%）

第六个业绩目标与比林斯调整后EBITDA（“比林斯AEBITDA”）衡量的盈利能力有关。我们将EBITDA（一种非GAAP财务指标）定义为来自持续经营业务的净收入或亏损加上利息支出净额、所得税以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA（一种非公认会计准则财务指标）定义为EBITDA加上任何以股份为基础的薪酬费用，加上或减去任何外汇损失或收入，加上或减去出售资产和资产减值的任何损失或收益，再加上任何重组费用。我们将比林斯（一种非公认会计准则财务指标）定义为根据我们的长期供应协议或其他合同协议的条款，我们有权获得付款的产品和服务在年内向客户开具发票的总金额。我们将比林斯AEBITDA（一种非GAAP财务指标）定义为调整后EBITDA减去已执行但未开票的服务的净销售额和销售成本。我们的薪酬委员会选择比林斯AEBITDA作为业绩目标是因为它认为必须高效地实现收入增长，并长期关注实现盈利能力，并且因为比林斯AEBITDA指标更直接地与基于与客户实际交易的时间安排的销售活动和运营相关。

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根据企业和风奖金计划，比林斯2024年的特定AEBITDA业绩目标分别为3000万美元和1.027亿美元。根据企业和风奖金计划，满足这一业绩目标的最低门槛分别为比林斯AEBITDA的1000万美元和8270万美元，最高业绩上限分别为比林斯AEBITDA的7000万美元和1.427亿美元。该公司和风能部门均未实现其比林斯AEBITDA业绩目标，因此每个部门均实现了其盈利能力业绩目标的0%。

该公司在奖金计划中使用了非GAAP财务指标：EBITDA、调整后EBITDA和比林斯调整后EBITDA。支付给我们执行官的年度奖金部分取决于达到特定水平的比林斯调整后EBITDA。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们的经营业绩的有用信息，并为衡量我们的执行官的业绩提供了良好的基线。净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与EBITDA、调整后EBITDA和比林斯AEBITDA的对账如下：

EBITDA、调整后EBITDA和比林斯调整后EBITDA

我们将EBITDA（一种非GAAP财务指标）定义为来自持续经营业务的净收入或亏损加上利息费用、所得税以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上任何以股份为基础的薪酬费用，加上或减去任何外汇损失或收入，加上或减去出售资产和资产减值的任何损失或收益，再加上任何重组费用。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来为管理我们的业务和评估我们的业绩制定预算和运营目标的主要指标。我们监测调整后的EBITDA，作为我们GAAP衡量标准的补充，并认为向投资者展示它是有用的，因为我们认为，它通过消除非运营性质的项目，有助于评估我们的各期经营业绩，从而可以比较我们在多个时期的经常性核心业务经营业绩，而不受资本结构、资本投资周期和固定资产基础差异的影响。此外，我们认为调整后的EBITDA和类似的衡量标准被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业中的公司，作为财务业绩和偿债能力的衡量标准。

我们使用调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的结果分析的替代品。其中一些限制是：

我们将比林斯（一种非公认会计准则财务指标）定义为根据我们的长期供应协议或其他合同协议的条款，我们有权获得付款的产品和服务在年内向客户开具发票的总金额。我们将比林斯调整后EBITDA（一种非公认会计准则财务指标）定义为调整后EBITDA减去已执行但未开票的服务的净销售额和销售成本。我们监测比林斯调整后的EBITDA，并认为向投资者展示作为我们GAAP衡量标准的补充是有用的，因为我们认为它更直接地与基于与客户实际交易时间的销售活动和运营相关，这有助于比较我们在不同时期的表现，并更及时地表明调整后EBITDA的趋势。根据公认会计原则，在产产品上确认的净销售额和相关成本总额代表我们在成本对成本法下确认为收入和成本的总金额，用于在生产期间提供的服务

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我们的长期供应协议规定的期限。已执行但未开票的服务包括采购原材料和生产在制品和未交付的成品。根据我们与客户的长期供应协议，一旦风叶通过某些验收程序和所有权传递给我们的客户，我们就向客户开具风叶发票。我们的客户一般在收到发票后的5至25天内根据协商的付款条件并在考虑我们的供应链融资安排时向我们支付风叶费用。

我们使用比林斯调整后EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代品。其中一些限制是：

在评估EBITDA、调整后EBITDA和比林斯调整后EBITDA时，您应该知道，在未来，我们将产生与此处提到的调整类似的费用。我们对EBITDA、调整后EBITDA和比林斯调整后EBITDA的介绍不应被解释为暗示我们未来的业绩将不受这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑EBITDA、调整后EBITDA和比林斯调整后EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入（亏损）和其他GAAP指标。

下表对截至2024年12月31日止年度（包括持续经营和终止经营）的归属于普通股股东的净亏损与EBITDA、调整后EBITDA和比林斯调整后EBITDA进行了核对，如上所述：

2024年度现金奖励计划下的实际现金奖励

现金激励奖金目标占基本工资的百分比、以美元为单位的目标现金激励奖金金额、按目标百分比支付的实际现金激励奖金金额以及就2024年向我们指定的执行官支付的实际现金激励奖金金额如下表所示。

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长期激励

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是对我们的执行官，包括我们指定的执行官，为我们的股东创造价值的激励。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。

股权奖励形式的长期激励薪酬机会由我们的薪酬委员会根据我们经修订和重述的2015年股票期权和激励计划（经不时修订，“2015年计划”）授予。此类股权奖励的金额和形式由我们的薪酬委员会在考虑“设定高管薪酬”部分中描述的因素后确定。股权奖励的金额还旨在提供具有竞争力的规模奖励和由此产生的目标总直接薪酬机会，这些机会与我们的薪酬同行组中的公司为我们的每位执行官提供的类似角色和职位的薪酬机会具有竞争力，同时考虑到“设置高管薪酬”部分中描述的因素。

基于绩效的奖项

我们的薪酬委员会已向指定的执行人员授予基于业绩的限制性股票单位，这些单位只有在我们满足特定的客观业绩标准且指定的执行人员在适用的业绩期间内与我们保持持续服务关系时才归属。董事会和我们的薪酬委员会在为长期激励计划的基于绩效的部分选择指标时的目标包括：与业务战略保持一致；推动实现我们的发展目标；以及创造股东价值。

2024年3月，作为年度高管薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会批准向指定的高管授予基于绩效的限制性股票单位奖励，如下文“授予2024财年基于计划的奖励”部分所述。由于计划剥离汽车业务，Lavine先生没有获得基于业绩的限制性股票单位奖励，Stroo先生在2023年11月受聘后也没有获得此类股票单位奖励。这些基于业绩的限制性股票单位奖励占此类指定执行官年度、长期股权激励奖励机会的60%。

基于业绩的限制性股票单位归属基于实现一定的股东总回报或调整后EBITDA目标，具体如下：

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福利和其他补偿

对我们高管的其他补偿主要包括我们向所有全职员工提供的基础广泛的福利，包括医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、团体人寿和残疾保险以及401（k）计划。在设计和构建这些福利计划时，我们寻求提供与同类公司提供的福利相当的总水平。

我们维持一项符合税收条件的退休计划，为所有美国正式雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前基础上递延部分薪酬，并让其按照经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的适用年度限额向该计划供款。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。401（k）计划允许我们做出匹配的贡献。自2024年1月1日起，我们为401（k）计划匹配高达100%的前4%员工缴款。

我们一般不向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除了支付我们的执行官每两年获得一次高管体检的费用。我们认为，向我们的高管提供高管体检是有益的，因为这可以确保我们的关键高管保持最佳健康状态，并能够及早发现我们的高管面临的潜在健康风险。

遣散费及其他终止安排

我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们在与我们指定的执行官的雇佣协议和股权奖励协议中包含了某些关于终止雇佣情况下的付款和福利的规定，包括与公司控制权变更相关的非自愿终止雇佣。

我们认为，鉴于我们的薪酬同行群体中公司类似情况的高管可获得的离职后薪酬保护，根据他们的雇佣协议向我们的高管提供的遣散费和福利是适当的，并且是每位高管整体薪酬的重要组成部分，因为它们有助于我们吸引和留住我们的关键高管，如果没有这些保护，他们可能会有其他可能在他们看来更有吸引力的工作选择。

我们还认为，控制权交易的发生或潜在发生将对我们的执行官的继续聘用产生不确定性。为了鼓励他们在控制权交易变更后继续受雇的前景往往不确定的重要时刻继续受雇于我们，我们为我们的执行官提供了在控制权保护期变更期间获得某些保护的机会。我们提供具有双重触发的额外支付和福利保护。如果发生控制权变更，执行人员被我们无故非自愿终止雇佣关系，或者如果执行人员因与公司控制权变更有关的正当理由自愿终止与我们的雇佣关系，因为我们认为出于正当理由自愿终止雇佣关系本质上相当于我们无故非自愿终止雇佣关系。这些双重触发安排的主要目的是让我们的执行官专注于寻求符合我们股东最大利益的潜在公司交易，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。

一旦指定的执行官死亡或残疾，为了在这种困难时期帮助高管的家人，我们规定立即加速归属所有基于时间的限制性股票单位奖励，并对基于业绩的限制性股票单位奖励进行不同的处理，因为此类终止条款允许高管的家人获得高管现有股权激励安排的好处。

为了保护公司的利益，我们的执行官必须在根据他们与我们的雇佣协议的条款和条件获得任何遣散费或福利之前签署一份标准的解除形式。

我们不提供与公司控制权变更有关的消费税付款（或“总额增加”），并且没有对我们指定的任何执行官承担此类义务。

有关我们与我们指定的执行官保持的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据他们的离职后薪酬安排应付给我们指定的执行官的潜在付款和福利的估计，请参阅下面的“雇佣、遣散和控制权变更协议”部分。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

该法典第162（m）条（“第162（m）条”）不允许对在任何财政年度支付给某些特定执行官的薪酬超过100万美元的公共公司进行联邦所得税减免。我们的薪酬委员会并不一定将高管薪酬限制在第162（m）条规定的可以或可能可以扣除的范围内，而是考虑各种替代方案，以在与其薪酬目标一致的范围内保留补偿付款和福利的可扣除性。我们的赔偿委员会认为，如果不限制其裁量权和赔偿的灵活性，我们的股东利益是最好的，即使有些赔偿的赔偿可能会导致不可扣除的赔偿费用。

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“降落伞”支付的税收

该守则第280G和4999节规定，持有重大股权的某些个人、某些执行官和某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何行政人员，包括任何指定的行政人员，就该行政人员可能因适用《守则》第280G或4999节而欠下的任何税务责任提供“总额”或其他补偿付款。

《国内税收法》第409a节

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。《守则》第409A条可能适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们的目标是以某种方式构建我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，以避免适用第409A条，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。

以股票为基础的薪酬核算

我们按照财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC主题718进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

赔偿风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险行为。正如上面更全面地描述的那样，我们的薪酬结构包括固定和可变薪酬，特别是与我们的绩效薪酬理念相关。我们认为，这种结构激励我们的高管产生符合公司和股东最佳利益的优越的短期和长期结果，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们已经建立并得到我们的薪酬委员会认可的几项控制措施，以解决和减轻与薪酬相关的风险。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

股权政策

我们有一项持股政策，适用于我们的非雇员董事、首席执行官和直接向首席执行官报告的其他执行官。我们的首席执行官预计将获得并维持相当于首席执行官基本工资三倍的普通股股份，我们的其他执行官预计将获得并维持相当于其基本工资三倍的普通股股份。我们的非雇员董事预计将获得并持有（i）若干股我们的普通股，其价值相当于董事在董事会定期服务的年度现金保留金的五倍，或（ii）15,000股我们的普通股中的较小者，直至该董事在董事会的服务停止。根据持股政策，（i）高管有自2022年5月18日与其受聘或晋升日期（以较晚者为准）起五年的时间获得预期的所有权级别，以及（ii）董事有自2020年3月11日与其被任命为董事会成员日期（以较晚者为准）起五年的时间获得预期的所有权级别。对于我们的非雇员董事，我们只计算直接和实益拥有的股份、未归属和已归属的限制性股票单位（持有或递延）的相关股份以及已归属和未行使的价内股票期权的相关股份。对于我们的执行官，我们只计算直接拥有的股份、仅受时间归属限制的普通股股份、仅受时间归属限制的限制性股票单位，以及已实现业绩目标且仅受时间归属限制的业绩股票单位。

“追回”政策

2023年11月，董事会通过了补偿追回政策（“追回政策”），自2023年10月2日起生效。根据《多德-弗兰克法案》的要求，追回政策符合SEC新通过的追回规则，并规定，如果我们被要求准备“财务重述”（定义见追回政策），我们将在追回政策中描述的某些有限例外情况下，从包括指定执行官在内的执行官那里追回某些基于激励的薪酬。将根据回拨政策追回的补偿通常包括在“重述日期”（定义见回拨政策）之前的三年期间收到的基于激励的补偿，该补偿超过了如果此类补偿被

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根据财务重述中的重述金额确定。根据回拨政策，“基于激励的薪酬”包括在实现财务报告措施时全部或部分授予、赚取或归属的任何现金或股权薪酬，以及任何其他基于股权的薪酬。此外，追回政策允许董事会追回高达100%的执行官基于激励的薪酬，否则须遵守追回政策，如果董事会确定该执行官的不当行为或严重疏忽行为或不作为促成了需要财务重述的情况。我们的薪酬委员会认为，追回政策反映了公司治理的良好标准，并降低了我们的执行官过度冒险的可能性。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将这一薪酬讨论和分析部分纳入本年度报告和我们截至2024年12月31日止年度的代理声明中。

薪酬委员会

Paul G. Giovacchini（主席）

Tyrone M. Jordan

Bavan M. Holloway

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行政赔偿

2024财年薪酬表

2024年薪酬汇总表

下表列出了在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们每一位指定的执行官获得、赚取和支付的以所有身份向我们提供服务的总薪酬。

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2024财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励的某些信息。

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2024财年末杰出股权奖

下表列出了我们每位指定的执行官在2024年12月31日持有的所有未偿股权奖励的信息。

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2024财年归属的期权行权表和股票表

下表列出了截至2024年12月31日止年度有关行使股票期权和授予限制性股票单位的信息，就每位指定的执行官而言。