于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-276436

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第2号修正案
至
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

––––––––––––––––––––

正业生物科技控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

____________________

吉林经济技术开发区连蒙路1号
中国吉林省吉林市
+86-0432-63047008

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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附副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据该第8（a）节可能确定的日期生效。

1,250，000股普通股

正业生物科技控股有限公司

这是在我们的普通股的坚定承诺基础上进行的首次公开发行，每股面值0.000025美元（“普通股”）。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开发行价格将在每股普通股4.00美元至5.00美元之间。此次发行是由Kingswood Capital Partners，LLC（“承销商”）在“坚定承诺”的基础上进行的。见“承销”。我们提交了在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的申请。目前，纳斯达克尚未批准我们的普通股上市申请。本次发行的结束取决于纳斯达克对我们的上市申请的最终批准，并且不保证或保证我们的普通股将获准在纳斯达克上市。

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第16页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

除非另有说明，如本招股说明书所用，以及在描述我们的运营和综合财务信息时，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、或“正业开曼”指正业生物科技控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，在描述正业开曼截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的综合财务资料时，亦包括正业开曼的附属公司，包括在中国的附属公司；“VVAX Skyline”指VVAX Skyline Holdings Limited，一家英属维尔京群岛公司，由正业开曼全资拥有；“Peg Biotechnology”指Peg Biotechnology（HK）Holding Limited，一家香港公司，由VVAX Skyline全资拥有；“温莎控股”指英属维尔京群岛公司温莎控股有限公司，由VVAX Skyline全资拥有；“吉林正业”或“经营实体”指吉林正业生物制品有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由海南森瀚生物科技有限公司（“海南森瀚”）持股58.68 90%，温莎控股持股25.1524%，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司持股15.2439%，吉林金桥投资有限公司持股0.9146%，刘玉凤持股0.0001%。

正业开曼为一间于开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国或香港营运公司。正业开曼作为一家控股公司，自身并无重大经营活动，通过其在中国注册成立的主要子公司开展经营活动。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致经营实体的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。”本招股说明书中发售的普通股为开曼群岛控股公司的股份，而非中国境内运营实体的股份。我们普通股的持有者并不直接拥有我们子公司的任何股权，包括我们位于中国的主要子公司的股权，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股份。

我们面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的某些法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。截至本招股说明书之日，我们和经营实体均未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。正如我们的中国法律顾问观韬律师事务所杭州事务所（“观韬”）所确认，鉴于：（i）运营实体在其业务运营中处理的数据，无论是其性质还是规模，均不会引发对中国国家安全的重大担忧；以及（ii）我们或运营实体均未处理或预计在可预见的未来处理超过一百万用户或个人的个人信息，我们预计不会因此次发行而成为CAC的网络安全审查对象。基于上述情况以及目前可获得的信息，我们认为，截至本招股说明书发布之日，CAC对数据安全日益加强的监督对经营实体业务的影响并不重大。然而，对于《网络安全审查办法》将如何解释或实施，以及中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或相关的详细实施和解释，仍存在不确定性

至、或补充《网络安全审查措施》。虽然我们打算密切监测这一领域不断演变的法律法规，并采取一切合理措施减轻合规风险，但我们无法保证运营实体的业务和运营不会受到《网络安全审查措施》或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响的不利影响。若经营实体未来受到网络安全审查和网络数据安全审查，经营实体必须申请由中国网络安全审查办公室进行审查，审查时间为30至90个工作日不等。在这种审查期间，经营实体可能被要求暂停其业务或经历其业务的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这可能导致我们的证券价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。如果网络安全审查办公室在审查期间确定我们或运营实体的业务或运营涉及国家安全，我们和运营实体可能会被禁止接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市。此外，根据2008年8月1日生效的《中华人民共和国反垄断法》（简称《反垄断法》），经营者集中达到中华人民共和国国务院（简称“国务院”）规定的备案门槛的，经营者应当向国家市场监督管理总局（简称“市场监督管理总局”）进行申报，在市场监督管理总局通过反垄断备案前不得实施集中。我们目前不受《反垄断法》的约束，因为我们没有达到国务院规定的备案门槛。如果我们将被发现受制于《反垄断法》，我们将被要求向SAMR进行申报，在SAMR清除反垄断备案之前不得实施集中，时间从30天到150天不等。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停运营或遇到其他运营中断，这也将导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果市场监管总局认定我们或运营实体的业务或运营涉及国家安全，我们和运营实体可能会被禁止接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市。我们认为，基于观韬股份的建议，截至本招股说明书之日，我们和经营实体均不受《网络安全审查办法》或《反垄断法》的约束，因为我们和经营实体均低于CAC规定的审查门槛和国务院规定的备案门槛，因此，这些法律对我们接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力没有不利影响。然而，中国法律法规及未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证相关政府机构将采取与上述结论相反或不同的观点。如果相关政府机构的观点与上述结论相反或有其他不同，可能会对中国子公司的业务、经营业绩和声誉，以及我们普通股的交易价格和公司接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——最近CAC对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行以及中国政策、规则和法规的变化方面的不确定性，这可能很快就会提前通知，可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“境外上市试行办法”）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。基于上述情况，我们的中国法律顾问认为，我们需要就此次发行和上市向中国证监会完成备案程序。我们未能遵守此类备案要求的任何行为都可能导致对我们的责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。我司已向中国证监会备案文件，并于2024年1月8日完成备案。鉴于目前中国的监管环境，我们不确定未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发售证券，以及我们是否能够获得此类批准。如果我们在未来需要时无法获得此类批准，或者无意中得出不需要此类批准的结论，那么我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月24日，证监会颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》），该规定也于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市（直接或间接方式）的境内公司和承担相关业务的证券公司、证券服务（在境内或境外注册成立）提供者，应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露任何国家秘密和政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供的任何文件和资料

含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。上述文件、资料如泄露，将损害国家安全或公共利益，因此，境内公司应严格履行适用法规规定的相关程序。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国大陆制作的工作底稿，应当保留在中国大陆。需向中国大陆境外转移或传送该等文件的，应当履行法规规定的相关审批程序。我们认为，此次发行不涉及泄露任何国家机密和政府机构的工作机密，或损害国家安全和公共利益。但是，我们可能会被要求根据保密和档案管理规定，在提供会计档案方面履行额外的程序。相关程序的具体要求目前尚不明确，我们无法确定是否能够履行相关程序。

截至本招股说明书之日，除我们于2023年10月16日提交补充材料回复的中国证监会于2023年9月26日发布的关于我司计划境外上市的补充材料请求外，我们和经营实体未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我司计划境外上市的任何问询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的子公司和经营实体的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或经营实体在美国上市前获得中国监管机构的监管批准。如果我们没有收到或维持批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

与在中国大陆运营相关的相同法律和运营风险也适用于在香港的运营。香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港由中国全国人民代表大会授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政、立法、独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（限于涉及国防、外交等不属于自治范围的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于中国法律制度的不确定性以及法律、法规或政策的变化，《基本法》可能会在未来进行修订，因此我们可能会面临与在中国经营相关的相同法律和运营风险。如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司Peg Biotechnology可能会受到中国法律或当局的约束。因此，我们的香港子公司可能会产生确保合规的材料成本，受到罚款，经历证券贬值或退市，不再向外国投资者进行发行，并且不再被允许继续其目前的业务运营。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）无法从2022年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》或“HFCA法”，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆或中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。我们的审计机构WWC，P.C.（简称“WWC”）总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2021年。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，这些决定已于2022年12月15日撤销。如果未来HFCA法案禁止我们的普通股交易，因为PCAOB确定它无法在未来这样的时间检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法被

由拜登总统签署成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《关于对设在中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明》（简称“议定书”），迈出了为会计准则委员会对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克更改的规则以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。”

截至本招股章程日期，除经营实体于2023年10月10日向海南森瀚提供本金金额为人民币10万元的借款外，公司与其任何附属公司之间未发生现金转移或其他资产转移的情况。请参阅“招股说明书摘要——公司与其子公司之间的资产转让”、“招股说明书摘要——向公司和美国投资者进行的股息或分配以及税务后果”，以及我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，经营实体向其原始股东支付的股息和分配分别为人民币5180万元和人民币2140万元。2023年4月28日，经营实体股东通过2022年分红方案决议，分红金额为人民币5510万元，已于2024年4月分红。除所披露的情况外，我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。见“招股说明书摘要——向公司和美国投资者进行的股息或分配以及税务后果。”

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息请阅读本招股说明书第13页开始的披露内容。

本次发行完成后，我们的董事、董事会主席和最大股东韩振法先生将实益拥有我们已发行和流通普通股总投票权的约91.58%。因此，根据纳斯达克市场规则第5615（c）条，我们可能会被视为“受控制公司”。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用《纳斯达克上市规则》赋予“受控公司”的公司治理豁免。见“风险因素”和“管理层控制的公司”。

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（1）我们已同意向Kingswood Capital Partners，LLC支付相当于此次发行总收益7%的费用。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅本招股说明书第149页开始的“承销”。

承销商预计将于2024年[ • ]日或前后以付款方式交付普通股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为[ • ]，2024年

目 录

关于这个前景

我们及包销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由我们或代表我们拟备或我们已向贵公司转介的任何自由撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股说明书是一项仅出售特此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。为免生疑问，在开曼群岛并无向公众发出认购普通股的要约或邀请。本招股章程所载资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由编写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及在美国境外分发本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程有关的任何限制。

适用于本招股章程的公约

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

•“BVI”指英属维尔京群岛；

•“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言不包括台湾；

•“GMP”之于良好生产规范；

•“普惠制”是对良好供应做法；

•“HKD”或“港元”为香港的法定货币；

•“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

•“ODI备案”是指中国企业境外直接投资的手续和备案，包括但不限于在发展改革主管部门、商务主管部门和外汇管理部门及经其授权的主管银行履行备案、核准或登记手续；

•“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•“股份”、“股份”或“普通股”指正业开曼的普通股，每股面值0.000025美元；和

•“$”、“USD”、“US $”或“USD”是指美国的法定货币。

我们的业务由在中国的运营实体使用人民币进行。我们的合并财务报表以美元表示。在这份招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。关于本招股说明书其他部分未在我们的合并财务报表中记录的金额，将人民币兑换成美元是基于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的0.1408。

风险因素

显着增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。海南森瀚及经营实体须遵守普遍适用于中国公司的多项中国法律法规。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于政府政策、内部规则和法规（其中一些没有及时发布或根本没有发布），这些政策可能具有追溯效力，并且可能在很少提前通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能会在根据外国法律对我们或我们在本招股说明书中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展了大部分业务，我们的大部分资产都位于中国。此外，除一名董事孙文华女士为美国居民外，我们其余董事及所有高级管理人员大部分时间在中国境内居住，并为中国公民。因此，您可能很难对中国大陆境内的那些人员实施过程送达。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们目前不在美国居住或在美国拥有大量资产的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一个国家或地区的对应方建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。根据《境外上市试行办法》，境外证券监管部门对境内企业境外上市、相关活动进行调查取证，并根据跨境监督管理合作机制要求证监会协助的，证监会可以依法提供必要的协助。境内企业和个人在提供境外证券监管部门调查取证要求的相关文件资料时，应当

经中国证监会和国务院有关主管部门同意后办理。虽然《第一百七十七条》和《境外上市试行办法》的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

鉴于中国政府对经营实体的业务开展具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致经营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府对经营实体的行为具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以推进监管、政治和社会目标，这可能导致经营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网，我们不能排除它在未来发布可能对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关兽用疫苗行业的法规或政策的可能性。此外，如果中国在企业社会责任等某些领域采取更严格的标准，运营实体可能会产生更高的合规成本或在其运营中受到额外限制。法律的某些领域，包括知识产权和保密保护，在中国也可能不如在美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对其经营实体的业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。

中国政府的任何行为，包括任何干预或影响经营实体运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行施加控制权和/或对中国发行人的外国投资，可能会导致我们对经营实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要运营实体额外的支出和努力，以确保其遵守此类法规或解释。因此，运营实体可能会受到其在中国运营所在省份的各种政府和监管干预。它可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，之后是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为，截至本招股章程日期，我们公司和经营实体目前没有被要求获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝允许在美国交易所上市的通知，但我们的经营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在以后可能需要获得在美国交易所上市的许可，或者一旦给予许可就被拒绝或撤销的情况下。

因此，未来的政府行为，包括任何随时干预或影响经营实体运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对经营实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国CAC等13个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿。安全管理草案规定，数据处理者在特定情况下，如持有涉及国家安全、经济发展、公共利益影响或可能影响国家安全的大量数据的互联网平台运营者合并、重组、分立、为百万以上个人处理个人数据的数据处理者境外上市、影响或可能影响国家安全的数据处理者香港上市、其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动等，应申请网络安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。截至本招股说明书之日，《安全管理草案》尚未制定。

截至本招股说明书之日，我们和经营实体均未收到任何当局将我们的中国子公司确定为CIO或要求我们或经营实体通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。正如我们的中国法律顾问观韬所确认的那样，运营实体的运营和我们的上市预计均不会受到影响，并且我们和运营实体不受《网络安全审查办法》下的CAC的网络安全审查，也不会有任何此类实体受到《安全管理草案》的约束，如果该草案是按提议颁布的，则鉴于我们和运营实体均不是拥有超过一百万用户个人信息的CIO或在线平台运营商。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证运营实体未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，经营实体可能会被要求暂停其业务或经历其业务的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中共中央办公厅、国务院办公厅近期发布的《意见》，未来可能会对我们和经营主体提出额外的合规要求。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序并报告相关信息。除其他规定外，境内企业拟在境外市场进行证券间接发售和上市的，备案义务是向在中国注册成立的主要经营实体进行的，且该备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。我们被要求完成与此次发行相关的证监会备案手续和

上市。此外，我们可能会受制于未来股份发售的备案要求，我们公司的重大变化，以及海外上市试行办法要求的其他情形。参见“法规——与境外上市相关的法规。”上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于《意见》和《境外上市试行办法》于近期出台，目前其官方指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们和运营实体将继续及时或完全遵守《意见》或《境外上市试行办法》或任何未来实施规则的所有新监管要求。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的提交和披露要求。SEC在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修订之前，SEC必须实施一个识别涵盖发行人的流程。公告还称，SEC工作人员正在积极评估如何最好地实施HFCA法案的其他要求，包括身份识别过程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，就其认定董事会无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的职责提供了框架。

我们的审计师WWC，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计机构WWC总部位于加利福尼亚州圣马特奥，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2021年。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的发展将为我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司退市或未来禁止我们的普通股交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAAA，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《综合拨款法案》的立法成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、财联社签署《中国内地及香港会计师事务所检查调查议定书》，迈出财联社对总部在中国内地及香港的注册会计师事务所进行检查调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对本公司、我们的子公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的公司也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，不过，如果有的话，拨出的金额将由他们酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们将依赖从我们的香港子公司收到资金。Peg Biotechnology将依赖运营实体向海南森瀚支付的款项。如果吉林正业未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们中国子公司的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如有）。根据现行中国外汇法规，支付当期

包括利润分配、利息支付、贸易相关交易支出等在内的账户项目，只要符合一定的程序要求，就可以不经国家外汇管理局（“外管局”）事先批准，以外币进行。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国大陆）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或条例。无法保证中国政府不会干预或限制我们转移现金或资产的能力。

由于上述情况，在业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体的范围内，由于主管政府干预或对本公司、我们的子公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

中国劳动力成本的增加可能会对经营实体的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。经营主体职工平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，他们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非经营实体能够通过提高其产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给其客户，否则其盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，经营主体在与职工订立劳动合同、为职工利益向定点政府机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各类法定职工福利等方面，受到了较为严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果经营实体决定解雇其部分雇员或以其他方式改变其雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对其业务和经营结果产生不利影响。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，运营实体的雇佣行为不会也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使运营实体遭受劳资纠纷或政府调查。如果运营实体被认为违反了相关的劳动法律法规，他们可能会被要求向其员工及其业务提供额外补偿，在这种情况下，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通告，即“外管局37号文”。根据外管局37号文，对于中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）的直接或间接出资，需要事先在当地外管局分支机构进行登记

将国内资产或权益转让给离岸特殊目的公司，或“SPV”。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸SPV基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸SPV有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通告》，即“外管局13号文”，自2015年6月起施行。根据外管局13号文，入境境外直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

除外管局37号文和外管局13号文外，我司在中国境内开展外汇活动的能力，可能受制于外管局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订补充，“个人外汇规则”）的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生工具的发行或交易的中国个人必须根据外管局规定进行适当的登记，如果未能进行登记，该中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。

公司已尽最大努力要求公司明知持有公司直接或间接权益的中国居民按照外管局37号文的要求进行必要的申请、备案和登记。截至本招股说明书之日，我司目前受外管局37号文或外管局13号文约束的股东已按外管局37号文要求在当地外管局分局或符合条件的银行完成初始登记。

此外，根据商务部（“商务部”）通过的《境外投资管理办法》和国家发展和改革委员会（“发改委”）通过的《企业境外投资管理办法》（“企业境外投资办法”），拟进行境外投资的中国企业，需根据投资的类型和地区，取得省级商务主管部门和国家发改委地方分支机构的批准或向该等主管部门备案。经我们的中国律师确认，我们的中国企业股东必须向这些省级商务主管部门和国家发改委的当地分支机构备案。此外，根据外管局通过的外管局13号文，我国企业股东在进行境外投资或融资时，有义务向符合条件的银行进行登记。通常，对于境外直接投资，应外管局要求向符合条件的银行进行填补、向省级商务主管部门进行填补、向发改委或其当地分支机构进行填补，统称为“ODI填补”。根据上述法律法规，中国企业在未取得全部ODI备案的情况下进行此类境外直接投资的，相关审批或备案机关有权采取责令该企业暂停或停止项目实施、给予警告或者其他处罚等纠正措施。

截至本招股说明书披露之日，公司认为其现有的《境外投资管理办法》、《企业境外投资办法》等相关法律法规要求的股东已按前述规定完成了ODI备案。

根据有关ODI填报的相关法律法规，在向商务部或省级商务主管部门提交或核准备案后，备案主体需向商务部或办理其原备案或核准的省级商务主管部门备案修改，如首次备案材料中提供的境外直接投资或企业境外投资原始凭证发生变更。同样，经国家发改委核准备案的境外直接投资项目，投资人应当在发生变更投资人数量、项目活动、项目规模等特定情形时，提前向有关主管部门提出变更申请。

尽管据我们了解，我们目前所有受《境外投资管理办法》、《企业境外投资办法》及其他相关法律法规约束的中国企业股东均已完成了规定的ODI备案，但我们无法控制我们未来的任何实益拥有人是否会完成此类ODI备案。此外，我们不能保证我们所有的企业股东在法律要求时及时更新他们的ODI填充，我们也不能向您保证我们的股东的更新申请将获得批准。因此，我们无法提供任何保证，我们当前或未来的中国居民受益

业主，包括中国居民和企业，将遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记或备案，或继续遵守ODI备案中规定的所有登记和备案程序。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守ODI备案可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配股息或从我们获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息，这将对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力产生重大不利影响。

中国对母/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用境外发行的收益向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对其流动性以及为其提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过中国子公司在中国开展业务，我们可以向其提供贷款和额外出资。这些贷款或出资大多受中国法规和批准或登记的约束。例如，根据中国法律被视为外商投资企业的中国子公司的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。此外，我们向中国子公司提供的为其活动融资的贷款不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局注册，或在外管局的信息系统中进行备案。根据中国相关规定，我们可向经营实体提供贷款，最高可达（i）这些实体的注册总投资金额与注册资本之间的余额，或（ii）这些实体根据《跨境融资全覆盖宏观审慎管理通告》或“中国央行9号文”计算的净资产金额的两倍。此外，我们向中国子公司或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在国家发展和改革委员会（“发改委”）备案和登记。我们还可能决定以出资方式为中国子公司提供融资。该等出资须向国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）或其当地分支机构进行登记，向中国商务部（“商务部”）申报外商投资信息，或向中国其他政府部门进行登记。

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即“外管局19号文”，该通知生效并取代了此前自2015年6月1日起施行的规定，并于2019年12月30日进行了修订。根据外管局19号文规定，外商投资企业最高100%的外币资本金可根据企业实际经营情况，在经营范围内，随意转换为人民币资本金。尽管外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于其经营范围以外的用途、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款，这些限制继续适用。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即“外管局16号文”，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们境外发行的净收益）转移到中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》或“外管局28号文”，除其他外，将外汇资本金使用范围扩大至境内股权投资领域。允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（2021年版）、或《负面清单（2021年）》以及境内投资项目真实性、合规性等规定的前提下，使用资本金合法进行境内股权投资。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行将如何在实践中开展尚不明确。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局19号文、外管局16号文以及其他相关规则和规定，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就未来向中国子公司的贷款或出资而言。作为一个

因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从境外发行中收到或预期收到的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对中国子公司的业务产生重大不利影响，包括其流动性以及为其业务提供资金和扩展业务的能力。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

我们的业务通过经营实体在中国开展，其账簿和记录以人民币保存。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元汇率变动影响中国子公司资产价值和经营业绩，以美元列报。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在美国发售的普通股以美元发售，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于中国子公司的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于中国子公司业务的收益金额。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务、财产具有物质和整体管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局（简称“国税总局”）发布《关于按照组织管理实际标准将中国控股境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即“国税总局82号文”，于2017年12月进行了修订。SAT 82号文具体规定，中国企业或中国企业集团控股的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。除了SAT 82号文，国家税务总局发布了《中国控股境外注册企业作为居民企业的企业所得税管理办法（试行）》，即“SAT公告45”，该办法于2011年9月生效，并于2015年4月进行了修订，为SAT 82号文的实施提供了更多指导，明确了这类“中国控股境外注册居民企业”的申报和备案义务。SAT Bulletin 45提供

居民身份认定程序和行政细节及认定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

如果中国税务机关认定正业开曼的实际管理机构在中国境内，就中国企业所得税而言，正业开曼可能被视为中国居民企业，随后可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。尽管截至本招股说明书之日，正业开曼尚未收到中国税务机关的通知或告知，就企业所得税法而言，其已被视为居民企业，但我们无法向您保证，其未来将不会被视为居民企业。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布关于非税居民企业间接转让财产部分企业所得税事项的公示，即“SAT 7号文”。SAT 7号文提供了有关非居民企业间接转让中国应税资产（包括中国居民企业的股权和不动产）的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即“SAT 37号文”，于2017年12月生效，其中除其他外，修订了SAT 7号文的部分规定，进一步明确了非居民企业的应纳税款申报义务。其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权和/或不动产受SAT 7号文和SAT 37号文的约束。

SAT 7号文为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。如SAT 7号文规定，如果交易双方的股权结构属于以下情形，则间接转让中国应税资产被视为合理的商业目的：（i）转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，或反之亦然；（ii）转让人及受让人均由同一方直接或间接拥有80%或以上的权益；及（iii）如外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国不动产，则（i）及（ii）项中的百分比应为100%。此外，SAT 7号文也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减少、规避、递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

根据SAT 37号文，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易的报告和评估方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份以及投资。根据SAT 7号文和SAT 37号文，如果我们是此类交易的转让方，如果在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务（具体而言，股权转让的10%预扣税）。对于非中国居民企业的投资者转让股份，可能会要求中国子公司协助根据SAT通函进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT通告或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果中国子公司未来以自身名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的各自税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上大部分是人民币。在我们目前的公司结构下，正业开曼可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

根据《企业所得税法》，中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据双重避税安排，可将10%的预提税率下调至

如果中国大陆的企业在股息派发前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，且经相关中国税务机关认定已满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则为5%。

然而，根据《关于执行税务条约中的股息条款若干问题的通告》或2009年2月20日生效的“SAT 81号文”，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据自2018年4月1日起生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人所经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否不征税、给予相关收入免税或以极低税率征税。这份通知进一步要求任何拟被证明为“受益所有人”的申请人向相关税务机关备案相关文件。海南森瀚由培格生物全资拥有。然而，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就海南森瀚将向我们的香港子公司Peg Biotechnology支付的股息享受双重避税安排下5%的优惠预扣税率，在这种情况下，我们将受到所收到股息10%的较高提取税率的约束。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。

大部分业务在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务以及我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并可能分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们普通股价值的大幅下跌。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证监会的批准。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而成立、由中国公司或个人控制的境外SPV，在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易之前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，具体说明了一家寻求中国证监会批准其境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的中国法律顾问观韬已告知我们，基于他们对中国现行法律、法规、规章的理解，在本次发行背景下，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于（i）中国证监会目前没有发布任何关于本招股说明书下的发行是否受并购规则约束的明确规则或解释；以及（ii）我们以直接投资的方式而不是通过并购规则中定义的与中国境内公司合并或收购的方式设立中国子公司。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们在美国的发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就我们在美国的发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们在美国发行的收益汇回中国、限制或禁止中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止我们在美国的发行。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本招股章程日期，我们没有收到任何或被拒绝任何中国当局允许在美国证券交易所上市的许可。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。我们面临中国政府未来可能对经营实体的财务业绩产生重大影响的行动的不确定性。

此外，2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。基于上述情况，我们的中国法律顾问认为，我们需要就此次发行和上市向中国证监会完成备案程序。无法保证我们能够及时甚至完全完成这样的备案。我们未能遵守此类备案要求的任何行为都可能导致对我们的责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。我司已向中国证监会备案文件，并于2024年1月8日完成备案。鉴于目前中国的监管环境，我们不确定未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发售证券，以及我们是否能够获得此类批准。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。2021年12月27日，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》，或负面清单（2021年）。负面清单（2021）规定，从事禁止投资领域业务的境内企业在境外发行股票并上市交易的，由国家有关主管部门审批。根据发改委就负面清单（2021年）发布的新闻稿，上述规定仅适用于从事禁止投资领域的境内企业直接境外上市。此外，我们将业务重点放在兽用疫苗的研发、制造和销售上，而兽用疫苗并未被列入负面清单（2021年）禁止或限制的领域。然而，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们应就本次发行和任何后续发行获得此类批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在普通股结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，我们是

offering，you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们完成本次发行或我们证券的任何后续发行的能力或我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

并购规则和最近通过的中国有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（《证券审查规则》）明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购和外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均由商务部严格审查，《证券审查规则》禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。明确运营主体的业务不会被视为处于引发“国防安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定中国子公司的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。中国附属公司通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致经营实体的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们通过海南森瀚间接持有经营实体的股权，从而经营实体直接或间接为外商投资企业。尽管中国政府总体上对吸收外资的态度日益开放，但仍执行负面清单（2021年），该清单限制或禁止境外企业持有经营被列入负面清单（2021年）的中国公司的股权。由于负面清单（2021年）规定的界限较为模糊，有待中国政府进一步确定和明确。截至本招股说明书之日，经营实体经营的业务尚未被列入负面清单（2021年），但我们无法完全保证中国政府不会做出不同的解释，从而不允许我们的控股公司结构。而且，中国政府不时修订清单；虽然负面清单（2021年）的范围整体在缩小，但我们的现有业务或未来业务是否会包括在未来的修订中仍不确定。如果经营实体的业务根据负面清单（2021年）被视为限制或禁止业务，我们现有的公司结构可能会被视为非法，并被中国政府要求进行重组，这可能会对经营实体的运营和我们正在登记出售的证券的价值产生不利影响。

如果任何中国居民打算直接或间接投资于我们，他们必须按照中国政府的要求进行外汇登记和ODI填补，见“—中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制中国

子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”如果我们的任何中国居民股东没有按照中国政府的要求采取相关行动，我们的公司结构可能会被中国政府拒绝。截至本招股说明书，据我们了解，我们目前的所有中国居民股东均已完成所需的外汇登记和ODI备案。

如果我们的任何作为中国居民或企业的股东未能履行规定的外汇登记或ODI备案，根据中国法律，该股东直接或间接持有我们的股权将被视为违法。此外，如果中国当局不允许该股东拥有我们的股权，运营实体可能会被禁止向我们分配股息或开展其他后续跨境外汇活动，我们向运营实体贡献额外资本的能力可能会受到限制，这可能会对运营实体的运营和我们正在登记出售的证券的价值产生不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求我们或经营实体就我们现有的公司结构采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构产生重大不利影响，导致运营实体的运营发生重大变化和/或我们的普通股价值发生重大变化，包括可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

与我们的业务和行业相关的风险

经营实体在高度竞争的市场中经营，其未能有效竞争可能对其经营业绩产生不利影响。

中国兽用疫苗行业竞争激烈且发展迅速，近年来新加入竞争的企业较多，头部企业较少。经营主体与兽用疫苗生产企业竞争或拟竞争。见“商业——竞争”。它的一些竞争对手和潜在的竞争对手比我们有更大的产品开发能力和财务、科学、营销、人力资源。来自生物制药公司和生物技术公司的技术竞争激烈，并有望增加。其他公司开发的技术可以成为有竞争力的产品的基础。其中一些产品与我们正在开发的产品具有完全不同的方法或方法来实现所需的疗效。可能会开发出比我们的产品更有效、工作更快、成本更低的替代产品。竞争对手可能比我们更早开发产品获得成功，比运营实体更快地获得此类产品的批准和许可，或者开发出比其更有效的产品。此外，其他治疗形式可能与其产品具有竞争力。随着时间的推移，其技术或产品可能会过时或失去竞争力。

与消费利用经营实体产品的动物衍生的食品相关的对人类健康的感知不利影响可能会导致此类产品的销售额下降。

经营主体的畜牧业务严重依赖于健康、成长的畜牧产业。如果公众从使用经营实体产品的食品生产动物的消费中感知到对人体健康的风险，则可能会出现此类食品的生产下降，并作为回报对经营实体产品的需求下降。例如，由于消费者对动物权利、营养和健康相关或其他担忧的看法不断演变，牲畜生产者可能会遇到对其产品的需求减少或声誉受损的情况。对畜牧行业的任何声誉损害，也可能延伸到相关行业的公司，包括经营主体进而延伸到我司。消费者对在牲畜中使用经营实体的一种或多种产品的负面看法也可能导致此类产品的使用减少，并可能对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与生产粮食的动物的饲养、加工或消费相关的监管加强可能会减少对经营实体牲畜产品的需求。

畜牧行业的公司受到广泛且日益严格的监管。如果牲畜生产者受到新法规或现有法规变更的不利影响，他们可能会减少畜群规模或利润减少，因此，他们可能会减少对经营实体产品的使用，这可能

对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，直接或间接涉及使用经营实体的一种或多种产品的不利规定可能会损害牲畜生产者的市场地位。对畜牧行业或经营实体的产品进行更严格的监管可能会对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

经营实体的业务因客户暴露于成本上升和客户收入减少而面临风险。

牲畜生产者的饲料、燃料和运输等关键成本可能会增加，或者动物蛋白价格或销量可能会下降。这两种趋势中的任何一种都可能导致经营实体畜产品客户的财务状况恶化，从而可能抑制他们购买经营实体产品或为交付的产品支付费用的能力。经营实体的畜牧产品客户可能会通过减少对经营实体产品的支出来抵消不断上升的成本，包括通过转向经营实体产品的低成本替代品，这可能对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

经营实体不得成功收购和整合其他业务、技术或产品许可权、组建和管理联盟或剥离业务。

运营实体可能会寻求收购、技术许可安排、战略联盟或剥离其部分业务，作为业务战略的一部分。经营实体可能无法及时、以具有成本效益的方式或根本无法完成这些交易。此外，还可能受到监管约束或限制或其他不可预见的因素的影响，使其无法实现预期收益。即使成功进行了收购，所收购的产品和技术也可能不会成功，或者可能需要比最初预期大得多的资源和投资。它可能无法成功地将收购整合到其现有业务中，也可能无法实现预期的毛利率改善或效率。它还可能产生或承担重大债务和未知或有负债。其报告的经营业绩可能会受到与收购或处置相关的费用、与无形资产相关的费用摊销以及长期资产减值费用的负面影响。它可能会受到与收购、处分、许可或其他联盟有关的诉讼，或由于这些诉讼，包括来自已终止的雇员、客户或第三方的索赔，并且它可能会对与所收购的业务、处分、许可或其他联盟有关的未来或现有诉讼和索赔承担责任，因为它可能没有就此类索赔获得赔偿或赔偿不足。这些影响可能导致其产生大量费用，并可能对其和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

运营实体的研发、收购和许可努力可能无法产生新产品和品牌生命周期发展。

我们未来的成功取决于现有的产品组合和新产品的管道，包括运营实体可能开发的新产品以及它能够通过许可或收购获得的产品。运营实体承诺投入大量精力、资金和其他资源用于研发，既可以通过自己的专用资源，也可以通过与第三方的合作。

经营实体可能无法准确确定其目前正在开发的任何产品何时或是否将获得批准或推出，或者可能无法开发、许可或以其他方式获得候选产品或产品。此外，它无法预测是否有任何产品，一旦推出，将在商业上取得成功，或将实现与其预期一致的销售和收入。此外，其研发的时机和成本可能会增加，使得研发的可预测性降低。例如，适用于动物保健行业的法规的变化可能会使研究、测试和开发产品更加耗时和/或成本更高。

运营实体预计将与第三方达成合作或许可安排，为其业务目的提供获得某些技术的机会。这类协议通常很复杂，需要时间进行谈判和实施。如果它达成这些安排，它可能无法在未来以可接受的条件或根本无法维持这些关系或建立新的关系。此外，它进行的任何合作都可能不会成功，成功可能取决于其合作者的努力和行动，而它可能无法

控制。如果它无法获得某些技术以具有成本效益的条件进行研发，其开发新产品的能力可能会受到限制。因此，经营实体和我们的经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。

兽医医疗实践和动物保健技术的进步可能会对经营实体产品的市场产生负面影响。

经营实体产品的市场可能会受到针对其销售产品所针对的疾病和条件的新开发或替代产品的推出和/或广泛的市场接受度的负面影响，包括“绿色”或“整体”健康产品或专门培育的抗病动物。此外，他人的技术突破可能会使经营实体的技术消失，减少或消灭经营实体产品的市场。引进或接受此类产品或技术可能会对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

运营实体的研发依赖于在动物中的评估。

作为兽用疫苗经营企业，需对经营主体现有产品和动物新产品进行评估，对其产品进行注册登记。某些行业的动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的附加法规。如果这些组织和个人的活动取得成功，运营实体的研发，进而其和我们的经营业绩和财务状况，可能会受到重大不利影响。此外，对经营实体或兽用疫苗行业的负面宣传可能会损害经营实体的声誉。

制造问题可能会导致产品上市延迟、库存短缺、召回或意外成本。

制造过程中的微小偏差，例如温度偏移或包装密封不当，可能会导致延误、库存短缺、意外成本、产品召回、产品责任和/或监管行动。此外，一些因素可能导致生产中断，包括：

•经营实体或其任何供应商或供应商未能遵守适用的法规和质量保证准则；

•施工延误；

•设备故障；

•物资短缺；

•劳工问题；

•自然灾害；

•停电；

•恐怖活动；

•由于监管要求、所生产产品类型的变化、运输分布或物理限制，制造生产场所的变化和制造能力的限制；和

•生产场所附近爆发任何具有高度传染性的疾病。

这些中断可能导致发射延迟、库存短缺、召回、意外成本或运营实体向第三方供货的协议出现问题，这可能会对运营实体和我们的经营业绩产生不利影响。

经营实体可能无法检测或治愈其产品的缺陷。

尽管有质量控制管理体系，但运营主体无法消除错误、缺陷、故障风险。经营实体可能由于若干因素而未能发现或修复缺陷，其中许多因素不在其控制范围内，包括：

•生产过程中的技术或机械故障；

•质量控制人员的人为错误或渎职行为；

•第三方篡改；以及

•有缺陷的原材料或设备。

未能检测到产品的质量缺陷可能导致动物疾病、客户不满或其他可能损害经营实体声誉和业务的问题，使其承担责任，并对其收入和盈利能力产生不利影响。制定了相关的中国法律法规，以加强有关产品质量的规则管理，以及明确产品责任规则，保护消费者和维护社会经济秩序。在中国境内发售的产品必须符合相关质量安全标准。违反国家或行业卫生、安全标准和任何其他相关违规行为，可能导致民事责任和处罚，例如赔偿损失、罚款、暂停营业或停业，以及没收非法生产销售的产品和这类产品的销售收益。因此，它可能对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

经营实体产品的误用或标签化使用可能损害经营实体的声誉或导致经济损失或其他损失。

经营实体的产品已获准在特定情况下使用，用于治疗特定物种的某些疾病和状况。如果兽医、牲畜生产者、宠物主人或其他人试图在标签外使用产品，包括在未获批准的物种中使用产品，则可能会增加产品责任的风险。此外，将经营实体的产品用于其产品已获批准的适应症以外的适应症可能不会有效，这可能会损害经营实体的声誉并导致诉讼风险增加。如果经营实体被政府或监管机构认为从事了其任何产品的宣传以供标签外使用，该机构可以要求其修改其培训或宣传材料和做法，并可能受到巨额罚款和处罚，而实施这些制裁也可能影响其在行业内的声誉和地位。任何这些事件都可能对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的收入很大一部分来自猪用疫苗，猪用疫苗需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们的收入很大一部分来自销售猪用疫苗。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们销售猪用疫苗的收入分别约为26.6美元和3320万美元，分别约占我们收入的89.3%和90.5%。关于我公司销售的猪用疫苗，详见标题为“业务——产品”一节。因此，猪用疫苗需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

动物保健产品受到意外的安全性或功效担忧，可能会损害经营实体的声誉。

无论是否得到科学或临床支持，动物保健产品都可能出现意想不到的安全性或功效问题，导致产品召回、撤回或暂停或下降销售，以及产品责任和其他索赔。此外，经营实体依赖于其客户、兽医和最终用户对其产品的安全和质量以及动物保健产品的一般正面看法，这种担忧可能会损害其声誉。这些担忧以及对其声誉的相关损害可能会对经营实体和我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论此类报告是否准确。

我们的历史增长率和业绩可能无法持续，也无法预示我们未来的增长和财务业绩。我们不能保证我们将能够保持我们迄今为止所经历的增长速度。

在过去几年中，我们发展迅速。我们的收入从截至2021年12月31日的财政年度的人民币2.141亿元（3020万美元）增加到截至2022年12月31日的财政年度的人民币2.603亿元（3670万美元）。截至2023年12月31日的财政年度，我们的收入减少至人民币2.117亿元（合2980万美元）。然而，我们的历史表现可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能向你保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或者避免未来的任何下滑。我们的增长可能放缓或变为负数，收入可能因若干可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业的增长下降、替代商业模式的出现以及规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

新冠疫情影响我们的运营结果。

新冠疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒传播。2020年1月，中国政府出台了一系列防止新冠肺炎传播的政策。2022年3月，新一波新冠肺炎疫情冲击吉林省，特别是长春市和吉林市。由此导致的关闭措施持续了约两个月，对经营主体所在的吉林市的社会和产业活动产生了重大影响。特别是将经营实体经营所在区域划为高风险区。因此，经营实体的经营业绩受到影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，公司和经营实体的运营、资本和财务状况没有受到新冠疫情的重大负面影响。截至2022年12月31日止财政年度，我们的收入达到约人民币2.603亿元，较截至2021年12月31日止财政年度的约人民币2.2141亿元增加约人民币46.2百万元或21.6%。截至2023年12月31日的财政年度，我们的收入达到约人民币2.117亿元（2980万美元），减少约人民币4860万元或18.7%。

2022年12月，中国新冠疫情限制政策在地方和全国范围内逐步放开和取消。自2023年1月起，除其他变化外，中国不再对所有入境旅客进行核酸检测和集中隔离，取消国际客运航班数量控制措施。

新冠疫情对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如大流行的持续时间和严重程度、大流行的潜在死灰复燃、未来政府应对大流行的行动以及新冠疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然具有高度不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，如果目前的情况继续下去，公司目前无法量化新冠肺炎大流行对其未来运营、财务状况、流动性和经营业绩的预期影响。

经营实体的业务存在与产品责任相关的固有风险。

目前，经营主体生产的兽用疫苗覆盖猪、鸡、鸭、牛、羊、狗等动物。兽用疫苗的质量直接关系到动物疫情的预防效果。如果经营主体的疫苗产品质量不达标，不仅达不到免疫效果，造成疾病传播，还可能产生严重的免疫副作用，导致动物死亡，给养殖户造成经济损失，对其品牌、信誉、企业的市场影响力造成不利影响，经营主体需支付一定的费用。

此外，如果我们开发的任何产品，或使用我们的技术制造的任何产品，在产品测试、制造、营销、销售或使用过程中造成伤害或发现不合适，经营实体可能会被追究责任。这些风险是兽用疫苗和生物制药产品开发所固有的。经营主体目前没有充足的产品责任险。如果它不能获得足够的保险范围在一个

可接受的成本或以其他方式保护潜在的产品责任索赔，其开发的产品的商业化可能被阻止或抑制。如果经营实体因其产品造成的任何损害而被起诉，其责任可能超过其总资产，这可能对其业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果运营实体非常依赖的合作伙伴、被许可人和其他第三方未能按预期履约，运营实体的业务将受到重大不利影响。

由于开发生物制药过程的复杂性，经营实体的核心业务取决于与生物制药研究所、企业和学术合作者、许可人、被许可人和其他人就我们产品的研究、开发、临床测试、技术权利、制造、营销和商业化作出安排。运营实体有各种研究协作，并将其他业务职能外包。运营实体的许可协议可能要求其努力将潜在产品推向市场，支付大量里程碑付款和特许权使用费，并产生提交和起诉专利申请的费用。无法保证运营实体将能够以优惠条件建立或维持对其业务很重要的合作，或者根本无法保证。经营实体可以就特定产品的开发达成合作安排，这可能导致其放弃对相关技术或产品的部分或全部权利。运营实体对与第三方的合作协议的依赖产生了一些风险。如果任何合作伙伴（i）终止或中止其与经营实体的协议或安排；（ii）造成延误；（iii）未能及时开发或制造足够数量的进行临床试验所需的物质；（iv）未能充分进行临床试验；（v）确定不开发、制造或商业化其拥有权利的产品；或（vi）以其他方式未能履行其合同义务，则产品开发和商业化努力可能会受到不利影响。此外，运营实体的合作伙伴可以寻求其他技术或开发可与运营实体正在开发的产品竞争的替代产品。

运营实体的业务需要多项许可和执照。我们无法向您保证，运营实体可以随时保持开展业务所需的所有许可证、许可证和认证。

经营实体的产品在实现盈利之前，必须以符合中国GMP、生产和质量控制法规等法规要求的具有成本效益的制造工艺以商业数量生产。如果经营实体不能以可接受的条件安排或维持商业规模制造，或者制造过程中出现延迟或困难，经营实体可能无法进行临床试验、获得监管批准或满足对其产品的需求。

经营实体已取得在中国经营生物制药企业和生产兽用疫苗所需的证书、许可证、证照。然而，我们无法向贵方保证，经营实体可随时保持开展业务所需的所有其他许可、许可和认证，并且在过去，经营实体可能不时未遵守所有此类所需许可、许可和认证。此外，这些许可证、许可和认证须经相关中国政府机构定期更新和/或重新评估，并且此类更新或重新评估的标准可能会不时发生变化。运营实体打算在当时适用的法律法规要求时申请这些许可证、许可和认证的更新。经营实体未能在任何时候获得和维持开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何无法更新这些许可证、许可和认证的行为都可能严重扰乱经营实体的业务，使其无法继续开展业务。政府当局在考虑是否更新或重新评估经营实体的营业执照、许可证和认证时使用的标准的任何变化，以及可能限制其业务开展的任何新法规的颁布，也可能会减少其收入和/或增加其成本，并大幅降低其盈利能力和前景。此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求运营实体获得任何额外的许可、许可或认证，而这些是以前运营其现有业务所不需要的，我们无法向您保证运营实体将成功获得此类许可、许可或认证。

如果运营实体需要更多的临床试验或需要比其计划更多的时间来完成其临床试验，则其产生更多收入的能力将受到不利影响。

临床试验的设计因剂量、终点、长度和对照等因素而异。运营实体可能需要进行一系列试验，以证明其产品的安全性和有效性。这些试验的结果可能无法充分证明安全性或有效性，无法让监管机构批准其产品。此外，由于试验设计的变化、与参与临床医生和临床机构的时间表的冲突以及影响临床试验产品供应的变化等因素，运营实体临床试验的实际时间表可能与预测的时间表存在巨大差异。延迟或未能开始或完成任何计划中的临床试验可能会延迟运营实体产品发布的最终时间表。这种延迟可能会降低投资者对运营实体开发产品能力的信心，可能会导致我们普通股的价格下降。

如果我们不能留住、吸引和激励关键人员，我们可能无法有效实施我们的业务计划。

我们的成功在很大程度上取决于我们留住、吸引和激励高技能管理、研发、营销和销售人员的能力。关键技术管理和人员的流失和未能更换可能会对多项开发工作产生不利影响。招聘和留住高级管理人员和技术熟练的技术、销售等人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引或留住这类人员。我们可能会把关键人员流失给其他高科技公司，许多比我们拥有明显更多资源的大公司可能会激进地招聘关键人员。作为我们吸引和留住关键人员战略的一部分，我们可能会通过授予购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位提供股权补偿。然而，潜在的员工可能认为我们的股权激励不够有吸引力。此外，由于对合格员工的激烈竞争，我们可能被要求并且已经不得不提高支付给现有员工和新员工的薪酬水平，这可能会大幅增加我们的运营费用。

如果运营实体无法获得将其产品商业化所需的监管批准或许可，我们的收入将低于预期。

中国和其他国家对生物医药产品的制造和销售规定了重大的法定和监管义务。每个监管机构通常都有一个漫长的批准过程，其中审查临床前和临床数据以及生产产品的设施。监管提交必须满足复杂的标准，以证明最终产品的安全性和有效性。解决这些标准需要大量的数据收集、核查和分析。我们可能会花费时间和金钱准备监管提交或申请，而不能保证它们是否会及时或根本不会获得批准。

运营实体的候选产品，其中一些目前处于早期开发阶段，在商业化之前将需要大量额外的开发以及临床前和临床测试。这些步骤以及获得所需批准和许可的过程可能既昂贵又耗时。如果经营实体的潜在产品未能成功开发、无法通过临床试验证明是安全和有效的，或未获得适用的监管批准和许可，或者该过程存在延迟，（i）经营实体产品的商业化可能会受到不利影响；（ii）产品的任何竞争优势可能会被削弱；以及（iii）产品的收入或合作里程碑可能会减少或延迟。

政府和监管当局可能会批准一个候选产品的适应症少于要求的适应症或范围比要求的更窄的情况，或者可能会以对一个候选产品的上市后研究的表现作为批准的条件。即使一种产品获得了监管机构的批准和许可，它随后也可能会出现限制或阻止其广泛使用或迫使我们将该产品撤出市场的不良副作用。任何已上市的产品及其生产企业，包括经营主体，经批准后将继续受到严格监管。上市后方案的结果可能会限制或扩大产品的进一步营销。批准的产品出现不可预见的问题或任何违规行为都可能导致对该产品的限制，包括其退出市场和可能的民事诉讼。

在制造经营实体的产品时，要求经营实体遵守适用的GMP法规，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及维护记录和文件。如果经营实体不能遵守监管要求，包括适用的GMP要求，则可能不允许经营实体开发或营销候选产品。如果经营实体或其制造商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求，则

经营实体可能会受到制裁，包括罚款、产品召回或扣押、禁令、监管机构拒绝审查未决的市场批准申请或补充批准申请、全部或部分停产、民事处罚、撤回先前批准的营销申请和刑事起诉。

经营实体从数量有限的供应商处采购其用于制造的原材料。如果它失去一个或多个供应商，其运营可能会受到干扰，运营实体和我们的运营结果都可能受到不利和重大影响。

截至2023年12月31日的财政年度，没有供应商占公司采购总额的10%以上。截至2022年12月31日止财政年度，经营实体的两家供应商分别占采购总额的25.3%和12.9%。截至2021年12月31日止年度，经营实体的三家供应商分别占采购总额的20.5%、13.0%及10.1%。如果经营实体失去供应商，无法迅速与新的供应商接洽，其经营可能会中断或暂停，并可能无法按时向客户交付产品。运营实体也可能需要支付更高的价格才能在短时间内从不同的供应商处采购。在运营实体积极寻找新供应商并与之谈判的同时，无法保证其能够在其期望的时间线内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此，经营实体和我们的经营业绩都可能受到不利和重大影响。

较高的客户集中度使经营实体面临其主要客户面临的所有风险，并可能使其收入大幅波动或下降，这可能对经营实体的业务、其财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日止财政年度，牧原食品股份有限公司（“牧原股份”）和双宝泰（集团）股份有限公司两家客户占公司总收入的比例超过10.0%，分别占总收入的52.1%和14.95%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，MYF是唯一一家占公司总收入10.0%以上的客户，分别占总收入的74.5%和55.6%。尽管运营实体不断寻求客户群多样化，但我们无法向您保证，这些客户的收入贡献占运营实体总收入的比例将在不久的将来下降。对这些客户的依赖将使经营主体面临大幅亏损的风险。具体而言，除其他外，以下任何一项事件都可能导致经营实体的收入出现重大波动或下降，并对经营实体的业务、其和我们的财务状况以及经营业绩产生重大不利影响：

•这些客户的业务整体下滑；

•这些客户决定转向运营实体的竞争对手；

•这些客户同意的经营实体产品降价；或者

•这些客户中的任何一方未能或无法为经营实体的产品及时付款。

如果经营实体未能与这些客户保持关系，如果无法以商业上可取的条款或及时或根本无法找到替代客户，则经营实体业务、其和我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

市场状况的波动以及需求和供应的动态可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

市场波动可能导致产品定价、原材料供应和客户需求的快速变化，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，市场偏好的意外变化或新竞争者的进入可能会改变供需平衡，影响我们的销售和市场份额。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到市场状况变化以及我们产品的需求和供应波动的重大不利影响。

损害我们的品牌形象可能对我们的增长战略以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户群至关重要。我们维持和提升品牌的能力在很大程度上取决于我们维持客户对我们的产品和服务的信心的能力，包括通过向客户提供售后服务和技术指导。如果客户对我们的产品或服务没有满意的体验，我们的客户可能会从我们的竞争对手那里寻找替代品，未来可能不会回到我们这里，或者根本不会。

此外，不利的宣传，例如，我们在隐私和数据保护、产品质量、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动方面的做法，可能会严重损害我们的声誉。此类负面宣传也可能对我们客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致总收入下降，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。客户对我们的市场、产品、交货时间、公司做法、员工、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在社交媒体网站和我们的市场上，可能会迅速严重削弱客户对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。

如果运营实体不能成功保护其知识产权和专有权，我们的品牌和业务将受到影响。

运营主体依靠中国的商标、版权、域名和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款相结合的方式，保护自己的知识产权和其他专有权利。运营实体还与其雇员和可能访问其专有技术和信息的任何第三方签订载有保密义务的协议，运营实体严格控制对其专有技术和信息的访问。

尽管如此，我们无法保证运营实体能够成功地保护其知识产权和独占权，使其免受第三方未经授权的使用或交易对手违反保密义务的影响。例如，可能存在其他竞争对手在未经经营实体事先同意的情况下模仿或复制经营实体自行开发的产品，这可能会损害其声誉和经营。此外，第三方可能会利用中国“先备案”商标注册制度的优势，恶意注册经营实体的品牌，这将导致经营实体产生额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能会违反保密义务，经营实体可能没有针对任何此类违反行为的适当补救措施。因此，经营实体可能无法有效保护其知识产权和专有权或在中国或其他地方强制执行其合同权利。此外，虽然经营实体在中国境外销售其产品，但在这些境外没有任何知识产权保护。未能在这些国家保护其知识产权可能会对我们和经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，监管任何未经授权使用运营实体的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。运营实体为保护我们的权利而采取的预防措施可能不够充分。如果经营实体诉诸诉讼以强制执行其知识产权和专有权，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移经营实体的管理和财务资源。我们无法保证运营实体将在此类诉讼中胜诉，或运营实体将能够停止任何未经授权使用其知识产权和专有权的行为。此外，经营实体的商业秘密可能会泄露给竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护或执行经营实体的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经营实体可能被指控侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权。

我们无法向您保证，运营实体的产品设计、产品或技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权（包括但不限于商标、专利和专有技术）。例如，第三方产品的设计与经营实体的产品可能相似，并导致知识产权纠纷。我们也无法向您保证，运营实体在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为侵权导致的

缺乏执照。如果对运营实体提出任何第三方侵权索赔，运营实体可能会被迫从其业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔。经营实体也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，运营实体可能会产生许可或使用费，开发自己的替代品，甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他费用。即使针对经营实体的此类主张不成功，也可能导致经营实体失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们在日常业务过程中不时受到法律和监管程序的约束。

我们过去没有受到任何重大指控或投诉，但我们在业务的日常过程中可能涉及法律和其他纠纷，包括对我们的潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们的退款政策、我们的服务质量以及其他不满的投诉。我们未来也可能会因我们网站上发布的内容或我们业务运营的其他方面而参与政府调查。针对我们的任何索赔，无论有无根据，都可能是耗时且昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的某些产品和服务的权利，或被要求对我们的内容产品或商业模式进行更改。因此，我们的内容、产品和服务范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，成为一家上市公司将提高我们的公众形象，这可能会导致诉讼增加以及公众对任何此类诉讼的认识提高。我们所受的许多法律法规的范围和适用范围存在很大的不确定性，这增加了我们将受到指控违反这些法律法规的索赔的风险。未来，我们还可能被指控存在或被认定存在侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的行为。

我们可能会因违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法而受到不利影响。

我们正在为海外业务发展提供便利。美国《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向外国政府官员进行不正当付款。美国以外许多国家当地商界的做法，其政府腐败程度比发达国家更严重。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，我们制定了旨在监测遵守这些反贿赂法律要求的政策和程序；但是，我们无法向您保证，我们的政策和程序将保护我们免受个别雇员或代理人实施的所有潜在鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们被认定对违反反贿赂法负有责任，我们可能会遭受刑事或民事处罚或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的制裁。

与本次发行及交易市场相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们提交了关于在纳斯达克资本市场上市我们的普通股的申请。目前，纳斯达克尚未批准我们的普通股上市申请。然而，我们普通股的活跃公开市场在发售后可能不会发展或持续，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的价格，这种市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开

发行价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的普通股时，在发行完成后，您将立即产生每股3.48美元的稀释，假设首次公开发行价格为4.50美元，即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点。见“稀释”。此外，如果在行使我们可能不时授予的未行使期权时发行额外普通股，您可能会经历进一步稀释。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序问题。所查明的重大弱点涉及：（一）缺乏正式的内部控制政策和内部独立监督职能，以建立正式的风险评估流程和对融资报告的内部控制框架；（二）缺乏适当了解普遍接受的美国公认会计原则和SEC报告和合规要求的会计人员和资源，无法根据美国公认会计原则和SEC要求设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题。

在确定了重大弱点和控制缺陷之后，我们采取了以下补救措施：（i）增聘在美国公认会计原则会计和SEC报告方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员；（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训。截至本招股说明书之日，我们已聘请了1名内部审计师协会的注册内部审计师和1名美国注册管理会计师协会的注册管理会计师。我们还计划采取其他措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国公认会计原则会计政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新至最新的美国公认会计原则会计准则，并建立审计委员会和加强公司治理。

然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节将要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们成为上市公司后的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

作为一家上市公司，我们将产生大幅增加的成本。

本次发行完成后，我们将作为一家上市公司产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元之前，将一直是一家新兴成长型公司，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。

我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在此次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在本次发行完成前，共有45,666，376股普通股已发行在外。合共46,916，376股普通股将在本次发行完成后立即发行在外。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，经营实体向其原始股东支付的股息和分配分别为人民币5180万元和人民币2140万元。2023年4月28日，经营实体股东大会通过2022年分红方案决议，分红金额为人民币5510万元，已于2024年4月分红。

除上文所披露的情况外，我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与我们首次公开发行后普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们股票在首次公开发行之前不时发生的私下协商交易中的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们或我们的竞争对手宣布重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

•对我们构成威胁或提起的诉讼；和

•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们普通股的价格可能会出现快速大幅波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

最近的首次公开募股，尤其是那些公众持股量相对较少的首次公开募股，出现了极端的股价上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的所得款项净额用于收购疫苗生产公司和进行研发（“研发”）项目。我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有重大酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股市场价格的方式使用所得款项。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计，在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在本次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。

因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以我们公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，纳斯达克上市规则还要求美国境内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少有三名成员的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准并任命提名和公司治理委员会时，遵守纳斯达克上市规则的要求。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

民事责任的可执行性

收益用途

股息政策

资本化

稀释

企业历史和结构

我们的公司Structure

以下图表说明我们截至本招股章程日期和截至本次发行结束时的公司结构：

____________

注意事项：

（i）所有百分比均反映股本权益。

（1）代表BVI公司Securingium Holding Limited持有的40,000，000股普通股，该公司（i）由Jiahe Developments Limited拥有0.01%，而Jiahe Developments Limited本身由Han Zhenfa Han拥有100%，及（ii）由TSSet Holding Limited拥有99.99%，TSSet Holding Limited本身由Trident Trust Company（HK）Limited拥有100%，而Trident Trust Company（HK）Limited则担任Generations United Trust的受托人，截至本招股章程日期。世代联合信托的委托人、受益人、保护人为韩振发。

（2）代表BVI公司VVAX Holdings Limited持有的684,996股普通股，该公司由吉林正业集团有限公司100%拥有，而吉林正业集团有限公司由Han Zhenfa Han拥有99%及Sun Lihua拥有1%，截至本招股章程日期。

（3）代表BVI公司Vanguards Skyline Holdings Limited持有的2,278，752股普通股，该公司由长春飞尔投资中心（有限合伙）100%持股，后者由Han Zhenfa Han持股64.81%。长春飞尔投资中心（有限合伙）于本招募说明书之日由其管理合伙人韩振法最终控制。

（4）代表BVI公司TLJINMAO Limited持有的1,037，860股普通股，TLJINMAO Limited由南京泰隆金茂医药产业投资企业（有限合伙）100%持股，后者为西藏金投资管理有限公司设立并管理的私募股权基金，截至本招股说明书之日。西藏金色投资管理有限公司是一家专注于投资管理和金融信息咨询的中国私募股权基金管理公司。

（5）代表BVI公司XZJINYuan Limited持有的66,444股普通股，该公司由西藏金色投资管理有限公司100%拥有，西藏金色投资管理有限公司是一家专注于投资管理和财务信息咨询的中国私募股权基金管理公司，截至本招股说明书之日。

（6）代表香港公司Visuccess Holding Limited持有的1,598，324股普通股，该公司由Lanying Jiang 100%拥有。

（7）吉林正业截至本招股说明书披露之日，海南森瀚持股58.68 90%，温莎控股持股25.1524%，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司持股15.2439%，吉林金桥投资有限公司持股0.9146%，刘玉凤持股0.0001%。

有关各股东的所有权详情，请参阅标题为“主要股东”一节的实益所有权表格。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

健康、安全等行业标准及任何其他相关违规行为，可能导致损害赔偿、罚款、停业、停业等民事责任和处罚，以及没收违法生产销售的产品和此类产品的销售收益。

运营主体始终严格按照农业农村部GMP文件要求，秉承“以科技创产品，以品质塑未来”的经营理念。在生产工艺方面，从原材料进入到产品交付都进行严格的质量控制，通过精细化管理实现质量提升。人员方面，定期对采购、生产、检验、物流等生产流程相关部门人员进行培训，旨在确保经营主体产品质量的稳定性。

业务成果的关键组成部分

净收入

我们从（i）猪用疫苗、（ii）禽用疫苗和（iii）其他疫苗中获得收入。下表列出了我们在所示年份的收入的绝对金额和占总收入的百分比的细分。

由于我们的收入来自不同的分销渠道，下表列出截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度我们来自不同分销渠道的收入明细：

收入成本

收入成本主要包括库存成本以及提供这些服务或商品的运输和处理成本。下表列出了我们按性质划分的收入成本的细分，包括绝对金额和占所示年份总收入成本的百分比。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用、一般和管理费用、信用损失准备金以及库存和无形资产减值。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告费用、工资和其他与销售和营销人员相关的补偿费用以及保修费用。我们将所有广告费用作为已发生的费用支出，并将这些费用归入销售和营销费用项下。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。这些费用主要包括从事研发活动的人员的工资和相关费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的雇员的工资、奖金和福利以及不专门用于研究和开发活动的人员、不用于研究和开发活动的固定资产的折旧和摊销、法律和其他专业服务费、租金和其他一般公司相关费用。

信贷损失备抵

公司考虑过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

减值

如果预计未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，公司按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，当公司向其股东支付股息时，将不征收预扣税。

香港

我们在香港的子公司适用两级利得税率制度。公司所赚取的应课税利润中的首笔HKD 200万美元须按8.25%的利得税税率课税，而余下的利润则继续按16.5%的利得税税率课税。根据香港税法，我们在香港的子公司对其海外衍生收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。

中国

自2008年1月1日起，中国法定企业所得税（“EIT”）税率为25%。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

经营成果

下表列出了我们在所示年份的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

将截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的综合资产负债表、综合收益及综合收益表、综合现金流量表的余额由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元兑7.0 999元的汇率计算。

____________

*根据2024年6月6日4比1的拆股进行追溯调整。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

净收入

我们的收入从截至2022年12月31日止年度的人民币2.603亿元（约合3670万美元）减少人民币4860万元（约合680万美元）或18.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币2.117亿元（约合2980万美元），主要是由于兽用疫苗市场调整以及公司为实现客户群多样化和降低集中风险而对销售做法进行战略调整后猪用疫苗的销售减少。

我们对经营实体最大客户的销售收入从截至2022年12月31日止年度的人民币1.939亿元（约合2730万美元）下降人民币8360万元（约合1180万美元）至截至2023年12月31日止年度的人民币1.103亿元（约合1550万美元）。尽管对我们最大客户的销售收入减少，但我们的总收入仅减少了人民币4860万元（约合680万美元），这表明对我们收入的整体影响较小，原因是对我们第二大客户的销售增加。截至2022年12月31日，该客户占我司应收账款总额的75.0%，后于2023年12月31日降至53.2%。尽管对我们的收入有潜在的负面影响，但公司调整了其销售方法，以减轻与依赖单一客户相关的风险。

猪用疫苗销售收入。我们的猪用疫苗销售收入从截至2022年12月31日止年度的人民币2.356亿元（3320万美元）降至截至2023年12月31日止年度的人民币1.889亿元（2660万美元）。销售猪用疫苗收入减少，原因是控制了对经营实体最大客户的销售。

禽用疫苗销售收入。我们的禽用疫苗销售收入从截至2022年12月31日止年度的人民币1640万元（230万美元）降至截至2023年12月31日止年度的人民币1540万元（220万美元）。禽用疫苗销售收入无明显变化差异为正常需求波动所致。

其他疫苗销售收入。我们销售其他疫苗的收入从截至2022年12月31日止年度的人民币830万元（120万美元）降至截至2023年12月31日止年度的人民币730万元（100万美元）。其他疫苗销售收入无明显变化差异为正常需求波动所致。

收入成本

我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的人民币1.068亿元（约合15.0百万美元）下降23.4%至截至2023年12月31日止年度的人民币8180万元（约合11.5百万美元），这在很大程度上与运营实体产品订阅减少导致的净收入下降一致。

毛利

由于上述原因，我们的毛利从截至2022年12月31日止年度的人民币1.535亿元（2160万美元）下降至截至2023年12月31日止年度的人民币1.299亿元（1830万美元）。我们的毛利率由截至2022年12月31日止年度的59.0%增加至截至2023年12月31日止年度的61.4%，主要是由于我们的成本控制和销售具有更高盈利能力的新产品的影响。

营业费用

我们的总运营费用从截至2022年12月31日止年度的人民币8,770万元（1,240万美元）降至截至2023年12月31日止年度的人民币8,490万元（1,200万美元），反映出我们的一般和行政费用、研发费用和信用损失准备金减少，以及我们的销售和营销费用以及库存和无形资产减值增加，这主要是由于我们的过时库存增加。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的人民币3460万元（约合490万美元）增加至截至2023年12月31日止年度的人民币4070万元（约合570万美元）。销售及市场推广开支增加，主要由于差旅费、会议费及市场推广开支增加，部分被销售人员工资及技术服务开支减少所抵销。

一般及行政开支。我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的人民币2900万元（410万美元）降至截至2023年12月31日止年度的人民币2590万元（360万美元）。一般和行政费用的减少主要是由于折旧和摊销的减少以及过时存货的损失，部分被行政人员的工资单增加所抵消。

研发费用。我们的研发费用从截至2022年12月31日止年度的人民币1340万元（合190万美元）降至截至2023年12月31日止年度的人民币1190万元（合170万美元）。研发费用减少主要是研发材料费及其他费用减少所致。

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们在中国吉林省政府资助的每个研发项目的总支出摘要。

中国吉林省政府补助项目研发费用增加，主要是由于我们的大部分项目处于新的研发阶段产生了较多的费用。

信贷损失准备金。截至2022年12月31日止年度，我们的信贷损失准备金为人民币970万元（140万美元），截至2023年12月31日止年度确认了人民币370万元（50万美元）的回拨。

营业收入

截至2023年12月31日止年度，我们的营业收入为人民币45.0百万元（约合630万美元），而截至2022年12月31日止年度的营业收入为人民币65.8百万元（约合930万美元）。

净收入

由于上述原因，我们截至2023年12月31日止年度的净收益为人民币3750万元（530万美元），而截至2022年12月31日止年度的净收益为人民币5570万元（780万美元）。

流动性和资本资源

下表列出了我们列报年份的现金流量摘要：

截至本招股说明书之日，我们主要通过经营和融资活动产生的现金为我们的经营和投资活动提供资金。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金分别为人民币970万元（140万美元）和人民币1510万元（210万美元）。我们的现金主要是银行存款。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的限制性现金分别为零和人民币1210万元（约合170万美元）。受限制现金主要由银行定期存款构成，定义为原期限大于三个月但小于一年的定期存款，或到期日在一年以内的长期银行存款。

我们相信，我们目前的现金以及经营和融资活动提供的预期现金将足以满足我们当前和预期的营运资金需求以及未来十二个月的资本支出。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。

我们所有的收入一直是，而且我们预计很可能会继续是，以人民币的形式。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的中国子公司被要求在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少提取税后利润的10%，用于为一定的准备金提供资金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

作为一家开曼群岛豁免公司和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局的批准、备案或登记以及对出资和贷款金额的限制。这可能会延迟我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们预计将把此次发行的大部分收益投资于我们在中国子公司业务范围内用于一般公司用途的中国业务。

经营活动

2023年经营活动产生的现金净额为人民币4820万元（约合680万美元）。我们的经营活动提供的净现金与我们的净收入人民币3750万元（530万美元）之间的差异是由于调整非现金项目和营运资本变化的综合影响。非现金项目的调整主要包括折旧和摊销人民币2390万元（340万美元），而2022年为人民币1880万元（260万美元），因为我们在2023年拥有比2022年更多的不动产、厂房和设备，与2022年确认的信用损失准备金人民币970万元（130万美元）相比，我们在2023年收回了370万元（50万美元）的信用损失准备金，因为我们从客户的银行债务和商业票据中收取了2022年确认为信用损失准备金的现金，以及库存和无形资产减值人民币10.0百万元（美元1.4百万元），而2022年为人民币1.0百万元（美元0.1百万元），原因是我们的过时库存增加。营运资金变动主要由于应收票据减少人民币830万元（120万美元），与2022年的人民币2270万元（320万美元）相比，我们兑现了2022年收取的银行承兑汇票，应收账款减少人民币3100万元（440万美元），与2022年的人民币2500万元（350万美元）相比，我们兑现了2022年收取的应收账款，应付账款减少人民币3560万元（500万美元），与2022年的人民币970万元（140万美元）相比，因为我们已经为我们的项目支付了应付账款，设备和材料将于2023年到期。

投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为人民币1180万元（约合170万美元），即购买短期投资的付款为人民币120万元（约合20万美元），购买物业和设备的付款为人民币740万元（约合100万美元），购买无形资产的付款为人民币420万元（约合60万美元），被出售物业、厂房和设备的收益人民币100万元（约合10万美元）所抵消。

2022年用于投资活动的现金净额为人民币2,730万元（约合380万美元），为购买财产和设备的付款。

融资活动

2023年融资活动使用的现金净额为人民币1900万元（约合270万美元），即贷款收益人民币7990万元（约合1120万美元）、偿还贷款收益人民币5490万元（约合770万美元）以及支付给股东的股息人民币3950万元（约合560万美元）。

2022年融资活动提供的现金净额为人民币1,350万元（合190万美元），即贷款收益为人民币9,990万元（合1,410万美元），部分被偿还贷款人民币6,500万元（合920万美元）和向股东支付股息人民币2,140万元（合300万美元）所抵消。

材料现金需求

截至2023年12月31日，我们的重大现金需求以及随后的任何中期期间，主要包括我们的资本支出、经营租赁承诺和营运资金需求。

我们的资本支出主要用于购买无形资产、物业、厂房和设备、购买短期投资以及购买无形资产的预付款。我们在2022年和2023年分别进行了2730万元人民币（380万美元）和1180万元人民币（170万美元）的资本支出。资本支出减少主要是因为动物药品生产质量管理标准（2020年修订）改造项目已于2023年1月完工。我们的资本支出主要由运营实体运营产生的现金提供资金。我们预计将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。我们还预计，运营实体的运营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

自2005年7月21日起，允许人民币兑一篮子特定外币在有管理的窄幅区间内波动。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们的收益或损失的美元等值。

政治、社会和经济风险

该公司通过其中国子公司吉林正业在中国开展大量业务。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未因这些情况遭受损失，并认为其符合现有法律法规，包括我们合并财务报表附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与区域战争、地缘政治紧张局势、自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会对公司的经营造成潜在的重大干扰。

新冠疫情的影响

该公司的运营可能会进一步受到新冠疫情死灰复燃的影响。复苏可能会导致公司工厂暂时关闭，员工因隔离而获得的支持有限，降低公司执行客户合同和收取客户付款的能力，或扰乱公司的供应链，与新冠疫情相关的持续不确定因素可能会进一步对公司未来的收入增长和现金流产生负面影响。

公司与其客户订立合约，以提供兽用疫苗，主要是牲畜用疫苗。公司所有合同均因承诺向客户转让货物而具有单一履约义务，合同中不存在其他可单独识别的承诺。公司在向客户转让货物时确认收入，其金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。公司将向客户销售其产品所产生的收入按毛额入账，因为公司在这些交易中担任委托人，受到库存风险的影响，有确定价格的自由度，并负责履行向客户提供指定商品的承诺。公司的收入是在控制权转移的时间点确认的，通常是在客户接受货物的时候。

该公司向其经销商提供销售回扣。根据合同中的项目，一旦经销商向公司采购规定金额的产品，公司将以等值产品的形式向经销商支付一定的销售回扣。销售返利作为变量考虑。公司参考其历史业绩估计每个独立分销商的年度预期收入。销售返利减少确认的收入。在每个报告期末，公司更新估计收入，以如实反映报告期末的情况。

除销售返利外，公司产品销售无退货权，公司不向客户提供其他信贷或销售奖励。收入报告扣除增值税（“增值税”）、代表税务机关就产品销售收取的营业税和附加后的净额。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和费用。公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于信用损失准备、收入确认中每项不同履约义务的独立售价、财产、设备和软件的折旧年限、长期资产减值评估、过剩和过时存货的存货估值、存货的成本和可变现净值孰低以及递延所得税资产的估值。

管理层根据历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设作出估计，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。管理层根据目前可获得的信息不断评估其估计。情况、事实和经验的变化可能会导致公司修正其估计。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

应收票据，净额

应收票据，一般在十二个月内到期，并有特定的付款条件和确定的到期日，由一些客户为向公司支付某些未偿还的应收款项余额而发行的银行承兑票据组成。银行承兑汇票不计息。

应收账款和信用损失准备金

应收账款按历史账面值扣除预期信用损失准备后列报。

公司于2021年1月1日采用ASU第2016-13号，“金融工具—信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，采用修正追溯法。公司对应收票据、预付供应商款项、其他应收款和长期预付款也采用了这一指引。为估计预期信用损失，公司已识别客户的相关风险特征以及相关应收账款。公司考虑过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

行业

中国兽用疫苗历史及预测市场规模，2018-2026E

资料来源：中国兽药协会，文献综述，弗若斯特沙利文分析

中国兽用疫苗市场增长动力及未来趋势

规模养殖场数量增加

近年来，畜禽养殖规模化程度不断提高。比如，2020年生猪年出栏500头以上的规模猪场占比达到70%。大型养殖企业养殖密度大带来的疫病损失风险更大，其平均防疫成本高于散户，因此规模化养殖场对疫苗的质量和性价比更加敏感。

免疫意识和电子商业化

地方政府一直在吸引饲养员的注意，推动强制免疫，以提高饲养员对动物疫情风险和免疫必要性的充分认识。同时，兽药交易逐步实现电子化商业化。一些农民开始利用电商平台购买兽用疫苗，交流兽用疫苗信息。

部分地区动物疫情流行情况

近年来，我国多次发生O型口蹄疫、A型口蹄疫、禽类H5亚型高致病性禽流感、禽类H7N9流感、小反刍兽疫等疫病疫情。2021年，国内共报告7起H5亚型高致病性禽流感疫情，散发散发、范围较广。动物疫情流行导致兽用疫苗需求大。

国家动物疫情检测和预防政策

中国近年来颁布了一系列有利的疫情检测和预防政策。

例如，2021年中国政府修订了《中国动物防疫法》。预防是防治动物疫病的基础，是有效降低生产成本、提高畜牧业经济效益的重要措施。修正后的法律中，在动物疫病预防方面新增了三项措施：完善强制免疫制度、完善疫情监测预警制度、建立动物疫病区域化管理制度。法律规定，饲养动物的企业和个人应当履行动物疫病强制免疫义务，必须妥善进行强制免疫。强制免疫与兽用疫苗的使用密切相关。

二是2022年农业农村部印发《全国动物间人畜共患病防控工作方案（2022-2030年）》指出，动物间人畜共患病需从源头防控，政府主导下多方参与。重点任务包括：（一）加强对疾病预防控制技术的科技支撑；（二）加快新型疫苗和快速诊断、鉴别诊断技术产品的引进、研发、注册和应用；（三）完善建立人畜共患病原物库、疫苗和诊断产品标准物质库。

此外，农业农村部印发的《“十四五”全国畜牧兽医产业发展规划》中的重点任务还包括加强动物疫病防控，保障养殖投入品高效安全供应。要求严格控制兽药生产和使用，推动兽药产业转型升级，提高疫苗生产技术，支持开发专门用于动物的原料药和制剂、安全高效的多价结合疫苗、新型标记疫苗、兽用诊断产品等。

中国兽用疫苗市场进入壁垒与成功要素

市场准入壁垒

鉴于疫苗更新换代的需要，先发优势是市场准入壁垒之一。先发企业的产品迭代速度快于后来者，因此头部企业可以通过新产品的不断升级，不断保持竞争优势和较高的利润率。疫苗产能是另一个市场准入壁垒。具备大规模产能的疫苗研发商，可以通过调整生产步骤和参数，获得适用于不同动物的疫苗，以及不同血清型覆盖率和抗原组成的疫苗，这是新进入者短时间内难以实现的。

销售渠道壁垒

中国动物疫病强制免疫制度所需疫苗供应逐步由政府采购转向市场供应，目标是到2025年彻底消除政府采购渠道。由于国内兽用疫苗主要在农牧区销售，终端分散，对流通渠道容量有需求。销售能力优秀的企业形成了直销和经销的多渠道布局，覆盖面广的销售团队有利于提高市净率，实现快速扩张。

研发技术&人才壁垒

兽用疫苗是一种研发生产周期较长的产品。必须要有大量的研发投入来提高市场竞争力，所以资金不足的企业很难进入这个行业。再说，老牌企业在兽用疫苗生产和售后技术服务方面，都有比较充足的技术人员。新进入者无法在市场上获得足够的人力资源，人才的获取主要依靠公司内部培养。

国内头部玩家产品组合分析

2022年，根据弗若斯特沙利文的分析，在国内兽用疫苗企业中，运营主体吉林正业生物制品有限公司（“ZYBIO”）的产品组合最为全面。

资料来源：公司网站、公开资料、招股说明书、弗若斯特沙利文分析

中国兽用疫苗企业营收排名

2022年，ZYBIO创造了人民币2.603亿元的收入。

资料来源：各公司网站，公司年报，弗若斯特沙利文分析

中国兽用疫苗收入年增速排名

2022年ZYBIO兽用疫苗收入年增速达21.4%。

资料来源：各公司网站，公司年报，弗若斯特沙利文分析

中国猪用疫苗市场综述

猪市场综述

猪肉是中国人最重要的动物蛋白来源，长期以来在中国全国肉类消费中占主导地位。猪可以分为两大类，种猪和商品猪。2021年，从猪消费市场供给端来看，中国猪肉产量为0.53亿吨，占全球猪肉产量的44.09%，位居世界第一。从猪消费市场需求端来看，中国猪肉消费量约占世界猪肉消费量的46%，人均猪肉消费量约为世界人均猪肉消费量的两倍。

中国猪用疫苗市场规模

中国猪用疫苗市场规模从2018年的8.4亿美元增长至2022年的12.0亿美元，CAGR为9.4%，预计2026年将进一步增长至14.5亿美元，CAGR为4.9%。短期来看，非洲猪瘟的爆发对畜牧业造成负面影响，造成生猪数量和猪用疫苗需求下降。长期来看，非洲猪瘟加速中小种鸡退出市场，生猪养殖行业集中度进一步提升。规模养殖场防疫需求大，将为兽用疫苗市场带来长期利好。

中国猪用疫苗历史及预测市场规模，2018-2026E

资料来源：中国兽药协会，文献综述，弗若斯特沙利文分析

中国禽用疫苗收入排名

2022年，ZYBIO的禽用疫苗销售收入为人民币1640万元。

资料来源：各公司网站，公司年报，弗若斯特沙利文分析

中国牛、牛疫苗市场综述

牛、牛市场综述

牛是环境适应能力较高的品种。牛皮、羊皮、羊毛等材料可加工成服装、皮包等。在中国，绵羊大多作为山羊和绵羊饲养。羊肉营养丰富，在中国很受欢迎。由于独特的饮食习惯，对羊肉有相当大的依赖性，尤其是在西北少数民族族群中。

中国牛、牛疫苗市场规模

中国牛、羊疫苗市场规模从2018年的3.7亿美元降至2022年的2.9亿美元，CAGR为-5.7 %，预计2026年将增至3.9亿美元，CAGR为7.8%。

中国牛、牛疫苗历史及预测市场规模，2018-2026E

资料来源：中国兽药协会，文献综述，弗若斯特沙利文分析

商业

•广泛的分销渠道。运营实体保持着广泛的分销网络，这使其能够在国内和国际上销售其产品。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，该公司分别拥有约210家和195家，以及2家和2家出口分销商。在国内经销商的帮助下，公司通过其经营实体能够在中国29个省级行政区域销售其产品。经营实体通过出口经销商，将产品销往国外，包括越南、巴基斯坦、埃及等。请参考“—配网。”

•经验丰富的管理团队和员工。运营实体拥有一支经验丰富的管理团队。多名干事具有动物疫病防治和畜产品行业管理经验。例如，运营实体的首席经理宋松林毕业于中国农业大学，副经理魏廉和何宇佑均毕业于吉林农业大学。而且，宋松林是中国农业科学院吉林大学兽医学院硕士班导师，吉林医科大学客座教授。魏廉，吉林大学兽医学院、中国农业科学院硕士项目顾问。除了学术背景，管理团队对行业和运营主体都有深刻的理解。何宇佑1984年开始在运营实体工作，现任副经理、技术总监。韦廉在2005年也开始了他在运营实体的职业生涯。曾任品管部经理、总经理助理，2021年起任经营主体副总经理。宋松林自1998年起在行业内任职，2018年起任运营主体董事、总经理。拥有兽医学、兽药学、兽医公共卫生、微生物学、畜牧业、制药工程等专业硕士、博士学位的员工27人。

增长策略

开发高需求产品，通过进入家庭动物疫苗行业拓展经营主体业务。根据弗若斯特沙利文报告中列出某些高需求疫苗的兽用疫苗市场需求预期部分，经营实体有意开发报告中列出的这些高需求产品，例如猪圆环病毒2型（重组杆状病毒株OKM）亚单位疫苗，用于预防断奶后多系统耗损综合征、猪皮炎和肾病综合征、肉芽肿性肠炎、猪呼吸道疾病复合体、母猪生殖障碍、仔猪先天性震颤等，由猪圆环病毒2型（PCV2）感染引起，猪伪狂犬病疫苗，灭活（株JS-2012-↓ gI/gE），用于预防猪感染伪狂犬病病毒引起的猪伪狂犬病、抗新城疫和传染性支气管炎联合耐热保护剂活疫苗（LASOTA毒株+ Stain SZ160），用于预防感染新城疫病毒和传染性支气管炎病毒引起的禽类呼吸道疾病，其中经营主体已于9月26日收到中国农业农村部颁发的新兽药注册证书和猪圆环病毒2型亚单位疫苗（重组杆状病毒毒株OKM）兽用生物制品批准文号，分别于2021年、2022年11月23日获得中国农业农村部于2022年11月7日、2023年1月13日颁发的猪伪狂犬病疫苗灭活（毒株JS-2012-↓ gI/gE）新兽药注册证书和兽用生物制品批准文号，以及中国农业农村部于2022年12月28日颁发的猪圆环病毒2型亚单位疫苗（毒株重组杆状病毒OKM）新兽药注册证书，并预计在两年内收到新城疫和传染性支气管炎联合耐热保护剂活疫苗（毒株LASota + Stain SZ160）和猪圆环病毒2型杆状病毒载体与猪肺炎支原体联合灭活疫苗（ZSTU01毒株+ MH03毒株）证书，用于预防猪圆环病毒感染和猪支原体肺炎引起的疾病。截至本招股说明书发布之日，就本段所述的上述疫苗而言，猪圆环病毒2型（重组杆状病毒株OKM）亚单位疫苗和猪伪狂犬病疫苗、灭活（株JS-2012-↓ gI/gE）获准销售。除了开发需求量很大的产品外，运营实体还打算通过开发和制造伴侣动物疫苗来扩展业务。截至本招股说明书之日，经营主体已完成猫泛白细胞减少症、FCV、猫病毒性鼻气管炎三联灭活疫苗的临床试验，该疫苗用于预防猫泛白细胞减少症、FCV引起的猫最常见的三种传染病，以及

猫病毒性鼻气管炎，和犬瘟热-细小病毒疫苗，灭活，用于预防犬瘟热和细小病毒。此外，经营主体申请的猫泛白细胞减少症、FCV、猫病毒性鼻气管炎三联灭活疫苗新兽药注册证书已于2023年8月9日由中国农业农村部收到。公司还拟研发犬四联活疫苗，用于预防犬瘟热病毒、犬细小病毒、腺病毒II型、犬流感病毒引起的疾病。截至本招股说明书日期，就本段所述疫苗而言，除尚未进行临床试验的犬四联活疫苗外，所有疫苗的临床试验均已完成。见“所得款项用途”。

扩大经营实体的销售和分销网络。运营实体打算扩大其销售和分销网络，以进入新的地理市场，包括东南亚国家，如泰国和菲律宾，以及中国畜牧业发达的城市，如公主岭市、高密市和宣威市，进一步获得现有市场的市场份额，并获得更广泛的客户。它将继续利用其当地资源快速进入新市场，同时也尽量减少对资本支出的要求。

增强运营主体吸引、激励和留住有才能的专业人才的能力。运营实体认为，其成功在很大程度上取决于其吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。为保持和提高在市场上的竞争优势，计划实施一系列举措，吸引更多和留住中高层人员，包括制定市场化的员工薪酬结构，实施标准化的多层次绩效审查机制。

加大产线投资力度。为提高制造能力以满足市场不断增长的需求，运营实体拟在两年内从本次发行募集资金净额中投资人民币1.515亿元，用于拆除两个陈旧的动物设施和一个车库，并建设新工厂，配备污水处理系统和净水系统等配套设施。新工厂预计年产能包括8800万株伪狂犬病活疫苗、230万株犬四联活疫苗、400万株（800万毫升）狂犬病灭活疫苗、3500万株猪圆环病毒和猪肺炎支原体（猪圆环病毒）联合灭活疫苗、200万株（400万毫升）猫三联灭活疫苗、4000万毫升猪伪狂犬病灭活疫苗（猪圆环病毒）。

加大研发投入。运营主体拟加大研发投入，开发更多兽用疫苗。运营实体拟从此次发行所得款项净额中投资约人民币1280万元，用于开发猫鼻气管炎、猫鼻结膜炎和猫泛白细胞减少三联灭活疫苗（JK毒株+ FM毒株+ CY毒株）和复制缺陷型人腺病毒5型重组狂犬病糖蛋白疫苗。更多关于这些疫苗研发项目的详情，请看“所得款项用途”。

收入模型

经营实体通过制造和销售自有品牌的兽用疫苗产生收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别确认了人民币2.117亿元（2980万美元）和人民币2.603亿元（3670万美元）的收入。经营实体销售兽用疫苗，既有国内的，也有国际的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，国内销售收入分别为人民币2.099亿元（2960万美元）和人民币2.595亿元（3660万美元），分别占我们收入的99.2%和99.7%，国际销售收入分别为人民币170万元（0.2百万美元）和人民币0.8百万元（0.1百万美元），分别占我们收入的0.8%和0.3%。

产品

截至本招股说明书日期，经营实体的产品组合中共有44种兽用疫苗，其中43种在国内销售，6种在国际销售。新城疫病毒（La Sota株），和禽流感病毒（H9亚型HL株）疫苗，灭活目前在巴基斯坦销售，新城疫疫苗，活（La Sota株）目前在埃及和越南销售，新城疫疫苗，活（株克隆30）目前在埃及销售，新城疫疫苗，灭活目前在埃及和巴基斯坦销售，

传染性法氏囊病疫苗，活的（B87株）目前在越南销售，新城疫，传染性支气管炎和禽流感（H9亚型）疫苗，灭活的（La Sota株+ M41株+ SY株）目前在越南销售。

截至2023年12月31日止财政年度的44种产品及其适应症如下：

除了专注于畜用疫苗，经营实体还准备进入家用动物疫苗市场。经营实体已于2020年4月13日收到其狂犬病疫苗灭活（毒株Flury LEP）的兽用生物制品批准文号且该疫苗预计将于2024年底上市并可购买。

此外，其已完成猫泛白细胞减少症、FCV、猫病毒性鼻气管炎三联灭活疫苗的临床试验及其申请该疫苗的新兽药注册证书已于2023年8月9日由中国农业农村部接收，申请材料已报送农业农村部兽药审评中心（“审评中心”）。该疫苗目前正在评审中心进行技术评审，评审中心收到申报材料后120个工作日内完成。截至本招股说明书之日，运营主体正在针对初审反馈意见补充实验及相关文件。

经营主体已于2023年10月完成猫传染性鼻气管炎、传染性鼻结膜炎和泛白细胞减少三联疫苗的临床试验，并于2024年4月提交新兽药注册证书申请。

此外，运营实体在研猫传染性腹膜炎亚单位疫苗和猫白血病及猫免疫缺陷病双链mRNA疫苗。截至本招股说明书披露之日，经营主体仍在评估这两个疫苗研发项目，均未开展临床试验。截至本招股说明书披露之日，就这两个项目而言，运营主体通过将抗原施用于数量有限的动物进行了初步的安全性评估。这一早期评估监测注射部位的潜在异常以及局部和全身反应。

除了常规疫苗，运营实体也开始探索mRNA疫苗。mRNA疫苗是一种核酸疫苗，将编码抗原蛋白的mRNA片段引入人体，用于直接翻译并形成相应的抗原蛋白。这一过程在体内诱导特定的免疫反应，达到预防性免疫的效果。mRNA疫苗是在第一代减毒灭活疫苗和第二代亚单位疫苗的基础上研发的第三代疫苗。mRNA疫苗具有几个显著优势，包括效力高、开发能力快、生产成本低、安全性更高。mRNA疫苗可以模拟病毒的自然感染过程来激活免疫系统，潜在地引发更强的免疫反应。此外，多个

mRNA可以包装在同一个疫苗中，增加了疫苗的适用性。此外，与蛋白疫苗相比，mRNA疫苗的发现和生产速度更快，可以更快地应对新出现的流行病感染。不同的mRNA疫苗可以使用相同的生产工艺和设施，降低制造成本。与亚单位疫苗、灭活病毒疫苗、减毒活病毒疫苗、基于DNA的疫苗相比，mRNA疫苗使用的是病毒的部分基因序列，而不是病毒本身，从而避免了感染或插入突变的潜在风险。通过在载体分子上构建mRNA，可以在细胞质中快速吸收和表达，从而实现有效的细胞内递送。运营实体将重点放在猫传染性腹膜炎、猫免疫缺陷疾病、猪流行性腹泻、猪繁殖与呼吸障碍综合征等方面，正在开展动物实验，评估新研发的mRNA疫苗的免疫有效性。

运营实体目前正在对其针对猫传染性腹膜炎、猫免疫缺陷病毒、猪流行性腹泻、猪生殖与呼吸综合征的mRNA疫苗进行动物实验。每个实验涉及两只动物。通过肌肉注射给动物接种疫苗，研究人员观察任何异常，无论是在注射部位局部还是全身。运营主体在动物实验过程中坚持动物福利和伦理道德的根本原则。在整个实验过程中，一旦知道结果，动物表现出疼痛和痛苦迹象的早期阶段会被迅速选择为实验的终点。安乐死被用作结束动物生命的人道方法，最大限度地减少或消除任何恐惧或痛苦，让动物平静而迅速地离开人世。随后，这些动物按照既定程序和规定，作为固体废物进行处理和处置。

公司产品的监管批准

该运营实体的产品获得了广泛的监管批准。以下图表列出了截至本招股说明书之日经营实体获得的许可和权限汇总：

____________

注意：

（一）动物药品良好生产规范证书证明生产企业遵守《兽药生产质量管理规范》，是生产企业生产销售其兽药产品的必备凭证。

（二）兽药生产许可证保证生产企业的兽药生产能力。

（三）兽药经营许可证允许生产企业销售兽药。

（四）实验动物使用许可证，许可许可证持有人使用实验动物进行实验。

（五）新兽药注册证书，证明本兽药产品经过所有必要的试验和评估，保证了其安全性、有效性、质量，在规定用途和剂量下可用于动物。是企业在获得兽用生物制品疫苗批准文号并开始生产该疫苗前的必备证明。见“法规——兽药生产经营相关法规”

截至本招股说明书披露之日，经营实体获埃及批准销售其新城疫疫苗、活（毒株克隆30）、传染性Coryza疫苗、灭活、新城疫疫苗、活（LASota株）、新城疫疫苗、灭活、新城疫和蛋滴综合征疫苗、灭活。

截至本招股说明书之日，经营实体获巴基斯坦批准销售其新城疫&蛋滴综合征联合疫苗、灭活、新城疫&传染性支气管炎联合疫苗、新城疫疫苗、灭活、新城疫病毒（La Sota株）和禽流感病毒（H9亚型、HL株、H9N2）疫苗、灭活。

截至本招股说明书发布之日，经营实体获越南批准销售其禽流感疫苗、活的、新城疫疫苗、活的（LASOTA株）、新城疫疫苗、灭活的、新城疫的、传染性支气管炎和禽流感（H9亚型）疫苗、灭活的（LASOTA株+株M41 +株SY）、传染性法氏囊病疫苗、活的（B87株）。

客户

经营实体有两类客户，（i）直接终端用户客户，包括畜牧农户和地方政府；（ii）向终端用户客户分销经营实体产品的分销商，包括国内分销商和出口分销商（见“—销售和分销-分销网络”）。经营实体通过多种渠道获取客户，包括（i）出席行业展会/博览会，以及（ii）直接接触潜在分销商客户和直接终端客户。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，经营实体共有290名及274名客户，其中79名及77名为直接终端用户客户，211名及197名分别为分销商客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，来自直接终端用户客户的收入分别为人民币1.620亿元（2280万美元）和人民币2.124亿元（2990万美元）。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，来自分销商客户的收入分别为人民币4970万元（700万美元）和人民币4790万元（680万美元）。截至2023年12月31日止财政年度，MYF和双宝泰（集团）有限公司两家客户占公司总收入的10%以上，分别占总收入的52.1%和15.0%。截至2022年12月31日的财年，MYF是唯一一家占公司总收入10%以上的客户，占总收入的74.5%。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——客户集中度高使经营实体面临其主要客户面临的所有风险，并可能使其收入大幅波动或下降，这可能对经营实体的业务及其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

运营主体与其直接终端用户客户为畜牧养殖户，有长期书面销售协议，期限一年到三年不等（直接终端用户客户为地方政府的描述见“—销售与分销—政府招标与采购”）。这些销售协议（包括与顶级客户的协议）的关键条款包括：

•产品的名称、种类、数量、价格；

•质量标准—疫苗资质，包括经营许可证、兽用疫苗生产经营许可证、检验报告；

•交货时间、方式和付款条件；

•违反合同条款，包括补救措施，例如退款和退货（例如，客户有权获得退款，如果交付了错误的产品或产品未达到约定的质量标准，则可能会退货）；

•运输费用，通常由卖方承担；和

•争议解决方案，包括在谈判不成功的情况下，向直接终端用户客户所在的当地法院提起诉讼。

在与境外客户打交道的过程中，经营实体保持了稳定的业务关系；但这类业务关系并没有在任何长期协议中予以纪念，而是以简式订单单的形式予以规定。就其国际销售而言，损失风险由客户在产品交付时承担。见“—销售与分销—分销网络。”

经营主体面临客户责任索赔或投诉的固有风险。当发现产品存在缺陷时，要求其按照贸易使用情况召回产品。客户向经营实体提出产品责任索赔时，适用所在国家或地区的冲突法和产品责任法。管辖权由销售协议确定，如果销售协议没有管辖权选择条款，客户所在国家或地区的法律将确定问题。

截至本招股章程日期，经营实体并不知悉与其在海外制造或分销的兽用疫苗有关的任何警告、调查、起诉、争议、索赔或其他诉讼，亦未受到任何海外司法管辖区就兽用疫苗安全作出的处罚或可预见将作出的任何处罚。

供应商

经营实体通过多种渠道采购其供应商：（i）由同行业公司转介，（ii）由供应商的销售人员进行营销，以及（iii）通过公共渠道（例如供应商的网站）与供应商直接接触。

经营实体的供应商是为产品制造提供原材料的供应商。原辅材料包括血清、培养基、佐剂、孵蛋、实验动物（主要由大鼠和鸡组成，主要用于疫苗的早期研发和功效检验。见“—产品”）。均向中国经认证合格的供应商采购。经营实体的供应在新冠疫情期间受到影响，原因有二：（i）疫情导致的封锁停止了供应商的生产或推迟了其原材料的交付；（ii）经营实体产品的原材料与新冠疫苗的原材料相似，因此，由于新冠疫苗的大规模生产，原材料价格飙升。截至本招股说明书之日，经营实体的供应不受俄乌冲突的影响。

截至2023年12月31日的财政年度，没有任何供应商占经营实体采购供应总额的10%以上。截至2022年12月31日止财政年度，两家供应商新乡市杰鑫生物科技有限公司和河南硕成生物科技有限公司占经营实体采购供应总额的10%以上，占比分别为25.3%和12.9%。

截至本招股说明书披露之日，经营实体共有65家供应商。尽管运营实体可以利用其确定的任何供应商，但我们认为，通过多年的合作，它已经与其重要的供应商建立了健康稳定的关系。与任何供应商都没有最低采购要求，包括与上述重要供应商。每个供应商订单通常受基于采购订单的简短采购协议的约束。供应商采购协议（包括与重要供应商的协议）的关键条款包括：

•产品的名称、种类、数量、价格；

•典型参照国家或行业标准表述的质量术语；

•交货时间、方式和付款条件。运费由供应商负责；而

•违反合同条款，包括退款和退货产品、补偿性损害赔偿。如果供应商不能在约定的时间内交付产品，或者产品达不到规定的质量标准，供应商必须赔偿给经营实体造成的损失，如果产品有缺陷或假冒，包括三倍的损害赔偿。如发生经营主体不能及时付款的情况，应向供应商支付违约金。

研发

运营实体进行研发投入，旨在开发新产品并对其现有产品进行改进以适应市场需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，研发费用总额分别约为人民币1190万元（170万美元）和人民币1340万元（190万美元）。研发费用主要由适用人员、样品制造和材料费用构成。截至本招股说明书披露之日，运营主体共有研发部门员工48人。以下是研发部门部分员工名单。

运营实体目前拥有1个研发中心，成立于2006年，位于中国吉林省吉林经济技术开发区联梦路1号。截至本招股说明书披露之日，研发中心已开发专利40项，并帮助运营主体获得14项新兽药注册证书。

除自主研发外，运营主体还与高校、研究机构开展多个项目合作。

由于兽用疫苗研发周期长、投入大、风险高，新产品的前期研究主要在高校和科研院所内部进行。生产企业通过技术转让或与高校、科研院所合作研发的方式获取新的兽药生产技术，进而实现兽用疫苗的批量生产和商业化。在合作研发过程中，高校和科研院所主要负责前期基础研究。运营主体，除参与基础研究外，主要负责中试研究和产业化研究。运营主体与哈尔滨兽医研究所、上海兽医研究所、中国农业大学、吉林大学、南京农业大学等兽医科研院所和高校建立关系，致力于研究合作和技术引进。合作中产生的相关成本由运营实体的收入提供资金。

与大学和研究机构的合作研究协议的关键条款包括：

•研究名称、项目目标、研究方法、研究地点、协议期限；

•责任分工和付款条件。正常来说，提供研究经费是运营主体的责任，研究机构进行研究的责任；

•知识产权所有权、优先购买权、排他性生产权。经营实体通常有权对协议项下拟开发的疫苗或技术享有优先购买权和生产专有权；以及

•争议解决方案，包括在谈判不成功的情况下向当地法院提起诉讼。

例如，于2008年，经营实体与上海兽医研究所订立战略合作框架协议，据此，经营实体同意于2008年9月至2018年9月期间每年向上海兽医研究所支付人民币300万元，用于兽用疫苗的研发（“战略合作框架协议”）。战略合作框架协议自2008年9月9日起生效，至2018年9月8日止。根据本协议条款，如果经营实体未能及时付款，上海兽医研究所保留终止协议的权利，不退还经营实体已支付的任何款项。除此之外，如果合同因任何一方违约而终止，任何一方都不会因违约而承担重大责任。

2018年4月3日，由于战略合作框架协议即将到期，双方签署备忘录（“备忘录”），对已获准开展临床试验但未取得新兽药注册证书的疫苗进行后续规划，包括鸭腾布苏病毒病疫苗、活（株FX2010-180P）。2019年9月，根据战略合作框架协议及备忘录，上海兽医研究所将鸭腾布苏病毒病疫苗、活（株FX2010-180P）转让给运营主体进行商业化。作为回报，运营主体收到兽用生物制品批准文号并开始生产该疫苗后，运营主体将汇出该疫苗5年销售收入的5%作为对价。战略合作框架协议和备忘录均未涉及或包括知识产权交叉许可的条款。备忘录不延长战略合作框架协议的期限，也不包含任何关于其自身期限或终止的规定。截至2023年12月31日，运营实体在该项目中支付的共享收益总额达到人民币1,370，443元（193,023美元）。由于成本与收入直接相关，公司将销售收入的5%确认为收入成本。

此外，经营实体还通过技术许可协议许可使用他人拥有的疫苗生产技术及相关知识产权生产疫苗。

例如，经营实体于2012年4月5日与哈尔滨兽医研究所订立技术许可协议，据此，哈尔滨兽医研究所允许经营实体使用猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻和猪轮状病毒（G5型）疫苗的种子病毒和生产技术、活（株huadu +株CV777 +株NX）生产疫苗。截至2023年12月31日，经营实体根据本协议已支付的总金额达到人民币56,000，000元（7,887，435美元）。该疫苗已于2016年7月上市。经营主体将其确认为无形资产，在许可技术使用寿命内进行摊销。以下是技术许可合同的材料条款：

•技术说明：猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻和猪轮状病毒（G5型）疫苗，活（株huadu +株CV777 +株NX）用于预防猪传染性胃肠炎病毒、猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒（G5型）感染。弱病毒花都株、弱病毒CV777株、NX株均由哈尔滨兽医研究所培育。疫苗总免疫保护率达85%以上。免疫持续时间为6个月。储存于-20度Celsius以下，有效期24个月。

•业绩：（i）双方共同申请猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻和猪轮状病毒（G5型）疫苗新兽药注册证书，活的（毒株huadu +毒株CV777 +毒株NX）。经营主体只有权使用证书，无权转让证书；（二）取得新兽药注册证书30日内，哈尔滨兽医研究所向经营主体提供疫苗的种子病毒和生产工艺。

•技术使用范围：哈尔滨兽医研究所对技术成果及其衍生知识产权享有专属所有权。经营主体仅有权使用该技术生产和销售该疫苗，不得将病毒种子和生产技术转让给第三方，也不得将该技术用于其他新产品的研发或技术改进或与第三方合作生产该疫苗。

•合同期限：2012年4月5日至2032年4月5日。经营主体在本协议期满后如希望继续使用该技术生产疫苗，应征得哈尔滨兽医研究所同意，并遵守本协议的付款期限。哈尔滨兽医研究所应同意续签协议，除非因不可抗力事件阻止。

•侵权赔偿：哈尔滨兽医研究所应保证本技术不侵犯任何第三方的合法权益。第三人指控经营主体侵权，责令经营主体赔偿的，由哈尔滨兽医研究所承担损失。第三方恶意侵犯本协议所列技术的，哈尔滨兽医研究所不承担责任。

•保密：疫苗的种子病毒和生产过程，以及合同期限内各方之间交换的所有信息和数据都受到严格的保密义务。当事人违反这些保密义务的，有责任向非违约方支付违约金1000万元。此外，如果经营主体违反保密义务，不仅需要支付规定的违约金，还将丧失任何收回已支付使用费的权利，必须赔偿哈尔滨兽医研究所因泄露机密信息而造成的任何经济损失。

•后续改进：经营主体无权使用本协议技术进行后续改进。哈尔滨兽医研究所有权对本协议技术进行后续改进。本协议技术产生的具有实质性或创造性技术进步的新技术成果，归哈尔滨兽医研究所所有。

•付款条件：经营主体有义务向哈尔滨兽医研究所支付权利金共计人民币5,600万元，另加疫苗年销售收入的5%，自疫苗生产第一天起算。运营主体已向哈尔滨兽医研究所支付初始金额人民币200万元。其余人民币5400万元将分期支付。对于第一期，截至2014年12月10日到期，运营主体需向哈尔滨兽医研究所支付特许权使用费金额为人民币2160万元。对于第二期，截至2015年10月20日到期，运营主体需向哈尔滨兽医研究所支付权利金金额为人民币1620万元。第三期，截至2016年10月20日到期，运营主体需向哈尔滨兽医研究所支付权利金1620万元。自疫苗生产之日起，经营主体有义务在每年12月10日前一次性向哈尔滨兽医研究所支付销售收入的5%。

•经营主体的负债：（i）经营主体未遵守技术保密和使用范围规定的，有义务向哈尔滨兽医研究所支付违约金人民币1000万元，并须赔偿哈尔滨兽医研究所因泄露保密信息而产生的任何经济损失；（ii）经营主体未按时足额支付使用费的，有义务向哈尔滨兽医研究所支付违约金人民币1000万元，并赔偿发生的任何损失。

•哈尔滨兽医研究所负债：哈尔滨兽医研究所未遵守约定的履约条款，有义务向经营主体支付违约金人民币1000万元，并退还经营主体此前支付的全部权利金。

•终止：本协议可在（i）发生不可抗力事件；或（ii）双方同意终止本协议的情况下终止。

•争议解决：因履行合同发生的任何争议，通过协商调解解决。协商调解不成的，将争议提交哈尔滨仲裁委员会仲裁。

此外，经营实体于2018年7月16日与中国农业大学及中国兽医药物管制研究所订立技术许可协议，据此，经营实体获准使用重组新城疫病毒和禽流感病毒（H9亚型）疫苗、灭活（毒株aSG10 +毒株G）的种子病毒和生产技术。该疫苗已于2020年1月上市。截至2023年10月31日，运营实体根据本协议已支付的总金额达到人民币6,000，000元（827,438美元）。经营主体将其确认为无形资产，在许可技术使用寿命内进行摊销。以下是技术许可合同的材料条款：

•技术说明：重组新城疫病毒和禽流感病毒（H9亚型）疫苗，灭活（毒株ASG10 +毒株G）用于预防新城疫和H9亚型禽流感。该项技术秘密的主要内容为重组新城疫病毒和禽流感（H9亚型）灭活疫苗的生产工艺、生产和试验，以及相关配方。根据这份协议，经营实体有权获得疫苗的生产技术、用于生产和检测的种子病毒以及相关配方。

•履行情况：在取得新兽药注册证书后，自经营主体全额支付使用费之日起15日内，中国农业大学、中国兽医药物管制研究所应向经营主体提供（i）病毒减毒毒株；（ii）制造和检验程序；（iii）质量标准和用户指南；（iv）原辅材料质量标准和检测技术。

•技术使用范围：经营主体仅有权使用该技术生产、销售其他双方监管的疫苗。

•侵权赔偿：中国农业大学、中国兽医药物管制研究所应确保本技术不侵犯任何第三方的合法权利。如果第三方指控经营实体侵权，两个实体都有义务协助经营实体进行维权。

•合同期限：2018年7月16日至2038年7月15日。

•保密：疫苗的种子病毒和生产过程，以及合同期限内各方之间交换的所有信息和数据都受到严格的保密义务。经营主体如违反该等保密义务，将有责任向非违约方支付违约金共计人民币1800万元。此外，它还将丧失任何收回已支付特许权使用费的权利，非违约方可以终止协议。如果其他两方违反这些保密义务，经营实体有权要求赔偿发生的任何直接经济损失，最高可达实际支付的特许权使用费总额。

•技术服务与监管：中国农业大学对经营主体进行现场技术指导和培训，中国兽医药品检定所提供技术咨询。经营主体有义务向中国农业大学和中国兽医药物管制研究所提供使用许可技术的一切必要条件，包括试生产和技术培训。经营实体还应承担连带费用，包括技术主管和顾问的生活和交通费用。

•后续改进：如果运营实体打算对本协议规定的技术进行后续改进，则必须寻求其他双方的批准。禁止经营主体利用该技术进行其他任何新产品的研发。

•付款条件：经营主体有义务分期支付权利金，共计人民币600万元，其中人民币330万元支付给中国农业大学，其余人民币270万元支付给中国兽医药物管制研究所。自本合同生效之日起二十个工作日内，经营主体向中国农业大学支付权利金人民币200万元；向中国农业大学支付权利金人民币110万元，向中国兽医药品检定所支付剩余的权利金人民币90万元。自取得新兽药注册证书后二十个工作日内，经营主体应向中国农业大学额外支付权利金人民币400万元；向中国农业大学支付权利金人民币220万元，向中国兽医药物管制研究所支付剩余的权利金人民币180万元。如本项目技术成果未能取得新兽药注册证书，中国农业大学、中国兽医药物管制研究所应退还从经营主体收到的全部款项，不计利息，且不再承担任何责任。

•终止与变更：（一）当事人因发生不可抗力事件不能履行义务的，免除违约责任，条件是及时告知其他双方，并在三十天内提交证明无法履行的证明；（二）当事人因兽药法律、法规、政策发生变更不能履行合同义务的，免除违约责任，前提是其及时通知其他双方，并提供三十天内无法履行合同的证明；（iii）如果本合同因经营实体的生产条件等因素而无法执行，该实体可以提出修改合同，但必须赔偿其他双方所遭受的任何损失。

•经营实体的负债：（i）如果经营实体未能按时全额支付其特许权使用费，将导致违约。逾期不超过1个月的，经营主体有义务向其他方支付每延迟一天所欠权利金及应支付金额0.5%的额外滞纳金。逾期一个月以上付款的，其他双方可经协商，将合同终止通知经营主体。经营实体此前支付的任何特许权使用费不予退还；（二）经营实体违反保密规定的，须向其他双方支付违约金人民币1800万元；（三）经营实体违反本合同其他任何规定的，将承担违约责任，除立即停止侵权行为外，还须向其他双方赔偿违约金人民币1800万元。

•中国农业大学、中国兽医药品检定所责任：双方任何一方违反保密规定的，应当承担违约责任。经营实体保留要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失的权利，最高可达经营实体当时支付的权利金金额。

•争议解决：因履行合同发生的任何争议，通过协商调解解决。协商调解不成的，将争议提交北京仲裁委员会仲裁。

运营主体单独或与第三方地方高校合作开展研究项目。这些项目产生的相关成本完全由运营实体提供资金。对于符合政府补助条件的某些研究项目，运营实体从中国吉林省政府获得补助，运营实体在综合收益表和综合收益表中将其记为其他收益、政府补助。下文列出了这些研究项目的清单。

就猪血凝脑脊髓炎病毒DNA疫苗的开发及疗效评估项目而言，经营实体于2020年9月17日与吉林大学订立合作研究协议。根据协议，吉林大学负责设计和制造针对猪血凝脑脊髓炎病毒的DNA疫苗，并将对疫苗的安全性、免疫原性、有效性进行测试。运营主体有义务提供动物试验场所，承担实验动物的日常标准化饲养和管理，协助吉林大学进行疫苗接种和样本采集，保障实验动物的无害化处理。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。运营实体仅提供补充援助，因此，没有产生任何直接成本。

就开发牛、山羊皮癣（ORF）活基因缺失减毒疫苗的关键技术研究项目而言，经营实体于2020年9月18日与吉林大学订立联合研究项目合作协议。根据协议，吉林大学的任务是抢救、鉴定、纯化缺乏ORFV主要毒力基因的减毒疫苗毒株。他们将为Orf筛选候选疫苗毒株，评估这些毒株的生物安全性和免疫保护效果，并开展实验室研究，包括免疫优化研究。运营主体将细化候选疫苗的细胞培养和冷冻工艺，为动物试验提供场地，并对实验动物的繁育和管理强制执行标准程序。还负责协助吉林大学进行疫苗接种和样本采集，保障实验动物无害化处理。经其申请批准后，吉林大学有权获得政府资助的90%，而运营实体分配剩余的10%。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。截至2023年12月31日，本项目发生成本费用人民币1,410，887元，其中包括原材料采购成本、员工工资、电费及燃气费、折旧费等。

就吉林区域特异性高效灭活PED疫苗的开发及疗效评估项目而言，经营实体于2020年9月19日与吉林农业科技大学订立联合研究项目合作协议。根据协议，吉林农业科技大学负责该项目的设计和实施，监督吉林地区PEDV的控制和隔离，并启动PED鸡尾酒灭活疫苗开发的实验室研究。运营实体的任务是开展与项目相关的免疫效应评估和中试研究，并为执行动物实验提供必要的实验资源。各方集体提交政府科研资助申请，金额为人民币50万元，由吉林省科学技术厅提供，吉林农业科技大学同意为该项目追加出资人民币30万元。吉林省科技厅的政府资助资金一旦到账，80%划拨给吉林农业科技大学，20%划拨给运营主体。任何一方通过各自的研究独立开发的理论成果，包括论文和专著，以及所应用的专利等技术成果和任何由此产生的产品的产权，应分别归各自的发起方所有。项目的科技成果所有权归双方集体所有。双方可以集体申请新兽药注册，并平均分配知识产权以及科技成果转化所得收益。协议未涉及或包括知识产权交叉许可的条款

权利。经营主体对研制出的产品具有制造优先权。该项目于2020年7月竣工。截至2020年7月31日，本项目发生成本1,888，709元，包括原材料采购成本、职工薪酬、电费及燃气费、折旧费等。

就建立OFTU永生化细胞系的项目及其在开发牛、山羊痘病毒疫苗中的应用，经营实体于2021年10月14日与吉林大学订立合作研究协议。根据协议，吉林大学受命构建羊鼻甲骨组织细胞（OFTU）永生化细胞系，负责评估OFTU细胞系的增殖能力。吉林大学还将开展染色体核型分析，评估OFTU细胞系的潜在致瘤能力，同时评估OFTU细胞系内羊源性痘病毒的扩增能力。运营实体负责优化OFTU细胞系的大规模培养和遗传过程，并将协助吉林大学对OFTU细胞系内的天花病毒疫苗株进行扩增试验。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。按照计划的任务进度，经营实体未启动活动，导致截至本招股说明书之日未发生费用。

就ASFV-PRV核酸快速联检试剂盒的开发及其在冷链猪肉检疫中的应用项目而言，运营实体于2021年10月14日与吉林省卫生健康委员会及吉林大学订立合作研究协议。根据协议，吉林大学任务是建立多重荧光定量PCR检测方法，鉴定ASFV、PRV野生型毒株、疫苗毒株。还负责获取吉林省范围内冷链猪肉ASFV-PRV核酸同步快速检测试剂盒并制定以ASFV、PRV为主的食品安全检疫报告。吉林省卫健委负责供应适用于病毒核酸提取、PCR扩增的P3生物安全实验室。将协助吉林大学样本采集，确保所有实验材料无害化处理。运营主体组装检测试剂盒，带头营销推广。还将协助吉林大学对吉林省冷链猪肉ASFV、PRV进行采样和食品安全检疫。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。按照计划的任务进度，经营主体未开展活动，导致截至本招股说明书之日未发生费用。

就开发鱼肠炎基因缺失减毒活疫苗项目而言，经营实体于2021年10月9日与吉林农业大学订立合作研究协议。根据协议，吉林农业大学作为该研究项目的承办方，受权报告、实施、总结该项目，还负责一个名为“鱼类细菌性肠炎基因缺失致减毒活疫苗株的构建及免疫效果评价，鱼类细菌性肠炎基因缺失致减毒活疫苗株冷冻保护剂的筛选”的研究项目。另一方面，作为上述项目的一部分，运营实体被委托负责优化与因基因缺失导致鱼类细菌性肠炎而开发的减毒活疫苗相关的流程。吉林农业大学收到项目经费后，拟向经营主体拨付人民币5万元。此外，运营实体承诺为该研究项目贡献人民币25万元。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。当事人在执行本合同过程中发生纠纷的，当事人应当努力通过协商、调解等方式解决。协商调解不能达成解决的，受害方有权依照适用法律向有管辖权的人民法院提起法律诉讼。按照计划的任务进度，经营实体未开展活动，导致截至本招股说明书之日未发生费用。

就基于脂质纳米颗粒技术的牛和山羊传染性脓疱病毒mRNA疫苗开发项目而言，经营实体于2022年9月13日与吉林大学订立合作研究协议。根据协议，吉林大学的任务是统筹项目的综合设计。其职责包括筛选羊传染性脓液病毒的主要免疫原性蛋白，并进行抗原序列设计。它还将创建mRNA制剂并开发mRNA脂质纳米颗粒。此外，它将评估疫苗颗粒的安全性和有效性，确保彻底评估并遵守相关指南。运营主体将对羊传染性脓毒mRNA疫苗原液相关的制备、纯化等相关工序进行细化。它将为动物试验提供场地，并监督实验动物的日常标准化饲养和管理。此外，还将协助吉林大学进行疫苗接种程序和样本采集，确保所有参与实验动物的无害化处理和伦理管理。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。遵循计划的任务时间表，经营实体未启动其活动，导致截至本招股说明书之日未发生费用。

就联合VSV-SVV核酸快速检测试剂盒的开发及其在冷链猪肉检疫中的应用项目而言，经营实体于2022年9月9日与吉林大学及吉林省卫生健康委员会订立合作研究协议。根据协议，吉林大学负责牵头开展实验项目的综合设计。将开发用于检测水泡性口炎病毒（VSV）和塞内卡谷病毒（SVV）的双荧光定量PCR核酸检测方法。还将组装VSV-SVV联合核酸快速检测试剂盒，评估其实际应用情况，撰写食品安全检疫报告，详述吉林省范围内冷链猪肉中VSV和SVV的存在情况。吉林省卫健委承担供应适用于病毒核酸提取、PCR扩增的P3生物安全实验室任务。将支持吉林大学采集样本，保障实验材料安全无害化处理。运营主体组装检测试剂盒，主导营销推广。此外，还将协助吉林大学在吉林省范围内对冷链猪肉中的VSV、SVV进行采样和食品安全检疫。此外，运营实体承诺为该研究项目贡献人民币26万元。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。遵循计划的任务时间表，经营实体未启动其活动，导致截至本招股说明书之日未发生任何费用。

就各种SARS-CoV-2突变体的快速视觉核酸检测研究项目而言，经营实体于2022年9月16日与吉林大学订立合作研究协议。根据协议，吉林大学受托设计该项目，负责制备标有有机发光材料的探针。其职责还包括优化等温扩增条件，评估SARS-CoV-2快速核酸可视化检测方法在临床样本上的灵敏度和适用性。运营主体受命对多个SARS-CoV-2变异株完整基因序列进行对比分析。他们将设计必要的引物和探针，并负责评估SARS-CoV-2快速核酸可视化检测方法的特异性。运营主体将投入人民币26万元作为该项目的研发费用。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。遵循计划的任务时间表，经营实体未启动其活动，导致截至本招股说明书之日未发生任何费用。

就非洲猪瘟生物防治动物微生态疫苗开发项目而言，经营实体于2022年9月13日与吉林农业大学订立合作研究协议。根据协议，吉林农业大学被指派负责办理项目申报、执行、汇总等相关工作。其职责包括鉴定毒株和开发复合乳酸杆菌疫苗。还负责开展生物安全中间试验，生成相应的生物安全中间试验报告，确保开发产品的安全性和合规性。同时，运营主体负责承担产品检验，确保最终产量达到要求的标准和规格。项目经费批准后，吉林农业大学按政府提供资金的90%拨付，剩余10%指定给运营主体。在研究项目的整个存续期内，任何一方进行的研究所产生的研究成果及相关知识产权的所有权应归属于进行研究的一方。尽管如此，吉林农业大学被授予将运营实体的项目信息用于非商业性活动的权利，例如创建政府会议演示文稿、报告、文件以及参考统计数据等。在项目执行期间，知识产权由双方相互共享。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。截至2023年12月31日，本项目发生成本费用1,659，224元，其中包括原材料采购成本、员工工资、电费及燃气费、折旧费等。

就小鹅重点病毒性疾病快速视觉检测技术开发及应用项目而言，经营实体于2022年9月13日与吉林农业大学及吉林省动物疫病预防控制中心订立合作研究协议。根据协议，吉林农业大学被指定为项目主办单位，从而负责项目申报、实施、汇总等工作。在项目范围内，吉林农业大学将承担“雏鹅流行病毒性疾病荧光定量PCR和可视化检测方法的开发”重点研究。对开发的检测方法，赋予运营主体营销推广责任。吉林省动物疫病预防控制中心受托承担检测方法质量和标准检验相关任务。一旦获得项目资助，吉林农业大学有义务向运营实体拨付人民币5万元的款项。鉴于项目经费分期分散，吉林农业大学应确保在每期款项收到后30日内将分配额划转至经营主体。运营实体致力于

为该研究项目贡献人民币25万元，占项目总预算的30.1%。任何一方均不得在未经他人事先同意的情况下，向任何第三方披露本协议内容或任何相关技术信息或资料。保密义务将在协议签订之日起三年内强制执行。当事人在执行本合同过程中发生纠纷的，当事人应当努力通过协商、调解等方式解决。协商调解不能达成解决的，受害方有权依照适用法律向有管辖权的人民法院提起法律诉讼。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。遵循计划的任务时间表，经营实体未启动其活动，导致截至本招股说明书之日未发生费用。

就猪关键病毒性腹泻疾病荧光ERA快速恒温诊断技术开发及应用项目而言，经营实体于2022年9月19日与吉林省农业科学院订立合作研究协议。根据协议，吉林省农业科学院受权调查相同病原体的常规诊断标志物和不同病原体的特异性标志物，并制作均匀稳定的核酸参比材料。这包括设计病原体诊断标志物的引物和exo探针，优化引物、反应体系和条件，评估特异性、灵敏度、稳定性和准确性。其任务是建立荧光ERA恒温检测方法，能够在15-20分钟内实现现场快速检测。此外，还将对吉林省流行的四类猪病毒性腹泻病原体进行背景调查，最终完成快速诊断试剂的样机生产，便利基层技术传播。运营主体则有义务授予吉林省动物疫苗工程研究中心准入权限，负责组建研发团队，对恒温检测方法学进行标准化。此外，还将提供从位于吉林省的养猪场采购的现有疫苗毒株和样本。各方相互承认并同意，在本项目范围内开发的猪关键病毒性腹泻疾病荧光ERA快速恒温诊断技术的所有权完全归属于吉林省农业科学院。因此，从这项技术中获得的任何经济利益都将归于吉林省农业科学院。此外，本项目研究阶段产生的所有创新成果、产品、专利、其他知识产权，均为吉林省农业科学院专有财产。但同意吉林省农业科学院将任何此类垫款优先转让给经营实体。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。各方同意共同为该项目申请金额为人民币50万元的政府科技研究资助。此外，运营实体承诺为该项目贡献人民币25万元。在成功获得政府资助后，计划将此类资金的80%分配给吉林省农业科学院，剩余的20%分配给运营实体。截至2023年12月31日，本项目发生成本费用1130075元，包括原材料采购成本、职工薪酬、电费及燃气费、折旧费等。

就抗草食动物轮状病毒病免疫球蛋白Y的制备工艺研究及其预防性应用项目而言，经营实体于2022年9月20日与吉林省畜牧兽医研究所订立合作研究协议。根据协议，吉林畜牧兽医研究所作为项目牵头人，将通过承担以下任务来组织和执行研究：（i）对从不同宿主获得的轮状病毒分离株进行全面的分子遗传分析，以确定最佳的抗原表位；（ii）开发多抗原表位串联表达载体，利用棒状病毒多基因表达系统，以利于特定抗原的制备；（iii）细化免疫方案，增强IgY抗体的生产效率，并对各种纯化方法产生的抗体的生物活性进行比较研究。运营实体将作为项目的支持成员，重点提炼IGY干燥、涂布等生产工艺。还将评估产品在防治疾病方面的临床有效性，并将在养殖场领导示范和推广活动。项目预算80万元，70%来源吉林省科技创新研究经费，其余30%由运营主体出资。获批资金将按4：1比例拆分，吉林畜牧兽医研究所获得分配给经营实体的四倍金额。吉林省畜牧兽医研究所持有“抗草食动物轮状病毒病免疫球蛋白Y的制备工艺研究及其预防性应用”项目的所有权，包括所有经济效益、新技术、产品、专利、以及由此衍生的其他成果。然而，运营实体保留对来自项目的任何专利成果的署名权。该协议没有涉及或包括知识产权交叉许可的条款。各方同意应对不可抗力或技术风险

在本协议执行过程中出现，阻碍其延续，需及时通知以减轻损失并相互讨论变更或终止协议。任何一方可通过提前60个工作日向另一方提供书面通知的方式修改或终止本协议。按照计划的任务进度，经营实体未开展活动，导致截至本招股说明书之日未发生费用。

对于上述项目，由于涉及的进一步成本无法可靠计量，研究下的结果或结果并不确定，未来的经济效益具有不确定性，因此，经营主体将研究期间发生的成本确认为研发费用。

运营实体预计，随着其不断开发新产品、增强现有产品和技术，以及进行与获得额外监管批准相关的活动，研发费用将在未来显着增加。

截至本招股说明书之日，经营实体在中国大陆拥有40项注册专利。见“—知识产权。”面对不断变化的市场需求，它继续投资获取新的专利和技术，这些专利和技术是为适应市场快速变化的要求而量身定制的。

销售和分销

截至本招股说明书日期，经营实体拥有62名员工的销售团队。运营实体为其销售团队提供定期培训和内部开发的系统，以帮助他们迅速成为熟练和高效的销售人员。与销售团队成员的雇佣协议包括，合同期（固定时间或无限期），职务说明，职业危害防护，终止条款，并在所有物质方面遵守《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》。销售团队的薪酬方案包括休假、社会保险、固定底薪和基于其实现的收入或收款的佣金。

在销售团队的努力下，经营实体通过三个主要渠道营销和销售其产品：（i）通过其直接销售渠道，（ii）通过其分销网络，以及（iii）通过政府招标和采购，截至2023年12月31日止财政年度分别占75.4%、23.4%和1.2%，截至2022年12月31日止财政年度分别占79.6%、18.4%和2.0%。

直销渠道

经营主体主要通过参与各大养殖企业招标采购、直接与种鸡签约的方式，通过直销渠道销售产品。

分销网络

运营实体的国内分销商覆盖中国29个省级行政区域，用于运营公司产品在中国市场的转售。国内分销商在其所在地区营销和分销产品。

经营实体的出口分销商为各自国家的当地分销商。通过这些出口经销商的努力，经营实体得以将产品销往海外。运营实体主要通过Alibaba.com确保其出口分销商的安全。运营实体向Alibaba.com支付年费。作为回报，Alibaba.com在Alibaba.com上为运营实体提供一个在线商店，在那里它可以推广其产品。出口分销商可通过在Alibaba.com上搜索产品信息，找到经营主体并发送询价邮件。

经营实体或有长期书面协议，期限通常为一年，或根据其分销商客户的需求与其分销商签订简短的基于采购订单的销售协议。分销商采购协议的关键条款包括：

•产品的名称、种类、数量、价格；

•资质，包括营业执照、兽用疫苗生产经营许可证、检验报告。（不具备任何这些资格将导致协议终止）；

•交付方式及付款条件：运输费用一般由经营主体承担并在交付前付款；

以下是运营实体的主要竞争对手名单。

尽管无法保证运营实体将能够在未来继续成功竞争，但我们认为运营实体可以通过以可比价格提供质量更好的产品与这些公司成功竞争。

知识产权

运营实体的业务依赖于商标、专利、域名和其他所有权的组合，以保护运营实体的知识产权。截至本招股说明书披露之日，运营主体在中国拥有八项注册商标、40项注册专利、三个域名和六项注册著作权。下文详细介绍了运营实体的注册知识产权。

专利

商标

域名

下面列出的是运营实体域名的详细说明。

版权

运营主体拥有六项著作权，自作品首次发布之日起，保护期为50年。

季节性

经营实体的业务受制于季节性。季节性主要是由于动物疫病流行的影响，以及不同季节温度变化对动物抵抗各种病原体能力的影响。一般随着季节的变化，特别是秋冬季节的降温，动物的免疫能力减弱，更容易发生动物流行性疾病。

随着动物疫病的发生，兽用产品的需求也随之增加，因此，兽用产品行业在一定程度上受制于季节性。但随着下游企业的批量生产和集团化，畜牧养殖户防疫意识的提高，防疫计划性和常规化的加强，兽用产品行业的季节性逐渐衰减。

员工

截至2024年4月30日、2023年12月31日、2022年和2021年，运营实体分别拥有275名、286名、294名和276名全职员工。

下表提供了截至2024年4月30日运营实体按职能划分的员工细分：

运营实体的成功取决于其吸引、激励、培养和留住合格人员的能力。我们认为，运营实体为其员工提供了具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

根据中国法律法规的要求，经营实体通过中国政府规定的福利缴款计划参与由市、省政府组织的各类员工福利计划，包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房基金计划等。根据中国法律，经营实体必须按其雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款。

我们认为运营主体与员工保持良好的工作关系，运营主体未发生任何实质性劳资纠纷。它的所有雇员都没有工会代表。

物业

运营实体的办公、仓储及制造设施位于中国吉林省吉林市吉林经济技术开发区。

经营实体拥有的财产

运营实体拥有其办公室、仓储和制造设施的房地，这些设施均位于中国吉林省吉林经济技术开发区联梦路1号，总建筑面积约为510,513平方英尺，细目列于下表：

经营实体租赁的财产

除经营实体拥有的上述物业外，其目前在中国吉林省吉林省和中国山东省济南市租赁若干物业，总面积约为5,435平方英尺，用作仓库和住宅。租赁物业细目如下：

____________

（1）吉林正业拟一次租约到期不再续租。

土地使用权

经营实体有权使用一块面积为979,765平方英尺的国家土地，作工业用途，位于中国吉林省吉林经济技术开发区联蒙路1号，到期日为2055年11月8日。

抵押贷款

下文载列的是须予抵押的物业，该等物业均位于中国吉林省吉林经济技术开发区联梦路1号。以下抵押到期日为2025年9月7日。

保险

经营实体通过中国政府规定的福利缴款计划为其雇员提供包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划在内的社会保障保险。不附带任何关键人物人寿保险、产品责任和职业责任保险，也未购买任何财产保险或营业中断保险。它认定，为相关风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使其不切实际。我们认为保险覆盖范围足以满足运营实体在中国的业务运营。

环境事项

作为兽用疫苗生产企业，经营实体生产活动受中国法律法规管辖，包括《中国环境保护法》、《中国固体废物造成的环境污染防治法》、《污染物排放条例（暂行）》、《城市排水和污水处理条例》和《城市污水排入排水管道许可管理办法》。为更好地遵守这些法律法规，运营主体近三年投入19.3万元用于污染物检测和治理。

经营主体产生的废水可分为生活废水和活性有毒污水。生活废水可直接处置进入市政管道，活性有毒污水经高温杀菌检验后可处置进入污水处理站。产生的街角废弃物由保洁人员按时清扫收集，运至市级垃圾处理场，由当地环卫部门进行处理。运营过程中产生的固体废物被收集起来，送到相关生产企业进行回收利用。未来如有新产品开发，运营主体将根据相关法律法规采取相应的环保措施。

截至本招股章程日期，除本招股章程所披露者外，我们并不知悉任何有关环境保护的警告、调查、起诉、争议、索赔或其他诉讼，亦未受到或可预见中国任何政府当局将作出的任何处罚。

法律程序

截至本招股章程日期，我们和经营实体均不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。经营实体可能会不时受到在正常经营过程中产生的各种索赔和法律诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致运营实体的大量成本和资源被转移，包括管理层的时间和注意力。此外，截至本招股章程日期，经营实体并非任何有关缺陷产品或其他事项的国际索赔或诉讼的当事方。

条例

许可证。《兽药生产许可证》和《兽药经营许可证》的有效期均为五年。对没有《兽药生产许可证》、《兽药经营许可证》的兽药生产、经营企业，责令停止生产经营，没收违法所得。严重者，以非法营运罪追究。

2020年4月21日，中国农业农村部颁布了新版《兽用生物制品生产和质量控制管理办法》，自2020年6月1日起生效，规范中国境内兽用生物制品的生产、储存、监督和管理。根据本办法，任何兽药生产企业应当建立符合兽药质量控制要求的质量保证体系，确保兽药生产、管控、储存、销售符合兽药注册要求。

中国兽药经营者还应遵守农业农村部于2010年1月15日颁布并于2017年11月30日修订的《兽药业务经营与质量管理规范》。它是一套规范中国兽药经营者质量管理的标准，包括但不限于经营场所、设备、人员、章程、采购、仓储、配送和货运等。

2021年3月17日，中国农业农村部颁布了新版《兽用生物制品业务经营管理办法》，自2021年5月15日起生效，规范中国境内兽用生物制品的分销、经营、监督管理。根据本办法，从事兽用生物制品业务经营的企业，应当取得兽药经营许可证。兽药经营许可证中的经营范围，具体说明生物制品的类别，如是否为国家强制免疫生物制品、兽用生物制品受托生产企业名称等。

根据《兽药注册管理办法》，新兽药注册申请人完成临床试验后，应当按照中华人民共和国农业农村部关于兽药注册资料的第442号公告的要求，向农业农村部提出申请，并提供相关文件。农业农村部收到申请材料后，将其转发至审核中心，由审核中心在10个工作日内完成形式审核。符合要求的，出具兽药注册申请受理通知书。不符合要求的，出具兽药注册申请不予受理通知书，并附决定理由。

兽药注册受理后，申请人应在20个工作日内向审评中心提交申报材料。评审中心收到申报材料后，在累计120个工作日内完成全部技术评价，并向农业农村部提出评审意见和结论。

初审认定存在重大缺陷的，审评中心将根据现有申报材料建议不予批准。如需补充材料，审核中心应一次性要求提供全部补充材料，申请人应在132个工作日内提供全部所需补充材料。申请人提供补充材料后，仍存在实质性缺陷的，审核中心将建议不予批准。申请人无需提供新的技术资料，只需提供申请材料说明说明说明的，审核中心将在20个工作日内通知申请人提交相关说明。审核中心如需再次审核申请人的补充材料或说明说明，该申请的审核期限将延长40个工作日。

初审后申请总体符合要求、需要进行注册检验的，审核中心将通知申请人，并告知试点生产企业所在地省级兽医部门开展现场核查采样工作。中国兽药监测所应当根据审评中心认可并经申请人确认的产品质量标准，以风险为基础确定质量检验项目，并组织对正在注册的新兽药进行质量检验和标准审评。中国兽医药品监测所应在120个工作日内将注册样品的质量检验报告和标准审评意见送达审评中心，同时，抄送申请人。特兽药、疫苗产品注册检验可在150个工作日内完成。

审核中心收到申请人的补充材料或说明，以及核查、查验、审定、复核的其他各类报告后，启动复核程序。然后制定审查意见和结论，并连同相关材料报送农业农村部。农业农村部应自收到审查中心的审查意见和结论之日起60个工作日内完成审查。对符合规定的兽药，予以公布。将向申请人颁发新兽药注册证书，并附有批准的生产工艺、注册标准、标签和说明书样本稿。新兽药注册证书验证该兽药产品经过所有必要的测试和评估，以确保其安全性、有效性、质量，在规定的用途和剂量下可用于动物。是生产企业在获得兽用生物制品疫苗批准文号并开始生产该疫苗前的必备证明。

申请人取得新兽药注册证书后，可以向农业农村部提出兽用生物制品批准文号申请。农业农村部组织中国兽医药品检定所按规定对申报材料进行技术审评。如需抽样检测，由中国兽医药品检定所进行。农业农村部兽医局根据审查意见提出审批方案，经部长批准后，向申请人核发兽用生物制品批准文号。有了兽用生物制品批准文号，生产企业就能生产疫苗。

生产企业在收到新兽药注册证书和兽用生物制品批准文号后，应填写兽用生物制品批签发备案表，并与《动物药品良好生产规范证书》、《兽药生产许可证》、《兽用生物制品批准文号》等文件一并报送中国兽药检所。备案信息符合要求的，中国兽医药品检定所向生产企业出具兽用生物制品批件放行备案文件。生产企业凭兽用生物制品批签发备案文件，向省级兽药监督检验机构申请抽检并向中国兽医药品检定所提供批签发产品目录、兽用生物制品生产检验报告、兽用生物制品批签发抽检单。省级兽药监督检验机构收到生产企业提交的抽检申请后，应在7个工作日内完成抽检工作。中国兽医药品检定所应在收到材料后7个工作日内完成复核，必要时进行抽查检验。符合规定的，向生产企业发放兽用生物制品批签发合格通知书。凭兽用生物制品批签发资格通知书，生产企业可在国内销售其疫苗。

实验动物饲养使用相关规定

根据国家科学技术委员会（现称“科技部”）于1988年11月发布、国务院于2017年3月修订的《实验动物管理条例》，政府对动物实验的饲养、检疫防疫、实验使用动物、实验动物进出口、参与动物实验人员资质等方面的监管，采取了质量认证制度。

国家科委、国家质量技术监督局于1997年12月联合颁布《实验动物良好做法管理办法》。科技部等监管部门于2001年12月公布了《实验动物证书管理办法（试行）》。所有这些法律法规都要求在动物身上进行实验的实验动物使用证明。从事实验动物的繁育、繁殖、供应、运输和商业经营的人员，需要有实验动物经营许可证。任何使用实验动物进行科研试验的单位和个人，均需取得实验动物使用许可。实验动物经营许可证、使用许可证申请人应当满足一定条件。未经许可、许可，任何单位和个人不得进行动物实验和经营。动物实验结果由无此许可或许可的单位或个人进行或动物及相关材料由提供者提供而无经营许可的，不予认可。

产品质量相关法规

根据中国《产品质量法》，该法自1993年9月1日起生效，最近一次由中国石油集团于2018年12月29日修订，销售产品必须满足相关安全标准，销售者应采取措施保持销售产品的质量。销售者不得将杂质、仿品混入产品，不得将假冒商品冒充真品，或将次品冒充良品、不合格商品冒充标准品。对销售者而言，任何违反国家或行业卫生安全标准或其他要求的行为，都可能导致民事责任，并受到行政处罚，如赔偿损失、罚款、没收非法制造、销售的产品及其销售所得，甚至吊销营业执照等。此外，严重的违法行为可能会使负有责任的个人或企业受到刑事调查。

根据2021年1月1日生效的《中国民法典》，被侵权方可以向缺陷造成损害的相关产品的制造商或销售商索赔。产品缺陷由生产者造成的，销售者支付赔偿后，有权向生产者追偿。因销售者过错造成产品有缺陷的，生产者支付赔偿后，可以向销售者同样索赔。

进出口相关法规

根据国务院2001年12月10日颁布并于2002年1月1日起施行的《中国货物进出口管理条例》、全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）1994年5月12日颁布并于1994年7月1日起施行、最后一次修订于2022年12月30日的《中国对外贸易法》、中国石油集团1987年1月22日颁布并于1987年7月1日起施行、最后一次修订于4月29日的《中国海关法》，2021年，商务部（简称“商务部”）于2004年6月25日颁布的《外贸交易商备案登记办法》，自2004年7月1日起施行，最后一次修订于2021年5月10日；中国海关总署于2021年11月19日颁布的《中国海关关于报关主体备案的管理规定》，自2022年1月1日起施行，从事货物、技术进出口的外贸业务经营者，必须向商务部或商务部委托的代理机构办理备案登记手续。除另有规定外，进出口货物的申报和关税的缴纳，可以由收货人、发货人自行申报，也可以由委托报关行代理报关。报关主体是指向海关备案的进出口货物收发货人或报关行。报关主体可以在中国关税区内开展报关业务。

知识产权相关法规

专利

中国的专利主要受《中国专利法》保护，该法最初由中国石油天然气集团公司于1984年颁布，最近于2020年进行了修订。专利在发明的情况下的有效期为二十年，在实用新型和外观设计的情况下的有效期为十年。

版权所有

中国的版权，包括软件版权，主要受中国版权法保护，该法于1991年生效，最近于2020年修订，以及其他相关规则和条例。根据中国版权法，软件著作权的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《信息网络向公众传播作品权利保护条例》规定了合理使用、法定许可、版权和版权管理技术使用的安全港等具体规则，并具体规定了可能对侵权行为承担责任的各类主体，包括版权人、图书馆和互联网服务提供商。

商标

注册商标受1982年中国石油集团通过、最近于2019年修订的《中国商标法》以及2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》等相关规章制度的保护。国家

知识产权局，原名国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册，给予注册商标十年保护期，经商标所有人请求，可以再延续十年。

域名

域名受工业和信息化部（简称“工信部”）于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

与环境保护有关的条例

环境保护法

中国《环境保护法》或《环境保护法》于1989年12月26日颁布生效，最近一次修订于2014年4月24日。为了保护和改善人居环境和生态环境，防治污染、其他公害和保障人民身体健康，制定了这部《环境保护法》。

根据《环境保护法》规定，除中国其他相关法律法规外，环境保护部及其地方对口单位负责上述环境保护事项的管理和监督。根据《环境保护法》，任何建设项目的环境影响报告书都必须评估项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定预防和治疗措施。报表应报环境保护行政主管部门审批。建设项目污染防治安装必须与主体工程一起设计、建设、调试。

任何建设项目在其污染防治设施经审查批准环境影响报告书的环境保护行政主管部门审查确认符合适用标准后，方可准予开工生产或使用。污染防治设施不得擅自拆除、闲置。确有必要拆除或闲置的，应当事先取得当地环境保护行政主管部门的批准。

《环境保护法》明确，凡违反上述法律的，其法律责任包括警告、罚款、限期整改、强制停止运行、强制重装拆除的污染防治设施或强制重装闲置的、强制关停关闭的，甚至刑事处罚。

截至本招股章程日期，我们或经营实体并不知悉任何有关环境保护的警告、调查、起诉、争议、索赔或其他诉讼，我们或经营实体也没有受到中国任何政府当局的处罚或可以预见将作出的任何处罚。

危险废物处置条例

根据中国石油集团1995年颁布、最近于2020年4月29日修订的《固体废物造成环境污染防治法》，产生危险废物的单位应当按照国家有关要求和环保标准，对危险废物进行贮存、利用和处置，不得擅自倾倒、堆放危险废物。此外，禁止委托未取得处置许可的单位处置危险废物，否则由生态环境主管部门予以罚款、没收违法所得、责令单位整改，情节严重的经政府主管部门批准，责令单位停业、关闭。

城市排水与污水处理条例

根据中国生态与环境（前称中国环境保护部）于2018年1月10日公布并于2019年8月22日修订的《污染物排放条例（暂行）》和国务院于2021年1月24日公布的《污染物排放许可管理条例》的规定，经营单位和单位排放登记在常规污染源名录内的污染物，应当申请排污许可。要求取得许可的，不得排放污染物。

根据2013年国务院颁布的《城市排水与污水处理条例》和住房和城乡建设部于2015年颁布、最近一次修订于2022年的《城市污水排入排水管道许可管理办法》，从事工业、建筑、食品饮料、医疗服务等活动的企业、事业单位和个体工商户向城市排水设施排放污水的，应当向城市排水主管部门申请取得污水排入排水管网许可证，或《排水许可证》。未取得排水许可证向城市排水设施排放污水的单位，由相关城市排水主管部门责令停止违法行为，限期采取补救措施，补办排水许可证，可处50万元以下罚款。

消费者权益保护条例

1993年10月31日颁布、最近于2013年由中国石油集团修订的《消费者权益保护法》，对经营者提出了严格的要求和义务。不遵守消费者保护要求，可能会使经营者受到行政处罚，包括警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、吊销营业执照，以及潜在的民事或刑事责任。

外汇和股利分配相关规定

外汇兑换条例

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据这些规定，利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

2012年，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即59号文，对此前的外汇程序进行了实质性修订和简化。按照59号文规定，开办前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户的开立和存入、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。2013年，外管局颁布了《关于公布外国投资者在中国直接投资外汇管制规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行，在外管局监管下，可以直接审核申请，进行登记，履行统计监测和报告职责。

2015年3月，外管局颁布外管局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知，即19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文允许所有在中国境内设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要酌情结汇外汇资本，规定了外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了此前规则规定的若干其他限制。不过，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月起施行，重申了19号文提出的部分规则。16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇兑换形成的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。但16号文在实践中的解释和执行存在较大不确定性。

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，其中规定了境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审核有关利润分配的董事会决议、报税记录正本和经审计的财务报表，并在报税记录正本上加盖汇出金额和日期的印章，核查交易是否真实，（二）国内实体在汇出任何利润之前，必须保留收入以计入前几年的亏损。此外，根据3号文，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，即28号文，同日生效。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，具有真实的投资项目并符合有效的外商投资限制和其他适用法律。但由于28号文是新发布的，其在实践中的解释和执行存在较大的不确定性。

关于股利分配的规定

规范公司股利分配的主要法规是中国公司法。根据这些法律法规，中国境内公司和外商投资公司均须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至其储备累计金额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律法规另有规定。中国公司不得分配任何利润，直到前一个会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

与税务有关的条例

企业所得税

2007年3月16日，中国石油集团颁布了《中国企业所得税法》，最近一次修订是在2018年12月29日，2007年12月6日。国务院制定《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。这两部法律统称为企业所得税法。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，统一企业所得税税率

的25%适用。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，后经不时修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由中国财政部（“财政部”）于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日、2011年10月28日进行修订。这两部法规统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税（“增值税”）的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。根据2009年1月19日发布的《财政部国家税务总局关于对部分货物适用低税率和简化计税方法有关增值税政策的通知》和2014年6月13日发布的《财政部国家税务总局关于简化增值税税率政策的通知》，一般纳税人销售的生物制品中含有微生物、微生物的代谢素、动物毒素、人或动物的血液或生物体等成分的，增值税按照简易办法按3%的税率缴纳和计算。

股息预扣税

根据企业所得税法，属于法律定义的非居民企业的外商投资公司支付给其外国投资者的股息，须按10%的税率缴纳预扣税，但与中国中央政府订立的相关税务协议另有规定的除外。根据中国内地与香港特别行政区于2006年8月21日颁布的《收入双重避税安排和逃税安排》，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该税务安排下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的预扣税率可从根据企业所得税法和EITIR适用的10%降至5%。然而，根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《国家税务总局关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》（“SAT”），如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。此外，2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》（“35号文”），自2020年1月1日起施行，取代了2015年颁布的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。35号文取消了纳税人税收协定资格证明的备案程序，规定非居民纳税人可通过“资格自评、申领协定优惠、留证查验”机制享受税收协定优惠。

非居民纳税人可在自评后申领税收协定优惠，但需收集并留存相关证明文件，供税务机关备案后查验。以国家税务总局于2018年2月3日颁布、自2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于在税务条约中承认受益所有人的通知》为基础，结合具体案例的实际情况并结合一定原则，综合分析确定受益所有权，申请人有义务在收到收益的12个月内向第三国（地区）居民支付其收益50%以上的，或申请人从事的经营活动不构成包括实质性制造、分销、管理等活动在内的实质性经营活动，申请人不大可能被认定为受益所有人享受税收协定优惠。

非居民企业间接转让企业所得税

2009年12月10日，国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（“698号文”）。中国税务机关通过颁布实施698号文，加强了对非居民企业间接转让中国居民企业股权行为的审查。国家统计局于2015年2月3日进一步发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公示》（“7号文”），对698号文的部分规定进行了替换。7号文引入了与698号文明显不同的新税制。7号文将其税务管辖范围扩大，不仅包括698号文规定的间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让，转让在中国境内的不动产和外国公司在中国境内设立和场所下持有的资产的交易。7号文还就如何评估合理商业目的提供了比698号文更明确的标准，并引入了适用于内部集团重组的安全港情景。非居民企业为规避其缴纳企业所得税义务，实施不属于合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业的股权或其他资产的，该间接转让应当按照企业所得税法，经中国主管税务机关认定为中国居民企业股权或其他资产的直接转让。

2017年10月17日，国家税务总局颁布《非居民企业所得税源头代扣代缴事项公告》（“国家税务总局37号文”），自2017年12月1日起施行并取代698号文和7号文的部分规定，并于2018年6月15日进行部分修订。SAT 37号文除其他外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。根据SAT 37号文，如果负责代扣此类所得税的一方没有或无法代扣本应代扣的税款给相关税务机关，该一方可能会受到处罚。领取该收入的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的，可以责令当事人限期整改。

就业、社会保险和住房基金相关条例

根据1994年颁布、最近于2018年修订的《中国劳动法》和2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事处罚。此外，根据2011年7月1日实施、最近于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》和1999年国务院颁布、最近于2019年修订的《住房基金管理条例》，中国境内用人单位必须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金等方面的福利计划。

并购规则和境外上市相关规定

2006年8月8日，中国商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外管局等六家中国监管机构发布《并购重组规则》，自2006年9月8日起施行，经中国商务部于2009年6月22日修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司如拟收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控股的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

自《外商投资法》（“FIL”）及其实施条例于2020年1月1日生效以来，《并购规则》的规定在不与《FIL》及其实施条例相抵触的范围内保持有效。根据2008年8月1日生效的《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国家市场监督管理总局进行申报，在国家市场监督管理总局清零之前不得实施集中。

2023年2月24日，证监会颁布《保密和档案管理规定》，该规定也于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市（直接或间接方式）的境内公司和承担相关业务的证券公司、证券服务（在境内或境外注册成立）提供者，应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露任何国家秘密和政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。上述文件、资料如泄露，将有损国家安全或公共利益的，境内公司应严格履行适用法规规定的相关程序。此外，《保密和档案管理规定》规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国内地制作的工作底稿，应当保留在中国内地。需向中国大陆境外转移或传送该等文件的，应当履行法规规定的相关审批程序。

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