附件 11.1

亿邦国际控股公司

内幕交易政策

和关于

公司证券的某些交易

（2021年11月15日修订）

这项关于公司证券某些交易的内幕交易政策和指引（“政策”）就公司证券的交易向开曼群岛公司（“公司”）的董事、高级职员、雇员和亿邦国际控股公司的其他相关个人提供指引。公司采纳该政策是为了确保遵守证券法，并避免甚至出现与公司有关联的任何人的不当行为。不遵守这些程序可能会导致您和/或公司严重违反证券法，并可能导致民事处罚和刑事罚款和监禁。我们都努力建立了公司的诚信和道德操守声誉，我们都有责任维护和提高这种声誉。内幕交易的出现，会造成社会公众和证券市场对公司及公司股票的重大信心损失。这可能对公司及其股东造成不利影响。因此，避免以重大未披露信息为基础从事股份交易的表象可能与避免实际基于此类信息的交易同样重要。公司已委任首席执行官（“合规官”）为公司内幕交易合规官。

一、政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括A类普通股、B类普通股、A类普通股或B类普通股的期权、限制性股份、限制性股份单位和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证、票据和可转换债券，以及与公司股份相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权和债务证券。它适用于公司所有高级人员、公司董事会（“董事会”）的所有成员和观察员（如有），以及公司及其直接和间接附属公司、关联公司和分支机构的所有雇员、顾问和承包商，他们接收或可以访问有关公司的重大非公开信息（定义见下文）（统称“公司关联人士”）。公司关联人士、其直系亲属（包括配偶和未成年子女）、其家庭成员、与其同住的其他家庭成员或由其供养的人，在本政策中有时被称为“内部人”。本政策还适用于内幕人士拥有重大实益权益或其担任受托人或以类似受托身份参与的任何401（k）计划、信托或其他财产，以及内幕人士控制的任何信托、公司、合伙企业或其他实体，包括风险投资合伙企业。本政策也适用于从任何内幕信息知情人处收到重大非公开信息的任何人。信息被定义为“重大非公开信息”，如果该材料尚未由公司披露或以其他方式向公众提供，并在此进一步定义。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内幕信息知情人。任何雇员都可以不时成为内部人士，届时将受此政策的约束。

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该政策对日常接触重大非公开信息的内部人员（简称“接触内部人员”）施加了额外限制。Access内部人士为：（1）董事会成员，（2）公司高管（包括公司所有副总裁），（3）控制人和公司财务团队，（4）公司投资者关系部。此外，被告知这些额外限制适用于他们的公司其他员工，如有日常访问由合规官员确定的重大非公开信息，也应是访问内部人员，直至合规官员另有决定。

ii.一般政策

反对擅自披露在工作场所获取的任何非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息，是公司的政策。

iii.具体政策

1.重大非公开信息交易。任何内幕人士不得在自首次收到有关公司的重大非公开信息之时起至该信息公开披露之日后的第二个交易日（定义见本文件）收盘时止的任何期间内从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，或在该等非公开信息不再重要的时间内。此处所称交易日，是指纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）开市交易的一天。除美国公众假期外，纳斯达克的常规交易时间为纽约时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

2.小费。内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露重大非公开信息（有时称为“提示”或“提示”），该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司证券而从中牟利，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对公司证券交易提出建议或发表意见。任何内幕人士不得向任何人提供有关公司的任何种类的交易建议，不论该内幕人士是否知悉有关公司的重大非公开信息，但内幕人士应建议其他内幕人士不要进行交易，如果此类交易可能违反法律或本政策。

3.非公开信息的保密性。与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露此类信息。如果公司的任何高级职员、董事或雇员收到来自公司外部的任何查询，例如股票分析师，以获取可能属于重大非公开信息的信息（特别是财务业绩和/或预测），则应将查询提交给合规官员，以及公司披露政策中规定的其他适当的公司高级人员（如果有的话），视情况而定。

iv.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1.内幕交易责任。在美国和其他许多国家，内幕人士在拥有或基于重大非公开信息的情况下非法交易证券给个人造成的后果可能相当严重。在美国，有大量的民事处罚和刑事制裁，可能会被评估为内幕交易。民事处罚（除非法所得）可能导致支付高达非法意外之财三倍的罚款，在某些情况下，民事处罚可能超出由此获得的非法意外之财。此外，内幕人士在了解有关公司的重大非公开信息时，可能会因参与公司证券交易而被处以最高5,000，000美元的刑事罚款和最高20年的监禁。

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如果您位于美国境外或从事交易，请注意，有关内幕交易和类似罪行的法律因国家而异。员工必须遵守所在国家的法律。然而，即使当地法律限制较少，你也必须遵守这项政策。如果当地法律与本政策有冲突，您必须咨询合规官。

如果证券交易曾经成为审查对象，它们很可能会被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在进行任何交易之前，内幕人士应仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释交易。如果您对本政策或拟议交易有任何疑问或不确定性，请询问合规官。

2.给小费的责任。内幕人士还可能对其向其披露重大非公开信息的任何人（通常称为“Tippee”）或Tippee向其披露有关公司的此类重大非公开信息的任何人或其根据有关公司证券交易的此类信息向其提出建议或发表意见的任何人的不当交易承担责任。内幕信息知情人给小费的民事处罚和刑事处罚与内幕信息知情人进行内幕交易的民事处罚和刑事处罚是一样的，即使披露者没有从交易中获利。美国证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）和证券交易所使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

3.可能的纪律处分。证券违法行为的严重性体现在这类违法行为所带来的处罚和刑事制裁上。这些违规行为还可能对公司造成负面宣传，并可能寻求董事辞职，或者一名高级职员或其他员工将受到可能的公司纪律处分，包括不符合未来参与公司股权激励计划的资格或终止雇佣。

五、个人责任

每个公司关联人士都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论公司是否已向该人士或公司任何其他内幕人士推荐交易窗口。本政策所载指引并非旨在就所有情况提供最终解决方案，应就公司证券的任何交易作出适当判断。

内幕人士可能会不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

vi.政策对有关其他公司的内幕消息的适用性

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。买卖有关公司业务伙伴的内幕消息，可能会导致民事处罚和刑事制裁，以及终止雇佣关系。对于与公司直接相关的信息，所有员工应以同样的谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

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vii.传播公司信息

禁止披露重大非公开信息适用于公司内外进行的一切接触。应注意防止在包括电话、随意交谈在内的所有接触过程中泄露重大非公开信息。如果对信息是否属于重大非公开信息的范畴有疑问，那么就不应该披露该信息。

在向任何第三方披露前，公司任何高级职员、董事或雇员如知悉任何有关公司的重大非公开信息而未向公众披露，应立即向合规官员报告披露该信息的意图，并获得批准这样做，或以其他方式按照公司不时制定的披露政策（如有）行事。

viii.重大非公开信息的定义

重大非公开信息是指公司未披露或以其他方式向公众公开的具有重大意义的信息。

并不能对所有类别的重大信息进行定义。一般来说，如果（i）一个合理的投资者认为它在就购买或出售公司证券作出投资决定时很重要，（ii）该信息如果被公开，可能会影响公司证券的市场价格，或者（iii）该信息如果被披露，可能会被一个合理的投资者视为显着改变了市场上可获得的关于公司的信息的总体组合，则该信息应被视为重要信息。正面或负面的信息都可能是重要的。信息可能是重要的，即使它涉及未来、投机性或或有事件，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。即使对于那些没有公开交易股票的公司，例如那些有未偿还债券或银行贷款的公司，非公开信息也可能是重要的。

虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。如任何内部人士对信息的重要性有疑问，应与合规官联系以作出澄清。被视为重要信息的例子包括：

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非公开信息是指以前未向社会公众披露过的信息，否则不能向社会公众公开的信息。需要注意的是，信息并不一定是公开的，仅仅是因为在媒体上讨论过，媒体有时会报道谣言。你应该假定信息是非公开的，除非你能通过以下至少一种方式指出该公司的正式发布：

重要的是要记住，信息是否重要，执法机关将在事后诸葛亮的情况下看待；如果公司股票的价格因信息已公开而发生变化，则很可能被执法机关视为重要信息。

ix.不适用例外情况的附加情况

禁止内幕交易的规定几乎没有例外。例如，无论该人可能认为他或她可能因不进行交易而遭受的经济损失，相关交易可能是在内幕人士获得未披露的重大信息之前就已经计划好的，这并不重要。

如上所述，本政策适用的内幕信息知情人的定义包括公司关联人员的直系亲属。虽然直系亲属的定义是狭义的，但公司关联人士应特别注意家庭成员或同住一户的无亲属关系。

最后，对触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易在过去曾引发调查和诉讼。

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十、交易窗口

每六（6）个日历月的最后一个月结束前两周开始，至该期间财务业绩公开披露之日后两（2）个交易日结束的期间，从遵守适用证券法的角度来看，是公司普通股交易特别敏感的时间段。这种敏感性是由于董事、高级职员和某些其他雇员在此期间通常会掌握有关六（6）个月预期财务业绩的重大非公开信息。

因此，为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司的政策是所有董事、高级管理人员和某些其他雇员不得在特定财政六个月期间的财务业绩公开披露日期后第二个交易日营业时间结束时开始并持续到下一个财政六个月期间的最后一个月的最后一天前两（2）周之日以外的期间（“交易窗口”）进行涉及购买或出售公司证券的交易。作为对受本政策约束的人员的礼遇，公司可在交易窗口开放前提前通知。

公司亦可能不时通知董事、高级管理人员、选定雇员及其他人士因公司已知并尚未向公众披露的事态发展而须暂停买卖。在此情况下，建议该等人士不要在该期间进行任何涉及买卖公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。

自我强加的交易窗口期背后的目的是帮助建立一种勤奋的努力，以避免任何不当交易。但需要注意的是，即使在交易窗口期，任何掌握公司重大非公开信息的人员，也不得试图在重大非公开信息正式发布的同时或之后不久通过交易的方式“跑赢市场”。尽管市场吸收信息所需时间没有固定期限，但出于谨慎考虑，知悉重大非公开信息的人士应在其正式发布后至少两（2）个完整交易日内避免进行任何交易活动，无论公司是否已向该人士建议停牌。

尽管有这些计时准则，任何人在拥有重大非公开信息的情况下进行交易都是非法的，包括该人知道公司尚未公开宣布的重大事态发展的情况。在交易窗口期间交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高管和其他内部人士都应时刻用好判断。

XI。查询

所有内部人士应仔细审查本政策，如果他们担心公司证券的预期交易可能不符合本政策，请联系合规官。

十二。某些例外

就本政策而言，公司认为根据公司购股权计划以现金行使购股权或根据在采纳本政策时有效且未来可能采用的雇员购买计划购买股份（但不包括出售任何该等股份）均不受本政策的约束，因为交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。因此，当涉及向公开市场出售股票时，期权的无现金行使受该政策的约束。

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就本政策而言，证券的善意赠与不被视为交易。一份礼物是否真正是善意的，将取决于每一份礼物周围的环境。受赠人与捐赠人越是不相关，赠与就越有可能被视为“善意”而非“交易”。例如，给慈善机构、宗教机构和服务组织的礼物很可能不是“交易”。另一方面，赠与受抚养子女，然后在赠与时间非常接近的情况下出售“赠与”证券，可能意味着赠与人获得一定的经济利益，因此，使赠与不具有诚意。

本政策中的限制不适用于根据合格计划进行的购买或销售。就这一例外而言，“合格计划”是指符合以下各项要求的购买或出售公司证券的书面计划：（1）该计划由内幕人士在交易窗口期间采纳；（2）该计划由内幕人士在不掌握重大非公开信息时善意采纳；（3）该计划由内幕人士严格遵守；（4）该计划或（a）指明购买或出售证券的金额及购买或出售证券的日期，（b）包括书面公式或算法或计算机程序，以确定将购买或出售的证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期，或（c）不允许内幕人士对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何事后影响；此外，条件是任何其他人根据该计划，确实行使此类影响力时，一定不知道重大非公开信息；（5）在通过时，该计划符合经修订并随后生效的《1934年美国证券交易法》第10b5-1（c）（1）（c）条的所有其他要求。

除上述要求外，合格的计划应由知情人签署并注明日期，并在向执行该计划的经纪人备案前至少两（2）个交易日提交给合规官员。公司有权在任何时候暂停根据合格计划进行的购买或销售；例如，在公司需要遵守承销商就公司证券的承销公开发行有关的“锁定”协议的要求时。合格计划不能被在一个财政季度内签署过一次以上的内部人士取消、暂停、扩大或以其他方式修改。设立该计划的内幕人士对合格计划的任何取消、暂停、扩大或其他修改，必须：（1）以书面形式，由该内幕人士签署并注明日期，（2）在取消、暂停、扩大或其他修改减至书面后的两（2）个交易日内向合规主任提交，及（3）在交易窗口期间作出，且设立该计划的内幕人士并无有关公司的重大非公开信息时。

十三。为董事、高级管理人员和某些日常访问重要非公开信息的员工提供的额外信息

这项政策对访问内部人员施加了额外的限制，因为他们经常访问重要的非公开信息。

1.交易的预清。该公司已确定，所有Access内部人士应避免交易该公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此，而无需首先遵守该公司的“预先批准”程序。在开始公司证券的任何交易或订立合格计划并将其交付给经纪人执行之前，每个Access Insider都应联系合规官。在执行公司证券交易时，这些个人将负责核实公司没有对其从事交易的能力施加任何限制。如果个人未在通知交易意向的十（10）个交易日内完成交易，那么该个人必须再次通知合规官员，他或她打算执行交易，并重新核实不存在对此类交易的任何限制。为免生疑问，本款不适用于合格计划，在其设立后。

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在公司证券的每笔交易之前，每位高级管理人员和董事应就遵守经修订的1933年美国证券法（“规则144”）规定的第144条联系合规官，其中包含公司关联公司出售非公开发行股票和销售的准则，如果此类销售未在适用范围内的有效登记声明中涵盖。

2.第144条和第16节对董事和高级职员的事项。公司的董事和主要高级管理人员还必须遵守规则144，或其他适用的注册豁免。第144条的实际效果是，出售公司证券的董事和高级管理人员可能需要遵守多项要求，包括持有期、数量限制、出售方式和SEC备案要求。公司可就遵守规则144向其董事和高级职员提供单独的备忘录和其他适当材料。此外，如果公司不再被视为“外国私人发行人”，与公司证券进行交易的董事和高级管理人员必须通过向SEC提交表格4来报告股票的买卖情况。如果这些人需要提交表格4，公司将告知他们。

十四。具体要求

1.投机交易。任何内幕信息知情人在任何时候都不得从事投机性质的交易。禁止所有内部人士卖空公司证券或从事涉及公司基础衍生证券的交易。出于这些目的，卖空交易是指人们可能因公司证券价格下跌而受益的任何交易。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，例如公司的普通股。这一禁止包括但不限于交易公司基于看跌和看涨的期权合约、跨式交易、与公司证券相关的对冲或货币化交易等。此外，任何内幕人士如拥有该证券，但未在其后二十（20）天内针对该等出售交付该证券（“卖空对箱”），或未在该等出售后五（5）天内将该证券存入邮件或其他通常运输渠道，则不得就公司的证券进行交易。上述并不减损内部人持有和行使公司员工购股权或股权激励计划授予的期权或其他衍生证券的权利，只要该等行使不受本政策禁止。

2.保证金账户和质押。保证金账户中持有的证券，如果其所有人未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经其所有人同意的情况下卖出该证券。同样，作为贷款抵押品质押的证券，如果其所有人拖欠贷款，可能会被出售。对于受本政策约束的所有者，这些销售可能发生在该人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易此类证券的时间。因此，该政策禁止在保证金账户中持有任何公司证券或质押任何公司证券作为贷款的抵押品。

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3.终止后交易。如果内幕人士在该内幕人士与公司的关联关系终止时知悉重大非公开信息，无论是由内幕人士或公司提供，则该内幕人士不得买卖公司证券，直至该等信息不再重要或该等信息公开后两（2）个交易日。此外，如果公司在与公司的关联终止时不在交易窗口，则内幕信息知情人在下一次公布六个月收益或该重大、非公开信息后的两（2）个交易日前不得买卖公司证券。

4.临时限制。合规官有权在任何时候对某些个人买卖公司证券施加限制。在这种情况下，合规官将亲自、通过电子邮件或语音邮件通知受影响的个人，告知他们受限制的情况。

5.开单。任何内幕人士发出限价指令或公开指令买卖公司证券，一经掌握重大非公开信息，即须承担取消该等指令的责任。

十五。致谢

请在随附的确认表上签字并交还合规人员。

如对本政策有任何疑问，请联系公司合规负责人，电话：311100，中华人民共和国浙江杭州余杭区临平街道南宫河路5号7号楼。

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承认

本人已收到、阅读并理解《亿邦国际控股公司关于公司证券某些交易的内幕交易政策和指引》（文件副本附后），并同意遵守其中规定。

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