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提案1：选举12名在下一年度的代理声明中指名的董事提名人

投票支持
所有被提名人

建议2：批准委任安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度独立核数师

建议3：在不具约束力的咨询基础上批准Grainger指定执行官的薪酬

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号： )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

固安捷公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

我们的董事会主席和
首席执行官

2026年3月10日

尊敬的Grainger股东：

我们很高兴邀请您参加将于美国中部时间2026年4月29日（星期三）上午8点举行的固安捷公司2026年年度股东大会。今年的年会将以虚拟方式举行，没有人亲自出席。

会议将包括一份关于我们的运营和当前感兴趣的其他事项的报告。股东还将就随附的2026年年度股东大会通知和代理声明中所述事项以及适当提交会议的任何其他事项进行投票。

为了高效地向股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交付成本，我们选择了以电子方式交付我们的代理材料。在2026年年度股东大会通知和委托书的以下页面中，您将找到有关如何：

•

以互联网、电话或邮件方式投票；及

•

通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

我们希望您花时间仔细阅读2026年年度股东大会通知及委托书。无论您是否计划参加会议，请通过向我们提供您的代理来确保您的股份得到代表。您可以通过电话、互联网进行，或者，对于那些选择接收纸质副本的人，您可以通过在代理表格上签名并注明日期并立即用提供的信封寄回。

我们期待您的参与。

真诚的，

D.G.麦克弗森

董事会主席兼首席执行官

Grainger Parkway 100号
伊利诺伊州莱克福里斯特
60045-5201
(847) 535-1000



	“我们的Grainger团队成员一次又一次地表现出坚定不移地致力于为我们的客户服务、支持我们的社区并帮助我们为股东带来非凡的成果。实现我们的目标—— 我们保持世界运转®—在2026年，我们将继续提供一流的服务，投资以推动增长，最重要的是，维护让Grainger与众不同的文化。”

2026年年度股东大会通知

	Logistics
	日期和时间美国中部时间上午8点， 4月29日星期三， 2026
	股东会议（虚拟举行）
	记录日期 2026年3月2日

有关我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的更多信息，请参阅问答从页面开始78.

我们还将考虑可能适当提交2026年年会的任何其他事项（以及会议的任何延期或休会）。

虚拟会议

我们将以虚拟方式举办2026年年会。我们相信，举办虚拟年会使股东能够充分、平等地参加和参与，提高会议效率以及我们与股东有效沟通和互动的能力，而无论股东的持股、资源或实际位置如何，并为固安捷公司（“公司”）节省成本。以虚拟方式出席2026年年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/GWW2026（“年会网站”）并输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码（“控制号码”）。你可以在2026年年会之前投票表决你的股份并提交你的问题。我们将在2026年年会上回答与公司密切相关的问题。

代理材料

这份2026年年度股东大会通知、以下代理声明和随附的代理卡于2026年3月10日或前后首次分发或提供给股东。

根据董事会的命令，

Paul J. Stanukinas
副总裁、公司秘书

入场

截至2026年3月2日（“记录日期”），固安捷公司（“Grainger”或“公司”）的股东可于美国中部时间2026年4月29日上午8点通过网络直播形式以虚拟方式出席2026年年度会议。

投票

无论你是否计划参加2026年年会，我们都希望你尽快投票。您可以在2026年年会之前以电子方式或电话方式对您的股份进行投票。如您通过邮寄方式收到代理或投票指示卡的纸质副本，您可在2026年年会之前提交您的代理或投票指示卡，方法是填写、签名、注明日期并将您的代理或投票指示卡放入提供的预先注明地址的信封中寄回。关于投票的具体说明，见问答—投票信息从页面开始79.


互联网	电话	邮件
www.proxyvote.com 直到晚上10：59 CT on 2026年4月28日*	1-800-690-6903 直到晚上10：59 CT on 2026年4月28日*	标记、签名并在您的代理卡上注明日期并在预先确定的地址中返回我们有已付邮资的信封提供或返回给：投票处理 c/o布罗德里奇 51梅赛德斯之路 Edgewood，NY 11717

或至2026年4月26日晚上10：59 CT，如果您在固安捷公司退休储蓄计划（“退休储蓄计划”）、固安捷公司 401（k）计划或公司员工股票购买计划中持有股份。

代理材料的电子交付

我们鼓励所有股东自愿选择以电子方式接收所有代理材料。这有助于减少邮寄给您的纸质材料，并支持我们最大限度减少环境足迹的目标。

在以下位置注册电子交付
www.proxyvote.com。

请备好您的16位控制号码。

电子交付的好处：

•

立即方便地获得材料

•

帮助我们减少对环境的影响

•

帮助我们降低打印和邮寄成本

关于2026年4月29日虚拟召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。

本2026年年度股东大会通知、以下代理声明、随附的代理卡和我们的10-K表格2025年年度报告可在我们网站投资者关系部分的“财务”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com也可向Grainger总部的公司秘书办公室提出书面请求免费获得，地址为100 Grainger Parkway，Lake Forest，Illinois 60045-5201。

	1			企业管治
	1			董事会的作用
	3			董事独立性
	3			与关联人的交易
	5			董事会资格、属性、技能和背景
	7			董事出席会议的情况
	7			年度董事选举
	7			董事会成员候选人
	8			涉及董事提名人的协议
	9			建议1：选举董事
	9			董事提名人的经验及任职资格
	20			董事会和委员会会议；执行会议
	20			董事会委员会和成员
	21			审计委员会
	22			董事会事务及提名委员会
	23			董事会薪酬委员会
	24			领导Structure
	24			牵头董事
	25			董事会、委员会和董事评估
	27			董事会监督
	28			企业责任— Grainger影响力计划
	30			政治活动
	30			与董事的其他通讯
	30			可用信息
	31			董事薪酬
	32			2025年董事薪酬表
	33			Grainger股票的所有权
	35			拖欠第16款报告
	35			内幕交易政策

	36			审计委员会的报告
	37			审计费用和审计委员会预先批准政策和程序
	38			建议2：批准独立核数师
	39			联委会薪酬委员会的报告
	40			行政赔偿
	40			薪酬讨论与分析
	42			执行摘要
	45			薪酬理念、计划和实践
	58			补偿表
	63			雇佣协议、管制变更及终止雇佣安排
	70			CEO薪酬比例
	71			薪酬与绩效
	76			股权补偿计划
	77			建议3：就薪酬发表意见
	78			问答
	78			虚拟会议
	78			代理材料
	79			投票信息
	81			未纳入本代理报表的信息
	81			前瞻性陈述
	A-1			附录A —董事独立性的类别标准
	B-1			附录B —非公认会计准则财务措施和定义

invest.grainger.com

●

代理声明

公司治理

董事会的作用

董事会（“董事会”）为股东的利益担任公司的管家。董事在与公司战略和运营相关的情况下拥有丰富的业务经验和良好的业绩记录。

董事会认识到推动我们战略的设计和执行的重要性，以便为Grainger的股东和其他利益相关者创造可持续的长期价值。董事会在制定战略和监督其在业务、运营、财务、监管、企业责任和其他事项方面的实施方面发挥积极作用。

董事会有一个健全的年度战略规划流程，在此过程中，我们的业务、财务计划、战略以及近期和长期举措的关键要素得到解释和审查。这一过程包括与我们的高级领导团队进行延长的董事会会议，以审查Grainger的整体战略、人才、机会、能力、风险和挑战。此外，董事会审查Grainger的短期和长期财务计划，作为下一年运营和资本计划的基础。年度战略流程也有助于塑造我们与投资界沟通中呈现的战略内容。除了年度战略审查外，董事会还与公司管理团队的适当成员合作，后者至少每两年咨询一次外部顾问，以根据重要性和时间表影响等因素确定公司面临的主要风险并确定其优先级。此外，董事会对公司战略进展和风险监督的持续评估使其能够识别与我们全年战略和计划相关的新机遇和新出现的风险。

董事会密切监控Grainger的管理流程和财务资源，以帮助实现我们的目标——我们让世界继续运转®—并且仍然是建设和运行安全、可持续和生产性运营的人们的首选合作伙伴。2026年，公司预计将继续专注于以下四个优先事项，因为我们的目标是继续比任何人都更好地为客户的维护、维修和运营（“MRO”）解决方案提供服务，以有利可图的方式增加市场份额，并使Grainger成为一个很好的工作场所：

•

通过兑现我们的增长动力和服务改进，推动有利可图的市场份额增长；

•

将卓越运营和生产力融入我们所做的一切，以保持我们的业务健康和可持续；

•

通过始终如一地展示我们的原则，加强我们的文化，确保出色的团队成员体验；和

•

通过高接触解决方案和无穷无尽的分类业务模式满足我们的财务目标。

董事会行动

董事会认为，多元化、经验丰富、充满活力的董事会极大地促进了达成合理决策所需的广泛思考。这些属性使董事会能够监督公司应对当前挑战和未来需求，并最终帮助推动股东价值。2026年董事会名单由12名董事提名人组成，他们为我们的董事会带来了各种经验和背景，其中包括自2020年以来加入董事会的6名非雇员董事。这些董事的加入表明了董事会致力于获得广泛视角和背景的好处。

董事会的各种经验和观点直接符合我们的全球业务需求，反映了我们强大的公司治理实践，并与我们的目标保持一致。董事会定期发展和刷新。例如，我们最近任命的六名非雇员董事通过一系列经验和专长提高了董事会效率，例如技术、数字商务、金融和公司交易、劳动力多样化和全球物流管理。

企业文化：Grainger Edge®

董事会坚信，公司的文化必须与其业务战略紧密结合，以创造价值。为此，董事会积极与高级管理层接触，培养Grainger的文化。董事会认为，以目标为导向的文化一直是公司创造可持续竞争优势的资产。在公司强大基础的基础上再接再厉，同时发展出应对未来挑战的框架，这对Grainger的持续成功至关重要。

2019年，公司引入Grainger Edge®，一个定义Grainger文化的战略框架，包括公司的宗旨、愿望，以及团队成员如何共同努力实现Grainger的战略。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

Grainger Edge®包括一套原则，这些原则定义了团队成员在与彼此、客户和供应商合作时所期望的行为。正如这份代理声明封面内页突出显示的那样，Grainger Edge®原则是：

•

从客户开始。

•

有意识地行动。

•

作为一个团队获胜。

•

拥抱好奇心。

•

与紧迫感竞争。

•

投资于我们的成功。

•

做正确的事。

Grainger Edge®原则支持公司致力于建立一种热情好客的文化，让所有团队成员在公司内外都以最高的道德标准运作。董事会完全认可这些原则，并相信与这些原则保持一致将为股东创造价值。

Grainger Edge®也是公司以客户为中心的业务战略的基础。这一战略旨在通过两种截然不同的商业模式持续获得份额，定位Grainger利用其规模和供应链来支持具有多种需求的客户。

公司将绩效薪酬理念与Grainger Edge保持一致®帮助进一步推进公司战略和长期价值创造。

董事会积极参与制作Grainger Edge®为公司及其员工努力始终如一地为客户服务并获得份额的成功的基础框架。董事会理解顶尖人才是实现这些目标所必需的，并支持公司致力于为员工提供旨在帮助他们取得成功的资源。公司的文化和原则推动了董事会在全公司吸引、留住、激励和培养顶尖人才方面的作用。董事会定期对高层领导及其发展情况进行深入审查。这种参与让董事会深入了解公司的人才和继任计划。

董事会认为，法律和道德行为文化对于公司实现目标的定位至关重要。我们的业务行为准则适用于所有董事、管理人员和团队成员，并于2025年8月更新。Grainger团队成员需要完成业务行为指南培训和认证。

交付经营成果，打造做正确事的可持续企业，为公司指引了近100年。对这些目标的持续承诺体现在公司被称为Grainger影响计划的企业责任努力中。董事会认为，深思熟虑地阐明企业责任的方法可以帮助建立有弹性的流程，让员工保持更高的参与度，并实现更快的决策。这些好处使我们能够建立一个可持续的端到端供应链，以继续为我们的客户提供良好的服务。见企业责任— Grainger影响力计划从页面开始28.

总体而言，董事会及其委员会在审查战略、Grainger影响计划重点领域、文化、人才和道德行为方面的活动使公司能够帮助全球数百万客户保持其运营和人员安全。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

invest.grainger.com

●

公司治理实践

公司拥有强大的公司治理历史。董事会的一个关键优先事项是确定“高层基调”。这反映在董事会对符合公司及其股东利益的治理政策和实践的承诺上。关键方面包括：

•

我们的12名董事提名人中有11名是独立的

•

年度选举全体董事

•

100%独立董事委员会

•

董事辞职政策的多数投票

•

Grainger章程（“章程”）中的代理访问

•

股东可召开特别会议

•

无毒丸或股东权益计划

•

机构股东服务（“ISS”）投票指引下无“过火”董事

•

董事会指导和教育方案

•

积极的股东参与

•

33%的董事提名人是女性，25%的董事提名人具有种族多样性

•

技能/人口统计矩阵定期审查并每年披露

•

承诺更新董事会—— 2020年以来六位新董事

•

明确的董事招聘战略和流程

•

董事任期的适当组合

•

72岁退休指引

•

稳健的董事甄选流程

•

以战略、竞争、财务报告、治理和风险管理为核心的入职导向

•

年度董事会和委员会评估和董事自我评估

•

独立牵头董事，每年由独立董事选举产生

•

定期的执行会议，独立董事在管理层不在场的情况下开会，以便就管理层绩效、继任规划和其他敏感事项进行坦诚讨论

•

董事会积极监督战略、风险管理、企业文化和Grainger影响计划重点领域

•

企业风险管理（“ERM”）计划年度审查

•

各委员会协助监督与委员会职责相关的风险领域

•

在继任规划和管理发展中发挥积极作用

•

商业行为指引、股权奖励协议回拨条款、符合纽交所的回拨政策、股权要求、公司内幕交易政策下禁止对公司股票进行套期保值/质押

•

包括董事选举在内的所有事项“每股一票”

董事会的运作原则

董事会认识到，界定其角色是一个不断演变的过程，并为董事会制定了运营原则（“运营原则”），作为协助董事会履行其职责和责任的一般框架。每年，董事会都会审查并酌情修订《运营原则》，以应对新出现的需求和做法。运营原则可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com.

董事独立性

我们的董事会致力于卓越的治理实践，包括董事独立性和董事会组成。董事会决定，除麦克弗森先生外，每位董事提名人都是独立的。

董事会采用了“分类标准”，以协助其对董事提名人做出独立性决定。这些分类标准旨在帮助董事会确定，例如，就纽约证券交易所（“NYSE”）独立性标准而言，被提名人与公司之间的某些关系是否属于“重大关系”。董事会采用的分类标准比纽交所关于独立性的明线收入测试有更多限制性门槛。董事会采用的分类标准载于本委托书附录A，也可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com.

董事会在根据纽约证券交易所的独立性标准和公司的分类标准评估我们董事的独立性时考虑了多种因素，包括任何关联方交易。董事会还考虑了公司向董事担任高级职员和/或董事会成员的公司或组织的普通课程商业交易和慈善捐赠。董事会已确定，我们所有的非雇员董事提名人与纽约证券交易所独立性标准和公司分类标准所指的公司没有直接或间接的重大关系，因此，符合纽约证券交易所上市标准中规定的“独立性”要求。

与关联人的交易

Grainger的商业行为准则要求避免任何形式的利益冲突。董事会已采纳书面政策和程序，由董事会事务和董事会提名委员会（“BANC”）应用，以审议、批准或批准与关联人的任何交易。这些政策和程序适用于Grainger作为参与者、所涉金额超过120,000美元的任何拟议交易，以及此类交易的任何董事、执行官、重要股东或任何直系亲属

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

人具有或将具有直接或间接的实质性利益。该政策要求，任何此类拟议交易均须经BANC事先审查，以确定（其中包括）交易对Grainger的好处、可比产品或服务的其他来源的可用性，以及拟议交易的条款是否与提供给非关联第三方的条款具有可比性。经BANC认定，公司自2025年1月1日至本委托书出具日未从事任何关联人员交易。

在2025年1月1日至本委托书发布之日的正常运营过程中，Grainger与董事在其主要业务职业或其他方面有关联的组织进行了各种类型的交易。具体而言，在2025年1月1日至本代理声明日期的正常业务过程中，Grainger向与MSE合作的公司购买产品和/或服务，或向其销售产品和/或服务。截至2025年12月31日，Jaspon、Miller、Perez、Slavik 威廉姆斯以及Messrs. Adkins、Davis、Santi和White现在或曾经作为高级管理人员或其他方式有关联。我们认为，该等交易乃按公平原则进行，并不代表董事的重大利益。

此外，作为其2025年整体慈善捐款计划的一部分，Grainger向一名或多名董事担任高级职员、董事或受托人的免税组织进行了捐赠。在任何情况下，从2025年1月1日到本委托书发布之日，对任何慈善组织的捐款总额都没有超过33,450美元。Grainger每年以三比一的方式匹配每位董事的慈善捐款，最高公司捐款为7500美元，并提供产品购买折扣，两者的基础与提供给美国Grainger员工的基础相同。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

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董事会资格、属性、技能和背景

我们认为，当董事会的各种经验和观点与我们的全球业务需求以及我们强大的公司治理实践保持一致时，它们对我们最有利。由于董事会持续的更新努力，近年来，我们增加了在技术、数字商务、金融和公司交易、劳动力多样化和全球物流管理方面具有专长的董事。董事会自2020年以来新增的六位董事—— George S. Davis、Katherine D. Jaspon、Christopher J. Klein、Cindy J. Miller、TERM3、Susan Slavik Williams、TERM4和Steven A. White ——为董事会带来了宝贵的多元化视角和经验。

董事们的不同视角支持我们作为一个广泛的、企业对企业的MRO产品和服务分销商的业务，2025年的销售额约为179亿美元。该公司通过其分销中心、电子商务平台、联络中心、分支机构以及销售和服务代表运营，拥有约25,000名员工，其中90%位于北美，10%位于亚洲。全球有超过5,000家一级供应商在我们的高接触解决方案业务中为公司提供约200万件MRO产品和服务，在我们的Endless Assortment部门中分别为Zoro和MonotaRO提供约1,300万件和约2,900万件产品。全球有超过460万客户依赖该公司。

董事提名人的任职资格、属性、技能、背景矩阵

下表重点介绍了董事会为每位董事提名人考虑的具体经验、资格、属性、技能和背景信息。特定的董事提名人可能拥有额外的经验、资格、属性或技能，即使下文未注明。

公司治理/上市公司经验	人力资源/薪酬	运营/策略

担任上市公司董事的经验；展示了对当前公司治理标准和上市公司最佳实践的理解	管理人力资源/薪酬职能的经验；高管薪酬和基础广泛的激励规划的经验	制定和实施运营计划和业务战略的经验
数字/电子商务	国际	房地产

实施数字和全渠道战略和/或经营电子商务业务的经验	监管复杂全球组织的经验	体验监管复杂的房地产事务，这些事务对于企业来说是不可或缺的
商业道德	上市公司/领导层	风险评估&风险管理

廉洁履历，不折不扣的道德原则和品格的力量	上市公司“C-Suite”经验和/或在复杂组织中担任部门总裁或职能领导的领导经验	具有监督复杂风险管理事项的经验
金融/资本配置	供应链/物流	技术/网络安全

财务或财务报告知识；债务和资本市场交易和/或并购（“并购”）经验	供应链管理经验涵盖采购所涉及的所有活动的规划和管理，以及采购、转换和所有物流管理	有实施技术战略和管理/缓解网络安全风险的经验
政府/公共政策	营销/销售&品牌管理

具有监督业务不可或缺的复杂监管事项的经验	管理营销/销售职能的经验，以及随着时间的推移在市场上增加产品线或品牌的感知价值

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

阿德金斯

戴维斯

贾斯彭

克莱恩

麦克弗森

米勒

诺维奇

佩雷斯

桑蒂

斯拉维克威廉姆斯

华生

白

☑

董事会提名人的以下年龄、董事会任期、性别和种族/民族信息截至2026年3月2日：

电路板茶点流程

董事会认为，充分参与的董事会是公司的战略资产，新鲜的观点和观点对于知情决策很重要。同时，公司认为，随着董事随着时间的推移对公司有了更深入的了解，董事的连贯性逐年增加对股东有利。

董事会一般会在出现空缺之前就对其进行规划，并定期评估其董事是否集体拥有正确的经验、资历、属性、技能、背景和不同观点组合，从而成为公司股东的好管家。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

invest.grainger.com

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这些评估结果用于帮助为寻找潜在的董事会提名人提供信息，并筛选董事候选人。

在筹划董事会换届和董事继任事宜时，BANC会定期考虑潜在的董事候选人。由于这些正在进行的审查，自2020年以来，已有6名新的独立董事加入董事会。

董事会已在公司的董事会成员标准（“标准”）中确立了选择董事的原则，这些原则定期进行审查。该标准列出了BANC在审查董事会候选人时应考虑的各种因素。Grainger的标准规定，在下一次年会上将年满72岁的董事一般不会被提名。

董事会任期

作为一个群体，2026年被提名参加董事会选举的候选人的平均董事会任期约为9年，45%的非雇员被提名人的任期为五年或更短。见董事会资格、属性、技能和背景从页面开始5用于反映每个被提名人任期的矩阵.

董事会多元化

标准除了说明董事所希望的相关业务经验、资历、属性、技能外，还列举了应予考虑的个人特征，包括道德和诚信声誉、健全的判断力、独立客观的思想、尊重不同意见。

关于多样性，标准规定，将考虑候选人，而不考虑种族、肤色、宗教、性别或民族出身。为了确保董事会从不同的角度受益，它寻求来自不同背景的合格被提名人，以确保其组成反映技能、资格和属性的适当平衡。

董事出席会议的情况

按照《经营原则》规定，所有董事均应出席年度股东大会、董事会、委员会会议，并花费必要的时间妥善履行职责。全体董事出席了2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）。

此外，于2025年期间，没有任何董事出席少于其所服务的董事会及委员会会议总数的75%。除了董事之间的高参与度之外，这种强大的出席率强调了我们旨在确保董事不会过度承诺的流程仍然有效。

年度董事选举

公司董事每年在年度股东大会上选举产生，任期一年。因此，每位被提名人将任职至2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）（如果当选）或直至其继任者当选并符合资格。12名董事提名人，均为现任董事会成员，已由董事会提名选举。

根据伊利诺伊州法律的要求，多数投票适用于所有董事选举。根据多数投票标准，董事由出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的公司普通股的多数股份投票选出。每股有权投一票。

股东除可投“赞成”票外，还可对董事提名人投“反对票”或选择“弃权票”。股东对董事提名人投弃权票，与对该董事提名人的选举投反对票具有同等效力。假设出席人数达到法定人数，经纪人不投票将不会影响投票结果。如下述任何董事提名人应无法参选，出现预料不到的情况，投票选举你的代理人的人可行使酌情权投票选举董事会选出的替代提名人。

董事会成员候选人

BANC向董事会推荐董事会成员候选人。在提出任何建议之前，BANC会审查年度董事会评估过程的结果及其在确定潜在新候选人所需技能组合方面的技能矩阵。然后，BANC通过定期评估董事会成员是否共同具备董事会成为公司股东的好管家所必需的经验、资格、属性、技能、背景和多样化观点的正确组合，来确定潜在董事会提名人的首选素质和特征。

BANC根据多项标准筛选董事会候选人，包括道德标准、判断力、独立性和客观性、战略眼光、成就记录、业务知识以及适用于公司目标的经验和背景的多样性。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

BANC已与一家国家认可的第三方猎头公司建立了长期合作关系。这家公司多年来一直协助BANC识别、评估、招聘和筛选符合该标准的潜在新董事。

除了由BANC确定的董事会候选人外，可能会收到董事、员工、股东及其他各方关于被提名人的建议。

任何希望BANC考虑董事会成员候选人的股东，应发送推荐信，其中应载有提议股东和提议候选人的姓名和地址，并载明提议候选人的业务、专业、教育背景，以及提议股东和提议候选人之间的任何协议或关系的描述。还必须提供被提名候选人被确定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意。该通讯应通过邮件或其他递送服务发送至公司总部的公司秘书办公室。见问答从页面开始78了解更多信息。

另外，附例，可于https://invest.grainger.com在“治理文件”下，包括代理访问权，根据该权利，合格股东可以提交董事提名，以纳入我们的代理声明。

涉及董事提名人的协议

根据公司与Slavik 威廉姆斯女士于2025年4月30日订立的信函协议（“谅解函”），公司已同意向Slavik 威廉姆斯女士提供最多提名一名个人以供列入董事会推荐的公司年度股东大会选举提名候选人名单的权利，但须符合某些条件。

提名权的生效时间最早为（i）自谅解函之日起五年（除非提供及时通知，否则可自动续期五年），（ii）Slavik 威廉姆斯女士停止实益拥有至少5%的公司已发行普通股之日，或（iii）Slavik 威廉姆斯女士去世之日。任何被提名人必须是Slavik 威廉姆斯女士、她的配偶或她的直系亲属或大家庭成员。每一位被提名人均需经过BANC的审查和同意，并必须满足董事会的董事资格标准和适用的独立性要求。

对于任何已获BANC批准的提交提名人，公司已同意（其中包括）将该等提名人列入公司的董事提名人名单，并根据适用法律和董事会的受托责任，推荐该等提名人在适用的年度股东大会上选举。2026年，根据谅解函。Slavik 威廉姆斯女士提名自己参加2026年年度会议的选举。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

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●

董事提名人的经验及任职资格

被提名者提供了以下关于他们自己的信息，包括截至2026年3月2日的年龄，以及他们的相关背景，包括至少过去五年的经历。该公司的被提名人具有不同的经验、资历、属性、技能和背景，有助于他们监督公司。

董事会认为，目前的每一位被提名人都有资格在董事会任职。此外，目前的每一位被提名者都在大型、多层面的组织中拥有重要的领导经验。这种领导经验包括制定和执行公司战略、监督运营，以及在与公司规模或复杂性相似的组织中识别和管理风险。

下文提供的摘要并不全面地介绍每个被提名人的背景，但提供这些摘要是为了描述导致董事会提名每个人的主要经验、资格、属性、技能和背景。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

[MISSING IMAGE: ph_rodneyadkins-4clr.jpg]

Rodney C. Adkins

独立董事
3RAM Group LLC总裁；国际商业机器公司前高级副总裁

年龄：67
Grainger董事会任职年限：12
董事自：2014
Grainger董事会委员会：
审计
BANC

阿德金斯先生担任3RAM Group，LLC总裁，并曾在国际商业机器公司（“IBM”）担任高级副总裁，担任过多个高级职务，包括领导公司战略以及系统和技术。在IBM工作的30多年里，他积累了广泛的经验，包括在新兴技术、全球业务运营、产品开发和品牌管理方面的丰富经验。通过在IBM担任的许多运营职务，他还获得了管理和理解公司财务、财务报表和会计的重要经验。此外，Adkins先生还负责管理IBM的供应链和采购，使他能够直接洞察全球贸易和供应链，以及分销商在这些努力中的作用。 Adkins先生在公司治理事务方面拥有丰富的经验，是公认的技术和技术战略领导者，并担任其他上市公司的董事，承担额外职责，包括担任董事会主席以及分配给薪酬委员会和审计委员会。
其他当前上市公司董事会 • Avnet, Inc.（董事会主席；执行委员会主席；公司治理委员会） • 联合包裹服务公司（风险委员会主席；执行委员会；薪酬和人力资本委员会）	商业和其他经验 • 3RAM Group LLC（2015年至今），一家专注于资本投资、商业咨询服务和物业管理的私人控股公司，Adkins先生担任总裁 • IBM，一家全球一体化的技术和咨询公司，Adkins先生曾担任多个开发和管理职务，包括公司战略高级副总裁（2013-2014年）；系统与技术集团高级副总裁（2009-2013年）；开发与制造高级副总裁（2007-2009年）；以及IBM系统与技术集团开发副总裁（2003-2007年）	此前上市公司董事会 • PayPal Holdings，Inc.（2017-2025年6月）（审计、风险、合规委员会；公司治理和提名委员会） • PPL Corporation（2014-2019）（审计委员会；财务委员会） • 必能宝公司（2007-2013）（审计委员会；高管薪酬委员会）
资格、属性和技能

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

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●

George S. Davis

独立董事
Pallidus前临时首席执行官；英特尔公司前执行副总裁兼首席财务官

年龄：68
Grainger董事会任职年限：3
董事自：2023
Grainger董事会委员会：
椅子,审计（审计委员会财务专家）,
BANC

	戴维斯先生在2023年12月至2024年11月期间担任碳化硅技术提供商Pallidus的临时首席执行官，同时担任董事会成员。此前，他在三家全球上市公司担任了16年的CFO，作为跨越40多年的职业生涯的一部分，对半导体行业有着深厚的了解。2019年-2022年，他担任英特尔公司执行副总裁兼首席财务官，并领导该全球金融组织。在加入英特尔之前，Davis先生在高通 Inc.担任了六年执行副总裁兼首席财务官，在应用材料公司在应用材料担任了七年同样的职务。在公司任职六年后，他成为了首席财务官，在那里他开始担任公司副总裁兼财务主管，负责监督财政和税务组织。在此之前，他在Atlantic Richfield Company（“ARCO”）工作了19年，担任的职务包括助理财务主管职位，后来担任ARCO EMEA业务的首席财务官。戴维斯先生在企业战略和转型、资本市场、并购、信息技术、网络安全、企业责任以及投资者和政府关系等方面拥有专长。他的背景包括在战略、财务、风险管理、治理、薪酬和行动主义方面与董事会合作。戴维斯先生担任圣地亚哥Old Globe Theater的受托人，并担任A4S（Accounting for Sustainability）美国分支机构的主席，该机构是King’s Trust旗下的非营利组织，寻求将可持续发展嵌入组织的战略、运营和报告中。
	商业和其他经验 • Pallidus（2022-至今）：碳化硅技术提供商，Davis先生自2022年起担任董事，并于2023年12月至2024年11月担任临时CEO • 英特尔公司（2019-2022）：半导体龙头企业，Davis先生担任执行副总裁兼首席财务官职务（2019-2022） • 高通（2013-2019）：无线技术创新者，Davis先生担任执行副总裁兼首席财务官职务（2013-2019） • 应用材料公司（2000-2013）：半导体设备和解决方案提供商，Davis先生曾担任执行副总裁、首席财务官（2006-2013年）、集团副总裁、公司业务发展（2005-2006年）以及公司副总裁兼财务主管（2000-2005年）
	资格、属性和技能

[MISSING IMAGE: ph_katherinejaspon-4clr.jpg]

Katherine D. Jaspon

独立董事
Inspire Brands，Inc. 首席财务官。

年龄：49
Grainger董事会任职年限：5
董事自：2021
Grainger董事会委员会：
审计（审计委员会财务专家）,
BANC

	Jaspon女士担任Inspire Brands，Inc.的首席财务官，该公司是一家多品牌餐饮公司，其投资组合包括全球33,000多家餐厅。Jaspon女士负责监督Inspire及其品牌的所有会计和报告、税务、财务规划和分析、财务和内部审计职能。她还负责管理Inspire与贷款机构、投资者和金融界的关系。在2020年12月加入Inspire之前，Jaspon女士曾担任Dunkin’and Baskin-Robbins的前母公司Dunkin’Brands Group，Inc.的首席财务官，自2017年起领导所有与财务相关的职能以及投资者关系。在这个职位上，她负责监督全球财务规划和分析、会计、财务报告、税务、财务、企业风险管理、支付、保险和需求规划职能。在Dunkin’Brands任职的15年期间，Jaspon女士领导了几笔交易，包括公司的首次公开募股和后续股权发行、证券化和大量债务交易、剥离一个品牌以及出售Dunkin’Brands to Inspire。此前，Jaspon女士在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任了八年的审计师。她是一名注册会计师。Jaspon女士此前曾担任MOD Pizza LLC董事会审计委员会成员和主席，还在多个非营利董事会任职。
	商业和其他经验 • Inspire Brands，Inc.（2020-Present），一家多品牌餐饮公司，她担任首席财务官 • Dunkin’Brands Group，Inc.（2005-2020），一家快餐店特许经营商（Dunkin’Brands），Jaspon女士曾担任多个职务，包括高级副总裁、首席财务官（2017年至今）、财务和财务副总裁（2014-2017年）、副总裁、财务总监兼公司财务主管（2010-2014年）以及董事、助理财务总监（2005-2010年）。2020年12月，Inspire Brands收购Dunkin’Brands • 毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（1997-2005），一家全球审计、税务和咨询服务公司，Jaspon女士在该公司担任过各种职务，包括高级经理
	资格、属性和技能

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

Christopher J. Klein

独立董事
Fortune Brands Home & Security, Inc.前执行主席兼首席执行官

年龄：62
Grainger董事会任职年限：2
董事自：2023
Grainger董事会委员会：
审计（审计委员会财务专家）,
BANC

克莱因先生曾担任Fortune Brands Home & Security, Inc.首席执行官，他于2011年10月领导将Fortune Brands家居与安全部门分拆为自己的上市公司。从首次公开募股到他2020年退休，这家新上市的公司收入翻了一番，利润增长了15倍。在加入Fortune Brands之前，Klein先生曾在金融服务领域担任过一系列职务，并在麦肯锡公司担任管理顾问，为该领域的客户提供建议。他在企业战略、分销、品牌、并购以及重组和发展业务方面获得了丰富的经验。 Klein先生在公司治理事务方面拥有丰富的经验，并担任其他上市公司的董事，承担额外职责，包括在不同的公司担任提名/ESG委员会和薪酬委员会的主席。他此前还曾担任Fortune Brands家居&安全董事会执行董事长。Klein先生还担任Ravinia音乐节的终身受托人和前董事会主席、爱荷华大学进步中心的董事会成员和爱荷华大学Tippie商学院的名誉顾问委员会成员、那不勒斯儿童基金会的受托人和圣安学校基金会的董事会成员。
其他当前上市公司董事会 • Thor Industries（提名/ESG委员会、审计委员会主席） • Vontier Corporation（主席薪酬委员会）（Klein先生不在下次年度股东大会上竞选Vontier Corporation董事会的连任）	商业和其他经验 • Fortune Brands Home & Security, Inc.（2011年从Fortune Brands中分离出来）（2003-2020年）是一家家居和证券产品制造商，Klein先生于2003年加入该公司，担任战略/企业发展/人力资源高级副总裁。他于2009年被任命为Fortune Brands Home Division总裁兼首席执行官，并于2011年10月公开上市后成为Fortune Brands Home & Security，Inc.的首席执行官。2020年1月卸任CEO后，他成为董事会执行主席，任期至2020年12月 • 第一银行（2001-2003），一家银行，现在与摩根大通公司合并，作为执行副总裁，克莱因先生重组了业务并制定了银行的支付战略 • 麦肯锡公司（1992-2000），服务于北美各地金融服务机构的合作伙伴	此前上市公司董事会 • Fortune Brands Home & Security, Inc.（2011-2020）
资格、属性和技能

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

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D.G.麦克弗森

董事
固安捷公司董事长兼首席执行官

年龄：58
Grainger董事会任职年限：9
董事自：2016

麦克弗森先生在超过17年的时间里，他曾以多种身份为Grainger服务，包括制定公司战略、监督Grainger在美国推出的Endless Assortment业务Zoro Tools，Inc.，在全球范围内建立公司的供应链能力，并重新调整美国业务，为各种规模的客户创造更大的价值。麦克弗森先生在战略规划、发展和执行方面也有丰富的经验。Macpherson先生于2008年加入Grainger，此前他与Grainger密切合作了六年，担任全球管理咨询公司波士顿咨询集团的合伙人和董事总经理，他是该集团工业产品领导团队的成员。麦克弗森先生目前在格里芬科学和工业博物馆董事会任职，并担任芝加哥商业俱乐部公民委员会副主席。
其他当前上市公司董事会 • Dupont De Nemours, Inc.（董事）（2026年1月）	商业和其他经验 • 公司董事会主席，2017年10月担任，公司首席执行官，2016年10月担任，当时麦克弗森先生也被任命为董事会成员 • 在公司担任多个高级管理职务，包括首席运营官（2015-2016年）；全球供应链和国际高级副总裁兼集团总裁（2013-2015年）；全球供应链和企业战略高级副总裁兼总裁（2012-2013年）；全球供应链高级副总裁（2008-2012年） • The Boston Consulting Group，Partner，and Managing Director（2002-2008）	此前上市公司董事会 • 美国国际纸业公司（2021-2024年）
资格、属性和技能

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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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建议3：
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问题
和答案

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2026代理声明

Cindy J. Miller

独立董事
Stericycle, Inc.前任董事、总裁兼首席执行官

年龄：63
Grainger董事会任职年限：2
董事自：2024
Grainger董事会委员会：
董事会薪酬委员会（“CCOB”）,
BANC

米勒女士自2019年2月起担任消毒循环公司董事，自2019年5月起担任总裁兼首席执行官，直至2024年11月退休。在加入消毒循环之前，自2018年10月起担任总裁兼首席运营官后，Miller女士于2016年4月至2018年9月担任跨国包裹递送和供应链管理公司联合包裹服务公司（“UPS”）的全球货运代理总裁，并于2013年3月至2016年3月担任UPS欧洲区域总裁。 Miller女士拥有重要的运输和物流专业知识，她还在医疗保健行业、业务转型和变革管理、运营管理、战略、安全和国际业务方面拥有深厚的知识和经验。
其他当前上市公司董事会 • Allspring全球基金（受托人）（2026年1月）	商业和其他经验 • Stericycle, Inc.（2018-2024年11月）：一家企业对企业服务公司和基于合规的解决方案的领先供应商，包括受监管的废物管理、安全信息销毁以及合规培训，在此之前，Miller女士于2019年5月加入董事会并成为总裁兼首席执行官，于2018年加入该公司，担任总裁兼首席运营官 • 联合包裹服务公司（1988-2018）：一家包裹递送公司和全球供应链管理解决方案的领先供应商，在那里她担任过越来越多的职务，包括全球货运代理总裁；欧洲地区总裁；UPS英国公司董事总经理和UPS南欧、中东和非洲公司董事总经理	此前上市公司董事会 • Stericycle, Inc.（2019-2024年） • UGI公司（2020-2024年）
资格、属性和技能

企业
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董事

提案2：批准
独立核数师

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建议3：
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Neil S. Novich

独立董事
瑞尔森公司前董事会主席、总裁兼首席执行官。

年龄：71
Grainger董事会任职年限：27
董事自：1999
Grainger董事会委员会：
审计（审计委员会财务专家）,
BANC

	诺维奇先生曾担任Ryerson Inc.的董事会主席、总裁和首席执行官，这是一家全球上市公司，他在该公司深入从事其国内和国际分销业务，还负责领导能力发展和人力资源职能。他还在一家大型管理咨询公司工作了13年，在那里他是合伙人，并领导了该公司的分销和物流业务。因此，Novich先生拥有供应链、分销和物流方面的深入运营经验，以及跨多个行业制定战略的经验。 Novich先生还在公司治理事务方面拥有丰富的经验，曾担任其他上市公司的董事，并在多个董事会委员会任职。作为上市公司董事，他此前曾担任两个审计委员会和四个薪酬委员会的主席。诺维奇先生是菲尔德自然历史博物馆的受托人。
	商业和其他经验 • Endeavor Health（2025年12月-至今），一个以社区为基础、完全一体化的卫生系统，Novich先生担任其区域董事会成员 • Hillenbrand, Inc.（2010年-2026年2月）（审计委员会主席；并购委员会；提名和公司治理委员会，薪酬委员会前任主席） • Beacon Roofing Supply, Inc.（2012-2025年4月）（提名和治理；审计委员会；审计委员会前任主席；薪酬委员会前任主席） • 亚德诺半导体技术有限公司（2008-2020）（审计委员会；薪酬委员会前任主席） • Ryerson Inc.，董事会主席（1999-2007） • Ryerson，Inc.（1994-2007）是一家全球金属分销商和制造商，Novich先生于1994年加入该公司，担任首席运营官，1996年被任命为总裁兼首席执行官，并于1999年被额外任命为董事长。他一直担任董事长兼首席执行官，直到2007年公司被出售 • 贝恩公司（Bain & Company，1981-1994），一家国际管理咨询公司，Novich先生作为合伙人花了几年时间，并领导了该公司的分销和物流业务
	资格、属性和技能

企业
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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
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建议3：
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问题
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2026代理声明

[MISSING IMAGE: ph_beatrizperez-4clr.jpg]

Beatriz R. Perez

独立董事
The Coca-Cola Company执行副总裁兼全球首席传播、可持续发展与战略合作伙伴关系官

年龄：56
Grainger董事会任职年限：9
董事自：2017
Grainger董事会委员会：
椅子， CCOB
BANC

佩雷斯女士她是The Coca-Cola Company的执行副总裁，领导一个横跨公共事务和传播、可持续发展以及战略合作伙伴关系的综合团队，以支持公司的增长模式和战略举措。在担任这一职务时，佩雷斯女士将多样化的工作组合与关键的业务目标相结合，以支持全球的品牌、社区、消费者和合作伙伴。在该公司任职的二十多年里，她担任过多个领导职务，同时在营销和可持续发展项目方面积累了丰富的经验。 Perez女士还拥有公司治理事务方面的经验，并担任另一家上市公司的董事，承担额外职责，包括任命治理委员会。Perez女士是社区服务的坚定倡导者，曾在多个非营利委员会任职，包括可口可乐基金会。
其他当前上市公司董事会 • Primerica, Inc.（公司治理委员会）（Perez女士不在定于2026年5月举行的Primerica董事会年度股东大会上竞选连任）	商业和其他经验 • The Coca-Cola Company（1996年至今），一家全球性饮料公司，在2017年3月担任现职之前，Perez女士担任过多个领导职务，包括公司首任首席可持续发展官（2011-2017年）。在此之前，她曾在The Coca-Cola Company北美运营事业部担任各种职务，包括首席营销官、高级副总裁整合营销，以及多个领域运营职务	此前上市公司董事会 • HSBC North America Holdings，Inc.（2007-2014）、HSBC Finance Corporation（2008-2014）、HSBC Bank Nevada，N.A.（2011-2013）
资格、属性和技能

企业
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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
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建议3：
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E. Scott Santi

独立董事
伊利诺伊机械有限公司非执行主席、前任首席执行官

年龄：64
Grainger董事会任职年限：16
董事自：2010
Grainger董事会委员会：
审计（审计委员会财务专家）,
椅子，BANC

	Santi先生是伊利诺伊机械有限公司（“ITW”）的非执行主席和前任首席执行官。在ITW工作的40多年里，他曾在ITW担任过各种领导职务，包括在2012-2023年期间担任该公司的首席执行官。Santi先生在收购和剥离以及整合收购的公司、战略营销、全球制造、创新驱动增长、国际运营以及包括薪酬政策、领导层发展和继任规划在内的人才管理方面拥有丰富的经验。 Santi先生目前担任多个公民和非营利组织的受托人或董事，包括Rush System for Health、西北大学、芝加哥艺术学院、芝加哥抒情歌剧院和芝加哥交响乐团协会。
	其他当前上市公司董事会 • 伊利诺伊机械有限公司（董事会非执行主席）			商业和其他经验 • ITW（1983年至今），全球工程部件和系统多行业制造领导者，Santi先生担任该公司非执行主席。曾担任ITW的首席执行官（2012-2023年），并担任过多个高级管理职务，包括副董事长（2008-2012年）和执行副总裁（2004-2008年）
	资格、属性和技能

Susan Slavik Williams

独立董事
Four Palms Ventures创始人、总裁、经理；Donald J. Slavik家族基金会总裁兼董事

年龄：57
Grainger董事会任职年限：6
董事自：2020
Grainger董事会委员会：
CCOB
BANC

	Slavik 威廉姆斯女士是一名私人投资者，一直是公司的长期重要股东，同时也是一名企业家和环保主义者。她在投资、融资和房地产方面拥有广泛的知识，包括由于她在Mark IV Capital，Inc董事会服务了30多年。她还对环境和社会事务有着深刻的理解，曾在一家专注于美国、非洲、南美和亚洲野生动物保护的基金会担任总裁和董事会成员长达29年。自2017年以来，Slavik 威廉姆斯女士一直担任风险投资公司iSelect Fund的董事会成员。Slavik 威廉姆斯女士在12年里一直担任圣路易斯动物园的园长，目前在其战略规划小组的保护委员会任职。作为公司的长期重要股东，她对公司的业务、组织、文化有广泛的了解。
	商业和其他经验 • Four Palms Ventures，一家由Slavik 威廉姆斯女士创立的风险投资公司，专注于投资处于早期阶段的农业科技和其他技术公司，Slavik 威廉姆斯女士担任总裁兼经理（2019年至今） • Slavik 威廉姆斯女士担任董事会成员的风险投资公司iSelect Fund（2017年至今） • Donald J. Slavik家庭基金会是一个支持保护野生动物和环境计划的非营利组织，Slavik 威廉姆斯女士目前担任该基金会的总裁和董事会成员（1995年至今） • Mark IV Capital，Inc.，一家私营商业房地产开发和投资公司，Slavik 威廉姆斯女士曾在该公司董事会任职（1989-2025） • 安永咨询（现为Capgemini），一家全球性咨询和技术服务公司，Slavik 威廉姆斯女士担任经理（1994-1998）
	资格、属性和技能

企业
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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

[MISSING IMAGE: ph_lucaswatson-4clr.jpg]

Lucas E. Watson

独立董事
Archer Venture Capital合伙人，前总裁，MSG Sphere在Madison Square Garden Entertainment Corp.

年龄：55
Grainger董事会任职年限：8
董事自：2017
Grainger董事会委员会：
CCOB
BANC

	沃森先生是Archer Venture Capital的合伙人。此前，他曾在Madison Square Garden Entertainment Corp.担任MSG Sphere总裁，在那里他领导了Sphere所有业务方面的战略和执行，该公司于2023年9月在拉斯维加斯开业。在此之前，他曾在Cruise LLC担任高级副总裁、Go to Market以及首席营销官和总经理，在那里他领导了Cruise关于公司自动驾驶车队的go to Market战略。在加入Cruise之前，他曾在Intuit担任执行副总裁兼首席营销和销售官，在那里他领导了公司的全球销售和市场努力。在加入Intuit之前，沃森先生是谷歌全球品牌解决方案副总裁，在那里他领导了该公司的品牌广告业务，与许多世界领先的公司合作。在其职业生涯的早期，沃森先生曾在宝洁担任过各种营销和综合管理职务。
	商业和其他经验 • 合伙人，Archer Venture Capital（2023-present），投资于高成长科技公司的领先风险投资公司。Hatch Baby，Inc.董事会成员，这是Archer的投资组合之一 • 沃森先生担任总裁的实景娱乐领军者Madison Square Garden Entertainment Corp.（2022-2023），MSG Sphere • Cruise LLC（2018-2021），一家全球性汽车公司通用汽车公司旗下的自动驾驶汽车和技术公司，Watson先生曾担任高级副总裁、Go to Market（2020-2021）以及首席营销官兼总经理（2018-2020） • Intuit，Inc.（2016年-2018年），一家商业和财务管理解决方案的全球供应商，沃森先生曾担任执行副总裁兼首席营销和销售官 • Google，Inc.（2011-2016），一家全球科技公司，沃森先生曾担任全球品牌解决方案副总裁
	资格、属性和技能

企业
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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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建议3：
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问题
和答案

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●

Steven A. White

独立董事
前总裁、首席执行官特别顾问，康卡斯特有线电视

年龄：65
Grainger董事会任职年限：5
董事自：2020
Grainger董事会委员会：
CCOB
BANC

怀特先生带来超过30年的电子商务、销售、营销、运营和跨多个行业的综合管理经验。在康卡斯特公司工作的超过22年里，White先生担任过各种高级管理职务，在多个州、数千名员工、数百万客户和数十亿美元的收入中承担着重大的运营和财务责任。2024年12月，White先生从康卡斯特退休，担任总裁兼首席执行官特别法律顾问一职，丨康卡斯特Cable。怀特先生还担任了11年的总裁，康卡斯特西部。在该职位上，他负责13个州的所有康卡斯特有线电视业务，领导近3万名员工，服务客户超过900万，并推动年收入近200亿美元。在此之前，怀特先生负责康卡斯特在加利福尼亚州的业务。在加入电缆行业之前，White先生曾在高露洁担任过多个职位，包括高露洁牙刷产品事业部的市场总监。 White先生还拥有公司治理事务方面的经验，并担任另一家上市公司的董事，他在该公司的多个委员会任职。怀特先生还担任大都会足球场区的董事会成员，并且是行政领导委员会的成员。他是一位出版作家和公众演说家。
其他当前上市公司董事会 • 荷美尔食品公司（治理委员会；审计委员会）	商业和其他经验 • 康卡斯特公司（2022-2024年10月）：一家全球性的媒体和技术公司，White先生曾担任多个职务，包括康卡斯特西部事业部总裁（2009-2020年）、康卡斯特加利福尼亚州区域高级副总裁（2007-2009年）以及康卡斯特中南地区区域高级副总裁（2002-2007年） • 美国电话电报 Broadband，LLC（2000-2002）：全球领先的电信、媒体和技术服务提供商，于2002年与康卡斯特合并，White先生担任高级副总裁（2000-2002） • KeHe Distributors，LLC（2026年1月至今）：北美主要的天然、有机、特色、新鲜食品分销商，White先生担任董事	此前上市公司董事会 • Shaw Communications Inc.（2021-2023）（人力资源与薪酬委员会）
资格、属性和技能

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

董事会和委员会会议；执行会议

董事会于2025年召开了5次会议。每次董事会会议至少包括一次执行会议，期间仅有独立董事出席。2025年共举行了16次委员会会议。在15次委员会会议期间，委员会成员也举行了执行会议，管理层没有出席。在每次董事会会议上，委员会向全体董事会报告其活动和行动。

董事会委员会和成员

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会；董事会事务和提名委员会；以及薪酬委员会（每个委员会，一个“委员会”）。每个委员会都有一份章程，其中规定了其具体职责。每年对每一份章程进行审查，然后每个委员会向理事会建议可能需要的章程修订，以反映新的责任或不断演变的最佳做法。根据每个委员会章程的要求，每个委员会的所有成员都必须是“独立”董事。每个委员会都有权保留独立顾问，以协助其履行职责。

业务原则规定了董事会的委员会和选择委员会领导层的过程。BANC的建议在每次年度股东大会后由董事会审议。委员会成员由董事会根据BANC的建议任命。截至2026年3月2日委员会成员如下：

审计委员会

董事会事务&
提名委员会

Compensation
委员会

Rodney C. Adkins

George S. Davis（FE）

Katherine D. Jaspon（FE）

Christopher J. Klein（FE）

Cindy J. Miller

Neil S. Novich（FE）

Beatriz R. Perez

E. Scott Santi（LD）（FE）

Susan Slavik Williams

Lucas E. Watson

Steven A. White

椅子✓成员LD牵头董事FESEC（定义见下文）规则下定义的审计委员会财务专家

每个委员会章程的副本可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com.

董事会已将某些责任和权力下放给其常设委员会，如下所述。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

invest.grainger.com

●

审计委员会

	成员全部独立 George S. Davis（主席） Rodney C. Adkins Katherine D. Jaspon Christopher J. Klein Neil S. Novich E. Scott Santi
	监督公司的会计、财务报告流程以及对财务报表和内部控制的审计

董事会审核委员会（「审核委员会」）于2025年共举行六次会议。董事会已确定，审计委员会的每个成员都是美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纽交所上市标准中定义的“独立”成员。董事会还确定，审计委员会的每个成员都具有金融知识，六名成员中有五名是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据SEC规则定义的。

审计委员会协助审计委员会履行以下方面的监督责任：

•

公司的财务报告流程；

•

公司内部会计、财务、披露控制等制度；

•

公司财务报表的完整性；

•

公司遵守法律法规要求的情况；

•

公司的ERM系统和流程关于业务连续性、网络安全、隐私、法律等风险；

•

公司独立审计师的任职资格和独立性，以及聘任、薪酬、保留、评估、终止，解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧，选择审计师的首席审计合伙人；

•

公司内部审计职能及独立审计师的履行情况；

•

独立审计师提供的审计和允许的非审计服务和费用的事前批准；涉及资金投资的与公司ERISA计划相关的活动和修订，但须酌情与薪酬委员会协调；

•

建立有关会计、内部会计控制、审计事项投诉的受理、保留、处理程序；和

•

遵守公司的业务行为准则，包括审查通过公司保密报告渠道传达的潜在违规行为。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

董事会事务及提名委员会

	成员全部独立 E. Scott Santi（主席） Rodney C. Adkins George S. Davis Katherine D. Jaspon Christopher J. Klein Cindy J. Miller Neil S. Novich Beatriz R. Perez Susan Slavik Williams Lucas E. Watson Steven A. White
	监督公司的公司治理实践和高级人才发展及继任

	2025年，BANC开了五次会。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准的定义，BANC的每个成员都是“独立的”。 BANC通过以下方式协助委员会履行监督责任：董事会组成及续任 • 就董事会的组成和规模及其委员会的类型和职能向董事会提出建议； • 制定特定的书面标准，根据这些标准，董事提名人应具备资格； • 定期评估董事会成员集体是否具备正确的经验、资历、属性、技能、背景以及董事会成为公司股东的好管家所必需的多样化观点组合； • 确定潜在董事会提名人的首选资格和特征，这些资格和特征将与我们的第三方猎头公司共享；和 • 根据标准确定和筛选潜在的提名人选。治理 • 就董事和被提名人的独立性、出席情况和履职情况提出建议； • 审查公司与关联人士之间的交易； • 每年评估董事会及其委员会的整体绩效；
	• 监督公司治理，包括： ◦ 就公司治理问题或提案进行初步评估； ◦ 建议公司治理准则，并对委员会章程、董事会运营原则和董事会成员标准进行年度审查； ◦ 建议任命首席董事； ◦ 推荐董事会委员会职责、委员会主席和成员； ◦ 确定有关各委员会之间轮换董事的政策； ◦ 评估董事会的公司治理，包括向董事会提供信息的充分性； ◦ 评估董事会履行监督职责的情况； ◦ 推荐适用于董事的政策；和 ◦ 监督公司的企业责任，包括环境可持续性、社区影响、治理、公司文化、人才战略和工作场所实践。继任规划及管理发展 • 与薪酬委员会合作，每年审查高级管理层的组织、职业道路和继任；以及 • 领导管理层的年度绩效审查，包括CEO的必要程度，以补充薪酬委员会针对CEO薪酬目标和目标的审查。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

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●

董事会薪酬委员会

	成员全部独立 Beatriz R. Perez（主席） Cindy J. Miller Susan Slavik Williams Lucas E. Watson Steven A. White
	监督公司的薪酬理念和薪酬以及人力资本政策和计划

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）于2025年召开了五次会议。董事会已确定，根据SEC规则、纽约证券交易所上市标准和《国内税收法》，薪酬委员会成员的独立性要求中定义的薪酬委员会的每个成员都是“独立的”。

赔偿委员会协助联委会履行监督责任如下：

•

监督公司的薪酬和福利，以确保：

◦

董事会适当履行与高级管理人员薪酬相关的职责，

◦

公司保持具有市场竞争力的薪酬结构，旨在吸引、激励、发展、留住关键人才，

◦

薪酬和福利政策和做法体现了最高水平的透明度和诚信，

◦

薪酬与股东价值创造和战略目标保持一致，

◦

高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩，提供适当激励，提升股东价值，

◦

针对所有员工的薪酬政策和做法都制定了适当的激励措施，不会鼓励不必要或过度冒险，并以透明的方式进行管理，

◦

股东的利益得到保护，并

◦

权益型计划和激励计划进行适当的设计和管理，包括审查和批准适用于短期和长期激励计划的绩效衡量标准；

•

审查并向董事会推荐独立董事的非退休薪酬和福利；

•

每年审查和批准CEO薪酬，具体如下：

◦

审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，

◦

根据这些公司财务目标和目标评估CEO绩效，并酌情在首席董事和其他董事会委员会的协助下，以及

◦

与其他独立董事一起，在管理层成员不在场的情况下，在执行会议上，自行决定并批准基于上述评估的CEO薪酬总额；

•

审查并建议董事会批准支付给高级副总裁（“SVP”）和第16节官员，包括其他指定执行官（“NEO”）的薪酬；

•

与董事会指示的其他独立董事一起，自行决定在管理层成员不在场的情况下，在执行会议上确定适当的薪酬设计和CEO薪酬水平；

•

根据股东批准的包含回拨条款的计划，批准每年向NEO、其他高级职员和雇员授予基于股权的薪酬奖励（包括限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”））；

•

可能会授予管理层有限的权力，向非高级职员员工（不包括CEO和SVP）授予RSU和PSU的“非周期”股权薪酬奖励。根据这一授权授予的赔偿金是根据薪酬委员会批准的条款和条件授予的。管理层在薪酬委员会的下一次会议上通知薪酬委员会授予的赠款。根据这项授权可供管理层使用的股份池每年由薪酬委员会批准。赔偿委员会可酌情终止此项授权；

•

保留、终止、批准直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问的薪酬；确定该独立薪酬顾问的独立性；并在执行会议上与独立薪酬顾问例行会面，管理层不在场；和

•

监督公司的人力资本管理计划和政策，并协助BANC监督公司在员工敬业度和领导效能方面的计划和政策，以及任何相关的ERM审查。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

领导Structure

董事会拥有强大的治理结构和流程，以确保董事会的独立性。这些结构和流程反映在运营原则和委员会章程中，使独立董事能够有效地行使董事会的权力，监督战略、运营、ERM和财务报告等关键事项。

董事会仔细考虑了其领导结构，并认为合并的董事长/首席执行官职位，加上董事会任命的独立首席董事，可提供董事会对管理层的有效监督，并导致管理层对股东的高度问责。董事会认为，让D.G.麦克弗森同时担任董事长和首席执行官有助于相关信息的及时流动，从而支持有效的董事会决策，并在董事会和管理层之间提供有用的联系，从而使董事会的行动得到适当和高效的执行。

董事会在决定合并的董事长和首席执行官职位是公司的适当领导结构时，也认识到了独立领导和监督的必要性。有一名独立的首席董事积极参与规划和监督，是有效治理的重要组成部分。公司的经营原则要求每年由独立董事中选出一名牵头董事。首席董事负责确保董事会参与重大问题和/或提案，并确保董事会正在处理重大战略和运营举措。为此，首席董事审查会议议程和提供给董事会的信息，与董事、首席执行官和管理层协商，并主持董事会的执行会议。由于首席董事履行这些重要职责，并根据章程拥有召集董事会会议和在董事长缺席的情况下领导此类会议的权力，董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开不会导致加强公司的公司治理或为我们的股东创造或提高长期价值。

独立董事单独履行的职责，无论是集体履行还是通过完全由独立董事组成的委员会履行，包括挑选董事长和首席执行官，评估其业绩并确定其薪酬。

牵头董事

董事会独立董事于2025年年会后选举了现任牵头董事E. Scott Santi先生。作为首席董事，Santi先生监督董事会的运作，并在董事会对管理层、关键风险和治理事项的独立监督方面发挥重要作用。分配给牵头主任的职责包括：

董事会事项			责任
议程			• 拟列入董事会会议议程议题征集独立董事； • 与董事长合作制定和批准董事会会议议程；以及 • 审查和批准会议日程安排，确保有充分时间讨论所有议程项目。
与董事长沟通			• 定期在会议间隙就战略和运营问题与董事长沟通，并充当“共鸣板”和顾问。
与董事沟通			• 担任董事长与独立董事的首要联络人；以及 • 审查和批准发送给董事会的信息类型。
与股东沟通			• 必要时可代表董事会与主要股东进行磋商和沟通。
行政会议			• 主持召开独立董事常务会议。
董事会会议			• 主持董事长未出席的董事会会议；及 • 召开独立董事会议，酌情审议和批准向董事会发送的信息类型。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
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附录

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●

董事会事项			责任
董事会和管理层评估			• 就董事会及其委员会、董事个人的绩效和有效性的年度自我评估与BANC和适用的董事会委员会主席进行协调；和 • 在必要的范围内，领导董事会对董事会和管理层的业绩和继任计划（包括首席执行官）进行年度审查，以补充薪酬委员会对首席执行官相对于适用的薪酬目标和目标的业绩的审查。
主任搜索			• 就董事招聘和面试流程与BANC和董事长进行协调。
风险管理			• 与首席执行官和适用的董事会委员会主席就公司面临的主要风险进行协调，并酌情促进董事会会议上的讨论。

董事会、委员会和董事评估

董事会认识到，严格、持续的评估过程是强有力的公司治理实践和促进董事会持续有效性的重要组成部分。每年，董事会开展由首席董事和委员会主席协调的三部分评价过程：（a）全面董事会评价；（b）委员会评价；（c）主任自我评估。为了帮助确保评估有用，我们定期与外部治理专家一起审查评估过程。

2025年评价进程

与往年一样，首席主任进行了董事会评估和个别主任自我评估，而委员会主席则为各自的委员会进行了评估。管理层向董事会提供了关于董事会运作和参与情况的反馈。董事会还采用“事后行动”流程，在执行会议上审查每次会议后的信息流、会议内容和管理层互动等日常事项。

董事会认为，这种不限成员名额的提问/访谈方式有助于引发深思熟虑和有用的回应，从而鼓励有价值的对话和可采取行动的见解。补充年度调查是一个持续的反馈循环，防止仅依赖于年底的单一、正式事件。

评价和访谈结果以匿名方式汇总。首席主任随后与联委会讨论联委会评价结果、个别主任自我评估和管理领导小组反馈，而委员会主席则与各自委员会讨论委员会评价结果。以下是年度评估过程中关键步骤的概述：

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

Director Evaluations：Multi-step Process

[MISSING IMAGE: fc_2024evaluations-pn.jpg]

通过这一过程获得的信息有助于塑造向董事会进行的教育演示的内容，并在董事会不时进行的董事搜索中确定理想的技能组合。

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治理

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董事

提案2：批准
独立核数师

行政
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建议3：
就薪酬说

问题
和答案

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●

董事会监督

董事会根据公司及其股东的长期利益监督、建议和指导管理层。审计委员会的监督职责包括：

•

帮助管理层评估公司的短期和长期战略，并根据其目标评估管理层的绩效。

•

选择、评估CEO和其他执行官的绩效，并确定其薪酬。

•

监督管理层继任计划，以最大限度地提高企业长期绩效。

•

监督公司的企业风险管理流程和政策，包括应对不断变化的法规。

•

监督维护我们的财务报表和其他公开披露的完整性以及遵守法律和道德的过程。

•

鼓励管理层与公司股东沟通。

•

发展和监督公司的文化和企业责任。

•

监督公司的企业责任努力，称为Grainger Impact Program。

董事会在股东参与中的作用

董事会认为，公司必须与股东保持积极接触，以便有效传达公司的战略，并确保股东的观点得到董事会的理解和考虑。与股东的互动包括季度财报电话会议、年度股东大会、我们的年度首席董事会议、投资者会议、个人会议以及其他沟通渠道。与往年一致，在2025年，公司与截至2025年12月31日拥有合计超过50%已发行股份的股东进行了接触。作为其监督职责的一部分，董事会定期收到公司投资者关系团队的报告和简报，总结投资者的反馈以及任何股东关心的问题、问题和趋势。公司有一个全面的股东参与计划，以达到我们股东基础的重要横截面，包括大型机构投资者、养老基金和其他投资者。我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系副总裁，以及我们投资者关系团队的其他成员，全年与广泛的股东基础保持定期联系，以了解他们对各种主题的关注，包括财务业绩、战略、竞争环境、企业责任努力以及高管薪酬事项。延续始于2017年的惯例，公司安排董事会首席董事与多位机构投资者会面，除其他事项外，解释公司在2025年的企业责任努力和高管薪酬实践和目标以及董事会在2026年的重点。

[MISSING IMAGE: fc_shareholderengage-pn.jpg]

继任规划、人才、人力资本管理

董事会认识到，它有一项重要职责，即通过监督高管人才的发展和规划首席执行官和其他关键领导职位的高效继任来确保高级领导的连续性。董事会已将管理发展和领导层继任规划的主要监督责任授予由董事会全体独立董事组成的BANC。BANC向全体委员会报告其活动，该委员会定期处理计划中的继任方案并每年审查紧急继任计划。

招聘、发展、晋升、留住顶尖人才是公司的关键优先事项。董事会每年都会审查我们的人才战略，以确保我们拥有合适的文化和人员来支持我们未来的战略要务。这一战略有四大支柱：

•

发展我们的文化；

•

为我们的人民领袖赋权；

•

建设我们的人才管道；和

•

发展我们未来的领导人。

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董事

提案2：批准
独立核数师

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问题
和答案

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●

2026代理声明

虽然BANC对公司的人才战略进行监督，但薪酬委员会对公司的人力资本管理计划和政策进行监督，并支持BANC对员工敬业度和领导效能进行监督。

根据这一框架，BANC每年都会对高级领导者发展进行深入审查。这项审查涉及公司的管理发展举措，评估高级管理层资源，并确定应被视为潜在的未来高级管理人员的个人。为确保继任规划和管理发展过程支持和增强公司的战略目标，董事会和BANC还定期就公司的组织需求、主要管理人员的领导潜力和相关发展计划以及未来发展和紧急情况的计划与首席执行官进行磋商。

为了补充这些努力，高级管理团队以及我们业务中更广泛的高管向董事会及其委员会进行了介绍，还在更非正式的环境中与董事进行了互动。这种参与让我们的董事对公司的文化以及当前的人才库、吸引力和高管留任策略有了有意义的洞察。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责风险监督，其委员会根据各自的专业领域协助董事会履行这一职能。董事会的职责是监督公司的ERM计划，包括风险评估和风险管理流程以及公司在企业范围内用来识别、评估、监控和应对当前和潜在的战略、运营、财务、公司责任、网络安全、薪酬、法律和合规风险的政策。这一监督包括与公司的内部审计团队合作，与外部顾问进行磋商，根据关键风险的重要性和可能实现此类风险的时间框架等因素，确定关键风险并确定其优先级。董事的参与有助于公司预测未来趋势和风险。董事会重点关注可能带来近期挑战的重大风险，以及由于其重要性或复杂性可能需要及早准备的长期风险。作为这一监督的一部分，董事会定期收到管理层关于这些和其他主题事项的关键风险的报告，这使董事会能够广泛了解组织内的风险以及公司为减轻此类风险所做的努力。董事会和/或适用的委员会还不时收到外部顾问关于特定风险事项的建议。首席董事就关键风险与首席执行官和适用的委员会主席进行讨论和协调，并酌情在董事会会议上促进讨论。

这些委员会在风险监督过程中支持董事会。BANC和薪酬委员会章程指定对公司影响计划重点领域的风险审查，并向BANC和薪酬委员会报告，包括向薪酬委员会报告公司的人力资本管理计划和政策。管理层成员定期就相关风险主题向BANC和薪酬委员会提供报告。此外，作为其现有监督职责的一部分，薪酬委员会评估公司薪酬计划产生的潜在风险与其对长期股东价值的影响之间的关系。审计委员会协助董事会监督公司的ERM计划和流程，包括业务连续性、网络安全、隐私、法律、合规以及董事会确定的其他风险。

董事会和审计委员会都会定期审查公司的风险管理评估、流程和政策，并定期从负责公司ERM计划有效性的公司管理层成员那里获得最新信息。作为其ERM监督的一部分，董事会监督并定期审查公司的网络安全风险计划和流程，包括公司预防、检测和应对网络安全事件以及识别广泛和相关行业内新出现的风险的框架。

道德与合规副总裁直接向首席法务官报告，并定期参加审计委员会会议，包括与审计委员会的非公开年度会议。他可以访问公司第三方托管电话热线和热线门户网站的每一个电话或在线提交，团队成员可以在这些热线上匿名查询、发起投诉或参与内部调查。道德与合规副总裁还每季度向审计委员会提供道德与合规调查的最新情况。如果一个问题很重要，根据Grainger的升级政策，审计委员会会被告知。

董事会的风险监督得到内部审计和外部审计审查、外部法律顾问和其他顾问、公司财务、财务总监、法律部门和内部披露委员会的支持。他们酌情或根据董事会、委员会或首席董事的要求，就其工作过程中发现的风险或作为定期尽职调查的一部分，编写材料并向董事会和委员会提供介绍。管理层至少每季度向审计委员会提供披露委员会报告，作为其准备公司季度收益电话会议以及分别以10-Q和10-K表格提交的季度和年度报告的一部分。

企业责任— Grainger影响力计划

为了支持公司的宗旨，公司努力以负责任和可持续的方式运营，并根据一项评估确定了对我们的业务和利益相关者最重要的主题。该评估是通过与内部和外部关键利益相关者的一系列接触进行的，目的是根据对我们业务的财务意义以及Grainger可能对更广泛的环境、人民和社会产生的影响来评估各种主题。Grainger团队与客户、供应商和社区在构成Grainger影响计划的核心重点领域开展合作。2025年，这些领域包括能源与排放、客户可持续发展解决方案、供应商关系和战略联盟、包容、机会和社区（IOC），以及安全可靠地工作。

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●

1.能源与排放

该公司旨在通过提高供应链效率、增加太阳能使用量、通过建筑管理系统优化设施效率、实施高效率的生命周期更换以及将部分动力工业设备电池过渡到氢燃料电池等努力减少排放。Grainger的2030年排放目标旨在将我们的全球绝对范围1和范围2排放量从2018年的基线减少50%。

2.客户可持续发展解决方案

该公司努力以可持续的方式运营其业务和供应链，并提供可持续发展解决方案，以帮助寻求这样做的客户。该公司的可持续发展解决方案包括一系列环保优选产品、其他与可持续发展相关的产品以及其他与可持续发展相关的服务。

3.供应商关系和战略联盟

Grainger的战略联盟团队与增值的本地、小型和资深拥有的经销商和服务提供商合作，以支持我们客户的需求。这些联盟增强了我们提供量身定制的高接触解决方案的能力，以帮助客户实现其运营效率和监管合规目标。

4.包容、机会与社区

Grainger认为，广泛的人才库对于践行其原则、促进创新、建立高绩效团队和推动业务成果至关重要。该公司明白，未来的业务成功需要结合当前和新的技能组合、不同的经验以及广泛的背景和观点，并努力在其招聘、保留和晋升实践中反映这一点。该公司提倡一种重视所有人的欢迎文化。该公司通过各种资源组合与各种社区合作伙伴合作，包括实物和现金捐赠、非营利性董事会安置计划、团队成员志愿服务和我们的三对一匹配礼物计划。

5.安全可靠地工作

Grainger深知，在我们的运营中融入安全心态对于打造一个安全、健康的工作场所至关重要。为了培养这种文化，我们提供持续的团队成员安全培训和交流，包括入职计划、每周安全交流和定期的特定角色安全培训。

影响方案治理

我们的董事会、执行领导团队和高级领导在我们的整体影响力计划战略中发挥积极作用。公司对企业责任的承诺始于由董事会全体独立董事组成的BANC的一般监督。BANC每年都会审查公司的影响计划和报告，包括其可持续发展、社区影响、治理、公司文化、人才战略和工作场所实践。Grainger领导团队为公司的影响力计划设定战略方向，然后由指定的Grainger团队成员实施。

对道德和诚信的承诺

公司还致力于以道德和诚信经营。公司的商业行为准则定义了我们共同的期望，符合最高的道德和法律标准，即我们如何共同工作、服务客户和商业伙伴，并在我们开展业务的任何地方兑现我们对股东的承诺。Grainger团队成员需要完成业务行为指南培训和认证。我们鼓励通过公司的匿名第三方托管电话热线和门户网站报告有关公司或个人做法的道德问题或投诉。

该公司采用了供应商Code of Ethics和人权原则，要求供应商、承包商和顾问遵守高道德标准。该公司的供应商Code of Ethics也包含在公司的商业行为指南中，该准则侧重于沿着人权、劳工、环境和反腐败等维度进行负责任的采购。公司的人权原则包括公司承诺提供一个维护和尊重国际人权标准的安全和公平的工作场所。这些原则由高层领导定期批准和监督。该公司的供应商Code of Ethics和人权原则可在我们网站投资者关系部分的“治理”下查阅，网址为https://invest.grainger.com.

影响方案报告

公司继续以其认为有利于公司及其投资者的方式发展其影响力计划和报告。自2011年以来，Grainger在我们网站的投资者关系部分的“影响”下发布了一份年度报告，概述了其企业责任努力，网址为https://invest.grainger.com了解更多信息。

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2026代理声明

作为公司持续致力于透明度的一部分，我们发布了美国联邦就业信息报告（“EEO-1”）。合并EEO-1报告中的数据基于公司截至2024年12月31日在美国的人口，反映了公司截至当时的美国劳动力。Grainger的合并EEO-1报告可在https://invest.grainger.com.

政治活动

Grainger的商业行为准则禁止将公司资金或资产用于政治目的，包括为任何政党、候选人或委员会捐款。Grainger没有维持一个政治行动委员会。

鉴于某一特定问题，公司应审慎了解联邦和州两级的立法和监管环境。公司不时聘请顾问协助进行有限的游说，主要涉及政府采购，并就影响公司的州和地方问题提供洞察力。2025年，Grainger还是五个行业协会的成员。

与董事的其他通讯

希望与董事会沟通的股东和其他利害关系方可向首席独立董事和/或公司秘书办公室发送信函，后者将向董事会或适当的委员会（如适用）提交有关Grainger的善意问题或问题的所有信函。通信可发送至：

【董事姓名】
或
[非管理董事]
或
[董事会]
固安捷公司
Grainger Parkway 100号
Lake Forest，Illinois 60045-5201

如该事项属保密性质，请在函件上作相应标记。有关这一过程的更多信息，请在我们网站投资者关系部分的“治理”下查阅，网址为https://invest.grainger.com.

可用信息

以下引用的所有文件可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下供股东查阅，网址为https://invest.grainger.com或免费提供印刷版，可向位于伊利诺伊州Lake Forest 100 Grainger Parkway的Grainger总部的公司秘书办公室提出要求，地址为60045-5201。

商业行为准则

Grainger采用了针对董事、管理人员和员工的商业行为指南，其中包含SEC要求的适用于首席执行官、首席财务官以及首席会计官或控制人的Code of Ethics。

公司提供年度业务行为准则培训，所有董事、高级管理人员和员工都必须每年证明他们已阅读、理解并遵守业务行为准则。我们的商业行为准则发布在Grainger网站的“治理”部分，网址为https://invest.grainger.com.

董事会的运作原则

Grainger还采用了董事会运营原则，这代表了其公司治理准则。运营原则可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com.

委员会章程

经董事会通过并不时修订的审计委员会、BANC和薪酬委员会的章程可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com.

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独立核数师

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建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

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●

董事薪酬

Grainger的非雇员董事每人每年可获得11.5万美元的现金保留金和17.5万美元的年度递延股票单位（“DSU”）赠款。首席董事和担任委员会主席的董事可获得额外的年度现金保留金。

Grainger的目标是以接近市场惯例中值的水平补偿其非雇员董事。在对董事薪酬进行基准测试时，Grainger使用了与对Grainger高管薪酬进行基准测试所使用的相同的薪酬比较组，如薪酬讨论与分析从页面开始的部分40.薪酬委员会的独立薪酬顾问就董事薪酬提供建议。

董事薪酬方案最后一次调整是在2024年4月，包括以下内容：

D记者COMPensation

基本薪酬总额290,000美元

额外年度现金保留金：

•

$37,500—牵头董事

•

$30,000—审计委员会主席

•

$25,000—薪酬委员会主席

•

$20,000—BANC主席

所有非雇员董事每年都会获得价值17.5万美元的DSU赠款。2025年，每笔赠款涵盖的股票数量等于17.5万美元除以截至3月31日的20天平均股价（这一方法与授予合格员工的股权奖励所使用的计算方法一致），四舍五入到下一整股。对于在2025年年度股东大会上当选的非雇员董事，DSU公式导致根据截至2025年3月31日的20天平均股价983.35美元/股支付178个DSU。DSU在终止担任董事时按1：1的基础以Grainger普通股股份结算。在2025年4月30日的授予日，使用2025年4月29日Grainger普通股每股1,0 12.71美元的收盘价计算，这类DSU的价值为180,262美元。董事可将其年度现金保留金、首席董事保留金和委员会主席保留金（如适用）递延至DSU账户。

适用于非雇员董事的股票所有权准则规定，在当选后的五年内，董事必须拥有Grainger普通股和普通股等价物，其价值至少是在董事会任职的年度现金保留费的五倍。公司政策禁止董事或高管对公司股份进行套期保值或质押（详见禁止套期保值和质押从页面开始55).没有董事（或执行官）对他们实益拥有的任何股份进行对冲或质押。全体董事均遵守持股指引。

Grainger每年以三比一的方式匹配每位董事的慈善捐款，最高公司捐款为7500美元，并提供产品购买折扣，两者的基础与提供给美国Grainger员工的相同。

Macpherson先生是Grainger的一名雇员，他没有因担任董事而获得任何单独的报酬。

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董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

2025年董事薪酬表

姓名	已赚取的费用或支付现金(1)		股票奖项(2)		所有其他 Compensation(3)		合计
Rodney C. Adkins		$115,000		$180,262		$7,500		$302,762
George S. Davis		$145,000		$180,262		$0		$325,262
Katherine D. Jaspon		$115,000		$180,262		$7,500		$302,762
Christopher J. Klein		$115,000		$180,262		$0		$295,262
Cindy J. Miller		$115,000		$180,262		$0		$295,262
Neil S. Novich		$115,000		$180,262		$7,500		$302,762
Beatriz R. Perez		$140,000		$180,262		$0		$320,262
E. Scott Santi		$172,500		$180,262		$7,500		$360,262
Susan Slavik Williams		$115,000		$180,262		$0		$295,262
Lucas E. Watson		$115,000		$180,262		$7,500		$302,762
Steven A. White		$115,000		$180,262		$0		$295,262

(1)

表示所有非雇员董事于2025年收到的年度现金保留金。

(2)

表示非雇员董事2025年授予的178个DSU在2025年4月30日授予日的公允价值，使用截至2025年4月29日Grainger普通股每股1012.71美元的收盘价。DSU将在授予日立即归属，并将根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算，在董事会离任时以1：1的比例以Grainger普通股的股份支付。

(3)

表示公司支付给慈善组织的金额，作为公司匹配礼物计划的一部分，与2025年进行的捐赠和匹配有关。董事并无从匹配供款中获得任何直接或间接利益。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
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建议3：
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Grainger股票的所有权

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2025年12月31日Grainger已知实益拥有Grainger普通股5%以上的任何人的信息，但下文另有说明的除外。表格中的信息和相关附注基于各自受益所有人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和13（g）条向SEC提交的报表。

实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权(1)		班级百分比
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		5,627,263(2)		11.71%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		4,003,072(3)		8.10%
Susan Slavik Williams 麦克阿瑟大道4450号，二楼 Newport Beach，加利福尼亚州 92660		2,796,213(4)		5.9%

(1)

除非另有说明，计算的百分比是根据各自受益所有人向SEC提交的附表13G或13G/A报表中所述的Grainger已发行普通股计算得出的。

(2)

根据2025年7月29日提交的附表13G/A中提供的信息，领航集团已就57,190股共享投票权，就5,420，807股共享唯一决定权，并就206,456股共享决定权。领航集团是几家子公司的母公司；没有一家子公司在所报告的Grainger普通股中的实益所有权权益是已发行普通股总数的5%或更多。

(3)

根据2024年1月25日提交的附表13G/A中提供的信息，贝莱德，Inc.对所有股份拥有唯一决定权，对3,546，622股拥有唯一投票权。各种非人实体有权收取或有权指示收取股息或出售Grainger普通股的收益。没有人在Grainger普通股中的权益超过已发行普通股总数的百分之五。

(4)

根据2025年1月29日提交的附表13G/A中提供的信息，Slavik 威廉姆斯女士对278.57万股拥有唯一投票权，对8342股拥有共同投票权，对278.57万股拥有唯一决定权，对8342股拥有共同决定权。Slavik 威廉姆斯女士总计2,794，042股的实益所有权不包括以信托方式持有的1,029，384股股份，而Slavik 威廉姆斯女士对这些股份没有决定权或投票权。根据2025年12月3日提交的表格4中提供的信息，已有2,171个DSU记入Slavik 威廉姆斯女士的账户。

董事和管理层的安全所有权

下表显示了截至2026年1月20日，每位董事提名人、我们的每位NEO、所有董事提名人和所有执行官作为一个整体对Grainger普通股的所有权，除非下文另有说明。

实益所有权由SEC广泛定义。一般来说，如果一个人单独或与另一个人对证券拥有投票权或投资权（出售的权力），则该人实益拥有证券。能够在60天内获得投票权或投资权，例如通过行使股票期权，也会导致证券的实益所有权。除非表格后面的脚注中另有说明，每个被点名的人对所示数量的Grainger股票拥有唯一的投票权和投资权。

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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
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建议3：
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问题
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2026代理声明

实益拥有人名称	股份		股票期权(1)		股票单位(1)(2)		百分比类(3)
Rodney C. Adkins		400		—		5,963		*
Nancy L. Berardinelli-Krantz		642		—		623		*
George S. Davis		—		—		937		*
Katherine D. Jaspon(4)		—		—		1,555		*
Christopher J. Klein		65		—		439		*
D.G.麦克弗森		97,029				—		*
Deidra C. Merriwether		7,645		2,339		—		*
Cindy J. Miller		—		—		358		*
Neil S. Novich		4,605		—		33,223		*
Beatriz R. Perez		—		—		5,089		*
Paige K. Robbins(5)		16,004				—		*
E. Scott Santi		303		—		10,415		*
Susan Slavik Williams(6)		2,794,042		—		2,171		5.9%
梅兰妮·廷托		—				—		*
Lucas E. Watson(7)		157		—		5,700		*
Steven A. White(8)		—		—		2,620		*
董事提名人和执行官作为一个集团		2,921,746		2,339		69,093		6.3%

(1)

在计算每个人和集团拥有的股份百分比时，这些股份被添加到单独计算的已发行股份总数中。

(2)

表示记入非雇员董事账户的股票单位数量，以及可能在2026年1月20日后60天内获得的记入执行官账户的RSU数量。每个股票单位的目的是经济上相当于一股Grainger普通股。

(3)

星号（*）表示小于1%。

(4)

代表Jaspon女士为受托人和主要受益人的家族信托持有的股份。Jaspon女士对家族信托持有的所有股票单位拥有投票权和投资权。

(5)

代表Robbins女士对家族信托持有的所有股票单位拥有投票权和投资权的家族信托持有的股份。

(6)

根据2025年1月29日提交的附表13G/A中提供的信息，Slavik 威廉姆斯女士对278.57万股拥有唯一投票权，对8,342股拥有共同投票权，对278.57万股拥有唯一决定权，对1,644，102股拥有共同决定权。Slavik 威廉姆斯女士总计2,794，042股的实益所有权不包括以信托方式持有的1,029，384股股份，而Slavik 威廉姆斯女士对这些股份没有决定权或投票权。根据2025年12月3日提交的表格4中提供的信息，已有2,171个DSU记入Slavik 威廉姆斯女士的账户。

(7)

包括157股股份，代表由沃森先生担任受托人的家族信托持有的股份。沃森先生对这些股份拥有共同的投票权和/或投资权。

(8)

代表White先生为受托人和主要受益人的家族信托持有的股份。White先生对家族信托持有的所有股票单位拥有投票权和投资权。

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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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拖欠第16款报告

《交易法》第16（a）条要求公司董事和高级管理人员以及拥有公司普通股10%以上的人员向SEC和NYSE提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供报告副本。这些报告的具体到期日由SEC规则规定，公司必须在本代理声明中报告董事、高级职员或10%持有人未能及时提交此类报告的任何情况。根据我们对这些报告的审查以及公司董事和高级职员的书面陈述，公司认为，除了Nancy Berardinelli-Krantz的表格4外，所有这些申报要求在2025年都得到了及时满足。由于管理错误，在2025年2月1日RSU赠款部分结算时，与公司扣留188股普通股以履行其纳税义务有关的一笔交易的此类表格4被延迟提交。

内幕交易政策

公司采取内幕交易政策监管董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的行为，公司认为这些行为是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。上述公司内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考作为我们的10-K表格年度报告的附件 19所附的全文，对其整体进行了限定。

企业
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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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建议3：
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问题
和答案

附录

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2026代理声明

审计委员会的报告

董事会审计委员会协助董事会履行监督职责。董事会已确定审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纽约证券交易所公司治理标准中对审计委员会成员的独立性要求中定义。审计委员会根据每年审查的章程行事。该章程可在Grainger网站的“治理”部分查阅，网址为https://invest.grainger.com.

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程，并负责遵守适用的法律法规。安永会计师事务所（“安永”）是公司的独立审计师，负责对公司最近的合并财务报表进行独立审计，对这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

在履行这些职责时，审计委员会与管理层和安永审查并讨论了公司经审计的合并财务报表以及财务报告内部控制的有效性。审计委员会与安永讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用的第1301号审计准则声明“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。安永还向审计委员会提供了PCAOB标准要求的关于安永独立性的信函和书面披露，审计委员会与安永讨论了事务所独立性问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。

George S. Davis，主席
Rodney C. Adkins
Katherine D. Jaspon
Christopher J. Klein
Neil S. Novich
E. Scott Santi

审计委员会成员
董事会

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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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问题
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审计费用和审计委员会预先批准政策和程序

下表分别列出了安永在2025和2024财年提供的专业服务的费用：

费用类别	2025		2024
审计费用(1)		$6,106,856		$6,091,354
审计相关费用(2)		242,127		$205,322
税费(3)		179,321		$179,552
所有其他费用(4)		—		$7,200
总费用		$6,528,304		$6,483,428

(1)

审计费用。包括为审计Grainger的年度财务报表和财务报告内部控制、审查Grainger的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常与Grainger的法定和监管文件或业务相关的其他服务。

(2)

审计相关费用。包括为保证和相关服务提供的专业服务而收取的费用，这些费用与审计的执行或对Grainger财务报表的审查合理相关，并且不在“审计费用”项下报告。这些服务包括对Grainger的员工福利计划和各种证明服务的审计。

(3)

税费。包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务收取的费用。这些服务包括协助编制各种纳税申报表。

(4)

所有其他费用。包括为向Grainger提供的所有其他专业服务收取的费用，但报告为“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”的费用除外。

审计和非审计服务的预先批准政策

审计委员会通过了所有审计的预先批准政策，并允许其独立审计师向Grainger提供非审计服务，并负责审查和批准与这些服务相关的任何费用。此外，任何超过预先批准的收费水平的拟议服务都需要审计委员会的具体预先批准。

类别服务的预先批准在每个财政年度开始时授予，自预先批准之日起12个月内适用。在考虑这些预先批准时，审计委员会审查独立审计员为拟提供的每项服务提供的详细证明文件。未使用的预批金额不结转下一年度。

公司的财务总监监督独立审计师提供的服务以及总体上遵守预先批准政策的情况。财务总监定期向审计委员会报告未完成的业务状况，包括实际提供的服务和相关费用，并且必须立即向审计委员会主席报告任何不遵守预先批准政策的情况。

审计委员会可将审计和非审计服务的预先批准权力授予其一名或多名成员，该权力已授予审计委员会主席。获授予此类权力的任何成员的决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。审计委员会不得将其预先批准公司独立审计师所提供服务的职责委托给管理层。审计委员会定期审查总结独立审计员提供的所有服务的报告。

企业
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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

2026代理声明

审计委员会直接负责执行审计服务的独立外部审计事务所的任命、薪酬、保留、评估、终止和监督。在审议安永2026财年的任命时，审计委员会审查了该事务所的资格和能力，包括以下因素：

•

安永的历史业绩及其在参与2025财年期间的近期业绩；

•

安永在处理公司业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•

项目团队主要成员，包括首席审计合伙人，对公司财务报表进行审计的资格和经验；

•

安永与审计委员会就进行审计进行沟通的质量，以及与管理层就审计中发现的问题进行沟通的质量；

•

关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会关于安永的报告；以及

•

安永在会计和审计领域的诚信和能力享有盛誉。

安永自2005年起连续被保留为公司的独立审计师。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立审计师。审计委员会确保安永人员的法定轮换例行进行，审计委员会直接参与对安永牵头项目合作伙伴的审查、选择和评估。

审计委员会和董事会认为，继续保留安永担任公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益，董事会要求股东批准这一任命。

安永的代表预计将出席会议，按照本代理声明中规定的程序回答股东事先提出的适当问题。如果代表们愿意发言，他们也将有机会发言。

该提案的批准需要出席或由代理人代表并有权在2026年年度会议上投票的Grainger普通股多数股份的赞成票。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。如果提案未获批准，董事会将把反对票视为下一年度另一名独立审计员的授权。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

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联委会薪酬委员会的报告

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将CD & A纳入公司2026年年度会议的代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年进行审查。

经修订和重述的章程可在Grainger网站的“治理”部分查阅，网址为https://invest.grainger.com.

Beatriz R. Perez，主席
Cindy J. Miller
Susan Slavik Williams
Lucas E. Watson
Steven A. White

薪酬委员会成员
董事会

企业
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提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

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建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

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2026代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了公司的绩效薪酬理念和方案，并解释了Grainger的指定执行官（“NEO”）在2025年获得的薪酬。

请结合我们正在进行的关于近地天体赔偿的咨询投票，阅读这份CD & A、赔偿表和随附的叙述性披露（见提案3，就薪酬说在页面上77），因为其中包含与您的投票决定相关的信息。

股东评论的机会

Grainger有一个全面的股东参与计划。薪酬委员会仔细考虑了我们股东关于NEO薪酬的反馈。

希望直接向公司提供反馈意见的股东可通过使用底部提供的信息联系公司投资者关系团队进行https://invest.grainger.com或以下与董事的其他通讯在页面上30.

	简介					41

	2025年亮点					41
	2025年薪酬方案概览					41

	执行摘要					42

	2025年指定执行干事（“NEO”）					42
	股东参与					42
	2025年计划绩效和财务亮点					43

	薪酬理念、计划和实践					45

	补偿理念					45
	公司薪酬实践					45
	董事会薪酬委员会					45
	风险缓解行动					46
	风险评估					46
	管理的作用					47
	独立薪酬顾问					47
	年度NEO补偿如何确定					47
	薪酬比较人组					48
	补偿要素和薪酬组合					49
	基本工资					50
	年度奖励					51
	长期激励					52
	新NEO的现金和股权奖励					54
	持股指引					55
	禁止套期保值和质押					55
	高管薪酬的可扣除性					55
	补偿补偿政策（回拨）					55
	其他福利					56
	离职后补偿					56

	补偿表					58

	补偿汇总表					58
	基于计划的奖励表的赠款					59
	杰出股权奖励和财政年终表					60
	期权行权和股票归属表					61
	不合格递延补偿表					62

	雇佣协议、管制变更及终止雇佣安排					63

	就业协议					63
	控制权变更—股权计划					63
	控制权遣散计划的高管变动					63
	高管离职计划					63
	退休					64
	死亡和残疾					64
	其他潜在的离职后付款					65

	CEO薪酬比例					70


	薪酬与绩效					71

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简介

在团队针对我们长期战略的专注执行的推动下，我们在2025年实现了财务承诺，同时推动了股东回报。我们通过继续致力于我们的目标——我们让世界继续运转，从而加强了我们在高接触解决方案—— N.A.和Endless Assortment细分市场的运营优势®.正如本CD & A中所述，我们的高管薪酬计划采用了直接支持我们战略的持久设计，并将我们的领导团队的重点放在长期增长和盈利能力上。

2025年亮点

推动有效的高管薪酬计划专注于重要的事情

	指标对齐我们的优先事项				Reflect Solid 2025 业绩				高管薪酬就是薪酬业绩
	NEO激励计划和指标与我们的优先事项保持一致，以便： •执行我们的增长动力，为客户提供完美的体验和有形价值。 •鼓励卓越运营和生产力，以保持业务健康并促成未来投资。 •带动长期股东价值创造。				•实现销售额179亿美元，按每日有机不变货币计算增长4.9%。(1) •产生了强劲的总公司调整后投资资本回报率（“ROIC”）为39.1%。(1) •在High-Touch Solutions —美国业务方面，该行业的增长超过了美国MRO总市场约250个基点（“bps”）。 •营业利润率经调整后下降50个基点至15.0%(1) •摊薄经调整每股盈利（“EPS”）在报告基础上下降8.6%，在调整基础上增长1.3%。(1)实现一年股东总回报（“TSR”）为-3.4 %，三年TSR为86.4%。				2025年NEO补偿反映了我们对性能设计的报酬： • 2025年短期和长期激励支出对应稳健业绩。 •年度激励支出为目标的93% 2023年PSU周期支出为目标的90%。(2)

2025年薪酬方案概览

[MISSING IMAGE: fc_programoverview-pn.jpg]

(1)

见附录b这份关于薪酬和非GAAP财务指标信息的代理声明，包括非GAAP财务指标与最直接可比的公认会计原则（“GAAP”）财务指标的对账。2025年MIP财务指标包含了公司在设定初始目标时使用的本年度计划外币汇率，从而导致公司每日总销售额、有机固定货币销售额为4.0%以及公司调整后总ROIC为39.1%。

(2)

不包括于2025年4月28日受聘和任命的Tinto女士。

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附录

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2026代理声明

执行摘要

公司的薪酬计划基于一种适用于所有公司员工的理念——吸引和留住最优秀的人，并为他们提供适当的基于绩效的激励措施，鼓励他们取得创造长期股东价值的成果。

2025年指定执行干事（NEO）

下表列出了我们2025年的近地天体。

领导层换届

Melanie J. Tinto女士于2025年4月28日受聘并被任命为Grainger的高级副总裁（“SVP”）和首席人力资源官。

股东参与

我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系副总裁全年与广大股东保持定期联系，讨论范围广泛的话题，包括公司战略、财务业绩、竞争环境、影响举措和高管薪酬事宜。有关我们的股东参与的更多详细信息，请参阅第27这份代理声明。

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2025年计划绩效和财务亮点

我们的表现如何（激励计划财务措施）

在所有指标上都实现了稳健的全年业绩

2025年，Grainger的团队成员（截至2025年12月31日，全球约有25,000人）始终坚持不懈地专注于为我们的客户提供有形价值，并推进我们的战略举措，以推动短期和长期增长。我们还继续推进Grainger Edge®建设厚积薄发、热情好客的文化。这些行动使我们能够实现盈利增长，同时通过未来的产能投资进一步扩大我们的服务优势。

主要亮点：

				高接触解决方案			• 在我们的High-Touch Solutions — N.A.部门，我们在整个业务中执行情况良好，并在2025年实现了约250bps的美国MRO市场总增长率。(3)
				没完没了分类			• 在我们的Endless Assortment细分市场，我们继续推动我们经过验证的飞轮交付长期价值，Zoro美国日销售额增长18.0%，MonotaRO日，当地日有机固定货币销售额增长15.3%。(1)
				金融结果			• 我们以创纪录的179亿美元销售额结束了这一年，在报告的基础上增长了4.5%，在每日有机固定货币销售额中增长了4.9%。(1)(2) • 年内，营业利润率经调整后下降50个基点，主要是由于毛利率下降、营业费用增加以及High-Touch Solutions — N.A.部门的销售放缓。稀释调整后每股收益(1)增长1.3%。 • • 我们还产生了超20亿美元的经营现金流，比2024年下降4.5%，并通过股息和股票回购全部向Grainger股东返还了15亿美元，同时实现了39.1%的2025年ROIC，比去年下降了250个基点。(1)(2) • 我们以-3.4 %的一年期TSR和86.4%的三年期TSR向股东交付了价值。
				驾驶策略转发			• 在我们的High-Touch Solutions — N.A.部门，我们利用了专有数据资产，包括人工智能和机器学习能力，以进一步扩大我们的竞争优势。 • 在我们的Endless Assortment部门，我们通过增强分析能力和面向客户的改进重新加速了增长。 • 我们继续推进供应链扩张投资。

(1)

见附录b关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，这份代理声明。

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2026代理声明

(2)

2025年MIP财务指标包含了公司在设定初始目标时使用的本年度计划外币汇率，从而导致公司每日总销售额、有机固定货币销售额为4.0%以及公司调整后总ROIC为39.1%。2024年公司调整后Total ROIC为41.4%。

(3)

份额增长基于以High-Touch Solutions衡量的销量增长——美国每日一次的有机销售增长，不包括价格/客户组合贡献减去估计的美国MRO市场销量部分。

(4)

以实际业绩为基础的三年平均2023年（+ 518bps）、2024年（+ 97bps）、2025年（+ 235bps）。对于2023年和2024年，产出增长的衡量标准是High-Touch Solutions ——美国每日有机销售额减去使用外部市场数据汇编（包括量价成分）估计的美国MRO市场总增长。对于2025年，产出增长仅根据数量进行衡量，使用的是多因素衡量模型，该公司使用多个美国政府机构和来源发布的各种指标开发了该模型。薪酬委员会进行这些更改是为了更好地使公司基于绩效的薪酬与业绩期间每一年的公司外部报告政策保持一致，并更好地反映不断变化的美国MRO市场。

我们的高管薪酬表现

2025年NEO年度奖励按目标的93%支付，反映了稳健增长的一年

在整个2025年，薪酬委员会根据以下因素评估了我们的薪酬方案：

•

公司业绩，包括项目是否与近期和长期目标保持一致；

•

原始目标在当前条件下保持相关性和挑战性的适当性；

•

与更广泛的Grainger团队保持一致，业绩与同行公司保持一致；以及

•

公司计划吸引、激励和留住关键人才的Ability。

委员会没有改变现有激励计划的核心结构，也没有调整2025年年度激励的支出，因为它认为这些计划仍然与公司的绩效目标薪酬保持强烈一致，并与股东利益保持一致。本CD & A中关于公司年度激励的讨论是指公司管理层激励计划（“MIP”），该计划与公司总财务业绩（高接触解决方案部门和无尽分类部门）挂钩。2025年MIP支付潜力被定义为截至2025年12月31日NEO年化基薪的百分比。2025年MIP基于2025年同比公司每日总销售额、有机固定货币销售额以及公司调整后总ROIC。

短期财务业绩略低于预期，因此2025年MIP的支出略低于目标。Total Company daily，organic constant currency sales growth of 4.0%，resulting in a 48% total company daily，organic constant currency sales payment，and 2025 total company adjusted ROIC为39.1%，resulting in a total company adjusted ROIC payment of 45%。由此产生的2025年MIP支出相当于93%。公司每日总计，有机不变货币销售额不包括外币汇率波动对公司销售额的影响。见年度奖励和附录b关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，这份代理声明。

2023-2025年NEO绩效份额单位（PSU）实现目标支出的90%

薪酬委员会以目标的90%批准了2023-2025年PSU计划的最终结果。2023-2025年周期涵盖自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年履约期。2023年PSU周期基于三个性能指标——美股收益（一个相对指标）、每日无休止的分类、当地天数的有机恒定货币销售增长，以及公司调整后的总、恒定货币营业利润率表现，各占同等权重。正如页面上详细概述的那样B-3和B-4，美股收益为284bps，Endless Assortment Daily，当地日有机固定货币销售额增长12.6%和总公司调整后，固定货币营业利润率表现在三年业绩期间平均扩大18个基点。因此，委员会批准这些PSU的支出为目标的90%。(1)

(1)

见附录b关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，这份代理声明。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

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●

2025年长期激励股权混合

2025年CEO长期激励计划的股权组合为60%的PSU和40%的时间归属RSU；其他NEO的股权组合为50%的PSU和50%的时间归属RSU。2025年授予的PSU的三年履约期为2025-2027年。2025年授予的RSU在三年期间内每年根据持续就业情况按比例归属。

薪酬理念、计划和实践

补偿理念

该公司的NEO薪酬结构旨在推动盈利增长，从而创造股东价值，并在薪酬与公司年度和长期业绩之间建立牢固的联系，同时不鼓励过度冒险。这一理念延伸到整个公司，因为高管级以下的员工还可以根据业务增长（销售增长）获得激励，同时为公司股东实现有吸引力的投资回报（ROIC）。该公司专注于通过其两个业务部门—— High-Touch Solutions和Endless Assortment ——持续获得市场份额并实现盈利的销售增长的战略。这些目标直接体现在2025年高管长期激励设计中，进一步强化了绩效薪酬。

公司薪酬理念和目标设定流程与Grainger Edge一致®.如上所述，Grainger Edge®是公司战略和文化的基础结构，对包括NEO在内的所有公司员工进行个人绩效评估。有关Grainger Edge的更多信息®原则，见企业文化：Grainger Edge®在页面上1.

公司薪酬实践

总体而言，公司的薪酬方案旨在让员工和股东直接理解，并通过使薪酬与个人和公司业绩保持一致来推动长期股东价值创造。公司的薪酬计划也与股东和最佳实践保持一致，如下所述。

董事会薪酬委员会

薪酬委员会负责公司的薪酬方案。

薪酬委员会负责监督公司针对所有高级职员和其他员工的薪酬和福利计划。薪酬委员会负责确保公司的薪酬实践提供适当激励，以增加长期股东价值并体现最高诚信水平，同时降低风险并保护股东利益。其职责之一是确保有竞争力的薪酬结构到位，吸引、奖励和留住员工

企业
治理

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建议3：
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问题
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附录

●

2026代理声明

并激励他们以盈利的方式发展业务。根据其章程，薪酬委员会作出高管薪酬决定，并酌情向董事会和股东建议行动（例如，与咨询Say on Pay投票或股权计划提案有关）。

薪酬委员会至少每年审查一次每个NEO的理货单，以评估所有薪酬的潜在价值。计票表包括每个NEO当前的基本工资、年度激励奖励以及所有未偿股权奖励（既得和未归属）、递延和福利的价值。由于没有NEO与公司签订保证继续受雇的雇佣协议，因此理货单还有助于薪酬委员会评估所有未偿股权奖励以及这些奖励的保留价值。

在履行职责时，薪酬委员会定期与独立顾问、薪酬顾问和公司管理层协商。在对SEC和NYSE规定的因素进行审查后，薪酬委员会确定其薪酬顾问Pay Governance，LLC（“Pay Governance”）为适用规则和法规下的独立顾问。薪酬委员会章程可在Grainger网站的“治理”部分查阅，网址为https://invest.grainger.com。

风险缓解行动

该公司的补偿计划旨在包括风险缓解功能。薪酬委员会还聘请了其独立薪酬顾问，以协助对所有基于激励的薪酬进行风险评估，包括年度和长期激励计划。

薪酬委员会的监督职责包括评估公司薪酬计划产生的潜在风险与其对长期股东价值的影响之间的关系。该公司认为，在其激励计划设计中使用了适当的指标，这些指标不会产生不合理的风险。为了鼓励盈利增长，同时保护股东利益，公司的补偿方案包括以下风险缓释成分，例如：

•

平衡的绩效衡量标准——顶线、底线和基于回报的衡量标准；

•

稳健的业绩计量选择和严格的目标；

•

年度和长期激励混合，重点是对近地天体的长期激励；

•

权益载体的混合——基于时间和基于业绩的份额；

•

强回拨条款，以收回激励补偿；

•

股票所有权、保留、持有要求；以及

•

明确的商业行为准则。

公司制定了强有力的补偿政策。仅针对现任或前任高管，公司制定了一项“无过错”追回政策，该政策遵循2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）基于激励的薪酬追回条款和纽交所上市要求。根据这项政策，公司被要求在发生强制性会计重述的情况下（在税前基础上）从涵盖的执行官那里收回在三年补偿期间错误支付的奖励薪酬，即使该官员没有过错、不当行为或没有疏忽。根据这项政策，通常不允许自由裁量权，除非在《多德-弗兰克法案》和纽交所上市要求规定的非常有限的情况下。

除这项政策外，公司长期维持一项补偿政策，允许在发生欺诈、刑事不当行为、财务报表严重不准确、违反公司政策的行为、导致或被发现对公司财产或声誉造成损害或伤害的不当行为或违反不竞争或不招揽协议的情况下，或在高管因任何原因收到的任何金额超过该高管本应收到的金额的情况下，收回现金和股权奖励。公司基础广泛的补偿政策在下文进一步描述补偿补偿政策（回拨）在页面上55.

此外，《固安捷公司 2015年激励计划》（“2015年激励计划”）和《固安捷公司 2022年激励计划》（“2022年激励计划”）项下的控制权解除计划变更和奖励均存在控制权变更的双重触发条款。

风险评估

薪酬委员会每年审查一次对公司薪酬方案的风险评估。自2009年起，薪酬委员会聘请其独立薪酬顾问每三年进行一次风险评估。2024年，委员会的独立薪酬顾问Pay Governance对公司进行了三年一次的第三方风险评估，结果与薪酬委员会进行了讨论。

对于中期年度，公司根据薪酬委员会独立薪酬顾问建议的做法和方法进行年度内部风险审查。基于公司于2025年进行的年中风险审查

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●

以及薪酬委员会与管理层和薪酬顾问的讨论，薪酬委员会认为公司的薪酬政策和做法不合理地可能对公司产生重大不利影响。公司继续监测和评估上述缓解措施，作为其年度审查过程的一部分。

管理的作用

管理层协助薪酬委员会设计、推荐、实施薪酬方案。

管理层成员（包括NEO和CEO的其他直接下属）向薪酬委员会推荐项目，管理层认为这些项目将提供符合公司薪酬理念的适当水平的薪酬和激励。与这一过程一致，管理层与薪酬委员会的独立薪酬顾问合作，开发市场信息，并建议调整基本工资、年度激励目标和长期激励奖励，以及监管合规所需的方案变更，由薪酬委员会审查并由董事会批准。对于麦克弗森先生以外的近地天体，建议还包括短期和长期激励计划的结构和目标。这些建议在提交给薪酬委员会之前，会与董事会主席和首席执行官进行审查，并视其投入而定。Macpherson先生的薪酬由薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起审查，并由董事会独立董事在管理层不在场的情况下在执行会议上批准。

独立薪酬顾问

在监督公司的薪酬方案时，薪酬委员会根据自己的审议情况制定方案，并考虑管理层和薪酬福利顾问的建议，包括其独立薪酬顾问的建议。

在审查了SEC和纽约证券交易所规则和条例规定的因素后，薪酬委员会确定薪酬治理是独立的，并保留薪酬治理作为其独立的薪酬顾问。在赔偿委员会的指示下，独立赔偿顾问：

•

出席薪酬委员会会议并选择执行会议；

•

协助赔偿委员会审查近地天体赔偿的目标和目的；

•

向薪酬委员会提供可比职位高管薪酬市场数据，包括我们的对比公司和一般行业的薪酬水平和薪酬做法；

•

帮助薪酬委员会评估管理层提出的建议；

•

协助激励薪酬方案设计、架构、指标选择；

•

每年审查并推荐用于薪酬研究的适当比较公司；

•

对公司的业绩和基于激励的薪酬计划进行或协助进行风险审查；

•

定期提供有关高管薪酬趋势和监管发展的最新信息；和

•

承担薪酬委员会指派的特殊项目。

薪酬委员会就薪酬趋势和最佳做法，以及审查公司的计划和政策以确保其设计和运作以实现其目的和目标，征求独立薪酬顾问的意见。独立薪酬顾问于2025年并无向公司提供任何额外服务。

年度NEO补偿如何确定

每个近地天体的报酬与向薪酬委员会（在委员会独立薪酬顾问、薪酬治理）和/或国家认可的调查中选定的比较组中的同等职位提供的报酬进行比较。

薪酬委员会然后考虑各种参考点，包括竞争性薪酬市场数据、个人和公司业绩、高管的整体经验、可更换性、内部公平、独特技能以及管理层的建议（针对CEO以外的NEO），以确定每位高管的适当薪酬。在评估公司薪酬实践的相对竞争力时，会对薪酬的所有要素进行估值和审查。

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2026代理声明

定义市场	分析&基准	最终评估
审查比较者公司，以维护一组在复杂性和规模上与Grainger相对相似的公司。审查国家认可的对规模相当的一般行业公司的调查数据，以获得更广阔的市场实践视角，因为高管人才库超出了比较者群体。	分析来自一项高管薪酬研究的数据，该研究包括支付给比较者集团高管的总薪酬以及具有类似职责和责任的调查职位。 25日审查竞争性薪酬基准数据第, 50第和75第市场百分位。评估考虑因素，如个人和公司绩效、内部公平、管理层的推荐和NEO的整体经验、可替代性和独特技能。	审查NEO补偿相对于比较组和调查数据的最终评估和分析，以确保公司补偿实践的相对竞争力。对基薪的评估建议以及对短期和长期激励计划的结构和目标的改变部分基于市场数据。 CEO薪酬：经薪酬委员会审核及建议。 NEO支付：由董事长和首席执行官审查，然后由薪酬委员会审查并推荐。
行动：经薪酬委员会审核及批准于七月。	行动：薪酬委员会于十月。	CEO薪酬：独立董事在执行会议上批准，管理层未出席二月。 NEO支付：经董事会批准于二月。

薪酬比较人组

公司的薪酬方案定期以薪酬委员会批准的比较组公司为基准，这些公司的规模和复杂性与公司相似，并进行国家认可的薪酬调查。公司进行这些研究是为了了解当前的市场实践，并为薪酬讨论提供参考点。

每年，薪酬委员会都会确定一组薪酬比较公司，并对在比较公司中担任类似职务、承担类似职责的高管的薪酬总额进行研究。在确定公司薪酬水平的相对竞争力时，对直接薪酬总额的所有要素（基本工资、年度激励和长期激励）进行估值和考虑。根据这一惯例，于2024年进行了一项比较者群体补偿研究，以确定2025年补偿（“2025年补偿研究”）。

2025年的比较组由20家公司组成，这些公司在复杂性和规模上与Grainger相对相似，代表了Grainger历史上与之竞争高管人才的主要公司类型。接受2025年薪酬研究评估的公司大约在Grainger年收入的0.4到2.5倍范围内。高管人才的竞争性市场包括与公司处于同一行业或部门内外的公司。公司大多数公开交易的直接竞争对手往往销售额或经营范围太小，无法与公司进行薪酬比较。包括更广泛的公司提供了对公司竞争激烈的人才市场更具代表性的描述。因此，用于薪酬比较目的的公司与年报第二部分第5项公司业绩图中使用的行业指数不同。

管理层在选择比较国集团方面的作用仅限于就比较国集团所代表的每家公司的相关性提供一般性评论。2025年薪酬研究比较者组列于下一页。

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●

薪酬比较人组(1)
汽车地带公司	Fastenal Company	派克汉尼汾公司
CDW公司	通用配件公司	史丹利百得公司
信达思公司	Henry Schein, Inc.	Tractor Supply Company
康明斯公司	伊利诺伊机械有限公司	联合租赁股份有限公司
伊顿股份有限公司	江森自控国际有限公司	Watsco, Inc.
eBay Inc.	LKQ公司	Wesco International, Inc.
康捷国际物流国际快递公司。	PACCAR公司。

					2024年收入排名(2)				2024年企业价值排名(3)
	固安捷公司				第55个百分位				第57个百分位

(1)

为确定2025财年薪酬，由于业务相似，增加了康明斯公司、江森自控国际有限公司和PACCAR Inc.。由于市值相对于Grainger较小，Avnet，Inc.被移除。

(2)

收入排名反映了薪酬比较集团收入的最近一个财政年度年终收入，截至2024年12月31日。

(3)

企业价值反映薪酬比较集团的企业价值，计算方法为市值加上债务、少数股东权益和优先股，减去截至2024年12月31日的现金和现金等价物总额。

最新的补偿研究和比较组验证已于2025年7月完成。为了确定2026财年的薪酬，该公司调整了其比较组，删除了由于其收入和市值相对较低的华斯科，并由于其可比的规模和业务相似之处而增加了Ferguson Enterprises Inc.。

补偿要素和薪酬组合

与公司的绩效薪酬理念一致，公司的薪酬方案旨在与股东保持一致。

公司员工的总目标薪酬一般设定为近似市场中位数，根据需要根据任期、技能、熟练程度、绩效进行区分，以吸引和留住关键人才。个人薪酬构成部分的权重因级别而异，更多的高层管理人员更强调基于绩效的长期薪酬，这使得管理层激励与股东利益保持一致。

2025年NEO薪酬组合包括基本工资、年度激励（根据MIP计划）以及由绩效份额单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）构成的长期股权激励。NEO薪酬的结构一般是最大的单个组成部分是长期股权。

下图显示了薪酬构成部分占2025财年总目标薪酬方案的百分比。

[MISSING IMAGE: pc_ceoneotargcompmix-pn.jpg]

(1)

以上图表反映了目标薪酬总额（基于2025年按授予日公允价值计算的年化基本工资、目标年度和长期激励的四舍五入百分比）。CEO和NEO平均薪酬组合图表反映了截至2025年12月31日的年度目标数据。

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附录

●

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成分

目的

链接战略与绩效

短-
任期

基本工资

建立具有市场竞争力的适当水平的固定薪酬，以吸引和留住领导者。

固定并基于考虑Grainger Edge的个人性能®.

年度激励：管理层激励计划

鼓励创造股东价值的年度业绩。

与年度实现预定公司目标——每日有机固定货币销售额和公司调整后总ROIC挂钩。

长-
任期

长期激励计划

通过基于绩效和基于时间的激励的平衡组合来支持保留。

初始赠款价值与个人表现和潜力挂钩。

基于绩效：绩效份额单位

使薪酬与公司的长期战略增长和盈利目标保持一致，同时也与股价表现相关联。

以业绩为基础，与公司战略挂钩，要求实现预定的公司三年平均盈利能力和增长目标。

基于时间的：限制性股票单位

鼓励留用，将长期激励与股价表现挂钩。

该计划的最终价值与股价表现挂钩；将NEO的利益与一段时间内的股价表现保持一致，三年归属鼓励有意义的保留。

下文将更详细地描述这些补偿要素中的每一个。

基本工资

基本工资旨在提供适当水平的固定薪酬，以吸引和留住高管。基本工资是在对个人绩效、竞争性市场水平、内部公平、高管经验等进行详细评估后确定的。

遵循年度绩效管理审查流程（与所有员工参与的流程类似），对基薪进行审查和调整（如适用）。基本工资反映个人和公司绩效，目标与Grainger Edge保持一致®，从市场研究、经验、任期、公平、内部公平等方面对可比岗位进行底薪。

除麦克弗森先生外，近地天体的基薪增长由首席执行官审查和建议，然后提交薪酬委员会审查并向董事会提出建议。薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起审查这些建议。

Macpherson先生的薪酬机会由董事会独立董事在薪酬委员会及其独立薪酬顾问的协助下确定。薪酬委员会审查和批准与麦克弗森先生的薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估他的表现。薪酬委员会建议，在管理层不在场的情况下，独立董事在执行会议上批准，麦克弗森先生的薪酬水平基于这一评估。

姓名	2024 年化基本工资		年化基薪资百分比改变(2)		2025 年化基本工资
D.G.麦克弗森		$1,150,000		3.0%		$1,185,000
Deidra C. Merriwether		$725,000		3.4%		$750,000
Paige K. Robbins		$725,000		3.4%		$750,000
Nancy L. Berardinelli-Krantz		$650,000		3.8%		$675,000
Melanie J. Tinto(1)		$—		—%		$625,000

(1)

2025财年新建NEO。

(2)

基于同比基本工资变化的百分比增长。所有NEO薪资变动自2025年3月30日起生效。

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年度奖励

年度激励旨在提供适当水平的可变薪酬，以鼓励高管在不鼓励过度冒险的情况下实现创造股东价值的年度业绩。

NEO有资格在实现MIP中规定的特定年度全公司财务绩效衡量标准时获得基于现金的短期激励。该公司构建MIP以激励平衡短期和长期结果的业绩，并使管理层的利益与股东保持一致。根据年度激励计划，每个NEO的目标激励奖励是基于对竞争性市场实践的审查，其设计近似于通常处于比较组中位数的市场价值。每个NEO的2025年目标激励机会，以基本工资的百分比表示，与上一年保持不变。

以下介绍适用于每个近地天体的2025年MIP目标付款：

姓名	2025年目标激励（占基数的百分比工资）		业绩结果（占目标的百分比）
D.G.麦克弗森		150%		93%
Deidra C. Merriwether		100%		93%
Paige K. Robbins		100%		93%
Nancy L. Berardinelli-Krantz		80%		93%
Melanie J. Tinto(1)		80%		—%

(1)

2025年新建NEO。参考新NEO的现金和股权奖励更多详细信息的一节。

2025年MIP支出基于每个NEO的目标激励，相当于NEO截至2025年12月31日的年化基本工资的一个百分比。2025年MIP是基于2025年同比总公司日、有机固定货币销售额和总公司调整后ROIC。MIP的上限始终为目标奖励的200%。

决定MIP的财务指标多年来保持一致，因为公司认为年度激励计划通过促进可盈利的销售增长和有效利用资本有效推动股东价值。支撑MIP的核心财务指标已经实施了20多年，尽管具体目标和绩效目标水平已根据当前的经济和竞争环境逐年修改。选择财务指标是为了与公司战略保持一致，并在销售增长与盈利能力、效率、费用管理和资产管理之间取得平衡。Total公司调整后ROIC反映了管理层如何有效地使用公司资产，公司一般将其定义为税前年度调整后营业利润除以该期间的平均净营运资产。每日销售额的同比增长由同比业绩决定，并根据公司在设定初始目标时使用的当年计划外币汇率进行修改。因此，Total Company daily，organic fixed currency sales for the purpose of MIP，excluding the impact of foreign current exchange rate fluctuations on the company’s sales。年度内发生的收购、剥离和清算产生的经营成果一般不包括在公司每日总额、有机固定货币销售额或公司调整后ROIC总额的计算中。这些措施符合公司的目标，即随着时间的推移实现盈利增长，该公司认为这与股东价值创造密切相关。

对于2025年，该公司从MIP中删除了环境、社会和治理修正因素，从而简化了计算，仅反映财务业绩结果。这一变更获得了公司薪酬委员会的批准。

下表为2025年年初建立的业绩和派息情景：

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2026代理声明

(1)

2025年MIP财务指标针对公司在设定初始目标时使用的当年计划外币汇率进行了修改，从而导致公司每日总销售额、有机固定货币销售额为4.0%以及公司调整后总ROIC为39.1%。这导致最终的MIP支出达到目标的93%。未对支出进行调整。见附录b关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，这份代理声明。

(2)

支出按直线法插值。

短期财务业绩略低于预期；因此，2025年MIP的派息略低于目标。Total Company daily，organic constant currency sales were 4.0%，对应48% total Company daily，organic constant currency sales payment，and 2025 total company adjusted ROIC was 39.1%，对应company adjusted ROIC payment total of 45%。2025年MIP财务指标针对设定初始目标时使用的公司当年计划外币汇率进行了修改。最终的2025年MIP支出计算结果为93%。

基于薪酬委员会对公司高管薪酬方案的审查，包括方案驱动的结果和2025年股东支持的强大水平，薪酬委员会确定方案结果与股东价值创造保持一致，并根据此处披露的财务业绩和激励支付规模批准了93%的支付。

该公司认为，其建立的公司调整后的总ROIC和销售增长目标是严谨的，并提供适当的动力水平。根据MIP的条款和条件，薪酬委员会有能力为激励计划目的调整报告的财务业绩，以更正可能影响公司调整后的总ROIC或销售增长的任何异常情况，包括正面和负面的情况。薪酬委员会和董事会也有能力酌情修改支付公式，以考虑到他们认为相关的影响业绩的其他因素。然而，薪酬委员会并没有行使这一酌情权，也没有对2025年的支付公式作出任何修改。

长期激励

公司向NEO和其他关键管理人员提供年度长期激励，以便：

•

使公司的长期经营战略和目标与提高股东价值的目标保持一致；

•

实现平衡增长、盈利、资产管理的财务业绩；

•

奖励管理层采取审慎行动并取得创造股东价值的成果；

•

吸引符合条件的领导加入公司；和

•

通过商业周期保留管理层。

公司对NEO的长期激励是根据股东认可的激励计划提供的。授予近地天体的目标份额数量一般设计为近似于薪酬比较组的中位经济价值或可比工作的适用调查数据。薪酬委员会每年根据高管的职位和可比工作的市场数据确定奖励的目标值。实际奖励可能会向上或向下调整，以反映个人表现。2025年，基于市场数据和个人及公司业绩的理想定位，提高了长期奖励的授予价值。

姓名	2024年LTIP奖		2025年LTIP奖
D.G.麦克弗森		$7,750,000		$8,537,500
Deidra C. Merriwether		$2,200,000		$2,675,000
Paige K. Robbins		$2,100,000		$2,200,000
Nancy L. Berardinelli-Krantz		$1,600,000		$1,700,000
Melanie J. Tinto(1)		$—		$1,500,000

(1)

2025财年新建NEO。上述2025年的金额代表Tinto女士的首次股权奖励。她还从一位前雇主那里获得了一笔关于被没收股权的一次性签约RSU奖励。参考新NEO的现金和股权奖励更多详细信息的一节。

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就薪酬说

问题
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附录

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●

该公司的做法是使用截至3月31日的20天普通股平均收盘价来计算其向NEO和其他符合授予资格的员工授予的年度股权的基础股票数量，以减少用于转换股票的价值与授予日公司股价价值之间的短期波动。同样的20天平均数被用来计算公司每年向董事授予股权的基础股份数量。

2025年NEO长期激励概览

2025年期间向近地天体提供的长期奖励汇总如下：

奖项

权重占比
占总LTI

归属

绩效衡量

首席执行官

其他近地天体

PSU

60%

50%

三年断崖式归属视业绩而定

美股涨幅，(1)(2)无止境的每日分类，有机恒定货币销售增长在当地天(2)，and total company adjusted，constant currency operating margin performance，(2)每个公制的权重相等

RSU

40%

50%

三年期分级归属

长期价值以股价表现为基础

(1)

美国股市涨幅是一个相对指标，指的是以High-Touch Solutions衡量的销量增长——美国每日，不包括价格的有机销售增长/客户组合贡献减去估计的美国MRO市场容量部分。

(2)

见附录b关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，这份代理声明。

如前所述，薪酬委员会没有根据2024年使用的方案对其现有的2025年NEO长期激励方案设计进行任何调整。公司根据其目标定期评估其长期激励计划，以提供适当的激励措施来推动长期股东价值创造，使管理层与公司的战略举措保持一致，并保持对市场实践的响应。

业绩份额单位（PSU）

该公司的2025年PSU计划为NEO和其他高管提供潜在的股份支付，具体取决于三个绩效指标——美国股票收益（一个相对指标）、每日无休止的分类、以固定货币计算的有机销售增长、当地天数，以及以固定货币计算的公司调整后总营业利润率表现——在第三年年底根据期间平均值衡量的三年周期内。

薪酬委员会之所以选择这些业绩衡量标准，是因为它们直接与公司的业务战略相一致，以获取份额并提高盈利能力。

•

U.S. Share Gain：通过成为建设和运行安全、可持续和生产性运营的客户的首选合作伙伴，公司将重点放在收入增长和扩大其在美国MRO空间的领导地位。

•

Endless Assortment Daily，有机固定货币销售增长在当地天数：支持Endless Assortment部门的盈利收入增长，因为它是公司的重要增长动力。

•

Total Company Adjusted，固定汇率营业利润率表现：通过将管理层的注意力集中在随着公司增长而实现盈利目标来平衡上述增长举措，随着时间的推移，我们认为这将导致股东回报的改善。

公司认为，这些指标是与我们的绩效薪酬理念保持一致的适当绩效衡量标准。到2026年和2027年，2024年和2025年的奖励将分别面临风险。

实际结果按固定货币计算，以排除外汇影响。薪酬委员会（在其独立薪酬顾问的协助下）和管理层在为第一年1月1日开始的三年绩效周期设定财务措施和门槛、目标和最高目标方面进行透彻的分析。PSU不支付等值股息。薪酬委员会可以灵活地每年使用不同的目标和指标，以最大限度地与当时的业务目标保持一致，并反映经济状况。

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限制性股票单位

该公司适用于2025年和前几年的RSU计划向NEO和其他高管提供根据个人表现分配的RSU赠款。RSU将NEO和其他高管的利益与一段时间内的股价表现保持一致，三年的分级归属鼓励有意义的保留。

2023年度业绩分享单位计划

薪酬委员会以90%的比例批准2023-2025年PSU计划的最终结果。2023-2025年周期基于从2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期，并以三个同等加权的业绩指标为基础——美国股票收益（一个相对指标）、每日无休止的分类、当地天数的有机固定货币销售增长以及公司调整后的总固定货币营业利润率表现。美股涨幅为284bps(1)(2)，Endless assortment daily，organic constant currency sales growth in local days was 12.6%(1)(3)，经Total Company调整，固定货币营业利润率表现扩大18个基点(1)(4)三年履约期内的平均水平。因此，这些PSU的支出是目标的90%。(5)PSU没有支付等值股息。下表显示了2023年初建立的绩效和支付情景：

总支出(1)(5)

美股涨幅(1)(2)

无尽的分类
每日，有机常数
货币销售
当地天数增长(1)(3)

调整后的公司总数，
不变货币
营业利润率
业绩(1)(4)

< 100bps

≤ 0%

≤-30个基点

1%至79%

100个基点至299个基点

1%至8%

-29个基点至-11个基点

80%至99%

300个基点至399个基点

9%至13%

-10个基点至9个基点

100%

400个基点至600个基点

14%至18%

10个基点至30个基点

101%至120%

601个基点至700个基点

19%至23%

31个基点至50个基点

121%至199%

701个基点至1,000个基点

24%至33%

51个基点至70个基点

200%

> 1,000个基点

> 33%

> 70个基点

(1)

见附录b关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，这份代理声明。

(2)

基于2023年（+ 518bps）、2024年（+ 97bps）和2025年（+ 235bps）的三年平均美股收益表现。

(3)

基于三年平均Endless Assortment Daily，2023年（9.3%）、2024年（12.5%）和2025年（16.1%）当地天数的有机固定货币销售增长表现。

(4)

根据公司调整后总额的三年平均同比变化，2023年（+ 126个基点）、2024年（-29个基点）和2025年（-44个基点）的固定货币营业利润率表现。

(5)

支出按直线法插值。

新NEO的现金和股权奖励

公司可能会在必要时授予非周期激励，以吸引顶尖人才。关于聘用和任命Tinto女士为高级副总裁兼首席人力资源官，自2025年4月28日起生效，委员会批准了以下旨在吸引和留住Tinto女士的现金和股权奖励。

签约奖金：委员会批准了一笔总额为500,000美元的现金付款，以抵消在前雇主处没收的补偿，分两期交付：250,000美元于2025年5月支付，250,000美元将于2026年5月支付。收到后一年内主动终止雇佣的，每期需还款。

年度激励机会：Tinto女士将参加公司的MIP计划，目标激励机会为基本工资的80%。为促进招聘，委员会批准了相当于Tinto女士2025年整个业绩年度MIP目标机会100%的保证支出。

股权奖励：2025年5月1日，Tinto女士获得了一项RSU奖励，目标价值为2,200，000美元，用于替换前雇主没收的股权。这一奖励在第一个周年日归属50%，在第二个周年日归属25%，在授予日的第三个周年日归属25%，这与被没收奖励的归属大体一致。此外，在2025年5月1日，Tinto女士获得了初始年度股权奖励，目标价值为1,500，000美元，以50%限制性股票单位和50%业绩份额单位的形式交付，符合公司2025年长期激励计划的归属和其他特征。这两项奖励的股票数量是根据公司所有非周期授予的惯例，使用公司普通股在授予日前一天的收盘价确定的，该收盘价始终是员工开始日期后一个月的第1天。根据适用的奖励协议的条款，如果自愿终止雇用，任何和所有未归属的股权奖励将被没收。

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持股指引

截至2025年12月31日，所有受股票所有权准则约束的官员，包括截至该日担任执行官的近地天体，都遵守了准则。

公司继续认为，要求高管拥有公司股票可以在高管和股东之间建立一致，并鼓励高管采取行动增加股东价值。1996年，该公司为其NEO和其他官员制定了股票所有权准则。截至2025年12月31日担任执行干事的近地天体的股票所有权准则如下：

NEO	最低所有权要求作为基本工资的倍数	目前合规？
D.G.麦克弗森	6x	有
Deidra C. Merriwether	3倍	有
Paige K. Robbins	3倍	有
Nancy L. Berardinelli-Krantz	3倍	有
Melanie J. Tinto	3倍	有

2025年，公司更新了持股指引下的合规期和持股要求，以更好地反映市场惯例。所有权要求，以基本工资的倍数表示，保持不变。军官现在必须在被任命为军官或担任新职位的五年内达到指导方针。此外，NEO必须持有从已行使的期权股份和其他股票奖励中实现的50%净股份，直到满足所有权要求。所有其他条款保持不变。未能达到这些所有权水平的高级管理人员将不得出售从股权奖励归属中获得的股份，直到他们遵守指导方针。高级职员直接拥有的股份（包括作为共同承租人或作为共同承租人持有的股份）、在自主IRA中拥有的股份、为配偶或未成年子女的利益而拥有或持有的股份以及RSU均计入符合准则。股票期权（无论已归属或未归属）和PSU不计入满足所有权准则。

禁止套期保值和质押

公司的业务行为指引（可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com）禁止雇员和董事会从事任何财务安排（包括但不限于卖空、看跌和看涨期权），以建立公司股票的空头头寸，并旨在对冲或抵消公司（或其子公司）股本证券市值的任何下降。公司高级管理人员和董事也被禁止质押任何公司股票作为贷款或保证金账户的抵押品。没有董事或执行官对他们实益拥有的任何股份进行对冲或质押。

高管薪酬的可扣除性

美国《国内税收法》第162（m）节一般不允许对向公司NEO支付的每个纳税年度超过100万美元的补偿向上市公司进行联邦所得税扣除。向我们的NEO支付的任何补偿均受第162（m）节可扣除限额的约束，并且此类补偿的全部或部分可能是不可扣除的。虽然考虑了适用于公司补偿计划的税务处理，但公司打算授权根据第162（m）条不得扣除的补偿，因为它认为这样做符合公司及其股东的最佳利益。

补偿补偿政策（回拨）

公司建立了强有力的补偿政策。仅针对现任或前任高管，公司制定了“无过错”追回政策，该政策遵循《多德-弗兰克法案》基于激励的薪酬追回条款和纽交所上市要求。根据这项政策，公司必须在发生强制性会计重述的情况下（在税前基础上）从涵盖的执行官那里收回（在三年补偿期间）错误支付的奖励薪酬，即使该官员没有过错、不当行为或没有疏忽。根据这项政策，通常不允许自由裁量权，除非在《多德-弗兰克法案》和纽交所上市要求规定的非常有限的情况下。

除这项政策外，所有高管和非高管股权奖励获得者，都受制于长期存在的补偿政策，其补偿触发器超出了《多德-弗兰克法案》和纽交所上市要求的要求。关于使用长期激励作为使管理层和股东利益一致的方法，公司提供了年度股权奖励协议，其中规定了奖励条款，包括继续雇用、遵守公司的商业行为准则和适用的法律法规。该公司的股权奖励协议包含补偿（或回拨）条款，具体规定了授予董事会从NEO和其他员工那里收回现金奖励和股权补偿的权利的情况。

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根据这些协议的补偿条款，公司可以在以下情况下收回激励补偿：

•

参与者对公司实施不当行为或涉及或与公司有关的任何犯罪行为，包括贪污、欺诈或盗窃，或参与者违反公司政策或损害公司财产或声誉的任何其他行为；

•

参与者违反其受约束的不正当竞争协议项下义务的行为；

•

公司公开报备不准确的财务业绩，无论是否导致重述；或

•

参与者因任何原因（包括错误和行政错误）而收到的金额超过其根据授标协议应收到的金额。

这适用于在员工担任高级职员期间授予或支付给员工的任何奖励薪酬，包括适用法律或纽交所上市标准要求的范围内。随后的身份变化，包括退休或终止雇佣关系，不会影响公司根据本政策获得赔偿的权利。

其他福利

所有其他福利，包括退休储蓄计划，该计划为NEO和所有其他美国合格雇员的401（k）计划提供每年固定6%的公司缴款，以及向NEO和其他执行官提供的各种福利，与提供给大多数受薪和时薪美国公司雇员的福利相当，但本节中指出的除外。

•

该公司提供补充利润分享计划（每个计划，一个“SPSP”），完全是为了向包括NEO在内的大约124名员工保持6%的同等公司退休缴款百分比，这些员工将受到《国内税收法》对合格计划施加的缴款或补偿限制。公司不向其NEO或其他驻美国员工提供任何其他补充退休福利。

公司补偿方案中仅适用于近地天体的其他组成部分：

•

体考：自2011年4月起，公司要求某些公司高级管理人员（包括某些NEO）进行定期体检，并由公司支付费用。该公司认为，定期体检有助于保持其高管人才的有效性。

•

交通：官员还被允许商务和个人使用汽车和司机，但须报销增量使用成本。官员可以根据需要使用公司从第三方供应商租用的公司飞机，而麦克弗森先生则可以个人使用，但须偿还全部使用费用。这些好处代表了一种成本效益高的方法，可以让公司高层更有效地利用他们的时间。

•

已终止的福利计划：麦克弗森先生已祖父参与公司的高管死亡抚恤金计划（“EDBP”），该计划自2009年12月31日起对新参与者关闭，当时现有参与者的抚恤金公式被冻结。根据该计划，参与者在受雇于公司期间死亡的受益人有权获得参与者每月基本工资50%的120个月付款和目标年度奖励的应税福利。如果符合EDBP规定的退休资格的参与者在退休或与公司其他离职后死亡，受益人有权获得相当于该参与者年基本工资和目标年度奖励的100%的一次性死亡抚恤金，除非该参与者选择在退休时获得参与者死亡抚恤金的一次性兑现，以代替退休后死亡抚恤金。公司的政策是，除非提供给其他员工，否则公司不会在高管去世后以未归属工资或未归属奖金、加速归属或继续有效的未归属股权授予、奖励或未授予股权、额外津贴以及其他代替补偿的付款或奖励的形式支付、赠款或奖励。

•

搬迁援助：公司提供搬迁福利，包括成本抵消和公司政策下的税收补偿。最高福利因工作级别而异。2025年，Tinto女士获得了35,493美元的搬迁援助和13,841美元的相关税收补偿。

离职后补偿

该委员会定期审查公司的高管薪酬和治理做法，以确保它们保持竞争力并与市场标准保持一致。作为正在进行的审查的一部分，公司通过了高管遣散计划和控制权遣散计划的高管变更，自2025年12月31日起生效。这些计划涵盖首席执行官、高级副总裁以及董事会指定的任何其他参与者。

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实施这些计划是为了：

•

与市场惯例保持一致：这些计划反映了类似情况的公司中高管离职和控制权保护变化的现行市场标准，支持了公司吸引和留住顶级高管人才的能力。

•

提供一致性和透明度：通过以统一政策取代控制权协议的个别变更，公司确保了对高管的一致待遇，并提高了股东的透明度。

•

支持领导层稳定：这些计划旨在为高管提供关于离职后福利的清晰度和安全性，这有助于保持对长期战略目标和股东价值的关注。

•

保护股东利益：这些计划包括强有力的限制性契约，并要求解除索赔，保护公司的机密信息和业务关系。

有关离职后补偿的信息可在雇佣协议、管制变更及终止雇佣安排从页面开始63.

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补偿表

补偿汇总表

姓名和主要职务(1)	年份	工资	奖金		股票奖项(3)	非股权激励计划补偿。(4)	所有其他补偿。(5)	合计
D.G.麦克弗森董事会主席& 首席执行官	2025	$1,176,370		$0	$8,451,819	$1,653,075	$328,244	$11,609,508
	2024	$1,137,568		$0	$7,817,946	$1,673,250	$252,925	$10,881,689
	2023	$1,100,000		$0	$6,631,385	$2,112,000	$317,288	$10,160,673
Deidra C. Merriwether 高级副总裁兼首席财务官	2025	$743,836		$0	$2,656,087	$697,500	$92,036	$4,189,459
	2024	$718,784		$0	$2,224,167	$703,250	$100,775	$3,746,976
	2023	$693,836		$0	$2,000,793	$873,905	$110,883	$3,679,417
Paige K. Robbins 高级副总裁& 总裁Grainger业务部门	2025	$743,836		$0	$2,183,807	$697,500	$92,311	$3,717,454
	2024	$718,784		$0	$2,123,526	$703,250	$100,775	$3,646,335
	2023	$693,836		$0	$2,000,793	$873,905	$110,883	$3,679,417
Nancy L. Berardinelli-Krantz 高级副总裁兼首席法务官	2025	$668,836		$0	$1,688,108	$502,200	$75,605	$2,934,749
	2024	$641,298		$0	$1,618,307	$504,400	$78,341	$2,842,346
	2023	$566,137		$900,000	$2,400,939	$576,293	$351,541	$4,794,910
Melanie J. Tinto 高级副总裁& 首席人力资源官	2025	$427,885		$750,000(2)	$3,682,358	$0	$94,098	$4,954,341

(1)

职位头衔对应于2025年期间担任的最后一个高管职位。

(2)

2025年，包括根据Tinto女士的聘书支付的第一期25万美元现金签约奖金，但须遵守持续就业和还款规定。还包括50万美元的保证支出，这相当于Tinto女士2025年整个业绩年度的MIP目标机会的100%。有关更多详情，请参阅薪酬讨论与分析—新NEO的现金和股权奖励在页面上54.

(3)

表示根据FASB ASC主题718并根据此类条件（被确定为目标）的可能结果计算的PSU计算的股票奖励的授予日公允价值。有关公司在这些栏中显示的奖励估值中所作假设的解释，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载公司财务报表的附注9 —股票激励计划。PSU的最高支付额为目标奖励的200%。因此，按2025年目标的200%计算的PSU奖励的授予日公允价值分别为10042171美元；2623300美元；2156850美元；1667270美元；Macpherson先生、Merriwether女士、Robbins女士、Berardinelli-Krantz女士和Tinto女士分别为1462643美元。

(4)

报告的金额代表适用年度MIP下的实际支出。

(5)

2025年，包括公司退休储蓄计划和相关SPSP下的应计缴款170,930美元；麦克弗森先生、梅里韦瑟女士、罗宾斯女士、贝拉迪内利-克兰茨女士和廷托女士分别为86,791美元；86,791美元；70,360美元；39,519美元。这一栏的金额还包括：Macpherson先生被冻结的EDBP的增量成本150568美元、搬迁成本35493美元以及根据公司与Tinto女士搬迁相关的搬迁政策相关的相关搬迁福利税补偿13841美元以及高管体检成本6746美元；5245美元；5520美元；5245美元；Macpherson先生、Merriwether女士、Robbins女士、Berardinelli-Krantz女士和Tinto女士分别为5245美元。

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基于计划的奖励表的赠款

姓名	格兰特日期	批准日期	估计潜在支出非股权激励下计划奖励(1)			预计未来支出股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖项：编号股份股票或单位		格兰特日期公平价值股票和期权奖项(3)
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	所有其他股票奖项：编号股份股票或单位		格兰特日期公平价值股票和期权奖项(3)
D.G.麦克弗森			$0	$1,777,500	$3,555,000
	4/1/25	2/18/25				0	5,210	10,420			$5,021,085
	4/1/25	2/18/25								3,473	$3,430,734
Deidra C. Merriwether			$0	$750,000	$1,500,000
	4/1/25	2/18/25				0	1,361	2,722			$1,311,650
	4/1/25	2/18/25								1,361	$1,344,437
Paige K. Robbins			$0	$750,000	$1,500,000
	4/1/25	2/18/25				0	1,119	2,238			$1,078,425
	4/1/25	2/18/25								1,119	$1,105,382
Nancy L. Berardinelli-Krantz			$0	$540,000	$1,080,000
	4/1/25	2/18/25				0	865	1,730			$833,635
	4/1/25	2/18/25								865	$854,473
Melanie J. Tinto			$0	$500,000	$1,000,000
	5/1/25	4/29/25				0	733	1,466			$731,321
	5/1/25	4/29/25								733	$750,819
	5/1/25	4/29/25								2,148(4)	$2,200,218

(1)

表示2025年MIP下的潜在金额。2025年MIP下的实际支付金额包含在“非股权激励计划补偿”栏中。补偿汇总表.

(2)

根据2022年激励计划作出的目标奖励的0%至200%的2025年授予PSU可能赚取的股份数量。

(3)

表示根据FASB ASC主题718计算的在归属期内未分配的RSU和PSU奖励的授予日公允价值（基于业绩条件的可能结果）。

(4)

除了2025年的初始年度RSU和PSU赠款外，Tinto女士还获得了2,148个RSU，作为从前雇主处替换没收股权的招聘诱因的一部分。有关更多详情，请参阅薪酬讨论与分析—新NEO的现金和股权奖励在页面上54.

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财政年终表上的杰出股权奖励

姓名		期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期	编号证券底层未行使期权可行使(1)	编号证券底层未行使期权不可行使(1)	股权激励计划奖项：不。证券的底层未行使不劳而获期权	期权运动价格(2)	期权到期日期(3)	编号股份或单位股票有未归属(4)		市场价值股份或单位股票有未归属(5)	股权激励计划奖项：不。不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属(6)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属(7)
D.G.麦克弗森	4/1/23							1,307	$1,318,828	5,292	$5,339,893
	4/1/24							2,076	$2,094,788	9,342	$9,426,545
	4/1/25							3,473	$3,504,431	10,420	$10,514,301
Deidra C. Merriwether	4/1/19	2,339(8)			$311.26	3/31/29
	4/1/23							492	$496,453	1,327	$1,339,009
	4/1/24							737	$743,670	2,210	$2,230,001
	4/1/25							1,361	$1,373,317	2,722	$2,746,634
Paige K. Robbins	4/1/23							492	$496,453	1,327	$1,339,009
	4/1/24							704	$710,371	2,110	$2,129,096
	4/1/25							1,119	$1,129,127	2,238	$2,258,254
Nancy L. Berardinelli-Krantz	2/1/23							623	$628,638
	4/1/23							320	$322,896	863	$870,810
	4/1/24							536	$540,851	1,608	$1,622,552
	4/1/25							865	$872,828	1,730	$1,745,657
Melanie J. Tinto	5/1/25							2,881(9)	$2,907,073	1,466	$1,479,267

(1)

代表10年期限和3年分级归属的股票期权奖励。在从公司退休后，未归属的期权自动归属，并可在六年或期权剩余期限中较短的期限内行使。

(2)

奖励按公允市场价值发放，即授予日的收盘股价。

(3)

代表授标日期后10年。

(4)

除非另有说明，本栏报告的RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分三期等额授予，但须视高管在每个授予日的持续受雇情况而定。

(5)

表示未归属的股票或股票单位数量乘以年终收盘价1009.05美元。

(6)

除非另有说明，本栏中的金额代表2023年、2024年和2025年建立的PSU计划在2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年执行期间的最大潜在付款。获得的PSU数量将在每三年业绩期结束时根据公司达到批准的业绩标准确定，并在业绩期后一年的4月1日归属。每笔赠款获得的PSU数量可以从目标的0%到200%不等。本栏包含的2023-2025年PSU于2026年4月1日按目标和归属的90%赚取。

(7)

表示未兑现的业绩奖励乘以年终收盘价1009.05美元。

(8)

这些期权的100%于2022年4月1日归属。

(9)

表示Tinto女士的RSU赠款总额。有关额外详情及归属资料，请参阅薪酬讨论与分析—新NEO的现金和股权奖励在页面上54.

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期权行权和股票归属表

姓名	期权奖励				股票奖励
姓名	编号股份收购上运动(1)		价值实现于运动(2)		编号股份获得于归属		价值实现于归属(3)
D.G.麦克弗森		30,663		$20,286,625		10,917		$10,784,140
Deidra C. Merriwether		0		$0		3,440		$3,398,135
Paige K. Robbins		0		$0		5,195		$5,142,816
Nancy L. Berardinelli-Krantz		0		$0		1,209		$1,240,837
Melanie J. Tinto		0		$0		0		$0

(1)

表示已行使的股票期权数量。

(2)

表示行权价与行权日普通股市场价格的差额。

(3)

表示归属日期的RSU和PSU奖励的价值。

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不合格递延补偿表

姓名	行政人员贡献在上一次财政年份	注册人贡献在上一次财政年份(1)	聚合收益上次财政年份(2)	聚合提款/ 分配	聚合终于平衡了会计年度结束(3)
D.G.麦克弗森	$0	$174,212	$676,858	$0	$4,814,663
Deidra C. Merriwether	$0	$74,830	$126,574	$0	$841,881
Paige K. Robbins	$0	$74,830	$160,851	$0	$1,231,429
Nancy L. Berardinelli-Krantz	$0	$52,312	$24,301	$0	$149,782
Melanie J. Tinto	$0	$0	$0	$0	$0

(1)

公司提供SPSP的唯一目的是保持对员工（包括所有NEO）的同等比例的利润分享贡献，这些员工将受到《国内税收法》对合格计划施加的贡献或补偿限制。这代表了公司SPSP的贡献。这些贡献被披露为“所有其他补偿”的一部分。补偿汇总表.

(2)

表示所有不合格余额的收益，包括SPSP收益。

(3)

SPSP的年终总余额（贡献在第补偿汇总表）并包括先前在前几年薪酬汇总表中报告的捐款，分别为710,108美元；275,452美元；277,166美元；麦克弗森先生、梅里韦瑟女士、罗宾斯女士和贝拉迪内利-克兰茨女士分别为119,864美元。

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雇佣协议、管制变更及终止雇佣安排

就业协议

该公司不与其NEO保持雇佣协议。

控制权变更—股权计划

根据公司2015年激励计划和2022年激励计划的条款，这是2015年4月之后授予的所有股权奖励的来源，“双触发”归属条款适用于所有股权奖励（即既发生控制权变更，又在控制权变更后一年内参与者被非自愿终止）。

控制权遣散计划的高管变动

2025年，公司对CEO和高级副总裁采用了高管变更控制权遣散计划（“高管中投遣散计划”），适用于NEO。在通过执行中投遣散计划之前，公司与每个NEO维持各自的控制权变更（“CIC”）协议。高管中投遣散计划倍数（基本工资和目标奖金之和的两倍）与个别中投协议不变。新政策的通过简化了行政管理，并确保每个参与者都受到相同条款的覆盖。NEO各自同意终止各自的中投协议，以支持参与执行中投遣散计划。

高管变更控制权遣散计划旨在确保在控制权发生潜在变化时，公司保留其管理层，并确保他们的充分注意力集中在公司及其股东的最佳利益上，而不是在这些情况下他们未来就业前景的不确定性。

执行中投遣散计划的特点是双重触发安排。根据该计划，NEO在因控制权变更或控制权变更后24个月内非自愿终止雇佣或因正当理由辞职时，可能有权获得以下离职福利：

•

一次支付相当于（a）年基本工资和目标年度现金奖励之和的两倍（2x），以及（b）终止年度目标年度奖励的按比例分配部分。

•

一次性支付相当于两年医疗费COBRA费用100%的现金。

•

新职业福利价值高达20,000美元。

•

股权奖励将按照适用的奖励协议的条款处理。根据此类协议，未偿还的RSU将成为完全归属，任何正在进行的PSU业绩期间将结束，参与者将被记入该期间的实际业绩或目标业绩中的较高者。

参与者必须遵守离职后12个月的竞业禁止和不招揽义务，以及持续的保密和不贬低要求。要获得执行中投遣散计划下的福利，需要对这些契约的肯定同意。

高管离职计划

公司不维持雇佣合同。2025年，公司对CEO和高级副总裁采用了新的高管离职计划，取代了之前的离职政策指引。根据高管离职计划，如果发生该计划定义的“符合条件的终止”，NEO有资格获得以下福利：

•

CEO获得的现金支付相当于年度基本工资和目标年度现金奖励之和的两倍（2x）。

•

所有其他NEO获得相当于年基本工资和目标年度现金奖励之和的一倍半（1.5x）的现金付款。

•

NEO也有资格根据实际业务绩效获得终止年度年度奖励的按比例分配部分。

•

参加公司健康和福利计划的参与者将获得相当于COBRA费用70%的现金金额，用于2年（CEO）或18个月（其他NEO）的医疗保险。

•

该计划规定，根据归属期内积极受雇的月数（或2026年或更晚授予的适用授予协议中规定的），按比例归属受限制股份单位。

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•

PSU按适用的授标协议中的规定处理（目前这些协议规定，这类PSU根据归属期内积极受雇的月数按比例评级，并在业绩期结束后根据实际业务表现以普通股结算）。

•

新职介绍福利的价值最高可达20,000美元。

要获得高管遣散计划下的福利，参与者必须遵守遣散费发放期后12个月的竞业禁止和不招揽义务，以及持续的保密和不贬低要求。这些盟约需要得到肯定同意。

除本计划或上述执行中投遣散计划涵盖的终止外，NEO在终止时无权获得遣散。

退休

退休资格的定义对所有美国雇员都是一样的。根据MIP计划，雇员年满60岁即具备退休资格。退休后，我们的近地天体有权根据实际业务表现，按比例获得发生此类退休的当年年度奖励的一部分。就公司的MIP计划而言，截至2025年12月31日，没有符合退休资格的NEO。

根据先前的2015年激励计划作出的股权奖励，雇员年满60岁、55岁满20年工龄或25年工龄即符合退休资格。根据适用于2022年激励计划的退休定义，在60岁要求的基础上增加了额外的5年服务期，这样，雇员在达到以下任一条件时即具备退休资格：

•

60岁工龄5年；

•

55岁及20年工龄；或

•

服务25年。

根据2022年激励计划，公司为包括NEO在内的所有符合退休条件的员工在因退休而终止积极雇佣时提供以下服务：

•

未行使的股票期权成为归属且高管有权在终止之日起六年内或在股票期权的剩余期限内行使该股票期权，以较短者为准；

•

PSU的结算发生在业绩期结束后的普通股，等于该执行人员在业绩期赚取的未偿还PSU的数量；

•

根据2022年激励计划授予的受限制股份单位的持续归属；和

•

与退休利润分享、任何补充退休利润分享计划和冻结自愿工资和激励延期计划项下的账户余额相等的现金支付将以最长15年的分期付款或根据执行人员根据这些计划的条款和条件作出的选择一次性支付。

截至2025年12月31日，没有符合退休资格的NEO用于公司的积极退休计划和已终止的EDBP。根据公司已终止的EDBP，Macpherson先生仅被视为符合提前退休资格，该EDBP自2009年12月31日起对新参与者关闭（见其他福利在页面上56有关冻结EDBP的详细信息）。

死亡和残疾

如果发生死亡或残疾，NEO或其遗产将根据实际经营业绩获得按比例分配的年度奖励。所有未归属的RSU和PSU将立即归属。PSU将在切实可行范围内尽快结算，交付的股份数量与目标奖励相等。

下表说明了每个NEO在退休、死亡或残疾或公司控制权发生变化时可能获得的潜在增量付款和福利。下表中显示的金额假定任何此类退休、死亡、残疾或控制权变更（如适用）自2025年12月31日起生效，因此仅包括截至该日期赚取的金额。然而，在每种情况下将支付的实际金额只能在离职时确定。

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其他潜在的离职后付款

麦克弗森，D.G。

付款类型	退休 ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因 ($)		变化仅控制 ($)		变化控制和终止无缘无故或与Good 原因 ($)
现金补偿
现金遣散费		$0		$0		$0		$5,925,000		$0		$5,925,000
本年度MIP		$0		$1,653,075		$1,653,075		$1,653,075		$0		$1,777,500
长期激励
限制性股票单位
未归属和加速奖励		$0		$6,918,047		$6,918,047		$3,306,994		$0		$6,918,047
业绩股
未归属和加速奖励		$0		$15,310,316		$15,310,316		$8,958,598		$0		$15,310,316
福利
延续健康和福利福利		$0		$0		$0		$40,804		$0		$58,291
人寿保险和身故保险金赔付(1)		$1,382,237		$11,776,743		$0		$1,382,237		$1,537,386		$1,537,386
额外津贴和其他付款
新职介绍		$0		$0		$0		$20,000		$0		$20,000
合计		$1,382,237		$35,658,181		$23,881,438		$21,286,708		$1,537,386		$31,546,540

(1)

死亡后，麦克弗森先生的遗属将在冻结的EDBP下，在120个月内获得其每月基本工资和目标奖金金额的50%。控制权发生变更后，麦克弗森先生将获得一笔一次性现金福利，相当于其年基本工资和目标奖金金额的100%的现值，假设80岁时死亡，并基于适用的联邦税率的120%。退休后，麦克弗森先生选择领取一次性现金福利，以代替EDBP规定的退休后死亡福利。表中包含的数字反映了基于6%的年化利率因子，并假设80岁时的死亡率，他的年基本工资和目标奖金金额的100%现值。这一数额可能会增加，以反映此类福利应缴纳的联邦所得税估计数，基于当时的最高税率，但须遵守其年度基本工资的200%加上目标奖金金额的上限。

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Merriwether，Deidra C。

付款类型	退休 ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因 ($)		变化仅控制 ($)		变化控制和终止无缘无故或与Good 原因 ($)
现金补偿
现金遣散费		$0		$0		$0		$2,250,000		$0		$3,000,001
本年度MIP		$0		$697,500		$697,500		$697,500		$0		$750,000
长期激励
限制性股票单位
未归属和加速奖励		$0		$2,613,440		$2,613,440		$1,232,218		$0		$2,613,440
业绩股
未归属和加速奖励		$0		$3,827,327		$3,827,327		$2,221,171		$0		$3,827,327
福利
延续健康和福利福利		$0		$0		$0		$30,603		$0		$58,291
人寿保险和身故保险金赔付		$0		$0		$0		$0		$0		$0
额外津贴和其他付款
新职介绍		$0		$0		$0		$20,000		$0		$20,000
合计		$0		$7,138,267		$7,138,267		$6,451,492		$0		$10,269,059

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罗宾斯，佩吉K。

付款类型	退休 ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因 ($)		变化仅控制 ($)		变化控制和终止无缘无故或与Good 原因 ($)
现金补偿
现金遣散费		$0		$0		$0		$2,250,000		$0		$3,000,001
本年度MIP		$0		$697,500		$697,500		$697,500		$0		$750,000
长期激励
限制性股票单位
未归属和加速奖励		$0		$2,335,951		$2,335,951		$1,151,747		$0		$2,335,951
业绩股
未归属和加速奖励		$0		$3,532,684		$3,532,684		$2,130,693		$0		$3,532,684
福利
延续健康和福利福利		$0		$0		$0		$30,603		$0		$58,291
人寿保险和身故保险金赔付		$0		$0		$0		$0		$0		$0
额外津贴和其他付款
新职介绍		$0		$0		$0		$20,000		$0		$20,000
合计		$0		$6,566,135		$6,566,135		$6,280,543		$0		$9,696,927

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Berardinelli-Krantz，Nancy L。

付款类型	退休 ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因 ($)		变化仅控制 ($)		变化控制和终止无缘无故或与Good 原因 ($)
现金补偿
现金遣散费		$0		$0		$0		$1,822,500		$0		$2,430,000
本年度MIP		$0		$502,200		$502,200		$502,200		$0		$540,000
长期激励
限制性股票单位
未归属和加速奖励		$0		$2,365,213		$2,365,213		$1,440,867		$0		$2,365,213
业绩股
未归属和加速奖励		$0		$2,554,915		$2,554,915		$1,489,694		$0		$2,554,915
福利
延续健康和福利福利		$0		$0		$0		$30,603		$0		$58,291
人寿保险和身故保险金赔付		$0		$0		$0		$0		$0		$0
额外津贴和其他付款
新职介绍		$0		$0		$0		$20,000		$0		$20,000
合计		$0		$5,422,328		$5,422,328		$5,305,864		$0		$7,968,419

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Tinto，Melanie J。

付款类型	退休 ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因 ($)		变化仅控制 ($)		变化控制和终止无缘无故或与Good 原因 ($)
现金补偿
现金遣散费		$0		$0		$0		$1,687,500		$0		$2,250,000
本年度MIP(1)		$0		$500,000		$500,000		$500,000		$0		$500,000
长期激励
限制性股票单位
未归属和加速奖励		$0		$2,907,073		$2,907,073		$646,016		$0		$2,907,073
业绩股
未归属和加速奖励		$0		$739,634		$739,634		$164,363		$0		$739,634
福利
延续健康和福利福利		$0		$0		$0		$30,603		$0		$58,291
人寿保险和身故保险金赔付		$0		$0		$0		$0		$0		$0
额外津贴和其他付款
新职介绍		$0		$0		$0		$20,000		$0		$20,000
合计		$0		$4,146,707		$4,146,707		$3,048,482		$0		$6,474,998

(1)

就2025年而言，这代表着至少50万美元的保证付款，这相当于Tinto女士2025年MIP目标机会的100%。有关更多详情，请参阅薪酬讨论与分析—新NEO的现金和股权奖励在页面上54.

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CEO薪酬比例

作为年度流程的一部分，公司计算董事长兼首席执行官麦克弗森先生的年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬的比率。此外，应每三年确定一次中位数员工，除非公司的员工人数或薪酬安排发生变化，其合理地认为这将导致薪酬比例披露发生重大变化。该公司上一次确定员工中位数是在2023年，同样的员工中位数已被用于2025年CEO薪酬比例披露的目的。

2025年CEO薪酬与员工薪酬中位数之比为172：1。在计算我们的中位数员工和CEO的2025年总薪酬时，我们包括了他们各自公司提供的健康和保健福利的估计公司成本。首席执行官的总薪酬报告在补偿汇总表2025年为11609508美元。就我们的薪酬比率披露计算而言，首席执行官的总薪酬为11,622，917美元，这与该报告中描述的总薪酬不同补偿汇总表在页面上58按他估计的健康福利金额计算。该员工预计的2025年总薪酬中位数为67,858美元（其中包括54,449美元的薪酬和13,409美元的预计福利）。

元素	董事长兼首席执行官（$）		员工中位数（美元）
基本工资		$1,176,370		$51,367
股票奖励		$8,451,819		$0
非股权激励计划薪酬		$1,653,075		$0
所有其他补偿		$328,244		$3,082
估计公司健康和保健收益		$13,409		$13,409
合计		$11,622,917		$67,858
CEO薪酬比	172:1

方法论

员工中位数的验证：公司最后一次使用下述流程确定员工中位数是在2023年。我们认为，此前确定的2023年员工中位数仍适合2025年。根据SEC的指导方针，应每三年确定一次中位数员工，除非公司合理认为会导致薪酬比例披露发生重大变化的员工人数或薪酬安排发生重大变化。

•

相对于2023年，该公司员工的中位数情况没有发生重大变化。

•

相对于2023年，该公司的员工队伍和薪酬计划没有发生实质性变化。

上一年身份查验流程：在SEC规则允许的情况下，采用了以下流程来识别2023年的中位数员工：

•

公司选择了2023年10月1日的确定日期来确定其员工中位数，截至确定日期，我们有26,983名员工（基于截至分析日期的员工数据和实体所有权）。

•

包括以下国家截至计算日期的总计约26067名雇员：加拿大（1775）、日本（2300）、墨西哥（865）、巴拿马（821）、英国（1338）和美国（18968）。

•

不包括在de minimis豁免约占我们全球员工总数的3.39%，或约916名员工如下：中国（93）、捷克共和国（11）、匈牙利（15）、印度（402）、印度尼西亚（137）、爱尔兰（28）、马来西亚（14）、波兰（14）、葡萄牙（1）、罗马尼亚（1）、南非（38）、韩国（143）、泰国（16）和阿拉伯联合酋长国（3）。

•

应用了2023年1月1日至2023年9月30日期间赚取的“基本工资”的一致补偿措施，而不是2023年全年的汇总补偿表（“SCT”）总补偿。

•

2023年期间开始工作的员工的年化基本工资。确定的中位数员工是一名全职、美国员工。

•

根据纳入SCT所需的薪酬要素确定上述员工全年薪酬中位数，但本节前面讨论的将医疗保健福利纳入总薪酬的情况除外。我们针对NEO的薪酬计划的其他组成部分与我们其他大多数员工可获得的内容基本相似，包括相同的健康和福利福利。

•

请注意，截至2023年12月31日，Grainger拥有超过26,000名员工，其中约23,200名为全职员工，2,900名为兼职或临时员工。

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薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。虽然我们被要求根据《交易法》S-K条例第402（v）项将公司调整后Total ROIC确定为公司选定衡量标准（“CSM”），但我们认为调整后的ROIC和每日销售额增长是将业绩与2025财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的两个最重要的财务衡量标准，因为公司的整体NEO薪酬结构旨在推动盈利增长，从而为股东创造价值。

年份	总结 Compensation 表共计 PEO(1)		Compensation 其实支付给 PEO(1)(2)(3)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体(1)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3)		初始值固定$ 100 投资基于：				净收入（$ mm）		调整后 ROIC (5)		每日，有机常数货币销售增长(5)
年份	总结 Compensation 表共计 PEO(1)		Compensation 其实支付给 PEO(1)(2)(3)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体(1)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3)		股东总回报		同行集团股东总回报(4)		净收入（$ mm）		CSM		补充量度
2025		$ 11,609,508		$ 9,107,336		$ 3,949,001		$ 3,497,275		$ 261		$ 231		$ 1,706		39.1 %		4.0 %
2024		$ 10,881,689		$ 15,759,913		$ 3,053,409		$ 4,239,678		$ 270		$ 208		$ 1,909		41.4 %		4.5 %
2023		$ 10,160,673		$ 23,002,860		$ 3,042,195		$ 4,822,536		$ 211		$ 179		$ 1,829		42.8 %		9.2 %
2022		$ 9,967,658		$ 14,293,346		$ 3,121,115		$ 3,736,729		$ 140		$ 121		$ 1,547		40.6 %		16.5 %
2021		$ 9,015,594		$ 16,301,335		$ 2,138,920		$ 2,891,203		$ 129		$ 137		$ 1,043		31.9 %		12.8 %

(1)

D.G.麦克弗森是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2021

2022

2023

2024

2025

Deidra C. Merriwether

Paige K. Robbins

John L. Howard

Nancy L. Berardinelli-Krantz

Kathleen S. Carroll

马修·福廷

乔尼·勒罗伊

Melanie J. Tinto

小罗伯特·奥基夫。

John L. Howard

Kathleen S. Carroll

(2)

实际支付的赔偿金额是根据《交易法》S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际实现或收到的赔偿。这些金额反映了上文薪酬汇总表中所列的每一年的薪酬总额，并按下文脚注3所述进行了调整。

(3)

实际支付的赔偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。

PEO：

	年份				简易赔偿表合计为麦克弗森先生							排除股票奖励和期权麦克弗森先生奖项							合计—纳入股权价值麦克弗森先生							Compensation 实际支付给麦克弗森先生
	2025						$ 11,609,508							$( 8,451,819 )							$ 5,949,647							$ 9,107,336

非PEO近地天体（平均）：

	年份				平均汇总补偿表共计非PEO近地天体							平均排除股票奖励和期权奖励非PEO近地天体							合计—平均纳入股权价值非PEO近地天体							平均薪酬实际支付给非PEO近地天体
	2025						$ 3,949,001							$( 2,552,590 )							$ 2,100,864							$ 3,497,275

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2026代理声明

上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的。总栏中报告的数额反映四舍五入，与表中所列构成部分的总和相比，可能会产生轻微差异：

PEO：

	年份				年终交易会股权奖励的价值期间批出年份That 保留截至最后一天年麦克弗森先生 ($)							公平的变化最后的价值前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项麦克弗森先生 ($)							归属日期公允价值股权奖励期间批出归属年份年内为麦克弗森先生 ($)							公平的变化最后的价值上一年的一天至归属日期未归属股权奖项期间归属年麦克弗森先生 ($)							股息的价值或其他收益以股权支付奖项不否则包括为麦克弗森先生 ($)							合计—纳入股权价值麦克弗森先生 ($)
	2025						$ 8,240,586							$( 1,597,827 )							$ 0							$( 755,208 )							$ 62,096							$ 5,949,647

非PEO近地天体（平均）：

	年份				平均年- 期末公允价值股权奖励期间批出年份That 保留截至一年的最后一天对于非PEO 近地天体 ($)							平均变化按公允价值从最后一天前一年一年的最后一天未归属股权奖励对于非PEO 近地天体 ($)							平均归属日期公允价值股权奖励期间批出归属年份年内为非PEO近地天体 ($)							平均变化按公允价值从最后一天前一年归属日期未归属股权奖项期间归属年份为非- PEO NEO ($)							平均值股息或其他支付的收益股权奖励不否则包括用于非PEO近地天体 ($)							合计—平均纳入股权值为非PEO 近地天体 ($)
	2025						$ 2,508,372							$( 272,512 )							$ 0							$( 156,832 )							$ 21,835							$ 2,100,864

对于上表所列的股权价值，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

(4)

本表中列出的Peer Group TSR使用了道琼斯美国工业供应商总股票市场指数，我们还在我们的年度报告中包含的《交易法》条例S-K第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始至上市年度结束期间，分别在公司和道琼斯美国工业供应商总股票市场指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

虽然我们被要求根据《交易法》S-K条例第402（v）项将公司调整后的总ROIC确定为CSM，但调整后的ROIC和每日销售额增长是我们认为将业绩与2025财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的两个最重要的财务指标，因为公司的整体NEO薪酬结构旨在推动盈利增长，从而为股东创造价值。2025年MIP财务指标针对公司在设定初始目标时使用的当年计划外币汇率进行了修改，从而导致公司每日总销售额、有机固定货币销售额为 4.0 % and total company adjusted ROIC of 39.1 %.

Total公司调整后的ROIC和Total公司每日，有机固定货币销售额是非GAAP财务指标。见附录b关于截至2025年12月31日止年度的薪酬和非GAAP财务指标信息的本代理声明。由于涉及Grainger上一年的MIP和PSU赠款的财务目标和结果，包括公司将非GAAP和其他财务指标与直接可比的GAAP指标进行对账，请参阅公司于2025年3月7日向SEC提交的DEF 14A表格的代理声明。

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PEO与非PEO NEO实际支付补偿与TSR的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值，以及公司在2021年至2025年五年期间的累计TSR之间的关系，以及公司的累计TSR与道琼斯美国工业供应商总股票市场指数（同业组TSR）的TSR之间的关系。

实际支付的PEO和平均NEO补偿
Versus Grainger TSR和Grainger TSR Versus Peer Group TSR，2021-2025

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsgraingertsr-pn.jpg]

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

实际支付的PEO和平均NEO补偿
2021-2025年Versus Grainger净收入

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsnetincome-pn.jpg]

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PEO与Non-PEO NEO实际支付补偿与公司调整后总ROIC的关系

下图列出了在最近完成的五个会计年度内，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及公司调整后的ROIC总额之间的关系。(1)

实际支付的PEO和平均NEO补偿
Versus Grainger Total Company调整后ROIC,2021-2025

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvstotalroic-pn.jpg]

PEO与非PEO NEO补偿实际支付与日常、有机恒定货币销售增长的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及最近完成的五个财政年度期间的公司每日、有机恒定货币销售增长总额之间的关系。(1)

实际支付的PEO和平均NEO补偿
Versus Grainger Daily，Organic Constant Currency Sales Growth，2021-2025

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsdailysalesgro-pn.jpg]

(1)

道达尔公司每日调整ROIC和道达尔公司，就相关激励计划而言的有机固定货币销售额反映了先前披露的某些计划年度的某些非公认会计原则调整。见附录b有关薪酬和非GAAP财务指标的信息的本代理声明。由于这与Grainger上一年的财务目标和其MIP和PSU赠款的结果有关，包括公司的

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非GAAP和其他财务指标与直接可比的GAAP指标的对账，请参阅公司于2025年3月7日向SEC提交的DEF 14A表格的代理声明。

最重要的财务绩效衡量指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

	最重要的绩效衡量标准（不含排名的3到7个指标）(1)
	调整后的ROIC —公司合计
	每日，有机恒定货币销售 —公司合计
	分享收益—高接触解决方案—美国
	每日丨本地日有机恒币销售—无尽的分类
	调整后的固定货币营业利润率 —公司合计

(1)

以下是非公认会计准则财务指标。见附录b本代理声明中有关非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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股权补偿计划

此表包含截至2025年12月31日有关Grainger股权补偿计划的信息，这些信息均已获得Grainger股东的批准。

	共同数将于行使未偿股票期权认股权证和权利		加权-平均行权价已发行股票期权、认股权证和权利		普通股数量可供未来发行股权补偿项下计划（不包括共同第一次反映的股份栏）
股权补偿方案获股东批准		326,642(1)(2)		$277.23(3)		1,300,833(4)
股权补偿方案未获股东通过		0		不适用		0
合计		326,642		$277.23		1,300,833

(1)

代表根据2022年激励计划未兑现奖励的177,159股普通股，以及根据2015年激励计划未兑现奖励的149,483股普通股。

(2)

包括总计116,770个RSU，这些RSU将通过以1比1的方式发行普通股进行结算。它还包括107,552个递延股票单位，将在每位董事退休时结算。此外，它还包括假设按目标的100%支付的47,894股业绩股份，这些股份将在2026年至2028年之间归属和结算。已归属的业绩份额数量取决于详细的业绩指标的结果。高管薪酬节。

(3)

未行使股票期权的加权平均行权价格；不包括RSU、业绩份额和递延股票单位。

(4)

代表根据2022年激励计划授权发行的与股票期权、股票增值权、股票单位、普通股股份、普通股RSU和其他基于股票的奖励相关的普通股股份。根据2022年激励计划，根据“全额价值奖励”（通过发行股份结算的股票期权或股票增值权以外的奖励，例如限制性股票、RSU、递延股票单位或其他以股票为基础的奖励）发行的所有股份，可授予该计划下可用股份总数的不超过一百万（1,000，000）股的限制。其他计划下没有可供未来发行的普通股股份。

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该公司要求其股东以非约束性、咨询性的方式批准其近地天体2025年的补偿。

在我们的2025年年会上，股东们以95.4%的投票赞成我们的NEO薪酬，明确支持公司的高管薪酬计划。

如在薪酬讨论与分析从页面开始40，2025年NEO补偿方案与我们2025年代理声明中向股东描述的方案大体保持一致，并反映：

•

按绩效付费方式：我们的项目使薪酬与业绩保持一致，以符合股东的最佳利益。

•

平衡和健全的薪酬做法：该公司将目标薪酬设定为近似于规模和复杂性相似的公司的市场中位数，并奖励长期业绩，同时不鼓励过度冒险。

•

扎实的2025年成果：2025年，该公司实现了稳健的财务业绩，全年销售额为179亿美元——在报告的基础上增长4.5%，在每日有机不变货币基础上增长4.9%。这包括High-Touch Solutions（按数量计算的美国业务）约250个基点的市场增长。我们的已实现营业利润率下降150个基点至13.9%，调整后营业利润率下降50个基点至15.0%。我们在报告基础上实现摊薄每股收益35.40美元，下降8.6%，或在调整基础上实现摊薄每股收益39.48美元，较上年增长1.3%。2025年，我们产生了20亿美元的运营现金流，并通过股息和股票回购向Grainger股东返还了15亿美元。(1)

•

直接链接策略：NEO薪酬与近期和长期战略目标挂钩。长期激励措施与在我们的High-Touch Solutions（美国业务）中获得份额直接相关，并在未来几年推动我们的Endless Assortment部门的每日销售增长。我们的年度激励计划为NEO提供了业务增长（销售增长）的激励，同时为公司股东实现投资回报（ROIC）。

我们要求我们的股东投票“支持”批准公司NEO的赔偿，如在薪酬讨论与分析本代理声明的一节，包括相关的表格、注释和说明。

虽然这次Say on Pay投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和由独立董事组成的董事会薪酬委员会重视我们股东表达的意见，并将在未来就NEO做出薪酬决定时考虑这次Say on Pay投票的结果。

此次Say on Pay投票旨在整体解决“薪酬讨论与分析”中披露的NEO 2025年薪酬问题，而不是针对高管薪酬的任何具体项目或金额。

该提案的批准需要出席或由代理人代表并有权在2026年年度会议上投票的Grainger普通股多数股份的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响投票结果。

该公司被要求每六年就咨询Say on Pay投票的频率（“SOP频率投票”）寻求股东投票。2023年，管理层建议对薪酬投票进行年度咨询Say。下一次SOP频率投票预计将在我们的2029年年度股东大会上举行。

(1)

见附录b关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，这份代理声明。

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问答

虚拟会议

如何参加股东年会？

想要虚拟出席2026年年会，请访问年会网站：www.virtualshareholdermeeting.com/GWW2026；然后，输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。

股东周年大会召开前如何投票？

您可以通过互联网在2026年年会之前通过访问方式投票表决您的股份www.proxyvote.com，通过电话通过打电话1-800-690-6903或者，如果您收到了代理或投票指示卡的纸质副本，可以通过邮寄、填写、签名、注明日期，并将您的代理或投票指示卡放入提供的预先注明地址的信封中寄回。

年会期间如何投票？

您可以在2026年年会之前通过输入您的控制号码并遵循年会网站上提供的说明对您的股份进行投票。您可以在虚拟会议期间通过前往www.virtualshareholdermeeting.com/GWW2026.

年会前如何提交问题？

你可以在2026年年会之前提交你的问题。必须通过以下途径提交问题www.proxyvote.com.请在2026年4月8日前提交任何问题。我们将在2026年年会上回答与公司密切相关的问题。

代理材料

这份代理声明的目的是什么？

这份代理声明涉及将于2026年4月29日举行的2026年年度会议，以及该会议推迟到以后的任何休会。它包含旨在帮助您做出投票决定的信息。我们正在向您发送或提供这份代理声明，因为Grainger的董事会正在征集您的代理，以便在2026年年会上对您的股份进行投票。这份代理声明和其他代理征集材料于2026年3月10日或前后首次发送或提供给股东。

收到多套代理材料是什么意思？

收到Grainger的多套代理征集材料，一般意味着你的Grainger股票以不同的名字或不同的账户持有。如上文所述，您必须签署、注明日期并返回所有代理表格，或通过网络或电话投票，以确保您的所有股份都被投票。

谁为征集代理买单？

Grainger将承担此次代理征集的所有费用。除通过邮件征集外，Grainger的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自、通过电话或其他电子通讯方式征集代理人，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。

我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，费用为11,000美元，外加某些付款和费用的报销。

我可以撤销我的代理吗？

是的Yes。在2026年年会投票结束前，您可以随时撤销您的代理。您可以通过以下方式之一这样做：

•

及时向Grainger的公司秘书办公室发送您正在撤销代理的书面通知；

•

向Grainger提供另一个日期更晚的代理（可以通过电话、互联网或通过签署、约会和返回代理表格来完成）；或者

•

在虚拟会议上投票。

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投票信息

谁有权投票？

在2026年3月2日（即2026年年会的记录日期）收盘时，Grainger账簿上已发行普通股股票的持有人可以投票。当日共有47,329，985股已发行普通股。在记录日期持有的每一股股票，其持有人有权对2026年年度会议审议的每一事项投一票。没有累积投票权。

以“在册股东”身份持股与“实益拥有人”身份持股有何区别？

如果您的股份直接以您的名义在Grainger的转让代理公司Computershare登记，您是这些股份的记录股东，您有权直接指示我们如何投票您的股份或在虚拟会议期间投票。

如果你的股份由券商、银行或其他代名人以街道名义持有，你就是股份的实益拥有人。

你的被提名人必须根据你的指示投票表决你的股份。如果你没有指示你的被提名人你希望你的股票如何投票，你的股票就不能投票给董事选举，也不能投票给关于Grainger指定执行官（NEO）薪酬的咨询投票。请与您的经纪公司、银行或其他被提名人联系，并获得指示，就选举董事和关于Grainger近地天体补偿的咨询投票以及2026年年会将审议的其他事项对您的股份进行投票。

如果我的股票被“街名”持有，我的经纪人能投我一票吗？

除非你已向你的经纪人发出具体的投票指示，否则你的经纪人不能就董事选举、与高管薪酬相关的咨询投票或任何非常规事项对你的股份进行投票。

每个2026年年会议程项目的投票标准是什么？

2026年年会议程项目	投票标准	投票频率
选举董事	多数	年度
批准独立核数师	多数	年度
（在不具约束力的咨询基础上）批准近地天体赔偿	多数	年度

Grainger是否在选举董事时拥有多数票，并对未能获得所需多数票的董事制定了辞职政策？

是啊。根据伊利诺伊州法律的要求，董事只能通过出席或由代理人代表并有权在2026年年度会议上就该事项投票的Grainger普通股的多数股份的投票选出。此外，根据公司的董事会成员标准，任何竞选连任的董事（包括在2026年年会上竞选的12名被提名人）如未能获得规定的多数票，预计将提出辞呈，以供BANC审议。BANC将考虑该辞职，并就该辞职向董事会提出接受或拒绝的建议。然后，董事会将在2026年年度会议的董事选举结果获得认证后的90天内，对BANC的建议采取正式行动。根据董事会对BANC建议的决定，公司将公开披露董事会的决定。此外，股东对董事提名人投弃权票将与对该董事提名人的选举投反对票具有同等效力，并且，假设出席人数达到法定人数，经纪人不投票将不会影响投票结果。

批准委任独立核数师适用什么表决标准？

批准独立审计师的任命需要出席或代表并有权在2026年年度会议上通过代理投票的Grainger普通股多数股份的赞成票。

近地天体赔偿咨询投票适用什么投票标准？

尽管股东的投票是建议性的，因此不具约束力，但投票批准指定执行官的薪酬（Say on Pay）——其薪酬在薪酬讨论与分析在这份代理声明中——由出席或由代理人代表并有权在2026年年度会议上投票的Grainger普通股多数股份的赞成票决定。

Grainger多久进行一次咨询投票来批准其NEO的赔偿？

董事会已决定在每一次年度股东大会上举行一次咨询投票，以批准指定执行官的薪酬（Say on Pay）。股东有机会就Say on Pay投票的频率进行咨询投票（Say on

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频率）至少每六年一次。在Grainger2023年度股东大会上，对有关频率的发言权进行了咨询投票。关于Say on Frequency的下一次咨询投票预计将在Grainger的2029年年度股东大会上进行。

如果我不表明我的投票选择呢？

如果Grainger及时收到您的代理，允许其在2026年年会上使用，您的股票将按照您指示的指示进行投票。如果我们收到了您的代理，而您没有另有说明，您的股票将按照Grainger董事会的建议进行投票。具体来说，你的股票将被投票：

•

为选举本代理声明中指名的12名董事提名人；

•

为关于批准任命截至2026年12月31日止年度独立审计师的提案；和

•

在不具约束力的咨询基础上批准对Grainger近地天体的赔偿。

如果您是实益拥有人，并且您拥有的股份由经纪公司、银行或其他代名人以街道名义持有，您必须具体指示您的代名人您希望您的股份如何投票选举董事，以及关于Grainger近地天体赔偿的咨询决议；否则，您的代名人不得就这些事项投票您的股份。请与您的券商、银行或其他被提名人联系，如有指示，请将您的股份投票选举董事和其他将在2026年年会上审议的事项。

全权投票如何适用？

Grainger不知道将提交给2026年年会审议的这份代理声明之外的任何事项。如果另一事项被适当提出，除非您的代理人保留酌处权，否则您的股份将根据投票代理人的判断就该事项进行投票。

什么构成年会的法定人数？

有权就某一事项投票的已发行股份的大多数必须出席年度会议或由代理人代表出席，才能构成在2026年年度会议上审议该事项的法定人数。必须达到法定人数才能就此事采取有效行动。如果您通过电话、互联网或通过签署、约会和返回代理或投票指示表的方式向我们提供您的代理，您的股票将通过代理出席并计入法定人数。

投票结果在哪里查询？

我们将在2026年年会结束后的四个工作日内以8-K表格报告投票结果。

收到股东提案纳入2027年年会代表委托书的截止时间是什么时候？

打算在下一次年度股东大会上提交提案并希望根据《交易法》第14a-8条规则将提案纳入我们该次会议的代理材料的股东，必须以书面形式将提案提交至公司秘书办公室，地址为本代理声明随附的2026年年度股东大会通知上的地址。该提案必须在2026年11月10日之前由Grainger收到，并且必须遵守SEC规则和我们的章程中规定的其他要求。

2027年年会采用Grainger代理准入章程提名董事的程序是什么？

一名合资格股东，或一组最多20名合资格股东，至少在前三年连续拥有公司已发行普通股3%或以上的股份，可提名并在Grainger的代理声明和代理卡中包括合资格董事提名人，其中最多包括两名董事或当时在董事会任职的董事的20%，但股东和被提名人满足我们的章程规定的要求。

2027年年会其他提名董事或提案办理业务的程序是什么？

有权在年度会议上投票选举董事的股东，且在以下情况下为记录在案的股东：

•

该年度会议的记录日期；

•

股东向Grainger提供及时通知的日期；和

•

年会日期；

可通过向公司秘书办公室提供适当的及时书面通知，在本委托书随附的2026年年度股东大会通知上的地址，直接提名董事人选或提出将在年度会议之前提出的其他事项的提案。

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我们的章程要求，拟由股东在下一次年度会议上提交但不打算根据《交易法》第14a-8条纳入我们对该次会议的代理声明的提案的书面通知，不早于2026年12月30日且不迟于2027年1月29日送达。

我们的章程还规定，拟由股东在下一次年度会议上作出的董事选举提名人选的书面通知，应不迟于上一次年度股东大会的代理声明中规定的根据《交易法》第14a-8条规则提交股东提案的日期送达，在本例中为2026年11月10日。

为采用适当的书面形式，这些通知必须包括我们的章程所要求的某些信息，包括有关股东、代表其作出提名或建议的任何实益拥有人、其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人以及任何拟议的董事提名人的信息。如果提名或其他业务不遵守这些通知程序和我们的章程中规定的额外要求，包括（酌情）《交易法》第14a-19条规定的要求，则不会考虑该提名或其他业务。

我们的章程副本可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为https://invest.grainger.com或可根据书面要求向公司秘书办公室免费索取，地址为本委托书随附的2026年年度股东大会通知上的地址。

未纳入本代理声明的信息

既不是公司的EEO-1或Grainger影响报告，也不是公司网站上的信息，包括https://invest.grainger.com，将被视为通过引用并入本代理声明或以其他方式并入公司向SEC提交的任何其他文件，除非公司通过引用具体纳入任何此类信息。

前瞻性陈述

在本委托书以及其他书面报告、通讯和口头陈述中，Grainger（定义见下文）不时做出前瞻性陈述，这些陈述不是历史性的，而是涉及对未来结果、商业计划、分析、前景、战略、目标的预测，以及根据联邦证券法可能被视为“前瞻性陈述”的其他事项。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“估计”、“相信”、“预期”、“可能”、“预测”、“可能”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或“将”等术语来识别，以及类似的术语和短语，包括对假设的引用。

Grainger不能保证任何前瞻性陈述都会实现，未来结果的实现受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了Grainger的控制范围，这可能导致Grainger的结果与所提供的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出或暗示的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：通货膨胀、更高的产品成本或其他费用，包括运营和管理费用；客户的重大损失；供应来源的损失或中断；客户或产品组合的变化；竞争性定价压力增加；有关数字广告的第三方做法发生变化；未能与团购组织达成或维持令人满意的合同安排；未能开发、管理或实施新的技术举措或业务战略，包括关于Grainger的电子商务平台和人工智能；未能充分保护知识产权或成功抗辩侵权索赔；Grainger毛利率波动或下降；Grainger对市场压力的反应；未决和未来诉讼或政府或监管程序的结果，包括与工资和工时、反贿赂和腐败、环境、与广告、营销和互联网相关的法规、消费者保护、定价（包括灾难或紧急情况声明定价法规）、产品责任、合规或安全、贸易和出口合规、一般商业纠纷或隐私和网络安全事项有关的结果；调查、询问、审计，以及法律、法规和标准的变化，包括与合同履行或合规有关的新的或更严格的修订条款；未能遵守法律、法规和标准，包括新的或更严格的环境法律或法规；政府合同事项；包括与合同履行或履约有关的新的或修订的条款；任何政府关闭的影响；涉及Grainger或Grainger所依赖的第三方的信息技术或数据安全系统的中断或破坏；一般行业、经济、市场或政治状况；一般全球经济状况，包括现有的、新的或增加的关税、贸易问题和贸易政策变化、通货膨胀，和利率；货币汇率波动；市场波动，包括Grainger普通股的价格和交易量波动或价格下跌；对Grainger的声誉或品牌产生不利影响的事件；商品价格波动；设施中断或关闭；燃料成本上升或运输服务中断；大流行性疾病或病毒传染、全球冲突、自然或人类诱发的灾害、极端天气和其他灾难或条件的影响；气候变化的影响；未能执行我们的企业责任努力；竞争或未能吸引、留住、培训、激励，和发展高管和关键团队成员；管理层关键成员或关键团队成员的流失；如果团队成员加入工会或加入集体谈判安排，则失去运营灵活性和停工或减速的可能性；有效税率的变化；信用评级或前景的变化；Grainger产生债务或未能遵守其债务协议和工具下的限制和义务以及第一部分第1A项下确定的其他因素：其10-K表格年度报告和本委托书其他部分的风险因素。

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2026代理声明

上述清单并非旨在列出可能影响Grainger前瞻性陈述的所有因素的详尽清单。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖Grainger的前瞻性陈述，Grainger不承担更新或修改其任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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A-1

●

附录A

董事独立性的类别标准纽约证券交易所标准的补充

商业交易。如果另一家公司在最近三个财政年度中的每一个财政年度对Grainger的年销售额低于该公司综合总收入的百分之一（1%），并且如果在最近三个财政年度中的每一个财政年度中，Grainger对另一家公司的销售额低于该公司综合总收入的百分之一（1%），则董事的独立性不会被视为因其担任与Grainger有业务往来的另一家公司的执行官而受到损害。

免税缴款。如果Grainger对该组织的缴款低于该组织年度缴款总额的百分之一（1%），则董事的独立性不会被视为因其担任接受Grainger缴款的免税组织的高级管理人员、董事或受托人而受到损害。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

invest.grainger.com

B-1

●

附录b

该公司的MIP和PSU赠款的财务目标基于非公认会计准则和其他财务指标。下面的第一个表格定义了每个衡量标准，并描述了对相关GAAP衡量标准的调整以及对Grainger非GAAP衡量标准的修改，以实现公司的薪酬目标。每个非GAAP衡量标准与GAAP的对账在随后的表格中进行。未为公司薪酬目标目的而修改的其他非GAAP措施将在公司于2026年2月3日提交的收益发布中或在公司网站上包含的收益说明中进行核对。由于涉及Grainger上一年度MIP和PSU赠款的财务目标和结果，包括公司将其非GAAP和其他财务指标与直接可比的GAAP指标进行调节，请参阅公司于2025年3月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的DEF 14A表格的代理声明。

非GAAP财务指标和薪酬指标定义

量度	非公认会计原则定义	对非公认会计原则的修改	理由
调整后ROIC — Total Company（MIP）	该公司该期间的调整后营业利润除以调整后的平均净营运资产（年初至今的平均5个点）。	为公司设定初始目标时使用的本年度计划外币汇率进行了修改。	提供有关公司如何有效地利用资本产生财务回报的有用信息。
每日，有机恒定货币销售额—公司总额（MIP）	该公司的同比销售增长根据美国销售天数相对于去年同期的差异进行了调整。该措施还不包括在剥离日期后的可比上年期间出售某些已剥离或已关闭的业务，以及由于外币汇率波动对公司销售的影响。	为公司设定初始目标时使用的本年度计划外币汇率进行了修改。	为分析公司的持续业绩提供了更好的基线，排除了可能不代表核心经营业绩的项目。
Share Gain — High-Touch Solutions — U.S.（PSU）	“美国股收益”是使用High-Touch Solutions的相对指标——美国每日有机销售额增长，其中不包括在剥离日期后的可比上一年期间出售或关闭某些已剥离业务，减去估计的美国MRO市场增长。股份收益按相关年度计量如下（用于外部财务报告和激励补偿目的）： 2023和2024年：美国每日有机销售额增长，减去使用外部市场数据汇编（包括量价成分）估计的美国MRO市场总增长。	修正为三年业绩周期平均值。	为分析High-Touch Solutions ——美国业务的持续表现提供了基线。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

B-2

2026代理声明

量度	非公认会计原则定义	对非公认会计原则的修改	理由
	2025年：美国每日有机销量增长减去估计的美国MRO市场销量增长，使用的是多因素衡量模型，该公司使用多个美国政府机构和来源发布的各种指标开发了该模型。
调整后、固定货币营业利润率—公司总额（PSU）	经可比期间某些已剥离或已关闭业务的影响调整后的公司营业利润除以该期间合并基础上报告的销售额。	修正为三年业绩周期平均值。该措施还排除了外币汇率波动对公司营业利润率的影响。	为分析公司的持续业绩提供了更好的基线，排除了可能不代表核心经营业绩的项目。
每日，当地有机恒定货币销售 Days — Endless Assortment（PSU）	该公司的Endless Assortment部门的同比销售增长根据当地销售天数与去年同期的差异进行了调整。该措施还不包括在剥离日期后的可比上年期间出售某些已剥离或已关闭的业务，以及由于外币汇率波动对公司销售的影响。	修正为三年业绩周期平均值。	为分析Endless Assortment分部的持续业绩提供了更好的基线，不包括可能不代表核心经营业绩的项目。

GAAP与非GAAP财务指标和薪酬指标的对账
（百万美元，百分比数据除外）

调整后ROIC —道达尔公司	合计		2025年第四季度		2025年第三季度		2025年第二季度		2025年第一季度		2024年第四季度
报告营业收入（GAAP）		$2,495
调整(1)		$196
调整后营业利润（非公认会计准则）		$2,691
外汇(2)		(13)
调整后营业利润（MIP）		$2,678

营运资产				$8,871		$8,952		$8,714		$8,365		$8,502
工作负债				(1,684)		(1,881)		(1,873)		(1,793)		(1,738)
净营运资产总额(3)（非公认会计原则）				$7,187		$7,071		$6,841		$6,572		$6,764
调整后平均净营运资产（平均5分）(4)		$6,887
外汇(2)		(42)
调整后平均净营运资产总额（MIP）		$6,845

调整后ROIC（非公认会计准则）		39.1%
调整后的ROIC（MIP）		39.1%

(1)

反映公司退出英国市场的损失，包括出售Cromwell业务和关闭Zoro U.K.于2025年第三季度宣布并于2025年第四季度完成。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

invest.grainger.com

B-3

●

(2)

用于补偿目的的外汇按设定2025年全年初始目标时使用的Grainger计划外币汇率计算。

(3)

净营运资产是营运资产减去营运负债。营运资产的定义是总资产减去现金和现金等价物、递延和预付所得税以及经营和融资租赁使用权租赁资产加上任何后进先出准备金。营运负债定义为贸易应付款项、应计薪酬和福利、对员工退休储蓄计划的应计缴款和应计费用之和减去流动经营和融资租赁负债。

(4)

调整后的平均净营运资产包括截至2025年9月30日期间克伦威尔资产剥离带来的持有待售影响。

	十二个月已结束 2025年12月31日
每日、有机恒定货币销售额—公司合计	公司合计
报告销售额（GAAP）		4.5%
每日影响(1)		0.4
业务剥离(2)		—
外汇(3)		—
每日有机不变货币销售额（非公认会计准则）		4.9%
外汇(4)		(0.9)
每日，有机恒定货币销售额（MIP）		4.0%

(1)

以美国销售天数计算，2025年全年和2024年销售天数分别为255天和256天。

(2)

反映公司退出英国市场包括出售Cromwell业务和关闭Zoro U.K.于2025年第三季度宣布并于2025年第四季度完成。

(3)

不包括同比外币汇率波动对总销售额的影响。

(4)

用于补偿目的的外汇按设定2025年全年初始目标时使用的Grainger计划外币汇率计算。

		截至12月31日的12个月，
分享收益—高接触解决方案—美国	合计	2025		2024		2023
报告销售额（GAAP）			2.1%		3.5%		9.0%
每日影响(1)			0.4		(0.8)		0.5
每日销售额（非美国通用会计准则）			2.5%		2.7%		9.5%
业务剥离(2)			—%		0.6%		—%
每日有机销售额（非美国通用会计准则）			2.5%		3.3%		9.5%
每日销售额—价格/客户组合(3)			(1.1)%		不适用		不适用
每日销售额—数量/产品组合			1.4%		不适用		不适用
MRO市场增长—美国(4)			1.0%		(2.3)%		(4.3)%
股票收益— High-Touch Solutions —美国(3)		235个基点		97个基点		518个基点
份额增长— High-Touch Solutions —美国（PSU）(5)	284个基点

(1)

以美国销售天数计算，2025年、2024年、2023年全年销售天数分别为255、256、254天。

(2)

不包括在2023年第四季度完成的E & R Industrial Sales，Inc.资产剥离后上一期的销售业绩。

(3)

截至2023年12月31日和2024年12月31日止十二个月的股份收益是使用股价和成交量的组合确定的。截至2025年12月31日的十二个月，份额收益仅根据数量计算。

(4)

美国MRO市场增长是一个内部生成的指标，该指标基于公司使用外部市场数据汇编的估计。

(5)

就2023-2025年PSU周期而言，三年平均值基于2025年（+ 235bps）、2024年（+ 97bps）和2023年（+ 518bps）的业绩。基点数字是根据上述调节中四舍五入前的金额计算的，因此可能与使用上述数字进行相同计算得到的数字略有不同。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

●

B-4

2026代理声明

		截至12月31日的12个月，
调整后、不变货币营业利润率— Total Company	合计	2025		2024		2023
报告销售额（GAAP）			$17,942		$17,168		$16,478
报告营业收入（GAAP）			$2,495		$2,637		$2,565
调整(1)			196		16		26
调整后营业利润（非公认会计准则）			2,691		2,653		2,591
外汇(2)			2		21		14
调整后的固定货币营业收入			$2,693		$2,674		$2,605
报告营业利润率（GAAP）			13.9%		15.4%		15.6%
调整后营业利润率（非美国通用会计准则）			15.0%		15.5%		15.7%
调整后，固定货币营业利润率(2)			15.0%		15.4%		15.7%
调整后，固定货币营业利润率（PSU）(3)	18个基点

(1)

2025年调整反映了公司退出英国市场的损失，包括出售Cromwell业务，1.86亿美元在Other内，以及关闭Zoro U.K.，1000万美元在Endless Assortment内，于2025年第三季度宣布并于2025年第四季度完成。2024年调整反映了Grainger的HTS-N.A.部门和其他业务在2024年第二季度分别产生了1500万美元和100万美元的重组成本。2023年调整不包括2023年第四季度完成的在HTS-N.A内剥离E & R Industrial Sales，Inc.的损失。

(2)

不包括同比外币汇率波动带来的影响。调整后的固定货币营业利润率按固定货币销售额计算。

(3)

就2023-2025年PSU周期而言，三年平均值是基于2025年（-44个基点）、2024年（-29个基点）和2023年（+ 126个基点）与上年同期相比的业绩。基点数字是根据上述调节中四舍五入前的金额计算的，因此可能与使用上述数字进行相同计算得到的数字略有不同。

			截至12月31日的12个月，
每日丨本地日有机恒币销售—无尽的分类	合计		2025		2024		2023
报告销售额（GAAP）				15.7%		7.5%		4.7%
每日影响(1)				0.5		(0.9)		0.4
外汇(2)				(0.7)		5.0		5.3
业务剥离(3)				0.1		—		—
当地天数影响(4)				0.5		0.9		(1.1)
每日、当地日有机不变货币销售额（非美国通用会计准则）				16.1%		12.5%		9.3%
每日、本地日有机不变货币销售额（PSU）(5)		12.6%

(1)

以美国销售天数计算，2025年、2024年、2023年全年销售天数分别为255、256、254天。

(2)

不包括同比外币汇率波动对总销售额的影响。

(3)

反映公司退出英国市场包括出售Cromwell业务和关闭Zoro U.K.于2025年第三季度宣布并于2025年第四季度完成。

(4)

2025年、2024年、2023年全年MonotaRO销售天数分别为241天、244天、245天。2025、2024、2023年全年Zoro英国销售天数分别为253、254、251天。

(5)

就2023-2025年PSU周期而言，三年平均值基于2025年（+ 16.1%）、2024年（+ 12.5%）和2023年（+ 9.3%）的业绩。

企业
治理

提案1：选举
董事

提案2：批准
独立核数师

行政
Compensation

建议3：
就薪酬说

问题
和答案

附录

[MISSING IMAGE: px_26wwgraproxy1pg01-bw.jpg]

扫描TOVIEW Materials & Vote W.W. Grainger，INC.100 Grainger PARKWAYLake Forest，IL 60045在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2026年4月26日（1）晚上11：59之前以电子方式传递信息，用于计划中持有的股份，如果您是登记股东，则为（2）2026年4月28日。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GWW2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间（1）2026年4月26日晚上11：59对于计划中持有的股份，如果您是登记股东，则使用（2）2026年4月28日。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V84273-P40770 Keep

此部分为您的记录此代理卡仅在签名和日期时有效。仅分离并返回此部分W.W. Grainger，INC。董事会建议您对以下事项投赞成票：1。选举下一年度代理声明中提名的12名董事提名人提名人：赞成反对弃权1a。罗德尼·C·阿德金斯1b。乔治·戴维斯1c。Katherine D. Jaspon1d。克里斯托弗·J·克莱因1e。D.G.麦克弗森1f。辛迪·J·米勒1g。Neil S. Novich1h。Beatriz R. Perez1i。E. Scott Santi1j。苏珊·斯拉维克·威廉姆斯1k。卢卡斯·E·沃森1l。Steven A. White董事会建议您对提案2和3投赞成票。反对弃权2。批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立审计师。3.在不具约束力的咨询基础上批准Grainger指定执行官的薪酬。注意：代理持有人可酌情对会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

[MISSING IMAGE: px_26wwgraproxy1pg02-bw.jpg]

本材料发送给您的原因是您是注册股东或您参与了W.W.合格员工可用的以下一项或多项计划。Grainger，Inc.和/或其子公司：固安捷公司退休储蓄计划W.W。Grainger，Inc. 401（k）计划员工股票购买计划关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明，以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V84274-P40770 W.W. Grainger，INC.年度股东大会2026年4月29日上午8：00 CDT本委托书由董事会征集，以下签署人特此任命D.G. Macpherson、Nancy L. Berardinelli-Krantz和Deidra C. Merriwether，以及他们每一个人，作为以下签署人的具有完全替代权的代理人，以代表以下签署人并对以下签署人有权在W.W.年度股东大会上投票的全部TERM0普通股股份进行投票。Grainger，Inc.将于2026年4月29日在www.virtualshareholdermeeting.com/GWW2026举行，并在其任何和所有休会期间举行，拥有以下签署人在亲自出席并参加投票时将拥有的所有权力。应出席会议的大多数代理人或替代人可行使本协议项下的所有权力。所有代理都将按照规定进行bevote。如果没有做出具体说明，代理人将被投票给项目1和FOR2和3中的所有董事提名人。续，待表决，反面签署及注明日期