flks-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-K

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（标记一）
☒			根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-36812

——————————————

Salarius Pharmaceuticals, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

———————————————————

特拉华州

46-5087339

（州或其他司法管辖区

成立法团或组织）

（I.R.S.雇主

识别号）

霍尔科姆大道2450号 ., 套房X , 休斯顿 , 德克萨斯州 77021

（主要行政办公地址）（邮编）

注册人的电话号码，包括区域CODe：（ 713 ) 913-5608

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，面值0.0001美元

SLRX

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记的证券：

没有。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。

是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守提交要求。有 ☒ 无 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 ☒ 无 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）是 ☐ 无 ☒

截至2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值为$ 1,500,431 基于2024年6月28日注册人普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格。

截至2025年3月17日 1,745,730 s已发行普通股的野兔。

Salarius Pharmaceuticals, Inc.


		页

关于前瞻性陈述的特别说明		4
与我们业务相关的选定风险摘要		6
第一部分。		9
项目1。	商业	9
项目1a。	风险因素	20
项目1b。	未解决员工意见	35
项目1c	网络安全	35
项目2。	物业	36
项目3。	法律程序	36
项目4。	矿山安全披露	36
第二部分		36
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	36
项目6。	保留	37
项目7。	管理层对财务状况和经营成果概述的讨论与分析	37
项目7a。	关于市场风险的定量定性披露	42
项目8。	财务报表和补充数据	43
	财务报表索引	43
	独立注册会计师事务所的报告	44
	合并资产负债表	46
	综合业务报表	47
	合并现金流量表	48
	合并股东权益表（赤字）	49
	合并财务报表附注	50
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	61
项目9a。	控制和程序	61
项目9b。	其他信息	62
第三部分		62
项目10。	董事、执行官和公司治理	62
项目11。	高管薪酬	70
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	78
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	79
项目14。	主要会计费用和服务	81
第四部分		82
项目15。	展品、财务报表附表	82
项目16。	表格10-K摘要	85
签名		86

2024年6月14日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订的公司重述的公司注册证书的修订证书，以对公司已发行和已发行的普通股进行1比8的反向股票分割，每股面值0.0001美元（“反向股票

拆分”），自2024年6月14日起生效。本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中关于10-K表格的各种陈述具有前瞻性，涉及风险和不确定性。所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。此类陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是历史或当前事实的陈述。除其他外，这些声明包括关于以下方面的声明：

•我们持续经营和支持我们的运营到2025年第二季度后期的能力；

•我们对我们与Decoy Therapeutics Inc.（“Decoy”）之间拟议合并（“合并”）的时机、可能性、预期收益和所创造的潜在价值的预期；

•我们对完成合并的某些条件的满足情况的预期，包括与完成最低募集资金总额至少为600万美元的融资交易（“合格融资”）相关的条件、是否以及何时完成合并以及我们的普通股仍在纳斯达克上市的预期；

•合并对Decoy股东和Salarius股东在合并后公司的所有权百分比的潜在影响；

•我们对我们的临床试验和任何研究者发起的临床试验的期望；

•我们对收入、现金流和费用的预期；

•我们的流动性头寸，这种头寸对预期运营和资本需求的预期充足性；和

•我们对继续在纳斯达克上市能力的期望；

前瞻性陈述还包括对当前或历史事实的陈述以外的陈述，包括但不限于所有陈述与对收入、费用、现金流、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目有关；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管批准；任何其他预期、计划、意图或信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的任何陈述。我们经常（尽管并非总是）通过使用诸如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“表明”、“寻求”、“应该”、“将”等词语或短语来识别前瞻性陈述， “目标”， “潜力”、“评估”、“继续”。

以下是一些可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期结果或其他预期存在重大差异的因素：

•如果我们不能在近期内成功完成合并或获得额外融资，公司将需要对我公司进行解散清算的风险；

•我武生物从纳斯达克退市的风险；

•我们的股东可能无法从合并中实现与他们在合并和合格融资中将经历的所有权稀释相称的利益的风险；

•合并对价在合并结束时的价值可能高于或低于合并协议签署时的价值；

•未能完成合并可能导致Salarius向Decoy支付终止费或费用，并可能损害Salarius的财务状况和运营；

•如果对合并的条件未得到满足，包括未能完成合格融资，或未能遵守纳斯达克的继续上市标准，则合并可能不会发生；

•完成合并的时间不确定，Salarius和Decoy各自完成合并的能力也不确定；

•即使可能发生重大不利变化，合并也可能完成；

•Salarius可能无法正确估计其运营费用和与合并相关的费用，可能在合并结束日的现金余额比目前估计的要低得多；

•合并完成后，Salarius可能无法维持其在纳斯达克的上市；

•由于合并协议和合格融资中规定的交换比例的任何调整，Salarius的股东拥有的合并后公司的股份可能比目前预期的要少；

•合并后，Salarius普通股的市场价格可能会下降；

•合并协议中的限制可能会阻止Salarius以优惠价格与另一方进行业务合并；

•合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议所设想的安排的提议；

•合并即使完成，也可能无法提升股东价值，并可能造成分心或不确定性，从而可能对我们的经营业绩、业务或投资者的看法产生不利影响的风险；

•合并后的公司可能无法在必要时筹集额外资金，和/或以可接受的条件；

•关于我们继续实施旨在延长我们预期的现金跑道的成本节约措施的潜在不利影响；

•公司的成本节约举措和战略替代方案探索不成功且不能增加股东价值的风险；

•保本遇到意想不到的困难；

•由于公司的成本节约计划而可能发生的目前未考虑的意外费用；

•我们项目的路径以及我们评估和确定这些项目前进道路的能力存在不确定性，特别是考虑到我们作为一家财务、人员和其他运营资源有限的小公司所面临的限制；

•我们的资本是否足以支持我们未来的运营；

•我们经营业绩的波动；和

•我们向SEC提交的文件中描述的其他因素。

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。本年度报告第1A项在表格10-K中列出的风险描述了我们业务的主要风险，您应该阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的多种因素可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期结果或其他预期存在重大差异。如果已知或未知的风险成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，您应该考虑到这一点。

我们的前瞻性陈述仅代表作出这些陈述的日期。我们不承担任何义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述，即使经验或未来变化表明此类陈述中明示或暗示的任何预计结果将无法实现。

与我们的业务相关的选定风险汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”一节中详细讨论的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

与合并相关的风险

•即使在合并完成之前发生了某些对Salarius产生重大不利影响的事件，合并也可能完成。

•合并协议中规定的交换比率可根据母公司现金金额和公司现金金额进行调整，其中每一项都将受到（其中包括）Salarius或Decoy在合并前关闭期间可能经历的意外费用的影响，这可能导致Salarius股东拥有的合并后公司的股份比目前估计的要少得多。

•合并后公司的股东可能无法从合并中实现与他们在合并和合格融资方面将经历的所有权稀释相称的利益。

•在合并未决期间，Salarius可能由于合并协议的限制而无法以优惠的价格与另一方进行业务合并，这可能会对其业务产生不利影响。

•合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议所设想的安排的提议。

•根据合并协议的条款，Salarius必须建议其股东批准将其A系列优先股的所有已发行股份转换为其普通股的股份。Salarius不能保证其股东会批准此事，如果他们不这样做，其运营可能会受到重大损害。

•由于缺乏Decoy资本存量的公开市场，因此很难评估Decoy资本存量的价值，因此Decoy的股东可能会在合并中获得价值大于，Decoy资本存量的公平市场价值的Salarius普通股股份。

•合并后的公司可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害合并后公司的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害赔偿。

•Salarius与Decoy之间的合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

•Salarius可能无法根据合并协议实施合并，未能完成合并将对Salarius的股价产生负面影响，并对Salarius未来的业务和财务业绩产生重大不利影响。

•合并后Salarius普通股的市场价格可能会因合并而下降。

•Salarius和Decoy证券持有人在合并完成后对合并后公司的所有权和投票权将减少，并对其管理层施加的影响力将低于他们目前对各自公司的所有权和投票权。

•合并后的公司将需要通过发行证券或债务或通过许可或其他战略安排筹集额外资本，这可能会对合并后公司的股东造成稀释或限制合并后公司的运营或影响其所有权。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

•如果合并未能完成，Salarius可能无法以其他方式获得足够的流动性来为其运营提供资金、履行其义务并持续经营。Salarius的董事会可能会决定对Salarius进行解散和清算。在这种情况下，在支付其债务和其他义务并为准备金预留资金后，无法保证剩余可用现金的数量或时间，如果有的话，可以分配给其股东。

•Salarius的普通股可能会从纳斯达克退市。

•Salarius在很大程度上依赖其剩余的员工和顾问来促进合并的完成。

•合并的未决可能会对Salarius普通股的交易价格及其业务、财务状况和前景产生不利影响。

•Salarius从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会产生收入或盈利。

Salarius候选产品开发相关风险

•Salarius使用表观遗传酶来发现和开发新型肿瘤疗法以调节转录因子从而控制异常蛋白质表达的方法尚未得到证实，也可能永远不会产生可销售的产品。

•Salarius的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业可行性，或在上市批准后导致重大负面后果（如果有的话）。

•产品开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期临床前和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。

•难以招募患者是早期生物技术公司面临的共同障碍，可能而且经常会延迟或阻止候选产品的临床试验。

•Salarius可能面临潜在的产品责任，如果对Salarius提出成功的索赔，Salarius可能会产生大量的责任和成本，这可能会大于Salarius的保险范围或整体资源。

与我们的产品候选者的监管批准和其他法律合规事项相关的风险

•即使FDA为Salarius的一个或多个候选产品授予突破性疗法指定，该指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加Salarius的候选产品获得上市批准的可能性，如果FDA确定该候选产品不再符合突破性疗法的合格标准，FDA可能会撤销该指定。

•Salarius已获得Salarius候选产品之一的快速通道指定，但这种指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA确定候选产品不再符合快速通道的合格标准，它可能会撤销指定。

•Salarius无法保证监管机构需要多长时间来审查Salarius的候选产品申请，Salarius可能无法获得必要的监管批准来销售Salarius的候选产品。如果Salarius无法获得所需的监管批准，Salarius将无法将Salarius的候选产品商业化，Salarius的创收能力将受到重大损害。

•对我们项目的政府资助的依赖可能会给我们的研究和商业化努力增加不确定性，并可能会提出限制我们采取特定行动的能力的要求。

与我们的知识产权相关的风险

•我们可能无法成功获得或维持对我们的目标、产品化合物和工艺的独家或其他必要权利，以用于我们的开发管道。

•我们可能没有为我们的候选产品提供足够的专利期限保护来保护我们的业务。

•知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

•如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权和其他权利所依据的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

•我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

•我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

第一部分

项目1。商业

提及“Salarius”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的” 指Salarius制药股份有限公司及其合并子公司。提及“附注”是指此处包含的合并财务报表附注（参见项目8）。

概述

Salarius是一家临床阶段的生物制药公司，一直专注于为具有高、未满足医疗需求的癌症患者开发有效的治疗方法。具体地说，Salarius一直专注于开发由失调的基因表达（即错误开启或关闭的基因）引起的癌症的治疗方法。Salarius有两类针对基因失调的药物：靶向蛋白抑制剂和靶向蛋白降解剂。Salarius的技术有潜力在液体和实体瘤中发挥作用。Salarius目前的管线包括两种小分子药物：（1）SP-3164，一种靶向蛋白降解剂，和（2）seclidemstat（“SP-2577”），一种靶向蛋白抑制剂。

SP-3164

Salarius的计划是在高度未满足需求的血液学适应症和实体瘤中开发SP-3164。Salarius的目标是在2023年上半年向美国食品和药物管理局（“FDA”）提交SP-3164的研究性新药（“IND”）申请，并在2023年下半年开始1/2期临床试验，但由于缺乏资金，Salarius需要削减开始临床试验计划所需的支出。

SP-2577

2024年7月19日，Salarius宣布决定结束其正在进行的评估SP-2577治疗尤文肉瘤的1/2期临床试验，包括关闭剩余的临床试验场所。Salarius终止了正在进行的临床试验，以节省现金。Salarius继续支持德克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MDACC”）在MDACC赞助的临床试验中评估SP-2577与阿扎胞苷联合用于患有骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病的成年患者。2024年7月，在发生严重且意外的4级不良事件脑病后，FDA将该试验置于部分临床暂停状态，该事件是可逆的。2025年2月，Salarius宣布MDACC已解决FDA的问题，部分临床暂停已解除，试验中恢复了患者入组。Salarius已获得FDA快速通道指定SP-2577作为尤因肉瘤罕见儿科疾病的潜在治疗方法。

近期动态

与Decoy Therapeutics，Inc.（“Decoy”）签订合并协议

2023年8月8日，Salarius宣布聘请Canaccord Genuity，LLC领导对战略替代方案的全面审查，重点是最大化股东价值，包括但不限于收购、合并、反向收购、资产剥离、许可或涉及公司的其他战略交易。2025年1月10日，Salarius与特拉华州公司、Salarius的全资子公司Decoy Therapeutics MergerSub I，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司、Salarius的全资子公司Decoy Therapeutics MergerSub II，LLC（“Second Merger Sub”）以及Decoy订立合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，Salarius将与Decoy合并（“合并”），使First Merger Sub与Decoy合并并并入Decoy，而Decoy作为Salarius的全资子公司（“第一次合并”）在合并中幸存下来。紧随第一次合并后，Decoy将与第二次合并子公司合并，第二次合并子公司为存续实体，并以“Decoy Therapeutics，LLC”的名义继续作为Salarius的全资子公司。

此次合并的结构为股票换股票交易，据此，Decoy的所有未偿股本权益将根据交换比率进行交换，对价为（a）Salarius普通股面值0.0001美元的股份（“普通股”），金额不超过（i）Salarius截至2025年1月10日已发行总股份的19.9%减去（ii）2025年1月10日至第一次合并生效时间（“首次生效时间”）期间在任何私募中发行的任何Salarius普通股股份，以及（b）A系列优先股股份，这是一种新指定的系列优先股（“优先股”），即

打算拥有相当于普通股的经济权利，但只有有限的投票权，此外还承担了从Decoy Therapeutics Inc. 2020年股权激励计划购买普通股的已发行和未行使的股票期权。合并结束时将发行的普通股数量（定义见下文）和合并结束时将发行的A系列优先股（“合并结束”）的基础普通股数量是基于一个汇率，该汇率假设Decoy的基础价值为2800万美元，Salarius的基础价值为460万美元，但在每种情况下都要根据Salarius和Decoy在合并结束时各自可获得的资产负债表现金进行调整（不包括筹集“合格融资”的任何收益，定义见下文）。基于这些相对价值，在考虑到合格融资的稀释效应之前，Salarius的遗留股东将保留Salarius约14.1%的股份，按转换为普通股计算，在实施交换比例和A系列优先股转换后，Decoy股东将拥有Salarius约85.9%的股份。

A系列优先股的权利将在Salarius将向特拉华州州务卿提交的优惠、权利和限制指定证书（“指定证书”）中列出。指定证书规定，优先股可按1000股换1股的方式转换为普通股，但须经股东批准。此次合并获得了Salarius董事会和Decoy董事会的批准。此外，在合并完成后，Salarius已同意召开特别股东大会，以批准（i）将在合并结束时发行的优先股转换为普通股股份（“转换提案”），（ii）各方合理同意的新的股权激励计划（“股权计划提案”），以及（iii）在必要和可取的情况下，按Salarius董事会批准的比例进行反向股票分割（“反向股票分割提案”，连同转换提案和股权计划提案，“公司股东事项”）。

合并协议包含Salarius和Decoy各自的惯常陈述和保证，以及与合并完成前在正常过程中经营各自业务有关的契约。除其他事项外，此次合并完成的条件是未来发行的最低收益至少为600万美元（统称为“合格融资”），以及Salarius普通股继续在纳斯达克上市。2025年1月17日，纳斯达克通知Salarius，根据上市规则第5110（a）条，与Decoy的拟议交易构成业务合并，将导致“控制权变更”，因此，交易后实体将被要求满足纳斯达克的所有首次上市标准，并完成纳斯达克的首次上市流程，包括支付所有适用的费用。Salarius打算在寻求公司股东批准发行20%或更多的公司交易前股份之前启动该程序，并且必须在合并交割时发行的优先股转换为公司普通股股份之前完成该程序。

就执行合并协议而言，Salarius与其某些高级管理人员和董事签订了股东支持协议（“Salarius支持协议”），他们合计拥有普通股已发行股份的约1.38%。Salarius支持协议规定，除其他事项外，协议各方已同意在与此相关的Salarius股东特别会议或年度会议上投票或促使将该股东拥有的所有普通股股份投票赞成公司股东事项。此外，Decoy高级管理人员和董事以Decoy股东的身份与Decoy签订了股东支持协议（“Decoy支持协议”）。诱饵支持协议规定，除其他事项外，协议的每一方均已同意对该股东所拥有的所有普通股股份进行投票或促使对拟议的合并进行投票。

同时，就执行合并协议而言，某些Decoy高级管理人员和董事以及Salarius的某些董事和高级管理人员与Salarius和Decoy签订了锁定协议，根据该协议，每个此类股东将在合并结束时出售或转让每个此类股东持有的普通股股份，包括Decoy股东在合并中收到的股份，受到180天的锁定。

认股权证注销协议

于2025年1月10日，Salarius与认可投资者订立认股权证注销协议（“认股权证注销协议”）。Salarius此前向该投资者发行了A-1系列普通股认购权证，根据Salarius向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告中所述的发售购买其454,546股普通股。2023年5月16日（“认股权证”）。根据认股权证注销协议，2025年1月10日，Salarius向投资者支付了总额为350,000美元的现金，以换取认股权证的退还和注销。

证券ELOC协议

2024年12月12日，Salarius与C/M Capital Master Fund，LP（“买方”）订立证券购买协议（“ELOC协议”），据此，Salarius在受ELOC协议中的限制和条件满足的情况下，有权但无义务向买方出售，买方有义务购买Salarius普通股的（i）1000万美元新发行股份（“购买股份”）和（ii）交换上限（定义见ELOC协议）中的较低者。作为买方执行和交付ELOC协议的对价，Salarius已同意在交付根据ELOC协议购买的任何和所有购买股份的同时，向买方发行数量等于根据ELOC协议在每次销售中实际出售的购买股份数量的百分之一（1%）的Salarius普通股。

在2025年1月13日至2025年3月7日期间，Salarius根据ELOC协议向买方发行和出售了283,933股购买股份，加权平均行使价为2.61美元，总购买价为740,500美元。这些发行和销售是在Salarius向Investor发出书面通知后进行的，指示Investor购买购买股份。Salarius还根据ELOC协议的条款向买方发行了2,839股普通股作为承诺股份。

程序开发

SP-3164 –靶向蛋白降解

靶向蛋白降解（TPD）领域发展迅速。两种最常见的蛋白质降解剂是分子胶（“MGS”）和蛋白溶解靶向嵌合体（PROTACs）。SP-3164是下一代大脑结合MG。

MG是一种小分子，通过使蛋白质相互粘附从而诱导致癌蛋白质的选择性降解，从而控制人体正常的蛋白质降解过程。SP-3164由阿瓦多胺衍生而来，采用了能使锗的手性开关进行工程设计，这一过程用锗取代氢原子，以稳定分子的活性对映异构体，从而产生了一种新的分子实体，与第一代化合物相比，具有提高功效和提高安全性的潜力。SP-3164与其他蛋白质一起降解转录因子IKZF1（“Ikaros”）和IKZF3（“Aiolos”），从而产生直接的抗癌活性和免疫调节特性。

SP-2577尤因肉瘤

尤文肉瘤是一种毁灭性的儿科和年轻成人癌症，目前还没有批准的靶向疗法。尤文肉瘤的病因是涉及尤文肉瘤断点区域1基因和ETS家族基因的染色体易位，导致一种融合癌蛋白的表达。已发现由此产生的癌蛋白在整个基因组中与LSD1共定位，这使得LSD1成为尤文肉瘤的一个有吸引力的治疗靶点。

2024年7月19日，Salarius宣布已决定结束其正在进行的评估SP-2577治疗尤文肉瘤的½期临床试验，包括关闭剩余的临床试验地点。

SP-2577骨髓增生异常综合征与慢性粒单核细胞白血病

Salarius打算继续支持德克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MDACC”）在MDACC赞助的研究者发起的临床试验中评估SP-2577与阿扎胞苷联合用于患有骨髓增生异常综合征和慢性骨髓单核细胞白血病的成年患者。2024年7月，由于严重且意外的4级不良事件——脑病，FDA将该试验置于部分临床暂停状态，该事件是可逆的。2025年2月，Salarius宣布MDACC已经解决了FDA的问题和部分

临床暂停已解除，试验中恢复了患者入组。我们已获得FDA快速通道指定SP-2577作为尤因肉瘤罕见儿科疾病的潜在治疗方法。

战略协议

以下列出了可能对我们的经营业绩产生影响的战略协议：

犹他大学研究基金会

2011年8月3日，Salarius与犹他大学研究基金会（“犹他大学”）就保护SP-2577和相关化合物的专利权的独家许可协议订立了独家许可协议。专利权为一项临时专利。协议期限至根据协议许可的专利权最后到期，预计最迟至2037年，除非法律或双方根据协议另有终止。

在进一步考虑犹他大学授予的权利时，Salarius同意支付过去在提交和起诉专利申请时产生的所有专利费用，并支付未来产生的所有专利费用，包括提交、起诉、执行和维护专利权。

根据协议条款，Salarius可能有义务支付某些未来的里程碑和特许权使用费，包括：（i）根据净销售额的个位数百分比获得的特许权使用费付款，以及从在美国、德国、法国、日本或英国进行首次商业销售后的第三个完整日历年开始的所需的最低年度特许权使用费付款，每年从10,000美元到40,000美元不等，其中最低付款可完全记入相关日历年的已获特许权使用费付款，（ii）根据分许可人收到的收入的个位数百分比收取的分许可人费用，（iii）在收到允许在美国、欧盟和日本各自营销和销售与患者权利相关的许可产品或许可方法的监管批准时以约定美元金额支付的里程碑付款，总额不超过150,000美元，以及（iv）在许可产品首次商业销售两周年时以约定美元金额支付的里程碑付款，金额不超过100万美元。

任何一方均有权在60天的补救期后因协议项下的违约或违约而终止协议。如果Salarius停止就根据协议授予的专利权开展业务，犹他大学有权提前60天通知终止协议。此外，Salarius可在提前九十天通知犹他大学后随时终止协议。

德克萨斯州癌症预防和研究机构

2016年6月，Salarius与德克萨斯州癌症预防和研究机构（“CPRIT”）签订了癌症研究资助合同。授予合同金额高达1870万美元，用于资助LSD-1抑制剂的开发。这笔赠款随后被修改，取消了与一项已终止的前列腺癌项目相关的260万美元。Salarius根据赠款获得了大约1600万美元。该赠款已于2023年12月31日结束。

DeuteRX，LLC

于2022年1月12日，Salarius与DeuteRX，LLC（“DeuteRX”）订立收购及战略合作协议（“ASCA”），据此，Salarius收购靶向蛋白开发组合。

购买该投资组合的总购买价格为150万美元，并交付了5000股Salarius的普通股。Salarius同意在发生某些事件时向DeuteRX支付（i）里程碑付款和（ii）特许权使用费。Salarius董事会的一名成员还担任DeuteRX的顾问，并且是DeuteRX附属公司的顾问。

在Salarius进入ASCA的同时，Salarius与DeuteRX签订了研发服务协议，该协议规定了DeuteRX向Salarius提供服务所依据的条款和条件，包括非临床和临床开发工作范围的实施和履行。ASCA仍然有效，尽管由于全公司范围内的成本削减措施导致服务水平有所下降。

制造、销售和营销

公司目前没有生产设施，也没有销售和营销组织，因为我们的候选产品仍处于临床前或早期临床开发阶段。

知识产权

Salarius的专利组合包括Salarius候选药物SP-2577的物质组成和使用方法专利。在美国，Salarius拥有SP-2577及相关化合物的两项物质组成专利和一项使用方法专利，将于2032年到期。SP-2577相关专利和专利申请归犹他大学研究基金会所有，并独家授权给Salarius。

Salarius还拥有专利，其权利要求涵盖SP-3164的物质组成，专利期限将于2034年1月14日到期。

截至2025年1月14日，靶向降解专利组合包括6个专利族，其中17个已获授权专利和4个在DeuteRX交易中获得的待决申请

除了专利保护，Salarius寻求依靠商业秘密保护、商标保护和专有技术，围绕其化学、技术和其他Salarius认为对其业务重要的发现和发明扩大其专有地位。Salarius还寻求通过与员工、顾问、科学顾问、临床研究人员和其他承包商签订保密协议以及要求员工、商业承包商以及某些顾问和研究人员签订发明转让协议来部分保护其知识产权，这些协议授予Salarius对他们所做的任何发现或发明的所有权。此外，Salarius在美国和国际上寻求商标保护，如果有的话，并在Salarius认为适当的时候。

竞争

SP-3164：靶向蛋白降解与竞争差异化

TPD领域正在快速增长，并吸引了最大的制药公司的重大兴趣。最常见的两种蛋白质降解剂是分子胶（“MGS”）和蛋白溶解靶向嵌合体（PROTACs）。SP-3164是下一代CRBN结合名爵。在临床开发中有几种MG，在IND授权研究中有额外的化合物。

SP-2577：LSD1抑制与竞争性分化

LSD1是一个广泛发表的表观遗传靶点，已经引起了几家大型制药公司的兴趣。LSD1通过组蛋白的去甲基化以及在各种激活剂和阻遏复合物中充当支架蛋白，帮助推动癌症进展。

Salarius认为，SP-2577除了LSD1的去甲基化活性外，其有效抑制LSD1的脚手架特性的能力也是不同的。与不可逆的LSD1抑制剂相比，Salarius的分子具有新的结合机制（可逆而不是不可逆）和结合位置（更接近底物结合位点，而不是LSD1的FAD辅因子）。

政府监管和产品批准

美国政府条例

在美国，医药产品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法案》、FDA的实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、安全性、有效性、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等进行管理。在药物获得FDA批准之前，我们不能在美国销售候选药物。

药物开发流程

药物在美国上市前所需的流程一般包括以下几种：

•根据FDA的良好实验室规范（GLP）法规、实验动物人道使用的适用要求，如《动物福利法》或其他适用法规，完成广泛的非临床实验室测试和动物研究；

•向FDA提交用于人体临床试验的研究性新药（IND），在开始人体临床试验之前必须被视为有效；

•可在该场所启动每项试验之前，由监督每个临床场所的独立机构审查委员会（IRB）批准；

•按照良好临床实践（GCP）要求进行充分且控制良好的人体临床试验，以及对保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求，以确定药物对每个拟议适应症的安全性和有效性；

•向FDA提交新药批准（NDA）以获得上市批准，其中包括来自临床试验结果的安全性和有效性的实质性证据，以及临床前测试的结果、有关化学、制造和控制的详细信息，以及候选产品的拟议标签和包装；

•FDA咨询委员会的考虑（如适用）；

•圆满完成FDA对产生支持NDA数据的临床前研究和临床试验地点的潜在审计；

•圆满完成对生产和测试活性药物成分（API）和成品药产品的非临床、临床和/或生产场所或设施的FDA批准前检查，以评估是否符合现行良好生产规范（cGMP）；和

•FDA在药物在美国的任何商业营销或销售之前审查和批准NDA，包括就上市后承诺达成协议（如适用）。

在测试任何具有潜在人类治疗价值的药物之前，该药物进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP和《动物福利法》。

在开始首次人体临床试验之前，必须向FDA提交IND，并且IND必须生效。IND申办者必须将临床前测试的结果作为IND的一部分连同其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案。提交IND后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。在开始人体临床试验之前，每个IND提交后都需要30天的等待期。如果FDA在这30天期限内既未对IND发表评论也未对其提出质疑，则在满足包括IRB审查和批准在内的所有其他要求的情况下，可开始在IND中提出的临床试验。如果FDA对试验的进行提出担忧或问题，例如人类研究对象是否会面临不合理的健康风险，IND申办者和FDA必须解决FDA的任何未决担忧或问题，然后才能进行临床试验。即使在IND生效、临床试验开始后，FDA也可能因安全担忧或不合规而对临床试验实施临床暂停。如果FDA实施临床暂停，未经FDA授权不得重新开始研究，然后只能根据FDA授权的条款。

临床试验涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用研究性新药。临床试验必须在符合州和联邦法规的情况下进行，包括GCP要求，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供书面知情同意书。临床试验是根据详细说明试验目标的方案进行的，给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测安全性的参数和待评估的有效性标准，包括确保在发生某些不良事件（AEs）时将停止临床试验的停止规则。每个协议和随后的协议修订必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验要么不是按照FDA的要求进行，要么对临床试验患者构成不可接受的风险，则可随时下令暂时或永久停止临床试验，或实施其他制裁措施。的研究方案和知情同意信息为

临床试验中的患者还必须提交IRB，供将进行临床试验的每个地点批准。IRB还可能因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止该场所的临床试验，或可能施加其他条件。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（NIH），以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。

支持NDA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但阶段可能重叠。在第1阶段，将药物初步引入健康的人类受试者或患者，对药物进行测试，以评估与增加剂量相关的药理作用、安全性和副作用，并在可能的情况下，评估有效性的早期证据。第2阶段通常涉及在更大但有限的患者群体中进行试验，以研究药物的代谢、药代动力学、药物对特定适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在2期评估中证明了有效性的证据和可接受的安全性，则进行3期临床试验，也称为关键试验，以获得更多患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估药物的整体利益-风险关系，并为药物的标签提供充分的信息。

批准后研究，或4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些研究可能被FDA要求作为批准的条件，并用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。FDA有明确的法定权力要求上市后临床研究解决安全问题。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。必须向FDA提交详细说明临床试验结果的年度进展报告。必须迅速向FDA和研究者提交书面IND安全报告，以发现严重和意外的AEs，其他研究、实验动物试验或体外试验和其他来源的任何结果表明对人类受试者具有重大风险，或严重疑似不良反应率比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加。保荐机构必须在保荐机构确定信息符合申报条件后15个日历日内提交IND安全报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后的七个日历日内将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。FDA或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者该生物制品对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在有限的情况下，FDA还允许在其扩大的准入监管机构下向患者管理研究药物产品。根据FDA扩大的准入权限，无法参与临床试验的患者可能有资格获得研究产品，包括通过个人同情或与其请求的医生协同紧急使用。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，开发有关候选生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选生物制品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

FDA审查和批准程序

申办者在完成所需的临床测试后，可以准备并向FDA提交NDA。该产品可能在美国开始营销之前，需要FDA批准NDA。NDA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品毒理学、药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编。此外，根据经修订的《儿科研究公平法》，NDA或NDA的补充通常必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可能会根据指定的提交途径批准推迟提交数据或全部或部分豁免。准备和提交NDA的成本是巨大的。大多数NDA的提交还需额外支付大量的应用程序用户费用，而经批准的NDA下的制造商和/或赞助商也需缴纳年度产品和机构用户费用。这些费用通常每年都会增加。费用减免或减免在某些情况下可用，包括免除由a

小生意。根据目前生效的《处方药用户费用法案》（PDUFA）绩效目标，FDA的目标是自标准NDA“备案”之日起十个月内，让新的分子实体对提交进行审查并采取行动。这项审查通常需要从向FDA提交NDA之日起十二个月的时间，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。该期限在某些情况下可以延长，包括FDA要求提供更多信息。对于因旨在治疗严重或危及生命的疾病并展示出解决未满足医疗需求的潜力而被授予优先审评指定的产品，目标行动日期也可以缩短为“备案”日期的6个月。在提交申请后的60天内，FDA对所有提交的NDA进行审查，以确保它们足够完整，可以进行实质性审查，然后再接受它们进行备案。FDA可能会发出拒绝备案函并要求提供额外信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，NDA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。FDA还可能将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给一个咨询委员会——通常是一个包括临床医生和其他专家的小组——进行审议、讨论，并就与批准决定相关的具体问题进行投票。 FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查生产该药物的设施或设施。FDA不会批准该产品，除非符合cGMP要求是令人满意的，并且NDA包含的数据提供了实质性证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在NDA审查过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略（REMS）来确保产品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，申办者必须提交提议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。 REMS可能包括用药指南、沟通计划或确保安全使用的要素，例如所需的医疗保健提供者或药房认证、患者登记和其他安全使用条件。

FDA对NDA和制造设施进行评估后，要么发出批准信，要么发出完整的回复信。一封完整的回复信一般会概述提交中的缺陷，并且可能需要大量额外的临床数据或信息，以便将申请重新提交到另一个周期 FDA审查。如果发出了完整的回复函，申请人可以重新提交NDA，解决完整回复函中确定的所有缺陷，也可以撤回申请。如果这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准函。FDA已承诺在两个月或六个月内根据所包含信息的类型对此类重新提交进行审查。

批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。即使FDA批准了产品，也可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在商业化后监测产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，以确保药物的益处大于潜在风险。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。一旦获得批准，如果不遵守监管标准、FDA确定风险大于产品的好处或在首次上市后发现其他问题，产品批准可能会被撤回。

对批准的申请中确立的一些条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的NDA或NDA补充，才能实施更改。针对新适应症的NDA补充通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充时使用与审查NDA时相同的程序和行动。此类补充剂通常在收到后10个月内或收到优先功效补充剂后6个月内进行审查。

孤儿药现状

根据《孤儿药法案》，FDA可授予拟用于治疗罕见疾病或病症的候选药物孤儿药资格，这种疾病或病症一般是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人且没有合理预期可以通过在美国销售该药物来收回该适应症的药物研发成本的疾病或病症。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。尽管可能会增加一些沟通机会，但孤儿药指定并没有在监管审评和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿药指定的候选药物随后获得其具有此种指定的疾病的FDA首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内针对相同的适应症上市相同的药物，除非在有限的情况下，例如，如果第二申请人证明了其产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿药独占权的持有者没有证明其能够确保获得足够数量的孤儿药，以满足患有该药物被指定用于的疾病或病症的患者的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物，或针对不同疾病或病症的相同药物。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请用户费用。

与美国一样，在欧盟被指定为治疗特定适应症的孤儿药，必须在申请上市许可之前进行。欧洲的孤儿药享有经济和营销利益，包括对批准的适应症拥有长达10年的市场独占权，除非另一申请人能够证明其产品比孤儿指定产品更安全、更有效或在其他方面具有临床优势。

FDA和外国监管机构希望孤儿药独占权持有者确保他们的孤儿药有足够数量的供应，以满足患者的需求。不这样做可能会导致撤销该孤儿药的营销独占权。

加快发展和审查方案

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进符合特定标准的新药产品的开发和审查过程。具体而言，如果新药产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力解决该疾病或状况未满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品与其正在研究的特定适应症的组合。新药申办者可在产品临床开发过程中随时要求FDA将该药品指定为快速通道产品。对于快速通道指定产品，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对上市申请的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交申请的部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用。如果FDA确定该项目不再符合快速通道的合格标准，则快速通道指定可能会被撤销。

任何提交给FDA上市的产品，包括在快速通道计划下，都可能有资格获得旨在加快开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果一种产品旨在治疗严重的疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估被指定为优先审评的新药产品的申请，以努力促进在6个月而不是标准的10个月时间线上进行审评。我们已获得FDA指定，作为一种潜在的治疗罕见儿科疾病的方法，用于在尤因肉瘤中使用SP-2577。如果SP-2577被证明对这种疾病有效且受益/风险比为正，我们预计将获得优先审评凭证。优先审评凭证可转让，可出售。

此外，如果产品治疗严重或危及生命的疾病或状况，提供相对于现有治疗的有意义优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点或对中间临床终点的影响，则该产品可能有资格根据H子部分获得加速批准。如果某一产品有资格获得加速批准，该产品可能会根据对合理可能预测该药物临床获益的替代终点或中间临床终点的影响获得批准。作为加速批准的条件，FDA将要求受加速批准的药品的赞助商

批准执行充分和良好控制的上市后临床试验，以确认临床获益。如果赞助商未能以“尽职调查”的方式进行任何必要的批准后试验，FDA可能会将该药物撤出市场。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，在首次传播之前提交宣传材料，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。

此外，根据FDA安全和创新法案（FDASIA）的规定，FDA设立了突破性疗法指定，旨在加快治疗严重或危及生命的疾病或病症的产品的开发和审查。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。该指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性疗法认定有别于加速批准和优先审评，但如果满足相关标准，这些也可以授予同一产品候选者。FDA可能会采取某些行动，例如及时召开会议和提供建议，意在加快突破性疗法批准申请的开发和审查。突破性疗法指定请求将在收到后60天内进行审查，FDA将批准或拒绝该请求。如果FDA确定该项目不再符合突破性疗法的合格标准，突破性疗法认定可能会被撤销。

快速通道指定、优先审评、加速审批和突破性疗法指定不改变审批标准，但可能加快开发或审批进程。即使我们为其产品候选者获得快速通道或突破性指定，FDA可能会在之后决定其产品候选者不再符合资格条件。此外，这些指定可能不会为我们提供实质性的商业优势。

批后要求

一旦NDA获得批准，产品将受到广泛的持续的批准后要求。我们根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA的持续监管，其中包括（其中包括）记录保存要求、报告药物的不良经历、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、药物采样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求，以及遵守FDA的促销和广告要求。例如，作为批准NDA的条件，FDA可能会要求上市后的测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。

在FDA批准NDA后，需要报告不良事件并提交定期报告。FDA还可能要求上市后测试，称为第4阶段测试、REMS或其他监测，以监测批准产品的效果，或限制产品的分销或使用。此外，质量控制、药品生产、包装和标签程序经批准后必须继续符合cGMP。药品制造商及其某些分包商必须向FDA和某些国家机构注册其机构。向FDA注册的实体将接受FDA的定期飞行检查，在此期间，该机构将检查生产设施，以评估符合cGMP的情况。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订以增加新的安全信息、强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•限制产品的营销或制造，彻底退出市场或产品召回；

•对批准后临床试验的罚款、无题函、警示函或临床搁置；

•FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；和

•产品扣押、扣押，或拒绝允许进出口产品；或发出禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的企业可能会承担重大责任。

外国监管

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全和功效的众多和不同的监管要求，并管理（其中包括）我们产品的临床试验、上市许可、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都需要获得可比的外国监管机构的必要批准，然后才能在外国国家和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。

美国以外的一些国家也有类似的流程，要求提交临床试验申请（CTA），很像人体临床试验开始前的IND。例如，在欧洲，CTA必须提交给单一的欧盟门户网站，以便在欧盟层面进行统一评估，并在每个国家的国家层面进行额外的道德审查，就像FDA和IRB一样，分别如此。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准，就可以在该国进行临床试验。要根据欧盟监管制度获得将新药商业化的监管批准，我们必须提交上市许可申请（MAA）。该MAA与NDA类似，但有（其中包括）特定国家/地区的文件要求除外。

其他医疗保健法

尽管Salarius目前没有任何产品上市，但Salarius当前和未来的业务运营可能会受到联邦政府以及Salarius开展业务所在州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、隐私和安全、价格报告和医生阳光法。Salarius的一些商业前活动受其中一些法律的约束。

设施

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿的德克萨斯医疗中心，按月租用。目前，这个设施约有300平方英尺，可容纳我们的一般和行政活动。我们相信，我们的租赁设施足以满足我们目前的需求。

员工和人力资本资源

截至2025年3月3日，我们有2名全职员工。我们从来没有过停工，我们的员工没有一个是由劳动组织代理的，也没有一个是在任何集体谈判安排下。我们认为我们的员工关系很好。

法律程序

我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为，如果其结果对我们不利，将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。

企业信息和网站访问SEC文件

该公司最初于2014年2月在特拉华州注册成立为Flex Pharma，Inc.。2019年7月，我们更名为Salarius Pharmaceuticals, Inc.。我们的主要行政办公室位于2450 Holcombe Blvd.，Suite X，Houston，TX77021。我们的网站地址是www.salariuspharma.com。本网站上的信息不属于本10-K表格的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代表董事和执行官提交的表格3、4和5，以及根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取。SEC维护一个网站

（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们

项目1a。风险因素

下文描述的风险因素，以及本年度报告10-K表格其他地方描述的陈述，包括我们经审计的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，或其他SEC文件，描述了可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的风险，这也可能导致我们的股本证券的交易价格下降。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的经营不重要的其他因素的影响。

与合并相关的风险

即使在合并完成之前发生了某些对Salarius产生重大不利影响的事件，合并也可能完成。

合并协议规定，如果在2025年1月10日（合并协议日期）至合并完成期间发生影响另一方的重大不利变化，Salarius或Decoy均可拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使这种变更可以说对Salarius或Decoy产生了重大不利影响，包括：

•影响Salarius或Decoy或其子公司（如适用）经营所在行业的一般商业或经济状况；

•战争行为、武装敌对行动或恐怖主义、天灾或类似事件、流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎病毒）或上述情况的任何恶化，或任何政府机构宣布戒严、隔离或类似指令、政策或指导或法律或其他行动对此作出回应；

•金融、银行或证券市场的变化；

•任何法律或公认会计原则（“GAAP”）（或任何法律或GAAP的解释）的任何变更、遵守或为遵守而采取的行动；

•因公告合并协议或合并协议拟进行的交易的未决而导致的变更；或

•因采取根据合并协议规定须采取的任何行动而导致的变更。

如果发生不利变化，Salarius和Decoy仍然完成合并，合并后公司普通股的市场价格可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对Salarius股东的价值。

合并协议中规定的交换比率可根据母公司现金金额和公司现金金额进行调整，其中每一项都将受到（其中包括）Salarius或Decoy在合并前关闭期间可能经历的意外费用的影响，这可能导致Salarius股东拥有的合并后公司的股份比目前估计的要少得多。

合并协议中的交换比率公式可能会根据预期合并结束日的母公司现金金额和公司现金金额（分别在合并协议中定义）进行调整。例如，如果母公司现金金额为0美元，公司现金金额为200万美元，Salarius的股东将拥有约14.1%的完全稀释普通股，而Decoy的股东将拥有或持有约85.9%的Salarius普通股的收购权，在每种情况下，均按价内期权和认股权证的完全稀释基础计算（在每种情况下，在考虑合格融资的任何稀释之前）。合并协议下的交换比率计算和合并完成后Salarius股东的所有权将根据合并完成时Salarius的假设值根据截至预期合并完成日期的母公司现金金额和公司现金金额进行调整。如果母公司现金金额低于0美元，Salarius的假定值将减少或增加

低于门槛的每10万美元可获得10万美元。如果公司现金金额低于200万美元，Decoy的假定价值将比门槛值每低10万美元减少10万美元。

根据Salarius目前的估计，Salarius预计交付的母公司现金金额约为0美元；然而，最终的母公司现金金额将在预期的合并完成日期之前才会计算，并且可能会有很大差异，这取决于（其中包括）Salarius控制和正确估计其运营费用的能力，如果金额明显减少，Salarius的股东将经历额外的稀释，但须遵守合并后公司10%的下限，无论预期合并完成日期的母公司现金金额如何。此外，这些所有权百分比不适用于将在合并完成前在合格融资中向投资者发行的Salarius普通股股份，也不考虑在合并生效时间后可能向投资者发行的任何额外Salarius普通股股份。因此，Salarius目前的股东将拥有比目前设想的更少的合并后公司。

合并后公司的股东可能无法从合并中实现与他们在合并和合格融资方面将经历的所有权稀释相称的利益。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Salarius股东和Decoy股东将经历其在各自公司的所有权权益的大幅稀释。合格融资将对Salarius和Decoy股东造成大幅稀释，这可能导致此类股东无法获得任何相称利益，或仅在合并后的公司仅能实现目前预期的合格融资的部分战略和财务利益的范围内获得部分相称利益。

在合并未决期间，Salarius可能由于合并协议的限制而无法以优惠的价格与另一方进行业务合并，这可能会对其业务产生不利影响。

合并协议中的盟约阻碍了Salarius和Decoy进行收购的能力，但以下述与受托责任相关的某些例外情况除外，或在合并完成之前完成不在正常业务过程中的其他交易。因此，如果合并未能完成，各方可能在此期间对其竞争对手处于不利地位。此外，在合并协议生效期间，一般禁止每一方招揽、发起、鼓励或进行某些特殊交易，例如与任何第三方的正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并，但与受托责任有关的某些例外情况除外。任何此类交易都可能对该方的股东有利。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议所设想的安排的提议。

合并协议的条款禁止Salarius和Decoy各自征求替代收购提议或与提出非邀约收购提议的人合作，除非在有限的情况下，该方的董事会善意地确定非邀约的替代收购提议是或有合理可能导致优先收购提议，并且不与提议的提出者合作将有合理可能不符合适用的董事会的受托责任。任何此类交易都可能对该方的股东有利。此外，如果Salarius在某些情况下终止合并协议，包括因为Salarius决定就优先要约达成最终协议而终止，Salarius将被要求向Decoy支付30万美元的终止费。上述终止费可能会阻止第三方向Salarius股东提交替代收购提议。

根据合并协议的条款，Salarius必须建议其股东批准将其A系列优先股的所有已发行股份转换为其普通股的股份。Salarius不能保证其股东会批准此事，如果他们不这样做，其运营可能会受到重大损害。

根据合并协议的条款，Salarius同意在合并完成后尽合理最大努力召集并召开Salarius股东大会，以获得必要的批准，以便在合并完成后在切实可行的范围内尽快按照纳斯达克上市规则的要求，将合并中发行的A系列优先股的所有流通股转换为Salarius普通股的股份，如果在该次会议上未获得此类批准，寻求在此后至少每四个月举行一次的年度或特别股东大会上获得此类批准，直到获得此类批准，这将既耗时又昂贵，并可能对Salarius的预计现金状况产生重大负面影响。

由于缺乏Decoy资本存量的公开市场，因此很难评估Decoy资本存量的价值，因此Decoy的股东可能会在合并中获得价值大于，Decoy资本存量的公平市场价值的Salarius普通股股份。

Decoy的流通股本为私人持有，不在任何公开市场交易。缺乏公开市场使得确定诱饵的公平市场价值变得极其困难。因为向Decoy的股东发行的Salarius普通股的百分比是根据各方之间的谈判确定的，因此Salarius可能会为Decoy支付高于合计公平市场价值的费用。

合并后的公司可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害合并后公司的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害赔偿。

过去，证券集体诉讼或股东派生诉讼往往发生在某些重大业务交易之后，例如出售业务部门或宣布合并。合并后的公司未来可能会卷入这类诉讼。诉讼往往代价高昂，并会转移管理层的注意力和资源，这可能会对合并后组织的业务产生不利影响。

Salarius与Decoy之间的合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议受制于为完成合并而必须满足的多项条件。除其他外，这些条件包括：（i）对Salarius和Decoy各自的业务没有重大不利影响；（ii）Salarius的普通股通过合并完成后继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市；（iii）没有任何命令、禁令，阻止完成合并或合并协议所设想的任何其他交易或使完成合并或合并协议所设想的任何其他交易成为非法的法令或其他法律限制；（iv）完成合格融资和（v）合并协议所载的各自当事人的陈述和保证的准确性（受某些习惯资格限制）以及Salarius和Decoy遵守合并协议所载各自的协议和契诺。

合并完成的这些条件可能无法及时满足或根本无法满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以在任何时候相互决定终止合并协议，或者Salarius或Decoy可以在某些其他情况下选择终止合并协议。

Salarius可能无法根据合并协议实施合并，未能完成合并将对Salarius的股价产生负面影响，并对Salarius未来的业务和财务业绩产生重大不利影响。

就合并协议而言，Salarius在筹划和谈判交易方面产生了大量成本。这些费用包括但不限于雇用和保留第三方顾问的相关费用，这些顾问在Salarius能够签订合并协议之前提供了所需的财务、审计和法律服务，这些费用将在Salarius寻求完成交易时继续存在。如果无论出于何种原因，包括上述原因，合并协议所设想的交易未能完成，Salarius’将负责这些成本，这可能会对Salarius的流动性和财务业绩产生不利影响。此外，如果合并未能完成，Salarius的股价可能会大幅下滑。

合并后Salarius普通股的市场价格可能会因合并而下降。

Salarius普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，其中包括：

•投资者对合并后公司候选产品的前景、合并后的业务和财务状况做出负面反应；

•合并对合并后公司业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或者

•合并后的公司没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现合并的预期收益。

Salarius和Decoy证券持有人在合并完成后对合并后公司的所有权和投票权将减少，并对其管理层施加的影响力将低于他们目前对各自公司的所有权和投票权。

如果拟议的合并完成，Salarius和Decoy目前的证券持有人将拥有合并后公司的比例低于合并前他们在各自公司的所有权。据此，在合并中向Decoy的股东发行Salarius普通股股票将显著降低其当前股东持有的每一股Salarius普通股股票的相对投票权，并将降低其当前股东持有的每一股Decoy普通股股票的相对投票权。因此，Salarius的股东作为一个集团和Decoy的股东作为一个集团在合并后对合并后公司的管理和政策的影响力将低于合并前。

因此，Salarius和Decoy的证券持有人在合并完成后对合并后公司的管理和政策施加的影响力将低于他们目前对各自公司的管理和政策施加的影响力。

合并后的公司将需要通过发行证券或债务或通过许可或其他战略安排筹集额外资本，这可能会对合并后公司的股东造成稀释或限制合并后公司的运营或影响其所有权。

合并后的公司可能被要求比目前计划更快地筹集额外资金。如果Salarius或Decoy中的一方或双方在合并完成时持有的现金少于双方目前的预期，合并后的公司将需要比预期更快地筹集额外资金。合并后的公司在需要时可能无法获得额外融资，或者可能无法以优惠条件获得。如果合并后的公司通过发行股本证券筹集额外资本，这种发行可能会对合并后公司股东的所有权造成重大稀释，任何新股本证券的条款可能会优先于合并后公司的普通股。合并后公司进行的任何债务融资可能涉及限制其经营的契约。这些限制性契约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及禁止其创造留置权、支付股息、赎回其股票或进行投资的能力。此外，如果合并后的公司通过许可、合作或其他战略安排筹集额外资金，则可能需要放弃对合并后公司的部分技术或产品候选者的权利和所有权，或以对合并后公司不利的条款授予许可。

此外，协议中关于合格融资的规定可能会阻止或阻止合并后的公司在需要时筹集额外资金为公司提供资金。限制性契约和合格融资文件中的其他规定可能会阻止或阻止合并后的公司在需要时筹集额外资本。合并后公司未能在需要时筹集资金将对其财务状况及其开发和商业化其管道以及以其他方式追求合并后公司的业务战略的能力产生负面影响，合并后的公司可能无法持续经营。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

如果合并未能完成，Salarius可能无法以其他方式获得足够的流动性来为其运营提供资金、履行其义务并持续经营。Salarius的董事会可能会决定对Salarius进行解散和清算。在这种情况下，在支付其债务和其他义务并为准备金预留资金后，无法保证剩余可用现金的数量或时间，如果有的话，可以分配给其股东。

虽然Salarius已与Decoy订立合并协议，但合并完成可能会延迟或可能根本不会发生，并且无法保证合并将实现Salarius预期的预期收益或提高股东价值。如果合并未完成，合并协议在某些情况下被终止，Salarius可能需要向Decoy支付30万美元的终止费。即使不支付与终止合并协议相关的终止费，Salarius也将产生大量费用和开支，无论合并是否完成，这些费用和开支都必须支付。

Salarius目前没有足够的财务资源为其自提交本报告起至少十二个月的预测运营成本提供资金。截至2024年12月31日，Salarius的现金和现金等价物总额为240万美元，分别存放在银行存款账户和货币市场账户中。截至2024年12月31日，Salarius累计出现赤字8190万美元。截至2024年12月31日的十二个月，Salarius报告净亏损550万美元。截至2024年12月31日，Salarius的现金和现金等价物总额为240万美元，分别存放在银行存款账户和货币市场账户中。因此，Salarius认为其现有的现金资源足以满足其到2025年第二季度后期的预期需求。如果由于任何原因合并没有完成，Salarius将需要筹集额外资金，以继续为其候选产品的进一步开发及其此后的运营提供资金。Salarius根据当前的业务计划对现金充裕程度进行了估算，其假设可能被证明是错误的。Salarius可能会比目前预期的更快地利用其可用的资本资源，它可能会比目前预期的更快地需要额外的资金。此外，在临床试验中推进早期候选产品和测试候选产品的过程成本高昂，这些临床试验的进展时间不确定。即使Salarius筹集了足够的资金并决定继续开发其候选产品，其成功过渡到盈利的能力将取决于实现足以支持其成本结构的产品销售水平。Salarius无法向您保证，它将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

未能及时以优惠条件获得任何必要的融资或拟议的合并未能及时完成将要求Salarius进一步推迟或放弃任何潜在的未来临床开发计划。如果因任何原因合并未完成，Salarius董事会可选择（其中包括）尝试完成类似合并的另一项战略交易，尝试出售或以其他方式处置Salarius的各种资产，恢复其研发活动并继续经营Salarius的业务。这些替代方案中的任何一个都将是昂贵和耗时的，并将要求Salarius获得额外资金。Salarius预计，很难及时、以优惠条件或根本无法获得融资。Salarius不能保证其将能够获得额外融资或找到合作伙伴并以与合并协议中规定的条款同样有利或更有利的条款完成替代交易，也不能保证任何此类替代方案是可能的或将获得成功（如果采用的话）。如果Salarius寻求并能够通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，Salarius股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对其作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资或优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制Salarius采取特定行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果Salarius通过战略交易或营销、分销或与第三方的许可安排筹集资金，Salarius可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对其不利的条款授予许可。即使Salarius能够寻求此类替代方案，未能完成合并可能会导致负面宣传和/或投资界对Salarius的负面印象，可能会严重损害Salarius普通股的市场价格，并可能影响Salarius与员工和商界其他合作伙伴的关系。

如果Salarius董事会决定解散和清算Salarius的资产，Salarius将被要求支付其所有债务和合同义务，并为未来可能的索赔预留一定的准备金，并且不能保证在支付其债务和其他义务并为准备金预留资金后，剩余的可用现金的数量或时间（如果有的话）分配给股东。此外，Salarius可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清算，Salarius董事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并确定一个合理的准备金数额。因此，在Salarius清算、解散或清盘的情况下，Salarius的股东可能会损失全部或很大一部分投资。

Salarius认为，如果其完成合并或筹集额外资金以继续运营，其目前的费用并不表明其未来可能在任何候选产品的开发和商业化方面产生的成本。Salarius未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•其完成与Decoy合并的能力；

•其未来管线中任何候选产品的临床前和临床试验的范围、进度和成本以及未来临床试验的结果；

•成功完成临床试验的任何候选产品的监管备案和批准的成本和时间；

•Salarius进行的任何战略交易的时机和性质，包括潜在的合作伙伴关系；

•相互竞争的技术和市场发展的影响；

•回应维权股民行为所产生的成本；以及

•其知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用。

此外，只要Salarius的公众持股量保持在7500万美元以下，Salarius在S-3表格上的货架登记声明下可用的金额将受到很大限制，鉴于其目前低迷的股价，这限制了其此时通过货架登记声明获得有意义资金的能力，尽管Salarius仍然可以通过S-1表格上的登记声明或通过私募筹集资金。

因此，Salarius保持足够流动性以有效运营其业务的能力存在不确定性，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。

Salarius的普通股可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们股票的流动性以及我们筹集资金或完成战略交易的能力。

Salarius的普通股股票目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为维持其在纳斯达克的上市地位，Salarius需保持：（i）每股最低买入价为1.00美元；（ii）公开持有的证券市值为100万美元；（iii）一定数量的整数手股东；（iv）具备以下条件之一：（最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两个会计年度）来自持续经营业务的净收入至少为50万美元，上市证券市值至少为3500万美元或股东权益至少为250万美元（“股东权益要求”）。如果Salarius未能保持这些最低要求，纳斯达克有权将Salarius的普通股退市。此外，如果根据纳斯达克对Salarius运营的审查并根据纳斯达克上市规则第5101条，纳斯达克认为Salarius是一个“公有壳”，其证券继续上市不再有正当理由，纳斯达克可能会将Salarius摘牌。Salarius目前没有将其普通股股票从纳斯达克退市的计划。然而，在决定关闭seclidemstat治疗尤文肉瘤的临床开发后，根据纳斯达克规则，Salarius可能会被视为一个公有壳。虽然纳斯达克是根据事实和情节认定来评估一家上市公司是否为公有壳公司，但在纳斯达克上市的公司，如果没有或名义上有经营，或者没有或名义上有资产，资产仅由现金和现金等价物组成，或者资产由任何数量的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成，通常被认为是公有壳公司。被纳斯达克确定为公有壳公司的上市公司，可能会被实施退市程序或附加更严格的上市标准。

2024年8月9日，Salarius在其10-Q表格季度报告中表示，截至2024年6月30日，其股东权益约为230万美元。正如表格10-Q的季度报告中进一步披露的那样，在2024年6月30日之后，Salarius根据截至2021年2月5日与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订的特定于市场发售协议（“ATM融资交易”）出售了564,730股普通股，总收益约为150万美元。2024年8月13日，Salarius通过8-K表格的当前报告报告称，在ATM融资交易生效后，Salarius重新遵守了股东的股权要求。尽管有上述规定，纳斯达克表示将继续监测Salarius持续遵守股东权益要求的情况，如果在未来定期报告时Salarius没有证明合规，Salarius的普通股可能会被退市。

截至2024年12月31日，我们（i）股东权益总额约为150万美元，（ii）我们在本财政年度的任何期间或过去两个财政年度中的任何一个期间都没有净收入，以及（iii）我们的市值

上市证券低于3500万美元。因此，Salarius不符合股东权益要求，预计将收到来自纳斯达克的退市通知。

此外，截至2025年3月19日，Salarius普通股的收盘价为0.86 15美元/股。如果Salarius的普通股连续三十个工作日的交易价格低于1.00美元的最低收盘价要求，纳斯达克将向该公司发送退市决定。如果退市决定是在2024年6月Salarius最近一次反向股票分割后的一年内发送的，那么Salarius将没有资格在任何合规期内解决最低投标价格不足的问题，并将被立即退市。在这种情况下，Salarius可以就退市决定向听证小组提出上诉，在此期间，任何暂停或退市行动都将被搁置。

Salarius正在积极监控其公开持有的证券的市值、股东权益和交易价格，并将考虑其可用的任何和所有选项以保持合规。但是，无法保证Salarius将能够保持合规并满足纳斯达克的持续上市要求。

如果Salarius的普通股从纳斯达克退市，无论是否因为纳斯达克确定Salarius是一个“公有壳”，或者Salarius未能保持符合继续上市的要求，或者其他原因，Salarius的证券可能有资格在美国的一个俗称“粉单”的市场进行场外交易（“OTC”）。与在美国国家证券交易所（例如纳斯达克）挂牌交易的证券相比，在场外市场报价的证券通常受到较少的要求，包括降低公司治理和公开报告标准。如果纳斯达克将Salarius的普通股从交易中除牌，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对Salarius普通股的持有人产生重大不利影响：普通股的流动性；普通股的市场价格；考虑投资普通股的机构和一般投资者的数量；考虑投资普通股的一般投资者的数量；普通股做市商的数量；有关普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及愿意执行普通股交易的经纪自营商的数量。除上述情况外，根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），作为公有壳公司还有某些后果，包括无法根据其中的规则144进行限制性证券的转售，以及无法使用表格S-8进行员工福利计划证券的登记。

此外，如果我们不再具备在纳斯达克交易的资格，我们可能不得不在一个不太被认可或被接受的市场上进行交易，例如场外市场，我们的股票可能会被当作“仙股”交易，这将使我们股票的交易更加困难和繁琐，我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得资金，因为在替代市场上交易的公司可能会被视为具有较高相关风险的不太有吸引力的投资，例如现有或潜在的机构投资者可能不太感兴趣或被禁止，投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

Salarius在很大程度上依赖其剩余的员工和顾问来促进合并的完成。

截至2025年3月12日，Salarius只有两名全职员工和一名顾问担任Salarius的首席执行官。Salarius能否成功完成合并，在很大程度上取决于其留住某些剩余人员的能力。尽管Salarius努力留住这些员工，但一名或多名员工可能会在短时间内终止他们与Salarius的雇佣或咨询安排。失去某些员工的服务可能会损害Salarius完成合并、运营其日常业务运营以及履行作为一家上市公司的报告义务的能力。

合并的未决可能会对Salarius普通股的交易价格及其业务、财务状况和前景产生不利影响。

合并悬而未决可能会在很多方面扰乱Salarius的业务，包括：

•其剩余管理层和员工的注意力可能会转向完成合并和相关事项，并可能从Salarius的日常业务运营中转移；和

•第三方可能会因合并而寻求终止或重新谈判其与Salarius的关系，无论是根据其与Salarius现有协议的条款还是其他方式。

一旦发生，这些事项中的任何一项都可能对Salarius普通股的交易价格产生不利影响，或损害其业务、财务状况和前景。

Salarius从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会产生收入或盈利。

Salarius没有获得商业化批准的产品，也从未产生任何收入。Salarius产生收入和实现盈利的能力取决于Salarius单独或与战略合作者成功完成开发并获得将其一个或多个候选产品商业化所需的监管和营销批准的能力。Salarius预计在可预见的未来不会从产品销售中产生收入。Salarius从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于Salarius在许多领域的成功，包括但不限于：

•完成其候选产品的研发；

•为其候选产品获得监管和营销批准；

•制造候选产品，并与第三方建立和维持商业上可行、满足监管要求和足够数量的供应需求的供应和制造关系，以满足市场对Salarius候选产品的需求（如果获得批准）；

•Salarius直接或与合作者或分销商就其获得监管和营销批准的候选产品进行营销、推出和商业化；

•Salarius的候选产品作为治疗方案获得市场认可；

•解决任何竞争产品；

•保护和执行Salarius的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术；

•在Salarius可能参与的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款；

•获得Salarius支持盈利能力的候选产品的报销或定价；和

•吸引、聘用、留住合格人才。

即使Salarius开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，Salarius也需要承担与将任何已批准的候选产品商业化相关的大量成本。Salarius目前候选产品管道中的部分产品已获得第三方的许可，这使得此类许可产品的商业销售可能需要向此类第三方支付额外的特许权使用费和里程碑付款。Salarius还必须开发、签约或获得制造能力，以继续开发Salarius的候选产品并将其商业化。Salarius将需要以商业上可行的方式开发或采购其药物产品，以便成功地将任何未来批准的产品商业化，如果有的话。此外，如果Salarius无法通过销售任何已获批准的产品获得收入，Salarius可能永远不会盈利。

与Salarius候选产品开发相关的风险

Salarius使用表观遗传酶来发现和开发新型肿瘤疗法以调节转录因子从而控制异常蛋白质表达的方法尚未得到证实，也可能永远不会产生可销售的产品。

构成Salarius努力发现和开发Salarius候选产品的基础的科学发现是相对较新的。支持基于这些发现开发药物可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。治疗产品的成功开发将需要解决一系列问题。此外，Salarius决定进一步开发的任何候选产品可能无法在患者体内展示实验室和临床前试验中赋予他们的化学和药理特性，它们可能以无法预见、无效甚至有害的方式与人类生物系统相互作用。例如，Salarius迄今为止的临床和临床前数据没有得到验证，Salarius无法知道验证后Salarius的临床试验数据是否会完整和一致。如果Salarius不能基于这种技术方法成功开发和商业化候选产品，Salarius可能无法实现盈利，Salarius的股本价值可能会进一步下降。

此外，Salarius专注于开发候选产品的表观遗传酶技术，而不是用于药物开发的多项、更成熟的技术，这增加了与Salarius业务相关的风险。由于Salarius之前对当前候选产品的投资，Salarius无法确定并成功实施替代产品开发战略。此外，其他追求类似技术的公司的工作可能会遇到挫折和困难，监管机构和投资者可能会将其归因于Salarius的候选产品，无论是否合适。

临床试验成本高、耗时长、风险高，可能无法证明安全性和有效性，令适用的监管机构满意。

临床开发费用昂贵、耗时长且涉及重大风险。如果Salarius决定推进Salarius的临床试验，Salarius不能保证他们将按计划进行或如期完成，如果有的话。Salarius目前没有资金推进Salarius计划中的临床试验。这些临床试验中的一项或多项失败可能发生在任何开发阶段。

Salarius的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业可行性，或在上市批准后导致重大负面后果（如果有的话）。

由Salarius的候选产品引起的不良副作用可能导致Salarius、IRB或伦理委员会或监管机构继续临床暂停状态、中断、延迟或终止临床试验，甚至如果获得批准，导致限制性标签或延迟FDA或类似外国当局的监管批准以及潜在的产品责任索赔。

产品开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期临床前和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。

临床检测费用昂贵，一般需要很多年才能完成，结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。Salarius候选产品的临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测更大规模的后期对照临床试验的结果。在早期临床试验中显示出可喜结果的候选产品仍可能在后续临床试验中遭受重大挫折。Salarius的临床试验迄今已在有限数量的临床部位针对有限数量的适应症对少数患者进行。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。Salarius无法保证Salarius或得克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MDACC”）可能进行的任何临床试验是否将证明与提议的适应症相关的一致性或足够的有效性和安全性，足以获得监管批准或销售Salarius的候选药物。

难以招募患者是早期生物技术公司面临的共同障碍，可能而且经常会延迟或阻止候选产品的临床试验。

确定并符合参加Salarius候选产品临床试验的患者资格对于Salarius的存在至关重要。Salarius临床试验的时间部分取决于Salarius或研究人员招募患者参与Salarius候选产品临床试验的速度，如果Salarius或他们在招募中遇到困难，Salarius和Salarius的研究人员可能会在Salarius的临床试验中遇到延迟。

Salarius可能面临潜在的产品责任，如果对Salarius提出成功的索赔，Salarius可能会产生大量的责任和成本，这可能高于Salarius的保险范围或整体资源。

如果使用或滥用Salarius的候选产品对患者造成伤害，或者被认为对患者造成伤害，即使此类伤害与Salarius的候选产品无关，Salarius的监管批准（如果有的话）可能会被撤销或受到其他负面影响，Salarius可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。如果Salarius无法获得足够的保险或被要求支付因被排除在Salarius保险范围之外或超出限额的索赔而产生的责任，则重大责任索赔可能会对Salarius的财务状况产生不利影响。

在临床试验中使用或滥用Salarius的候选产品以及销售Salarius可能获得上市批准的任何产品，使Salarius面临潜在产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触Salarius候选产品和批准产品（如果有的话）的人可能会对Salarius提出产品责任索赔。Salarius的候选产品存在诱发AEs的风险。

Salarius候选产品的监管审批及其他法律合规事项相关风险

即使FDA为Salarius的一个或多个候选产品授予突破性疗法指定，该指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加Salarius的候选产品获得上市批准的可能性，如果FDA确定该候选产品不再符合突破性疗法的合格标准，FDA可能会撤销该指定。

Salarius可能会为Salarius的一些达到监管审查程序的候选产品寻求FDA的突破性疗法指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品，初步临床证据表明该药物或生物制品可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得加速批准。

指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使Salarius认为Salarius的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。

与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比，获得产品候选者的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使Salarius的一个或多个候选产品符合条件并被指定为突破性疗法，FDA也可能在随后决定该药物或生物制品不再符合指定条件，并可能撤销该指定。

Salarius已获得SP-2577的快速通道指定，作为尤因肉瘤罕见儿科疾病的潜在治疗方法，但这种指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA确定候选产品不再符合快速通道的合格标准，它可能会撤销指定。

如果产品候选者打算用于治疗严重疾病，并且非临床或临床数据证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，产品赞助商可以申请FDA快速通道指定。Salarius获得了SP-2577的快速通道指定，作为一种治疗尤因肉瘤罕见儿科疾病的潜在方法。然而，快速通道指定并不能确保Salarius将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，Salarius可能不会经历具有快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为该指定不再得到Salarius临床开发项目数据的支持，它可能会撤销快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。

Salarius无法保证监管机构需要多长时间来审查Salarius的候选产品申请，Salarius可能无法获得必要的监管批准来销售Salarius的候选产品。如果Salarius无法获得所需的监管批准，Salarius将无法将Salarius的候选产品商业化，Salarius的创收能力将受到重大损害。

Salarius的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、研究、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受FDA和其他

美国和外国司法机构的监管机构。未能获得Salarius候选产品的营销批准将阻止Salarius在这些市场上将其商业化。

Salarius没有获得监管机构批准在任何司法管辖区销售任何候选产品，Salarius目前的候选产品或Salarius未来可能寻求开发的任何候选产品都不可能获得Salarius开始产品销售所需的适当监管批准。

对Salarius项目的政府资助的依赖可能会增加Salarius在与此类资助相关的项目方面的研究和商业化努力的不确定性，并可能施加限制Salarius采取特定行动的能力的要求，增加根据这些项目开发的候选产品的商业化和生产成本，并使Salarius受到潜在的经济处罚，这可能会对Salarius的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在Salarius开发Salarius候选产品的过程中，Salarius的部分资金来自联邦和州拨款，包括但不限于Salarius从德克萨斯州癌症预防和研究机构（“CPRIT”）获得的资金。如果Salarius不遵守赠款条款，CPRIT可能会要求Salarius偿还部分或全部已支付的赠款。

与Salarius知识产权相关的风险

Salarius可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对Salarius的目标、产品化合物和用于Salarius开发管道的工艺的必要权利。

目前，Salarius通过第三方的许可以及Salarius拥有的专利和专利申请，拥有仅调节已知表观遗传酶靶标子集的知识产权的权利。由于Salarius的项目可能涉及一系列目标，包括需要使用第三方持有的专有权利的目标，因此Salarius业务的增长可能部分取决于Salarius获得、许可或使用这些专有权利的能力。此外，Salarius的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。Salarius可能无法从Salarius认定的第三方获得或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性领域，一些较成熟的公司也在寻求许可或收购Salarius可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌企业由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比Salarius具有竞争优势。

例如，Salarius此前曾与世界各地的学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加速Salarius的临床前和临床研究或开发。通常，这些机构提供了一种选择，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论这种知识产权的优先谈判权如何，Salarius可能无法在规定的时间范围内或根据Salarius可接受的条款谈判许可。如果Salarius无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍Salarius追求其项目的能力。

此外，认为Salarius是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给Salarius。Salarius也可能无法以允许Salarius从Salarius的投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果Salarius无法成功获得第三方知识产权的权利，Salarius的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

Salarius打算依赖Salarius候选产品和任何未来候选产品的专利权。如果Salarius无法从这些方法的组合中获得或保持排他性，Salarius可能无法在Salarius的市场上有效竞争。

Salarius依赖或将依赖专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与Salarius的技术和候选产品相关的知识产权。Salarius的成功在很大程度上取决于Salarius及其许可方获得监管排他性并保持专利和其他

美国和其他国家有关Salarius专有技术和产品的知识产权保护。

Salarius寻求通过在美国和国外提交与Salarius的候选产品相关的专利申请来保护Salarius的专有地位，这些产品对Salarius的业务很重要。这一过程既昂贵又耗时，Salarius可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能在来不及获得专利保护之前，Salarius无法确定Salarius研发产出的可专利方面。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，法律原则仍未解决。Salarius拥有或许可中的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖Salarius在美国或其他外国的候选产品。无法保证与Salarius的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决专利申请中发出。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖Salarius的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、被认定无法执行或无效。此外，即使不受质疑，Salarius的专利和专利申请也可能无法充分保护Salarius的知识产权，为Salarius的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕Salarius的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能损害Salarius防止来自第三方的竞争的能力，这可能会对Salarius的业务产生不利影响。

Salarius独立或与Salarius的许可方一起提交了几项专利申请，涉及Salarius候选产品的各个方面。Salarius不能就哪些专利（如果有的话）将被发布、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被认定为无效和无法执行或将受到第三方的威胁提供任何保证。任何对这些专利或Salarius在专利发布后拥有或许可给Salarius的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺Salarius可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果Salarius在监管批准方面遇到延迟，Salarius可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。

如果Salarius不能从Salarius的监管努力和知识产权，包括专利保护或数据独占权中获得并保持对Salarius候选产品的有效保护，Salarius可能无法有效竞争，Salarius的业务和运营结果将受到损害。

Salarius可能对Salarius的候选产品没有足够的专利期限保护，无法有效保护Salarius的业务。

专利期限有限。在美国，专利的法定有效期一般为申请后20年。尽管可能有各种扩展，但专利的寿命以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖Salarius候选产品的专利，一旦候选产品的专利期限到期，Salarius可能会面临来自仿制药的竞争。此外，在美国发布时，任何专利条款都可以根据申请人或美国专利商标局（“美国专利商标局”）造成的特定延迟进行调整。

根据FDA批准Salarius候选产品上市的时间、持续时间和条件，Salarius的一项或多项美国专利可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得专利期限延长。美国《Hatch-Waxman法案》和欧洲《补充保护证书》下的专利期限延长可用于延长Salarius候选产品的专利或数据独占性条款。Salarius可能会依赖专利期限的延长，Salarius不能提供任何保证，即将获得任何此类专利期限的延长，如果是，则延长多长时间。然而，如果Salarius未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求，Salarius可能不会获得延期。此外，延期的时间长度可能会小于Salarius的要求。如果Salarius无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限少于Salarius的请求，Salarius可以强制执行Salarius对该产品的专利权的期限可能不会超过当前的专利到期日期，竞争对手可能会更快获得批准上市竞争产品。因此，Salarius可能无法在监管机构批准后的较长时间内保持Salarius候选产品的排他性（如果有的话），这将对Salarius的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果Salarius没有足够的专利条款或监管

保护Salarius候选产品的排他性，Salarius的业务和运营结果将受到不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱Salarius保护Salarius产品的能力，而最近的专利改革立法可能会增加围绕Salarius专利申请的起诉以及Salarius已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

与其他生物技术公司的情况一样，Salarius的成功在很大程度上取决于专利以及强制执行和保护这些患者的能力。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了特定情况下可用的专利保护范围，削弱了特定情况下专利所有者的权利。除了Salarius未来获得专利的能力增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以无法预测的方式发生变化，这将削弱Salarius获得新专利或强制执行Salarius现有专利和Salarius未来可能获得的专利的能力。Salarius的部分专利权利要求可能会受到最近美国最高法院在Association for Molecular Pathology诉万基遗传一案中的判决的影响。在Myriad案中，最高法院裁定，未修饰的基因组序列分离片段，例如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不符合专利保护条件，因为它们构成了自然产物。由于最高法院没有涉及其他类型的核酸，最高法院裁决的确切界限仍不清楚。

如果Salarius无法维护Salarius候选产品或任何未来候选产品的有效所有权，Salarius可能无法在Salarius提议的市场中有效竞争。

除了专利提供的保护外，Salarius还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或Salarius选择不申请专利的专有技术、难以强制执行专利的工艺以及Salarius产品候选发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难得到保护。Salarius寻求保护Salarius的专有技术和流程，部分方式是与Salarius的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。Salarius还通过维护Salarius房地的实体安全以及Salarius信息技术系统的实体和电子安全，寻求维护Salarius数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然Salarius对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，Salarius可能对任何违反行为都没有足够的补救措施。此外，Salarius的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或推迟Salarius的开发和商业化努力。

Salarius的商业成功部分取决于Salarius在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造、营销和销售Salarius候选产品以及使用Salarius专有技术的能力。

在表观遗传酶抑制剂和相关技术领域，存在众多美国和非美国第三方已发布的专利和待批申请。Salarius了解第三方拥有的涵盖表观遗传抑制剂治疗用途的美国和外国专利以及正在申请的专利申请。Salarius目前正在监控这些专利和专利申请。Salarius未来可能会在美国和外国专利局提起可用的诉讼，对这些专利和专利申请的有效性提出质疑。此外，或者，Salarius可能会考虑是否寻求就一项或多项此类专利和专利申请所涵盖的技术权利许可进行谈判。如果任何专利或专利申请涵盖Salarius的产品候选者或技术，Salarius可能无法按计划自由制造或销售Salarius的产品候选者，因为没有这样的许可，Salarius可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这些许可。

Salarius可能无法成功履行Salarius根据Salarius现有许可协议承担的义务，以维持Salarius的候选产品许可有效。此外，如果为了将Salarius的候选产品商业化而需要，Salarius可能无法通过收购和在许可中获得或维持对Salarius的候选产品的必要权利。

Salarius目前通过第三方的许可和Salarius不拥有的专利拥有知识产权的权利，以开发Salarius的候选产品并将其商业化。由于Salarius的项目可能需要使用第三方持有的专有权利，Salarius业务的增长可能部分取决于Salarius实际上维持这些专有权利的能力。与第三方就Salarius的候选产品终止许可协议，预计将对Salarius的业务前景产生负面影响。

Salarius可能无法从第三方获得或许可Salarius认定为Salarius候选产品所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。

如果Salarius未能遵守Salarius向第三方许可知识产权和其他权利所依据的协议中的义务，或者Salarius与Salarius许可人的业务关系受到其他方面的干扰，Salarius可能会失去对Salarius业务很重要的许可权。

Salarius是知识产权许可和供应协议的缔约方，这些协议对Salarius的业务很重要，未来可能会签订更多的许可协议。Salarius现有协议规定，Salarius预计未来的许可协议将对Salarius、各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、采购和其他义务。如果Salarius未能遵守Salarius在这些协议下的义务，或Salarius面临破产，Salarius的协议可能会被许可人终止，在这种情况下，Salarius将无法开发、制造或销售许可涵盖的产品或受制于供应承诺。

Salarius可能会卷入诉讼，以保护或执行Salarius的专利或Salarius许可人的专利，这可能是昂贵的、耗时的，而且不会成功。

竞争者可能侵犯Salarius的专利或Salarius许可方的专利。如果Salarius或Salarius的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖Salarius候选产品之一的专利，被告可以反诉涵盖Salarius候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、书面描述、明确性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。

Salarius可能无法在全球范围内保护Salarius的知识产权。

在全球所有国家就候选产品申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，Salarius在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。竞争对手可能会在Salarius未获得专利保护的司法管辖区使用Salarius的技术来开发Salarius自己的产品，也可能会将侵权产品出口到Salarius拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与Salarius的产品竞争，Salarius的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

与Salarius依赖第三方相关的风险

Salarius依赖或将依赖第三方开展Salarius的临床试验。如果这些第三方未能成功履行并遵守监管要求，Salarius可能无法成功完成临床开发、获得监管批准或最终将Salarius的候选产品商业化，Salarius的业务可能会受到重大损害。

Salarius一直依赖并计划继续依赖第三方，如合同研究组织（“CRO”）、医院和临床研究人员，在临床试验中研究Salarius的候选产品。例如，Salarius与得克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MDACC”）合作，研究SP-2577与阿扎胞苷联合用于治疗骨髓增生异常综合征或慢性

骨髓单核细胞白血病。Salarius依赖这些方执行临床试验，Salarius仅管理和控制其活动的某些方面。关于MDACC赞助的研究者发起的试验，Salarius按开展临床试验所需的数量供应seclidemstat，但对其开发活动或时间没有任何控制权。Salarius仍有责任确保Salarius的每项审判都按照适用的议定书、法律、监管和科学标准进行，Salarius对这些第三方的依赖并不解除Salarius的监管责任。2024年7月，在发生严重且意外的4级不良事件脑病后，FDA将该试验置于部分临床暂停状态，这种情况是可逆的。2025年2月，Salarius宣布MDACC已解决FDA的问题，部分临床暂停已解除，试验中恢复了患者入组。

Salarius预计将依赖第三方来生产Salarius的临床产品供应，如果获得批准，Salarius打算依赖第三方来生产和加工Salarius的候选产品，如果这些第三方未能获得政府监管机构的批准、未能遵守适用法规、未能向Salarius提供足够数量的药品产品或未能以可接受的质量水平或价格这样做，Salarius对任何Salarius候选产品的商业化可能会被停止、延迟或利润减少。

Salarius目前没有也没有计划在内部开发基础设施或能力来制造Salarius的临床用品，用于进行Salarius的临床试验，Salarius缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造任何Salarius的候选产品。Salarius目前依赖外部供应商来制造Salarius候选产品的临床用品。如果获得批准，Salarius计划继续依靠第三方以商业规模生产Salarius的候选产品。

Salarius尚无足够信息可靠地估计Salarius候选产品的商业制造成本，Salarius目前制造Salarius药物产品的成本在商业上不可行，制造Salarius候选产品的实际成本可能会对Salarius候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，Salarius可能永远无法开发出商业上可行的产品。

与我们的普通股相关的风险

未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股股票的市场价格或导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，包括行使认股权证或出售根据认股权证发行的普通股，可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测可能出售的这些股份的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股份，包括在行使认股权证时可发行的股份，将对我们的普通股股份的市场价格产生的影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计给投资者的任何回报，如果有的话，只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算利用可用资金为我们的运营提供资金。因此，虽然支付股息由我们的董事会酌情决定，但我们无意在可预见的未来支付任何此类股息。投资者的任何回报，如果有的话，预计只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

一般风险因素

我们的信息技术和存储系统出现故障可能会严重扰乱我们的业务运营和/或导致潜在的巨额负债。

我们执行业务计划和维持运营的能力取决于我们信息技术系统的持续和不间断性能。信息技术系统容易受到来自各种来源的风险和损害，包括电信或网络故障、恶意人为行为和

自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们和我们供应商的一些服务器可能容易受到物理或电子入侵的影响，包括网络攻击、计算机病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息，进而可能导致运营困难和责任。

导致披露消费者、客户、供应商、合作伙伴或员工信息（包括个人身份信息或受保护的健康信息）的安全漏洞或隐私违规行为可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守不同的州和外国违规通知法律，并以其他方式根据保护个人数据的法律使我们承担责任，从而导致成本增加或收入损失。

犯罪分子用来攻击计算机系统的技术是复杂的，变化频繁，可能源自世界上监管较少和偏远的地区。因此，我们可能无法主动应对这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的计算机系统被入侵，我们可能会受到罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动，我们可能会丢失商业秘密，而这种情况的发生可能会损害我们的业务。尽管采取了预防措施，以防止可能影响我们的信息技术系统的意外问题，但中断我们生成和维护数据能力的持续或反复的系统故障可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。此外，数据安全漏洞可能会分散管理层或其他关键人员履行其主要运营职责的注意力。

美国、欧洲和其他地区对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定、矛盾和不断变化的。除其他外，外国隐私法对美国公司规定了保护外国公民个人信息的重大义务。这些法律的解释和适用方式可能与我们的数据实践不一致，这可能对我们的业务产生重大不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们维护标准程序，以帮助评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险，并定期评估我们如何将这些程序整合到我们的整体风险管理流程中。例如，我们要求所有能够访问我们内部网络的员工在受聘时和定期完成正式的网络安全培训，包括有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络安全风险的培训。我们还不断评估我们的信息技术系统以及与我们的信息技术系统相关的实践。迄今为止，我们已经未订婚任何正式评估或网络安全审计员或其他第三方与这些努力有关，但未来可能会选择这样做。

在我们确定信息系统中需要改进的领域的范围内，我们寻求及时实施和监测这些改进。虽然我们认为我们已经采取了适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，并且我们的第三方供应商告知他们也已经这样做，但无法保证我们的努力将防止我们的系统或第三方供应商的系统出现故障或漏洞，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。有关网络安全威胁带来的风险是否有合理可能对公司产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅本10-K表格年度报告中的项目1a“风险因素”。

治理

我们目前聘请了一位合格的 IT顾问谁向我们的首席执行官报告。这位顾问在网络安全、信息技术开发和部署以及信息技术风险评估和管理，包括信息安全管理方面拥有超过30年的经验。

我们的IT顾问定期监测我们的信息技术系统，并与我们的首席执行官协商，监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席

执行官定期向我们的网络安全计划报告信息板，全面负责风险监督。此外，我们的管理层有责任提醒我们的董事会注意任何重大网络安全事件。

在过去两年中，我们没有经历任何对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。

项目2。物业

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿的德克萨斯医疗中心，按月租用。目前，这一设施占地约300平方英尺，可容纳我们的一般和行政活动。

项目3。法律程序

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLRX”。”

截至2025年3月12日，我们的普通股约有139名记录持有人。由于我们的许多股票由券商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的个人股东的总数。

股权补偿方案信息

10-K表格第5项要求的有关我们的股权补偿计划的信息通过引用本年度报告第III部分关于10-K表格的第12项并入本文。

近期出售未登记证券

在购买协议中，买方向公司表示（其中包括）其为“认可投资者”（该术语在证券项下颁布的条例D第501（a）（3）条中定义

经修订的1933年法令（《证券法》）。证券由公司依据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条规定的《证券法》登记要求豁免而向买方发行和出售。在没有注册或适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售证券。

除上述情况或之前在我们向SEC提交的8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告中披露的情况外，我们在截至2024年12月31日的十二个月内没有发行任何未注册的股本证券。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。

保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果概述的讨论与分析

管理层的讨论和分析提供了重要的历史和预期披露，旨在使投资者和其他用户能够评估我们的财务状况和经营业绩。非历史性陈述具有前瞻性，涉及本报告“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论应与我们的财务报表以及本报告其他部分所载的相关说明一并阅读。这些风险可能导致我们的实际结果与下文建议的任何未来表现存在重大差异。

简介

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD & A）是在随附的合并财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流量。

概述

近期动态

与Decoy Therapeutics，Inc.（“Decoy”）签订合并协议

2023年8月8日，Salarius宣布聘请Canaccord Genuity，LLC领导对战略替代方案的全面审查，重点是最大化股东价值，包括但不限于收购、合并、反向收购、资产剥离、许可或涉及公司的其他战略交易。于2025年1月10日，Salarius与Decoy订立合并协议及计划（「合并协议」）

Therapeutics MergerSub I，Inc.，一家特拉华州公司，是Salarius的全资子公司（“First Merger Sub”），Decoy Therapeutics MergerSub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Salarius的全资子公司（“Second Merger Sub”），以及Decoy。根据合并协议，Salarius将与Decoy合并（“合并”），使First Merger Sub与Decoy合并并并入Decoy，而Decoy作为Salarius的全资子公司（“第一次合并”）在合并中幸存下来。紧随第一次合并后，Decoy将与第二次合并子公司合并，第二次合并子公司为存续实体，并以“Decoy Therapeutics，LLC”的名义继续作为Salarius的全资子公司。

此次合并的结构为股票换股票交易，根据该交易，Decoy的所有未偿股权将根据交换比率进行交换，对价为（a）Salarius普通股面值0.0001美元的股份（“普通股”），金额不超过（i）Salarius截至2025年1月10日已发行总股份的19.9%减去（ii）2025年1月10日至第一次合并生效时间（“首次生效时间”）期间在任何私募中发行的任何Salarius普通股股份，以及（b）A系列优先股股份，这是一种新指定的系列优先股（“优先股”），旨在拥有与普通股等值的经济权利，但仅具有有限的投票权，此外还承担了从Decoy Therapeutics Inc. 2020年股权激励计划购买普通股股份的未行使和未行使的股票期权。合并结束时（定义见下文）将发行的普通股数量和合并结束时（“合并结束”）将发行的A系列优先股的基础普通股数量是基于一个汇率，该汇率假设Decoy的基础价值为2800万美元，Salarius的基础价值为460万美元，但在每种情况下都要根据Salarius和Decoy在合并结束时各自可获得的资产负债表现金进行调整（不包括以下定义的“合格融资”筹集的任何收益）。基于这些相对价值，在考虑到合格融资的稀释效应之前，Salarius的遗留股东将保留Salarius约14.1%的股份，按转换为普通股计算，在实施交换比例和A系列优先股转换后，Decoy股东将拥有Salarius约85.9%的股份。

尽管我们已订立合并协议并打算完成合并，但无法保证我们将能够及时成功完成合并，或根本无法完成。如果由于任何原因，合并没有完成，我们的董事会可能会选择（其中包括）试图完成另一项战略交易，如合并，试图出售或以其他方式处置我们的各种资产，恢复我们的研发活动并继续经营我们的业务或解散和清算我们的资产。如果我们决定解散和清算我们的资产，我们将被要求支付我们所有的债务和合同义务，并为未来潜在的索赔预留一定的准备金，并且无法保证在支付我们的债务和其他义务并为准备金预留资金后，剩余的可用现金（如果有的话）分配给股东的数量或时间。如果我们要继续我们的业务，我们将需要筹集大量现金，为现有候选产品和我们收购的任何新候选产品的持续运营和未来开发活动提供资金。

认股权证注销协议

于2025年1月10日，Salarius与认可投资者订立认股权证注销协议（“认股权证注销协议”）。Salarius此前根据Salarius于2023年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告（“认股权证”）中所述的发售，向投资者发行了A-1系列普通股购买权证，以购买其454,546股普通股。根据认股权证注销协议，2025年1月10日，Salarius向投资者支付了总额为350,000美元的现金，以换取认股权证的退还和注销。

证券ELOC协议

我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为8190万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

迄今为止缺乏产品销售收入以及自我们成立以来运营的经常性亏损，这让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们将继续需要大量额外资金来继续我们的运营和临床开发活动，并且可能在12个月之前需要这些额外资金。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为240万美元。因此，我们将需要筹集大量额外资金，以便在2025年第二季度后期之后继续为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括我们的战略替代过程的结果、我们以商业上合理的条款筹集额外资金的能力、临床开发活动的速度和结果以及市场状况。未能筹集资本作为和

在需要时，以优惠条件或根本不会对我们的财务状况和我们继续经营的能力产生负面影响。

经营成果

下表列出截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度相比的综合经营业绩。


		截至12月31日止年度			改变
		2024		2023
研发费用		770,027		7,173,747		(6,403,720)
一般和行政费用		4,964,289		5,721,197		(756,908)
利息收入（费用），净额		158,539		352,251		-193,712
净亏损	$	(5,575,777)	$	(12,542,693)	$	6,966,916

研发费用

截至2024年12月31日止年度的研发费用为0.8百万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为7.2百万美元。减少640万美元的主要原因是2023以及降低SP-2577的支出。较低的研发费用将在2025年继续，因为我们已经缩减了赞助的临床试验，并打算在评估我们临床开发计划的下一步之前依赖MD安德森癌症中心开展的研究者发起的临床试验的临床试验数据。


	SP-3164				SP-2577
研发费用按候选人和按类别：	2024		2023		2024		2023
外包研发费用	$	69,753	$	2,662,072	$	345,228	$	1,342,878
与员工相关的成本			263,302				1,568,402
制造和实验室成本	275,827		1,203,934		79,219		133,159
购买在工艺研发费用			—				—
研发费用总额	$	345,580	$	4,129,308	$	424,447	$	3,044,439

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为500万美元，而截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为570万美元。减少的主要原因是人员成本、上市公司费用和D & O保险成本降低，但被增加的法律费用和遣散费所抵消。

流动性和资本资源

当前和未来的融资需求

自成立以来，我们产生了经营亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续产生亏损。我们没有从产品销售中产生任何现金流入。我们不知道何时，或者是否，我们将从产品销售中产生任何收入。我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们获得监管机构对我们的任何候选产品的批准并将其商业化，所有这些产品都处于早期开发阶段。我们已经削减了开支，并计划使用我们剩余的两名全职员工和顾问来继续我们的运营。

在截至2024年12月31日的十二个月中，我们从CPRIT收到了10万美元的现金。截至2024年12月31日，我们拥有150万美元的营运资金，我们的现金和现金等价物总计240万美元，这些资金存放在银行和货币市场账户中。截至2024年12月31日止年度，我们的现金和现金等价物余额减少，主要是由于经营活动中使用的现金，部分被资本抵消

从融资活动中收到。在当前经营状况有所减少的情况下，我们认为，截至2024年12月31日，我们手头的现金和现金等价物足以为2025年第二季度后期的预期运营提供资金。如果由于任何原因合并没有完成，我们将需要筹集额外的资金来继续资助候选产品的进一步开发和我们的运营。如果我们无法维持充足的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释效应。我们已经削减了开支，并计划使用我们剩余的两名全职员工和顾问来继续我们的运营。因此，如果我们无法完成合并，我们将很可能需要对我们的业务进行整顿。

现金流


	截至12月31日止年度
		2024		2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动	$	(4,525,337)	$	(12,846,137)
融资活动		1,059,955		6,639,612
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	(3,465,382)	$	(6,206,525)


	截至12月31日止年度
	2024		2023
发行股本证券所得款项净额	1,526,460		6,920,529
应付票据付款	(466,505)		(280,917)
筹资活动提供的现金净额	$	1,059,955	$	6,639,612

经营活动

本期用于经营活动的现金净额为450万美元，比上年同期减少约830万美元。减少的主要原因是本年度的运营费用与去年相比大幅减少。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的呈报金额、截至合并资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内呈报的费用金额。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在做出此类估计时的情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们在不同假设或条件下的估计和判断存在重大差异。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。估计中的重大修订的影响从估计变动之日起前瞻性地反映在我们的合并财务报表中。

我们的重要会计政策在本10-K表格年度报告中的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注2中进行了描述。我们认为，我们与研发费用相关的会计政策对于理解和评估我们报告的财务业绩最为关键。我们认为这项政策至关重要，因为它对我们的财务状况和经营业绩的列报很重要，并要求我们对本质上不确定且可能在未来期间发生变化的事项做出判断和估计。有关这些政策的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的我们经审计的综合财务报表附注2。

表外安排

我们没有订立任何表外安排，也没有任何可变利益实体的持股。

新会计准则的适用

有关最近发布的会计公告的说明，包括预期采用日期以及对我们的经营业绩、财务状况和现金流量的估计影响，请参见附注2 –合并财务报表附注的重要会计政策摘要。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8。财务报表和补充数据

Salarius Pharmaceuticals, Inc.

合并财务报表指数


独立注册会计师事务所PCAOB ID（ 42 )			44
合并资产负债表			46
综合业务报表			47
合并现金流量表			48
合并股东权益报表（赤字）			49
合并财务报表附注			50

独立注册会计师事务所的报告

致Salarius Pharmaceuticals, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Salarius Pharmaceuticals, Inc.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表、股东权益（赤字）和现金流量报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

公司持续经营的Ability

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司缺乏产品销售收入，自成立以来一直遭受经常性经营亏损，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。


						临床试验应计费用
事项说明						截至2024年12月31日，公司的应计费用和其他流动负债为352,419美元，截至该年度的研发为770,027美元。如合并财务报表所述，研发成本包括开展研发活动（包括临床前研究和临床试验）所产生的费用，这些成本包括工资和与人员相关的成本、咨询费、为合同研究服务支付的费用、实验室设备和设施的成本、许可费和其他外部成本。公司的临床前和临床试验由第三方合同研究组织（CRO）和/或临床研究人员执行，临床用品由合同制造组织（CMO）制造。公司根据其对每项临床试验的状态和完成的工作的评估以及从CRO和CMO获得的信息计提费用。审计公司应计第三方临床试验研发费用的会计处理尤其具有挑战性，因为管理层应用判断来确定公司研发协议项下活动的进度或完成阶段，以及报告期内为尚未由已签约第三方供应商计费的服务所进行的工作的成本和范围。
我们如何在审计中处理该事项						我们的审计程序包括，除其他外，检查公司与第三方的合同条款和条件，在抽样基础上获得对权责发生制计算关键投入的外部确认，测试管理层分析中用于确定所产生成本的基础投入的准确性和完整性，以及对权责发生制计算进行文书测试。在资产负债表日之后，我们还对收到的发票和后续支付进行了审查，以评估确认的研发费用的完整性。

/s/ 安永会计师事务所

我们自2019年起担任公司核数师。

德克萨斯州休斯顿

2025年3月21日

Salarius Pharmaceuticals, Inc.

合并资产负债表


	12月31日，
	2024		2023

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	2,434,528	$	5,899,910

预付费用及其他流动资产	553,034		619,763
流动资产总额	2,987,562		6,519,673


其他资产	35,412		66,850
总资产	$	3,022,974	$	6,586,523
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	936,994	$	602,853
应计费用和其他流动负债	352,419		406,745


应付票据	221,866		289,643
负债总额	$	1,511,279	$	1,299,241



承付款项和或有事项（注5）

股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.0001 面值； 10,000,000 股授权；无已发行或未偿还	—		—
普通股，$ 0.0001 面值； 100,000,000 股授权； 1,441,157 和 492,304 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份	144		49
额外实收资本	83,435,169		81,635,074

累计赤字	( 81,923,618 )		( 76,347,841 )
股东权益总额	1,511,695		5,287,282
负债总额和股东权益	$	3,022,974	$	6,586,523

见合并财务报表附注。

Salarius Pharmaceuticals, Inc.

综合业务报表


	截至12月31日止十二个月
	2024		2023
营业费用：
研究与开发	770,027		7,173,747
一般和行政	4,964,289		5,721,197
总营业费用	5,734,316		12,894,944
其他收入前亏损（费用）	( 5,734,316 )		( 12,894,944 )
利息收入	158,539		352,251
净亏损	$	( 5,575,777 )	$	( 12,542,693 )

归属于普通股股东的亏损	$	( 5,575,777 )	$	( 12,542,693 )


每股普通股亏损——基本和稀释	$	( 5.79 )	$	( 30.74 )
每股净亏损总额	$	( 5.79 )	$	( 30.74 )
已发行普通股加权平均数——基本和稀释	962,210		408,078

见合并财务报表附注。

Salarius Pharmaceuticals, Inc.

合并现金流量表


	截至12月31日止十二个月
	2024		2023
经营活动
净亏损	$	( 5,575,777 )	$	( 12,542,693 )
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧、摊销和减值	4,424		10,051
股权激励费用	273,730		524,838

应收赠款核销	—		130,000
经营性资产负债变动情况：
应收赠款	—		1,480,490
预付费用及其他流动资产	492,471		807,770

应付账款	334,141		( 2,255,477 )
应计费用和其他流动负债	( 54,326 )		( 1,001,116 )
（用于）经营活动的现金净额	( 4,525,337 )		( 12,846,137 )


融资活动

发行股本证券所得款项	1,526,460		6,920,529
应付票据付款	( 466,505 )		( 280,917 )

筹资活动提供的现金净额	1,059,955		6,639,612
现金、现金等价物和限制性现金净减少额	( 3,465,382 )		( 6,206,525 )
期初现金、现金等价物和限制性现金	5,899,910		12,106,435
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	2,434,528	$	5,899,910

补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	10,643	$	14,754
非现金投融资活动：
由应付票据融资的保险费	$	398,728	$	570,560

见合并财务报表附注。

Salarius Pharmaceuticals, Inc.

合并股东权益报表（赤字）


	普通股				普通股与额外实收资本		累计赤字		股东权益总额（赤字）
	股份		金额
2022年12月31日余额	281,987	$	28	$	74,189,728	$	( 63,805,148 )	$	10,384,608

发行股本证券，净额	201,580		20		6,920,509		—		6,920,529
股权激励费用	8,737		1		524,837		—		524,838
净亏损	—		—		—		( 12,542,693 )		( 12,542,693 )
2023年12月31日余额	492,304	$	49	$	81,635,074	$	( 76,347,841 )	$	5,287,282

发行股本证券，净额	948,853		95		1,526,365		—		1,526,460
股权激励费用	—		—		273,730		—		273,730
净亏损	—		—		—		( 5,575,777 )		( 5,575,777 )
2024年12月31日余额	1,441,157	$	144	$	83,435,169	$	( 81,923,618 )	$	1,511,695

见合并财务报表附注。

Salarius Pharmaceuticals, Inc.

合并财务报表附注

注1。组织和行动

业务性质

Salarius Pharmaceuticals, Inc.（“Salarius”或“公司”）连同其子公司Salarius制药，LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，一直专注于为具有高、未满足的医疗需求的癌症患者开发有效的治疗方法。具体地说，Salarius一直专注于开发由失调的基因表达（即错误开启或关闭的基因）引起的癌症的治疗方法。Salarius有两类针对基因失调的药物：靶向蛋白抑制剂和靶向蛋白降解剂。Salarius的技术有潜力在液体和实体瘤中发挥作用。Salarius目前的管线包括两种小分子药物：（1）SP-3164，一种靶向蛋白降解剂，和（2）seclidemstat（“SP-2577”），一种靶向蛋白抑制剂。该公司位于德克萨斯州休斯顿。2023年8月8日，公司宣布聘请Canaccord Genuity，LLC领导对战略替代方案的全面审查，重点是最大化股东价值，包括但不限于收购、合并、反向收购、资产剥离、许可或涉及公司的其他战略交易。结合战略替代方案的评估以及为了扩展公司资源，公司实施了多项成本节约计划，将公司预期的现金跑道延长至2025年第二季度后期。

2025年1月10日，Salarius与特拉华州公司、Salarius的全资子公司Decoy Therapeutics MergerSub I，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司、Salarius的全资子公司Decoy Therapeutics MergerSub II，LLC（“Second Merger Sub”）以及Decoy订立合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，并在合并协议中规定的某些条件得到满足和豁免的情况下，Salarius将通过促使First Merger Sub与Decoy合并（“合并”），并与Decoy合并（“合并”），而Decoy作为Salarius的全资子公司（“第一次合并”）在合并中幸存下来。紧随第一次合并后，Decoy将与第二次合并子公司合并，第二次合并子公司为存续实体，并以“Decoy Therapeutics，LLC”的名义继续作为Salarius的全资子公司。见附注11，随后的事件，了解更多信息。

持续经营

Salarius没有被批准用于商业销售的产品，迄今为止没有从产品销售中产生任何收入，并且自成立以来一直遭受运营方面的经常性亏损。迄今为止缺乏产品销售收入以及自成立以来的运营经常性亏损，这让人对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。所附财务报表采用适用于持续经营的美国普遍接受的会计原则编制，其中考虑了正常经营过程中的资产变现和负债清偿。如果公司无法持续经营，财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。基于Salarius的预期现金需求，Salarius认为，存在重大疑问的是，其现有的现金和现金等价物，是否足以在财务报表发布之日起的一年内为其运营提供资金。公司可能试图通过在一次或多次发行中出售股本证券或通过发行债务工具获得额外资本，也可能考虑新的合作或有选择地合作其技术。然而，公司无法保证将成功完成其任何计划。

如果公司无法在近期内完成合并或获得额外资本，将被迫停止运营、清算资产并追求公司的清盘和解散。

反向股票分割

2024年6月14日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订的公司重述的公司注册证书的修订证书，以对公司已发行和已发行的普通股进行1比8的反向股票分割，面值$ 0.0001 每股（“2024年反向股票分割”）自2024年6月14日起生效。

2022年10月14日，公司向特拉华州州务卿提交了公司重述的公司注册证书的修订证书，以实现公司已发行和已发行普通股的1比25的反向股票分割，面值$ 0.0001 每股（“2022年反向股票分割”，连同2024年反向股票分割，“反向股票分割”）自2022年10月14日起生效。

本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。

注2。列报依据和重要会计政策

列报依据

随附的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威GAAP。

公司根据ASC 205-40-50考虑了其持续经营披露要求。公司已进行分析并得出结论，公司能否自截至2024年12月31日止年度的综合财务报表发布之日起持续经营满一年存在重大疑问。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照FASB ASC定义的美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

现金及现金等价物

Salarius认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。资产账面值超过其预计未来现金流量的，按资产账面值超过资产公允价值的金额确认减值准备。有无截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月与长期资产相关的减值费用。

金融工具和信用风险

可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金及现金等价物和限制性现金。现金存放在联邦保险的国内机构的活期账户中，以最大限度地降低风险。保险是通过联邦存款保险公司（“FDIC”）提供的。尽管这些账户中的余额不时超过联邦保险限额，但公司并未发生与这些存款相关的损失。

认股权证

公司决定认股权证是否应分类为负债或权益。对于归类为负债的认股权证，公司在每个报告期使用第3级输入值估计认股权证的公允价值，并在认股权证负债公允价值变动范围内记录在综合经营报表中的公允价值变动。估值模型中的估计部分基于主观假设，包括但不限于股价波动、认股权证的预期寿命、无风险利率和认股权证基础普通股的公允价值，并且在未来可能存在重大差异。公司将继续在每个报告期末对认股权证负债的公允价值进行调整，以应对公允价值较上一期间的变动，直至适用认股权证的行使或到期（以较早者为准）。对于归类为权益合约的认股权证，公司根据允许的分配方法将交易收益分配给认股权证和交易中发行的任何其他独立工具。

临床试验应计费用

公司的临床前和临床试验由第三方合同研究组织（CRO）和/或临床研究人员执行，临床用品由合同制造组织（CMO）制造。从这些第三方开出的发票可能会根据所提供的服务或根据实现的里程碑按月开具。公司根据其对每项临床试验的状态和完成的工作的评估，并根据从CRO和CMO获得的信息，计提这些费用。公司的估计取决于CRO和CMO提供的有关研究状态和成本的数据的及时性和准确性，可能与组织提供的实际服务不匹配。这可能会导致公司在未来期间的研发费用进行调整。到目前为止，公司没有重大调整。

应收赠款和收入确认

Salarius的收入来源来自CPRIT提供的赠款。赠款收入在发生合格成本且有合理保证已满足赠款条件时确认。在发生合格成本之前从赠款收到的现金记录为递延收入，并在发生合格成本时确认为收入。公司在收到赠款之前发生合格成本时记录收入和相应的应收赠款。公司CPRIT赠款于2023年到期，预计不会确认或收到额外金额。

研发成本

研究和开发成本包括进行研究和开发活动所产生的费用，包括临床前研究和临床试验。研发成本包括工资和人员相关成本、咨询费、为合同研究服务支付的费用、实验室设备和设施的成本、许可费和其他外部成本。研发费用在发生时计入费用。

基于股权的薪酬

Salarius根据奖励的授予日公允价值计量基于股权的薪酬，并在奖励的必要服务期（通常为归属期）内在财务报表中确认相关费用。

公司采用Black-Scholes期权估值模型对股权激励单位的公允价值进行估值。这些模型中使用的假设包括基于同行公司交易股票隐含波动率计算的预期波动率、股息收益率和无风险利率。此外，没收在发生时计入赔偿成本。

分段信息

经营分部被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供主要经营决策者（CODM）在就如何分配资源和评估业绩作出决策时进行评估。首席运营官是公司的首席执行官。该公司将其运营视为并在一个运营部门中管理其业务，专注于为具有高、未满足医疗需求的癌症患者发现和开发疗法。公司经营于 One 地理区段。分部信息在附注10“分部报告”中有进一步描述。

每股亏损

每股基本净亏损的计算方法是，适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。由于公司在所有报告期间都处于亏损状态，稀释后的每股净亏损与所有期间的基本每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股是反稀释的。

反稀释股份的数量，包括（i）普通股期权、（ii）股票购买认股权证、（iii）未归属的限制性股票和（iv）有权获得认股权证以购买公司普通股的权利的普通股，这些已被排除在稀释每股亏损的计算之外，为 592,524 和 1,366,892 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的股份。

所得税

所得税按照FASB ASC主题740记录，所得税（“ASC 740”），其中使用资产负债法为递延税款计提了准备。在这种方法下，递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报告和纳税报告基础之间的差异确定，并使用预期差异转回时预期有效的已颁布税率和法律计量。公司针对递延所得税资产净额提供估值备抵，除非根据现有证据，递延所得税资产变现的可能性较大。公司已评估现有证据并得出结论，公司可能无法实现其递延所得税资产的收益；因此，已为递延所得税资产的全额金额建立了估值备抵。

公司根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务头寸时，公司确认税务头寸的税务利益，其程度是该利益很可能实现而不是不实现。确定税收优惠是否更有可能实现，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大不确定税务状况，亦无收取利息或罚款。公司的做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。该公司受到税收管辖区的例行审计。

尚未通过的声明

2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布会计准则更新（ASU）第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进，旨在通过要求在有效税率调节和按司法管辖区缴纳的所得税中保持一致的类别和更大程度的信息分类，提高所得税披露的透明度。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体有效，允许提前采用。该公司将在2025财年前瞻性地采用ASU第2023-09号。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU第2024-03号”），要求在相关损益表标题中分类披露某些成本和费用，包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗。ASU第2024-03号在追溯或预期的基础上对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期有效，允许提前采用。该公司正在评估ASU第2024-03号将对其财务报表披露产生的影响。

最近采用的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（““FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，“分部报告-可报告分部披露的改进，“这要求在年度和中期基础上披露增量分部信息，还要求拥有单一可报告分部的公司提供本ASU要求的所有披露以及会计准则编纂（“ASC”）280中所有现有分部披露，“分部报告.” ASU的要求对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。该准则的采用未对公司合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量，其中要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的包括贸易应收款在内的金融资产的所有预期信用损失。在ASU2016-13发布后，FASB发布了ASU2018-19，对主题326的编纂改进，金融工具-信用损失。该ASU不会改变ASU2016-13中指南的核心原则，相反，这些修订旨在澄清并提高信用损失指南中包含的某些主题的可操作性。FASB随后还发布了ASU第2019-04号，对主题326、金融工具-信用损失、衍生品和套期保值（主题815）和金融工具（主题825）的编纂改进，这并未改变ASU 2016-13中指南的核心原则，但澄清了先前注销和预期注销的金额的预期回收应包括在估值账户中，且不应超过先前注销和预期注销的金额。该指南对财政年度以及这些年度内的过渡期有效，自2019年12月15日之后开始，对公共企业实体有效，不包括规模较小的报告公司。允许提前收养。作为一家规模较小的报告公司，该指引于2023年1月1日对公司生效。采用该准则对本公司合并财务报表未产生实质性影响。

注3。应收赠款

应收赠款是指在有合理保证已满足赠款条件但截至报告日尚未收到相应资金的情况下发生的合格成本。应收赠款余额为$ 0 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。公司收到$ 1.5 2023年2月15日，来自德克萨斯州癌症预防和研究机构的百万。

注4。预付费用及其他流动资产

2024年12月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产构成如下：


	12月31日，
	2024		2023
预付保险	287,785		468,495

递延发行成本	221,580		—
其他预付和流动资产	43,669		151,268
预付费用和其他流动资产合计	$	553,034	$	619,763

预付保险金主要由预付董事及高级职员保险金构成。2024年7月和2023年，公司以本金约为美元的短期票据为其董事和高级职员保险费提供资金 0.4 百万美元 0.6 百万计息利率为 9.74 %和 7.87 %，分别。计入合并资产负债表流动负债的应付票据余额为$ 0.2 百万美元 0.3 百万截至2024年12月31日和2023年12月31日。

注5。承诺与或有事项

德克萨斯州癌症预防和研究机构

2016年6月，公司与CPRIT订立癌症研究资助合同。根据合同，CPRIT授予公司最高$ 18.7 百万，进一步修改为$ 16.1 百万资助LSD1抑制剂的开发。该赠款于2023年到期。

公司将保留对根据合同开发的任何知识产权（“项目结果”）的所有权。关于任何项目成果的非商业用途，公司同意向CPRIT授予非排他性、不可撤销、免版税、永久的全球许可，有权再许可CPRIT、德克萨斯州其他政府实体和机构以及位于德克萨斯州的私立或独立高等教育机构为教育、研究和其他非商业目的利用所有项目成果的任何必要的额外知识产权。

公司有义务就合同涵盖的任何产品的净销售额向CPRIT支付收入分成款项，最高可偿还CPRIT根据CPRIT合同向公司支付的总金额的一定百分比。付款按净销售额的百分比确定，如果公司被要求从第三方获得销售任何此类产品的许可，则可能会减少净销售额。此外，在满足前述收入分成付款限制后，公司同意继续向CPRIT支付低于 1 净销售额的百分比。

与犹他大学研究基金会的许可协议

于二零一一年，公司与犹他大学订立许可协议，据此，公司取得LSD1的许可。为换取牌照，公司发 2 公司的%股权所有权基于在协议生效日期的完全稀释基础上并根据协议中规定的某些调整，授予任何由此产生的产品或工艺在首次商业销售时开始的收入分享权，以及基于任何由此产生的产品或工艺的监管批准以及首次商业销售两周年的里程碑付款。

租赁协议

公司目前根据经营租赁协议按月租赁办公空间。

6. 金融工具公允价值

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。基于三个输入水平的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的，用于计量公允价值：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

第2级----直接或间接可观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产或负债的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级-包括Salarius自己在确定公允价值时的假设在内的重大不可观察输入值。

公司认为，由于这些工具的短期性质，其金融工具（包括现金及现金等价物、应付账款和应付票据）的记录价值与其公允价值相近 .

7. 股东权益

普通股发行

2021年2月5日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订了市场发售协议（“ATM”）。根据该协议，公司能够不时发行和出售其普通股。2021年2月5日和2021年7月2日，公司向SEC提交了招股说明书补充文件，以注册发行和出售总发行价高达$ 6.3 百万美元 25.0 分别为百万。截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月期间，公司出售 608,949 和 87,034 At the Market Offering Agreement下的普通股股份，总收益为$ 1.7 百万美元 1.7 分别为百万。

于2023年5月11日，公司与一名认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以私募方式向该投资者发行及出售（“发售”）（i） 41,250 股（“股份”）的公司普通股，面值$ 0.0001 每股（“普通股”），（ii）预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）购买最多 413,296 普通股股份，（iii）A-1系列认股权证（“A-1系列认股权证”）购买最多 454,546 股普通股及（四）A-2系列认股权证（“A-2系列认股权证”），连同A-1系列认股权证（“普通股认股权证”），连同预融资认股权证（“认股权证”）购买最多 454,546 股普通股，购买价格为（a）$ 13.2 每股及随附的普通股认股权证和（b）$ 13.1992 每份预融资认股权证和随附的普通股认股权证。此次发行的总收益总额约为$ 6 万，不包括配售代理费用及开支及其他发行开支。此次发行于2023年5月16日结束。截至2024年12月31日，所有A-2系列认股权证均已到期。

截至2024年12月31日，所有预先注资认股权证已悉数行使。

2024年12月12日，公司与C/M Capital Master Fund，LP（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司在受购买协议中条件的限制和满足的情况下，有权但无义务向买方出售，买方有义务购买，最高可达（i）$中的较低者 10 百万股公司普通股新发行股份（“购买股份”），$ 0.0001 每股面值（“普通股”）和（ii）由纳斯达克股票市场规则规定的特定上限。作为买方执行和交付购买协议的对价，公司已同意向买方发行数量等于百分之一的普通股股份，同时交付根据购买协议购买的任何和所有购买股份（ 1 %）根据购买协议在每项出售中实际出售的购买股份数目（“承诺股份”，连同购买股份，“证券”）。

以现金行使的认股权证

公司有五个 -年于2020年2月发行并随后于2020年12月就增发诱导权证进行修改的未偿认股权证。认股权证可按每股$ 230.00 .诱导型认股权证于2026年6月11日到期，可行权价格为每股$ 236.40 .公司有 35,023 2022年4月发行的未偿认股权证，行权价为$ 67.98 每股。认股权证可予行使六个月继发行日之后，自发行日起满五年半。截至十二个月内2024年12月31日及2023年12月31日, 无认股权证获行使。

2023年5月，公司发行A-1系列认股权证，行权期限为五年半（ 5.5 ）自发行之日起数年，行权价为$ 11.2 每股。A-2系列认股权证可行使期限为十八（ 18 ）发行日期起计的月份，行使价为$ 11.2 每股。每份预融资认股权证以股票代替普通股出售，发行后可立即行使，行使价为$ 0.0001 每股，并于悉数行使时届满。截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月，无 A-1或A-2系列认股权证被行使。截至2024年12月31日，所有A-2系列认股权证均已到期。

就上述发售，公司向其独家配售机构发行认股权证H.C Wainwright & Co.，LLC将购买高达 31,818 按每股行使价$ 16.5 和任期五年半（ 5.5 ）年。截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月，无认股权证获行使。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，约 560,839 和 1,355,598 认股权证分别仍未到期。

未偿还认股权证的条款要求公司在任何基本交易完成后，除其他义务外，促使由基本交易产生的任何继承实体承担公司在认股权证和相关交易文件下的义务。此外，认股权证持有人有权在转换后或行使后的基础上参与任何基本交易，这可能导致公司普通股持有人从基本交易中获得较少部分的对价。认股权证的条款也可能阻碍公司未来进行某些交易或获得额外融资的能力。

8. 基于股权的薪酬

股权激励计划

公司根据2015年股权激励计划（“2015年计划”）向员工、董事、顾问授予期权。2015年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他基于股票的奖励。此外，2015年计划规定授予基于绩效的现金奖励。ISO可能只授予公司员工。所有其他奖励可授予公司雇员，包括高级职员，以及非雇员董事和顾问。截至2024年12月31日和2023年12月31日 9,844 和 10,542 分别为根据2015年计划授予股票期权的剩余股份。2015年计划根据其条款于2025年1月到期。

于截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月期间，公司授予 21,125 和 0 根据上述计划，分别向其雇员和董事提供股票期权。股票期权一般归属One到四年并有一个合同期限为十年 .股票期权采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，并根据服务期内的结果价值确认补偿成本。模型中使用的预期波动率基于同行公司交易股票的隐含波动率。同样，股息率也是基于历史经验和对未来股息率的估计。无风险利率是根据授予时有效的美国国债收益率曲线得出的。期权的预期期限基于股票期权预期未行使的平均期限。期权授予的公允价值$ 0.1 百万已根据截至2024年12月31日止年度的以下假设进行估计：


	2024
无风险利率	4.25 %- 4.61 %
波动性	106.07 % - 123.31 %
预期寿命（年）	5 - 6 年
预期股息率	0.00	%

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的雇员和非雇员的股票期权活动：


	股份	加权-平均行权价格		加权-平均剩余订约任期（年）
2022年12月31日未偿还	13,391	$	189.00	8.29
已获批	—	—
已锻炼	—	—
没收	( 2,227 )	—
过期	—	—
截至2023年12月31日	11,164	$	190.00	7.26
2023年12月31日可行使	8,448	$	212.00	7.13

已获批	21,125	$	3.02
已锻炼	—
没收	( 735 )
过期	—
截至2024年12月31日	31,554	$	66.75	8.20
可于2024年12月31日行使	9,435	$	203.06	6.17

截至2024年12月31日和2023年12月31日，约有$ 0.1 百万美元 0.3 万的未确认补偿成本总额，分别与未归属的股票期权相关。未确认的补偿成本总额将根据雇员和非雇员没收的未来变化（如果有）进行调整。公司预计在剩余的加权平均期间内确认成本为 0.51 年。

9. 所得税

由于本年度亏损和整体净经营亏损状况，公司没有当期或递延税项费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的联邦法定税率和有效税率的对账如下：


	12月31日
	2024	2023
按法定税率征收的联邦税	21.00 %	21.00 %
永久	( 0.83 )%	( 0.89 )%
估值津贴变动	( 21.51 )%	( 22.77 )%
真实情况	— %	— %
研发信贷	1.34 %	2.66 %

实际税率	— %	— %

产生较大部分递延所得税资产的暂时性差异的税务影响如下：


	12月31日
	2024		2023
资本化研发费用	$	4,565,699	$	5,610,221
其他递延项目	43,982		44,193
股票补偿	437,328		455,192
净营业亏损-美国	8,349,314		6,161,916
研发学分	3,701,895		3,627,377
递延所得税资产净额	17,098,218		15,898,899

估值津贴	( 17,098,218 )		( 15,898,899 )
递延所得税资产净额（负债）	$	—	$	—

公司于2024年12月31日和2023年12月31日记录的估值备抵是由于未来使用与NOL结转相关的递延税项资产用于联邦和州所得税目的的不确定性。NOL结转的实现取决于未来的应纳税所得额。通过评估围绕其可收回性的现有正面和负面证据，使用“更有可能”的方法对递延所得税资产进行了预期利用率审查。因此，继续对公司的递延税项资产记录全额估值备抵，因为这是根据过去和预计的未来损失确定的，公司的递延税项资产“很可能”不会实现。在未来年度，如果管理层确定递延税项资产“更有可能”实现，则将记录与估值备抵转回相关的已确认税收优惠。公司将继续评估和评估能够利用递延税项资产或其部分的策略，并在确定满足“可能性大于不满足”标准时适当减少估值备抵。

联邦净营业亏损结转$ 39.8 million有无限的生命，但$的研发学分 3.5 百万开始于2039年到期。由于《国内税收法》的所有权条款发生变化，公司净经营亏损结转的可用性可能会受到未来期间应税收入的年度限制，这可能会大大限制此类结转的最终使用。公司没有分析其股权融资对受益所有权的历史或潜在影响，因此没有确定结转的净经营亏损是否受到任何《国内税收法》第382条的限制。在存在限制的情况下，可能会出现递延所得税资产的减少与估值备抵的减少相抵消。

要求评估在编制公司纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。未被视为达到更有可能达到的门槛的税务头寸，以及应计利息和罚款（如果有的话），将被记录为当年的利息和罚款费用。截至2024年12月31日，财务报表不存在需要应计或披露的不确定税务状况。

10. 分部报告

该公司一直专注于开发由基因表达失调引起的癌症的治疗方法。目前的管线包括两种小分子药物：（1）靶向蛋白降解剂SP-3164和（2）靶向蛋白抑制剂seclidemstat（“SP-2577”）。公司没有任何创收产品。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司认 One 与其营运有关的经营及可呈报分部。公司根据内部报告的财务信息定义其经营分部，该财务信息由首席运营决策者（CODM），即其首席执行官定期审查。主要经营决策者根据综合经营报表报告的净亏损审查该分部的亏损。

鉴于作为一家未实现收入的公司，现金消耗之间存在直接相关性，该公司的首席财务官认为研发费用以及一般和管理费用中的特定类别具有重要意义。下表为分部亏损摘要，包括重大分部开支：


		截至12月31日止年度
		2024			2023

费用：
研发：
SP-3164		$	345,580		$	4,129,308
SP-2577		424,447			3,044,439
一般和行政：
专业服务和咨询		2,692,815			2,456,319
人员成本		1,472,811			1,658,839
设施成本及其他		798,663			1,606,039
经营亏损		5,734,316			12,894,944
利息收入（费用），净额		158,539			352,251
净亏损	$	5,575,777		$	12,542,693

11. 随后发生的事件

于2025年1月10日，我们与特拉华州公司及公司全资附属公司Decoy Therapeutics MergerSub I，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司及公司全资附属公司Decoy Therapeutics MergerSub II，LLC（“Second Merger Sub”）及Decoy订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，公司将与Decoy合并（“合并”），使First Merger Sub与Decoy合并，并并入Decoy，而Decoy作为公司的全资附属公司（“第一次合并”）在合并后存续。紧随第一次合并后，Decoy将与第二次合并子公司合并，第二次合并子公司为存续实体，并以“Decoy Therapeutics，LLC”的名义继续作为公司的全资子公司。

此次合并的结构为股票换股票交易，据此，Decoy的所有未偿股本权益将根据交换比率进行交换，以对价结合（a）股公司普通股面值$ 0.0001 （“普通股”）的金额不超过（i） 19.9 %的公司

截至2025年1月10日的已发行股份总数减去（ii）在2025年1月10日至第一次合并生效时间（“第一次生效时间”）期间在任何私募中发行的Salarius普通股的任何股份，以及（b）A系列优先股的股份，这是一种新指定的系列优先股（“优先股”），旨在拥有与普通股相当的经济权利，但只有有限的投票权，此外还承担了从Decoy Therapeutics Inc. 2020年股权激励计划购买普通股股份的已发行和未行使的股票期权。收盘时将发行的普通股数量和收盘时将发行的A系列优先股的基础普通股数量基于假设基础价值为$的交换比率 28.0 百万用于Decoy和$ 4.6 Salarius的百万，在每种情况下根据每个Salarius和Decoy在收盘时可获得的资产负债表现金进行调整（不包括在合格融资中筹集的任何收益，定义如下）。基于这些相对价值，在考虑到合格融资的稀释效应之前，Salarius的遗留股东将保留大约 14.1 在转换为普通基础上的Salarius的百分比，并且在实施交换比率和A系列优先股转换后，Decoy股东将拥有大约 85.9 Salarius的百分比。

A系列优先股的权利将在我们将向特拉华州州务卿提交的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”）中列出。指定证书规定，优先股可按1000股中1股的比例转换为普通股，但须经股东批准。关于指定证书和A系列优先股权利的完整说明请见“A系列优先股说明”。合并获得了我们董事会和Decoy董事会的批准。此外，在完成合并后，公司已同意召开特别股东大会，以批准（i）将于收盘时发行的优先股转换为普通股股份（“转换提案”），（ii）各方合理同意的新股权激励计划（“股权计划提案”），以及（iii）在必要和可取的情况下，按将由我们的董事会批准的比例进行反向股票分割（“反向股票分割提案”，并连同转换提案和股权计划提案，“公司股东事项”）。

合并协议载有公司和Decoy各自的惯常陈述和保证，以及有关在交割前的正常过程中经营各自业务的契约。收盘条件是，除其他外，未来发行的最低收益至少为$ 6.0 百万（统称“合格融资”）以及我们的普通股继续在纳斯达克上市。

于2025年1月10日，公司订立认股权证注销协议。根据该协议，A-1系列普通股认购权证可行使 454,546 公司普通股股票被注销以换取现金$ 0.35 百万。

公司发行 286,772 收益为$的普通股股份 0.7 根据与C/M Capital Master Fund，LP于2024年12月12日签订的购买协议，在2024年12月31日之后的期间内达到百万。

公司发行 24,390 2025年3月根据与Ladenburg Thalmann & Co. Inc的ATM协议发行的普通股股份。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维护一个披露控制和程序系统，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），允许及时就所需披露做出决定。

截至2024年12月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已根据《交易法》规则13a-15（b）评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）））的设计和运作的有效性。基于并截至评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，要求披露的信息在规定期限内记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就要求披露的重要信息及时做出决定，这些信息需要包含在我们的定期SEC报告中。基于上述情况，我们的管理层确定，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的季度内，我们公司的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括我们的首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制框架—— 2013年综合框架》中的框架对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

项目9b。其他信息

截至二零二四年十二月三十一日止三个月内，没有任何董事或高级人员，亦没有任何公司本身，通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事

Salarius的董事会由七（7）名董事组成，分为三类：I类、II类和III类。每班任期三年：

•I类董事为Arnold C. Hanish和William K. McVicar，其任期将在2025年召开的年度股东大会上届满。

•II类董事为David J. Arthur、Bruce J. McCreedy和Jonathan Lieber，任期将于2026年举行的年度股东大会上届满。

•III类董事为Tess Burleson和Paul Lammers，两人的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。

因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变化。我们的董事可因故被罢免，但须获得当时有权在董事选举中投票的已发行和流通股本中至少三分之二我们有表决权股票的持有人的赞成票。

下表列出截至2025年3月17日Salarius现任董事的姓名、年龄和委员会任命：

姓名

年龄

职务

David J. Arthur

总裁、首席执行官兼董事

William K. McVicar

椅子

Tess Burleson(1)(2)(3)

董事

Arnold C. Hanish(1)(3)

董事

Paul Lammers(3)

董事

Jonathan Lieber(1)(2)

董事

Bruce J. McCreedy(2)

董事

(1)审计委员会成员。

(2)提名和公司治理委员会成员。

(3)薪酬委员会成员。

被提名人的姓名和每位现任董事的某些履历信息，包括对其商业经验、资历、教育和技能的描述，这些信息导致Salarius董事会得出结论，认为这些人应担任Salarius董事会成员，详情如下：

第一类董事

阿诺德·哈尼什

Hanish先生自2019年7月起担任Salarius董事会成员。Hanish先生曾在制药公司礼来公司担任过各种管理职务，包括副总裁兼首席财务官。在加入礼来公司之前，Hanish先生于1970-1984年在Arthur Young & Company（现为安永）担任过多个职位，包括1979-1984年在印第安纳波利斯办事处担任税务总监。Hanish先生于2013年至2023年担任审计质量审查委员会专业服务公司Deloitte and Touche，LLP的成员。此外，自2012年9月以来，Hanish先生一直担任生物制药公司Omeros Corporation（纳斯达克：OMER）的董事会成员，并担任其审计委员会主席。2007年至2010年，Hanish先生担任财务主管国际公司报告委员会主席，并担任SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）小组委员会成员。2016年，Hanish先生入选国际金融高管Hall of Fame。2004年至2008年以及2011年和2012年，Hanish先生都是非营利审计监督组织PCAOB常设咨询小组的成员。自2010年以来，Hanish先生一直担任商业学院、商业咨询委员会的院长，最近还获得了辛辛那提大学商学院颁发的杰出服务奖。Hanish先生获得了辛辛那提大学会计学学士学位，是印第安纳州和俄亥俄州的持牌注册会计师。

Salarius董事会认为，Hanish先生有资格担任Salarius董事会成员，因为他在制药行业的经验，以及在会计和上市公司财务事务方面的丰富经验。

William McVicar，博士。

自2019年7月完成反向收购以来，McVicar博士一直担任Salarius董事会成员。在完成收购之前，Dr. McVicar自2017年8月起担任Flex Pharma，Inc.（“Flex Pharma”）的董事会成员，并于2017年7月至2019年7月担任其首席执行官。McVicar博士于2017年4月加入Flex Pharma，担任研发总裁。在加入Flex Pharma之前，McVicar博士还自2021年11月起担任Neuromity Therapeutics，LLC的总裁兼首席执行官，并自2020年7月起担任Satellos Biosciences，Inc.的首席运营官（代理）。此外，McVicar博士还担任药物开发执行副总裁、首席科学官

2007年9月至2017年4月在Inotek Pharmaceuticals Corporation任职期间担任总裁。McVicar博士还曾在Sepracor，Inc、Novartis AG和RPR Gencell（Rhone Poulenc Rorer的基因和细胞治疗部门）担任过多个职位。McVicar博士在Oneonta的纽约州立大学学院获得化学学士学位，在佛蒙特大学获得化学博士学位。

Salarius董事会认为，由于McVicar博士30多年的生物和药物开发经验以及作为高级管理人员的经验，他有资格担任Salarius董事会成员。

Class II Directors

David J. Arthur

Arthur先生自2019年7月起担任Salarius的总裁兼首席执行官和董事，自2015年11月起担任Salarius前任的首席执行官，自2017年1月起担任Salarius前任管理委员会的经理。Arthur先生在Salarius的全职工作结束，自2024年2月起生效，但他继续担任Salarius的首席执行官，担任兼职顾问。2012年1月至2015年10月，Arthur先生担任Dacon Pharma，LLC的董事总经理，该公司是一家专注于生命科学的战略、规划和评估公司。1990年至2010年，Arthur先生在礼来和公司担任过多项行政职务，2010年至2011年在Boehringer Ingelheim GmbH担任过行政职务。Arthur先生在北卡罗来纳州立大学获得化学工程学士学位，在杜克大学Fuqua商学院获得工商管理硕士学位。

Salarius董事会认为，Arthur先生担任Salarius首席执行官的经验，以及他过去担任生命科学高管以及担任多个主要制药联盟执行委员会的委员会主席和成员的经验，这些联盟包括礼来/BioMS、礼来/Amylin和Boehringer Ingelheim/礼来，这些经验使他有资格在Salarius董事会任职。

Jonathan Lieber

Lieber先生自2020年6月起担任Salarius董事会成员。自2023年2月起，他担任Rallybio Corporation（纳斯达克：RLYB）的首席财务官和财务主管，这是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为患有严重和罕见疾病的患者识别并加速开发改变生活的疗法。从2021年9月到2022年11月出售，他担任Applied Genetic Technologies Corporation（纳斯达克：AGTC）的首席财务官，这是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化基于腺相关病毒（AAV）的基因疗法，用于治疗罕见和使人衰弱的疾病。从2018年12月到2021年9月，Lieber先生担任Danforth Advisors LLC的董事总经理，该公司为医疗保健公司提供战略CFO咨询和外包会计服务。在该职位上，他曾担任多家私营和公共医疗保健公司的临时首席财务官。从2015年7月到2019年9月，Lieber先生在Histogenics Corporation（纳斯达克：HSGX）担任首席财务官，该公司是一家为骨科市场开发产品的细胞治疗公司。Lieber先生获得了纽约大学斯特恩商学院的金融硕士学位和波士顿大学的工商管理学士学位。

Salarius董事会认为，由于Lieber先生在医疗保健行业的经验，他有资格担任Salarius董事会成员，这将使他能够为Salarius贡献重要的战略见解。

Bruce J. McCreedy，博士。

McCreedy博士自2019年7月起担任Salarius董事会成员，并担任ONK Therapeutics，Inc.的首席科学官，自2022年12月1日起生效。在此之前，McCreedy博士于2021年4月至2022年11月期间担任Myeloid Therapeutics，Inc.的首席科学官。McCreedy博士于2020年1月至2021年3月30日期间担任Salarius的临时首席科学官，并于2015年至2020年期间担任Precision Biosciences，Inc.的细胞治疗高级副总裁。在任职Precision Biosciences之前，McCreedy博士曾于2011年4月至2015年8月担任生物技术公司NexImmune, Inc.的研发执行副总裁兼首席开发官，并于2008年至2011年担任生物技术公司PharmaNav，LLC的管理合伙人。2006年至2008年，McCreedy博士在代谢组学公司Metabolon，Inc.担任战略和临床开发副总裁，并在2002年至2006年担任药物开发公司Fulcrum Pharma Developments，Inc.（被Icon plc收购）的总裁、首席执行官和董事。在2002年之前，McCreedy博士还曾担任制药公司Triangle Pharmaceuticals，Inc.（已被吉利德科学公司收购）的副总裁、医疗保健和信息服务公司Therapyedge，Inc.（已被Advanced Biological Laboratories S.A.收购）的首席执行官以及Laboratory Corporation of America Holdings的副总裁。

临床实验室网络，以及药物开发公司罗氏生物医学实验室公司。McCreedy博士在Wake Forest大学获得医学微生物学学士学位，在Wake Forest大学医学院获得微生物学和免疫学博士学位。

Salarius董事会认为，由于在生物技术行业拥有深厚的经验，McCreedy博士有资格担任Salarius董事会成员，这将使他能够为Salarius贡献重要的战略见解。

第三类董事

Tess Burleson

Burleson女士自2019年7月起担任Salarius董事会成员。Burleson女士自2007年起担任医疗研发机构TGen的首席运营官，并自2009年起担任风险投资公司TGen Health Ventures，LLC的总裁。她还担任生命科学行业银行家和投资者的顾问。在加入TGen之前，Burleson女士曾于1997年至2007年担任Lovelace Health System Enterprises的首席财务官，1993年至1997年担任Lovelace Scientific Resources的总裁，并于1990年至1993年担任毕马威会计师事务所的高级助理。Burleson女士获得了新墨西哥大学Robert O. Anderson商学院的工商管理学士学位和新墨西哥大学安德森管理研究生院的工商管理硕士学位。

Salarius董事会认为，Burleson女士有资格担任Salarius董事会成员，因为她在生物技术行业拥有丰富的运营经验以及财务和会计事务方面的经验。

Paul Lammers，医学博士，理学硕士

Lammers博士自2019年7月起担任Salarius董事会成员，此前曾担任Salarius的首席独立董事。2024年2月，Lammers博士退休，担任Triumvira Immunologics的首席执行官，Triumvira Immunologics是一家私人控股的工程化T细胞治疗公司，他从2018年开始任职的领先风险公司为其筹集了超过1.25亿美元。在加入Triumvira之前，Lammers博士曾担任Mirna Therapeutics的总裁兼首席执行官，他通过风险投资以及联邦和州政府的资助为该公司筹集了1.6亿美元，并于2015年公开上市（纳斯达克：MRNA）。此前，他曾担任EMD雪兰诺的首席医疗官和美国产品开发主管。在早期的行业任职期间，Lammers博士还在不同的制药公司以及小型上市和私营生物技术公司担任过临床开发、医疗和监管事务方面的各种高管/高级管理职位。Lammers博士担任私营肿瘤生物技术公司Immunomet Therapeutics和私营肿瘤生物技术公司Diakonos Oncology的董事。Lammers博士在荷兰奈梅亨的拉德布德大学获得了生物学理学硕士学位和医学学位。

Salarius的董事会认为，由于Lammers博士在制药行业的丰富经验和对肿瘤药物的深刻理解，他有资格担任Salarius的董事会成员。

执行干事

下表显示了Salarius截至2025年3月17日的执行官员信息：

姓名

年龄

职务

David J. Arthur

总裁、首席执行官兼董事

Mark J. Rosenblum

财务执行副总裁兼首席财务官

以下列出了上表中Salarius每一位执行干事的履历信息，但Arthur先生除外，后者的信息如上所示。

Mark J. Rosenblum.Rosenblum先生自2019年9月起担任Salarius的财务执行副总裁兼首席财务官。在2019年9月之前，Rosenblum先生自2019年2月起担任Salarius的财务顾问。在加入Salarius之前，Rosenblum先生于2017年12月至2019年3月期间担任医疗保健公司ActiveCare，Inc.（纳斯达克：ACAR）的董事长、首席执行官和董事，该公司被出售给Biotelemetry，Inc（现为皇家飞利浦公司（纽约证券交易所代码：PHG）。Rosenblum先生曾于2014年至2017年在多家公司担任财务顾问。在此之前，Rosenblum先生担任Advaxis的首席财务官，

Inc.（纳斯达克：ADXS），一家生物技术公司，2010年1月至2014年4月。从1985年到2003年，Rosenblum先生受雇于全球公共化学品制造商Wellman，Inc.，该公司随后被DAK Americas收购，担任包括首席会计官在内的各种职务。Rosenblum先生拥有南卡罗来纳大学会计学硕士学位和会计学学士学位。Rosenblum先生的职业生涯始于1977年的Haskins & Sells，CPA（现称德勤），是一名持牌注册会计师超过30年，目前是美国注册会计师协会的成员。

家庭关系

Salarius的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

高级人员与董事之间的安排

据Salarius所知，Salarius的任何官员与包括董事在内的任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此，该官员被选为官员。

公司治理

董事会

Salarius的业务和事务是在Salarius董事会的指导下组织的，该董事会目前由七名成员组成。McVicar博士目前担任Salarius董事会主席。Salarius董事会的主要职责是为Salarius的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Salarius的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。

董事独立性

《纳斯达克上市规则》一般要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合由其董事会确定的“独立”资格。Salarius董事会咨询Salarius的法律顾问，以确保Salarius董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

Salarius的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事和董事提名人的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，Salarius董事会已确定Salarius的六名现任董事，包括McVicar先生、Burleson女士、Hanish先生、Lammers博士、McCreedy博士和Lieber先生，是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求定义的。

Salarius董事会已确定，作为兼职顾问的Salarius首席执行官Arthur先生，根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市规则，不具有独立性。在做出这些决定时，Salarius董事会考虑了每位非雇员董事与Salarius的当前和先前关系以及Salarius董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

我们的章程规定，如果董事会主席被任命，该人将主持他们出席的所有董事会会议。目前，我们董事会主席的职位由McVicar博士填补。

董事会定期审查其领导结构和公司治理领域的发展，以确保这种方法继续为公司和我们的股东取得适当的平衡。

反套期保值政策；关于质押的政策

我们有一个内幕交易政策其中规定了适用于我们的董事、高级职员和员工涉及我们股票的交易的指导方针和限制。除其他事项外，该政策禁止我们的董事、高级职员及

雇员不得从事买卖以公司证券为基础的看跌、看涨、期权或其他衍生证券。这些对冲交易被禁止，因为它们将允许董事、高级职员和雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，他们的利益与公司及其股东的利益可能会出现错位，并可能向交易市场发出在传达时可能不符合公司及其股东最佳利益的信息。内幕交易政策还禁止董事和高级管理人员从事卖空公司证券的行为。我们的内幕交易政策不包括公司本身对我们证券的交易。

我们董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会各委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已为这些委员会中的每一个委员会通过了章程，每一个委员会均符合现行纳斯达克规则的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为http://investors.salariuspharma.com/corporate-governance/highlights。

审计委员会

审计委员会目前由Burleson女士、Hanish先生和Lieber先生组成。Hanish先生担任我们审计委员会的主席。董事会已确定审计委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC的独立性要求。董事会已确定Hanish先生符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合《纳斯达克上市规则》对财务复杂性的要求。在作出这一决定时，董事会考虑了Hanish先生的商业背景和以前的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与审计委员会会面。

该委员会的职能除其他外包括：

•代表董事会选择一家独立的公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

•审查我们的财务报告流程和披露控制；

•与独立审计师讨论其独立性，与独立审计师和管理层审查并讨论我们经审计的财务报表；

•向董事会建议是否应将经审计的财务数据包括在我们将向SEC提交的年度报告中；

•监督管理层对公司重大风险的识别、评估、化解；

•审议审议我司关联交易政策下的“关联交易”；及

•审查对我们的商业行为和道德准则以及高级财务官的Code of Ethics的任何拟议豁免，并就任何拟议豁免的处置向董事会提出建议。

我们认为，我们审计委员会的组成和运作符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和所有适用的SEC规则和条例的所有适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Burleson女士、Hanish先生和Lammers博士组成。Lammers博士担任我们薪酬委员会的主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所定义的非雇员董事。此外，董事会已确定薪酬委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC的独立性要求。

该委员会的职能除其他外包括：

•审查批准与确定高管薪酬有关的企业目标；

•审议通过我司高管人员的薪酬及其他聘用条款；

•审查和批准与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目标，并根据这些目标和目标评估他们的绩效；

•就采纳或修订股权及现金奖励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对该等计划的修订；

•审查并就将向我们的非雇员董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额向我们的董事会提出建议；

•根据适用的上市标准，批准股权补偿计划和授予不受股东批准的股权奖励；

•监督我们的员工福利计划的管理；

•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•审查和批准我们的执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更、赔偿协议以及任何其他重大安排的条款；

•与管理层一起审查我们在将提交给SEC的定期报告或代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的披露，只要此类标题包含在任何此类报告或代理声明中；

•监督我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求，以及影响员工薪酬和福利的所有其他适用法律；

•准备一份SEC在我们的年度代理声明中要求的关于高管薪酬的年度报告；和

•每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并向董事会提出必要的变更建议。

我们相信，我们的薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Burleson女士、McCreedy博士和Lieber先生组成。Burleson女士担任我们提名和公司治理委员会的主席。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•确定、审查并提出在我们董事会任职的候选人的建议；

•评估我们的董事会、董事会各委员会和个别董事的表现，并确定继续服务于我们的董事会是否合适；

•建立股东提名董事会候选人的程序；

•评估股东对董事会候选人的提名；

•监督董事会及其每个委员会的自我评价过程；

•评估我们的董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向我们的董事会提出建议以供批准；

•制定一套公司治理政策和原则，并向我们的董事会建议对这些政策和原则的任何变更；

•审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势；和

•定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求，并向我们的董事会提出任何拟议的变更建议，包括对其自身的业绩进行年度审查。

我们相信，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例的所有适用要求。我们打算在未来要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

董事会及委员会会议出席情况

2024年，我们的董事会召开了五次会议。我们的每名董事至少出席了董事会会议总数的75%，以及他或她是其成员的任何委员会的会议，这些会议是在他或她担任董事或委员会成员期间（如适用）举行的。我们的非管理层董事在定期安排的会议上开会，而管理层没有出席执行会议。我们的审计委员会举行了四次会议，我们的薪酬委员会在2024年举行了两次会议，我们的提名和公司治理委员会在2024年举行了零次会议。我们鼓励董事通过网络直播或电话方式参加我们的年度股东大会。

Code of Ethics

董事会通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则可在我们的网站www.salariuspharma.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分，本报告中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。我们预计，对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

我们还实施了举报人程序，建立了接收和处理员工投诉的正式协议。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何关注将及时传达给我们的审计委员会。

董事提名

我们的董事会在每一次股东年会上提名董事进行选举，并在出现空缺时选举新的董事填补空缺。我们的提名和公司治理委员会有责任确定、评估、招聘、并向我们的董事会推荐合格的候选人以供提名或选举。

董事标准.我们的提名和公司治理委员会有一项关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。我们的提名和公司治理委员会审查股东推荐的董事候选人的建议，并根据知识、经验和能力的适当平衡考虑推荐这些候选人。除了考虑知识、经验和能力的适当平衡外，我们的董事会的目标是其成员由具有不同背景、观点、技能、性别和种族的经验丰富和敬业的个人组成。我们的提名和公司治理委员会根据具备相关市场和技术专长、能够为管理层提供建议和指导、有足够时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力、多样性、对公司业务有长期贡献潜力、以及具有严格代表公司股东长期利益的承诺和远见的候选人来选择董事候选人。我们的提名和公司治理委员会认为，我们董事会的大多数成员满足纳斯达克规则下“独立董事”的定义是适当的。我们的提名和公司治理委员会也认为我们的首席执行官作为董事会成员参与是合适的。

在每次股东年会之前，我们的提名和公司治理委员会首先通过审查在股东年会上任期届满且愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。这些候选人根据上述标准进行评估，包括作为

表现在候选人之前担任董事的服务，以及我们董事会的需要，关于其董事的特定才能和经验。如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不提名该董事，或由于辞职、董事会规模增加或其他事件在我们的董事会产生空缺，提名和公司治理委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员、提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司以及股东建议的候选人。股东如希望为我们的董事会推荐一名潜在的被提名人，应以书面形式通知我们的秘书、提名和公司治理委员会的任何成员，或下文“与我们的董事会的沟通”中提及的人员，并附上股东认为合适的任何证明材料。

股东提名。

此外，我们的章程包含涉及股东可以在我们的年度股东大会上提名个人参加我们董事会选举的程序的条款。为提名董事候选人，股东必须及时以书面通知我们的秘书，否则须遵守我们章程的规定。为及时起见，我们的章程规定，我们必须在与上一年度股东年会有关的上一年度委托声明周年日之前不超过120天或不少于90天收到股东的通知。我们的章程要求在通知中包含的信息包括候选人和提名人的姓名和联系信息，以及根据《交易法》第14条和该条下的相关规则和条例在代理征集中必须披露的有关被提名人的其他信息。

股东提名必须按照我们的章程中概述的程序进行，并包括我们的章程要求的信息，并且必须发送至：Secretary，Salarius Pharmaceuticals, Inc.,2450 Holcombe Blvd. Suite X，Houston，TX 77021。你可在此地址致函秘书，索取我们的附例副本。

我们的独立董事会议和与我们董事会的沟通

在董事会开会期间，独立董事定期举行执行会议，管理层或管理层董事不出席。这些执行会议的目的是促进非管理董事之间公开和坦诚的讨论。我们的董事会建议股东和其他相关方以书面形式与我们的董事会、独立董事、主席或董事会的任何委员会进行沟通，并提请我们的秘书注意，Salarius Pharmaceuticals, Inc.,2450 Holcombe Blvd. Suite X，Houston，TX 77021。这一过程将有助于我们的董事会以适当的方式审查和回应股东沟通。我们的董事会已指示我们的秘书审查此类通信，并酌情不转发他认为具有商业或轻浮性质或不适合我们董事会考虑的项目，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉、个人员工投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的职位查询、调查、业务招揽或广告。

项目11。高管薪酬

Salarius截至2024年12月31日止年度的“指定执行官”为：

•David J. Arthur，Salarius的总裁兼首席执行官；以及

•Mark J. Rosenblum，Salarius的财务执行副总裁兼首席财务官。

2024年2月20日，Salarius与Arthur先生签订了离职和释放协议，下文“就业和离职协议”中有更全面的描述。

2024年2月20日，Salarius和Rosenblum先生签订了《高管雇佣协议》的某些修正案，该修正案修订了Salarius和Rosenblum先生于2020年4月24日签署的《高管雇佣协议》，其唯一目的是向Rosenblum先生提供选择权，在一段时间内按条款第5I（i）节以等额分期或以一笔总付的方式收取可能欠Rosenblum先生的任何遣散费。

鼓励投资者结合薪酬汇总表及相关说明阅读下文“叙述性披露至薪酬汇总表”下的薪酬讨论。

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度以所有身份向Salarius提供的服务对Salarius指定的执行干事的补偿。


姓名和主要职务	年份	工资			股票奖励(2)		期权奖励(3)		所有其他补偿			合计
David J. Arthur总裁兼首席执行官.....................	2024	$	176,153	(1)	—		$	8,265	$	550,032	(4)	$	734,450
	2023	$	500,000		$	31,400	—		$	13,200	(5)	$	544,600
Mark J. Rosenblum财务执行副总裁兼首席财务官......................	2024	$	330,000		—		$	11,372	$	9,050	(5)	$	350,422
	2023	$	330,000		$	12,560	—		$	13,200	(5)	$	355,760

(1)所示金额包括Salarius和Arthur先生于2024年2月20日根据其雇佣协议赚取和支付给Arthur先生的68750美元工资以及根据该特定咨询协议赚取和支付给他的107,403美元咨询费。

(2)此栏中报告的金额代表授予限制性股票的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718使用Salarius普通股在授予日的收盘价计算得出的。

(3)本栏报告的金额代表使用根据FASB ASC主题718计算的Black-Scholes期权定价模型的股票期权的授予日公允价值。有关此类估值中使用的假设，请参见本年度报告10-K表格中包含的Salarius财务报表附注8。

(4)显示的金额代表Arthur先生的遣散费500,000美元、未使用的带薪休假5,341美元和根据Salarius和Arthur先生于2024年2月20日签署的特定离职和释放协议于2024年支付的COBRA保费19,691美元、Salarius根据其401（k）计划提供的配套捐款2,500美元，以及Arthur先生终止雇佣关系后于2024年赚取的22,500美元的董事费。

(5)所示金额代表Salarius根据其401（k）计划提供的相应捐款。

叙述性披露至薪酬汇总表

在确定Salarius指定执行官的薪酬过程中，薪酬委员会会考虑Salarius当前的财务状况、Salarius的战略目标以及Salarius指定的每位执行官的表现。此外，薪酬委员会不时审议Salarius的高管薪酬方案中与其他上市公司支付的薪酬、薪酬数据、其对所有高管薪酬的历史审查以及Salarius首席执行官的建议（不包括其本人的薪酬）相关的各个组成部分（如下所述）。薪酬委员会拥有选择、补偿和终止其外部顾问的唯一权力。

薪酬委员会利用薪酬的以下组成部分（下文将进一步描述），在促进可持续和卓越绩效与阻止任何过度冒险行为之间取得适当平衡：

•基薪；

•非股权激励计划薪酬；

•年度长期股权补偿；

•个人福利和额外津贴；和

•与Salarius控制权变更相关的加速和遣散协议。

基本工资

Salarius指定的执行干事按其各自的雇用或咨询协议规定领取基薪。每位被任命的执行官都有资格获得年度加薪，但须经薪酬委员会审查和批准。2024年没有加薪。Arthur先生在2024年担任雇员期间的基本工资为500,000美元，在被解雇后，Arthur先生根据其咨询协议的条款每月获得10,417美元。罗森布拉姆2024年的基本工资为33万美元。

非股权激励计划薪酬

目标奖金每年进行审查，并确定为高管基本工资的百分比，通常基于官员的资历，目标是或接近同行群体的中位数（参考Salarius的公司薪酬理念）和相关调查数据。每年，薪酬委员会都会制定整体和个人目标以及各自的目标百分比，同时考虑到Salarius首席执行官提出的与首席执行官薪酬以外的行政职位相关的建议。Salarius首席执行官的目标奖金由薪酬委员会设定，以完全符合Salarius的整体公司目标。在每个财政年度结束时，Salarius的首席执行官向薪酬委员会提供一份书面评估，显示与公司和/或个人目标相比的实际绩效，薪酬委员会使用该信息，连同整体公司绩效，来确定每个高管的奖金目标的百分比将作为该年度的奖金支付。总体而言，薪酬委员会力求将企业和个人职能目标确定为极具挑战性但可以实现的目标。

Arthur先生和Rosenblum先生2024年和2023年的目标奖金占基本工资的百分比分别为50%和35%。两位被任命的执行官都没有获得Salarius 2023和2024财年的奖金。

长期股权补偿

Salarius设计的长期股权授予计划旨在进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励高管的长期业绩。从历史上看，薪酬委员会授予股票期权的情况，虽然不时会进一步提高对与业绩挂钩的薪酬的重视程度，薪酬委员会可能会在《Salarius制药 2015年股权激励计划》允许的情况下授予其他股权奖励。薪酬委员会可根据其对Salarius高管的完整薪酬方案（包括先前的股权奖励）是否适当且足以留住和激励高管以及赠款是否平衡长期薪酬与短期薪酬的判断，授予Salarius计划允许的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和类似股权奖励。薪酬委员会还考虑Salarius的整体业绩以及Salarius每一位指定执行官的个人业绩、限制性股票奖励的潜在稀释效应、股权奖励的稀释和悬空效应，以及首席执行官的建议（关于他自己的股权奖励的建议除外）。

股票期权的授予价格等于授予日Salarius普通股的公允市场价值。

限制性股票按授予日Salarius普通股收盘价授予。

2024年2月20日，薪酬委员会授予Rosenblum先生以每股4.5688美元的行权价购买2,813股Salarius普通股的选择权。25%的期权于2025年2月20日归属，其余1/36的期权于其后的每个月周年归属，为期36个月。

2024年4月11日，薪酬委员会授予Arthur购买2563股Salarius普通股的选择权，行使价为每股4.08美元。2025年4月11日100%期权归属。

个人福利和额外津贴

Salarius的所有高管都有资格参加Salarius的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险、短期和长期残疾保险、灵活支出账户、401（k）以及员工股票购买计划。这些计划适用于所有全职员工。为了与Salarius提供在Salarius行业内具有竞争力的总薪酬的理念保持一致，Salarius提供有限的个人

对其执行官的福利和额外津贴。您可以在Salarius的薪酬汇总表中找到有关向Salarius指定的执行官或代表Salarius指定的执行官支付这些额外津贴的金额的更多信息。

不合格递延补偿

Salarius的指定执行官均未参与或在Salarius维护的非合格固定缴款计划或其他非合格递延补偿计划中拥有账户余额。如果Salarius董事会认为这样做符合Salarius的最佳利益，它可以选择在未来向其高级职员和其他雇员提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日Salarius指定执行官持有的股权奖励的某些信息：


	期权奖励							股票奖励
姓名	授予日期	可行使的未行使期权标的证券数量	不可行使的未行使期权标的证券数量		期权行权价格		期权到期日	未归属的股份数量或股票单位(3)	未归属的股份或股票单位的市值(4)
David J. Arthur.........................	9/10/2019	150	—		$	1,600	9/10/2029
	3/23/2020	300	—		$	122	3/22/2030
	7/14/2020	1,697	—		$	264	7/13/2030
	12/2/2020	1,375	—		$	148	12/1/2030
	1/20/2022	1,822	678	(1)	$	96	1/19/2032
	1/3/2023							1,302	$	2,396
	4/11/2024	—	2,563	(2)	$	4.08	4/11/2034
Mark J. Rosenblum.........................	9/10/2019	95	—		$	1,600	9/10/2029
	3/23/2020	150	—		$	122	3/22/2030
	7/14/2020	249	—		$	264	7/13/2030
	12/2/2020	400	—		$	148	12/1/2030
	1/20/2022	729	271	(1)	$	96	1/19/2032
	1/3/2023							521	$	959
	2/20/2024	—	2,813	(1)	$	4.57	2/20/2034

(1)表示期权，其中25%将在一周年日成为可行使，其余部分将在其后每个日历月的最后一天以等额1/36期分期行使。

(2)100%的期权将于授予日的一周年成为可行使。

(3)于2024年1月2日归属的限制性股票的25%及其余限制性股票的1/36将于其后的每月周年日归属。

(4)未归属股票奖励的市值基于2024年12月31日Salarius普通股的收盘价1.84美元。

就业和离职协议

以下是与Salarius指定执行官的雇佣或离职协议的描述。此外，Salarius的每位执行官都执行了一种形式的Salarius标准专有信息和发明转让协议。

David J. Arthur分居协议

于2024年2月20日（“离职日期”），Salarius与Salarius的总裁兼首席执行官David J. Arthur签订了一份离职和释放协议（“离职协议”），该协议规定Arthur先生将离职，自离职日期起生效。根据离职协议，Salarius向Arthur先生支付了一笔相当于根据该特定经修订和重述的就业协议第5（c）（ii）节欠他的金额的一次性付款。根据分居协议的条款，Arthur先生选择一次性收到这些款项。

Arthur先生继续担任Salarius的首席执行官，并根据2024年2月20日的咨询协议（“咨询协议”）以这种身份向Salarius提供服务。根据咨询协议，Arthur先生必须每周至少投入四分之一（1/4）的时间（平均每周10小时或更多）来执行咨询协议中规定的服务。作为咨询协议中规定的亚瑟先生服务的交换条件，亚瑟先生将每月获得10,417美元。咨询协议的期限于2025年2月20日届满，除非任何一方根据咨询协议的条款提前终止。于2025年2月20日，Salarius订立咨询协议的修订1（“修订”）。作为修正案中规定的亚瑟先生服务的交换条件，亚瑟先生将获得每小时500美元的报酬。

此外，在离职日期，Salarius与Arthur先生订立了一份股票期权修订通知（“股票期权修订通知”），据此，Salarius董事会于2019年9月10日、2020年3月23日、2020年7月14日、2020年12月2日和1月20日修订了购买授予Arthur先生的普通股股份的股票期权，2022年，根据Salarius的2015年股权激励计划（“计划”），在Arthur先生的“持续服务”（定义见计划）因“原因”（定义见计划）以外的任何原因终止时，将终止后行权期从90天延长至18个月，但不得超过适用的股票期权期限，并在提前终止的情况下（例如与计划规定的“公司交易”（定义见计划）有关）。

Arthur先生还与Salarius签订了更新的赔偿协议（“赔偿协议”），以反映他从Salarius雇员转变为顾问的身份。

Mark J. Rosenblum

于2020年4月24日，Salarius与其财务执行副总裁兼首席财务官Mark J. Rosenblum签订了一份高管雇佣协议（“Rosenblum协议”）。根据罗森布拉姆协议，罗森布拉姆先生最初有权获得26.5万美元的年基本工资。Rosenblum先生也有资格参加Salarius的所有福利计划以及可能不时提供给Salarius高管的附加福利和计划，但须符合适用的资格要求。2021年12月，罗森布拉姆先生的基本工资增加到30万美元，该增加自2022年1月1日起生效。2022年11月，罗森布拉姆先生的基本工资增加到33万美元，这一增加于2023年1月1日生效。2024年2月20日，Salarius对《Rosenblum协议》进行了修订，为Rosenblum先生提供了根据《协议》第5（c）（i）节在一段时间内以等额分期或一笔总付的方式收取可能欠他的任何遣散费的选择权。

追回政策

Salarius有一项补偿补偿或追回政策，Salarius采用该政策是为了遵守实施《交易法》规则10D-1的纳斯达克上市标准。追回政策包括根据《交易法》规则10D-1的要求，如果Salarius的财务报表因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而重述，则在2023年10月2日或之后，覆盖高管（包括指定的执行官）收到的超额基于激励的薪酬将被强制补偿。

附加叙述性披露：基于终止的补偿

Rosenblum协议规定，只要Rosenblum先生与Salarius执行解除和和解协议，并在适用的预扣税的情况下，他将有权根据COBRA获得现金遣散费和一笔保费付款。根据Rosenblum协议，现金遣散费等于9个月，如果Rosenblum先生选择根据COBRA或州法律同等标准的延续保险或在个人市场注册，Salarius将向他支付相当于9个月总保费支付价值的金额（或直到高管与另一雇主获得合理可比保险的日期，如果更早的话）。向Rosenblum先生支付的这些款项必须在以下终止事件发生时支付：

•如果Salarius或继任实体因非因故终止或与死亡、永久残疾或Salarius解散有关的任何原因终止执行人员的雇用；和

•如果在Salarius控制权发生变更后的18个月期间内或继任实体以非因故终止或与死亡、永久残疾或Salarius解散有关的任何原因终止该高管的雇用，或该高管因正当理由终止其雇用。

《罗森布拉姆协定》采用了以下定义：

“因故”应由董事会以多数票决定（不包括与其有关的事件的该雇员），是指：

•高管对Rosenblum协议条款的任何重大违反，且在书面通知后30天内未得到纠正，或高管未能勤勉尽责地履行职责，或高管未能实现经理层指定的目标；

•有关高管盗用或未经授权使用Salarius的有形或无形财产，或任何其他有关保密、知识产权、不竞争或不招揽的类似协议；

•任何实质性未能遵守Salarius公司政策或董事会的任何其他政策和/或指令，该未能在书面通知后30天内未得到纠正，前提是未能遵守与骚扰、非法歧视、报复或工作场所暴力相关的政策没有补救期限；

•行政人员使用非法药物或任何非法物质，或以任何方式严重干扰其根据Rosenblum协议履行职责的酒精；

•任何不诚实或非法行为（包括但不限于贪污）或行政人员的任何其他严重损害Salarius的利益和福祉的行为，包括但不限于损害其声誉；

•高管未能向Salarius充分披露他在Salarius与任何第三方之间的交易中可能存在的任何重大利益冲突，这对Salarius的利益和福祉造成了重大损害；或者

•根据公共证券法将被要求披露或将限制Salarius或其关联公司根据任何联邦或州法律出售证券的能力或将取消Salarius或其关联公司在其他情况下可获得的任何豁免的任何不利行动或不作为。

“正当理由”是指Salarius在未经行政人员同意的情况下采取的任何以下行动的发生，但前提是（a）行政人员在其发生后90天内通知Salarius构成正当理由的事件已经发生，（b）Salarius未能在该通知发出后90天内纠正该事件，以及（c）行政人员在首次发生后6个月内终止其雇用：

•紧接控制权变更后的十二个月期间，或“后COC期间”，其薪酬、奖金或股权减少或减少，或其职责和责任或职位减少或减少至低于高管“C”级职位；

•在COC后期间之后的任何时间，高管的薪酬、奖金或股权减少或减少，或其职责和责任或职位与紧接控制权变更前的职责和责任相比减少；

•Salarius严重违反其在适用的Rosenblum协议下的义务；或

•这名高管被要求在德克萨斯州休斯顿的域外管辖范围以外50多英里的地方搬迁。

“控制权变更”是指（i）融资交易或任何旨在为Salarius的持续经营或Salarius或其任何持有人出售、交换、转让或发行Salarius股权单位或相关系列出售、交换、转让或发行筹集资金的交易，其中紧接此类交易或事件之前的Salarius股权单位持有人在紧接此类交易或事件之后不再持有Salarius至少百分之五十（50%）的已发行股权单位的实益所有权；或（ii）涉及Salarius的主要临床资产的外包许可的重大交易，出售Salarius的几乎所有资产，或Salarius的清算或解散。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2024年12月31日我们的股权补偿方案信息：


计划类别	（a）未行使期权和限制性股票单位行使时将发行的证券数量	（b）未行使权益股票期权的加权平均行权价格		（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
股权补偿方案获股东认可（一）	31,685	$	66.75	35,345
股权补偿方案未获股东认可	-	-		-
合计	31,685	66.75		35,345

（1）代表根据2015年股权激励计划和2015年员工股票购买计划已发行或仍然可用的未行使期权。根据2015年股权激励计划授权的我们普通股的股份数量在每年的1月1日自动增加，期限不超过十年，自2016年1月1日起至2025年1月1日（含）止，金额等于上一个历年12月31日已发行股本总数的4%。尽管有上述规定，董事会可在某一年度的1月1日之前采取行动，规定该年度不会根据2015年股权激励计划增加股份储备的1月1日，或该年度的股份储备增加的普通股股份数量将少于根据前一句所发生的其他情况。2015年股权激励计划按照其条款于2025年1月到期。根据2015年员工股票购买计划授权的我们普通股的股份数量在每年的1月1日自动增加，期限最长为10年，金额等于（i）上一个日历年12月31日已发行股本总数的2%和（ii）9,375股普通股中的较低者。尽管有上述规定，董事会可在任何日历年度的第一天之前采取行动，规定该日历年度的2015年员工股票购买计划下的股份储备不会在1月1日增加，或该日历年度的股份储备增加的普通股股份数量将少于其他情况下发生的股份数量。

2024年董事薪酬

下表列出了Salarius根据下文所述的非雇员董事薪酬政策于2024年支付或应计的对Salarius非雇员董事的薪酬。


姓名(1)	以现金赚取或支付的费用(2)		股票期权(3)		合计
Tess Burleson	$	48,000	$	9,944	$	64,761
Arnold C. Hanish	$	52,500	$	9,944	$	67,261
Paul Lammers	$	51,750	$	9,944	$	76,761
Jonathan Lieber	$	42,500	$	9,944	$	53,761
Bruce J. McCreedy	$	37,000	$	9,944	$	45,261
William K. McVicar	$	65,000	$	9,944	$	82,261

(1)Arthur先生不在此表之列，因为他是Salarius的首席执行官，在担任Salarius员工期间，他作为董事的服务没有获得额外报酬。Arthur先生在离职后收到的董事费用包含在薪酬汇总表中。

(2)本栏所列金额为支付给每位董事的聘用金，用于他们在2024年期间在董事会和任职的任何委员会任职。

(3)Salarius根据FASB ASC主题718估计了股票期权的授予日公允价值。

董事薪酬安排

Salarius的非雇员董事薪酬由现金薪酬和股权薪酬组成。此外，Salarius偿还其所有非雇员董事出席Salarius董事会和Salarius董事会各委员会会议所产生的合理费用。

一般来说，Salarius的董事会认为，董事薪酬水平应基于履行董事会和委员会职责所花费的时间，并与可比公司具有竞争力。此外，Salarius董事会认为，董事薪酬的很大一部分应该使董事利益与股东的长期利益保持一致。Salarius董事会仅根据薪酬委员会的建议、Salarius董事会的讨论和批准，才对其董事薪酬做法做出改变。

Salarius董事会根据薪酬委员会的建议，批准了Salarius非雇员董事的薪酬，如下所述。薪酬委员会认为，其非雇员董事薪酬与Salarius同行公司的董事薪酬做法保持一致，同时考虑到Salarius持续存在的现金限制。

现金补偿

2024年2月20日，Salarius董事会批准减少支付给非雇员董事的现金薪酬。自2024年4月1日起，非雇员董事每年可获得30,000美元（之前为40,000美元）的董事会服务现金保留金。此外，董事会主席将获得额外的年度现金保留金20000美元（原为40000美元），董事会审计委员会主席将获得额外的年度现金保留金10000美元（原为20000美元），审计委员会成员将获得额外的年度现金保留金3500美元（原为7500美元）。不会因担任董事会薪酬委员会或董事会治理与提名委员会的主席或成员而额外支付现金保留金。Arthur先生有资格作为董事会的非雇员成员获得补偿。

董事杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日非员工董事持有的未行使股票期权的股份总数信息：


姓名	未行使股票期权的股份数目	普通股限制性股票数量
Tess Burleson	2,908	180
Arnold C. Hanish	2,908	180
Paul Lammers	2,908	180
Jonathan Lieber	2,878	180
Bruce J. McCreedy	2,908	180
William K. McVicar	2,908	180

Salarius与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

Salarius没有任何正式政策要求Salarius在特定时间向其执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。根据其年度薪酬周期，薪酬委员会多年来一直向其执行官授予年度股权奖励。每年2月 . 与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。因此，在所有情况下，包括股票期权在内的股权奖励的授予时间独立于任何重大非公开信息的发布而发生，而Salarius这样做不是时间以影响股权报酬价值为目的披露重大非公开信息。

下表列出了在定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间内，在2024年向Salarius的某些执行官发行的股票期权的信息。


姓名	授予日期	授予标的证券数量	奖励的行使价		授予日奖励的公允价值		授予标的证券在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始日之间的收盘市价变动百分比
Mark J. Rosenblum ..........................	02/20/2024	2,813	$	4.5688	$	11,372	3.20	%

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2025年3月17日有关普通股股份数量和普通股百分比的信息，实益拥有人：

•Salarius已知实益拥有其5%以上普通股的每个人或关联人组；

•Salarius的每位董事；

•Salarius指定的每一位执行官；和

•Salarius的所有现任执行官和董事作为一个整体。

所有权百分比基于2025年3月17日已发行普通股的1,745，730股。Salarius根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有单独或共享投票权或投资的人

与那些证券有关的权力。此外，该规则还包括Salarius根据行使股票期权或认股权证或其他可立即行使或可行使或在2025年3月17日60天内归属的证券（包括价外证券）而发行的普通股股份。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权、认股权证或证券的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下文另有说明外，表中所列每个人或实体的地址为c/o Salarius Pharmaceuticals, Inc.,2450 Holcombe Blvd.，Suite X，Houston，TX77021。

实益拥有的普通股股份

占已发行普通股的百分比

实益拥有人

David J. Arthur(1)

14,268

Mark J. Rosenblum(2)

5,257

Tess Burleson(3).

3,269

Arnold C. Hanish(4)

3,341

Jonathan Lieber(5)

3,246

Paul Lammers(6)

3,123

Bruce J. McCreedy(7)

3,131

威廉·K·麦克维卡尔(8)

3,308

所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）(9)

38,943

2.2

*代表少于1%的实益所有权。

(1)代表（i）6,142股普通股，（ii）8,116股可在2025年3月17日60天内行使的期权的普通股，以及（iii）10份购买普通股的认股权证。

(2)代表（i）2,731股普通股和（ii）2,526股可在2025年3月17日60天内行使的期权的普通股。

(3)包括（i）340股普通股，（ii）2,908股受可在2025年3月17日60天内行使的期权约束的普通股，以及（iii）21份购买普通股的认股权证。

(4)包括（i）412股普通股，（ii）2,908股可在2025年3月17日60天内行使的期权的普通股，以及（iii）21份购买股票普通股的认股权证。

(5)包括（i）368股普通股，以及（ii）2,878股可在2025年3月17日60天内行使期权的普通股。

(6)包括（i）215股普通股和（ii）2,908股可在2025年3月17日60天内行使的期权的普通股。

(7)包括（i）180股普通股，（ii）2,908股可在2025年3月17日60天内行使的期权的普通股，以及（iii）43份购买普通股的认股权证。

(8)包括（i）357股普通股，（ii）2,908股可在2025年3月17日60天内行使的期权的普通股，以及（iii）43份购买普通股的认股权证。

(9)包括（i）10,745股普通股，（ii）28,060股可在2025年3月17日起60天内行使期权的普通股，以及（iii）138份认股权证，用于购买Salarius的执行官和董事作为一个整体持有的普通股

项目13。某些关系及关联交易、董事独立性

以下包括自2023年1月1日以来Salarius作为当事方的交易摘要，其中交易涉及的金额超过了Salarius最近两个已完成财政年度年终总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较低者，并且Salarius的任何董事、执行官或Salarius所知的Salarius股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但不

股权及其他补偿、终止、控制权变更等安排，详见“高管薪酬.”

DeuteRX交易

2022年1月12日，Salarius与特拉华州有限责任公司DeuteRX，LLC（“DeuteRX”）签订了收购和战略合作协议（“ASCA”），据此，DeuteRX同意出售，而Salarius同意购买DeuteRX的某些资产，包括开发产品Salarius简称DRX-3164（统称“购买资产”）。McVicar博士是Salarius董事会成员，担任DeuteRX的顾问，也是DeuteRX附属公司的顾问。

购买资产的总购买价格为1,500，000美元，交付了5,000股Salarius的普通股。Salarius还同意在发生某些事件时向DeuteRX支付（i）里程碑付款和（ii）特许权使用费。

赔偿协议

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，Salarius已经并打算继续与其董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求Salarius赔偿其董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或执行官在其作为Salarius的董事或执行官之一的服务或作为该人应Salarius的请求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。Salarius认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

Salarius的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，尽管一项诉讼如果成功，可能会使Salarius及其股东受益。如果Salarius根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资价值可能会下降。

与关联人交易的政策和程序

Salarius通过了一项书面的关联人交易政策，该政策规定了其有关“关联人交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。仅就本政策而言，“关联人交易”是Salarius或其任何子公司作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），其中任何“关联人”拥有重大利益。

涉及作为雇员、顾问或董事向Salarius提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或任何类别Salarius有表决权证券（包括其普通股）5%以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联人士，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的关联人，或在与任何类别Salarius有表决权证券的5%以上的持有人进行交易的情况下，一名了解拟议交易的高级职员，必须向Salarius的审计委员会（或在审计委员会审查不适当的情况下，向Salarius董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，Salarius依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，Salarius的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•Salarius的风险、成本和收益；

•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

•交易条款；

•可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。

Salarius的审计委员会将只批准其认为对Salarius公平且符合其最佳利益的交易。

董事独立性

有关董事独立性的更多信息，请参见第10项“董事、执行官和公司治理”。

项目14。主要会计费用和服务

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，简称EY）是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

会计费用和服务

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向安永及其附属公司支付的费用总额：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024
审计费用（1）	$	235,000	$	255,038
审计相关费用（2）		—		—
税费（3）		—		—
所有其他费用（4）		63,000		85,000
	$	298,000	$	$340,038

(1)包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务和与我们的注册报表相关的服务而收取的费用。

(2)指未在“审计费用”项下报告的与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的总费用。

(3)包括为税务合规、税务建议、税务规划和报税准备而收取的费用。

(4)包括为服务计费的费用，但上述审计费用和税费项下所述的费用除外。

审计委员会事前审批政策和程序

我们的审计委员会已执行与提供审计和非审计服务有关的事前批准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准安永会计师事务所将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。

审核委员会在审批过程中，会考虑服务种类及相关收费对注册会计师独立性的影响。这些服务和费用必须被视为与维护这类会计师的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。

全年，我们的审计委员会审查对最初批准的审计和非审计费用估计的任何修订。审计委员会审查并预先批准了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有审计服务和允许提供的非审计服务。

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

（a）（1）财务报表。

作为本报告一部分提交的财务报表列于第47页的综合财务报表索引。

（a）（2）财务报表附表。

我们省略了这些附表，因为它们不是必需的，或不适用，或所需信息在综合财务报表或其附注中显示。

（a）（3）展品。


附件编号						说明


2.1						截至2025年1月10日，由注册人Decoy Therapeutics Inc.、Decoy Therapeutics MergerSub I，Inc.和Decoy Therapeutics MergerSub II，LLL签署的合并协议和计划。（通过引用附件 2.1并入注册人于2025年1月13日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

3.1						经修订和重述的注册人公司注册证书（通过参考2015年2月9日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。

3.2						于2019年7月18日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的注册人公司注册证书的修订证书（通过引用注册人于2019年7月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.3						注册人于2022年10月14日向特拉华州州务卿提交的重述公司注册证书的修订证书（通过引用注册人于2022年10月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.4						注册人于2024年6月14日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用注册人于2024年6月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.5						经修订和重述的注册人章程，自2019年7月19日起生效（通过参考注册人于2019年7月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.2并入）。

3.6						对经修订和重述的注册人章程的修订，自2022年4月1日起生效（通过参考2022年4月1日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。

4.1						注册人普通股证书表格（通过参考S-1表格（档案编号333-201276）上的注册人注册声明（经修订，于2015年1月13日提交）（“S-1”）的附件 4.1并入。

4.2						普通股认股权证的形式（通过引用经修订的注册人S-1（文件编号：333-201276）的附件 4.8并入，于2020年2月6日提交）。

4.3						日期为2020年2月11日的普通股认股权证（通过参考2020年2月12日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入）。

4.4						日期为2020年12月11日的诱导认股权证表格（通过引用注册人于2020年12月11日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告的附件 4.1并入）。



4.5						2021年Flex认股权证的表格（通过引用注册人于2021年7月1日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.6						日期为2022年4月26日的普通股认股权证表格（通过参考2022年4月22日注册人向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.7						A系列无投票权可转换优先股的指定证书表格（通过引用注册人于2025年1月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入），

4.8						配售代理认股权证的形式（通过引用附件 4.3并入注册人于2023年5月16日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告）。
4.9						注册人证券的说明（通过引用附件 4.11并入注册人于2021年3月18日向SEC提交的10-K表格年度报告。）

10.1+						注册人与其董事和高级职员之间的赔偿协议表格（通过参考注册人于2019年7月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。

10.2+						Salarius制药，Inc.与David J. Arthur于2024年2月20日签订的赔偿协议（通过参考附件 10.4纳入注册人于2024年2月23日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

10.3^						犹他大学研究基金会与Salarius制药，LLC于2011年8月3日签署的独家许可协议（通过参考2019年2月14日向SEC提交的注册人S-4表格注册声明（“S-4”）的附件 10.1并入）。

10.4^						德克萨斯州癌症预防和研究机构与Salarius制药，LLC于2016年6月1日签订的癌症研究资助合同（通过引用S-4的附件 10.3并入）。

10.5+						David J. Arthur与Salarius制药，LLC于2019年2月5日签订的经修订和重述的高管雇佣协议（通过引用S-4的附件 10.5并入）。

10.6+						注册人David J. Arthur和Salarius制药，LLC（通过参考注册人于2019年9月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.5纳入）于2019年9月10日对经修订和重述的高管雇佣协议进行了修订。

10.7+						David J. Arthur和Salarius Pharmaceuticals, Inc.于2024年2月20日签订的分离和释放协议（通过引用附件 10.1并入注册人于2023年2月23日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

10.8+						Salarius制药，Inc.与David J. Arthur于2024年2月20日签署的《咨询协议》（通过参考2023年2月23日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2纳入）。

10.9+						Mark J. Rosenblum和Salarius Pharmaceuticals, Inc.于2020年4月24日签订的《高管雇佣协议》（通过引用附件 10.1并入注册人于2020年4月29日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

10.10+						Mark J. Rosenblum和Salarius Pharmaceuticals, Inc.于2024年2月20日对高管雇佣协议进行的修订（通过引用附件 10.5并入注册人于2024年2月23日向SEC提交的表格8-K的当前报告）。

10.11+						Flex Pharma，Inc. 2015年股权激励计划下的股票期权协议、行权通知和股票期权授予通知的表格（通过参考2015年3月24日向SEC提交的10-K表格的注册人年度报告的附件 10.4纳入）。


10.12+						David J. Arthur和Salarius Pharmaceuticals, Inc.于2024年2月20日发出的股票期权修订通知（通过引用附件 10.3并入注册人于2024年2月23日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

10.13+						经修订和重述的Salarius Pharmaceuticals, Inc. 2015年员工股票购买计划（通过参考2023年6月15日向SEC提交的注册人当前的8-K表格报告的附件 10.1纳入）。

10.14+						Salarius Pharmaceuticals, Inc.,2015年股权激励计划，经修订（通过引用并入注册人于2020年6月19日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1）

10.15						在日期为2021年2月5日的市场发售协议中，Salarius制药，Inc.与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（通过参考2021年2月5日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。

10.16						证券购买协议，日期为2022年4月22日（通过引用附件 10.1并入注册人于2022年4月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

10.17						证券购买协议表格（通过引用附件 10.1并入注册人于2023年5月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.18						注册权协议表格（通过引用附件 10.1并入注册人于2023年5月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.19						Salarius制药，Inc.与C/M Capital Master Fund，LP签订的日期为2024年12月12日的证券购买协议。（通过引用附件 10.1并入注册人于2024年12月13日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

10.20						Salarius制药，Inc.和C/M Capital Master Fund，LP于2024年12月12日签订的注册权协议（通过引用注册人于2024年12月13日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。

10.21						Salarius支持协议表格（通过引用附件 10.1并入注册人于2025年1月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.22						诱饵支持协议表格（通过引用附件 10.2并入注册人于2025年1月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.23						锁定协议的表格（通过引用附件 10.3并入注册人于2025年1月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.24						截至2025年1月10日，由注册人和一名投资者签署并在他们之间签署的认股权证取消协议（通过参考2025年1月13日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.4并入）。
10.25+*						谘询协议修订1 ,由注册人与David J. Arthur签署并在双方之间生效，自2024年2月20日起生效。

19.1*						Salarius Pharmaceuticals, Inc.内幕交易政策
21.1						注册人的子公司（通过参考注册人表格S-1的附件 21.1并入）。

23.1*						安永会计师事务所的同意

24.1*						授权委托书（见签字页）。
31.1*						根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务和会计干事进行认证
32.1**						根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过


32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
97						Salarius Pharmaceuticals, Inc.回拨政策（通过引用附件 97并入注册人于2024年3月22日向SEC提交的10-K表格）


101.INS*						XBRL实例文档

101.SCH*						XBRL架构文档

101.CAL*						XBRL计算linkbase文档

101.DEF*						XBRL定义linkbase文档

101.LAB*						XBRL标签Linkbase文档

101.PRE*						XBRL演示linkbase文档
104						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

^这件展品的部分内容已被省略，并根据保密处理请求单独提供给SEC。

+管理合同或补偿性计划或安排。

*随函提交。

**特此提供

项目16。表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

2025年3月21日Salarius Pharmaceuticals，INC。

签名：/s/David J. Arthur

David J. Arthur

总裁兼首席执行官

以下签署的每一位高级职员和Salarius Pharmaceuticals, Inc.的董事，兹为他们并以他们的名义、地点和代替他们，以任何和所有身份为他们的真实和合法的事实上的代理人和代理人David J. Arthur和Mark J. Rosenblum指定，以签署他们的姓名以对本年度报告表格10-K以及其他相关文件的任何和所有修订，并促使其向证券交易委员会备案，授予上述律师，全权及授权作出及执行任何在处所内必须及适当作出的作为及事情，以充分达到下列签署人如亲自出席所能作出的所有意图及目的，而下列签署人为其本人特此批准及确认该律师凭本协议应合法作出或促使作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下


签名	标题	日期
/s/William K. McVicarWilliam K. McVicar	董事会主席	2025年3月21日
/s/David J. ArthurDavid J. Arthur	董事、总裁兼首席执行官（首席执行官）	2025年3月21日
/s/Mark J. RosenblumMark J. Rosenblum	财务执行副总裁兼首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）	2025年3月21日
/s/Tess BurlesonTess Burleson	董事	2025年3月21日
/s/阿诺德·哈尼什阿诺德·哈尼什	董事	2025年3月21日
/s/Paul LammersPaul Lammers	董事	2025年3月21日
/s/Jon Lieber Jon Lieber	董事	2025年3月21日
/s/布鲁斯·麦克雷迪布鲁斯·麦克雷迪	董事	2025年3月21日