ladr-20260421

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法（修订号。)

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

o初步代理声明

o 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

ý最终代理声明

o确定的附加材料

o根据§ 240.14a-12征集材料


Ladder Capital Corp
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

ý 无需任何费用

o 之前用前期材料支付的费用

o 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

致Ladder Capital Corp的股东：

特此致函，邀请您参加Ladder Capital公司年度股东大会。年度会议将于美国东部时间2026年6月4日上午11：00通过网络直播方式召开。您将可以在www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2026参加会议并在会议期间提交您的问题。我们设计了年会的形式，为股东提供了与亲自开会时类似的参与权利和机会。

有关会议、董事选举提名人选和股东需表决的提案的信息载于以下年度会议通知和委托书。

关于年会审议事项，董事会一致建议您投票表决：

•为董事候选人的选举提案1；和

•为批准聘任安永会计师事务所为我司独立注册会计师事务所于提案2.

无论您是否计划参加年会，请使用代理材料互联网可用性通知或代理卡上描述的程序进行投票。重要的是，你的股票要有代表性。

感谢您一直以来的支持。


			真诚的，

			/s/Alan H. Fishman
			Alan H. Fishman
			董事会非执行主席

Ladder Capital Corp

公园大道320号，15楼

纽约，纽约10022

股东周年大会通知

2026年6月4日

美国东部时间上午11：00

Ladder Capital Corp年度股东大会将于美国东部时间2026年6月4日上午11：00以网络直播方式虚拟召开，会议用途如下：

业务项目

1.选举以下董事会成员：Brian Harris和Mark Alexander；以及

2.批准聘任安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。

此外，在年会上，我们将处理在会议召开前可能适当进行的其他事务或任何

延期或休会。

本次会议的记录日期为2026年4月8日收市时。


			真诚的，

			/s/Alan H. Fishman
			Alan H. Fishman
			董事会非执行主席

纽约州纽约
2026年4月21日

关于提供代理材料的重要通知

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别

将于2026年6月4日举行：

代理材料的互联网可用性通知、会议通知和

代理声明可在www.proxyvote.com免费获得


一般信息		1
董事、执行官和公司治理		8
	董事会选举提名人选	8
	董事	10
	董事会特点、经验和技能	14
	公司治理	17

	股东参与和对股东反馈的回应	26
	执行干事	30
行政赔偿		32
	薪酬讨论与分析	32
	高管薪酬计划亮点	32
	补偿理念与目标	33
	设定高管薪酬	33
	补偿要素	44
	高管薪酬框架	48
	薪酬委员会报告	51
	补偿汇总表	52
	财政年度基于计划的奖励的赠款	54
	财政年度结束时的杰出股权奖励	55
	根据2023年综合激励计划作出的赠款	57
	财年已行使的期权和归属的股票	58
	养老金福利	58
	不合格递延补偿	58
	就业协议	59
	终止或控制权变更时的潜在付款	61
	终止、遣散及更改控制安排	63
	CEO薪酬比例披露	66
	薪酬与绩效	67
	董事薪酬	73
审计委员会报告		74
提案		75
	提案概述	75
	议案1 —选举董事	76
	议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所	77

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项		79
某些关系和关联方交易		81
附件A-非公认会计原则措施的调节		82

Ladder Capital Corp

公园大道320号，15楼

纽约，纽约10022

代理声明

2026年6月4日

一般信息

我为什么收到这些材料？

Ladder Capital Corp（“Ladder”或“公司”）已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，以供公司征集代理人参加将于美国东部时间2026年6月4日上午11：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期或休会时使用。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2026的网络直播进行。

我们向贵公司提供这份代理声明（“代理声明”）和随附的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”），是因为公司董事会（“董事会”）正在征集贵公司的代理在年度会议上投票。欢迎您通过互联网出席年会，就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，如果您要求打印代理材料副本，您可以填写、签署并退回随附的代理卡或按照以下说明通过互联网、电话或邮件提交您的代理。

本委托书将于2026年4月21日或前后首次提供给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，该公司正在向其股东发送该通知。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以通过邮寄或电子邮件持续索取印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少本次年会对环境的影响以及与材料的实物打印和邮寄相关的公司成本。

这些代理材料包括哪些内容？

这些代理材料包括：

•2026年年度股东大会的通知；

•2026年年会的这份委托书；和

•公司于2026年2月9日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。

如果您要求邮寄打印版本，这些代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。

年会将表决哪些事项？

公司知悉以下事项将由股东在年度会议上进行表决：

1.选举本代理声明中指名的被提名人进入董事会（“提案1”）；和

2.批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所（“议案2”）。

关于董事选举，亲自出席或由代理人代表出席并有权在董事选举中投票的股东可以对董事会提名人投“赞成”票，也可以对提案1中确定的被提名人“拒绝”投票。亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的股东可以对提案2投“赞成”或“反对”票，也可以选择弃权。

会上还会开展其他业务吗？

除本委托书所指的提案外，本公司不知道有任何其他事项需要提交股东在年度会议上进行表决。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，则代理人上指定的人打算根据他们的最佳判断就此类事项对所代表的股份进行投票。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议您投票表决您的股份：

•为董事候选人的选举提案1；和

•为批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所提案2.

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

该公司采用了美国证券交易委员会（SEC）批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，除非公司收到这些股东中的一个或多个股东的相反指示，否则公司可以将通知的单一副本以及（如适用）本委托书和年度报告交付给共享同一地址的多个股东。这一程序减少了公司年会对环境的影响，并降低了公司的印刷和邮寄成本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。根据书面或口头请求，公司将及时将通知的单独副本以及（如适用）本委托书和年度报告的单独副本交付给位于公司交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。

若要免费获得通知的单独副本，以及（如适用）本委托书或年度报告，或任何未来通知、委托书或年度报告的单独副本，股东可发送电子邮件至Investor.Relations@laddercapital.com或致电（917）369-3207向公司发送电子邮件。

如您在单一地址收到的代理材料不止一份，想要参加家政，请使用上面的邮箱和电话与公司联系。以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关房屋持有的信息。

如何获得代理材料的电子存取？

通知将为您提供有关如何使用互联网的说明，以：

•查看公司年会代理材料；和

•指示公司通过电子邮件向您发送未来的代理材料。

该公司的代理材料也可在ir.laddercapital.com上查阅。本网站地址收录，仅供参考。本公司网站所载信息未通过引用并入本代理声明。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少公司年度会议对环境的影响，并将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

谁可以在年会上投票？

我们的B类普通股没有流通股。因此，只有在2026年4月8日（“记录日期”）营业结束时我们A类普通股的记录持有人才有权收到通知、出席并亲自通过网络直播在年度会议上投票，具体如下。截至记录日期，有127,668，084股A类普通股已发行并有权在年度会议上投票。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在Ladder的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网以代理方式投票，以帮助确保你的投票被计算在内。

如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。

如果我是有记录的股东，我该如何投票？

如果您是记录在案的股东，您可以投票：

•通过互联网。您可以遵循通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。

•通过电话。如以邮递方式索取代理材料的打印副本，可致电代理卡上的免费电话进行代理投票。

•通过邮件。如您以邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到一张代理卡，您可以通过填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

•在虚拟年会上。你也可以在年会上投票。更多内容见“参加年会需要什么？”

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？

如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以投票：

•通过互联网.您可以通过访问www.proxyvote.com并输入您的通知中的控制号码，通过互联网进行代理投票。能否进行互联网投票，可能取决于持有你股份的机构的投票过程。

•通过电话.邮寄索取代理材料打印件的，可以拨打投票指示表上的免费电话进行代理投票。电话投票的可得性可能取决于持有贵公司股票的组织的投票过程。

•通过邮件.如以邮寄方式索取代理材料的打印副本，将收到一份投票指示表，并可通过填写投票指示表并将其装在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

•在虚拟年会上。如果你从持有你股票的机构获得“法定代理人”，你也可以在年会上投票。法定代理人是一份书面文件，将授权您在年会上投票表决您以街道名义持有的股份。请联系持有你股票的机构，以获得有关获得法定代理人的指示。

如何参加年会？

我们将在www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2026通过网络直播主办年会.您将无法亲自出席年会，但将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。股东可在通过互联网参加年会的同时进行投票和提出问题。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：

•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，都发布在www.proxyvote.com。

•我们鼓励您在年会开始时间之前在线访问年会。

•网络直播将于美国东部时间上午11：00开始。

•你将需要你的16位控制号码进入年会。

•年会的网络直播重播将在www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2026上提供至美国东部时间2027年6月4日晚11点59分。

公司为什么要开虚拟年会？

我们重视并鼓励广泛的投资者参与，并认为虚拟会议为股东提供了更容易参加和参与的机会。虚拟会议在为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会的同时，减少了差旅，因此对Ladder及其投资者都更加环保，还降低了成本，包括场地租金、差旅、餐饮和其他费用。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有我们有权在年度会议上投票的已发行A类普通股至少过半数投票权的股东出席会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。弃权票和经纪人不投票（如下所述）将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，我们可能会将会议延期到另一个日期，以征集更多的代理人。

代理人是如何投票的？

在年度会议上进行投票之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何拟采取行动的事项的选择，则将按照股东的指示对股份进行投票。

如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您：

•在互联网或电话投票时表明你希望按董事会的建议投票；或

•签署并交回代理卡，不作具体投票指示；

然后，被指定为代理持有人的人Paul J. Miceli和Kelly Porcella将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项以及代理持有人根据其对适当提交给年度会议投票的任何其他事项的最佳判断可能确定的方式对您的股份进行投票。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，那么，根据适用规则，持有您股份的组织通常可能会对“常规”事项进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将告知选举督察，它没有就你的股票对该事项进行投票的权力。这种情况一般被称为“券商不投票”。

然而，经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

哪些提案被视为“例行”或“非常规”？

批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所（提案2）被视为适用规则下的例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人在提案2方面不投票。

根据适用规则，选举董事（提案1）被视为非常规事项。经纪人或其他被提名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下投票，因此可能存在与此类提案相关的经纪人不投票。

每项提案需要多少票才能通过？

提案1。A类普通股的每一股都赋予其持有人为本委托书中指定的每位董事提名人一票的权利。每一位董事提名人的选举将需要通过网络直播亲自出席或由代理人代表出席年度会议的A类普通股股票所投多数票的持有人的赞成票。

提案2。A类普通股的每一股都赋予其持有人对提案2（即批准安永会计师事务所为我们2026年独立注册公共会计师事务所）的一票表决权。提案2的批准将需要通过网络直播亲自出席或由代理人代表出席年度会议的A类普通股股份所投多数票的持有人投赞成票。

券商无票、弃权票如何看待？

经纪人未投票和弃权被视为出席并有权投票，以确定出席人数是否达到法定人数。但是，经纪人不投票、弃权和拒绝投票不被视为投票，因此不会对提案1的结果产生影响。弃权对提案2的结果没有影响，我们预计不会有经纪人对提案2不投票。

为了尽量减少经纪人未投票的数量，公司鼓励您投票或就每项提案向持有您股份的组织提供投票指示，方法是认真遵循通知或投票指示表中提供的指示。

收到多张代理卡是什么意思？

如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写完毕，签字后返回每个代理卡，以帮助确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

你可以在年会投票前的任何时间撤销你的代理并更改你的投票。在适用的截止时间之前，您可以使用上述互联网或电话方式更改您的投票，在这种情况下，您在年度会议之前提交的最新互联网或电话代理将被计算在内。你也可以通过签署并交回日期为日后的新代理卡或投票指示表，或通过网络直播亲自出席年会并投票来撤销你的代理并更改你的投票。但是，除非您在年度会议上适当投票或特别要求通过在年度会议召开前通过发送书面撤销通知至Investor.Relations@laddercapital.com向公司秘书、投资者关系部c/o发送书面撤销通知的方式撤销您之前的代理，否则您出席年度会议不会自动撤销您的代理。

谁将担任选举督察员？

我们保留了一名独立的选举检查员，他将统计投票的股份，包括在年度会议期间投票的股份，并将证明选举结果。

我的投票是保密的吗？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：

•必要时满足适用的法律要求；

•允许对选票进行制表和认证；以及

•为成功的代理征集提供便利。

偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面评论，这些评论可能会被转发给公司管理层和董事会。

我们的董事和高级管理人员将如何对提案进行投票？

Ladder的董事和执行官已通知Ladder，截至提交本委托书之日，他们打算将其拥有的所有A类普通股股份投票“支持”提案1和2。截至记录日期，董事和执行官总共拥有16,088，709股有权在年度会议上投票的A类普通股。

谁在为这次代理征集买单？

公司将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）协助准备和分发年度会议的代理征集材料，担任投票制表员并主持虚拟会议，基本费用为21,000美元，外加合理费用的报销。本公司亦可能向经纪公司、银行及其他代理商补偿将代理材料转交给实益拥有人的费用。

我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。不过，他们不会因为征集代理而获得任何补偿。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果预计将在年会后四个工作日内以8-K表格提交的当前报告公布。

公司的主要执行办公室在哪里，公司的主要电话号码是多少？

公司的主要行政办公室位于320 Park Avenue，15th Floor，New York，NY 10022，公司的主要电话号码是（212）715-3170。

有问题可以联系谁？

如果您对您的股票投票有任何疑问或需要任何协助，请与您的经纪人或类似代理人联系，或公司投资者关系团队，电话：（917）369-3207。

2027年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东拟出席2027年年度股东大会的任何提案的通知，以及任何董事提名，必须通过邮寄方式送达公司秘书，地址为320 Park Avenue，15th Floor，New York，NY 10022，或发送电子邮件至Investor.Relations@laddercapital.com，不早于2027年2月4日，且不迟于2027年3月6日收市。该通知必须由一名记录在案的股东提交，并且必须列出公司经修订和重述的章程要求的有关该股东打算在2027年年度股东大会上提交的每项董事提名或其他提案的信息。

要考虑纳入公司的代理声明，所有提案必须以书面形式提交给公司秘书，以便不迟于2026年12月22日收到。所有提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，其中列出了在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以联系持有您的股份的机构，了解如何将您的股份直接登记在您的名下，作为记录在案的股东。

不以引用方式纳入

本代理声明包括多个网站地址或对在我们公司网站上找到的其他公司报告或资源的引用。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息，包括这些报告或资源中包含的信息，不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本代理声明。

董事、执行官和公司治理

董事会选举提名人选

以下是被提名为董事的候选人。在年度会议上，代理人不能投票给比本代理声明中指定的被提名人更多的个人。以下列出的每一位董事均已同意在本委托书中被提名为被提名人并在董事会任职（如果当选）。每位董事如在年会上当选，任期三年，至2029年股东年会结束，每位继任者正式当选并获得资格。

姓名

截至年会年龄

与公司的立场

Brian Harris

首席执行官兼董事

Mark Alexander

董事

董事会及其提名和公司治理委员会认为，Harris和Alexander先生的技能、素质、属性和经验为公司提供了商业头脑和广泛的视角，有助于有效满足公司不断变化的需求，并代表公司股东的最佳利益。本节的解释和下文“—董事会特征、经验和技能”中的表格描述了导致董事会和提名和公司治理委员会确定提名这些董事进行选举是适当的被提名人的技能、素质、属性和经验。

Brian Harris

提名.董事会建议股东投票支持Brian Harris的选举。哈里斯先生的领导能力、市场专业知识以及对公司及其股东表现出的承诺继续使他成为董事会的宝贵成员。在他的领导下，Ladder在2025年获得了投资级信用评级，成为唯一一只投资级评级的商业抵押贷款REIT ——这证明了他的战略远见和管理公司的严谨方法。

作为Ladder自2008年成立以来的联合创始人兼首席执行官（“CEO”），哈里斯先生带领公司从一家由私募股权支持的初创公司经历了多个信贷和经济周期，发展到目前作为唯一一家投资级商业抵押房地产投资信托基金的地位。他在房地产金融和资本市场的四十年经验有助于建立Ladder在强大的信贷表现、严格的承销和审慎的资产负债表管理方面的声誉。在他的领导下，Ladder成功地扩大了业务规模，驾驭了复杂的市场，并在2025年实现了其长期目标的顶点——将Ladder与所有商业抵押房地产投资信托基金同行区分开来的投资级信用评级。

哈里斯先生在一系列关键领域——包括资本管理、风险监督和房地产金融——拥有深厚的专业知识，并在公共和私营金融机构担任高级管理人员方面拥有丰富的经验。他是公认的行业领导者，此前曾在瑞银集团的全资子公司Dillon Read Capital Management（“DRCM”）和瑞银投资银行以及瑞士信贷担任高级职务。他的经验为董事会提供了对商业房地产市场、投资者战略和长期股东价值创造的宝贵见解。

重要的是，哈里斯先生与其他股东的强烈一致凸显了他对董事会的持续价值。在Ladder创立时，Harris先生对该公司进行了2500万美元的个人投资，如今仍然是该公司最大的个人和第三大整体股东，拥有公司已发行A类普通股超过6%的所有权，这既反映了他的初始投资，也反映了随着时间的推移积累的既得股权报酬。董事会认为，这一大量所有权股份反映了对公司成功的深刻承诺，并强化了他作为资本管家和长期股东的观点。

传记。Harris先生是Ladder的联合创始人，自2008年10月成立以来一直担任Ladder的首席执行官。Harris先生自2013年5月成立以来一直担任Ladder Capital Corp的董事，并自2008年10月以来担任Ladder Capital Finance Holdings LLLP（“LCFH”）的董事。哈里斯先生在房地产和金融市场拥有40年的经验。在组建Ladder之前，Harris先生曾在2006年6月至2007年5月期间担任DRCM的高级合伙人、董事总经理和全球商业房地产主管，管理来自UBS AG的超过5亿美元的股权资本，用于DRCM在全球的商业房地产活动。在加入瑞银投资银行之前，Harris先生曾在瑞士信贷担任商业抵押贷款交易主管，负责管理所有自营商业房地产投资和交易活动。哈里斯此前还曾在雷曼兄弟、所罗门兄弟、美邦和大和证券的房地产集团任职。哈里斯先生在奥尔巴尼的纽约州立大学获得了生物学学士学位和工商管理硕士学位。

Mark Alexander

提名.董事会建议股东投票选举Mark Alexander。Alexander先生的金融专业知识、技术领导力、网络和风险监督以及治理经验继续使他成为董事会的宝贵成员和股东利益的有效管家。

Alexander先生在金融服务、运营、技术、风险管理方面拥有40多年的高级领导经验，自2015年起担任Ladder董事。他担任审计委员会主席，并在提名和公司治理委员会任职，他在网络安全、财务监督和监管治理方面的跨职能专长有意义地提高了董事会在这些关键领域的有效性。

作为审计委员会主席，Alexander先生利用他作为注册会计师（非在职）的背景以及他的财务和运营敏锐性，对公司的财务报告、内部控制和企业风险管理进行强有力的监督。他在技术和运营方面的丰富经验——通过在洛克菲勒资本管理公司和美银美林担任高级管理职务而获得——也为委员会监督公司的网络安全和数据隐私计划、人工智能治理以及更广泛的技术举措带来了宝贵的视角。

Alexander先生对提名和公司治理委员会的贡献同样基于他长期的治理经验。他曾在多个关键金融市场基础设施组织的董事会任职，包括美国存托信托和清算公司（他曾担任首席董事并担任审计委员会主席）、Euroclear、LCH.Clearnet和参与者信托公司（他曾担任主席）。这些角色让他对公司治理实践、系统性风险监督以及在严格监管审查下运营的机构的董事会领导有了深刻的理解。

传记。Alexander先生最初于2015年6月被任命为Ladder的董事。Alexander先生是洛克菲勒资本管理公司（“洛克菲勒”）的执行副总裁兼首席技术、运营和转型官，该公司是一家私营金融服务公司，为高净值和超高净值个人、家庭和机构提供全球家族办公室、资产管理和投资银行服务。在加入洛克菲勒之前，Alexander先生是iCreditWorks的首席执行官和董事会成员，iCreditWorks是一家金融科技初创公司，利用移动和新兴技术来改变医疗保健消费者和专业人士之间的即时医疗贷款。Alexander先生的职业生涯专注于金融服务、技术和运营，此前曾担任麦肯锡公司、Aquiline Capital Partners和布罗德里奇的执行顾问，并通过他的公司Latigo Financial Services（“Latigo”）担任其他顾问职务。在组建Latigo之前，Alexander先生在美林及其继任者美银美林工作了24年，成为全球市场和全球财富与投资管理的首席信息官兼技术和运营主管。Alexander先生在美国和欧洲的众多证券业协会中发挥了积极作用，曾在Depository Trust and Clearing Corporation（2012/2013年担任首席董事）、Euroclear、LCH.Clearnet、欧洲证券清算公司、政府证券清算公司和参与者信托公司（1996-1997年担任董事长）的董事会任职。Alexander先生是一名注册会计师（非在职），曾获得霍夫斯特拉大学的学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

董事

以下列出有关我们目前董事会的信息。与哈里斯和亚历山大先生有关的履历信息，他们是我们目前在年度会议上连任董事会的候选人，可在上面题为“董事会选举的候选人”的部分中找到。我们的非雇员董事的薪酬计划在下文“高管薪酬——董事薪酬”下进行了描述。

姓名

截至年会年龄

与公司的立场

Alan H. Fishman

董事会非执行主席

Brian Harris

首席执行官兼董事

Mark Alexander

董事

Douglas Durst

董事

Pamela McCormack

总裁兼董事

杰弗里·施泰纳

董事

大卫·韦纳

董事

Alan H. Fishman。Fishman先生是Ladder董事会的非执行主席，在审计、薪酬、风险和承销委员会任职。

资格和贡献.Fishman先生自Ladder成立以来一直担任董事会独立非执行主席，带来了数十年的金融服务、风险管理和公司治理方面的领导经验。Fishman先生还担任审计和薪酬委员会成员以及风险和承销委员会主席。作为在Ladder成立时拥有750万美元个人投资并拥有公司约1%（1%）A类普通股的重要股东，Fishman先生的利益与他的同行股东的利益一致。董事会认为，他对Ladder的业务和商业房地产行业的深入了解有助于确保董事会专注于影响公司及其股东的关键问题和机遇。在他的治理领导下，Ladder在2025年获得了投资级信用评级，成为唯一一只投资级评级的商业抵押贷款REIT ——这证明了董事会的纪律监督和菲什曼先生作为非执行主席的管理。

作为非执行主席，菲什曼先生通过主持会议、指导战略讨论和促进董事的积极参与，监督并促进董事会的有效运作。他主持独立董事的执行会议，并在董事会和管理层之间保持强有力的沟通，以帮助确保在关键机会、风险和战略优先事项方面保持一致。他的领导在带领梯子度过复杂挑战方面发挥了重要作用，这些挑战包括新冠疫情前所未有的破坏以及商业房地产市场不断变化的动态。作为审计委员会的成员，Fishman先生在监督财务报告、内部控制和合规方面发挥着关键作用，有助于确保公司保持稳健的治理框架。此外，作为薪酬委员会的成员，并与Durst先生和Steiner先生合作，Fishman先生在制定薪酬战略方面发挥了重要作用，该战略将我们管理团队和员工的绩效和奉献精神与股东价值保持一致。

传记。Fishman先生最初于2013年5月成立时被任命为Ladder的非执行主席，自2008年10月成立以来，曾担任我们的运营合作伙伴关系LCFH的非执行主席。Fishman先生在Ladder成立之初就对其进行了750万美元的个人投资，并拥有Ladder已发行的A类普通股的大约1%（1%）。Fishman先生在金融服务行业拥有广泛的职业生涯，曾在Washington Mutual Inc.、Independence Community Bank、Sovereign Bancorp.和ContiFinancial Corp.担任高级管理职务，并担任Meridian Capital Group的董事长。Fishman先生曾是Neuberger and Berman，Adler & Shaykin以及他自己的公司哥伦比亚金融 Partners LP的专注于金融服务的私募股权投资者，并曾在化学银行和美国国际集团担任多个高级管理职位。此外，Fishman先生还是美国桑坦德控股公司的董事会成员，并且是其子公司Santander Bank，N.A.的首席独立董事、审计委员会主席、执行委员会和风险委员会成员，以及Santander Investment Securities Inc.的主席。Fishman先生还是这两家公司的名誉主席

布鲁克林音乐学院和布鲁克林社区基金会董事会。菲什曼先生是大陆谷物公司审计委员会成员、MDSolarSciences董事会成员，以及其他几个非营利组织和公民组织的董事会成员。菲什曼先生在担任布鲁克林海军造船厂发展公司董事长期间，在布鲁克林海军造船厂的重建和振兴中发挥了重要作用。菲什曼先生获得了布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的经济学硕士学位。

Douglas Durst.Durst先生最初于2014年1月被任命为董事，目前担任我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的主席。

资格和贡献.Durst先生作为房地产开发商和环境倡导者的丰富经验，加上他在Ladder业务和人力资本管理方面的战略敏锐性，使他成为董事会的重要成员。Durst先生（通过家族投资工具）在Ladder成立之初投资了3000万美元，并在2011年追加了500万美元。据我们所知，他（个人和通过家庭投资工具）是我们的第五大股东。

作为一名经验丰富的房地产开发商，德斯特先生的洞察力在引导公司度过不确定时期方面发挥了重要作用，包括新冠疫情带来的前所未有的挑战以及商业房地产行业不断变化的格局。以德斯特先生作为薪酬委员会主席的身份，他对吸引和留住顶级人才的重要性表现出了敏锐的理解。他与施泰纳先生和菲什曼先生一起，在制定一项薪酬战略方面发挥了不可或缺的作用，该战略将我们指定的执行官和员工的绩效和奉献精神与股东价值保持一致。此外，Durst先生长期参与环境宣传，这使他对与提名和公司治理委员会监督的Ladder公司责任相关的利益相关者的问题和机会具有独特的视角和洞察力。

传记.德斯特先生是领导德斯特组织的第三代主席和成员，德斯特组织是纽约市历史最悠久的家族经营的商业和住宅房地产公司之一。德斯特先生于1968年加入德斯特组织。德斯特组织建造了美国第一座可持续发展的摩天大楼，151 West 42nd Street（原时代广场4号），以及第一座LEED白金高层办公大楼，位于One Bryant Park的美国银行大厦。如今，该公司拥有、管理和运营一个1,300万平方英尺的办公室组合和近3,500个住宅出租单元，并监督世界贸易中心一号大楼的开发、管理和租赁。德斯特先生以前是纽约房地产委员会的主席，他担任新学校和环岛剧院和小学舞台的董事。德斯特先生还担任地球日倡议的董事会成员和公共土地信托基金的名誉受托人。德斯特先生多年来一直是环保倡导者，并创立了模范有机农场基金会，这是一个非营利组织，经营着纽约州最大的有机农场之一。与其他家庭成员一起，他是他父亲成立的老约克基金会的受托人，该基金会致力于通过教育帮助人们了解纽约市面临的历史和问题。Durst先生获得了加州大学伯克利分校的学士学位和纽约市立大学和阿勒格尼学院的人文文学博士学位（honoris causa）。

Pamela McCormack.McCormack女士最初于2019年6月被任命为Ladder的董事。

资格和贡献.McCormack女士作为商业地产高管、律师和Ladder联合创始人的杰出职业生涯，加上她在商业运营和资本管理方面的广泛专业知识，使她成为董事会的一名宝贵成员。

自2008年共同创立Ladder以来，她在将公司从一家私募股权支持的初创公司转变为投资级别评级、公开交易的商业抵押房地产投资信托基金方面发挥了重要作用。她的领导能力在应对诸如新冠疫情、获得投资级评级以及获得我们现在12.5亿美元的无担保循环信贷额度方面发挥了关键作用，这进一步增强了Ladder的财务状况。McCormack女士也是我们的前25名股东之一，截至2025年12月31日，持股价值约为1210万美元。

自2017年起担任Ladder总裁，McCormack女士负责监管Ladder的全国性、专注于中间市场的直接发起平台，并在投资委员会任职。她管理着广泛的运营和战略职能，包括风险管理、资产管理、融资、法律、合规、人力资源和投资者关系。McCormack女士拥有持牌律师的法律背景和重要的上市公司高管经验，她带来了批评

有助于将Ladder的业绩与股东价值保持一致的洞察力。她对企业管理和企业文化的整体方法进一步凸显了她对董事会的价值。

传记.McCormack女士是Ladder的联合创始人和总裁，也是一名持牌律师。自2008年共同创立Ladder以来，她在将公司从一家由私募股权支持的初创公司转变为一家公开交易和投资级别的商业抵押房地产投资信托基金方面发挥了重要作用。在2008年10月组建Ladder之前，McCormack女士曾在DRCM和瑞银投资银行担任交易管理-全球商业房地产主管/联席主管，管理负责全球所有房地产投资的结构、谈判和完成的团队。在任职于瑞银集团之前，McCormack女士曾在瑞士信贷担任副总裁兼法律顾问，并在全球领先的律师事务所担任助理。McCormack女士获得了纽约州立大学石溪分校的学士学位和圣约翰大学法学院的法学博士学位，并曾担任圣约翰Mattone家族房地产法律研究所的顾问委员会成员。McCormack女士在商业房地产金融领域拥有超过29年的经验。

杰弗里·施泰纳。施泰纳先生最初于2018年7月被任命为董事，并在我们的薪酬委员会任职。

资格和贡献. Steiner先生杰出的律师生涯，专门负责构建复杂的商业房地产交易，并担任全球律师事务所的合伙人，同时担任管理和实践领导角色，这使他对公司的投资、业务运营以及员工薪酬和保留战略有了宝贵的见解，并将他定位为董事会的重要成员。

施泰纳先生广泛的法律背景，代表投资银行、私募股权公司、私人房地产运营公司、抵押房地产投资信托基金以及其他贷方和投资者，为房地产和金融交易提供了全面的视角。他在法律和业务方面的双重专长增强了Ladder的风险管理、战略制定以及法律和监管合规。在新冠疫情这一充满挑战的时期，施泰纳先生的融资头脑在帮助公司应对流动性减少和市场波动加剧方面发挥了关键作用。他持续参与商业地产领域的结构化交易，这使他成为了解市场趋势的宝贵资源。作为在全球律师事务所具有领导历史的合伙人，施泰纳先生在监督人员、流程和系统方面表现出娴熟的能力，包括培养和留住有才华的专业团队。这种背景使他有资格在我们的薪酬委员会中发挥作用。Steiner先生与Durst先生和Fishman先生合作，在制定与我们管理团队和员工的强劲表现和奉献精神相一致的薪酬战略方面发挥了重要作用。

传记。Steiner先生是国际律师事务所McDermott Will & Schulte LLP的合伙人，在房地产金融、合资企业、收购和处置以及面向公共、私人、机构和非机构客户的租赁的所有领域的房地产、房地产金融和房地产资本市场交易方面拥有超过35年的经验。特别是，施泰纳先生的实践侧重于构建、重组和管理美国和世界各地复杂的房地产债务和股权投资以及投资工具。施泰纳先生曾担任McDermott Will & Schulte房地产金融集团的全球负责人，该公司纽约办事处的共同管理合伙人，以及该公司管理委员会的成员。Steiner先生曾代表华尔街投资银行、私募股权公司、抵押REITs以及其他贷方和投资者参与房地产和金融交易的各个方面，包括建筑、管道、浮动和固定利率融资、远期贷款承诺、夹层贷款、贷款参与、复杂的办公室租赁和抵押贷款支持证券交易。在2018年3月加入McDermott Will & Schulte LLP之前，Steiner先生于2008年9月至2018年3月期间担任DLA Piper LLP（美国）的合伙人，担任财务部全球联席主席和公司执行委员会成员。施泰纳先生拥有福特汉姆大学法学院的法学博士学位和麦吉尔大学的学士学位。

大卫·韦纳。Weiner先生最初于2019年6月被任命为Ladder的董事，并在审计委员会任职。

资格和贡献.Weiner先生为董事会带来了30多年的投资行业经验和在资本管理、投资市场、监管合规和风险管理方面的深厚专业知识。他广泛的背景使他成为董事会的重要成员，为Ladder作为资本提供者和股权和债务资本市场的参与者提供了宝贵的见解。

Weiner先生在Stifel、RBC Capital Markets、Lazard Freres、瑞银集团、德意志银行和雷曼兄弟等领先机构拥有杰出的职业生涯，他提供了数十年管理投资者基金和股票衍生品的经验，在复杂的投资环境中寻求优化风险调整后的回报。他在加拿大皇家银行资本市场担任董事总经理，领导股票互换部门并营销股票衍生品，在农业信贷银行和Lazard Freres的合资企业CALFP担任衍生品部门的美国主管，以及注册投资顾问Chrome Capital Management LLC（“Chrome”）的创始人，这突出了他对金融市场、监管合规、金融数据和投资趋势分析以及业务运营的理解。

传记.Weiner先生拥有超过30年的投资行业经验，自2014年以来一直担任Stifel的高级副总裁/投资。在加入Stifel之前，韦纳先生创建并管理了Chrome。在创立Chrome之前，韦纳先生是加拿大皇家银行资本市场的董事总经理，在那里他领导了股票互换部门，并向加拿大皇家银行的企业客户推销股票衍生品。Weiner先生从Lazard Freres加入加拿大皇家银行资本市场，除了其他职责外，他还在CALFP担任衍生品部门的美国主管。在加入CALFP之前，Weiner先生曾在瑞银、德意志银行和雷曼兄弟担任多个股票和固定收益衍生品以及资本市场职位。韦纳先生的职业生涯始于精算领域。他拥有奥尔巴尼纽约州立大学经济学学士学位。

董事会特点、经验和技能

我们现任董事提供了一系列任职于我们董事会的资格和属性，这些资格和属性为他们的观点和利益阶梯提供了信息。我们的董事会包括了解和/或具有以下方面经验的董事：

特点、经验和技能

促进董事会对Ladder的监督.....。

菲什曼

哈里斯

亚历山大

德斯特

麦科马克

施泰纳

韦纳

会计/审计

分析财务报表和数据的经验或会计或审计管理经验

财务报告和内部控制制度

☑

业务运营

管理组织或部门的人员、流程和系统的经验，以高效有效地推动业务目标

业务计划的战略、人员配置、支出和执行

☑

资本管理

管理和分配投资者资金或公司财务资源以实现风险调整后收益最大化的经验

资本结构，包括使用债务、股权和在业务条线之间分配的现金，为风险调整后回报具有吸引力的投资提供资金

☑

企业责任

在企业责任事项方面的经验，包括公司治理、环境合规以及员工和社区参与

致力于强有力的公司治理、负责任的商业实践和积极的企业文化

☑

金融专长/素养

财务管理、建模、预测、预算编制或投资方面的经验

金融风险管理、决策和与利益相关者的沟通，包括投资者和借贷和存管关系

☑

Independence

符合SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）的“独立性”标准，决心具备独立于管理层行使判断的能力，并优先考虑股东的最佳利益

管理层和董事会关于业务战略、公司治理和披露的决定

☑

特点、经验和技能

促进董事会对Ladder的监督.....。

菲什曼

哈里斯

亚历山大

德斯特

麦科马克

施泰纳

韦纳

投资市场

全球或美国债务和股票市场的知识和经验、投资策略、投资趋势

在我们经营所在市场的表现，包括CMBS和CLO证券化市场，以及我们对市场波动、经济和市场状况的不利变化以及利率、通货膨胀和信用利差的变化的导航

☑

法律经验

作为持牌律师处理复杂法律问题的经验

洞察商业决策的潜在法律影响、评估外部法律建议以及复杂法律事务的导航

☑

其他上市公司董事会经验

在其他上市公司董事会任职获得的宝贵公司治理洞察力

公司治理、监管合规、战略规划

☑

上市公司高管经历

有在上市公司担任高级领导职务的经验，对公司决策负责并对投资者、监管机构、贷款人和其他利益相关者负责

上市公司运营包括人力资本管理、投资者关系和融资

☑

监管/风险管理

具有识别、管理和缓解风险的专业知识，例如财务、运营、声誉和网络风险，以及监督遵守相关法律、法规和标准的情况

风险缓释策略、遵守法律、法规、政策和程序

☑

特点、经验和技能

促进董事会对Ladder的监督.....。

菲什曼

哈里斯

亚历山大

德斯特

麦科马克

施泰纳

韦纳

REIT/房地产行业经验

在房地产投资信托基金（“REITs”）或房地产收购、所有权、运营、估值、开发、租赁、销售或融资方面的经验，提供对该行业内挑战和机遇的理解

贷款发起、财产所有权和证券投资及REIT合规的商业房地产投资活动

☑

房地产金融经验

评估、构建、定价和获取或发行商业地产相关债务的经验

融资策略和协议以及其商业房地产贷款发起业务

☑

技术

在利用技术提高绩效和效率以及保护组织免受网络威胁和数据泄露方面拥有专长

技术举措，包括网络安全、人工智能和数据隐私

☑

公司治理


阶梯公司治理亮点
独立非执行主席			Ladder股东受益于我们拥有Ladder 1%股份的独立非执行主席的经验和利益一致
不得进行套期保值、衍生品或质押			我们禁止董事、执行官和雇员卖空、衍生品交易、对冲和质押我们的股本证券
稳健的董事会评估			严格的董事会、委员会和董事自我评估流程有助于我们的董事会评估其绩效，并识别和解决任何潜在差距
行政会议			我司独立董事召开常务例会
持股指引			我们为所有执行官和非雇员董事制定了持股准则
告密者政策			凭借匿名电话线和网络举报系统，我们的流程有助于确保举报人的机密性和保护
没有过度			董事不在三个以上上市公司审计委员会任职
没有股东权益计划或“毒丸”			我们没有股东权益计划或“毒丸”
独立董事			根据适用的NYSE和SEC规则，我们的七名董事中有五名是独立的。我们的审计、薪酬和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成
股东参与			我们有一个稳健的全年股东参与流程
继任规划			董事会参与执行官的继任规划

董事会利益一致。我们坚信，与股东保持一致的最有效方法之一是自己投资Ladder的股票。截至2025年12月31日，我们的董事会成员合计拥有Ladder A类普通股的11.2%，这将有效地使我们的董事会公司最大股东—比第二大股东多持股26%.当我们将董事会的利益与我们额外任命的执行官的利益相结合时，我们的内部股东代表比例将增加到11.9%。因此，在我们的季度董事会会议（通常由整个董事会和指定的执行官参加）期间，我们与11.9%的股东进行了接触，其中包括一些最大的投资者。董事会相信，内部管理的房地产投资信托基金的这种所有权水平将使他们的利益与其他股东的利益牢固地保持一致。

我们董事会成员的持股不限于作为其基于股权的薪酬的一部分收到的股票；它们还包括主要在成立之初对Ladder进行的重大个人投资。集体来看，他们的个人投资金额达6750万美元:

•哈里斯先生投资了2500万美元;

•德斯特先生（通过家庭投资工具）投资3500万美元；和

•菲什曼先生投资了750万美元.

截至2025年12月31日，我们董事会的Ladder持股价值为1.564亿美元。不包括上述集体董事会所有权，据我们所知：

•哈里斯先生仍然是梯子的顶级个人股东和第三大股东总体而言，持股价值9000万美元；

•德斯特先生（个人和通过家庭投资工具）是我们的第五大股东，持股价值3960万美元；和

•菲什曼先生和McCormack女士两人分别位列前25大股东之列，持股价值分别为1370万美元和1210万美元。

有关董事会当前所有权的详细信息，请参见“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。另请参阅“高管薪酬—董事薪酬—非职工董事持股指引”，了解有关Ladder董事持股指引的详细信息。董事会还为我们指定的执行官通过了高管持股指南，截至2025年12月31日，他们合计拥有Ladder A类普通股的8.0%。见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—高管持股指引。”

董事会领导.Fishman先生自Ladder成立以来一直担任董事会独立非执行主席。董事会认为，Fishman先生拥有Ladder约1%（1%）的A类普通股，他与其他股东保持一致，并对Ladder面临的问题、挑战和机遇有深入的了解，以确保董事会的时间和注意力集中在其认为最关键的事项上。作为非执行主席，Fishman先生的重要核心职责包括主持董事会会议、指导董事会会议上的讨论并鼓励董事参与和投入、主持定期安排的董事会独立董事执行会议，以及在董事会会议间隙与董事接触以进一步确定审议项目。Fishman先生促进了董事和管理层成员之间强有力和有效的沟通，董事会认为，整体领导结构有效地为董事会提供了对我们业务的充分知情和当前观点，从而增强了其解决战略考虑的能力，并专注于对我们和我们的股东最重要的机会和风险。

董事会认为，授权特定的领导结构对于实现有效监督没有必要，并保留在符合Ladder股东最佳利益的情况下，酌情修改其领导结构的权力。董事会根据适用的事实和情况，包括我们当时任职董事的资格和经验以及我们公司不断变化的需求，在评估和实施董事会的领导结构方面采取了深思熟虑的方法，这些必然会随着时间而改变。

板Structure。董事会由七名董事组成，在2025年期间召开了四次会议。董事会认为，对于一家截至2025年12月31日只有60名员工的公司来说，七人董事会是合适的。这种规模提供了经验和专业知识的多样性，同时，伴随着奇数成员的额外好处，促进了高效和灵活的决策。董事会和提名与公司治理委员会审查董事会的规模和组成，以努力继续满足公司及其股东的最佳利益。如下文所述，公司将在出现空缺时考虑一系列合格候选人。

董事会分为三个级别，每个级别交错服务，任期三年：

•我们的I类董事是德斯特和施泰纳先生；

•我们的二类董事是Fishman和Weiner先生以及McCormack女士；以及

•我们的III级董事是哈里斯和亚历山大先生。

因此，在每次股东年会上只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职。我们董事会的空缺可以通过我们董事会的决议来填补。

与某些可比公司（定义见“高管薪酬——设定高管薪酬——薪酬顾问的角色和使用同行集团数据”）和相当数量的罗素3000公司的做法一致，分类董事会仍然是我们公司治理的一个特点。作为商业抵押贷款REIT领域唯一的投资级公司，Ladder的战略定位尤其有价值，董事会认为Ladder的强劲表现部分是由其治理结构推动的。分类板使梯子在选择战略合作伙伴时具有选择性，提供了稳定性和长期视角。它还为管理层提供了在市场错位时期优先考虑资产负债表强度和流动性的灵活性，而不必担心优先考虑稳定可能会招致短期机会主义。这一结构支持了管理层在近期市场波动期间以纪律严明、战略性的方式运营公司，最终促成了Ladder获得投资级评级。

具体来说，我们的分类板为Ladder提供了：

•稳定性，使董事能够专注于长期优先事项和战略目标，支持Ladder实现并保持其作为唯一投资级评级商业抵押贷款REIT的差异化地位；

•领导的连续性；

•由于减少了对外部压力的脆弱性，增强了董事会的独立性；以及

•从实力地位评估战略机会和与潜在合作伙伴接触的能力，有助于确保任何交易都能反映公司对所有股东的长期价值。

我们大量的内部人所有权——如上所述，董事会和管理层共同拥有11.9%的A类普通股——创造了强大的一致性，补充了分类结构。董事会的每个级别都包括对公司的长期成功进行个人投资的董事。

板子组成。Ladder采用了公司治理准则，该准则描述了公司的董事标准和董事提名流程，在此进行了总结。作为持续治理实践的一部分，董事会评估董事会组成，包括对任期、技能和更新的考虑，以确保继续与公司不断变化的战略需求保持一致。

公司寻求使董事会组成与公司的战略方向保持一致，以便董事拥有与他们将监督和批准的关键战略和运营问题相关的技能、经验和背景。董事候选人通常是根据他们的正直和品格、健全、独立的判断力、在领导角色中的成就记录以及他们的专业和公司专长、技能和经验来选择的ce.

董事会在选择董事时通常考虑的标准包括：

•个人的独立性、判断力、人品的力量、在商界的声誉、道德操守和诚信；

•个人可能拥有的业务或其他相关经验、技能和知识，这将使他们能够有效地监督公司的业务；

•个人的技能组合和个性与其他董事的技能组合和个性的契合度，以建立一个有效和建设性地合作的董事会；和

•个人有能力投入足够的时间，根据该个人在其他公众公司董事会的职业和服务情况，履行阶梯董事的职责。

提名程序.提名和公司治理委员会负责筛选并向董事会推荐公司董事候选人，包括公司股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会一般会按照由其他来源推荐的候选人的相同基础考虑由股东推荐的董事候选人，但前提是，如果第三方有权向董事会提出提名一名或多名董事，则此类董事的选择和提名无需遵守我们的公司治理准则中所述的提名程序。提名和公司治理委员会在制定其董事会成员建议时，会酌情考虑股东、管理层和其他方面的建议和建议，在决定是否推荐他们连任时，也会考虑现任董事的表现。作为其积极主动的治理管理和长期继任规划工作的一部分，委员会还考虑董事会的整体组成，包括任期、技能和观点的平衡，以帮助确保董事会继续有效地监督和支持公司的战略目标。除其他资源外，公司可能依赖其庞大的商业房地产金融和风险管理网络来物色董事会的潜在合格候选人。

在完成面试（包括酌情与其他董事、首席执行官和管理层其他成员进行面试）和对已确定候选人的参考资料检查后，提名和公司治理委员会就候选人向董事会提出建议。全体委员会随后对委员会的建议进行表决。在年度会议之间出现空缺的情况下，经董事会过半数批准的候选人应被任命为一类

并应在指定该类别参选的下一次适用的年度会议上由公司股东提名选举。

董事会独立性。董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会确定，Fishman、Alexander、Durst、Steiner和Weiner先生不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准定义的。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。与这类关系有关的所有事项均在我们的公司治理准则规定的标准范围内。我们的非执行主席主持董事会这些独立董事定期安排的执行会议。

公司执行人员和董事之间不存在亲属关系。

董事会委员会。董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险与承销委员会。董事会已确定，所有委员会成员，不包括在风险和承销委员会任职的公司首席执行官哈里斯先生，根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会委员会成员规则，都是独立的。

所有委员会均根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程以及公司的公司治理准则可在我们的网站ir.laddercapital.com上查阅。

在2025年期间，董事会的每位成员至少出席或参加了75%的董事会会议以及该人员所任职的董事会的每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会举行的会议。各委员会现任主席和成员如下表所示。

董事

审计委员会

薪酬委员会

提名和公司治理委员会

风险及承销委员会

Alan H. Fishman

成员

—

椅子

Brian Harris

—

成员

Mark Alexander

椅子

—

成员

—

Douglas Durst

—

椅子

—

Pamela McCormack

—

杰弗里·施泰纳

—

成员

—

大卫·韦纳

成员

—

审计委员会.

责任。审计委员会通过批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制系统的报告，协助董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制、网络安全、包括人工智能在内的新兴技术风险以及法律和合规职能的事项上履行其法律和信托义务。审计委员会还监督我们的独立注册会计师事务所的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确保独立注册会计师事务所独立于管理层，包括选择审计业务合作伙伴，确保该合作伙伴每五年轮换一次，并审查和批准非审计费用和服务。审计委员会还编制了本委托书中包含的审计委员会报告。

成员和会议.我们的审计委员会目前由Alexander先生（主席）、Fishman先生和Weiner先生组成。董事会已确定，Fishman先生和Alexander先生符合SEC对审计委员会财务专家的定义，我们审计委员会的所有成员均符合SEC和NYSE规则适用要求下的独立性和财务知识要求。

由于审计委员会成员的相关技能和经验，董事会将上述职责委托给审计委员会。他们的集体专长，包括会计和审计管理，熟练分析财务报表和数据，以及在财务管理、建模、预测、预算编制和投资方面的丰富背景，使他们能够很好地监督公司的财务报告和内部控制系统。菲什曼先生在金融服务行业拥有广泛的职业生涯，曾在区域和国家银行担任高级管理职位。韦纳先生的职业生涯始于精算领域，拥有超过30年的投资行业经验。Alexander先生，注册会计师（非在职），也带来了重要的技术和运营经验。Alexander先生的技术专长为审计委员会监督公司的技术举措以及网络安全和数据隐私计划提供了宝贵的见解。

审计委员会在2025年期间共召开了四次会议。

薪酬委员会.

责任。除章程规定的其他职责外，薪酬委员会确定我们的一般薪酬政策，并向董事会建议向我们的董事、首席执行官和其他高级职员提供的薪酬。薪酬委员会还审查并向董事会建议对我们的董事和高级职员进行基于股权的薪酬。根据其章程，薪酬委员会有权保留外部法律、会计或其他顾问或专家，包括薪酬顾问，这是它认为履行职责所必需的，而无需征求董事会的批准。更多信息请见下文“高管薪酬——设定高管薪酬”。

成员和会议.我们的薪酬委员会目前由德斯特先生（主席）、菲什曼先生和施泰纳先生组成。董事会已确定，我们薪酬委员会的所有成员均符合纽交所和SEC规则适用要求下的独立性标准。

由于其成员的相关技能和经验，董事会将上述职责委托给薪酬委员会。他们的综合专业知识，跨越业务运营、上市公司高管、法律和董事会经验，以及REIT/房地产行业实践，使他们能够有效地监督公司高级职员、董事和员工的薪酬和福利，这对于留住和发展我们熟练和有才华的团队至关重要。委员会成员的房地产经验为他们提供了该行业内可能影响员工薪酬和保留的挑战和机遇的视角。德斯特组织主席德斯特先生对吸引和留住顶级人才的重要性表现出了敏锐的理解。菲什曼先生此前是一名上市公司高管和上市公司董事会成员，他为公司决策和战略带来了问责制，包括在员工薪酬和福利领域。施泰纳先生曾担任全球律师事务所的合伙人，担任管理和实践领导职务，他为我们的投资、业务运营以及员工薪酬和保留策略提供了宝贵的见解。

薪酬委员会在2025年期间举行了一次会议。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。除标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的关系外，薪酬委员会的成员均不是或一直是公司的执行官，也没有任何关系需要公司根据S-K条例第404项进行披露。公司的任何行政人员均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，该实体的一名行政人员在2025年期间曾担任公司董事或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会.

责任。财政年度结束后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐本委托书中指定的被提名人，以供选举进入董事会。如下文进一步讨论，提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会领导董事会、其委员会和董事的年度自我评估，并利用这一过程的结果帮助完善和改善董事会及其委员会的运作。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则，并就公司治理事项向董事会报告和提出建议。该委员会每年都会与市场实践（包括其他罗素3000公司）以及股东和代理顾问的观点进行比较，评估Ladder的公司治理实践。

成员和会议.我们的提名和公司治理委员会目前由德斯特先生（主席）和亚历山大先生组成。提名和公司治理委员会完全由满足纽交所董事独立性标准的董事组成。

由于提名和公司治理委员会成员的相关技能和经验，董事会将上述职责授予该委员会。委员会成员结合了企业责任、房地产、资本管理和监管/风险管理方面的专业知识。他们可以有效地监督和评估公司的公司治理实践、对股东关切的回应和治理披露。德斯特先生作为德斯特组织主席广泛参与环境管理，提供了对涉及公司企业责任的利益相关者具有重要意义的问题和机会的独特视角和洞察力。Alexander先生在Depository Trust and Clearing Corporation、Euroclear、LCH.Clearnet、European Securities Clearing Corporation、Government Securities Clearing Corporation和参与者信托公司等组织的董事会服务，使他在公司和市场治理方面拥有丰富的经验。两位董事在各自的角色中，在熟练应对一系列利益相关者方面拥有丰富的经验。委员会成员在管理和分配投资者资金或公司财务资源方面的经验，加上他们在监管/风险管理方面的专业知识，使他们能够从公司和我们的利益相关者的角度提供见解。他们来自房地产行业的洞察力进一步贡献了实践知识和同行实践意识。

提名和公司治理委员会在2025年期间举行了一次会议。

风险及承销委员会.

责任。风险和承销委员会审查我们的内部风险报告并评估风险管理策略，如下文“—董事会对风险管理的监督”中更全面地描述。此外，它还审查和批准：（i）超过5000万美元的贷款；（ii）超过2000万美元的房地产股权投资；（iii）超过1.06亿美元的AAA级证券头寸；（iv）超过5100万美元的所有其他投资级证券头寸；（v）在非评级或次投资级证券的情况下，任何单一类别的任何单一发行超过（x）2100万美元和（y）Ladder有权作出投资决策的各自Ladder子公司或其他实体的总资产净值的10%中的较小者。委员会还批准对房地产相关企业债务的总投资超过8000万美元，以及对房地产相关股本证券的总投资超过5000万美元。

成员和会议.我们的风险和承销委员会目前由菲什曼先生（主席）和哈里斯先生组成。

由于其成员的相关技能和经验，董事会将上述职责授予风险与承销委员会。委员会成员结合了房地产、投资市场以及资本、金融和监管/风险管理方面的专业知识，有资格有效支持董事会监督公司及其子公司的风险管理和承保政策及做法。Harris先生在房地产和金融市场拥有40年的经验，在创立Ladder之前曾在Ladder和多家投资银行的商业房地产集团监督商业房地产投资和交易活动。Fishman先生曾担任多家区域和全国性银行的高管和董事会成员，在房地产领域拥有丰富的经验，包括曾担任布鲁克林海军造船厂发展公司和Meridian Capital Group的董事长。

所有贷款和房地产投资，包括提交给风险和承销委员会的投资，都需要得到我们投资委员会的批准，该委员会由Harris先生；总裁McCormack女士；首席信贷官Michael Scarola；以及承销和贷款投资组合经理主管Craig Robertson组成。

该风险和承销委员会努力根据交易要求，至少每季度或根据需要更频繁地举行会议。

继续教育。在每次董事会会议上，董事会成员和管理层利用他们的经验和专业领域相互通报当前事件和最近的行业发展，并分享他们的观点。管理层讨论每个阶梯业务线的方面和绩效，并定期就某些业务领域，例如融资和资产管理提供更深入的介绍。我们的董事会和委员会也会收到来自第三方顾问的适用更新，包括薪酬委员会的薪酬顾问、外部法律顾问和我们的独立注册会计师事务所。

董事会评估。每年，我们的董事会都会进行严格的自我评估过程。这一过程由提名和公司治理委员会监督，并由具有公司治理经验的外部法律顾问进行。绩效评估征求董事关于董事会及其委员会的绩效和有效性的匿名意见。来自这一评估过程的洞察力为董事会持续评估其组成和长期更新计划提供了信息，确保董事会继续拥有正确的技能、经验和观点组合，以有效监督公司的战略。

董事会和委员会两级的议题包括：

•会议的时间安排和议程；

•会议资料质量；

•作文；

•问责制和有效性；

•领导和委员会结构；

•行为标准；

•董事教育机会；

•董事会薪酬；以及

•第三方顾问质量。

我们的个别董事自我评估要求每位董事反思影响其在董事会上的表现和对董事会的贡献的品质，包括：

•独立性；

•准备；

•知识和专门知识；

•出席和时间承诺；

•股东一致；

•判断和技巧；以及

•对集体决策的参与和贡献。

提名和公司治理委员会审查评估过程的结果和反馈，这些结果和反馈以匿名方式汇编，并酌情提出改进建议。审计委员会认为，这一年度评估过程支持其有效性和持续改进。

年度公司治理评估.我们的提名和公司治理委员会负责监督对我们的公司治理实践进行的全面年度评估。作为这次审查的一部分，委员会：

•接收由我们的内部和外部法律顾问准备的演示文稿，该演示文稿将我们的公司治理实践与标普 500和其他罗素3000公司的实践以及领先的代理咨询公司的建议进行比较；

•考虑我们与股东就各种公司治理事项进行接触的反馈；

•对比我们相对于同行的高内部人持股水平；以及

•与全体董事会讨论并批准对我们公司治理实践的任何变更。

董事会和提名与公司治理委员会旨在平衡股东和代理咨询公司的观点与他们自己对什么最能支持公司和长期价值创造的判断，董事会认为Ladder的强劲表现部分是由其治理结构驱动的。因此，当标准化治理框架可能无法充分反映已取得成果的做法时，董事会优先考虑长期价值创造。此外，我们认为Ladder获得主要评级机构的投资级信用评级，以及我们首次发行投资级债券的强劲需求和有利的二级交易表现，反映了对Ladder风险管理、管理稳定性和保本的信心。

投资级评级反映了健全的治理。我们认为，Ladder在2025年获得投资级信用评级，使Ladder成为唯一的投资级商业抵押贷款REIT，反映了信用评级机构和债券市场参与者的信心，他们应用了严格的、以风险为重点的治理标准。我们认为，这些参与者评估治理时特别强调：管理质量、稳定性和深度；风险管理纪律和往绩记录；资本结构审慎性和资产负债表实力；以及信用表现和本金保全。我们认为，这些原则推动了Ladder取得的成就，包括与同行相比拥有同类最佳的账面保值和过去五年最低的累计信用损失，这些原则为传统的股权治理框架提供了一个互补的视角，并且对于像Ladder这样的投资级、以信用为重点的业务特别相关。

董事会认为，Ladder的治理结构为其里程碑做出了贡献。该公司的分类董事会提供了稳定性和长期视角，这支持了管理层对资本配置和风险管理的严格方法。大量的内部人所有权，董事会和管理层共同拥有我们A类普通股的11.9%，在REIT领域处于最高水平，这在领导层和股东之间创造了直接的一致性。Ladder的治理实践还优先考虑通过严格的承保和保守的杠杆来保护资本，并建立一个能够通过市场周期产生有吸引力的风险调整后回报的有弹性的资产负债表。经验丰富的管理团队成功驾驭了多个信贷周期，同时保持了公式化的薪酬结构，该结构将薪酬与可分配收益、平均账面权益和日均权益市值等绩效指标直接挂钩。董事会认为，投资级信用评级和跨多个市场周期的一致经营业绩所反映的这些治理做法符合所有利益相关者的长期利益。

董事会监督风险管理。董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。董事会与管理层一起负责监测和评估短期、中期和长期战略风险敞口，包括信贷、流动性、运营和资产/负债匹配方面的风险敞口。管理层应董事会邀请出席董事会会议，并可处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。管理层向风险与承销委员会提供财务风险管理和合规报告，这些报告包含在董事会的会议材料中，并由Ladder的首席财务官（“CFO”）在每次董事会会议上进行讨论。分析内容包括利率和交易对手风险管理、契约合规性、与REIT身份相关的合规性以及遵守经修订的1940年《投资公司法》等项目。董事会及其委员会根据需要与外部专家协商，以应对现有风险和/或预测未来的威胁和趋势。

审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还有责任监测适用法律和监管要求的遵守情况，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的要求，并与我们的独立审计师一起审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。

审计委员会和提名与企业管治委员会负责根据公司面临的治理风险以及公司旨在应对此类风险的政策和程序的充分性，定期评估公司的企业管治政策和程序。薪酬委员会评估和监测我们的薪酬政策和计划，除其他目标外，旨在确保员工与股东和人才敬业度保持一致，降低留用风险并支持招聘。提名和公司治理委员会负责制定和定期审查包括首席执行官在内的关键公司高管的继任计划。风险和承销委员会评估和监测我们的风险管理策略，包括但不限于旨在减轻信贷、利率、流动性和交易对手风险的策略，以及如上所述的重大规模投资。

董事会对网络安全的监督。Ladder有一个网络安全风险管理程序，旨在评估、识别、管理和治理来自网络安全威胁的重大风险，包括与人工智能相关的风险。正如我们在2025年年度报告中进一步描述的那样，我们的网络安全风险管理计划是我们整体风险管理计划的关键组成部分。Ladder利用一个高级网络安全团队（“网络安全团队”），该团队由首席技术官（“CTO”）、首席行政官和总法律顾问、首席合规官和高级监管顾问（“CCO”）以及来自Ladder外包技术公司的高级代表组成。网络安全团队维护Ladder的网络安全计划，该计划旨在识别、检测和管理网络安全风险。

审计委员会代表董事会负责监督公司评估和减轻网络安全风险的战略，如审计委员会章程所述。审计委员会每季度或根据需要收到CTO提供的有关公司根据当前网络安全威胁形势面临的网络安全风险的最新信息，以及公司为管理这些风险而采取的措施的状态。

道德守则。我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的道德准则，以及高级财务人员的道德准则。这两个代码的全文可在我们的网站ir.laddercapital.com上查阅。我们打算在我们网站的同一位置或根据适用法律的要求披露未来对我们的道德守则的某些条款的修订，或对与我们的董事和执行官相关的某些条款的豁免。我们的CCO负责监督我们的合规计划，我们认为该计划的设计是合理的，可以充分应对适用的风险。她还查明并处理了违反我们道德准则的行为。此外，我们的CCO每年都会评估我们的合规计划并建议更改以供审计委员会批准。由于我们的合规计划也作为我们注册投资顾问的合规计划，我们接受第三方监管咨询公司的年度合规计划审查，其中包括我们的道德准则政策和程序。

内幕交易政策。公司有内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员、雇员和承包商以及公司本身对其证券的购买、出售和其他处置。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本与我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并存档，作为附件 19.1。

股东参与和对股东反馈的回应

股东参与。我们的董事会认为，寻求和考虑股东反馈对于推动长期增长和创造股东价值至关重要。我们的股东参与计划是一个稳健的全年流程，包括全年与股东举行的会议，在此期间，我们鼓励就股东认为最重要的问题进行持续、有意义的对话。

我们的首席执行官、总裁、我们的高级投资者关系团队和董事会通过以下方式定期与股东互动：

•季度财报电话会议；

•一对一的会议、电话等往来通信；

•出席和参加投资者会议；以及

•我们的年度股东大会。*

*鼓励全体董事出席年会，2025年5名董事出席。

我们维护一个全面的投资者关系网站，其中包括介绍性概述演示以及以易于阅读的格式提供补充收益数据的演示。我们鼓励投资者通过我们的投资者关系网站、电话号码和电子邮件参与。投资者咨询由我们的资本市场董事总经理监督，并由包括我们的首席财务官、首席行政官和总法律顾问在内的主要高管以及组成我们投资者关系团队的其他高级人员进行审查。对投资者询问和股东参与的这种高度关注表明我们致力于优先考虑股东沟通并及时解决投资者的询问。

我们的股东群分布广泛，截至2025年12月31日，也就是最近的附表13G/13D报告截止日期，只有包括我们的首席执行官Brian Harris在内的四名股东拥有Ladder超过5%的股票。在2025年和2026年第一季度期间，我们与许多Ladder的A类普通股和公司债券的机构持有人进行了直接接触，我们打算继续与那些要求有机会与我们交谈的人进行直接沟通。

我们还：

•参加各金融机构主办的投资者会议；以及

•在会议或单独的一对一投资者会议或电话会议上与买方投资者账户会面。

在每次年会之前，我们董事会的非执行主席菲什曼先生（也是我们的薪酬、风险和承销以及审计委员会的成员）和我们的首席行政官兼总法律顾问波尔塞拉女士为我们最大的机构股东提供了讨论公司在公司治理和高管薪酬方面的战略并回答任何问题的机会。Fishman先生和Porcella女士直接与通过视频会议或电话会议做出肯定回应的股东进行接触。2025年，我们对股东参与的承诺保持稳健，Fishman先生和Porcella女士与我们的二十（20）家最大机构投资者进行了接触，在2025年年会之前，他们合计持有我们约46%的流通股。

除了会前外联，公司在每次年会后都会进行股东参与。在2024年年会之后，公司与代表我们流通股约30%的投资者进行了接触。该公司为每位投资者提供了提出问题和分享反馈的机会。在2025年年会之后，公司扩大了与代表我们流通股约45%的投资者的联系。所有外联百分比均不包括管理层和董事会持有的股份，后者占已发行A类普通股的11.9%。外联占流通股的比例从约30%同比增加至约45%，反映出公司致力于加强其在薪酬投票之间的参与努力。2025年召开的电话会议为与我们互动的投资者提供了分享详细反馈的机会，并就Ladder的公司治理、高管薪酬、整体业务战略等提出了问题。这些讨论的反馈为下文和“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬——薪酬发言权投票结果”中所述的响应行动提供了依据。

对股东反馈的回应.我们的董事会审查我们的年度会议结果、持续的股东反馈以及公司治理和薪酬趋势，以帮助推动和发展我们的股东参与优先事项。在我们的2025年外展期间，股东的优先主题包括Ladder的分类董事会结构及其在支持问责制和长期业绩方面的作用、董事会任期和更新规划、薪酬发言权和频率发言权、高管薪酬与公司业绩相对于同行的一致性，以及Ladder的独特特征如何为我们的治理方法提供信息。

自我们上次发表代理声明以来，我们继续征求并周到地回应股东的反馈，包括以下主题。我们重视并仔细考虑所有股东的反馈，包括我们最大的股东，也就是我们的管理团队和董事会。虽然我们尊重投资者的各种观点，但我们认识到，不同的观点可能会导致相互矛盾的建议和结论，即使基于同一组事实。


投资者问我们解释一下.....。			. . .我们是如何回应的
Ladder的分类董事会结构如何支持问责制和长期业绩.....。			•解释说，我们认为我们的业绩部分是由我们的治理结构驱动的：我们的分类董事会为公司提供了在市场压力时期优先考虑资产负债表实力的灵活性，并在选择战略合作伙伴时具有选择性，这作为我们行业中唯一的投资级公司特别有价值。见“董事、执行官与公司治理—公司治理—董事会Structure。”
董事会如何处理任期和茶点规划.....。			•确认董事会将任期和组成视为其长期战略和更新规划的一部分。参见“董事、执行官和公司治理——公司治理——董事会组成”、“——提名流程”和“——董事会评估”。 •在每位董事传记中增加了“资格和贡献”部分，以展示董事会为每位董事持续服务的基础，并为股东提供更大的透明度，了解每位董事为董事会带来的具体技能和经验。见“董事、执行官和公司治理——董事。” •在“董事、执行官和公司治理——股东参与和对股东反馈的回应”下移动了“对2025年股东投票的回应”部分，以更全面地了解我们对股东的外联和响应能力。


投资者问我们解释一下.....。			. . .我们是如何回应的
为什么Ladder继续认为三年一次的Say-on-Pay频率是合适的.....。			•强调了我们在股东总回报、投资级信用评级和账面保值等关键指标上优于同行的表现，以及保留交付这些结果的管理团队的重要性。见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—设置高管薪酬—薪酬发言权投票结果”和“高管薪酬—薪酬讨论与分析—设置高管薪酬—频率发言权投票结果”。 •自2024年薪酬投票以来，公司已将股东外联规模同比增加约50%，从2024年年会后约30%的流通股增加到2025年年会后的约45%，这表明每三年一次的周期为就薪酬事项进行有意义的股东对话提供了机会。另见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—设置高管薪酬—按频率投票结果。”
高管薪酬如何与公司业绩相对同行保持一致.....。			•强调了在股东总回报、投资级信用评级和账面保值等关键指标上持续优于同行的表现。见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—设置高管薪酬—公司业绩。” •鉴于Ladder作为唯一一家具有投资级评级的内部管理的商业抵押房地产投资信托基金的地位，解释了我们在寻找合适的同行公司进行比较方面所面临的挑战。参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬——薪酬顾问的角色与同行群体数据的使用。”
Ladder的鲜明特征如何为其治理方式提供信息.....。			•致力于在这份代理声明中更彻底地讨论Ladder的独特特征，包括我们的内部管理结构、重要的内部人所有权、差异化表现以及这些项目如何帮助我们实现投资级评级。 •补充了“董事、执行官和公司治理——公司治理——投资级评级反映了健全的治理”，解释了我们认为债券持有人和评级机构如何评估治理，重点是管理质量、稳定性、风险管理纪律、资本结构审慎性和信用表现。另见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬——薪酬发言权投票结果。”

对2025年股东投票的回应

虽然Fishman先生在我们的2025年年会上获得了47.43%的投票支持，但公司没有收到任何关于他担任非执行主席资格的负面反馈。我们了解到，投票可能受到了股东对我们高管薪酬结构和公司治理更广泛方面的看法的影响——董事会的集体决定，而不是菲什曼先生的个人贡献。

我们认为，Ladder在2025年获得投资级信用评级——成为唯一一只投资级评级的商业抵押贷款REIT ——代表了对董事会治理、薪酬和战略决策的最有意义的验证。董事会认为，这一酝酿多年的里程碑反映了在菲什曼先生作为独立非执行主席的领导下，Ladder领导团队的纪律执行。

菲什曼先生的领导能力在克服复杂挑战方面发挥了重要作用，包括新冠疫情和不断变化的商业房地产市场动态，最终形成了我们的投资级评级。作为在Ladder成立时投资750万美元并拥有我们大约1%的A类普通股的重要股东，他的利益仍然与其他股东保持强烈一致。董事会认为，真正的一致性——以Ladder领导层持有的大量所有权股份为证明——是最强大和最有意义的治理机制之一。

与董事会的沟通。任何拟用于董事会、其任何委员会或董事会任何个人成员或成员的事项，应通过Investor.Relations@laddercapital.com发送至公司秘书、投资者关系部c/o，并请求将通信转发给预期的收件人或收件人。一般而言，任何交付公司以转发给董事会或特定董事会委员会或成员的股东通讯将按照股东的指示转发。然而，公司保留不向董事转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。

执行干事

以下列出有关公司执行人员的信息。这些人构成我们的“指定执行官”，用于此处列出的薪酬讨论和分析以及薪酬表。有关Harris先生和McCormack女士的履历信息可在题为“董事、执行官和公司治理——董事”的部分中找到。

姓名

截至年会年龄

与公司的立场

Brian Harris

首席执行官

Pamela McCormack

总裁

Paul J. Miceli

首席财务官

Robert Perelman

资产管理主管

Kelly Porcella

首席行政干事、总法律顾问和秘书

传记

保罗·J·米切利。Miceli先生于2021年3月被任命为Ladder的首席财务官，并于2019年7月被任命为财务总监。在加入Ladder之前，Miceli先生曾在科勒尼不动产，Inc.的会计和财务部门担任董事总经理，并于2017年1月至2019年6月受雇于该部门。他此前曾担任NorthStar Asset Management Group副CFO，于2011年5月至2017年1月任职，并于2004年9月至2011年5月任职于Ernst & Young LLP房地产审计业务经理。Miceli先生在商业地产金融领域拥有超过21年的经验。Miceli先生是注册会计师（非在职），获得特拉华大学会计学学士学位。

Robert Perelman。Perelman先生是Ladder的联合创始人，在Ladder于2008年10月成立时被任命为资产管理主管。在组建Ladder之前，Perelman先生曾于2007年6月至2007年10月担任UBS Securities LLC的董事和资产管理主管，此前在DRCM推出之前，曾于2006年4月至2006年6月担任董事和资产管理主管。在重新整合至UBS Securities LLC之前，Perelman先生于2006年6月至2007年6月期间担任DRCM的董事和资产管理主管。在该职位上，Perelman先生管理着一个团队，负责全球所有商业房地产投资的投资组合管理。Perelman先生在商业房地产金融领域拥有超过37年的经验。Perelman先生获得了锡拉丘兹大学电信管理学士学位和福特汉姆大学法学院法学博士学位。

Kelly Porcella.Porcella女士于2019年4月被任命为首席行政官，2016年3月被任命为总法律顾问，此前自2013年12月起担任协理总法律顾问。Porcella女士帮助管理公司的日常运营，主要负责公司的公司治理、网络安全、人力资源、高管薪酬、法律和监管监督以及公司战略举措的执行。在2009年3月加入Ladder之前，Porcella女士曾在DRCM和UBS Securities LLC工作，是负责管理公司资产负债表资产的团队成员。Porcella女士在商业房地产金融领域拥有超过19年的经验。波尔塞拉女士此前曾在圣约翰马通家庭房地产法律研究所顾问委员会任职。波尔塞拉女士获得了市场营销学士学位，优等生, 来自圣约翰大学Peter J. Tobin商学院，法学博士，优等生，来自圣约翰大学法学院。

继任规划

董事会认识到发展和保留一支能够执行我们的战略愿景并推动为我们的股东创造长期价值的强大领导团队的重要性。董事会，包括通过提名和公司治理委员会，以及我们指定的执行官，监督我们的管理层继任规划过程，该过程旨在识别、发展和提拔来自我们组织内部的高潜力人才，并酌情吸引外部候选人。董事会定期在其会议上讨论继任规划，以及与人力资本管理相关的其他主题。

我们的招聘理念强调长期成果，同时对专业和个人发展进行大量投资。截至2025年12月31日，我们有40%的员工在我们这里工作超过10年。我们的组织结构旨在促进员工敬业度，我们致力于从公司内部培养人才有助于

确保拥有一批准备晋升的经验丰富的专业人员。事实上，多年来，我们的总裁和首席财务官等关键离职高管的角色一直由我们内部开发的人才成功且始终如一地担任。管理人员，平均拥有超过25年的行业经验和14年的公司任期，体现了我们对内部增长的奉献精神，许多这样的领导者通过公司的各种角色上升，责任越来越大。我们的领导人主要以股票形式获得报酬，寻求使他们的利益与我们的股东保持一致。我们认为，我们团队的稳定性和深度是Ladder在2025年获得投资级信用评级的一个因素——成为唯一一只投资级评级的商业抵押贷款REIT ——这支持了我们的继任规划和人才发展方法。评级机构、贷方和股票分析师都认可了Ladder由经验丰富的专业人士和高级管理团队组成的深厚板凳，投资级评级反映了对我们整个领导团队实力的信心，而不仅仅是任何一个人。多年来，有关哈里斯先生的“关键人物”风险的提及已基本平息，我们认为这反映了他们对公司强大和多元化领导能力的信心。

我们对继任计划有一种深思熟虑和全面的方法，涵盖了我们组织的各个层面，从我们指定的执行官到我们的部门负责人和其他关键员工：


继任规划要素			包括
内部人才发展。我们投资于员工的长期成长和发展，强调从内部推动。我们为我们的员工提供各种项目和机会，以增强他们的技能，扩展他们的知识，并推进他们的职业生涯。			•一个指导计划，将初级员工与不同部门的成长领导者配对，促进跨职能协作和学习； •由总裁对部门负责人进行一对一和分组培训，重点培养超越首要职责的管理技能； •培训中层管理人员，以便根据需要无缝地进入高级管理职位，促进关键职位的强大内部管道和公司内部的平稳过渡； •对员工进行关于基本任务的主动交叉培训，以便在主要个人无法获得的情况下提供连续性，并为员工提供超出其主要角色的宝贵学习机会； •高级雇员培养和管理与关键利益相关者关系的机会，包括银行、评级机构、股东和债券持有人； •领导力发展会议； •专业执照、会籍、订阅、培训计划、会议、课程报销； •定期的信息交流会，涵盖从市场趋势到部门概览的主题，服务教育，培养对当前主题的认识，并在员工个人角色之外发展深度； •暑期实习和全年法律实习项目，为初级员工提供培养管理技能的机会； •全公司范围内的内联网和培训图书馆；以及 •参与跨职能团队项目，让员工了解我们业务和运营的不同方面。
内部人才评估。我们对各级员工进行评估，以评估他们的表现、潜力以及对未来角色的准备情况。			•来自管理者和同行的实时绩效反馈和辅导；以及 •一个人才审查流程，确定高潜力员工及其发展需求，以及关键职位的潜在继任者。
外部人才获取。虽然我们更倾向于内部填补职位，但我们可能会在必要时通过外部招聘来补充我们的人才库。			•根据需要从我们组织外部吸引和招聘合格候选人的潜在来源和策略，例如推荐或招聘人员；和 •暑期实习和全年法律实习计划，作为Ladder潜在雇员的人才管道。
人才保留.我们相信，我们强大的企业文化、晋升机会以及具有竞争力的薪酬和福利，使Ladder成为理想的工作场所。			•晋升机会； •以股票为基础的薪酬，旨在使员工的利益与我们的股东的利益保持一致；以及 •具有竞争力和吸引力的一揽子福利。

行政赔偿

在本节中，我们为我们的股东提供信息，以了解我们的补偿政策。我们还讨论了截至2025年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称为我们的“指定执行官”）获得的薪酬。

我们指定的2025年执行官为：

• Brian Harris，首席执行官；

• Pamela McCormack，总裁；

• Paul J. Miceli，首席财务官；

• Robert Perelman，资产管理主管；和

•Kelly Porcella，首席行政官兼总法律顾问。

本节包括我们的薪酬讨论和分析，其中解释了我们如何以及为什么向我们的指定执行官支付他们在2025年的努力，以及薪酬表和随附的说明，其中详细说明了我们在2025年向我们的指定执行官支付的具体薪酬金额和类型。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们指定执行官2025年高管薪酬政策和决定的关键原则和因素。以下讨论应与本代理声明中提供的其他信息一起阅读，包括补偿表和这些表的脚注中的信息。

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划包括但不包括以下图表中描述的特征：


行政补偿方案
包括			不包括
•按绩效付费			◦无最低付款保证
•股东对齐和反馈			◦综合计划中没有自动重载（“常青”）规定
•公式化和一致的方法			◦在归属前不支付应计股息
•内部管理			◦不得对公司A类普通股进行套期保值或质押，或从事与之相关的衍生交易
•持股指引			◦没有过多的附加条件
•追回政策			◦没有养老金福利
•指定执行官向非执行员工分配合同薪酬的历史分配
•同行组数据
•独立薪酬顾问

补偿理念与目标

我们的薪酬委员会每年都会向董事会提出对我们指定执行官的薪酬建议。该公司努力确保其赔偿方案简单透明。我们的薪酬理念是使高管薪酬与我们股东的利益保持一致，因此，激励我们的高管实现董事会认为是长期股权价值主要决定因素的财务目标，同时避免不谨慎的风险承担。我们的高管薪酬计划的主要目标是聘用和留住有才华和经验丰富的高管，他们有动力实现或超过我们的短期和长期公司目标。我们的高管薪酬计划旨在：

•强化强烈的按绩效付费导向（包括不保证最低支付的激励薪酬）；

•奖励我们的指定执行官持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力；

•使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；和

•鼓励我们的指定执行官长期留在我们身边。

设定高管薪酬

在为我们指定的执行官建议2025年的薪酬金额时，薪酬委员会认为：

•公司业绩；

•公司目前的薪酬安排（包括基于绩效的薪酬和与雇佣协议相关的谈判安排）；

•公司的保留目标；

•我们指定的执行官的个人表现、角色、职责和经验；

•可比公司的薪酬和业绩以及业务可比公司的业绩（各自定义如下）；

•Our named executives ' waiver of their annual cash bonuses，receiving only equity based incentive compensation for 2021 and 2022，while guiding Ladder through the impact of the COVID pandemic；

•我们任命的执行官拥有大量A类普通股，特别是哈里斯先生，他的初始投资为2500万美元，是Ladder最大的个人股东和整体第三大股东，据我们所知，麦科马克女士是前25名股东；

•我们指定的执行官历史上将其合同激励薪酬的一部分分配给非执行员工，以进一步推动全公司与股东的一致性，并促进所有组织层面的共享成功；

•商业地产金融REIT板块整体环境；以及

•股东反馈，包括我们的2024年Say-on-Pay股东咨询投票结果。

公司业绩.在为我们指定的执行官提出2025年薪酬建议时，薪酬委员会普遍审查了公司的业绩、公司与业务可比公司（定义见下文）相比的业绩结果以及商业房地产金融REIT部门的整体环境。薪酬委员会还考虑了Ladder在股东总回报、投资级信用评级和账面保值等关键指标上相对于同行的优异表现，将这些结果视为验证了公司的薪酬结构正在为股东推动正确的结果。在审查公司2025年业绩时，薪酬委员会重点关注了以下收益指标和值得注意的2025年亮点：

•我们的可分配EPS12025年为每股0.84美元；

•我们的可分配收益12025年为1.099亿美元；

•我们的税后可分配平均股本回报率（“税后可分配ROAE”）1截至2025年12月31日止十二个月为7.1%；及

•管理层继续强调主要从具有目标调整杠杆的高级担保资产中产生具有吸引力的风险调整后税后可分配ROAE12倍-3倍的比率。2025年期间，我们调整后的杠杆1比率平均1.6x1在每个季度末。

值得注意的2025年亮点

业绩和股东价值创造仍领先

•按股东总回报计表现最佳的CRE按揭房地产投资信托基金。Ladder的一年和三年股东总回报均大幅超过其业务可比公司（定义见下文）。

•领先的CRE Mortgage REIT税后可分配ROAE。全年实现了7.1%的税后可分配ROAE，反映了我们业务可比公司的强劲表现，同时由于强劲的贷款偿还，保持了强劲的流动性和更精简的资产基础。

•一流的账面保值。在三年内保持基本持平的未折旧账面价值，而商业可比公司在CECL准备金和已实现亏损的推动下平均下降约20%。

获得投资级评级，成功执行首期投资级债券发行

•获得投资级评级。获得穆迪（Baa3）和惠誉（BBB-）的投资级评级——使Ladder成为唯一一家投资级评级的商业抵押贷款REIT ——并于2026年1月从标普上调至BB +，比投资级低一级。2

•完成首次投资级债券发行。发行5亿美元于2030年8月到期的高级无抵押票据，票面利率为5.50%（较美国国债高出167bps）—— Ladder历史上最紧的发行利差。

•显着的投资者需求。此次首次发行产生了超过35亿美元的订单，凭借多元化、高质量的投资者基础，获得了超过5.5倍的超额认购。自收盘以来，我们的债券表现良好，较美国国债的交易紧张程度高达约100个基点，到2025年底，其表现超过可比评级的股票REIT债券近两倍。

•扩大资本准入。将Ladder确立为投资级债券市场公认的发行人，为未来增长提供了获得更深入、更稳定的资本基础的途径，并加强了Ladder与借款人和交易对手的竞争地位。

1这一财务指标不是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的。有关这一非GAAP财务指标的更多信息，包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附件A。

2该等评级并非建议买入、出售或持有公司或其附属公司的任何证券。相关评级机构可随时对评级进行修正或撤销。任何评级机构的报告均未通过引用并入本文。

强劲的资产负债表&流动性

•最低的资金成本。在同行中保持最低的资金成本，增强了我们对已部署资本产生有吸引力回报的能力。

•扩大了无担保借款能力。在2025年和2026年期间，我们的无担保信贷能力显着增长。2025年初，我们将循环信贷额度提高到8.5亿美元。在获得投资级评级后，该工具自动转换为投资级条款，在没有附属担保人或资产质押的情况下将定价降低至SOFR + 125个基点。2026年初，我们通过手风琴功能将左轮手枪再扩大了4亿美元，并在银团中增加了三家新银行，使总循环能力达到12.5亿美元。在同一修正案中，我们签订了一项新的无担保延迟提款定期贷款工具，允许借款高达2.75亿美元，新的手风琴功能允许额外发放总额高达5亿美元的定期贷款。总的来说，我们认为6.75亿美元的新无担保资本承诺进一步加强了我们扩大贷款发放的能力，并反映了我们的贷款合作伙伴对Ladder纪律严明的商业模式的信心。

•多数无担保债务。截至2025年12月31日，我们71%的债务是无担保的，这使Ladder能够独立于有担保融资和CLO市场运营，并迅速行动以满足客户需求。

•适度的杠杆和稳健的流动性。维持平均1.6倍的调整后杠杆，年底总流动性超6亿美元，为增长和市场机会提供了灵活性。我们庞大的未设押资产基数（占总资产的81%）支持资产负债表的灵活性和金融韧性。

强劲的起源表现

•发起了14亿美元的新贷款。在2025年发起了14亿美元的新贷款，其中包括下半年的近9.5亿美元，这分别是我们自2021年以来的最高年度发起和三年多来最好的两个季度表现。

•重启的导管程序。发起了6400万美元的管道贷款，这些贷款被出售为证券化，产生的收益证明了多元化的收入能力。

•强化发起平台。战略员工扩大了发起能力并深化了人才管道，以支持持续增长。

强劲的信贷表现和资产管理

•累计信用损失最低。实现了过去五年商业抵押REIT同业中最低的累计信用损失，显示了一致和纪律严明的信用管理。

•非应计余额低。总资产3%以下的非应计贷款余额，体现了纪律性承销和主动性资产管理。

•盈利的资产管理。在整个投资组合中执行了主要的租赁活动，并通过成本管理提高了房地产资产的价值。

基于绩效的薪酬。公司的高管薪酬计划旨在与公司的业绩保持一致。根据我们的运营子公司Ladder Capital Finance LLC（“LCF”）与Harris先生于2017年5月22日签订的第三份经修订和重述的雇佣协议（“Harris雇佣协议”）的条款，我们指定的执行官在任何一年收到的激励薪酬总额与可分配收益、平均账面权益和平均每日股票市值相关（随着这些业绩指标的增加，相关的薪酬金额也会增加，如下文所述）。Ladder现有的基于绩效的薪酬结构的亮点包括：

•将支付给我们指定执行官的年度现金奖励薪酬总额（如有）是根据适用年度公司可分配收益的百分比确定的；

•将授予我们指定的执行官的年度股权激励薪酬总额是根据适用年度公司平均账面权益和平均每日股票市值两者中较大者的百分比确定的；

•除基本工资外，我们所有指定的执行官都没有任何形式的最低支付保证。支付给我们指定执行官的所有其他薪酬与公司业绩直接挂钩；和

•除了我们的CEO，他拥有公司超过6%（6%）的股份，并且在其雇佣协议中预先存在专门协商的归属权，我们所有指定的执行官都被授予股权奖励，这些奖励归属于基于绩效的归属标准。

现行补偿安排.该公司此前同意根据哈里斯雇佣协议和其他指定执行官的雇佣协议的条款提供补偿，如“高管薪酬——雇佣协议”中进一步描述的那样，包括提供的某些经过大量谈判的条款，以换取（其中包括）哈里斯先生和公司的其他联合创始人促进Ladder的首次公开募股及其后来转换为房地产投资信托基金。这些公式化的薪酬安排旨在与公司业绩紧密结合。

经考虑股东反馈意见后，董事会继续认为，不违反与高级管理团队核心的这些合同安排符合公司的最佳利益和股东的长期利益。在得出这一结论时，董事会和薪酬委员会仍然认识到，对Harris先生的薪酬进行的任何违反Harris雇佣协议条款的变更都可能：

•构成违反公司根据Harris雇佣协议对Harris先生具有约束力的合同义务；

•使公司承担潜在责任；及

•向Harris先生提供良好的理由（如Harris雇佣协议中所定义），以终止其与公司的雇佣关系，这将触发支付遣散费（如下文“高管薪酬——雇佣协议”和“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步描述）。

历史CEO薪酬与公司业绩保持一致.如上所述，我们CEO的薪酬安排与公司业绩密切相关，公司业绩由年度可分配收益、平均账面权益和平均每日股票市值定义。在过去五年中，薪酬委员会授予Harris先生的年度薪酬如下，旨在与公司的财务业绩保持一致。


业绩年	基本工资（美元）	现金红利（美元）	现金总额（美元）	股票奖励（美元）（1）	总薪酬（美元）（2）	阶梯可分配收益（百万美元）
2025	1,000,000	4,124,700	5,124,700	8,816,833	13,941,533	109.9
2024	1,000,000	7,928,305	8,928,305	6,580,127	15,508,432	153.9
2023	1,000,000	8,201,000	9,201,000	5,780,033	14,981,033	167.7
2022	1,000,000	6,785,000	7,785,000	4,735,444	12,520,444	148.4
2021	1,000,000	—	1,000,000	9,916,855	10,916,855	61.3

（1）授予Harris先生的股票奖励已被视为已在薪酬汇总表中报告该奖励的授予日期公允价值的年度授予，该年度是董事会和薪酬委员会打算向他进行补偿的年度。奖励薪酬，包括现金和股权，通常在获得奖励的相应财政年度之后分别支付和授予。Harris先生的薪酬与公司业绩保持一致之所以存在，是因为董事会和薪酬委员会深思熟虑地审查了该公司那些年的业绩，并打算将他的总薪酬与该公司的业绩保持一致。

（2）不包括赔偿汇总表脚注3中的所有其他赔偿。

我们CEO的角色.在为我们指定的执行官提出2025年薪酬建议时，薪酬委员会部分依赖于我们的首席执行官哈里斯先生，他根据薪酬委员会设定的目标和方法向薪酬委员会提出具体的薪酬建议。与薪酬委员会一样，Harris先生在为指定的执行官推荐激励性薪酬时考虑了多个因素，其中包括当前的薪酬安排（包括与雇佣协议相关的谈判安排）；高管的职位、绩效、职责和经验；高管目前的股权所有权水平；内部薪酬公平；以及与其他同行公司的类似职位相比，高管的年度薪酬总额水平（以下进一步描述了薪酬委员会薪酬顾问的数据）。具体而言，对于每位指定的执行官，Harris先生提出有关年度现金奖励和长期股权奖励的建议，但须遵守Harris雇佣协议中包含的适用条款，以供与薪酬委员会审查和讨论并由其审议。Harris先生可以应薪酬委员会主席的要求参加薪酬委员会的会议，但不参加执行会议。薪酬委员会建议高管薪酬提交全体董事会批准。

薪酬顾问的角色和使用同行群体数据.薪酬委员会保留FTI咨询咨询公司（“FTI”）为其独立薪酬顾问，以就与我们的薪酬相关的事项向其提供建议

指定执行官和我们的高管薪酬方案设计。鉴于Ladder作为唯一的投资级评级、内部管理的商业抵押房地产投资信托基金的独特特征，确定适当的同行公司进行薪酬比较提出了固有的挑战。Ladder的许多最接近的业务竞争对手都是外部管理的，这使得直接的薪酬比较变得不那么有意义，因为他们的高管可能会从多个来源或关联实体获得超出其REIT管理角色的薪酬。与这些外部管理的同行不同，Ladder的内部管理结构意味着我们的高管特别专注于为Ladder的股东带来回报。这种区分是标准代理咨询公司分析在评估Ladder薪酬时可能无法完全捕捉到的重要背景。

这些同行群体的限制也超出了补偿比较，还包括性能指标。将Ladder的股东总回报与抵押REIT同行进行比较的标准分析并未考虑到商业模式、风险状况和资本结构方面的根本差异。Ladder的许多同行以更高的杠杆率运营，奉行风险更高的投资策略，或者经历了重大的账面价值破坏——这些因素可能会以无法反映可持续的、经风险调整的业绩的方式暂时夸大或缩小回报。鉴于近年来商业抵押贷款REIT部门面临的挑战，如果从产生这些结果的保守、低风险战略的背景来看，Ladder在股东总回报和账面保值等标准指标上的表现优于这些同行，这一点就更加显着。Ladder的保守方法，优先考虑账面保值和资产负债表实力，也提供了投资级信用评级，使Ladder成为目前唯一被评为投资级的商业抵押房地产投资信托基金。董事会认为，Ladder在同行中领先的股东总回报率，加上债券持有人和评级机构的评估，我们认为他们严格评估管理质量、风险纪律和长期可持续性，提供了比单独的同行相对比较更全面的业绩衡量标准，这未能说明Ladder的差异化战略和优越的信用状况。

FTI根据对同行公司的分析，向薪酬委员会提供了有关薪酬实践和计划的比较市场数据，并就最佳实践提供了指导。下文列出的参考组（统称为“可比公司”）由薪酬委员会根据上述限制和我们的业务可比公司有限的公开薪酬数据认为Ladder最接近的同行的公司组成，定义如下。每个可比公司都是一家内部管理的、主要专注于房地产金融的公司或商业房地产投资公司，截至2025年12月31日，股权市值中位数约为10亿美元，即：

•Arbor Realty Trust, Inc.

•BrightSpire Capital，公司。

•Granite Point Mortgage Trust Inc.

•Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc.

•Kennedy-Wilson Holdings, Inc.

•MFA抵押投资，公司。

•Adamas Trust，Inc.（前身为纽约抵押信托股份有限公司）

•PennyMac金融服务，公司。

•Redwood Trust, Inc.

•Safehold Inc.

•Walker & Dunlop公司。

可比公司的数据主要被薪酬委员会用来了解公司薪酬水平和结构与市场相比的合理性。它不是用于为公司高管设定“基准”薪酬水平的目的。薪酬委员会考虑了Ladder的管理团队和员工基础与同行的相对规模、薪酬与绩效之间的一致性以及总资产、总收入、市值和总股本在总薪酬中所占百分比之间的关系。

FTI每年都会为薪酬委员会审查可比公司组的构成，以帮助确保包括的公司在规模、结构、投资重点和经营范围方面与我们具有适当的可比性。薪酬委员会可酌情不时更改集团的组成。对2025年的同业组没有做出任何改变。

除上述可比公司外，薪酬委员会还对照以下列出的“业务可比公司”——商业金融REITs ——内部和外部管理的，评估了我们的业绩，其业绩与我们的业绩相比可比公司更直接，但受上述限制。

•Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.

•Blackstone Mortgage Trust, Inc.

•BrightSpire Capital，公司。

•Claros Mortgage Trust, Inc.

•Franklin BSP Realty信托公司。

•KKR房地产金融信托公司

•Starwood Property Trust, Inc.

•TPG RE Finance Trust公司。

2025年，天梯一年和三年的股东总回报均大幅超过业务可比公司。我们的差异化负债结构，Ladder在该领域拥有最高的信用评级和最低的资金成本，促成了这一业绩。与我们的一些业务可比公司不同，我们实现了这种高水平的总回报，即股价变化加上支付的股息，内部管理（不收取关联实体或其他业务线的费用）和对资本堆栈中更高级部分的投资，重点是高级担保首次抵押贷款、净租赁股权资产和投资级证券。

股东总回报比较（2025）（1）

LADR & Peers 1-Year & 3-Year Total Return (2025).jpg

（1）同行平均计算为我们业务可比公司的平均股东总回报。

FTI还根据可比公司、公司与商业房地产金融REITs相比的相对表现以及Ladder的薪酬理念，就每位指定执行官的薪酬要素提供了方向性建议。

股东咨询投票的作用.董事会认识到股东对高管薪酬反馈的重要性，并赞赏薪酬发言权和频率发言权投票在提供宝贵见解方面的作用。这些投票的结构故意是不具约束力和咨询性的，反映了这样一种观点，即薪酬决定需要细致入微的长期商业判断，而这最终是董事会的责任。这一咨询框架使股东能够表达他们的观点，同时允许董事在公司战略、业绩和竞争环境的背景下行使他们的受托责任。

按付表决结果.董事会仔细考虑了2024年薪酬投票结果，该投票获得38.9%的支持。尽管令人失望，但这一结果比2021年最后一次薪酬发言权投票有所增加。虽然投票不具约束力且仅为咨询性质，但董事会认真对待结果，并始终专注于收集和回应股东的反馈。董事会认识到，某些代理咨询公司的分析可能显示出明显的按绩效付费的错位；然而，董事会认为，这些分析并未充分考虑到Ladder作为唯一投资级别评级、内部管理的商业抵押房地产投资信托基金的独特特征。此外，Ladder的薪酬结构受IPO时与私募股权投资者建立的合同义务的约束，这些义务经过大量谈判，专门旨在使管理层与长期股东利益保持一致。董事会认为，管理层在关键指标方面都取得了成绩，包括股东总回报、账面保值（与许多同行形成鲜明对比的是，在这个充满挑战的市场周期中，他们经历了重大的账面价值破坏）以及团队稳定性，最引人注目的是在2025年获得了投资级信用评级。董事会将投资级别的成就视为对薪酬结构正在为股东推动正确结果的验证，我们在升级后的股东外联工作中也传达了同样的信息。

自2024年薪酬发言权投票以来，该公司一直与机构股东保持持续、全年的接触，每年都在扩大其外展业务。在2024年年会前后，公司都主动与其最大的机构股东进行了接触，通过视频会议和电话会议与那些做出肯定回应的人进行直接外联，分析股东的担忧并检查共同主题，以评估高管薪酬计划结构和披露的潜在变化。继2024年年会之后，公司对代表约30%流通股的投资者进行了额外的外联。该公司为每位投资者提供了就高管薪酬和治理提出问题和分享反馈的机会。随后，该公司在2025年扩大了外联活动，在2025年年会之前联系了合计持有约46%流通股的投资者，并在2025年年会之后，对代表约45%流通股的投资者进行了外联活动。所有百分比均不包括管理层和董事会持有的股份。该公司的外展规模同比增长约50%，从2024年年会后约30%的流通股增加到2025年年会后的约45%，这反映了董事会致力于在薪酬投票之间持续进行股东对话。

通过这些接触，与我们会面的投资者普遍认可了Ladder的差异化表现，并在讨论了我们认为Ladder独特的、内部管理的结构、风险管理以及契约化的、基于业绩的薪酬安排如何有助于我们实现投资级别和账面保值后，鼓励公司在披露中更彻底地反映这一理由。针对这一股东反馈，公司在本委托书中采取了以下行动：

•增加了一个新的部分，讨论我们认为Ladder的投资级评级如何反映健全的治理，包括我们如何认为我们的内部管理结构、重要的内部人所有权以及风险管理对这些评级做出了贡献（见“董事、执行官和公司治理——公司治理——投资级评级反映健全的治理”）；和

•提供了有关为投资级评级、内部管理的商业抵押房地产投资信托基金确定适当同行公司的挑战的额外背景信息（参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬——薪酬顾问的角色和使用同行集团数据”）。

随着公司即将在2027年进行下一次薪酬发言权投票，公司打算继续其积极主动的股东参与努力，并通过加强披露和持续对话来展示对股东反馈的响应能力。有关公司股东参与计划的更多详细信息，请参阅“董事、执行官和公司治理——股东参与和对股东反馈的回应。”

除了上述披露增强，在2024年年会之前，公司根据股东和代理咨询公司的反馈，对其薪酬计划和披露实施了以下确定的增强。


投资者问我们解释一下.....。			. . .我们是如何回应的
指定执行官薪酬与公司业绩的一致性.....。			•详细介绍了我们在“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素；”中基于绩效指标对激励薪酬各要素采取的透明、公式化的处理方式； •图解了“高管薪酬—薪酬讨论与分析—设置高管薪酬—历史CEO薪酬；”中我们CEO薪酬的按绩效薪酬对齐；以及 •概述了我们的高管薪酬框架，包括： ◦内部管理； ◦股东一致； ◦无最低付款保证； ◦基于时间和业绩的归属； ◦有限退休资格归属； ◦员工历史上参与管理层的合同激励薪酬； ◦高管持股指引；和 ◦追回政策为我们在“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架”中的高管薪酬方案提供了基础。
为什么联合创始人应该继续获得完全归属的股票，作为其年度激励薪酬的一部分.....。			•解释了为什么某些联合创始人股权奖励在授予时完全归属，并承诺不向新的高级管理人员提供这些遗留归属条款，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——退休资格归属”中更全面的描述； •在我们加强披露董事会与股东的一致性时，描述了我们的联合创始人在我们最大股东中的地位，包括哈里斯先生进行的2500万美元的巨额个人投资，这帮助他成为公司最大的个人股东和整体第三大股东。见“董事、执行官与公司治理—公司治理—董事会利益一致；”和 •传达了董事会的决策过程，根据股东反馈，在不违反联合创始人归属条款以保留管理团队核心方面，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬——当前薪酬安排”中更全面的描述。
我们采取的减轻赔偿相关风险的政策.....。			•对我们指定的执行官采用了持股准则，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——高管持股准则”中更全面的描述，尽管我们的联合创始人的历史和实际持股明显超过了准则；和 •如“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—回拨政策”中更全面描述的那样，采取了符合纽交所要求的回拨政策。


投资者问我们解释一下.....。			. . .我们是如何回应的
为什么我们认为年度归属和业绩份额的追赶特征是合适的.....。			•扩大披露我们的年度业绩归属和追赶条款的机制，以及董事会继续将此类条款纳入“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—归属”的理由。
我们“常青树”年度股份储备的消..。			•通过在Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划中不计入“常青树”年度股份储备增加拨备，为股东提供了更多关于公司进行股权授予能力的输入机会。

按频率投票结果.在2024年年会上，80.4%的投票支持对高管薪酬进行年度非约束性咨询投票。董事会非常重视股东的反馈，并仔细考虑了所有投资者的意见，包括其最大的股东——管理层和董事会本身——以及通过不具约束力的顾问式频率投票和股东参与分享的观点。董事会仍致力于与股东持续接触，并确保他们的观点继续为其处理高管薪酬的方法提供信息。

虽然投票结果反映了年度薪酬投票的主要市场做法，但董事会仍然认为，长期做法符合Ladder及其股东的最佳利益。经过全面评估，董事会认为，鉴于公司独特的结构和长期战略，三年一次的投票仍然是最合适的方法。这一决定基于关键因素，包括强大的股东一致性、长期的管理视角，以及公司薪酬计划的公式化、基于绩效的性质。此外，三年一个周期可以促进更有意义的投资者对话，提高行政效率，并在没有意外后果的情况下维护现有协议。下文将进一步详细说明这些考虑因素中的每一个。


按频率发言的考虑
•股东对齐			•员工历史上参与管理层的合同激励薪酬
•内部管理			•长期视角
•公式化和一致的方法			•鼓励对话
•避免可能违反现有协议			•行政效率
•基于绩效的补偿，无最低付款保证

•股东对齐：截至2025年12月31日，我们的董事会由Ladder的11.2% A类普通股的代表组成，其中3.8%由薪酬委员会成员代表，据我们所知，这将有效地使集体薪酬委员会成为Ladder的第五大股东。董事会认为，这种所有权使成员的利益与其同行股东完全一致，他们的代表有助于确保公司在确定高管薪酬时理解股东的观点。

我们认为，薪酬委员会主席德斯特先生是我们的第五大股东，这主要是由于他（通过家庭投资工具）对Ladder的3500万美元投资，而Fishman先生，他个人对Ladder投资了750万美元，是我们的前20大股东之一。虽然Harris先生和McCormack女士从这些薪酬安排中受益，但他们持有的大量股票，远远超过了他们的年度薪酬，加强了他们为所有Ladder股东的最佳利益而采取行动的持续承诺。哈里斯先生，Ladder的头号个人股东和整体第三大股东，对该公司进行了2500万美元的个人投资，而麦科马克女士被认为是我们的前25名股东之一。在所有个人股东中，哈里斯先生因此受到我们股票表现波动的影响最大。

•内部管理：Ladder有一个专门的内部管理团队，优先考虑我们股东的利益。与我们的大多数业务可比公司（外部管理的REITs）不同，Ladder指定的执行官和员工特别专注于为我们的Ladder股东带来回报。他们的薪酬与这一目标高度一致，他们不会潜在地被与其他投资工具或业务线相关的个人激励分散注意力。

•公式化和一致的方法：我们的管理层薪酬是在哈里斯雇佣协议的公式化框架内确定的，该协议旨在直接与公司业绩保持一致，不受年度变化的影响。

•避免可能违反现有协议：该公司此前同意根据Harris雇佣协议和其他指定执行官的雇佣协议的条款提供补偿，如“高管薪酬——雇佣协议”中进一步描述的那样，包括提供的某些经过大量谈判的条款，以换取（其中包括）Harris先生和公司的其他联合创始人促进Ladder的首次公开募股并随后将其转换为房地产投资信托基金。经考虑股东反馈意见后，董事会继续认为，如“高管薪酬—薪酬讨论与分析—设定高管薪酬—当前薪酬安排”中进一步描述的那样，不违反与管理团队核心的这些合同安排符合公司和股东的长期利益。

•基于绩效的补偿，无最低付款保证：根据公司的赔偿计划，不保证最低赔付额。年度现金奖励支出取决于公司的可分配收益，授予时年度股权奖励的价值根据平均账面权益和日均权益市值两者中的较大者确定。在每种情况下，都没有保证的最低美元金额。总指定执行官基薪也设定在我们认为低于可比公司中位数的水平，详见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——无最低付款保证”和“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——基薪”。我们指定的执行官的薪酬与公司业绩有着千丝万缕的联系，以可分配收益、平均账面权益和平均每日股票市值的百分比来衡量。这种一致性旨在确保在任何一年获得的报酬与公司业绩直接相关。因此，选择每三年对高管薪酬进行一次投票成为公司更谨慎的资源分配，从而使利益相关者能够在更有意义的时间范围内评估业绩。

•员工历史参与管理层合同激励薪酬情况：被任命的执行官在董事会和薪酬委员会的支持下，始终优先促进全公司与股东的一致性，并促进所有组织层面的共享成功。从历史上看，指定执行官的合同现金和股权激励薪酬的一部分分配给了非执行员工。在2024年和2025年，其合同股权薪酬的38%和32%分别授予了非执行员工（取决于基于时间和绩效的归属条款）。

•长期视角：董事会和薪酬委员会在评估年度业绩的同时，从长远角度看待薪酬和公司业绩。三年的频率更符合这一更长期的视角，它使股东能够通过考虑“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬——历史CEO薪酬”中描述的趋势来评估薪酬政策在更长时期内的影响，这些趋势通常是评估这些政策有效性所必需的。此外，年度投票可能会导致短期思维，因为高管们可能会感到压力，不得不做出以牺牲长期股东价值为代价来提振本年度业绩的决策。三年的频率可以帮助缓解这个问题。

•令人鼓舞的对话：以三年为一个周期促进我们公司与股东之间持续的直接对话。这种方法为股东提供了一个延长的评估和意见征询期，减少了他们对代理咨询公司建议的依赖，并鼓励更全面地了解我们的高管薪酬决定。自2024年薪酬表决以来，公司已

股东外展规模同比增长约50%，从2024年年会后占流通股的约30%增加到2025年年会后的约45%。这些对话产生了具体的、可操作的反馈，这些反馈直接为本代理声明中的增强披露提供了信息。有关公司参与努力和响应行动的详细讨论，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设置高管薪酬——薪酬发言权投票结果”。我们鼓励股东在薪酬投票间隔期间，如有任何有关高管薪酬的问题，请与我们联系。我们致力于讨论有关此事的任何关切。

•行政效率：年度非约束性薪酬发言权投票可能会转移本可更好地用于为股东提供具体回报的资源。每三年举行一次这些投票，可以减少与每年筹备和举行这些投票相关的行政负担和成本。需要注意的是，股东承担管理这一非约束性投票的费用，其中包括代理律师、代理咨询公司、额外的薪酬顾问工作的费用，以及截至2025年12月31日仅有60名员工的我们公司的内部资源。

补偿要素

我们指定的执行官薪酬的主要要素是基本工资、年度现金激励薪酬和年度股权激励薪酬。下图显示了过去五年我们指定执行官的总薪酬（为薪酬汇总表的目的计算）中这些要素的百分比。由于现金激励薪酬与可分配收益挂钩，而股权奖励与账面股权价值和市值挂钩，因此现金和股权薪酬的相对组合根据公司业绩发生变化，在可分配收益较低的时期以股权形式交付的总薪酬比例更高，进一步使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致。

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基本工资。我们根据每个官员所需的职位和经验、技能、知识和职责的相对市场薪酬，向我们的指定执行官支付基本工资。我们认为，基本工资是我们整体薪酬计划中的一个重要因素，因为基本工资提供了薪酬的固定组成部分，反映了我们的工作职责和价值。波尔切拉女士的基本工资在2025年增加了2.5万美元。自我们首次公开募股以来，哈里斯先生和佩雷尔曼先生没有增加过基本工资，而麦科马克女士上一次增加基本工资是与她晋升为总裁有关。

下表列出了每位干事2025年获得的年化基薪，总额为270万美元：


姓名和主要职务			年化基本薪酬（美元）
Brian Harris，首席执行官			1,000,000
Pamela McCormack，总裁			750,000
Paul J. Miceli，首席财务官			350,000
Robert Perelman，资产管理主管			300,000
Kelly Porcella，首席行政官兼总法律顾问			250,000

基本工资占刚刚合计补偿总额的10%对于2025年我们的指定执行官，在2021年至2025年期间，我们的指定执行官的总薪酬平均保持在11%，这符合我们的高管薪酬对按绩效付费原则的强烈强调。此外，根据去年代理报表的数据，我们指定的执行官的总基薪低于可比公司的中位数，这凸显了我们对按绩效付费方法的承诺，以及我们缺乏最低付款保证所培养的动力，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——无最低付款保证”中所述。

年度现金激励薪酬。哈里斯雇佣协议中规定了确定我们指定执行官的年度现金奖励薪酬的指导方针。根据哈里斯雇佣协议，就任何日历年而言，应付给我们指定执行官的现金奖励薪酬总额相当于公司可分配收益（如果有的话）的9%。Harris先生的这部分金额相当于该年度公司可分配收益的不低于4.05%。作为可分配收益的百分比，随着可分配收益的增加或减少，我们指定的执行官的现金奖励薪酬增加或减少。我们认为，与收入成正比且无最低付款保证的奖金激励员工提高整体收入，最终使我们的股东受益。有关此处描述的公式起源的更多详细信息，请参阅“高管薪酬——雇佣协议—— Brian Harris。”

我们指定的执行官的年度现金奖金通常由我们的薪酬委员会和董事会根据哈里斯雇佣协议中规定的框架酌情决定。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，在确定相应年度应支付给适用的指定执行官的个人年度现金奖金时考虑了多个因素，其中包括当前的薪酬安排（包括与雇佣协议相关的谈判安排）；高管的职位、业绩、责任和经验；高管目前的股权所有权水平；内部薪酬权益；以及与其他同行公司的类似职位相比，高管的年度薪酬总额水平。

正如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——员工历史上参与管理层合同激励薪酬”中进一步讨论的那样，指定的高管合同现金和股权激励薪酬的一部分历来分配给非执行员工。

下表列出了每位官员在2025年获得的年度现金奖励薪酬，总额为730万美元：


姓名和主要职务			年度现金奖励薪酬（美元）
Brian Harris，首席执行官			4,124,700
Pamela McCormack，总裁			1,562,250
Paul J. Miceli，首席财务官			576,540
Robert Perelman，资产管理主管			578,850
Kelly Porcella，首席行政官兼总法律顾问			455,100

下图显示了过去五年管理层现金激励薪酬与可分配收益的一致且清晰的一致性。

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长期股权补偿。公司维持《Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划》（“2023年综合激励计划”），该计划规定向公司及其关联公司的员工（包括我们指定的执行官）、顾问和非雇员董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励、其他股票奖励和其他现金奖励。

我们认为，为我们的指定执行官提供公司的股权，适当地使他们的利益与他们的同行Ladder股东的利益保持一致，并且保持我们的指定执行官对我们长期目标的个人承诺的最佳方式是寻求确保他们作为股东的经济回报将在长期内超过他们作为雇员获得的现金薪酬。哈里斯先生的部分原因是他对Ladder的2500万美元初始投资，他是Ladder的最大个人股东，也是整体第三大股东。在所有个人股东中，哈里斯先生受到我们股票表现波动的影响最大。我们认为，McCormack女士是我们的前25名股东之一。截至2025年12月31日，我们的指定执行官集体持有我们公司的权益，占我们已发行A类普通股的8.0%。在这方面，我们认为，我们指定的执行官和我们的其他股东的利益是强烈一致的。

我们还禁止我们的员工（包括高级职员和董事）在保证金账户中持有我们的证券，将我们的证券作为贷款的抵押品，或通过购买、出售或参与涉及与A类普通股相关的任何衍生证券的任何其他交易来对冲我们A类普通股的所有权。“衍生证券”包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有与公司A类普通股价值相关的行权或转换价格或其他价值的类似证券。禁止涉及衍生证券的交易不适用于根据公司2023年综合激励计划（或任何前身或后继计划）或公司可能不时采纳的任何其他福利计划行使公司股票期权、与任何无现金行使（如另有许可）有关的任何出售公司股票或在行使任何该等股票期权时支付预扣税。

根据哈里斯雇佣协议，指定执行官的年度股权激励奖励根据2023年综合激励计划以A类普通股（“年度股票奖励”）的形式授予，授予我们指定执行官的总价值不低于1.0%，但由董事会酌情决定，最高可达根据哈里斯雇佣协议计算的适用年度的公司平均账面权益和平均每日股票市值中的较大者的1.5%。虽然没有最低支付保证，但Harris先生在该金额中的部分不低于适用年度公司平均账面权益和平均每日股票市值两者中较大者的0.41%。有关此处描述的公式起源的更多详细信息，请参阅“高管薪酬——雇佣协议—— Brian Harris。”

我们指定的执行官的年度股票奖励通常由我们的薪酬委员会和董事会根据哈里斯雇佣协议中规定的框架酌情决定。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，在确定相应年度应付给适用的指定执行官的个人股权奖励时考虑了一些因素，包括当前的薪酬安排（包括与雇佣协议相关的谈判安排）；高管的职位、业绩、责任和经验；高管目前的股权所有权水平；内部薪酬平等；以及与其他同行公司的类似职位相比，高管的年度薪酬总额水平。除对Harris先生的奖励外，每个指定的执行官和员工的年度股票奖励均须全部或部分归属，如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”中进一步描述。根据指定执行官的建议，此类年度股权池中未授予指定执行官的任何金额均分配给非执行员工。

对于我们指定的执行官，基于股权的激励奖励占其薪酬的很大一部分，这类奖励约占占其2025年激励薪酬总额的67%，占其2024年激励薪酬总额的44%，占其2023年和2022年激励薪酬总额的41%，占其2021年激励薪酬的100%.在指导Ladder度过新冠疫情影响的同时，我们指定的执行官同意放弃他们的年度现金奖金，并获得额外的基于股权的激励薪酬，进一步增加了他们与其他Ladder股东的一致性。由于被点名的执行官决定放弃2021年的现金奖金，而是以股权形式获得所有激励薪酬，因此在评估被点名的执行官薪酬时，不应单独考虑当年的股权奖励，因为它们的价值也部分反映了授予部分股权以代替现金奖金。

被任命的执行官在2025年获得的年度股票奖励总额为1540万美元（基于授予日的公允价值，即根据公司A类普通股在授予日的收盘价计算得出）：


姓名和主要职务			年度股票奖励（美元）（1）
Brian Harris，首席执行官			8,816,833
Pamela McCormack，总裁			3,277,099
Paul J. Miceli，首席财务官			1,150,357
Robert Perelman，资产管理主管			1,204,989
Kelly Porcella，首席行政官兼总法律顾问			904,036

（1）本栏提供的值代表于2026年2月18日授予2025年业绩的股票奖励的授予日公允价值。

正如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——员工历史上参与管理层合同激励薪酬”中进一步讨论的那样，指定的高管合同现金和股权激励薪酬的一部分历来分配给非执行员工。在2024年和2025年，其合同股权薪酬的38%和32%分别授予了非执行员工（取决于基于时间和绩效的归属条款）。

其他补充福利.我们的指定行政人员有资格在与其他合资格雇员类似的基础上获得以下福利：

•健康、牙科和视力保险；

•休假和病假；

•人寿保险；

•短期和长期伤残保险；以及

•401（k）计划。

高管薪酬框架

内部管理。Ladder有一个专门的内部管理团队，优先考虑我们股东的利益。与我们的大多数业务可比公司不同，他们是外部管理的REITs，Ladder指定的执行官和员工特别专注于为我们的Ladder股东带来回报。他们的薪酬与这一目标高度一致，他们不会因与其他投资工具或业务线相关的个人激励措施而潜在分心。

股东一致性。截至2025年12月31日，我们的董事会由Ladder 11.2%的A类普通股代表组成，其中3.8%由薪酬委员会成员代表，据我们所知，这将有效地使集体薪酬委员会成为Ladder的第五大股东。董事会认为，这种所有权使成员的利益与其同行股东完全一致，他们的代表有助于确保公司在确定高管薪酬时理解股东的观点。

我们认为，薪酬委员会主席德斯特先生是我们的第五大股东，这主要归功于他（通过家庭投资工具）对Ladder的3500万美元投资，而Fishman先生，他个人对Ladder投资了750万美元，是我们的前20大股东之一。虽然Harris先生和McCormack女士从这些薪酬安排中受益，但他们持有的大量股票，远远超过了他们的年度薪酬，加强了他们为所有Ladder股东的最佳利益行事的持续承诺。哈里斯先生，Ladder的最大个人股东和整体第三大股东，对该公司进行了个人2500万美元的投资，而麦科马克女士被认为是我们的前25名股东之一。在所有个人股东中，哈里斯先生因此受到我们股票表现波动的影响最大。

无最低付款保证.根据公司的赔偿计划，不保证最低赔付额。年度现金奖励支出取决于公司的可分配收益，授予时年度股权奖励的价值根据平均账面权益和日均权益市值两者中的较大者确定。在每种情况下，都没有保证的最低美元金额。我们认为，我们指定的执行官的总基薪低于可比公司的中位数。公司的薪酬理念是寻求使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的激励薪酬以公司业绩为基础，以可分配收益、平均账面权益、日均权益市值衡量。如果Ladder的可分配收益为零或为负数，则按合同约定不会有年度现金奖励支出。股价下跌不仅影响我们完全一致的管理团队的大量已购买、已归属和未归属的持股，而且，根据我们的账面股权价值，还可能减少我们指定的执行官和其他非执行员工可获得的新年度股票奖励金额，如上所述。账面权益保值本身就是衡量公司业绩的一个尺度。这种薪酬理念旨在确保我们的员工有动力为我们的股东创造长期价值。

我们认为，奖励我们的指定执行官和员工取得积极成果，即使他们是谦虚的，也比对低利润施加惩罚要好。取决于一定收入门槛的奖金可能会阻止我们的员工承担谨慎的风险和追求创新机会。与收益成正比的奖金，另一方面，鼓励我们的员工在以提高整体收益为目标的过程中不断努力改进和卓越，最终使我们的股东受益。

归属.董事会和薪酬委员会认为，将已授予的股权归属是薪酬的一个组成部分，可能会鼓励我们的指定执行官在适用的归属期内留在我们身边。适用于授予我们指定执行官的年度股票奖励的归属条款在适用的奖励协议中规定。

对于Miceli先生和Porcella女士而言，一般来说，每个年度股票奖励的50%受制于基于时间的归属标准。年度股票奖励的时间归属部分在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额归属，但须视Miceli先生和Porcella女士在适用的归属日是否继续受雇而定。Harris先生的年度股票奖励在授予时全部归属，授予McCormack女士和Perelman先生的年度股票奖励在授予时50%归属，如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——退休资格归属”中所述。限制性股票的应计股息在关联股份归属前不派发。

除Harris先生外，授予指定执行官的年度股票奖励的50%，通常根据公司在各自授予日之后截至12月31日的三个日历年度中每年实现以下业绩目标的情况，分三期等额归属：税前可分配平均股本回报率（“税前可分配ROAE”），3根据可分配收益除以公司平均股东权益，等于或大于该年度的6%（“业绩目标”），自2025日历年及以后生效。继Ladder获得投资级信用评级后，薪酬委员会和董事会将业绩目标门槛调整为6%，以反映Ladder向更保守、杠杆率更低的资本结构过渡。董事会认为，业绩目标仍然是一项严格的衡量标准，它适当地加强了我们的公司优先事项——首先是本金保全，其次是风险调整后回报最大化——同时支持在我们的投资等级框架内留住人才。这一调整不会增加授予任何指定执行官的股票数量，也不会影响Harris先生的薪酬，因为他的股权奖励不受基于业绩的归属标准的约束。绩效目标的达成一般由我们的薪酬委员会和董事会在适用的绩效年度之后的1月或2月确定。公司2025年税前可分配平均净资产收益率为7.3%。

每位指定执行官的年度股票奖励的业绩归属股份数量在授予时确定；我们的指定执行官不会因超过业绩目标而获得任何额外股份。如果公司在第一个或第二个业绩年度未达到业绩目标，但在三年业绩期间达到了下一个业绩年度的业绩目标，并且我们在该后续年度以及我们未达到业绩目标的任何年份的税前股本回报率等于或超过了6%的平均税前股本复合回报率（即每年6%的总简单股本回报率），则年度股票奖励中先前未实现的业绩归属部分将在薪酬委员会确认该后续年度的税前可分配ROAEE后归属，以受助人在每个适用绩效年度的最后一天继续受雇为前提（“追赶条款”，连同绩效目标，“绩效标准”）。追补拨备不适用于第三个业绩年度错过的业绩，具有要求公司在整个三年业绩计划中实现年均6%的回报才能有效的效果。因此，使用三年归属期的业绩份额仍然是一个长期的业绩评估期。

董事会和薪酬委员会认为，我们的某些指定执行官持有的限制性股权薪酬中基于时间和基于业绩的部分的年度业绩期间和可按比例归属适当地平衡了按业绩付费与定期流动性，而追赶拨备奖励了长期业绩的改善。

董事会和薪酬委员会还认为，我们现有的薪酬要素和措施，包括作为基于业绩的归属措施的年度税前平均股本回报率，使我们的高管薪酬与长期股东价值保持一致，并有助于高管的招聘和保留。一家公司产生的收益清楚地表明了管理层的表现。一家公司的股价，以及股东总回报等衡量指标，可能会受到管理层无法控制的许多外部因素的影响，包括市场因素、地缘政治事件、政治、税收和监管变化。

3这一财务指标不是按照公认会计原则计算的。有关这一非GAAP财务指标的更多信息，包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附件A。

退休资格归属.Harris先生、McCormack女士和Perelman先生，作为Ladder的联合创始人，在各自的退休资格日期之后，特别协商了股权补偿归属条款。Harris先生的年度股票奖励在授予时完全归属，授予McCormack女士和Perelman先生的年度股票奖励在授予时50%归属，其余50%受绩效标准的约束。联合创始人奖励的适用部分在授予时归属，原因是联合创始人：（i）同意将公司上市；（ii）达到其各自雇佣协议中规定的适用退休资格日期。公司继续受益于我们的联合创始人在这些薪酬安排下的经验丰富的领导。

这些股份在每位联合创始人的退休资格日期之后授予时归属，以解决每位联合创始人为履行纳税义务所需的流动性，并阻止他们提前退休，以此作为避免股份损失的一种手段。一旦这些官员获得退休资格，他们的基于时间的股票将不再面临出于税收目的的“重大没收风险”，需要哈里斯先生、麦科马克女士和佩雷尔曼先生为这些股票缴税。发行完全归属股票为这些税款的流动性提供了便利。这种结构，整合了他们在公司任职期间的归属，也消除了任何提前退休以加快股份归属的动机，否则只有在实际退休时才会发生。

虽然这些联合创始人有遗留归属条款，但Harris先生、McCormack女士和Perelman先生自公司成立以来一直持有公司大量且不断增加的股权。Harris先生，作为Ladder的最高个人股东和整体第三大股东，最初个人投资了2500万美元，我们相信McCormack女士是我们的前25名股东之一。在所有个人股东中，哈里斯先生受到我们股票表现波动的影响最大.截至2025年12月31日，两位联合创始人拥有的股票总价值为1.063亿美元。

Miceli先生和Porcella女士，包括我们五位指定执行官中的两位，没有，未来的官员也不会有遗留的联合创始人归属条款。

此外，我们所有指定的执行官都受制于股票所有权准则, 如下所述。

员工历史参与管理层的合同激励薪酬。被任命的执行官在董事会和薪酬委员会的支持下，始终优先促进全公司与股东的一致性，并促进所有组织层面的共享成功。从历史上看，指定执行官的合同现金和股权激励薪酬的一部分分配给了非执行员工。在2024年和2025年，其合同股权薪酬的38%和32%分别授予了非执行员工（取决于基于时间和绩效的归属条款）。

高管持股指引。根据我们对指定执行官的持股指引，每位指定执行官必须持有我们的合资格股份总数（已归属股份和受时间归属约束的未归属股份），其价值等于截至生效日期适用的执行官基本工资的三倍（3x）（或我们的首席执行官的五倍（5x），并根据此类指引的规定确定。

自成立以来，当哈里斯先生个人向该公司投资2500万美元时，Ladder一直在内部管理，内部人拥有很高的所有权，提供了与股东的强烈利益一致性。截至2025年12月31日，管理层和董事会拥有Ladder 11.9%的股份。股票指引继续被我们的联合创始人的历史和实际股票持有量显着地超越。将我们每位联合创始人的历史总既得和基于时间的限制性股票持股与他们在《高管持股指南》下的适用要求进行比较，哈里斯先生，他是Ladder的最高个人股东和整体第三大股东，平均拥有82倍于他的基本工资自Ladder首次公开募股以来。McCormack女士，我们认为他是我们前25大股东之一，平均11x，和佩雷尔曼先生平均数8倍. 这些联合创始人作为个人拥有比许多持有我们股票的机构更多的股份。关于我们指定的执行官目前的股票持有量，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项。”

为进一步使其利益与股东的长期利益保持一致，进一步促进公司对健全公司治理的承诺，所有以个人身份任职的非职工董事在继续担任公司董事期间，均受持股准则的约束。更多信息见“董事薪酬——非职工董事持股指引”。

追回政策.根据纽约证券交易所的要求，如果公司被要求在三年的回溯期内准备某些类型的会计重述，公司将维持对包括指定执行官在内的高级管理人员的奖励付款的回拨政策。

薪酬委员会报告

关于我们对Ladder的薪酬方案的监督，我们，下面列出的薪酬委员会成员，已经审查并与管理层讨论了上面所述的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司2025年年度报告。

薪酬委员会提交：

Douglas Durst（主席）

Alan H. Fishman

杰弗里·施泰纳

上述报告将不会被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入。

补偿汇总表

根据美国证券交易委员会目前适用于我们的规则和规定，每年“薪酬汇总表”通常必须披露我们的指定执行官支付的工资、赚取的年度现金奖励、授予的基于股权的长期激励奖励以及某些其他薪酬，通常是最近完成的三个财政年度（新指定执行官的情况除外）。

下表列出了我们指定的执行官在2025、2024和2023年获得的薪酬汇总。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	股票奖励 ($)(1)	非股权激励计划薪酬（美元）（2）	所有其他报酬（美元）（3）	共计（美元）

Brian Harris	2025	1,000,000	8,816,833	4,124,700	2,700	13,944,233
首席执行官	2024	1,000,000	6,580,127	7,928,305	2,910	15,511,342
	2023	1,000,000	5,780,033	8,201,000	2,910	14,983,943
Pamela McCormack	2025	750,000	3,277,099	1,562,250	196,006	5,785,355
总裁	2024	750,000	2,348,579	2,965,854	214,187	6,278,620
	2023	750,000	2,141,519	3,038,500	2,910	5,932,929
Paul J. Miceli	2025	350,000	1,150,357	576,540	120,456	2,197,353
首席财务官	2024	350,000	824,515	1,077,600	84,501	2,336,616
	2023	350,000	748,497	1,062,000	1,974	2,162,471
Robert Perelman	2025	300,000	1,204,989	578,850	63,444	2,147,283
资产管理主管	2024	300,000	846,870	1,105,300	63,779	2,315,949
	2023	300,000	748,497	1,062,000	1,857	2,112,354
Kelly Porcella	2025	243,750	904,036	455,100	114,607	1,717,493
首席行政干事和总法律顾问	2024	225,000	645,659	856,000	125,132	1,851,791
	2023	218,750	613,345	870,250	1,481	1,703,826

（1）阶梯在决定其幅度的业绩年度的次年授予股权奖励。例如，这份代理报表中补偿表中报告的价值反映了2026年提供的赠款，但与2025年的业绩有关。本栏提供的数值代表授予指定执行官的财政年度的股票奖励的授予日公允价值（根据授予日公司A类普通股的收盘价计算）。有关对2025财年股票奖励估值中所做假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载合并财务报表附注的附注12，了解根据公认会计原则确定授予日公允价值时所做的假设。授予指定执行官的股票奖励是固定奖励，不规定根据绩效条件的实现情况赚取超过授予时的股份的额外股份的可能性。

（2）本栏提供的数值反映了就适用财政年度向我们的指定执行官支付的年度现金奖金。年度现金奖金一般不迟于此类年度现金奖金所涉及的日历年度的次年2月28日支付。

（3）就2025年、2024年和2023年而言，本栏提供的数值包括团体定期人寿保险保额和长期残疾保额，它们被归入我们每位指定执行官的收入。这些价值还包括在关联股份归属时支付的限制性股票应计现金股利，具体如下：


姓名	年份	团体定期寿险推算收入（美元）	长期残疾推算收入（美元）	限制性股票归属时支付的应计现金股息（美元）

Brian Harris	2025	2,130	570	—
	2024	2,340	570
	2023	2,340	570
Pamela McCormack	2025	2,385	570	193,051
	2024	2,340	570	211,277
	2023	2,340	570
Paul J. Miceli	2025	2,385	570	117,501
	2024	2,340	570	81,591
	2023	1,404	570
Robert Perelman	2025	2,385	570	60,489
	2024	2,340	570	60,869
	2023	1,287	570
Kelly Porcella	2025	2,385	570	111,652
	2024	2,340	570	122,222
	2023	1,053	428

财政年度基于计划的奖励的赠款

下表汇总了在截至2025年12月31日的财政年度中授予我们的指定执行官的基于计划的奖励，用于2024年的绩效。


姓名	授予日期	非股权激励计划奖励目标下的估计可能支出（美元）（1）（2）	股权激励计划奖励目标下预计未来支出（#）（2）（3）	所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#）（2）（4）（5）（6）	授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（5）（7）

Brian Harris	—	7,928,305	—	—	—
	02/18/2025	—	—	563,367	6,580,127

Pamela McCormack	—	2,965,854	—	—	—
	02/18/2025	—	100,539	100,538	2,348,579

Paul J. Miceli	—	1,077,600	—	—	—
	02/18/2025	—	70,592	—	824,515

Robert Perelman	—	1,105,300	—	—	—
	02/18/2025	—	36,253	36,253	846,870

Kelly Porcella	—	856,000	—	—	—
	02/18/2025	—	55,279	—	645,659

（1）指定执行官的年度现金奖金可根据哈里斯雇佣协议中规定的确定我们指定执行官年度现金奖金的指南（“奖金指南”）在9%的合同要求范围内酌情决定（但哈里斯先生根据合同有权获得每年不少于4.05%的可分配收益（如果有的话）除外）。截至2025年12月31日的财政年度没有非股权激励奖励目标。

（2）年度现金红利和股权激励计划奖励不设门槛或最高金额。

（3）金额反映了根据2023年综合计划授予指定执行官2024年绩效的年度股票奖励中基于绩效的部分，该部分于2025年初授予。绩效奖励的归属条件说明见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—归属”。

（4）金额代表根据2023年综合计划于2025年授予我们的指定执行官因其在2024年的表现而获得的完全归属和基于时间的年度股票奖励部分。

（5）2025财年未向指定执行官授予期权.

（6）Miceli先生和Porcella女士的定期股份在授出日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日按比例归属，但须继续受雇。

（7）金额代表授予日奖励的公允价值，该公允价值是根据公司A类普通股在授予日的收盘价计算得出的。在计算授予日公允价值时未使用其他假设。

2025财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2025年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励总额。


姓名		期权奖励（1）					股票奖励（1）
		未行使期权的标的证券数量（#）可行使（3）	未行使期权的标的证券数量（#）不可行使（2）	股权激励计划授予：标的证券未行权未到期期权数量 (#)	期权行权价格 ($) (3)	期权到期日	未归属的股份数量或股票单位 (#)	未归属的股份或股票单位的市值 ($) (4)	股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)

Brian Harris
2015年度奖	(5)	133,736	—	—	11.72	2/18/26	—	—	—	—
合计		133,736	—	—	—	—	—	—	—	—
Pamela McCormack
2024年度奖	(6)						100,539	1,104,924
2023年度奖	(7)	—	—	—	—	—	66,714	733,187	—	—
2022年度奖	(8)	—	—	—	—	—	28,628	314,622	—	—
2015年度奖	(5)	11,939	—	—	11.87	2/18/26	—	—	—	—
2015年度奖	(5)	24,186	—	—	11.72	2/18/26	—	—	—	—
合计		36,125	—	—	—	—	195,881	2,152,733	—	—
Paul J. Miceli
2024年度奖	(6)						70,592	775,806
2023年度奖	(7)	—	—	—	—	—	46,632	512,486	—	—
2022年度奖	(8)	—	—	—	—	—	19,556	214,920	—	—
合计		—	—	—	—	—	136,780	1,503,212	—	—
Robert Perelman
2024年度奖	(6)						36,253	398,420
2023年度奖	(7)	—	—	—	—	—	23,316	256,243	—	—
2022年度奖	(8)	—	—	—	—	—	8,593	94,437	—	—
2015年度奖	(5)	4,681	—	—	11.87	2/18/26	—	—	—	—
2015年度奖	(5)	9,486	—	—	11.72	2/18/26	—	—	—	—
合计		14,167	—	—	—	—	68,162	749,100	—	—
Kelly Porcella
2024年度奖	(6)						55,279	607,516
2023年度奖	(7)	—	—	—	—	—	38,212	419,950	—	—
2022年度奖	(8)	—	—	—	—	—	14,222	156,300	—	—
合计		—	—	—	—	—	107,713	1,183,766	—	—

（1）于2023年年会后授出的所有股份奖励均根据2023年综合激励计划授出。在2023年年会之前，所有以股份为基础的奖励均根据2014年综合激励计划授予。

（2）截至2025年12月31日，所有授予指定执行官的年度期权奖励（“年度期权奖励”）已全部归属。

（3）2014年综合激励计划规定，在发生某些事件（包括特别股息）时公平调整未偿奖励，以保持此类奖励的内在价值。拥有管理和解释该计划的权力的薪酬委员会认为，为了公司及其股东的最佳利益，公平调整与2015年第四季度支付的特别股息有关的已发行股票期权和限制性股票奖励，并增加计划下的可用股份数量以反映股票期权和限制性股票的公平调整，是必要和适当的。股票期权的行权价格相应地进行了公平调整，以反映额外股份。这种公平调整反映在上表中。表中还反映了与2019年1月24日支付的公司股票股息相关的2019年第一季度未行使期权的公平调整。

（4）该值代表公司A类普通股于2025年12月31日的收盘价为每股10.99美元的收盘价与每位指定执行官持有的未归属限制性股票奖励数量的乘积，假设股份归属同时受制于基于时间的归属和上述“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”中所述的业绩标准。

（5）就2015年的表现而言，若干指定执行官于2016年2月18日获授予年度期权奖励，于2017年、2018年和2019年各2月18日分三期等额授予。这些金额反映了为防止在分配特别股票股息时稀释期权奖励价值而进行的调整。

（6）这些是根据2024年业绩在2025年授予的年度股票奖励。这些奖励的归属条件说明见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—归属”。Harris先生的奖励在授予时完全归属，McCormack女士和Perelman先生各自奖励的基于时间的部分根据各自就业协议的条款在授予时完全归属。参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—退休资格归属。”因此，上述奖励未显示，因为它们在2025年12月31日没有未兑现。

（7）这些是根据2023年业绩在2024年授予的年度股票奖励。这些奖励的归属条件说明见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—归属”。Harris先生的奖励在授予时完全归属，McCormack女士和Perelman先生各自的奖励中基于时间的部分根据各自就业协议的条款在授予时完全归属。参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—退休资格归属。”因此，上述奖励未显示，因为它们在2025年12月31日没有未兑现。

（8）这些是根据2022年业绩在2023年授予的年度股票奖励。关于这些奖励的归属条件，详见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—归属”。Harris先生的奖励完全归属于授予，McCormack女士和Perelman先生各自的奖励基于时间的部分完全归属于授予后根据各自的雇佣协议条款。见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—退休资格归属。”因此，上述奖励未显示，因为它们在2025年12月31日没有未兑现。

根据2023年综合激励计划作出的赠款4

2026年授予的与2025年业绩相关的年度激励奖励

2026年2月18日，Harris先生、McCormack女士、Miceli先生、Perelman先生和Porcella女士因在2025年履行各自职责，分别获得了大致授予日公允价值为880万美元、330万美元、115万美元、120万美元和90万美元的年度股票奖励，具体如下：


任命为执行干事	年度股票奖励的授予日公允价值（美元）	受年度股票奖励限制的A类普通股股份
Brian Harris	8,816,833	846,958
Pamela McCormack	3,277,099	314,803
Paul J. Miceli	1,150,357	110,505
Robert Perelman	1,204,989	115,753
Kelly Porcella	904,036	86,843

与2024年业绩相关的2025年授予的年度激励奖励

2025年2月18日，Harris先生、McCormack女士、Miceli先生、Perelman先生和Porcella女士因在2024年履行各自职责，分别获得了大致授予日公允价值为660万美元、230万美元、80万美元、80万美元和60万美元的年度股票奖励，具体如下：


任命为执行干事	年度股票奖励的授予日公允价值（美元）	受年度股票奖励限制的A类普通股股份
Brian Harris	6,580,127	563,367
Pamela McCormack	2,348,579	201,077
Paul J. Miceli	824,515	70,592
Robert Perelman	846,870	72,506
Kelly Porcella	645,659	55,279

与2023年业绩相关的2024年授予的年度激励奖励

2024年2月18日，Harris先生、McCormack女士、Miceli先生、Perelman先生和Porcella女士为履行各自在2023年的职责，分别获得了大致授予日公允价值为580万美元、210万美元、70万美元、70万美元和60万美元的年度股票奖励，具体如下：


任命为执行干事	年度股票奖励的授予日公允价值（美元）	受年度股票奖励限制的A类普通股股份

Brian Harris	5,780,033	540,190
Pamela McCormack	2,141,519	200,142
Paul J. Miceli	748,497	69,953
Robert Perelman	748,497	69,953
Kelly Porcella	613,345	57,322

4授予日公允价值根据公司A类普通股在授予日的收盘价计算。在计算授予日公允价值时未使用其他假设。根据哈里斯雇佣协议，哈里斯先生的年度股票奖励在授予时完全归属。由于McCormack女士和Perelman先生的退休资格，他们各自的奖励的一半在授予时完全归属。有关年度股票奖励给除Harris先生之外的指定执行官的归属条件的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”。

2025财年已行使的期权和归属的股票

下表汇总了每位指定执行官在截至2025年12月31日的财政年度内行使的期权和归属的股票。

期权奖励

股票奖励

姓名

行使时取得的股份数目（#）

行权实现价值（美元）

归属时获得的股份数量（#）（1）

归属时实现的价值（$）（2）

Brian Harris

不适用

563,367

6,580,127

Pamela McCormack

不适用

202,849

2,305,844

Paul J. Miceli

不适用

64,959

738,584

Robert Perelman

不适用

68,988

785,484

Kelly Porcella

不适用

58,296

662,826

（1）根据Harris雇佣协议，Harris先生的年度股票奖励在授予时全部归属。由于McCormack女士和Perelman先生的退休资格，他们各自的奖励的一半在授予时完全归属。有关年度股票奖励给除Harris先生之外的指定执行官的归属条件的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”。

（2）代表归属日的公允市场价值（归属日的股票收盘价乘以该日归属的股票数量）。

养老金福利

我们不向我们指定的执行官提供养老金福利。

不合格递延补偿

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们没有为我们的指定执行官根据不符合税收资格的基础推迟补偿提供固定缴款计划。

就业协议

Brian Harris.哈里斯就业协议规定了无限期雇佣、每年不低于1,000，000美元的基本工资以及参加LCF标准员工福利计划的机会。根据Harris雇佣协议，Harris先生在公司受雇的每个日历年将获得不低于该日历年可分配收益（如有）的4.05%的年度现金奖金，以及金额不低于该年度高级管理团队年度股权激励金额41%的年度激励股票奖励，根据经修订和/或不时重述的2014年综合激励计划授予。高级管理团队由指定的执行官组成。高级管理团队在相应年度的年度股权激励金额（定义见Harris雇佣协议）为不低于Ladder股票市值的1.0%（定义见Harris雇佣协议）但由董事会酌情决定的最高1.5%的金额，如Harris雇佣协议中进一步描述的那样。该协议还规定了应付给我们指定执行官的现金奖励薪酬总额，相当于公司可分配收益的9%，对公司整体而言，不低于可分配收益的19%，但最高可达董事会酌情决定的22%。2017年2月11日，根据截至2014年1月23日签订的先前Harris雇佣协议，Harris先生持有的所有未偿股权奖励全部归属；根据此类协议，未来的奖励在授予时全部归属。Harris先生须遵守永久保密契约（有些特定的例外情况）、为期一年的终止后不竞争契约和为期两年的终止后雇员和客户不邀约契约。

哈里斯雇佣协议修订并重申了哈里斯先生于2014年1月23日达成的先前协议（“原始哈里斯协议”），该协议是在IPO时确立的，旨在正式确定他之前的酌情补偿。哈里斯雇佣协议是由于证券化市场引入了风险自留，以及Ladder从C-Corp向REIT转型，这要求该公司分配其大部分收益。新协议的目标是使原始Harris协议中概述的补偿条款与REIT结构和风险保留的潜在影响保持一致。两份雇佣协议的谈判涉及Harris先生、其他受影响的高级管理团队成员、薪酬委员会和董事会，并由独立薪酬顾问和法律顾问提供指导。

Pamela McCormack.关于她晋升为总裁，LCF与McCormack女士签订了第二份经修订和重申的雇佣协议（“经修订的McCormack雇佣协议”），自2018年1月18日起生效，并规定了无限期雇佣、每年不低于750,000美元的基本工资以及参加LCF标准员工福利计划的机会。McCormack女士有资格获得现金奖金，金额由Harris先生根据Harris就业协议规定的框架以我们首席执行官的身份合理确定。如果Harris先生不再担任我们的首席执行官，McCormack女士将获得现金奖金，金额不低于可分配收益的1.2%或金额（以百分比表示）中的较高者，该金额等于McCormack女士在Harris先生离职前每年获得年度现金奖金的最近两个日历年的年度现金奖金所代表的可分配收益百分比的平均值。在Harris先生担任我们的首席执行官期间，McCormack女士将有资格根据Harris先生确定的金额、类型和条款，就其受雇的日历年获得年度股权激励赠款，但以其退休资格日期（2019年12月8日）为准。如果Harris先生不再是我们的首席执行官，McCormack女士在继续受雇期间的每个日历年将获得年度股权激励赠款，其价值至少为1,700，000美元或McCormack女士在哈里斯先生担任我们的首席执行官期间获得年度股权激励赠款的最近两个日历年每年获得的年度股权激励赠款的平均价值中的较高者。在McCormack女士的退休资格日期之后，每个年度股票奖励的50%在授予时完全归属，每个年度股票奖励的剩余50%受绩效标准的约束。更多信息见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—退休资格归属”。McCormack女士须遵守永久保密契约、终止后一年的竞业禁止契约和终止后18个月的雇员和客户不邀约契约。

Paul J. Miceli.与Miceli先生于2023年6月15日签订的经修订和重述的雇佣协议（“Miceli雇佣协议”）规定了无限期雇佣、每年不低于350,000美元的基本工资，以及参加LCF标准员工福利计划的机会。Miceli先生有资格从董事会和薪酬委员会与首席执行官协商并根据奖金准则建立的高级管理团队年度现金奖金池中获得任意年度现金奖金（如有）。根据不时修订的奖金指引和2023年综合激励计划与我们的首席执行官协商，Miceli先生有资格获得董事会和薪酬委员会认为适当的酌情年度股权激励赠款。根据适用的授标协议，在适用的归属日期继续受雇的情况下，年度股票奖励的时间归属部分在授标日期的前三个周年日各分三期等额归属，年度股票奖励的业绩归属部分在授标日期后的三个日历年度各分三期等额归属，但须遵守业绩标准。根据Miceli雇佣协议，Miceli先生须遵守永久保密契约、终止后90天不竞争契约以及终止后两年雇员和客户不招揽契约。然而，尽管有上述规定，LCF经董事会批准并在与Harris先生协商后，只要Harris先生仍然是我们的首席执行官，如果向Miceli先生提供相当于其基本工资三个月的遣散费和最多六个月的持续医疗报销，则可以将终止后竞业禁止期限再延长90天。Miceli先生的退休资格日期为2041年12月6日，即他在公司至少服务10年且至少62岁的日期。在Miceli先生的退休资格日期之后，并取决于Miceli先生在适用的归属日期是否继续受雇，每个年度股票奖励的50%在授予时完全归属，每个年度股票奖励的剩余50%受业绩标准的约束。在他退休后，Miceli先生的未归属股份将自其雇佣终止日期后五年之日起生效，基于业绩的股份归属受业绩标准约束，基于时间和业绩的股份归属受制于Miceli先生在该五年期间不从事或以其他方式从事与Ladder竞争的商业房地产业务。Miceli就业协议修订并重申了Miceli先生2021年2月9日的原始就业协议，以澄清他的报告路线，并调整良好理由的定义，以符合这一报告结构。

Robert Perelman.与Perelman先生于2014年1月23日签订的经修订和重述的雇佣协议（“Perelman雇佣协议”）于我们的IPO结束时生效，其中规定了无限期雇佣、每年不低于300,000美元的基本工资，以及参加LCF标准员工福利计划的机会。Perelman先生有资格从董事会和薪酬委员会与首席执行官协商并根据奖金准则确定的高级管理团队的目标年度现金奖金池中获得任意年度现金奖金（如果有的话）。Perelman先生有资格获得董事会和薪酬委员会根据奖金指引和经不时修订的2014年综合激励计划与我们的首席执行官协商后认为适当的酌情年度股权激励授予，其中按价值计算的90%为年度股票奖励，按价值计算的10%为年度期权奖励。2017年，鉴于Ladder的REIT地位，董事会停止使用期权作为高管薪酬的一部分。在Perelman先生的退休资格日期（2019年2月11日）之后，每个年度股票奖励的50%在授予时完全归属，每个年度股票奖励的剩余50%受基于绩效的标准约束。更多信息见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬框架—退休资格归属”。根据业绩标准，年度股票奖励的业绩归属部分在授予日之后的三个日历年度中的每一年分三期等额归属。Perelman先生须遵守永久保密契约、终止后90天的竞业禁止契约和终止后一年的雇员和客户不邀约契约。然而，尽管有上述规定，LCF经董事会批准并在与Harris先生协商后，只要Harris先生仍然是我们的首席执行官，如果向Perelman先生提供相当于其基本工资三个月的遣散费和最多六个月的持续医疗报销，则可以将终止后竞业禁止期限再延长90天。

Kelly Porcella.截至2023年6月15日与Porcella女士签订的雇佣协议（“Porcella雇佣协议”）规定了无限期雇佣、每年不低于225,000美元的基本工资，以及参加LCF标准员工福利计划的机会。Porcella就业协议中的其他补偿条款和保密、不竞争和不招揽契约与Miceli就业协议中的内容相同。波尔切拉女士的退休资格日期为2043年8月26日。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据雇佣协议的现金遣散费

Brian Harris.根据Harris雇佣协议，在LCF无故终止或Harris先生有充分理由（在协议中定义的每种情况下）终止时，以Harris先生执行有利于LCF及其关联公司的解除索赔为前提，他将有权获得（i）现金遣散费，金额相当于10,000，000美元或哈里斯先生在终止合同时有效的年基本工资和就其终止合同前两个日历年支付给他的年度现金奖金的平均值（“哈里斯现金遣散费”）之和的两倍，其中50%将一次性支付，50%将分十二个月等额分期支付，两者中的较高者，（ii）Harris先生在该终止发生的年度的最低年度现金奖金的按比例分配部分，在向我们的其他高级管理人员支付该日历年度的绩效奖金的同时支付，（iii）Harris先生在该终止发生的年度的最低年度股权激励奖励的按比例分配部分，在向我们的其他高级管理人员授予该日历年度的可比股权激励的同时支付（该按比例分配的部分在授予之日完全归属），（四）根据Harris先生的及时当选和持续资格，在Harris先生被解雇后立即报销最多两年的持续医疗保健（法律允许）。如果Harris先生的终止发生在控制权变更（定义见2014年综合激励计划）的一年内，或者如果截至Harris先生终止之日，公司先前已与买方签订了将导致控制权变更的最终具有约束力的协议，且该最终具有约束力的协议仍然有效，则所有Harris现金遣散费将在法律允许的情况下一次性支付。

Pamela McCormack.根据经修订的McCormack雇佣协议，在我们无故终止或她有正当理由终止（在每种情况下如协议中所定义）的情况下，以McCormack女士执行有利于LCF及其关联公司的解除索赔为前提，McCormack女士将有权获得（i）现金遣散费，相当于其在终止合同时有效的年基本工资和紧接终止合同前两个日历年的年度现金奖金平均值之和的一倍半（“McCormack现金遣散费”），其中50%将一次性支付，50%将分十二个月等额分期支付，（ii）McCormack女士在终止合同发生当年的目标年度现金奖金中按比例分配的部分（“按比例分配的奖金”），正如Harris先生以我们首席执行官的身份合理确定的那样，基于我们在McCormack女士终止之日的表现，或者如果Harris先生在McCormack女士终止时不再是我们的首席执行官，然后按比例分配1.2%或金额（以百分比表示）中较大者的一部分，该金额等于McCormack女士在哈里斯先生从首席执行官职位过渡之前已获得年终奖金的最近两个日历年每年的可分配收益百分比的平均值，在向我们的其他高级管理人员支付该日历年的绩效奖金的同时支付该日历年的绩效奖金，（iii）根据我们截至McCormack女士终止之日相对于设定的障碍的表现，或者如果Harris先生在McCormack女士终止之时不再是我们的首席执行官，由Harris先生以我们首席执行官的身份合理确定的McCormack女士终止之日的目标年度股权激励授予金额的按比例分配的部分，然后按比例分配价值的一部分，不少于1,700，000美元或授予McCormack女士的年度股权激励赠款价值（在授予时）的平均值中的较高者，在Harris先生从首席执行官职位过渡之前，McCormack女士获得年度股权激励赠款的最近两个日历年的每一年，在向我们的其他高级管理人员支付该日历年绩效奖金的同时支付（该按比例分配的部分在授予之日完全归属），（四）根据McCormack女士的及时当选和持续资格，在McCormack女士被解雇后立即偿还最多18个月的持续医疗保健费用。如果McCormack女士的终止发生在控制权变更（定义见2014年综合激励计划）后的一年内，或者如果截至McCormack女士终止之日，公司先前已与买方签订了将导致控制权变更且该最终具有约束力的协议仍然有效，则所有McCormack现金遣散费将在法律允许的情况下一次性支付。

Paul J. Miceli. 关于Miceli先生在控制权终止或变更时（如2023年综合激励计划中所定义）的潜在付款的规定与Perelman协议（下文讨论）中包含的规定相同。

Robert Perelman.根据Perelman雇佣协议，在LCF无故终止或Perelman先生有正当理由（在每种情况下如协议所定义）终止时，以Perelman先生执行有利于LCF及其关联公司的索赔解除为前提，Perelman先生将有权获得（i）现金遣散费，金额相当于1000000美元和Perelman先生在终止合同时有效的年基薪和Perelman先生在其终止合同前两个日历年的年度现金奖金的平均值（“Perelman现金遣散费”）中的较低者，其中50%将一次性支付，50%将分十二个月等额分期支付，（ii）根据我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商确定的截至Perelman先生终止之日的表现，在向我们的其他高级管理人员支付该日历年度的绩效奖金的同时支付Perelman先生在发生此类终止的年度的目标年度现金奖金的按比例分配部分（“按比例分配的奖金”），以及（iii）最多三个月（或六个月）的持续医疗保健报销，如果LCF选择延长适用于Perelman先生的终止后不竞争期限）紧随Perelman先生的终止。如果Perelman先生的终止发生在控制权变更（定义见2014年综合激励计划）后的一年内，或者如果截至Perelman先生终止之日，公司先前已与买方签订了将导致控制权变更且该最终具有约束力的协议仍然有效，则将在法律允许的情况下一次性支付全部Perelman现金遣散费。

Kelly Porcella。关于Porcella女士在控制权终止或变更时（如2023年综合激励计划中所定义）的潜在付款的规定与Perelman协议中所载的规定相同。

股权加速

年度激励股权奖励.关于授予我们指定的执行官的年度股票奖励，除Harris先生外，在因死亡、残疾、我们无故终止或指定的执行官有正当理由终止雇佣或服务（每一项，在他们的雇佣协议中定义）时，年度股票奖励的未归属业绩归属部分将在业绩期间保持未归属，并将在我们满足业绩标准的范围内归属。根据Harris雇佣协议的条款，授予Harris先生的所有年度股票奖励在授予时全部归属。

一旦控制权发生变更（定义见2014年和2023年综合激励计划），授予我们每位指定执行官的年度股票奖励的任何未归属部分将完全归属，只要指定执行官在此类控制权变更之前未发生终止。如果在控制权发生变更时（或在签署与控制权变更相关的最终文件之后但在其结束之前），McCormack女士、Porcella女士或Messrs. Miceli和Perelman的雇佣被无故终止或由于死亡或残疾或McCormack女士、Porcella女士、Messrs. Miceli或Perelman先生因正当理由辞职，则被终止或辞职的指定执行官将完全归属于其年度股票奖励。

我们的薪酬委员会保留全权酌情就年度股票奖励的加速归属（全部或部分）作出规定的权利。

历史激励股权奖励。根据Porcella女士在其2023年6月雇佣协议之前执行的年度股票奖励协议，在公司无故终止的情况下，本应在其终止后的年度归属周期中归属的基于时间的股份将加速并在其终止日期归属。根据“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”中所述的业绩标准，任何有资格就终止后的2月18日之前的业绩年度归属的已发行的基于业绩的股份仍有资格归属（并被没收）。所有其他未归属的股份将被没收。一旦因死亡或残疾而终止，Porcella女士的所有未归属股票将加速并完全归属。对Porcella女士而言，如果在控制权变更后六个月内发生无故终止，在此类终止时，Porcella女士根据其离职前协议年度股票奖励协议未归属的基于时间的股票将加速并全部归属，年度股票奖励的未归属业绩归属部分将保持未兑现，并有资格根据“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”中描述的业绩标准归属。我们的薪酬委员会保留全权酌情为这些历史年度股票奖励的加速归属（全部或部分）作出规定的权利。

终止、遣散及更改控制安排

下表列出了截至2025年12月31日在无故解雇或因正当理由辞职或控制权变更的情况下本应支付给每位指定执行干事的款项。


指定执行官（4）	支付类别	无故终止或有正当理由终止		死亡或伤残即终止		控制权变更不终止		控制权发生变更时无故终止或正当理由终止

Brian Harris	现金遣散费（1）	$	18,129,305	$	—	$	—	$	18,129,305
	股票型奖励加速归属（二）	—		—		—		—
	延续福利和额外津贴（3）	110,089		—		—		110,089
	合计	$	18,239,394	$	—	$	—	$	18,239,394

Pamela McCormack	现金遣散费（1）	$	5,628,266	$	—	$	—	$	5,628,266
	股票型奖励加速归属（二）	—		—		2,446,995		2,446,995
	延续福利和额外津贴（3）	84,257		—		—		84,257
	合计	$	5,712,523	$	—	$	2,446,995	$	8,159,518

Paul J. Miceli	现金遣散费（1）	$	1,087,500	$	—	$	—	$	1,087,500
	股票型奖励加速归属（二）	853,967		853,967		1,707,934		1,707,934
	延续福利和额外津贴（3）	6,606		—		—		6,606
	合计	$	1,948,073	$	853,967	$	1,707,934	$	2,802,040

Robert Perelman	现金遣散费（1）	$	1,075,000	$	—	$	—	$	1,075,000
	股票型奖励加速归属（二）	—		—		849,071		849,071
	延续福利和额外津贴（3）	20,666		—		—		20,666
	合计	$	1,095,666	$	—	$	849,071	$	1,944,737

Kelly Porcella	现金遣散费（1）	$	1,062,500	$	—	$	—	$	1,062,500
	股票型奖励加速归属（二）	769,875		769,875		1,148,633		1,246,409
	延续福利和额外津贴（3）	20,666		—		—		20,666
	合计	$	1,853,041	$	769,875	$	1,148,633	$	2,329,575

(1)此行中的值表示根据其雇佣协议（如适用）在我们无故终止或指定执行官有正当理由终止时应支付给指定执行官的现金遣散费，假设终止日期为2025年12月31日，但须执行有利于公司的解除索赔。为Miceli先生和Perelman先生以及Porcella女士提供的现金遣散费假定他们每人将获得与符合条件的终止有关的最高1000000美元的现金遣散费，并将在公司选择在他们的每项符合条件的终止后分别将他们的非竞争限制延长90天后分别获得额外的87,500美元、75,000美元和62,500美元。有关雇佣协议的一般描述，请参见标题为“高管薪酬——雇佣协议”的部分。正如标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步描述的那样，某些指定的执行官也有权获得其发生此类终止的年度的目标年度现金奖金的按比例分配的部分，在向我们的其他高级管理人员支付该日历年度的绩效奖金的同时支付。就Miceli先生和Perelman先生以及Porcella女士而言，这种按比例分配的奖金连同他们各自的现金遣散费不能超过1000000美元，而要支付这种按比例分配的奖金，他们各自的遣散费不能超过1000000美元，不包括竞业限制选举的付款。如果在2025年12月31日终止合同，将需要向哈里斯先生和麦科马克女士支付全年年度现金奖金。2025日历年支付给Harris先生和McCormack女士的实际年度现金奖金金额分别为4124700美元和1562250美元。McCormack女士还有权获得终止发生当年的目标年度股权奖金的按比例分配部分，Harris先生也有权获得其最低年度股权激励赠款的按比例分配部分。

(2)此行中的值代表基于股票的奖励以及任何相关的应计现金股息的价值，这些价值将在列标题中指定的事件发生时加速，基于2025年12月31日A类普通股的收盘价每股10.99美元。在无故终止或因正当理由辞职或因死亡或残疾而终止时，在2025年12月31日，McCormack女士、Porcella女士以及Miceli和Perelman先生各自的高管年度股票奖励（针对Porcella女士，她的2024年和2025年年度股票奖励）中的基于绩效的股份将保持未偿还状态，并有资格在公司满足必要的回报障碍时归属。McCormack女士、Porcella女士以及Messrs. Miceli和Perelman在2025年12月31日已发行的基于业绩的股票的公允市场价值分别为2152732美元、513728美元、751,606美元和749,100美元；这些价值不包括在表格的前两栏中。如果在控制权发生变更时（或在签署与控制权变更相关的最终文件之后但在其结束之前），McCormack女士、Porcella女士或Messrs. Miceli和Perelman的雇佣被无故终止或由于死亡或残疾，或者McCormack女士、Porcella女士、Messrs. Miceli或Perelman先生有充分理由辞职，则被终止或辞职的指定执行官将完全归属于其年度股票奖励。对于Porcella女士（就其在执行2023年6月雇佣协议之前获得的奖励而言），在公司无故终止后，于2025年12月31日，本应在其各自终止后的年度归属周期中归属的基于时间的股份将在其每个终止日期加速归属。根据“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”中描述的业绩标准，任何有资格在紧接此类终止后的2月18日之前的业绩年度归属的已发行的基于业绩的股份仍将有资格归属（并被没收）。波尔塞拉女士2025年12月31日这些基于绩效的已发行股票的公平市值为78,150美元，这一数字包含在表格的第一栏中。所有其他未归属的股份将被没收。一旦根据这些先前的奖励因死亡或残疾而终止，即2025年12月31日，Porcella女士各自未归属的股票将完全归属。如果在这些先前奖励下的控制权发生变化后的六个月内发生无故终止，则在此类终止时，Porcella女士各自未归属的基于时间的股票将全部归属，其各自未归属的基于绩效的股票将保持在未归属状态，并有资格根据业绩标准归属（并被没收）。截至2025年12月31日，除未获得任何期权奖励的Miceli先生和Porcella女士外，授予指定执行干事的所有年度期权奖励均已归属，因此未列入表格。

(3)此行中的值表示某些指定的执行官根据其雇佣协议在我们无故终止或指定的执行官有正当理由终止时将有权获得的持续健康福利和人寿和残疾保险的补偿价值，假设终止日期为2025年12月31日：110,089美元代表哈里斯先生被终止后最长两年的持续医疗保健报销；84,257美元代表麦科马克女士终止后最长18个月的持续医疗保健报销；6,606美元、20,666美元，20666美元是对Miceli先生、Perelman先生和Porcella女士各自终止合同后最长六个月的持续医疗保健的补偿，假设LCF选择延长适用于Miceli先生和Perelman先生以及Porcella女士的终止合同后非竞争期限。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供截至2025年12月31日止年度的以下信息：

•公司所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数为391,689美元；我们的CEO哈里斯先生的年度总薪酬为13,944，233美元。

•基于这些信息，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为36比1。

我们完成了以下步骤，以确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，并确定我们的员工和CEO的年度总薪酬中位数：

•截至2025年12月31日，我们的员工人数由60名员工组成。

•为了求得我们员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数，我们使用了每位员工的年化年终基本工资、2025年赚取的现金奖金、加班费、签约奖金、关联股份归属时支付的限制性股票应计现金红利，以及2026年授予的股权补偿的授予日公允价值作为2025年业绩。在作出这一决定时，我们对2025年12月31日受雇但全年未为我们工作的全职长期雇员进行了年化基薪。

•我们使用这种薪酬衡量标准和方法确定了我们的中位数员工，该方法始终适用于计算中包含的所有员工。

•在确定了员工中位数后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，将这类员工2025年薪酬的所有要素加在一起，得出年度总薪酬为391,689美元，其中包括团体定期人寿保险保险和长期残疾保险，算作所有员工的收入，与下一句中描述的CEO年度总薪酬一致。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中我们2025年薪酬汇总表“总”一栏中报告的金额，这也符合项目402（c）（2）（x）的要求。

我们认为，上述披露的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于识别员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，以下表格和图表以及随附的脚注和讨论提供了SEC要求的有关高管薪酬和最近五个会计年度公司业绩衡量标准的信息。除非明确说明，在构建我们所述年份的高管薪酬计划时未考虑以下信息；上述薪酬讨论和分析描述了我们指定的高管薪酬计划中使用的考虑因素。初始表中列出的“实际支付”的赔偿金额是按照条例中规定的方式计算的，在某些情况下可能无法反映与涵盖的赔偿相关的已实现金额。

为计算薪酬与绩效表中“实际支付”的薪酬金额以及随附的披露，授予指定执行官的股权奖励被视为已在薪酬汇总表中报告此类奖励的授予日公允价值的当年授予。就所有计算而言，由于适用年度的ROE有待认证，基于业绩的股票奖励在其相关年度的12月31日被视为未归属。这些股份归属于并受此确认的约束。

表格披露


年份	薪酬汇总表CEO合计	“实际支付”给CEO的薪酬(1)	其他近地天体平均汇总赔偿表共计	“实际支付”给其他近地天体的平均报酬(2)	初始固定100美元投资的价值 2020年12月31日基于：		净收入	可分配收益(4) “公司精选措施”
					股东总回报	Peer Group股东总回报(3)
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	（$ in ' 000）	（$ in ' 000）
2025	13,944,233	13,944,233	2,961,871	3,026,099	157.8	107.7	63,695	109,851
2024	15,511,342	15,511,342	3,076,754	3,175,590	150.4	98.1	107,447	153,930
2023	14,983,943	14,983,943	2,977,895	3,225,385	144.3	100.5	100,501	167,727
2022	12,523,354	12,523,354	2,680,827	2,509,978	119.8	82.0	165,305	148,399
2021	10,928,909	10,928,909	1,980,281	2,237,640	130.8	115.6	56,893	61,340

(1) 见“—“实际支付”给CEO的薪酬”，用于确定“实际支付”的薪酬金额在CEO薪酬总额中扣除和相加的金额。

(2) 参见“—“实际支付”给其他NEO的平均薪酬”，用于扣除和增加CEO以外的指定执行官的平均薪酬的金额，以确定“实际支付”的平均薪酬金额。

(3) 富时NAREIT Mortgage REIT指数的累计年度总回报。2021年的股东总回报（“TSR”）代表一年的TSR，2022年的TSR代表两年的TSR，2023年的TSR代表三年的TSR，2024年的TSR代表四年的TSR，2025年的TSR代表表中涵盖的整个五年的累计TSR。在每种情况下，开始计量日期为2020年12月31日。假设股息再投资。

(4) 这一财务指标不是按照公认会计原则计算的。有关这一非GAAP财务指标的更多信息，包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附件A。

薪酬“实打实”支付给CEO

下表详细列出了为计算“实际支付”给CEO的薪酬而对薪酬汇总表中的总额所做的调整：


年份	报告的薪酬汇总表共计（美元）	按股权奖励的报告价值减少（美元）（a）	因股权奖励调整而增加（美元）（b）（c）	“实际支付”给CEO的薪酬（$）（d）
2025	13,944,233	8,816,833	8,816,833	13,944,233
2024	15,511,342	6,580,127	6,580,127	15,511,342
2023	14,983,943	5,780,033	5,780,033	14,983,943
2022	12,523,354	4,735,444	4,735,444	12,523,354
2021	10,928,909	9,916,855	9,916,855	10,928,909

(a) 股权奖励的报告价值代表每个适用年度在薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：

（i）每个适用年度的薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的适用业绩年度的股权奖励的授予日公允价值；

（ii）在适用年度（自授予日起）授出的任何股权奖励的公允价值变动额，而该等股权奖励截至适用年度结束时仍未行使且未归属；

（iii）截至适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）报告为在以往年度授予的任何奖励的公允价值变动额，这些奖励在适用年度尚未兑现和未归属；

（iv）对于在适用年度归属的以前年度报告为授予的奖励，金额等于截至归属日期的公允价值变动（自上一财政年度结束时起）；

（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的在以前年度报告为授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；和

（vi）在适用年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该等股息或其他收益并未以其他方式反映在该等奖励的该等奖励的公允价值中，或包括在适用年度的总补偿的任何其他组成部分中。

（c）在计算我们首席执行官的股权奖励调整时没有扣除或增加任何金额，因为这些奖励是在授予时归属的。

（d）公司不提供养老金福利，因此未对养老金进行调整。

“实际支付”给其他近地天体的平均报酬

下表详细列出了为计算“实际支付”给其他近地天体的平均补偿而对补偿汇总表中的平均数所做的调整：


年份（a）	报告的薪酬汇总表平均数（美元）	按报告的股权奖励平均价值减少（美元）（b）	平均股权奖励调整增加（美元）（c）	向其他近地天体“实际支付”的平均报酬（美元）（d）（e）





2025	2,961,871	1,634,120	1,698,348	3,026,099
2024	3,076,754	1,166,406	1,265,242	3,175,590
2023	2,977,895	1,062,965	1,310,455	3,225,385
2022	2,680,827	939,931	769,082	2,509,978







2021	1,980,281	1,625,546	1,882,905	2,237,640

(a) 2025年、2024年、2023年和2022年的指定执行官是哈里斯、米塞利和佩雷尔曼先生以及梅塞斯女士。麦科马克和波尔切拉。Paul J. Miceli于2021年3月1日成为首席财务官。2021年被点名的执行官是哈里斯、福克斯、米塞利和佩雷尔曼以及梅塞斯。麦科马克和波尔切拉。该表反映了米切利先生和福克斯先生2021年的实际薪酬，这两项数据均未年化。

(b) 股权奖励的报告价值代表每个适用年度在薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。

（c）每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：

（i）每个适用年度的薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的适用业绩年度的股权奖励的授予日公允价值；

（ii）在适用年度（自授予日起）授出的任何股权奖励的公允价值变动额，而该等股权奖励截至适用年度结束时仍未行使且未归属；

（iv）对于在适用年度归属的以前年度报告为授予的奖励，金额等于截至归属日期的公允价值变动（自上一财政年度结束时起）；

（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的在以前年度报告为授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；和

（d）公司不提供养老金福利，因此未对此进行调整。

（e）在2023年和2024年的先前申报中，相关脚注中正确披露了“实际”支付给其他近地天体的平均补偿的组成部分；然而，总数被夸大了。我们在今年的表格中提供了2023年和2024年的正确总数。

薪酬与绩效关系说明

• 薪酬“实际支付”（“CAP”）、净收入和可分配收益之间的关系

有关可分配收益这一非GAAP财务指标的更多信息，请参阅本委托书的附件A，其中包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账。

• 薪酬“实缴”与梯子TSR的关系

• Ladder的TSR与同业组TSR的关系（一）

（1）同业组TSR基于富时NAREIT Mortgage REIT指数。

重要财政措施表格清单

以下按字母顺序列出的是公司在最近一个财政年度，即2025年使用的最重要的财务指标，用于将“实际支付”给公司CEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩。


最重要的绩效衡量标准
账面权益（1）
可分配收益（2）（4）
权益市值（一）
税前可分配ROAE（3）（4）

(1) 有关如何使用账面股权和股权市值来确定CEO和其他指定执行官的年度股票奖励的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期股权薪酬”。

(2) 有关如何使用可分配收益来确定CEO和其他指定执行官的年度现金激励薪酬的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励薪酬”。

(3) 有关如何使用税前可分配ROAE确定CEO以外的指定执行官的业绩归属的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬框架——归属”。

董事薪酬

下表显示了我们每位非雇员董事在截至2025年12月31日的财政年度获得的薪酬。作为首席执行官和总裁，Harris先生和McCormack女士的薪酬分别列于题为“2025年薪酬汇总表”的表格和随后的相关表格中；他们没有因在董事会任职而获得任何额外薪酬。

截至2025年12月31日止年度董事薪酬表


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励（1）（美元）	共计（美元）

Alan H. Fishman	300,000	75,196	375,196
Mark Alexander	115,000	75,196	190,196
Douglas Durst	125,000	75,196	200,196
杰弗里·施泰纳	100,000	75,196	175,196
大卫·韦纳	100,000	75,196	175,196

（1）金额代表授予日奖励的公允价值，该公允价值是根据公司A类普通股在授予日的收盘价计算得出的。在计算授予日公允价值时未使用其他假设。

关于董事薪酬表的叙述性披露

董事年度现金报酬.LCF与Fishman先生签订了一份日期为2008年9月22日的董事协议，该协议为Fishman先生担任我们的非执行主席提供了每年30万美元的费用。董事协议可在Fishman先生或董事会发出书面终止通知或在公司出售时终止。根据我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），Alexander、Durst、Steiner和Weiner先生每人每年因在我们董事会的服务而获得总额为100,000美元的现金付款，在每个完成服务的月份之后的日历月份按月分期支付（或任何部分服务月份按比例分配的部分）。此外，根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年可因担任审计委员会或薪酬委员会主席而获得15,000美元，因担任提名和公司治理委员会主席而获得10,000美元。

董事年度股票奖励。根据董事薪酬政策，2025年2月18日，我们根据2023年综合激励计划（“董事年度股票奖励”）向Fishman、Alexander、Durst、Steiner和Weiner先生各授予了A类普通股的限制性股票，授予日公允价值为75,196美元，分别代表6438股，截至2025年12月31日，所有这些股票均未归属。董事年度股票奖励在授出日期的一周年或公司控制权发生变化时全额归属，但须继续在我们的董事会服务。截至财政年度末，除表中所述股票奖励外，没有其他奖励尚未兑现。

非职工董事持股指引

为进一步使其利益与股东的长期利益保持一致，进一步促进公司对健全公司治理的承诺，所有以个人身份任职的非职工董事，只要继续担任公司董事，均受持股准则约束。根据2017年首次通过的这些准则的条款，非雇员董事必须持有相当于（x）225,000美元或（y）三（3）倍于该年度董事年度董事会聘用金价值的较高者的已归属股份数量（不包括因委员会服务而收到的任何额外聘用金）。截至本委托书之日，我们的所有非雇员董事均满足了指引的条款。

董事还须遵守上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期股权薪酬”中所述的涉及衍生证券的交易禁令。

审计委员会报告

以下是审计委员会关于公司截至2025年12月31日止年度经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“已向SEC提交”，此类信息不得通过引用并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入此类信息。

审计委员会目前由三名成员组成：Alexander先生、Fishman先生和Weiner先生。所有成员都是纽交所和SEC审计委员会成员要求下的独立董事。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的某些职责和权力。章程副本可在公司网站ir.laddercapital.com上找到。

审计委员会在履行其委任和审查公司独立注册会计师事务所提供的服务的监督责任时，认真审查聘用独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项以及可保留独立注册会计师事务所提供非审计服务的程度。

公司管理层负责公司内部控制制度及其财务报告流程。公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师安永会计师事务所（“安永”）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司合并财务报表及其财务报告内部控制进行独立综合审计，并就此出具报告。审计委员会负责对这些过程进行监测和监督。

关于这些职责，审计委员会与管理层和安永举行了会议，以审查和讨论2025年12月31日经审计的合并财务报表以及公司财务报告内部控制的有效性。审计委员会还与独立注册会计师讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将上述经审核综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会成员提交的：

Mark Alexander（主席）、Alan H. Fishman和大卫韦纳

提案

提案概述

本代理声明包含以下需要股东采取行动的提案：

(1)议案1请求改选Brian Harris和Mark Alexander为董事会成员。

(2)议案2请求批准安永会计师事务所（“安永”）为公司2026年独立注册会计师事务所。

下文将更详细地讨论每一项提案。

议案1 —选举董事

董事会已根据“董事、执行官和公司治理——董事会选举提名人”中更全面描述的原因提名Harris和Alexander先生担任董事，直至2029年年度股东大会，直至他们的继任者被正式选出并合格。

在年度会议上，代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人。本代理声明征集的代理人的持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，如果没有做出指示，则将对董事会提名人的选举进行投票。如被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人可投票支持本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。

董事会建议股东投票为布赖恩·哈里斯和马克·亚历山大当选董事会成员。

议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所

根据审计委员会章程，审计委员会直接负责Ladder独立审计师的任命、保留和终止、评估、薪酬、审查和监督。在履行这一职责时，审计委员会评估和监测审计员的资格、业绩和独立性，并审查和评价首席审计伙伴。审计委员会还批准与保留独立审计员有关的所有审计和非审计业务费用和条款。

审计委员会重新任命安永为公司的独立注册会计师事务所，并担任公司截至2026年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表的审计师。安永自2022年2月起担任这一职务，除此次聘用外，与管理层或公司没有其他联系。审计委员会和董事会认为，继续保留安永作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

在年会上，股东们被要求批准任命安永为公司2026年独立注册会计师事务所。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使这项任命获得批准，审计委员会可酌情决定是否任命另一家公司，前提是其认为变更将符合公司及其股东的最佳利益。

安永的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。

董事会建议股东投票为批准安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表显示截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度应计或支付予我们独立注册会计师事务所的费用：


	2025		2024

审计费用（1）	$	1,512,575	$	1,325,000
审计相关费用（2）	—		—
税费（3）	—		3,000
所有其他费用（4）	—		—
合计	$	1,512,575	$	1,328,000

(1)审计费用涉及为审计公司年度财务报表和财务报告内部控制而提供的专业服务，这些财务报告包含在公司年度报告的10-K表格中，季度审查财务报表包含在公司季度报告的10-Q表格中，签发安慰函和同意书，审查代理披露，以及与其他法定和监管文件相关的审计服务。

(2)审计相关费用包括与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的专业服务费用。

(3)税费涉及与税务审计、税务合规或税务咨询和规划服务相关的专业服务。

(4)2025年或2024年没有向安永会计师事务所支付其他费用。

根据其章程，审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，不得聘请独立审计师执行法律法规禁止的特定非审计服务。

其他事项

除本委托书中提及的提案外，公司不知道有任何其他事项需要在年度会议上提交给股东。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，则代理人上指定的人打算根据他们的最佳判断就这些事项对由此所代表的股份进行投票。


日期：2026年4月21日

			根据董事会的命令，

			/s/Alan H. Fishman
			Alan H. Fishman
			董事会非执行主席

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

下表列出了截至2026年4月8日我们A类普通股的实益所有权信息：

•我们任何类别已发行股份超过5%的每名实益拥有人；

•我们每一位指定的执行官；

•我们的每一位董事；和

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据SEC规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权归于拥有此类证券的唯一或共有投票权或投资权的人。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	A类普通股（1）
实益拥有人名称（二）	数	百分比
主要股东：
领航集团（3）	11,206,155	8.8	%
贝莱德（4）	10,095,722	7.9	%
保德信金融集团（5）	7,157,552	5.6	%
任命的执行官和董事：
Alan H. Fishman（6）	1,252,956	1.0	%
Brian Harris（7）	8,708,733	6.8	%
Mark Alexander	36,427	*
Douglas Durst（8）	3,610,305	2.8	%
Pamela McCormack（9）	1,283,335	1.0	%
杰弗里·施泰纳	34,509	*
大卫·韦纳	49,408	*
Paul J. Miceli	333,457	*
Robert Perelman	463,684	*
Kelly Porcella	315,895	*
其他执行干事	—	*
执行官和董事作为一个群体（10人）	16,088,709	12.6	%

*代表少于1%

（1）截至2026年4月8日，我们的A类普通股有127,668，084股已发行。

（2）除非另有说明，否则实益持有人的地址为c/o Ladder Capital Corp,320 Park Avenue，15th Floor，New York，NY 10022。

（3）基于2024年2月13日由领航集团向SEC提交的附表13G/A中列出的截至2023年12月29日的信息，该集团对73,916股A类普通股拥有投票权，对11,011，277股A类普通股拥有唯一决定权，对194,878股A类普通股拥有决定权。根据领航集团于2026年3月27日向SEC提交的最新13G/A文件，截至2026年3月1日，经过内部重组，领航集团实益拥有0.0%的股份，据此，领航集团的实益所有权已被分解。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA，19355。

（4）基于贝莱德公司于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A中截至2023年12月31日的信息，该公司对9,828，781股A类普通股拥有唯一投票权，对10,095，722股A类普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（5）基于保德信金融集团于2024年11月14日向SEC提交的附表13G中截至2024年9月30日的信息，该公司对6,964，416股A类普通股拥有共同的投票权和决定权，对193,136股A类普通股拥有唯一的投票权和决定权。保德信金融，Inc.的地址是751 Broad ST，Newark，NJ，07102。保德信金融，Inc.是一家母公司控股公司，也是包括Jennison Associates LLC在内的某些子公司的间接母公司。

（6）包括Alan H. Fishman持有的1,252，181股A类普通股和Fishman先生的配偶持有的775股A类普通股，Fishman先生或其配偶对其拥有投资控制权。

（7）包括528,768股A类普通股、Shallow Alcove LLC（“Shallow Alcove”）持有的1,048，394股A类普通股、Shallow Alcove II LLC（“Shallow Alcove II”）持有的917,324股A类普通股、Harris Investment Associates，L.P.（“Harris LP”）持有的400,540股A类普通股、Harris Investment Associates II，L.P.（“Harris LP II”）持有的1,020，084股A类普通股以及Betsy A. Harris 2012 Family Trust（“Harris Trust”）持有的4,793，623股A类普通股。Harris先生担任Shallow Alcove和Shallow Alcove II各自的经理，Harris LP和Harris LP II各自的普通合伙人，并且是Harris Trust的受托人。Harris先生否认Shallow Alcove、Shallow Alcove II、Harris LP、Harris LP II和Harris Trust各自持有的股份的实益所有权。

（8）包括The Durst Company LLC持有的3,537，349股A类普通股和Douglas Durst持有的72,956股A类普通股。与Durst Company LLC所持股份有关的投资决策由Durst Manager LLC做出，该公司由Durst先生间接控制。

（9）包括McCormack Investors LLC持有的381,578股A类普通股、468,600股A类普通股，以及McCormack女士或其配偶拥有投资控制权的信托持有的433,157股A类普通股。McCormack女士否认对McCormack Investors LLC所持股份的实益所有权。

某些关系和关联方交易

第二份经修订及重述的注册权协议

我们订立了经修订和重述的登记权协议，根据该协议，我们可能需要登记出售我们的某些现有投资者持有的我们的A类普通股的股份。登记权协议还要求我们提供并保存有效的货架登记声明，允许在较长时间内不时向市场出售股票。此外，我们的某些投资者有能力就任何此类持有人要求或由我们发起的注册发行行使某些搭载登记权。2015年1月28日，注册权协议中有关需求登记和搭载登记（每一项定义均在其中）的某些条款，以及有关削减的程序进行了修订。2016年12月1日，协议就货架登记机制和参与包销登记（每一项定义均在其中）进行了进一步修订；2017年2月15日，协议就搭载登记的机制进行了修订。于2017年3月3日，就RREF II Ladder LLC（“相关”）对公司的投资的结束而言，Ladder、若干首次公开发售前股东及相关人士订立第二份经修订及重述的登记权协议，以（其中包括）就其股份提供相关的惯常登记权。

Harris先生、McCormack女士、Perelman先生、Durst先生和Fishman先生在2025日历年对该协议感兴趣。

牢固的关系

McDermott Will & Schulte LLP（“MWS”）是Steiner先生担任合伙人的一家律师事务所，根据MWS公认的专业知识，为公司提供法律服务，包括就我们的主回购设施和其他事项提供建议。根据MWS的标准薪酬结构，与所有其他客户的费用一样，Ladder支付给MWS的费用被合并到MWS的总收入中，Steiner先生的薪酬根据MWS的一般薪酬政策确定。这一制度确保了Steiner先生的薪酬不与公司或代表公司向MWS支付的支出直接挂钩，而是受到影响所有合作伙伴的一系列更广泛因素的影响。2025年，Ladder支付给MWS的款项约占MWS年度综合总收入的0.018%，这一微量金额凸显了Steiner先生在Ladder支付给MWS的款项中的间接和非实质性财务利益。考虑到间接薪酬结构和非实质性财务影响，董事会得出结论认为，聘用MWS符合公司的最佳利益，这种安排不会损害Steiner先生的独立性。

利益冲突与关联交易

董事会已通过书面政策，批准公司与其董事、董事提名人、执行官、超过5%的实益拥有人及其各自的直系亲属之间的交易，如果交易涉及的金额在一个日历年内超过或预计超过120,000美元，并且交易的关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益。审计委员会和风险与承销委员会审查受政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做时，这些委员会将确定交易是否符合公司的最佳利益。此外，我们的提名和公司治理委员会还确定在关联方是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体的情况下，对董事独立性的影响或潜在影响。我们无法向你保证，这些政策将成功地消除利益冲突的影响。这些政策可能会由我们的董事会酌情不时修订。

McCormack女士的女儿Julia McCormack是该公司的一名合伙人。截至2025年12月31日止年度，她从公司获得的薪酬为125,000美元的基本工资加上酌定奖金，公司已确定这与适用于其他类似情况的员工的薪酬做法一致。

在2025年第二季度期间，Durst先生担任主席的Durst组织的一家附属公司提出并最终撤回了Ladder的首次抵押贷款申请。与这样的退出有关，Ladder收到了市场标准的分手费，总额为25万美元。

附件a

非公认会计原则措施的调节

公司利用可分配收益、可分配每股收益、税前可分配平均股本回报率（“ROAE”）和税后可分配ROAE（非公认会计准则财务指标）作为我们经营业绩的补充衡量标准。我们认为，可分配收益、可分配每股收益、税前可分配ROAE和税后可分配ROAE有助于投资者在更相关和更一致的基础上比较我们的经营业绩和我们在报告期内支付股息的能力，方法是从GAAP衡量标准中排除某些非现金费用和未实现业绩，并消除与管道证券化收益以及资产和衍生品价值变化相关的时间差异。此外，我们使用可分配收益、可分配每股收益、税前可分配ROAE和税后可分配ROAE：（i）评估我们的运营收益，因为管理层认为它们可能是有用的业绩衡量标准；（ii）因为我们的董事会在确定季度股息金额时考虑了可分配收益。可分配EPS定义为税后可分配收益除以该期间的加权平均稀释流通股。此外，我们认为，在冲销信用损失准备金之前列报可分配收益和可分配每股收益是有用的，以反映我们的直接经营业绩，并帮助我们A类普通股的现有和潜在未来持有人评估我们的业务表现，不包括此类冲销。在冲销信用损失准备金之前的可分配收益被用作在宣布我们的股息时要考虑的额外绩效指标。冲销信用损失准备金前的可分配每股收益定义为冲销信用损失准备金前的税后可分配收益除以该期间的加权平均稀释流通股。

我们将可分配收益定义为经以下调整的税前收入：（i）归属于合并后企业的非控制性权益的净（收入）亏损；（ii）我们应占的房地产折旧、摊销和收益调整以及来自未合并企业投资的（收益）亏损超过已收到的分配；（iii）截至规定会计期间结束时利率波动和整体投资组合市场风险导致的固定利率资产的套期公允价值变动相关的衍生工具损益的影响；（iv）贷款销售的经济收益或损失，其中某些可能不会在该期间风险已大幅转移的合并中根据公认会计原则会计确认，以及在后续期间排除相关的公认会计原则经济学；（v）与我们在当期收益中以公允价值记录的证券投资相关的未实现收益或损失；（vi）未实现和已实现的贷款损失和房地产减值准备；（vii）基于非现金股票的补偿；以及（viii）某些非经常性交易项目。

我们排除了我们在房地产折旧和摊销中所占份额的影响。鉴于房地产销售的GAAP损益包括先前确认的房地产折旧和摊销的影响，我们的调整消除了来自折旧和摊销的GAAP损益部分。

根据公认会计原则，我们的衍生工具不符合套期会计的条件，因此，衍生工具的任何净付款或公允价值波动目前都在我们的损益表中确认。该公司利用衍生工具对冲与固定利率抵押贷款、固定利率证券和/或整体投资组合市场风险相关的利率风险敞口。可分配收益不包括衍生活动的公认会计原则结果，直至衍生品头寸被套期保值的相关抵押贷款或证券被出售或清偿，或对整体投资组合市场风险的套期保值头寸被平仓，此时任何收益或损失在该期间的可分配收益中确认。对于与为投资而持有的证券或抵押贷款相关的衍生活动，任何套期保值收益或损失在标的资产的预期寿命内摊销，以获得可分配收益。我们认为，对这些具体确定的与对冲头寸相关的收益和损失进行调整，是为了调整我们确认与我们的资产相关的收益或损失与用于对冲此类资产的衍生工具相关的收益和损失之间的时间差异。

我们发起管道贷款，这是第一抵押贷款上稳定，产生收入的商业地产物业，我们打算出售给第三方CMBS证券化。持有待售的应收抵押贷款按公认会计原则按成本或市场较低者入账。出于可分配收益的目的，我们排除了未实现的成本较低者或市场调整对持有待售管道贷款的影响，并将已实现的收益或损失计入出售贷款期间的可分配收益。我们的管道业务包括向第三方提供的抵押贷款，也可能包括由我们的房地产部门拥有的房地产担保的抵押贷款。由我们的房地产部门拥有的房地产担保的此类应收抵押贷款在我们的GAAP财务报表中的合并中被消除，直到贷款以第三方证券化方式出售。在向第三方证券化信托出售贷款（用于现金）时，相关的应付抵押票据将在我们的GAAP财务报表中确认。就可分配收益而言，我们包括了与出售这些风险在该期间已大幅转移的分部间贷款相关的经济损益的调整，并排除了由此产生的公认会计原则对在随后期间在利息费用中确认的此类应付抵押贷款的任何相关溢价/折扣的摊销的确认。当抵押贷款出售和结算出现真实的风险转移时，这种调整反映在可分配收益中。相反，如果经济风险没有实质性转移，则不会为可分配收益目的对与这些交易有关的净收入进行调整。管理层认为，在经济风险转移期间为可分配收益目的确认这些金额是衡量我们业绩的有用补充措施。

我们投资于某些以公允价值入账且公允价值变动计入当期收益的证券。出于可分配收益的目的，我们排除了与这些证券相关的未实现损益的影响，并包括与任何证券处置相关的已实现损益。可分配收益包括按公认会计原则被视为减值的公允价值下降，如果该下降被确定为不可收回且损失几乎肯定会最终实现。在这些情况下，减值计入作出此类确定期间的可分配收益。

我们包括了对未实现和已实现的贷款损失和房地产减值准备的调整。就可分配收益而言，管理层确认贷款和房地产损失一般是在资产出售期间实现的，或者公司确定价值下降是不可收回的，损失几乎是确定的。

下文列出未经审计的税前收入（亏损）与可分配收益的对账，以及未经审计的可分配每股收益计算（以千为单位，每股数据除外）：


	截至12月31日止年度，

		2025		2024


税前收入（亏损）		$	67,188	$	110,895
归属于合并企业的非控制性权益的净（收入）亏损		487		808
我们在房地产折旧、摊销和收益调整中所占的份额（1）		28,254		11,558
衍生结果和贷款销售活动的调整（2）		(501)		2,005
公允价值证券的未实现（收益）损失		(749)		925
减值调整（3）		(157)		13,933
非现金股票薪酬		20,329		18,829

冲销信贷损失准备金前的可分配收益		114,851		158,953
冲销信用损失准备（三）		(5,000)		(5,023)
可分配收益		$	109,851	$	153,930
预计公司税（费）益（4）		(3,518)		(2,131)
税后可分配收益		$	106,333	$	151,799
加权平均稀释流通股		126,195		125,785
可分配EPS		$	0.84	$	1.21
冲销信用损失准备金的每股影响		0.04		0.04
冲销信用损失准备金前的可分配EPS		$	0.88	$	1.25

（1）以下是未经审计的GAAP折旧和摊销与我们在房地产折旧、摊销和收益调整中所占份额以及投资于未合并企业的（收益）损失超过收到的分配（以千美元计）的对账：


	截至12月31日止年度，

		2025		2024
GAAP折旧和摊销总额		$	31,995	$	32,327
与非出租物业固定资产有关的折旧及摊销		(445)		(440)
合并合资企业的非控股权益应占折旧和摊销		(481)		(441)
我们在高于/低于市场租赁无形摊销的经营租赁收入中所占份额		(1,294)		(1,700)
我们在房地产折旧和摊销中所占的份额		29,775		29,746


已售房产累计折旧摊销（a）		(2,936)		(18,267)
对未合并企业投资的（收益）损失调整超过已收到的分配		1,415		79
我们在房地产折旧、摊销和收益调整中所占的份额		$	28,254	$	11,558

（a）GAAP房地产销售损益包括先前确认的房地产折旧和摊销的影响。出于可分配收益的目的，我们的房地产折旧和摊销份额被消除，因此，由此产生的收益/损失也必须进行调整。以下是相关的综合公认会计原则金额与可分配收益中反映的金额的未经审计的对账（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，

		2025		2024
GAAP出售房地产实现损益，净额		$	3,807	$	25,277
为可分配收益目的出售房地产的调整后损益		(871)		(7,010)
已售房产累计折旧摊销		$	2,936	$	18,267

（2）以下是衍生交易的GAAP净结果与我们在可分配收益范围内的衍生结果和贷款销售活动调整的未经审计的对账（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，

		2025		2024
衍生交易产生的GAAP净结果		$	(1,835)	$	(5,420)
已实现的贷款销售业绩，净额（a）		1,504		2,856
与持有待售贷款相关的成本或市场调整中的未实现较低者		(1,088)		(30)
计入利息支出的抵押贷款融资（溢价）/折价摊销（b）		(652)		(767)
认可的衍生结果		1,570		5,366
衍生结果和贷款销售活动的调整		$	(501)	$	2,005

（a）代表截至2025年12月31日止十二个月的导管销售对冲相关收益净额。包括截至2024年12月31日止十二个月的销售以我们房地产部门的净租赁物业作抵押的管道抵押贷款的已实现收益270万美元和此类抵押贷款销售的对冲相关净收益20万美元。

（3）在截至2025年12月31日的十二个月内，公司录得20万美元的贷款损失准备金释放，并确定部分贷款损失准备金不可收回并已冲销500万美元。在截至2024年12月31日的十二个月中，公司录得贷款损失准备金1390万美元，并确定贷款损失准备金的一部分不可收回并已冲销500万美元。

（4）估计的公司税收优惠（费用）是基于适用于我们的应税REIT子公司内活动产生的可分配收益的有效税率。

可分配ROAE

税前可分配ROAE按年度计，定义为可分配收益除以期间的平均股东权益总额。税后可分配ROAEs是按年列报的，定义为税后可分配收益除以该期间的平均股东权益总额。下文列出了税前可分配ROAE和税后可分配ROAE的未经审计的计算（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，

		2025			2024
可分配收益		$	109,851		$	153,930
平均股东权益		1,506,185			1,530,500
税前可分配ROAEE		7.3		%	10.1		%


	截至12月31日止年度，

		2025			2024
税后可分配收益		$	106,333		$	151,799
平均股东权益		1,506,185			1,530,500
税后可分配ROAE		7.1		%	9.9		%

非GAAP措施-限制

我们的非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。其中一些限制是：

•可分配收益、可分配每股收益以及税前和税后可分配ROAE并不反映我们认为不代表我们持续经营的事项所产生的某些现金费用的影响，也不一定代表满足现金需求所需的现金；

•可分配EPS以及税前和税后可分配ROAEs是基于对我们有效税率的非GAAP估计，包括非法人营业税的影响以及我们选择作为REIT征税的影响，自2015年1月1日起生效。我们的实际税率可能与这一估计存在重大差异；和

•我们行业中的其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有用性。

由于这些限制，我们的非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为归属于股东的净收入（亏损）、每股收益或每股账面价值或任何其他根据GAAP计算的业绩指标的替代品。我们的非GAAP财务指标不应被视为替代运营现金流作为衡量我们流动性的指标。

此外，可分配收益不应被视为相当于REIT应税收入的计算，以确定公司为维持REIT地位而需要向股东分配的最低股息金额。为了使公司根据国内税收法保持其作为REIT的资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入。公司已宣布并打算继续宣布定期向其股东进行季度分配，金额接近REIT的应税收入净额。

未来，我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的收益和损失。我们对非GAAP财务指标的表述不应被解释为我们未来业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。