附件10.5

第三次修订并重新确认的信贷协议

本第三份修订并重新确认的信贷协议（以下简称“本协议”）于2025年12月22日生效。该协议由夏威夷州的公司FIRST HAWAIIAN BANK（以下简称“贷款人”）与特拉华州的公司MAUI LAND & PINEAPPLE COMPANY, INC.（以下简称“借款人”）共同签署。

台词/话语：

A. 根据借款人与贷款人于2016年8月4日签署的某项信贷协议的规定，贷款人向借款人提供了循环信贷设施（“信贷设施”）。该信贷协议的条款经2016年12月30日签署的修订版信贷协议以及2021年12月23日签署的第二次修订版信贷协议进行了修正和重新规定。

B. 该信贷协议的证明文件为一份经修改和重述的票据，日期为2021年12月23日。该票据由借款人作为出票人签署，而贷款人则作为收款人接收。该票据的本金金额共计15,000,000美元。

C. 该信贷协议的各项条款和条件已通过以下文件进行修订：(A) 2016年12月30日签署的某份贷款修改协议；(B) 2017年3月16日签署的第二份贷款修改协议；(C) 2019年12月31日签署的第三份贷款修改协议；(D) 2019年12月31日签署的延长协议；(E) 2021年12月23日签署的第四份贷款修改协议；(F) 2022年7月15日签署的第五份贷款修改协议。上述修改均出自贷款方与借款方之间的协商结果。

D. 借款人请求对信贷安排进行以下修改：(1) 将信贷安排的到期日延长五年，即从2025年12月31日延长至2030年12月31日；(2) 将循环贷款的金额从15,000,000美元增加到25,000,000美元；(3) 允许发行商业信用证或备用信用证。贷款人同意按照本协议的条款和条件来满足这一请求。

E. 贷款方和借款方希望进一步修改并重新表述《第二次修订后的信用协议》，以充分满足借款方在此中所提出的各项要求。

因此，基于上述各项条款、双方所达成的协议以及其他合理的、有价值的考虑因素，经确认无误后，借款人与贷款人兹同意，自生效日期起，《第二次修订和重拟的信贷协议》将被全面修订和重新制定（本文中所有使用大写术语的词语，其含义均遵循第八条中的规定，除非另有说明）。具体内容如下：

一、信贷设施

1.1 总体来说。

（a）信贷额度。在本协议的条款以及其他相关贷款文件的约束下，只要不存在违约情况，贷款人可以在到期日之前，依据第1.2条的规定，向借款人提供信贷支持。根据信贷额度的每次信贷扩展，无论是以循环借款、定期贷款还是信用证的形式出现，其金额均由借款人自行决定；不过，需要注意的是：（i）在任何时候，所有未偿还的信贷扩展的总本金金额不得超过循环贷款承诺额度；（ii）信用证的敞口金额也不得超过信用证敞口限额。在本协议条款的约束下，借款人可以借款循环贷款和定期贷款，并可以偿还部分或全部循环贷款和定期贷款，同时还可以再次借款循环贷款和定期贷款。

(b) 用途。借款人承认并同意，该信贷融资工具的明确用途是提供流动资金支持以及满足一般的商业需求。该信贷工具是用于商业目的，并非消费贷款。

(c) 到期日。除非本协议另有约定或提前终止，否则信贷融资机制将于2030年12月31日终止（该日期即为“到期日”）。不过，定期贷款의到期日可能超过该到期日，而信用证的有效期也可能超过到期日，具体条款请参阅第4.19条。在这种情况下，本协议的各项条款仍适用于这些定期贷款和信用证在到期日之后的情形。

1.2 信贷融资的额度与期限。

(a) 循环信贷承诺。在本条款所规定的条件和限制下，且前提是不存在违约情况，贷款人同意在到期日之前，根据第1.2条中的描述，向借款人提供最高达循环信贷承诺额度的贷款（每项贷款称为“循环借款”，统称为“循环借款”），用于满足借款人的资金需求。

(i) 循环借款的条款：所有循环借款均可以按照本协议的约定进行借用、偿还和再次借用；(ii) 借款将按照本协议第1.4条中的规定支付利息；(iii) 除非本协议另有约定，这些借款将在到期日一次性偿还。

(ii) 循环借款的程序与条件。在到期日之前，借款人可以随时请求贷款人提供参考利率，或申请以循环借款的形式提取资金。每一份此类请求都应以书面形式提出，具体格式请参阅附上的“A份通知文件”。该通知必须在不迟于到期日之前至少两个工作日内，通过邮寄方式发送给贷款人（太平洋标准时间上午11点之前）。所有请求均为不可撤销的，且必须明确说明借款人希望提取的总金额、循环借款的日期（该日期必须是到期日之前至少两个工作日的某个工作日）。

(iii) 循环贷款资金的发放。在借款通知中明确指定的日期，上午11:00之前（夏威夷标准时间），只要不存在违约情况，贷款方将按所申请的循环贷款金额，以美元形式提供资金，且该资金必须处于可立即使用的状态。借款人需向贷款方提交所有必要的文件和资料，才能获得该资金。

(b) 定期贷款。在遵守本文所规定的所有条款和条件的前提下，且不存在违约情况的情况下，借款人可以请求贷款机构在其到期日之前，按照本第1.2条中的规定，以定期贷款的形式向借款人提供不超过循环贷款承诺金额的贷款支持。贷款机构同意在必要时随时向借款人提供此类贷款。每项定期贷款均被称为“定期贷款”，整体称为“定期贷款”。

(i) 定期贷款的条款条件。

(A) 每笔定期贷款都应按照本协议第1.4条的规定支付利息。

（B）除非本协议另有约定，否则每笔定期贷款将在指定的到期日一次性偿还。

(C) 在任何时候，未偿还的定期贷款数量不得超过三笔。

(ii) 定期贷款的办理流程与条件。

在到期日之前，借款人可以随时请求贷款人提供参考利率，或请求以定期贷款的形式提取资金。每次此类请求都必须以附件“A”的形式提交给贷款人，并不得撤销。该附件必须至少在到期日之前两个工作日内，于夏威夷标准时间上午11点之前送达贷款人。请求中必须明确说明借款人希望提取的本金总额、定期贷款的日期（该日期必须是到期日之前的两个工作日内），以及定期贷款的到期日。定期贷款的到期日由借款人自行决定，但不得超过定期贷款发放之日起120个月后，即“定期贷款到期日”。

(B) 每笔定期贷款发放的条件 adalah，借款人必须能够证明，基于过去12个月的净运营收入，其债务收益率不低于9.0%。

(iii) 定期贷款的支付。应在借款通知中明确指定的日期上午11:00（夏威夷标准时间）之前，将所申请的定期贷款金额以美元形式支付给借款人。同时，前提是当时不存在任何违约情况。借款人需向贷款人提交所有必要的文件和资料，才能确保贷款资金的及时发放。

(c) 信用证。借款人可以请求贷款人出具商业信用证或备用信用证，但需符合以下条款和条件：

(i) 信用证应仅用于借款人的日常业务经营需求。

(ii) 所有信用证金额，加上当时所有循环贷款和定期贷款的未偿还本金总额，在任何时候都不应超过循环贷款承诺额度的限制；同时，各信用证的敞口金额也不得在任何时候超过信用证敞口限额。借款人承认，可用于支取的所有现有及待处理的信用证金额，将会逐笔减少借款人从循环贷款中可提取的金额。

(iii) 任何信用证的有效期限不得超过到期日之后六个月。

(iv) 每份信用证的金额至少为10,000美元。

(v) 借款人应填写贷款方提供的标准信用证申请表，并按照该表格的要求提交相关材料。信用证申请表需与附件“A”中规定的借款通知一起提交给贷款方。每一份信用证均受信用证申请表中所规定的条款、条件和费用的约束。如果本协议的条款与任何信用证或信用证申请表的条款存在不一致之处，则以本协议的条款为准。

(vi) 如果贷款方作为开证银行，对信用证进行任何支付，借款人必须按照以下程序来偿还该笔支付款项。当开证银行收到关于某笔信用证的提款通知，并附上信用证申请表及所需的所有文件时，开证银行将在收到该通知后的第三个至第五个工作日内支付这笔款项。开证银行应在同一工作日通知借款人已收到该提款通知，并且必须在下一个工作日的上午10点之前，由借款人以书面形式告知开证银行：是直接从自己的资金中偿还这笔款项，还是从循环借款的收益中偿还。在这种情况下，借款人需提供一份借款通知，开证银行将根据第1.2条的规定来处理该通知。如果借款人选择直接用自己的资金偿还这笔款项，那么借款人必须在发生支付的那一天上午10点之前，将相当于该笔支付款项的金额支付给开证银行。如果借款人未能按照本段规定进行选择，或者选择了直接偿还但未能在规定的时间内完成还款，那么贷款方向开证银行偿还该笔支付款项，而这种偿还行为将被视为本协议下的循环借款，并将按照第1.4条规定的利率支付利息。

(vii) 借款人根据上述条款所承担的偿还信用证项下款项的义务是绝对的、无条件的且不可撤销的。该义务的履行必须严格遵循本协议的条款规定，无论在任何情况下，也不考虑以下因素：(A) 信用证或本协议本身的合法性或可执行性受到质疑，或其中的任何条款或规定无效；(B) 根据信用证开具的汇票或其他文件被证明是伪造的、欺诈性的或无效的，或者其中的任何声明都是虚假或不准确的；(C) 发行银行在收到不符合信用证条款要求的汇票或其他文件后，仍然向借款人支付款项；或者(D) 任何其他事件或情况，无论是否与上述因素类似，但只要不是由于本条第(vii)项的规定，这些事件或情况都可能构成对借款人义务的合法或衡平上的免除，或者提供相应的抵销权。

(viii) 无论是贷款方还是开证银行，均不得因任何信用证的开具或转让，或者因任何支付行为或未能支付相关款项而承担任何责任或义务（无论是否存在前一段1.2(c)(vii)中提到的任何情况），也不得因任何汇票、通知或其他相关文件的传输或交付过程中出现错误、遗漏、中断、损失或延迟，或因对技术条款的解释出现错误，或是因开证银行无法控制的原因导致的后果而承担责任。不过，本段的规定并不足以免除开证银行对借款人所遭受的直接损害的责任（关于间接损害，借款人已按照适用法律的规定放弃提出索赔的权利）。双方明确同意，在开证银行没有故意过失的情况下，开证银行应被视为已经尽到了应有的注意义务。此外，对于表面上符合信用证条款的文件，开证银行有权自行决定：要么接受这些文件并进行支付，无需进一步调查；要么拒绝接受这些文件并进行支付，前提是这些文件不符合信用证的条款要求。

(ix) 如果存在任何已生效或待生效的信用证，且这些信用证的到期日晚于债务履行日期，则借款人必须按照本协议的4.19条规定的要求，向贷款人提供相应的信用证担保物。

(d) 贷款限制。尽管本协议中另有其他规定，但每月的循环借款或定期贷款额度不得超过一笔。

(e) 备注。

(i) 借款人有义务支付该信贷机制及其项下所有贷款的本金和利息。这一义务将通过一份经修订和重新规定的协议来体现。该协议应：(A) 按照贷款人的要求签署，并注明在本协议的签署日期或相近日期；(B) 约定明确的本金数额，该数额等于循环贷款的金额；(C) 在到期日偿还，但定期贷款则需在各自的到期日偿还，而任何信用证则需在到期日后失效；(D) 按照本协议第1.4条的规定支付利息；(E) 享有本协议的各项权益，但需遵守其中的条款和条件。此后对该份经修订和重新规定的协议所做的任何修改或替换，均称为“该协议”。

(ii) 贷款方应保留关于每一笔贷款的发放情况、本金偿还情况（如有的话）以及相关利息的详细记录，以及其他与其相关的信息。这些记录应被视为证明贷款方履行义务的初步证据。如果贷款方未能保留此类记录，那么任何一笔贷款的还款行为都不会影响借款人根据协议或票据所承担的义务；借款人支付的本金偿还款项（如有的话）或利息也不会受到此影响。尽管票据的签署日期可能有所不同，但相关利息仅适用于那些尚未偿还的贷款所涉及的期间。虽然票据上规定的本金金额与循环贷款承诺金额相等，但票据的效力仅限于借款人需要支付的本金偿还款项及利息，且这些款项不得超过当时未偿还贷款的总本金金额。

1.3 担保措施。该信贷融资计划以以下抵押品作为担保物：这些抵押品中的权利或担保权益具有优先地位，除非贷款方另有约定。

（a）与抵押财产相关的租赁中的抵押财产，以及借款人作为出租人的权益，还包括所有来自这些租赁的租金收入；

(b) 个人财产部分，但不包括借款人的子公司的股票以及相应的股权。

1.4 利息。

(a) 循环借款的利息。

(i) 借款人同意按照年利率来计算每笔循环借款的未偿还本金所产生的利息，该利率等于基准利率减去1.125个百分点。

(ii) 利息的计算基于365天或366天的年度周期，实际计算的日期数也将以此为准。

(iii) 任何此类浮动利率的变更，均应在相应基准利率发生变更的有效日期的同时生效。“基准利率”是指First Hawaiian银行不时公开公布的贷款利率，该利率并不一定是First Hawaiian银行当前所收取的最优惠或最低的利率。

(iv) 在发生违约的情况下，利息将按照比以下数值高四个百分点（4.00%）的利率来计算：要么是没有发生违约时适用的利率；要么就是基准利率。而基准利率则会随着市场变化而波动。因此，所谓的“违约利率”实际上就是基准利率的变动幅度。

(b) 定期贷款的利息。

(i) 对于每笔定期贷款，利率由借款人自行选择，具体如下：

(A) 选项1：年利率为基准利率减去1.125个百分点。为了确定利率，借款人将与贷款人签订一份利率互换协议，以双方同意的条款进行整个贷款金额的利息结算，或者采用贷款人可接受的其他结算方式。

(B) 选项2：年固定利率，该利率等于贷款方在类似商业贷款中当前的利率水平。利率应在定期贷款发放前两个工作日确定。

(ii) 利息的计算基于365天或366天的年度周期，实际计算的日期数也将以此为准。

(iii) 在发生违约情况时，利息应按照违约利率来计算。

(c) 其他事项。

(i) 本条款下的利息应按照当时有效的利率每日计算，但不进行复利计算。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，或者其他贷款文件中有任何类似的规定，借款人向贷款人支付的利率无论如何都不应超过适用法律所允许的最高利率。如果由于任何原因，借款人未能履行本协议、相关文件中的任何义务，在应履行该义务的时刻（包括但不限于以违约利率支付利息或承担任何其他费用），若这种履行行为超出了法律所允许的范围，那么该义务的履行金额将自动降至法律所允许的范围内。如果尽管有上述限制，仍然存在超出实际发生的利息费用，那么该部分利息将被视为额外的担保资金。

1.5 信贷融资的偿还。

(a) 循环借款的偿还。

(i) 利息支付。借款人应在每个日历月的第一个工作日，按月支付所有未偿还本金所对应的利息。

(ii) 信贷融资的到期日。所有未偿还的本金以及所有循环借款所产生的利息，均应在到期日一次性支付，无需提前通知或要求。

(b) 定期贷款的偿还。

(i) 本金与利息的支付。借款人应按照25年的分期偿还计划，在每個月的第一天，对每笔贷款进行本金及利息的支付。

(ii) 定期贷款的到期日。所有未偿还的本金以及应计利息，均需在相应的定期贷款到期日一次性支付，无需提前通知或要求。

(c) 预付款项。

(i) 循环借款的自愿提前还款。借款人可以在不支付任何提前还款费用的情况下，提前偿还全部或部分本金。但必须向贷款人提前通知至少三个工作日；此外，在进行此类提前还款时，借款人还需支付此前所有贷款所产生的利息。

(ii) 定期贷款的自愿预付款。

如果选择选项1来进行定期贷款的操作，借款人可以全额或部分提前支付定期贷款的本金，无需支付任何提前还款费用，但须遵守协议中的终止条款。不过，必须向贷款人提供至少三天的提前通知时间。此外，在进行此类提前还款操作时，借款人必须承担所有已产生的利息费用。

(B) 如果选择第2种方案用于定期贷款的话：

在定期贷款期限的前二十四个月内，借款人可以提前支付全部或部分本金。不过，需要支付一定的提前还款费用。所谓“提前还款费用”，是指以下各项的乘积：(x) 提前还款金额；(y) 提前还款时适用的利率与《华尔街日报》在提前还款日期前三日所报道的、到期日与本次定期贷款到期日最接近的美国国债的市场收益率之间的差额；最后一项是：(z) 从提前还款日期到定期贷款到期日期的天数除以360得到的分数。

(ii) 在二十四日之后^那个在定期贷款的有效期内，借款人可以全额或部分提前偿还本金，且不会收取任何提前还款的费用。

(iii) 尽管有上述规定，但根据本第1.5条(c)(ii)(B)项进行的任何预付款支付，仍需满足以下条件：必须至少提前三个营业日通知贷款方；同时，在进行此类预付款支付时，借款人必须支付所有已到期贷款的利息。

(iii) 不得放弃任何权利。在信贷额度得到全额偿还之前（包括本金和利息），借款人不得选择提前还款，也不得因此免除其继续按月支付利息或其他根据信贷协议所需支付的义务。

(iv) 现金流。借款人承认，该信贷融资计划是依据借款人的经营收入以及其附属公司的经营收入来确定的。借款人同意，这些现金流将被用于偿还该信贷融资计划下的循环贷款和定期贷款。

(d) 付款的货币、地点和日期。付款应以美国货币的形式进行，且资金必须处于出借人在本协议第7.5条中指定的地址有现可使用的状态；或者出借人可以通过书面通知指定其他付款地点。如果根据本协议或票据规定需要支付的款项应在非工作日的日期支付，则该付款的到期日应推迟至下一个工作日。如果已推迟了本金的支付日期，那么利息则应按照适用的利率，在延期的期间内对本金计付。任何在上午10:00之后进行的付款，均可由出借人选择将其计入下一个工作日的付款记录中。

(e) 净支付金额。本协议下的所有支付均无需进行抵销或反请求，且支付金额应足以支付全部本金和利息（扣除或预扣任何政府或政治分支机构或征税机构所征收的当前或未来税款、关税、进口税、捐税或其他任何形式的税费后，不包括下文第(ii)项所述税款）。此外，还应扣除等于该贷款人根据所在司法管辖区的所得税法需支付的税费的金额。上述扣除金额不得低于本协议及相关文件所规定的支付金额。贷款方向借款人提交的关于根据本节1.5款需支付给贷款人的额外金额的证明，应详细列出应支付金额以及确定该金额所使用的计算方法。如无明显错误，该证明应具有最终效力，并对所有相关方具有约束力。对于每一笔用于抵扣或预扣的税费，借款人应立即向贷款方提供所需的证明、收据及其他文件，以便贷款方能够确认其享有的税收抵免权利。

(f) 逾期付款费用。如果根据本协议应支付的款项在到期后的十（10）个日历日内仍未支付，借款人需向贷款人支付逾期付款费用，该费用为逾期金额的五百分比（5%）。

(g) 付款的安排。除非本协议另有约定，所有根据本协议、相关说明及其他贷款文件所进行的付款，应先用于支付出借人已支付的预付款或产生的费用，然后用于支付逾期付款违约金，接着用于支付利息，最后用于偿还本金。不过，在出现违约情况时，出借人有权按照自己的意愿，将收到的所有款项按本金、利息、逾期付款违约金、预付款及/或费用的顺序进行分配。仅收到支票本身并不构成付款，除非该支票真正被兑现完毕。

(h) 预付款的影响。任何预付款（无论是自愿支付的还是其他类型的预付款）均不得减少或影响本协议中规定的定期分期付款或任何必需的预付款安排。

1.6 债务证明；贷款文件。本融资协议的履行或续期，必须以本协议、相关票据、抵押合同、租金转让协议、担保协议、结算证书，以及贷款人可能不时要求的其他文件作为证据或担保。所有这些文件都应满足贷款人的要求，以实现本协议的意图。此外，还包括所有相关的续签、延长和修改条款（这些文件统称为“贷款文件”）。

1.7 借款人的义务。借款人有义务按照本协议、相关文件以及所有其他贷款文件的规定，履行支付、遵守并执行所有债务、责任、承诺以及其他义务。这些义务统称为“义务”。

1.8 贷款费用。

(a) 借款人与贷款人确认，已经收取了一笔不可退还的贷款费用，金额为二十七万美元（$270,000.00）。这笔费用已全额收取并支付完毕，因此不再需要偿还或支付任何款项。

(b) 自生效日期起，不再需要对该贷款进行任何额外的费用支付。

1.9 信用证费用。

(a) 商业信用证的费用。对于每份商业信用证，借款人同意在颁发信用证时，向发行银行支付相应的费用。这些费用包括发行时发行银行所收取的标准费用，以及根据具体情况需要在信用证到期日支付的年费。此外，还包括对信用证进行续签或延期的费用，以及相关手续处理的费用。

(b) 备用信用证费用。对于每份备用信用证，借款人同意向发行银行支付相关费用。这些费用包括在申请备用信用证时发行银行所收取的标准费用；此外，还需支付相当于备用信用证金额1.50%的费用，必要时还需支付自原始发行日期起每年一次的年费，以及任何备用信用证的续签或延长所需的费用。如果需要使用备用信用证，借款人必须按照信用证申请书中规定的条款支付相关费用。

二、相关条件

2.1 首次借款。根据本协议，贷款方有义务在关闭日期或贷款方向借款人支付任何贷款资金之前，确保所有以下条件得到满足：

(a) closing阶段所需的文件。贷款人应获得以下各主体提供的、符合贷款人要求的正式文本和副本文件，这些文件应在截止日期之前经过必要的修改：

(i) 贷款文件。所有由借款人正式签署的贷款文件，包括但不限于：

(A) 本协议；

(B) 注释；

（C）该抵押合同的形式和内容必须符合贷款人的要求；

(D) 租金的分配方式应符合贷款人的要求，包括形式与内容方面都要符合要求。

（E）由主要租户与贷款方达成的一系列协议，包括从属关系、不干扰条款以及相关安排等。这些协议的格式和内容必须得到贷款方的认可。不过，根据第4.17条的规定，三世代SNDA的权益可以推迟到交割日期之后才进行处理。

( F ) 该担保协议的内容应符合贷款方的要求和标准；

(G) [已保留]。

(H) 一份或几份《统一商业法典》规定的融资声明书，用于完善对动产的担保权益；

(I) [已保留]。

（J）环境赔偿协议，其格式和内容须符合贷款方的要求；

（K）一份符合贷款机构要求的格式和内容的关闭证明；以及

（L）关于抵押、质押或购买的通知，适用于向夏威夷州税务局提交相关文件。

(ii) 各方同意。证明贷款文件的所有相关方（出借人除外）均已获得执行和交付贷款文件所需的一切必要授权、批准和同意。

(iii) 组织文件与税务证明。所有证明借款人合法成立的文件，以及用于规范其内部事务的文件；如果贷款人要求，还需提供显示借款人在特拉华州具备良好信誉的证明文件，或是证明其有权在夏威夷州开展业务的授权文件；此外，还需要有夏威夷州税务局出具的借款人税务证明。

(iv) 优先权证明。贷款人认可的证明，即表明抵押品上的留置权及/或担保权益具有贷款人所要求的优先权。

(v) 产权保险、租赁相关文件等。需要提交一份ALTA格式的贷款方产权保险单，以确保抵押权的有效性和约定的优先权。如果抵押权影响了租赁权益，则还需要提供有效的租赁合同，以及出租人对该抵押权的同意意见（如必要）。

(vi) 债务人的律师意见。债务人委托其律师向贷款人提出的意见，这些意见必须能够令贷款人满意：1) 贷款文件的合法性、有效性、可执行性等方面均无问题；2) 不存在未公开的诉讼纠纷；3) 无需获得任何同意或批准；4) 不存在任何与任何协议或法律相冲突的情况；5) 其他贷款人可能需要的事项。

（七）保险。证明借款人在上述财产方面符合第4.5条中规定的各项要求的证据。

(b) 其他一些事件。在截止日期时：

(i) 不存在任何违约或违约事件，且这种情况将持续下去。

(ii) 自最近一份提交给贷款人的财务报表之日以来，借款人的财务状况或任何附属机构的财务状况均未发生任何重大的不利变化。

(iii) 自本协议签署之日起，借款人的或任何附属公司的资产状况并未发生任何实质性的不利变化。

(iv) 与本次交易相关的所有法律事务，都必须得到贷款方法律顾问的认可。

(v) 借款人必须向贷款人支付上述第1.8条中所列出的所有费用。

(vi) 第三条中所包含的声明和保证必须是真实的。

2.2 后续借款。贷款人履行在信贷机制下发放任何款项或借款的义务，或者进行后续贷款或其他信用扩展的承诺，须满足以下条件：(a) 首先满足第2.1条(a)项中所规定的所有条件；(b) 在做出上述拨款、转换或后续贷款或其他信用扩展的当日，必须同时满足第2.1条(b)项中所规定的条件；(c) 在获得贷款当日，必须同时满足第1.2条中所规定的条件；以及(d) 贷款人必须收到与此类转换、后续贷款或其他信用扩展相关的所有附加贷款文件。

三、陈述与保证

为了促使贷款人提供信贷便利并签订本协议，借款人向贷款人作出以下承诺和保证。这些承诺和保证在本协议签署后仍然有效，只要借款人仍欠贷款人的债务，且信贷便利尚未完全偿还，这些承诺和保证就将持续有效。

3.1 企业状态。

(a) 借款人是一家在特拉华州依法注册成立的公司，该公司具有合法存续资格，并且在该州的法律法规下属于信誉良好的企业；

(b) 借款人有权在符合适用法律要求的范围内开展业务活动，并且其在美国其他各州以及任何其他需要此类资格认证的司法管辖区中均具有良好的商业信誉。对于借款人来说，无需采取任何额外的行动，只需遵守现行规定即可，从而能够像在夏威夷州以及其他拥有或租赁房产、从事商业活动的州和司法管辖区那样开展业务。

(c) 借款人的行政办公室位于本协议第7.5条所规定的地址上；

(d) 借款人的正式法定名称与本协议第一段中所述名称一致；借款人拥有全部必要的权力，可以签署、交付并执行本协议、相关文件以及其它相关贷款文件，从而根据本协议的规定进行借款，并承担相关的义务。

3.2 授权：无冲突。借款人执行、交付和履行本协议、相关票据以及所有其他已签署或即将签署的贷款文件的行为，已获得所有必要的公司级批准。这些行为不会立即违反任何法律或法规的规定，也不会因时间的推移或通知的发出而引发问题，或者导致借款人违反任何契约或其他协议或文件的规定。此外，这些行为也不会导致借款人任何资产上产生任何担保权益、留置权或负担，除非这些权益、留置权或负担是有利于贷款人的。

3.3 合法性等事项。本协议本身即构成一份具有法律效力的文件；在签署并交付后，其他各项贷款文件也均构成借款方及所有其他相关方的法律义务，这些义务应依据各自的相关规定得到履行。

3.4 诉讼方面：目前没有针对本协议的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行中，或者存在任何威胁性的此类程序。如果这些程序对借款人或任何附属公司产生不利影响，将会严重损害借款人履行本协议或其他相关文件中所规定的义务的能力。除非有书面文件向贷款人明确说明，否则不存在这样的问题。借款人同意按照贷款人的合理要求，向其提供有关这些信息。此外，目前也没有任何诉讼、仲裁或行政程序涉及对本协议、担保书或其他相关文件的合法性进行质疑。

3.5 无违规行为。根据本协议，借款人不得直接或间接使用该信贷融资所得资金来购买或持有任何“边际股票”，这些“边际股票”是指联邦储备系统理事会制定的U条例中所定义的那种股票。此外，借款人也不得将此类交易用于任何其他违反或违背上述理事会制定的G、T、U或X条例规定的目的。借款人并不以发放信贷为目的来从事此类业务活动，亦不会将此类业务作为其主要经营活动之一。

3.6 ERISA法规。

(а) 本通知的发布并不会使借款人从事任何“禁止性交易”，因为根据《国内税收法》第4975条的规定，此类行为属于被禁止的行为。同时，也没有发生任何需要按照《1974年雇员退休收入保障法》第4043条定义的“需报告的事件”，这些情况不会导致借款人承担任何重大责任。

(b) 对于每一项计划而言，借款人以及借款人所属的控制集团中的各成员均已履行其在ERISA和相关法规所规定的最低资金要求下的义务，并且在所有重要方面都符合当前适用的ERISA和相关法规的规定。此外，这些成员并未产生任何需要向PBGC支付的债务，这些债务目前尚未得到清偿。对于那些由多个雇主共同参与的养老金计划而言，借款人及其所属控制集团的各成员也已按照相关的集体谈判协议履行了各自的缴费义务，同时也没有产生任何需要依据ERISA第四标题向该计划支付的债务，这些债务目前也尚未得到清偿。

3.7 同意事项。借款人签署并履行本协议，以及执行由借款人出具或拟出具的贷款文件，无需获得政府机构或监管机构的授权、同意或批准。不过，在签订信贷安排之前已获得的授权、同意和批准仍然有效，且必须完全实施。

3.8 有害物质。关于有害物质方面：(a) 借款人及所有附属公司均遵守所有环保法律；(b) 无论是借款人还是任何附属公司，均未从事任何违反环保法律的有害物质相关活动。在借款人了解的范围内，经过充分调查后，也未发现任何其他违反环保法律的有害物质相关活动；(c) 无论是借款人还是任何附属公司，均不会从事任何违反环保法律的有害物质相关活动；(d) 如果在任何时候，在借款人的场所或附属公司的场所内发现有害物质的数量超过相关法律法规要求的处理标准，借款人将自行承担费用，通知贷款人并依照夏威夷卫生部门、环境保护署或其他执行相关环保法律的机构的要求，对有害物质进行治理；(e) 如果任何时候，借款人或任何附属公司被夏威夷卫生部门、环境保护署或其他执行相关环保法律的机构通知存在违反环保法律的情况，或者被认定为“潜在责任人”，借款人将自行承担费用，通知贷款人并采取及时措施纠正违规行为，以确保符合所有环保法律的要求；(f) 借款人有义务永久保护贷款人，使其免受因借款人违反上述承诺或环保法律而引发的任何索赔、诉讼、罚款和处罚的影响。本第3.8条所规定的义务在本协议签署以及借款人履行本协议项下所有义务之后仍然有效。

3.9 投资公司。借款人并非《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”。

3.10 有效性。本协议以及其余的贷款文件均具有法律效力，合法有效且具有约束力，其条款均受相关法规的约束。

3.11 财务报表。借款人此前向贷款人提交的所有财务报表，包括相关的附表和附注，均按照通用会计准则编制，能够全面、准确地反映借款人和其子公司在该日期的财务状况以及相应期间的经营成果。截至本协议签署之日，借款人的财务状况或业务情况并未发生任何重大的不利变化。

3.12 税费。除非本协议另有规定，借款人及各附属企业必须依法提交所有必要的税务申报表，并在本协议签署之日之前支付或确保支付所有应缴的税款、评估费及其他政府收费。此外，各企业还必须做好支付这些尚未支付的税款、评估费或其他费用的准备。借款人不得知晓有任何与未记录在案的费用相关的不足或额外负担。

3.13 遵守法律。除非违反相关法律会严重影响到企业的正常运营，否则借款人及各子公司均已遵守了所有相关的法律规定，包括：(a) 与所销售产品或所提供的服务相关的各种限制、规范或其他要求；(b) 企业的经营行为；(c) 对所拥有资产的使用、维护及管理方面的规定。

3.14 其他协议的履行。借款人并未违反任何其他协议，这些协议都是借款人所参与的。这些违约行为不会对其以下义务产生实质性影响：(a) 履行本协议或其他贷款文件中的义务；(b) 保护并维护作为信贷融资担保物的抵押物；(c) 履行与抵押物相关的任何协议或文件中的义务、承诺或条件。任何借款人旗下的子公司也并未违反任何其他协议，这些违约行为也不会对其业务运营产生实质性影响。

3.15 财产的所有权与借款人的偿付能力。借款人及其各子公司对所有财产和资产均拥有合法且可交易的所有权。借款人不存在破产状况（根据美国法典第11编第101条第32款的定义），并且也不会因本次交易或相关行为而导致其陷入破产状态。

3.16 借款人与子公司之间的关系。借款人是KLC的母公司，拥有KLC全部表决权的股份。而KLC则拥有KRC全部表决权的股份。

3.17 借款方子公司。每个借款方子公司都是根据夏威夷州法律正式成立、具有合法资格且信誉良好的企业；各借款方子公司有权在适用法律的范围内开展业务活动，并且在美国其他州以及任何需要此类资格的司法管辖区中也具备良好的信誉。对于那些尚未满足相关要求的借款方子公司来说，无需采取任何行动，因为它们已经具备了在夏威夷州及其他相关州和司法管辖区开展业务所需的资格。

3.18 真实且完整的副本。借款人提供给贷款人的所有文件的副本均为原件的真实且完整副本，其中的任何修改或更正也均具有完全的效力。除了之前以书面形式向贷款人披露的情况外，没有任何对这些文件的修改或更正。

3.19 陈述与遗漏。借款人在本协议或根据本协议提供的任何证书或其他文件中所做的任何陈述或承诺，均不得包含任何虚假的陈述内容；同时，这些陈述或承诺也不得遗漏任何对理解其含义至关重要的事实信息，以确保这些陈述或承诺在作出时的情境下不会造成误导。

IV. 肯定性承诺/积极约定

只要信贷协议仍然有效，或者任何债务仍未偿还，借款人就必须继续履行合同义务，除非贷款人书面允许例外情况发生。

4.1 付款。须按时支付《贷款文件》中规定的所有应缴款项。

4.2 财务报告。需向贷款人提供或促使他人提供以下符合GAAP标准的财务报告，且内容应详尽无遗，格式也须符合贷款人的要求：

（a）对于从2016年第三季度开始的每个财政季度，应在该财政季度结束后的尽可能短的时间内进行报告，无论如何，不得迟于六十（60）天后进行报告。

(i) 借款方及其子公司在本财政季度末的合并资产负债表以及股东权益表，这些报表应以对比形式呈现，以便与上一财政年度同期的数据进行比较；

(ii) 借款方及其子公司在该财政季度内的收入与支出合并报表以及现金流情况报表，这些报表应以对比形式呈现，以便与上一财政年度的相应季度数据进行比较；

(iii) 借款人应编制关于抵押财产的租金报表和运营报告。

(b) 对于从2016年度开始的每个财政年度，以及之后的所有财政年度，应在尽可能快的时间内完成相关手续；无论如何，至少要在该财政年度结束后的九十天内完成这些手续。

(一) 借款方及其子公司在该财政年度末的合并资产负债表以及股东权益表，以对比形式呈现，与上一财政年度的数据进行比较；

(ii) 借款方及其子公司各自的收入和支出合并报表以及现金流报表，以对比形式展示与前一财年的数据；

所有内容都应详细列出，并且需要由借款人选定的、具有公认权威的独立公共会计师出具无保留意见的报告（或者至少让贷款人满意的报告）。该报告不得包含任何负面意见或免责声明，也不得因会计师对借款人或其子公司相关账目的审查存在任何限制而做出限定性的表述。该报告应表明，这些财务报表能够真实反映借款人及其子公司在指定日期的财务状况，以及在这些时期内的经营成果和现金流情况。这些报表遵循了与往年一致的GAAP标准进行编制（除非另有说明），同时会计师的审核工作也符合公认的审计标准。

(c) 与根据第4.2(a)条和第4.2(b)条要求的季度和年度报表同时提交的，还有一份由借款人首席财务官或总裁出具的合规证明。该证明应包含以下信息：借款人的最低固定费用覆盖比率、最低流动性要求、最大负债额以及债务收益率等。这些数值均应按照本协议的约定进行确定，且必须由借款人的首席财务官予以确认，确保其能够准确反映借款人及其子公司在相关日期的财务状况，以及在这些时期内的经营情况及其财务状况的变化情况。不过，这些数字可能会因审计结果和年末调整而发生变化。该合规证明还应包括以下内容：(a) 本文第4.15条中提到的财务比率及其他要求，并附上必要的计算明细，以验证其准确性；(b) 本文第三条中所列出的所有陈述和保证在相关日期时都是真实且正确的；(c) 没有发生任何违约或违约事件，且这种情况仍在持续。如果之前提交的合规证明存在错误，那么借款人应在发现错误后五个工作日内重新提交一份修正后的合规证明，或者根据第4.2(b)条的规定，在提交经过审计的年度财务报表的同时提交该证明，前提是这些经过审计的财务报表与借款人自行编制的上一财季财务报表存在重大差异。

(d) 对于从2016年度开始的每个财政年度，以及之后的所有财政年度，应在尽可能早的时机内，最迟不得晚于该财政年度的第一个财政年度的最后一天，向债权人提交以下信息：(i) 关于借款人的两年运营计划和现金流预测。

（e）所有由独立会计师提交给借款人的详细财务报告或管理文件副本，无论这些报告或文件是在任何审计、年度审计还是其他情况下提交的，都应在收到最终版本后立即予以提供；

(f) 贷款人应适时提供有关借款人或借款人附属公司的业务、财务状况等更多信息，且这些信息必须及时提供。

4.3 法人实体的存续/首席执行官办公室。必须维护借款方及其子公司作为法人实体的合法性，及时提交所有必要的文件与证据，并支付相关费用。此外，对于任何涉及借款方或其子公司名称、实体类型、注册地或首席执行官办公室所在地的变更，都必须提前45天向贷款方发出书面通知。

4.4 遵守法律法规。各借款方及其子公司必须严格遵守所有适用法律的条款要求，不得违反这些规定。任何违反相关法规的行为都可能对借款方或其经营业务产生重大不利影响，甚至影响借款方履行贷款文件中所承担义务的能力。此外，借款方及其子公司还必须获得并持有所有必要的许可、会员资格、特许权、合同和执照，以及所有与业务运营相关的商标、商号权、专利等权益，以确保借款方及其子公司能够在本协议有效期内开展业务，而不侵犯他人的权利。

4.5 保险。借款人及各附属公司必须为其所有具有投保价值的财产（包括但不限于建筑物、设备及相关设施）向优质且负责任的保险公司投保，以防范因损坏、火灾或其他原因导致的损失。投保方式及范围应与其业务领域中的同类资产通常的投保方式一致。同时，借款人及各附属公司必须始终与优质且负责任的保险公司合作，以防范因人员或财产损失而产生的责任风险，这种防范措施需考虑借款人的业务性质、历史风险状况以及财务状况等因素。此外，还需遵守所有相关的工伤赔偿法规。如果借款人或任何附属公司未能维持必要的保险覆盖，则贷款人有权自行承担保险费，但需由借款人承担相关费用。借款人应在要求时立即向贷款人提供证明已投保的证书（ACORD表格27或其等效文件），以及关于保险条款修改的副本（如放弃代位求偿权、取消通知、附加被保险人信息、抵押权人/应付损失信息等）。此外，借款人还应在每份保单到期前至少十个工作日，向贷款人提供续保证书。

4.6 对财产、账簿和记录的检查。允许贷款人指定的授权代表在贷款人的费用范围内，访问并检查借款人的所有财产以及借款人的子公司所拥有的财产，包括借款人的财务和会计记录。这些代表还可以复制相关文件并摘录部分内容，同时与借款人的管理人员及独立注册会计师讨论借款人的事务、财务状况和账目问题。所有这些操作都应在合理的通知时间内进行，并且应在正常营业时间内进行，频率则应根据实际需要而定。

4.7 会计记录。借款人各子公司应妥善保管准确的账簿和记录，其中所有与各自业务活动相关的交易记录都必须遵循通用会计准则（以及所有适用法律法规），做到完整、真实且无误。

4.8 维护与保养。借款人及其子公司应负责维护、保养各自的设备与财产，确保其处于良好状态，能够正常运行。同时，必须遵守所有相关的联邦、州和地方法律、法规及条例。此外，还应定期进行必要的维修、更新、更换、增建、改善等工作，以确保这些设备的效率始终得到充分保障。

4.9 税费。借款人、借款人的子公司以及它们的相关财产，或这些财产的任何部分，所应缴纳的所有政府当局征收的税费、评估费及其他费用，都必须按时支付或申请免除。此外，所有因未支付而产生的劳动成本、材料费用或供应费用，如果不予支付，可能会依法成为对这些财产上的留置权或负担。不过，根据GAAP的规定，以及通过适当的程序，上述这些费用可以在各自的资产负债表中进行合理的抵免处理。如果借款人或任何借款人的子公司收到评估通知但尚未进行抵免处理，则必须立即通知贷款人已收到该通知。

4.10 政府授权文件的处理。必须妥善保管所有与政府授权相关的文件，并严格遵守这些文件的条款规定。一旦得知以下情况，应立即通知贷款人：(a) 与抵押品或借款人/任何子公司业务相关的政府授权被终止、取消、重大修改、失效、未续期或其他形式的丧失；(b) 借款人/任何子公司参与的任何可能涉及前一条所述风险的诉讼或程序。同时，应立即向贷款人提供有关新颁发的或与抵押品或借款人/任何子公司业务相关的政府授权文件的副本及相关信息。

4.11 需报告的事件。一旦借款人知晓或有理由知晓发生了需报告的事件，或者已经向财政部部长申请了根据《法典》第412条所规定的最低资金标准豁免，或者计划已被终止或可能终止，或者已启动相关程序来终止该计划，或者借款人或任何符合ERISA规定的附属机构因该计划而承担或可能承担任何责任，那么借款人必须尽快，且在任何情况下都必须在二十天内，向贷款人提交一份由借款人首席财务官出具的报告，其中详细说明此类事件的发生情况以及借款人是否采取了任何必要措施。同时，借款人还必须向贷款人提交所有必要的通知文件，这些文件应由借款人、ERISA附属机构、PBGC或计划管理人持有。如果贷款人提出要求，借款人还应向贷款人提供每个计划的年度报告副本（格式为5500系列），如果这些报告是必须提交给国税局的。根据本协议要求向贷款人提交的年度报告或任何通知文件，必须在这些文件提交给国税局或PBGC之后三十天内，或在这些文件收到之后三十天内，交付给贷款人。如果借款人目前没有实施任何计划，但将来有意愿或义务参与某个计划，那么借款人必须遵守本节4.11条中的上述规定。

4.12 通知事项。请及时将以下信息告知贷款人：(a)任何违约或违约事件的发生情况，包括由借款人指定的相关官员出具的证明，其中应明确说明：(i)违约或违约事件的性质；(ii)该事件持续的时间；(iii)借款人拟采取的应对措施；(b)借款人或其附属公司的名称或组织结构发生的任何变更；(c)由于火灾、盗窃、责任问题或财产损失而给借款人或其附属公司造成的任何未投保损失，且损失金额超过100,000美元的情况；(d)任何涉及借款人、其附属公司或担保物的诉讼案件，无论是已立案还是潜在诉讼；(e)借款人或其附属公司主要营业地的任何变更；以及(f)任何担保物位置的变动。

4.13 协议条款。借款方必须在所有规定的期限内履行其义务（在适用的宽限期过后），不得无故拖延或拒绝履行这些义务。同时，借款方还必须执行自己作为当事方的所有租赁协议。如果借款方未能履行上述义务，将会对借款方或其履行贷款文件中所规定的义务的能力产生严重的负面影响。

4.14 补充披露。在必要时（如果借款人未按照本协议向贷款人提供某些信息），应向贷款人书面披露任何重要事项。这些重要事项如果在本协议签署时已经存在或发生，那么借款人必须在贷款文件中予以说明或描述（包括所有附件、附表及证据）。此外，这些事项还有助于纠正借款人在本协议或相关文件中所提供的不准确信息。

4.15 财务状况。按照GAAP标准，以及相关合规证书中的要求，保持借款人的财务状况良好，具体如下所示：

(a) 固定费用覆盖比率。在信贷额度有效期内，借款人必须始终保持不低于1.0的Minimum Fixed Charge Coverage Ratio。该比率需在每个财政季度末进行季度审核，并采用滚动计算方式确定。

(b) 最低流动性要求：借款人及其子公司必须在以下每个日期时，以合并口径为基础，满足以下最低流动性要求。

(c) 最高负债额。在信贷融资期间，借款人及其子公司的总最高负债额不得超过四亿五千万美元（45,000,000.00美元）。这一最高负债额需在每个财政季度的最后一天进行复核。

(d) 债务收益率。借款人必须始终保持不低于9%的债务收益率。该比率需每年在12月31日根据主要净营业收入以及信贷融资工具的未偿还本金余额进行重新计算。

如果借款人在任何时候未能满足债务收益要求，则借款人有权：(i) 偿还信贷额度（但需符合第1.5条(c)项的规定）；或(ii) 减少循环贷款承诺额，但调整后的贷款承诺额必须足以满足债务收益要求。

4.16 [保留]

4.17 第三代次级担保协议及相关约定。应积极推进第三代次级担保协议的达成过程，并随时向贷款人通报借款人在获取该协议方面的进展情况，包括与第三代次级担保协议相关的所有通信内容。借款人负有履行该协议各项条款的全部责任，并必须及时满足这些条款的要求。如果未能在2016年9月1日前获得第三代次级担保协议，并满足其所有条款要求，则视为违约事件。

4.18 遵守《美国爱国者法案》的规定。借款人及其子公司、以及借款人的董事和高级管理人员，以及任何直接或间接拥有借款人权益的人，都必须尽善意且以商业上合理的方式来遵守《美国爱国者法案》（根据2011年10月26日签署的第107-56号公共法律第三篇制定，《爱国者法案》）以及所有与借款人、其子公司、以及借款人的董事和高级管理人员相关的政府法规，包括与洗钱和恐怖主义相关的规定。如果借款人或其任何子公司未能遵守本条款4.18或《爱国者法案》的相关规定，或者未能遵守政府部门的任何要求，那么贷款人有权决定强制这些单位遵守相关规定。贷款人因此产生的所有合理成本和费用，应由借款人按照贷款文件的约定予以支付。

4.19 信用证项下担保物在到期日之后的处理方式。在到期日之前至少三十天，如果根据本协议的规定，有一些信用证在到期日之后仍未结清，则借款人必须采取以下措施：(a)与贷款人协商，延长到期日；(b)向贷款人缴纳现金或其他符合贷款人要求的担保物，其金额应相当于信用证项下风险的100%，这样在到期日以及根据贷款人和开证银行认为合理的担保文件规定，在信贷融资关系终止时，所有未结清的信用证都将得到充分的保障。

4.20 贷款与价值比率。

(a) 借款人应保持的贷款价值比率不超过65%（“贷款价值比率上限”）；不过，如果借款人能够做到：a) 保持的贷款价值比率等于或低于该上限；b) 满足第4.15条(d)项中的条件，那么在这种情况下，借款人可以选择将其中一项抵押财产作为抵押物进行释放。

(b) 如果借款人在任何时候未能满足上述第(a)条所规定的贷款占价值比率要求，那么该借款人有权：(i) 偿还信贷额度，但需符合第1.5(c)条的要求；或者(ii) 减少循环贷款承诺额，但无论如何，该贷款承诺额应保持在足以满足该比率要求的水平。

V. 消极承诺/无义务条款

借款人同意，在本协议持续有效期间，如果该票据仍处于未偿还状态，或者借款人仍需支付任何其他款项给贷款人，那么借款人不得，也不得允许任何附属机构，直接或间接地采取任何以下行动，而这些行动必须得到贷款人的书面同意（该同意可以由贷款人决定给予或拒绝）：

5.1 对抵押权的限制。不得创设、产生或承担任何针对抵押品或其相关财产、资产或收入（无论是实物还是无形资产）的抵押权，这些财产或资产现在已拥有或将来可能获得。此外，也不得进行任何与资本支出相关的投资。不过，以下两种情况除外：(a) 在借款人的正常业务过程中产生的抵押权，包括地役权与许可证；(b) 符合下文第5.3条规定的资本支出所涉及的抵押权，但前提是此类抵押权设立时不存在违约或违约事件，并且在抵押权实施后也不存在违约或违约事件。

5.2 其他债务。除以下第(a)款和第(b)款所述的情况外，不得产生或允许任何因债务而产生的责任。在出现此类债务时，不得存在违约或违约事件；而在上述债务生效之后，则不应再存在违约或违约事件。

（a）在借款人或其子公司正常经营过程中产生的债务，包括在正常业务活动中发生的设备租赁相关债务；以及

(b) 与以下第5.3条所允许的资本支出相关的债务问题，但必须遵守该条款中的限制条件。

5.3 投资、收购与资本支出。不得进行任何收购、投资或资本支出行为，也不得签署任何此类协议。除非这些资本支出是借款方或其子公司在正常业务过程中所必需的，且金额不超过500,000美元，并且在这些资本支出发生之时不存在违约或违约风险，否则不得进行此类支出。一旦这些资本支出生效，即认为不存在违约或违约风险。

5.4 对重大变更的限制。不得进行任何合并、分拆或整合交易，无论是通过法律手段还是其他方式；也不得进行清算、终止或解散企业，或者一次性或分期转让全部或部分业务、财产或固定资产（无论这些资产是当前拥有的还是将来获得的）。此外，不得通过购买或其他方式取得任何企业的全部或大部分业务、财产或固定资产，以及该企业的股份或其他所有权证明。不过，以下情况除外：

(a) 任何借款方子公司都可以与借款方或任何完全由借款方拥有的子公司进行合并或整合；不过，在这种合并或整合的情况下，借款方或该完全由借款方拥有的子公司仍将是存续的法人实体。

(b) 借款人及各附属机构可以在正常业务过程中出售或处理任何不动产资产，但必须遵循本协议的条款规定，获得必要的许可后方可进行此类操作；

(c) 借款人及各附属机构可以在正常经营过程中出售或处理那些过时或已损坏的财产。

但前提是，借款人或其任何子公司不得将其所拥有的、或将来可能获得的任何财产、资产或收入——无论是实物还是无形资产——出售、转让、抵押或以其他方式赠予任何人。在出现违约或违约事件的情况下，上述条款不适用。并且，在适用该例外条款之后，必须确保不存在任何违约或违约事件。

5.5 受限支付。未经贷款人同意，不得向任何股东支付股息或其他分配款项，也不得提供贷款或回购股东的股份。除非在交易发生时不存在违约或违约事件，否则允许向借款人支付股息、分配款或回购其持有的股份。此外，在交易生效之后，不应再存在任何违约或违约事件。不过，如果交易完成后确实发生了违约或违约事件，则须按照相关条款处理。

5.6 违约事件。采取或放弃任何行动，这些行动或遗漏行为可能构成：(a) 违反贷款文件中的任何条款，从而导致违约或违约事件；或者(b) 违反其他合同、协议、租赁契约、抵押文书或其他相关文件，而这些文件是借款人或其任何子公司所参与的，或者这些文件对借款人的业务或履行贷款文件中所规定的义务产生了重大不利影响。

5.7 抵押财产或担保物的出售、抵押或质押。未经贷款人事先书面同意，不得出售、抵押、质押、转让、设定担保权、转让、限制或处置抵押财产或担保物，或其任何部分或权益，以及借款人或其子公司资产的任何其他部分。

5.8 优先权。借款人或任何附属机构在本协议、相关文件、贷款文件以及信贷安排项下所承担的任何义务，以及与本协议相关的所有其他债务，在支付和担保方面，其优先权应低于第5.2条所规定的其他债务。这些其他债务包括当前存在的债务以及未来可能产生的债务，无论这些债务是因借款而产生的，还是因担保或其他合同、协议或其他文件而产生的，这些债务使得借款人或任何附属机构或其财产负有义务。这些债务同样属于本协议的范畴，其优先权也需遵循上述规定。

5.9 业务方面：显著改变借款人或其任何子公司当前的业务性质，或者从事与当前业务无关的任何类型的经营活动。

5.10 资金的使用。可以将信贷融资所得的资金用于任何目的，但不得用于本协议第1.1(b)条所规定的用途。

5.11 担保条款。不得以任何方式担任担保人、背书人（非业务正常范围内），或为任何人的债务或义务提供其他形式的担保。

六、银行在债务人违约时的权利

6.1 违约事件。以下每一种情况均构成本协议的“违约事件”：

(a) 转让。

(i) 任何借款子公司通过一系列交易出售、转让、质押、分配或处置其股份或会员权益，或者发行新的股份或会员权益的行为，如果这些交易导致该借款子公司的股份或会员权益归属于除借款人以外的其他方，那么这种出售、转让、质押、分配、处置或其他行为均视为“转让”。此类转让行为必须得到贷款人的书面同意，而是否给予同意则由贷款人自行决定。

(ii) 在发出任何书面同意或不同意的决定之前，贷款方有权（但并无义务）要求借款人提供一切必要的信息，以便贷款方能够评估该转让提议的合理性。这些信息包括但不限于借款人所持有的任何报告、报表、研究资料、评估报告、协议以及其他相关文件。借款方应承担所有相关费用来提供这些信息。

(iii) 转让包括但不限于以下情形：(a) 分期付款销售协议，即股东或成员同意以分期付款的方式出售其持有的借款方或其子公司全部或部分股份；(b) 对借款方或其子公司的股份或权益进行出售、转让或其他处理，或者授予相应的担保权益；(c) 如果股东是一家公司，那么在该公司的任何合并、重组、股份出售或质押行为中，该公司的股份可能会被转让给非股东的人士；(d) 如果股东或成员是有限合伙或普通合伙关系中的一方，那么在任何合并、重组、普通合伙人的更换或移除、合伙权益的出售或质押行为中，该合伙权益可能会被转让给非有限合伙人的人士；(e) 如果股东或成员是一家有限责任公司，那么在任何合并、重组、管理成员（或如果没有管理成员，则任何成员）的更换或移除、与此类权益相关的利润或收益的处理中，该权益可能会被转让给非管理人的人士；(f) 如果股东或成员是信托的受托人或名义受托人，那么在任何合并、重组、信托法律权益或受益权益的出售或质押行为中，这些权益可能会被转让给目前并非实际所有者的第三方；(g) 股东或成员从其当前的业务组织形式转变为其他形式的业务组织，包括但不限于公司、S公司、普通合伙制企业、有限合伙制企业、有限责任合伙制企业、有限责任公司或个体经营企业。

(b) 各种声明等。借款人或任何附属机构向贷款人提供的任何证明，若在任何重要方面存在错误，或者借款人或任何附属机构在本案中或与此相关的任何声明和保证中存在错误，那么这些声明和保证在作出时或在之后就可能在任何重要方面存在错误。

(c) 根据贷款文件规定的付款义务。如果借款人未能在到期日后的十天内支付以下款项：(a) 票据中的本金；(b) 票据中的利息；或者(c) 借款人应根据本贷款文件或其他相关贷款文件需支付的任何其他款项，那么借款人即构成违约。

(d) 其他协议中的违约行为。借款人或任何附属机构若未能在规定的宽限期内履行任何债务支付义务，或者未能遵守任何相关协议、条款或条件，从而导致该债务在约定的到期日之前成为到期债务，或者导致该债务的某部分款项在约定到期日前被提前偿还（除非是按照规定的定期还款计划进行偿还），则构成违约行为。在这种情况下，该债务的持有人或代表其持有该债务的第三方有权要求提前偿还全部或部分债务。

(e) 破产等情况。借款人或任何附属机构可以根据《美国法典》第11篇中关于破产的条款来提起自愿破产程序；或者根据《破产法》或其他适用的破产、无力偿债或相关法律，对借款人或任何附属机构提起非自愿破产程序。如果此类程序在启动后60天内未被撤销，或者借款人或任何附属机构被判定为无力偿债或破产，或者借款人或任何附属机构未能及时对《破产法》或相关程序提出异议，或者任何关于此类程序的判决或命令尚未被撤销，或者借款人或任何附属机构同意、批准或默许此类程序，或者允许任何保管人负责其全部或部分财产，或者此类任命持续存在且未被撤销超过60天，或者借款人或任何附属机构为了债权人的利益而作出一般转让行为，或者借款人或任何附属机构为了实施上述任一行为而采取任何行动。

(f) 贷款文件。如果借款人未能完全履行或遵守本协议第4.3条、4.15条、5.1条、5.2条、5.3条、5.4条、5.5条、5.7条、5.8条、5.9条、5.10条或5.11条中所规定的任何条款、承诺或协议，则视为违约。

(g) [保留]

(h) 第三代SNDA设备。借款人未能在第4.17条规定的日期之前交付第三代SNDA设备。

(i) 担保措施。本协议、相关票据以及其他贷款文件中所规定的任何抵押、担保或安全协议，均不得根据其条款被视为合法、有效、具有约束力或可强制执行。因此，除贷款人以外的任何一方均有权拒绝履行上述协议中的任何义务或责任。

(j) ERISA规定：如果借款人的任何成员未能按时支付金额超过100万美元的款项，且该款项属于根据ERISA第四标题应向PBGC或相关计划支付的款项；或者，如果某个计划的总未付负债超过300万美元，那么该计划应被视作“重要计划”。在这种情况下，该成员、计划管理员或上述各方可以依据ERISA第四标题提出终止该计划的申请；或者，如果PBGC决定依据ERISA第四标题提起终止相关计划的诉讼，那么作为该计划受托人的机构或个人也可以针对该成员提起诉讼，以执行ERISA第515条的规定。不过，此类诉讼在三十天内不得被驳回；此外，如果存在某种情况使得必须终止该计划，那么同样需要依据ERISA相关规定来处理。

(k) 重大不利变化。借款人的或任何附属机构的状况（无论是财务方面还是其他方面）发生重大不利变化，从而严重影响借款人履行贷款文件中所规定义务的能力。

(l) 终止；解散等。任何旨在终止或解散借款人或其附属机构的行动或程序，或是为启动此类终止或解散而提出的申请，都应被视为已经启动。或者，借款人或其附属机构也可以被视作已经终止或解散。

(m) 其他贷款文件；其他条款。

(n) 抵押品。任何抵押品或其他财产、资产或收入，无论是现存的还是将来获得的，无论属于不动产还是动产，有形还是无形，只要借款人已向贷款人提供了抵押权，或者将来可以继续提供抵押权，那么以下情况均不得出售、转让、设定担保权或予以处置，而无需获得贷款人的书面同意：(i) 除非本协议或其他贷款文件中另有明确许可；(ii) 被依法扣押、查封、没收或征收，且此类扣押、没收、查封或征收行为并未得到解除或免除；或者(iii) 因损坏、丢失或被毁，且这种损坏、丢失或毁坏未得到保险赔偿，并且需要在损坏、丢失或被毁后三十天内进行更换。

(o) 政府授权的终止。任何对借款人或任何附属公司而言至关重要的政府授权；或者，那些可能导致借款人无法履行本协议或任何贷款文件中所规定的义务的授权，都应当被暂停、终止或撤销。这些授权应在到期日之前自动失效，或者必须遵循任何不会被中止的禁令或命令。然而，如果此类禁令或命令被认为会严重影响借款人的业务运营或履行本协议及其他贷款文件的义务能力，那么这些授权仍然需要遵守相关规定。

(p) 判决。任何最终的、未投保的判决都应针对借款人或任何附属机构作出，其判决内容要求借款人支付一笔款项，该款额无论是单独计算还是与其他尚未解决的终局判决一起考虑，总计不得超过250,000美元。

(i) 该判决必须在三十天内得到履行或完全履行；否则将不予承认。

(ii) 在该判决生效后的三十天内，不得中止执行判决，直至上诉结果出炉；或者

(iii) 在任何此类暂停期结束后三十天内，不得对该判决进行执行。

6.2 贷款方的权利。如果发生违约情况且这种违约持续下去，那么贷款方除了享有所有法律和衡平法上的权利和救济手段外，还可以根据各项贷款文件或相关法律，行使以下额外的权利和救济措施：

（a）借款人完全有权拒绝继续提取信贷资金或其他资金；贷款方向借款人提供进一步信贷的义务也将立即终止。

（b）贷款方有权在不提前通知的情况下，立即宣布整个本金金额以及应计利息无效；同时，贷款方还需承担在相关贷款文件中规定的所有费用。这些费用都是贷款方因履行相关义务而必须支付的。

(c) 出借人有权利根据选择，就本协议项下未偿还的本金金额收取利息，同时还可以就任何循环借款的逾期利息，按照违约利率来收取利息；

(d) 无需提供任何担保，无需考虑任何相关方的偿付能力，也不需考虑债权人是否有足够的法律救济手段来维护自己的权益，即可单方面任命接管人进行财产管理的行为。

借款人特此放弃一切合法权利，包括享受相关法律的优惠待遇，以及拥有上述财产、资产或收入（无论这些财产、资产或收入是现有的还是将来获得的）的任何权利。无论这些财产、资产或收入属于不动产还是动产，无论其性质如何，借款人都同意在发生违约情况后，贷款人可以自行决定执行贷款文件中的条款，对上述任何或所有财产、资产或收入实施扣押措施，而不考虑它们的性质或是否属于不动产或动产。

七、其他事项

7.1 进一步的保证措施。在贷款人提出要求后的五个商业日内，借款人应执行并提交所有必要的附加文件，并采取其他必要措施，提供贷款人可能合理要求的任何信息。这些行动旨在实现本协议及其他贷款文件的意图，同时也有助于贷款人了解借款人的状况及相关事务。

7.2 会计原则。除非本协议中有特别的规定，否则所有根据本协议需要编制的报告和做出的决定，包括依据第四条所进行的操作，都必须遵循通用会计准则来编制和做出。

7.3 贷款人的执行与放弃责任。贷款人有权随时执行贷款文件中的各项条款规定，这些条款规定可能会随时间而发生变化。贷款人不得在任何时候拒绝执行这些条款规定。如果贷款人在任何时候未能严格遵循这些条款规定来行使自己的权利，这并不意味着形成了与贷款文件特定条款相违背的惯例，或者意味着某种方式上修改或放弃了这些条款规定。贷款人所有的权利和补救措施都是累积性的且相互独立的；行使某项权利或补救措施并不等同于放弃或免除其他任何权利或补救措施。

7.4 费用与赔偿责任。

(a) 借款人同意承担贷款人因准备、签署、交付、执行和管理本协议、相关文件以及贷款文件而产生的所有合理费用，包括贷款人的合理法律费用。

(b) 借款人还同意支付与签订本协议及其他贷款文件相关的所有印花税或其他相关税费，并免除贷款人因此而产生的任何责任。此外，借款人还同意支付与履行本协议或借款人发行票据等相关事项相关的所有费用。

(c) 无论本协议所涉及的交易是否能够完成：借款人必须支付赔偿款，并免除贷款人及其官员、董事、员工、律师、代理人及实际代理人在任何类型的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、费用、开支等方面的责任（包括所有律师费用、内部法律服务的相关成本以及内部法律顾问的支出）。这些责任和责任应由“被免除责任方”承担，但这种情况不包括被免除责任方的故意行为或重大过失。上述责任和责任的范围仅限于因借款人或任何子公司执行、交付、执行或履行本协议及其他贷款文件而产生的责任，以及因借款人使用信贷资金而产生的责任，还包括因借款人、其子公司或其相关官员、董事、员工、律师、代理人或实际代理人的行为或怠慢行为而产生的责任。

(d) 本第7.4条中所规定的所有义务，在本协议终止后仍然有效。

7.5 通知事项。所有需要发送或履行的通知、请求、要求或文件，都必须以书面形式提出，并亲自送达对方，或者通过挂号信或确认邮件的方式发送，同时必须附上电子邮件的副本作为证明。具体方式如下：

收件人可以随时通过提前通知的方式来更改地址。通知的生效时间如下：(i) 如果通过电子邮件发送，则通知在发送当日生效；如果发送时间早于夏威夷标准时间下午5点，则通知在次日生效；如果发送时间晚于夏威夷标准时间下午5点，则通知在下一个工作日生效。(ii) 如果通过国内认可的私人快递服务发送，则通知在下一个工作日生效。(iii) 如果通过邮寄方式发送，则在邮寄后三个工作日内生效；如果由专人送达，则将在送达时生效。

借款人特此声明，对于因贷款人依据上述条款所发出的任何通知、请求、要求或文件而引发的任何损失、成本、费用、索赔或要求，借款人均不承担任何责任，并且将向贷款人提供相应的赔偿。

7.6 借款人的放弃与免除责任。在适用法律允许的最大范围内，借款人应：

（a）在贷款文件中明确规定的债务加速偿还之后，出借人放弃通知和陈述机会的权利。在出借人采取抵销或其他任何法律允许的措施之前，借款人不得行使此类权利。除非本协议或任何适用法律有特别规定，否则出借人不得通知所采取的任何其他措施。

(b) 放弃提出付款要求、通知付款未果等与此协议履行相关的所有通知或要求；同意对负责履行本协议项下义务的任何个人或组织给予延期、续签合同、免除责任等处理措施；并同意贷款人可能就信贷设施及相关信贷扩展事宜所做出的任何让步、修改或其他优惠措施。

(c) 免除贷款机构及其官员、代理人及员工因任何人的行为或疏忽而产生的所有损失或损害索赔责任，但故意违规行为或严重过失行为除外。

7.7 销售与持股情况。

(a) 借款人未经贷款人事先书面同意，不得转让或委托他人履行在信贷协议或贷款文件中所规定的任何权利和义务。贷款人有权自行决定是否给予或拒绝这种同意。

(b) 贷款方有权在任何时候将借款人所有或部分的债务出售、转让、分配或处置给一个或多个参与方。这些债务是贷款方根据相关贷款文件所持有的。借款人承认并同意，此类处置行为将产生借款人的义务，即向每个参与方履行相应的义务。在这种情况下，每个参与方均有权享有该贷款文件及其他相关文件中所规定的各项权益。

(c) 借款人应依照贷款人的要求，配合并协助贷款人进行相关准备工作，包括编制有关抵押品及借款人附属公司的资料，以及与潜在参与方进行会面以了解有关抵押品及借款人附属公司的信息。借款人授权贷款人向潜在参与方披露和提供有关借款人、抵押品及借款人附属公司的财务及其他信息，具体方式由贷款人自行决定，以便安排贷款的参与事宜。

(d) 借款人同意接受贷款方与任何参与方或潜在参与方之间就利率、费用以及该信贷机制的其他条款所进行的所有讨论和协议。同时，借款人同意贷款方在必要时向任何参与方或潜在参与方披露与借款人、借款人的子公司以及该信贷机制相关的财务信息及其他细节（无论这些信息是公开的还是保密的，是机密还是非机密信息）。此外，借款人还同意贷款方有权根据自身判断，向任何参与方或潜在参与方披露与借款人、借款人的子公司以及该信贷机制相关的任何保险事项，以及涉及借款人信用状况及抵押品价值的财务信息。借款人认识到，贷款方向任何参与方或潜在参与方披露此类信息，是实施和管理该信贷机制过程中的必要环节。

(e) 此外，借款人应依据贷款方及任何参与方的请求，定期向贷款方或上述参与方（或贷款方或该参与方指定的其他各方）提交所有必要的文件。这些文件的提交无需借款人承担任何成本。这些文件包括那些被贷款方或参与方认为对于确保该参与协议生效至关重要的文件，包括但不限于那些能够证明贷款文件仍然有效、且贷款方不存在违约行为的证明文件。不过，这些文件的内容绝不能增加借款人根据贷款文件所应承担的义务、责任或负担。

(f) 此外，借款人还应向贷款人或任何参与方提供与信贷安排、抵押财产、担保物以及借款人或任何子公司相关的所有财务信息及其他必要资料，这些资料应由贷款人或相关参与方要求提供。

(g) 尽管有上述规定，借款人承认，任何参与方均不得被视为与贷款机构存在直接借贷或共同借贷关系的一方。如果有人参与了该贷款的运作，那么贷款机构或贷款机构认可的其它实体将担任所有参与方的行政代理人。如果指定了行政代理人，那么贷款机构和各参与方可以要求，所有关于贷款文件的同意或批准手续都必须通过该行政代理人来进行处理。

(h) 贷款方或任何参与方可以随时将其在本协议及贷款文件项下的权利全部或部分设定为担保物，以履行其义务。这种担保可以包括向联邦储备银行或其他美国机构提供担保，以支持其借款行为。不过，任何形式的担保设定均不得使贷款方或参与方免除其在本协议项下的任何义务，也不得替代贷款方或参与方作为协议的签署方所承担的责任。

7.8 适用法律。本协议的履行以及各方的权利和补救措施应受夏威夷州的相关法律约束。

7.9 约束力。本协议应有利于各方当事人及其各自的继承人、个人代表、继任者以及被许可转让人。本协议对各方当事人及其相关方具有约束力。

7.10 合并条款。本协议以及其余的贷款文件，构成了贷款方与借款方之间关于该信贷融资安排的完整协议。所有先前的口头或书面协议、承诺和约定均被纳入了这些贷款文件中；这些先前的协议、承诺和约定仅在其内容明确写入贷款文件的情况下才具有法律效力。

7.11 修改与同意：除非由贷款人签署书面文件予以确认，否则任何对本协议或其他贷款文件的条款进行修改、变更、补充、终止或放弃的行为，以及借款人同意偏离这些条款的行为，均不得生效。即使有此类书面同意，也仅限于特定情况以及特定目的之下才有效。

7.12 可分割性。如果贷款文件中的任何条款依据任何适用法律被认定为无效，那么该无效条款并不影响其他仍然有效的条款的效力。因此，贷款文件的各项条款是可以被分开处理的。

7.13 抵销权。除了根据适用法律或其他规定所赋予的任何权利之外，在发生违约事件时，贷款人有权随时无需向借款人或其他任何人提出任何通知或要求，即可将贷款人持有的所有存款（包括普通存款、临时存款或最终存款）以及贷款人本身所欠的所有债务（包括贷款人的分支机构或代理机构的存款和债务）与借款人的义务、责任、负债以及借款人根据本协议、票据或其他贷款文件对贷款人应承担的义务进行抵销。此外，无论贷款人是否提出了任何要求，无论借款人的这些约定或贷款人的这些债权是否为附条件或尚未到期，均适用此条款。

7.14 时间至关重要。在本协议项下，时间是一个至关重要的因素。

7.15 标题说明。本协议各条文的标题只是为了方便参考而设置的，并不会影响任何一条文的含义或解释。

7.16 副本。本协议可以制作多个副本进行签署，每个副本都视为一份独立的原始文件，所有这些副本共同构成一份完整的协议。

7.17 各项声明与保证的效力。借款人或其子公司在此协议中或以书面形式作出的所有声明与保证，在本协议、相关文件及其他贷款文件签署并交付之后仍然有效。

7.18 美国外国资产控制办公室的限制条款。贷款方和借款方有义务遵守美国外国资产控制办公室制定的法律法规。为了遵守这些限制条款，贷款方可能被要求暂时暂停某些交易的处理，这可能导致资金交付出现延迟，或者甚至完全被禁止进行某些交易。借款方同意上述规定；同时，如果根据美国外国资产控制办公室的法规，贷款方需要暂停某项交易的处理，或者因相关法规而被禁止进行该交易，那么贷款方无需承担任何类型的损害责任，包括实际损失、间接损失、特殊损失、附带损失、惩罚性损失或间接损失等。无论这些损害是由“贷款方责任”引起的，还是由其他原因导致的，借款方都可能因此遭受损失。

7.19 美国爱国者法案通知。贷款人特此通知借款人：根据爱国者法案的要求，贷款人必须获取、核实并记录能够识别借款人的信息。这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他有助于贷款人按照爱国者法案的规定识别借款人的信息。

7.20 放弃陪审团审判并同意将案件提交给特定法庭。借款人及各附属公司特此自愿放弃在任何法律程序中要求陪审团审判的权利。无论出借人、借款人还是任何附属公司，均不得就本协议或任何其他相关协议、文件所引发或与之相关的任何权利进行陪审团审判。在这种情况下，经出借人请求，借款人及各附属公司应要求其法律顾问按照相关司法区的民事诉讼法规定办理此手续，该规定可能会随时间而有所修改。借款人及各附属公司特此同意接受夏威夷州法院的管辖，并同意夏威夷州法院作出的任何判决，包括对个人权益的判决，其效力等同于在借款人或附属公司所在司法区作出的判决。借款人及各附属公司还特此放弃根据第7.20条要求将诉讼地点变更为由出借人提起的诉讼的权利。

八、定义

8.1 “收购”是指借款人或其任何子公司通过任何形式的交易，直接或间接获得以下资产或业务： (a) 任何企业的全部或部分资产，无论是通过购买资产、合并还是其他方式；或者 (b) 至少拥有某家企业半数以上股份的控制权，该企业具有选举董事的普通投票权；或者 (c) 在任何合伙企业、有限责任公司或其他实体中拥有50%或更多股份的控制权。任何收购行为的金额应等于该资产的购买价格。

8.2 “调整后的EBITDA”是指在所衡量期间内的以下各项之和：(A) 借款方及其子公司合并利润；(B) 已确认的收入税预备金；(C) 债务相关的利息支出；(D) 折旧和摊销费用；(E) 非经常性费用和/或税前亏损（无论是现金形式还是非现金形式）；减去(F) 基于最近一个财季计算得出的税前非经常性收益、收入和/或利润（同样包括现金形式和非现金形式）。

8.3 “关联方”指： (a) 任何直接或间接通过一个或多个中间机构控制借款人或借款人子公司的人；“控制方”；或者 (b) 任何由控制方控制或与控制方共同控制的人。本文中，“控制”一词指的是直接或间接拥有指挥或影响他人管理或政策制定的权力，这种权力可以通过持有投票权、合同关系或其他方式来实现。

8.4 “协议”指本《第三份修订和补充的信用协议》，该协议可能会随着时间而进行修订、补充或其他修改。

8.5 [预留]

关于任何财产，“评估价值”应指由经许可的、得到贷款机构认可的评估师所确定的该财产的公平市场价值。该评估应遵循《专业评估实践统一标准》以及FIRREA的相关要求来进行。

8.7 “租金的转让”指的是对租金和租赁合同的转让行为，该转让行为必须以符合贷款方要求的格式和内容进行。转让行为包括将借款人的权益作为出租人纳入转让范围，以及从与抵押财产相关的所有租赁合同中获取的相关租金收入。上述条款可随实际情况进行修订。

8.8 “破产法”的含义应遵循本协议第6.1条(e)项的规定。

8.9 “借款人”一词的含义与本协议第一段的约定一致。

8.10 “借款方子公司”指的是借款方的任何子公司。在截止日期时，借款方子公司包括KLC和KRC。

8.11 [已保留]

8.12 “营业日”指的是除周六和周日之外的任何一天，这些日子是贷款机构位于夏威夷檀香山的主要分支机构向公众开放的时间，在该时间段内，该机构可以开展其所有的银行业务活动。

8.13 “资本支出”是指与设备、固定资产、不动产或相关设施的购置、更换或升级相关的任何支出，这些项目的使用寿命超过一年。

8.14 “关闭”指的是所有贷款文件的签署和交付、抵押权的登记，以及满足所有条件，使得信贷资金能够首次支付给借款人，这一切都须遵循本协议的条款规定。

8.15 “关闭证书”指的是一份符合贷款机构要求的格式和内容的关闭证书，该证书由借款人签署，并在关闭日期交付给贷款机构。

8.16 “截止日期”指的是交易完成的日期。

8.17 “税法”指1986年颁布的《国内税收法》，以及此后所做的任何修改。

8.18 “担保物”的含义应遵循本协议第1.3条中的定义。

8.19 “合规证书的含义应遵循本协议第4.2条中的规定。

8.20 “受控集团”指以下所指的实体：(a) 所有属于同一集团内的公司成员；(b) 所有处于同一控制下的企业或业务单位（无论是否已注册为独立法人），这些企业和业务单位与上述实体一起，根据《法典》第414(b)条或第414(c)条的规定，被视为一个单一的雇主。

8.21 “信贷设施”的含义与本协议的第一段中所规定的含义相同。

8.22 “债务偿还”是指借款人实际支付的或必须支付的与债务相关的款项，包括本金、利息等的支付，以及所有根据资本租赁协议而需支付的款项。

8.23 “债务收益率”是指主要净营业收入除以信贷融资工具的未偿还本金余额。

8.24 “违约”是指任何可能导致违约的事件、行为或条件，包括通知的缺失以及时间的流逝，或者上述两种情况的结合。

8.25 “违约率”的含义应遵循本协议第1.4(a)条中的定义。

8.26 “生效日期”的含义应遵循本协议第一段的约定。

8.27 “环境赔偿协议”是指一份在形式与内容上都符合贷款方要求的、关于被抵押财产的环保赔偿协议。

8.28 “环境法律”指所有现行和未来的联邦、州或地方法律、法规、规章以及其他与环境保护相关的政府要求。这些法律包括：1980年《综合环境响应、赔偿与责任法》第42编第9601条及其后续修正案；《清洁水法》第33编第1251条及其后续修正案；《清洁空气法》第42编第7401条及其后续修正案；《有毒物质控制法》第15编第2601至2629条及其后续修正案；《安全饮用水法》第42编第300f-300j条及其后续修正案；《环境响应法》，夏威夷州修订法规，第128D章，及其后续修正案；以及目前或将来可能制定的相关法规、规章等。

8.29 “ERISA”是指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》，该法律此后经过多次修订。在本协议生效之日及之后，所有提及ERISA的条款均指当时有效的ERISA法规，以及任何对该法规进行修正、补充或替换的条款。

8.30 “ERISA附属机构”指的是每一个商业或企业（无论是否已注册为公司），只要该机构与借款人或其任何子公司共同构成《ERISA法案》第4001条所定义的“单一雇主”即可。

8.31 “违约事件”的含义与本协议的第6.1条中所规定的含义相同。

8.32 “财政年度”一词，对于借款人及每个借款子公司而言，指每年12月31日结束的财政年度。当提到特定的财政年度时（例如“2016年财政年度”），则是指该指定日期为12月31日的财政年度。

8.33 “财政季度”一词指的是：对于借款人及各附属机构而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天为该财政季度的结束日期。当提到特定的财政季度时（例如“2016年第一个财政季度”），则是指该财政年度中指定的那个财政季度。

8.34 “固定费用”指的是借款人最近一个财季的债务偿还成本，但该数值已按年度比例调整。

8.35 “GAAP”指的是被广泛认可的会计原则，这些原则应当被一致地应用。

8.36 “政府机关”指任何国家或政府、任何州或其他政治实体，以及所有行使与政府相关的行政、立法、司法、监管或管理职能的实体。

8.37 “政府授权”指的是由任何地方、州或联邦委员会、机构或当局所授予或颁发的所有特许权、许可证、批准书、同意书、认可书以及协议。这些授权可以是在当前已经存在的，也可以是在将来被授予或颁发的；这些授权可以由借款人或其任何子公司用于其业务经营，或者用于抵押物的使用。

8.38 “有害物质”指任何那些根据相关法律法规被定义为或列入此类物质的情况。这些法律法规包括但不限于环境相关法律。所谓“有害物质”，既包括石棉、多氯联苯、石油产品、石油副产品、与石油或石油产品的开采、精炼或使用相关的废弃物等，也包括那些虽未被列入上述法律法规，但被认定为有害物质的物品。

8.39 “危险物质活动”是指任何实际发生的、拟议中的或可能发生的涉及危险物质的储存、持有、存在、使用、释放、迁移、排放、处理、消除、清除、修复、清理、解毒、处置、搬运或运输等行为。这些活动可以发生在财产内部或外部，或者导致或可能引发此类事件的发生。

8.40 “负债”指与个人相关的所有债务及其他义务。根据公认的会计原则，这些负债应在确定负债日期的资产负债表的责任方予以列示。具体包括：(i) 所有因借款而产生的义务；(ii) 以债券、票据或其他类似工具形式体现的所有义务；(iii) 与应付账款和应计费用相关的一切义务；(iv) 支付财产或服务延期采购价款所需的全部义务。此外，还包括那些根据GAAP应被记录为资本租赁的租赁义务——无论这些义务是由个人作为担保人、承诺人或其他角色来承担，还是由个人为债权人提供损失保障而承担的义务。

8.41 “受赔偿的人”一词的含义应遵循本协议第7.4(c)条的规定。

8.42 “投资”是指借款人或任何借款单位或其附属机构所进行的任何形式的投资，包括通过购买或其他方式取得其他实体的股本、股份、期权、认股权证、份额或其他权益；或者通过贷款、预付款、资本投入、担保或其他形式的债务或股权参与方式来投资其他实体（不包括任何关联企业）。投资的金额应指实际投入的金额，无需考虑此后该投资价值的增减情况。

8.43 “开证银行”是指作为信用证签发方的贷款人。

8.44 “主要租户”指的是持有以下租赁合同的租户：

(а) 租赁协议于2007年12月7日签订，经修订后生效。该协议由借款方与BC Restaurant Operator Inc.公司签订，BC Restaurant Operator Inc.是一家位于夏威夷的 corporations公司。

（b）2011年5月11日签订的租赁合同，经修改后生效。该合同由借款方与MNS有限公司签订，MNS有限公司是一家位于夏威夷的公司。

（c）2005年10月28日签订的租赁合同，经修订后生效。该合同由借款方与Octopus/DK公司签订，Octopus/DK公司是一家位于夏威夷的 corporations。

8.45 “KLC”指的是Kapalua Land Company, Ltd.，一家位于夏威夷的公司。

8.46 “KRC”指的是Kapalua Realty Company, Ltd.，一家位于夏威夷的公司。该公司的唯一股东是KLC。

8.47 “信用证申请”的含义应遵循本协议第1.2条(e)项的规定。

8.48 “信用证担保物”的含义应遵循本协议第4.19条的规定。

8.49 “信用证项下支付”是指发行银行根据信用证条款所进行的支付行为。

8.50 “信用证敞口”指以下各项的总和：(A)当时所有未使用的信用证金额总和；加上(B)当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有信用证项下支出金额。

8.51 “信用证风险限额”指500万美元。

8.52 “出借人”一词的含义与本协议第一段的定义一致。

8.53 “信用证”的含义应遵循本协议第1.2(c)条的规定。

8.54 “留置权”指的是任何形式的抵押、质押、留置或其他形式的负担或约束（包括根据有条件销售或其他产权保留协议而获得的财产上的负担），以及任何担保权益的授予。

8.55 “贷款”一词的含义与本协议的第1.1(a)条中所规定的含义相同。

8.56 “贷款文件”的含义应参照本协议的第1.6条进行定义。

8.57 “贷款费用”的含义应参照本协议的第1.8条进行定义。

8.58 在任何特定时刻，“贷款与评估价值的比率”指的是以下两个数值之间的比例：(a)当时存在的循环贷款承诺金额；(b)作为抵押物的资产的评估价值。

8.59 “物料计划”一词的含义应遵循本协议第6.1(j)条中的定义。

8.60 “到期日”的含义应参照本协议的第1.1(c)条进行定义。

8.61 “最大负债”指的是所有根据通用会计准则应被归类为借款人及其子公司合并资产负债表上负债的债务。

8.62 “最低固定费用覆盖比率”指的是调整后的EBITDA与固定费用之间的比例。

8.63 “最低流动性要求”指借款人及其子公司所拥有的以下资产的总和：(i)现金及现金等价物；(ii)贷款人认可的公开交易的可交易证券；以及(iii)信贷协议项下尚未使用的循环贷款承诺资金。

8.64 “抵押贷款”是指某种形式的抵押贷款、担保协议及相关文件，这些文件经过修订后，符合贷款人的要求。这些文件由借款人签署，赋予贷款人对借款人所拥有的抵押财产的第一优先抵押权及担保权。这些文件的内容可以随时间进行进一步的修订、修改或重新制定。

8.65 “抵押财产”指的是以下所有不动产和动产：

(а) 该不动产属于简单所有权的财产（根据《汉诺卢村土地法》第2条，编号为4-2-004-035）。该房产位于夏威夷拉海纳的700办公室路，由借款人拥有。该房产由Honolua村占用，其中一部分由借款人使用，主要的租户是Sansei餐厅。

(b) 位于夏威夷拉海纳的One Bay Club Place的房产（根据TMK的编号为(2) 4-2-004-025和(2) 4-2-006-011）。该房产属于借款人所有，目前由Merriman’s餐厅占用。

(c) 该财产属于无偿继承的财产（根据《汉诺卢亚商店财产法》第2条，编号为4-2-004-054）。该财产的地址为夏威夷拉海纳的办公室路502号。该财产由借款人所有，目前由ABC商店承租使用。

8.66 “注释”一词的含义应遵循本协议第1.2条(e)项的规定。

8.67 “借款通知”是指本协议第1.2条中所描述的关于申请贷款的通知。

8.68 “义务”的含义应遵循本协议第1.7条中的规定。

8.69 “OFAC限制条款”的含义应参照本协议的第7.18条进行界定。

8.70 “参与方”指的是那些同意从贷款机构处购买该信贷设施及贷款文件中的参与权的任何贷款人。

8.71 “爱国者法案”的含义应遵循本协议第4.18条中的规定。

8.72 “PBGC”指的是根据《就业福利法》第4002条设立的养老金保障公司，或其任何后续成立的机构。

8.73 “个人”一词指的是任何个体、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托机构或法律实体，以及任何政府或政治机构、部门或组织。

8.74 “个人财产”指的是借款人的所有个人资产，包括但不限于账户、应收账款、库存物资、家具、设备、通用无形资产、商业名称、许可证、存款账户以及上述资产的收益。

8.75 “计划”指的是一种员工养老金福利计划，该计划符合《就业平等法》第四条的规定，或者符合《雇佣法典》第412条所规定的最低资金要求。该计划可以由控制集团中的某一家企业为单位，为控制集团内的其他企业的员工维护；也可以根据集体谈判协议或其他安排来实施，即由多个雇主共同出资，而控制集团中的某一家企业则负有缴费义务，或者在过去五年内已经缴纳过缴费款项。

8.76 “主要净营业收入”指的是通过出租抵押财产所获得的净运营收入，其计算方法是用过去十二个月的收入减去同期相关的运营费用。在计算主要净营业收入时，应排除那些在过去十二个月内已经到期或终止的租赁合同所产生的收入和费用，以及那些出现违约行为的租户所产生的收入与费用，还有那些未支付租金的租户所产生的收入与费用。

8.77 “优先利率”或“优惠利率”应具有本协议第1.4(a)条中所定义的含义。

8.78 “季度”一词指的是财政季度，除非另有说明，否则应理解为财政季度。

8.79 “需报告的事件”指的是《ERISA》第4043(b)条中描述的那些事件（前提是，PBGC并未豁免对这些事件的30天通知要求）。

8.80 “限制性支付”一词的含义应遵循本协议第5.5条中的定义。

8.81 “循环借款”或“循环融资”的含义应遵循本协议第1.2条(a)项的规定。

8.82 “循环贷款承诺”指2500万美元。

8.83 “Sansei SNDA”指的是由Octopus/DK公司与贷款方之间达成的一种从属关系协议、不干扰协议以及相关约定。该协议的形式和内容必须得到贷款方的认可。该协议适用于Octopus/DK公司与其租户于2005年10月28日签订的租约，该租约已进行过修改。

8.84 “第二次修订并重新确认的信贷协议”应具有本协议第一段中所规定的含义。

8.85 “担保协议”是指经修订后的该协议，其形式与内容均符合出借人的要求。该协议由借款人签署，赋予了对个人财产享有第一优先权的担保权益。

8.86 “子公司”是指：对于某个人而言，任何该人目前拥有或将来可能获得超过50%投票权的公司；以及任何该人目前拥有或将来可能获得多数控制权的合伙企业、有限责任公司或其他实体。在本定义中，“投票权”指的是那些能够用于选举董事的表决权，这种表决权可以持续存在，也可以仅在高级级股票不具备此类表决权的情况下才存在。“多数控制权”则指管理、指挥或控制相关实体的业务事务的权利、能力或权威。

8.87 “Swap”一词的含义应遵循本协议第1.4(b)条中的定义。

8.88 “税费”的含义应遵循本协议第1.5条(e)项的规定。

8.89 “定期贷款”一词的含义应参照本协议第1.2(b)条中的定义。

8.90 “定期贷款到期日”的含义应遵循本协议第1.2条(b)(ii)(A)项的规定。

8.91 “转让”一词的含义应遵循本协议第6.1(a)条的规定。

8.92 “未获资金支持的责任义务”指的是：对于任何计划而言，在任何时候，以下金额（如果有的话）构成此类责任义务：(a) 该计划下所有既得且不可撤销的福利的现值超过；(b) 与这些福利相关的所有计划资产的公平市场价值。上述数值均以该计划最近一次估值之日为准，但这一超额金额仅限于构成受控集团成员对PBGC或该计划所承担的潜在责任，且这种责任必须符合《ERISA第四标题》的规定。

8.93 “以书面形式”指的是任何形式的书面通信，也可以通过电传、传真、电报或电缆等方式进行通信。

8.94 “产量维持”的含义应遵循本协议第1.5条(c)(ii)(B)项的约定。

为此，贷款方和借款方已正式签署本协议。

附件“A”

借款须知

日期：_____________________，20___

根据协议第1.2条的规定，借款人特此申请使用该信贷机制进行借款，并确认以下条款（文中未明确的定义项应参照协议中的相应定义）：

☐ 向以下账户汇款：
ABA编号：_______________________________
信用账户编号：_______________________
特别说明：____________________________________________________

借款人特此确认以下内容：

本协议第三条中所作出的陈述和保证在本文签署之日是真实且正确的。不过，协议第3.11条中的陈述和保证应视为仅适用于最近一次向贷款人提供的财务报表。

截至本日期，尚未发生任何构成违约的事件，或者没有任何事件在通知后或经过一段时间后会成为违约事件。借款人已遵守并履行了所有承诺及其他协议条款，同时也满足了协议及其他贷款文件中所规定的所有条件。

3. 适用于长期贷款的通知：截至本日，借款人使用过去12个月的主要净营业收入计算时，其最低债务收益率至少为9.0%。

表4.2 安排

合规证书

根据协议第4.2条的规定，借款人特此确认如下内容：

附件1中所提供的信息在本文档的最后一份财政报告日期之前是真实、准确且完整的。该财政报告日期指的是本合规证明文件的签发日期之前的某个财政年度的最末一天。

2. 除非在本协议的附件2中有明确说明（如果有的话），否则本协议第三条中所列出的声明和保证在本文签署之日是真实且正确的。不过，协议第3.11条中的声明和保证应视为是针对最近一次按照本协议向贷款人提交的财务报表所做出的声明和保证。

截至本日期，尚未发生任何符合以下条件的事件：(a) 构成协议中的违约行为；或者(b) 经过通知或时间流逝后，仍会发生违约行为。借款人已遵守并履行了所有承诺及其他协议条款，同时也满足了协议中以及其他贷款文件所规定的各项条件。

日程表1

合规证书

截至[季度/年度]末：_______________________

财务合同/协议