1.

买卖

2.

考虑

3.

泄漏

4.

交割前承诺

5.

Telenet交易

6.

关闭的条件

7.

收盘

8.

特定赔偿

9.

沃达丰卖家的保证

10.

比荷卢经济联盟保修

11.

LG保修

12.

终止

13.

终止集团内部安排

14.

LG股东的义务

15.

结业后的信息、记录和协助

16.

限制性公约

17.

付款

18.

成本

19.

公告

20.

保密

21.

转让

22.

进一步保证

23.

通告

24.

与其他协议的冲突

25.

整个协议

26.

豁免、权利及补救措施

27.

没有双重恢复

28.

对口单位

29.

变奏曲

30.

无效

31.

第三方强制执行权

32.

管治法

33.

国际商会仲裁

34.

过程的服务代理

[***]

日程表

11定义和解释

[***]

Vodafone EUROPE B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，办公地址位于荷兰Rivium Quadrant 173,2909LC Capelle aan den IJssel，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为27166573（卖方）；

VODAFONE INTERNATIONAL 1 S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的公司，注册办事处位于15，Rue Edward Steichen，L – 2540 Luxembourg（贷款卖方、卖方及贷款卖方合称，沃达丰卖方）；

LIBERTY Global HOLDING B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，办公地址为Boeingavenue 53,1119PE Schiphol-Rijk，荷兰，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为34242712（BeneluxCo）；和

LIBERTY Global BroadBAND I LIMITED，一家于英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司，注册地址为120 King’s Road，London，England，SW3 4TR，注册号为09382062（LG股东），

卖方是VZ公司股本中52股每股面值1欧元的普通股（销售股份）的合法和实益持有人，截至本协议日期，这些股份占VZ公司全部已发行和流通普通股的50%，即104股每股面值1欧元的普通股。于本协议日期，VZ公司余下50%已发行及流通普通股的法定及实益持有人为LG股东的间接全资附属公司自由全球 Benelux B.V.。

此外，贷款卖方持有VF股东贷款协议项下的权利和义务。

沃达丰卖方希望出售和转让，比荷卢经济联盟希望购买和收购，出售股份和VF股东贷款为

代价包括现金代价及代价股份，根据本协议的条款及条件，在完成BeneluxCo重组步骤后并视交易完成而定，BeneluxCo将为VZ公司全部已发行及流通股本以及VF股东贷款项下权利和义务的唯一合法及实益持有人，此外亦为Telenet Companies（根据与Wyre Holdco及其直接和间接附属公司有关的第5条）及PlatformCo的唯一合法及实益持有人，所有根据本协议的条款和条件。

有关建议出售销售股份的规定通知已根据SER合并守则的规定作出。

买卖

收盘时：

卖方应向BeneluxCo出售销售股份，而BeneluxCo应向卖方购买销售股份；和

贷款卖方应向BeneluxCo出售VF股东贷款，BeneluxCo应向贷款卖方购买VF股东贷款，

交割时，卖方应向BeneluxCo转让销售股份，而贷款卖方应转让VF股东贷款，在每种情况下均不附带第三方权利并附带所有权利，包括收取就销售股份宣布、支付或作出的所有分配和股息的权利，以及收取根据VF股东贷款协议就股东贷款应付或支付的任何利息或其他收益的任何权利，在每种情况下（i）在交割时及之后，以及（ii）受第3.1条的约束。

考虑

沃达丰卖方根据本协议就出售及转让销售股份及VF股东贷款予BeneluxCo应付的总代价（代价）为：

立即可用的欧元基金中的现金数额为：

初始金额1,000，000,000欧元（初始现金金额）；减

等于所有卖方泄漏补偿（如有）的金额；

等于所有BeneluxCo泄漏补偿（如果有的话）的金额，

现金代价）；及

关于BeneluxCo向BeneluxCo股本中的股份的卖方交割的问题。该等股份须：

为BeneluxCo股本中的B类普通股，其权利载于SHA和修订契据（B类股），并将在收盘后立即构成在完全稀释基础上的B类股的100%；

数目须于紧接收市后，占比荷卢经济联盟经全面摊薄后全部已发行及流通股本的10%；

除交易文件所载列的情况外，与LG股东或其不时获准的受让人所持有的任何股份享有同等地位，LG股东是紧随根据比荷卢经济联盟重组步骤完成后的比荷卢经济联盟的另一股东；和

（i）不受SHA所规定的限制，不受任何优先购买权、期权权、随行权和其他转让权利或限制，（ii）经正式授权、有效发行并作为交割的一部分全额支付或适当记为全额支付，且无需对其支付任何额外出资的责任，也无需卖方就此以现金支付任何金额，以及（iii）不受所有第三方权利的限制，不受所有留置权和费用的限制，

收盘时，比荷卢经济联盟应按照附表4（收盘安排）：

以现金向沃达丰卖方支付，以立即可用的欧元资金支付，金额等于初始现金金额减去任何卖方泄漏补偿，再加上在每种情况下构成第3.5（a）条所述通知泄漏金额一部分的任何比荷卢经济联盟泄漏补偿（期末付款）；和

向卖方发行代价股份。

代价将分配予：

VF股东贷款，金额相当于截止日期的VF股东贷款的未偿本金加上截止日期（包括截止日期）的VF股东贷款项下的任何应计利息（只要该利息尚未按照附表4第4（c）段（结算安排）下的结算义务相应支付）；和

出售股份，剩余。

以下人士所作的任何付款：

沃达丰卖方根据本协议向BeneluxCo就沃达丰卖方的任何陈述、保证或承诺向BeneluxCo提供赔偿或赔偿（包括任何卖方泄漏赔偿）或就任何违反本协议的行为；和

BeneluxCo根据本协议就BeneluxCo向沃达丰卖方作出的任何陈述、保证或承诺向沃达丰卖方作出赔偿或赔偿（结算付款除外，但包括任何BeneluxCo泄漏赔偿）或就任何违反本协议的行为，

须尽可能视为对销售股份代价的调整。

泄漏

卖方向BeneluxCo承诺，如果在锁箱期间有任何卖方泄漏，为避免除许可泄漏之外的疑问，卖方将根据第2条和第3.3至3.7条的规定，就此类卖方泄漏向BeneluxCo支付或促使支付相当于卖方泄漏补偿的金额。如任何卖方泄漏补偿未根据第2.2（a）条在收盘时从初始现金金额中扣除，则卖方应在【***】根据第3.5至3.7条的规定商定或确定的此类卖方泄漏的相关金额。

比荷卢经济联盟向卖方承诺，如果在锁箱期间有任何比荷卢经济联盟泄漏，为避免除许可泄漏之外的疑问，比荷卢经济联盟将根据第2条和第3.3至3.7条，向卖方支付或促使支付与此类比荷卢经济联盟泄漏有关的相当于比荷卢经济联盟泄漏补偿的款项。如根据第2.2（a）条在收盘时未将任何比荷卢经济联盟泄漏补偿添加到初始现金金额中，则比荷卢经济联盟应向卖方支付任何该等比荷卢经济联盟泄漏补偿的金额在【***】已根据第3.5至3.7条的规定商定或确定的该等比荷卢经济联盟泄漏的相关数量。

就第3.1及3.2条而言，任何泄漏的数额须：

不包括任何与增值税有关的金额，以通过VZ集团公司（在卖方泄漏的情况下）的还款或贷记实际可收回的方式为限，或在锁箱日期之后的某个截止日期比荷卢经济联盟集团公司（在比荷卢经济联盟泄漏的情况下）实际可收回的金额；和

被削减的金额等于（i）任何VZ集团公司（在卖方泄漏的情况下）或截止日期比荷卢经济联盟集团公司（在比荷卢经济联盟泄漏的情况下）就泄漏项目发生的纳税年度或因该泄漏项目可在企业所得税目的中扣除的其后年度（由卖方和比荷卢经济联盟共同确定）而实际减少的应缴现金税款，或（ii）收到的任何现金退税。

不迟于[***】在条件达成日期之后，卖方和比荷卢经济联盟应各自向对方交付其知悉的任何卖方泄漏或比荷卢经济联盟泄漏（如适用）的声明（通知的泄漏金额），以及相关泄漏的合理细节和其合理证据（或如果没有此类泄漏，则提供大意的声明）。

如卖方或BeneluxCo在收到该通知后（如适用）：

同意通知的泄漏金额（或部分）不迟于【***】在条件达成日期后，则初始现金金额应根据第2.2（a）条按如此约定的通知泄漏金额（或其部分，如适用）减少或增加（如适用）；或

对通知泄漏量提出异议（据了解，未对任何适用的通知泄漏量的通知作出答复应视为对通知泄漏量提出异议），适用第3.7条的规定。

卖方和比荷卢经济联盟根据本第3条承担的赔偿责任应于[***】在交割后，除非在该日期之前，BeneluxCo或卖方（如适用）已将违反第3.1或3.2条所载承诺的情况书面通知另一方，并在合理可能的范围内列出相关泄漏的金额和细节以及相关证据。

如果卖方或BeneluxCo（如适用）反对或被视为反对任何通知的泄漏数量或反对根据第3.6条通知的任何其他泄漏：

其应在[卖方泄漏的情况下）或卖方（在BeneluxCo泄漏的情况下）以书面形式将此种异议通知[***】收到所称泄漏的通知，连同其自己对有关泄漏的估计计算，并在合理可能的范围内，提供有关证据；

在异议方根据第3.7（a）条发出通知后，卖方和BeneluxCo应本着诚意，试图在[ [***】根据第3.7（a）条收到通知。

根据本条第3款提出的索赔，应是每一方当事人就泄漏提出的唯一补救办法。

交割前承诺

交割前承诺。自本协议之日起至本协议交割或终止之日（以较早者为准），沃达丰卖方、比荷卢经济联盟和LG股东各自承诺遵守附表3（交割前承诺）中规定的各自义务，但不影响附表3（交割前承诺）第6至8段（含）的规定，前提是这些规定在交割后继续适用。

同意的形式。在不损害附表3（交割前承诺）的规定的情况下，在本协议日期后合理可行的情况下，各方应本着诚意尽快协商，以商定在本协议日期可能出于任何原因尚未商定或列入的约定格式文件的任何条款和/或在本协议日期未采用约定格式的任何交易文件的条款。

比荷卢经济联盟重组。LG股东承诺促使并同意卖方：

在交割时，在交割日期比荷卢集团与LG股东和/或其关联公司之间不存在借款性质的债务（包括通过承兑信贷、贴现或类似便利、贷款股票、债券、债权证、票据、透支、信贷便利、循环便利、融资余额、任何类似安排，其目的是筹集资金或与宣布的股息或其他分配有关的任何义务），除非该债务在比荷卢重组步骤中具体量化或本协议允许，以及任何所欠金额除外，就于本协议日期与LG Shareholder Group存在或根据附表3第3（e）段订立的任何集团内部服务协议（交割前承诺）而言，在交割日期之间未偿还或应计的BeneluxCo Group和LG Shareholder Group；

它应向卖方提供，并应促使提供实施比荷卢经济联盟重组步骤的每个步骤所需的所有材料转让文件的已签署副本；

它应保留卖方（或由卖方指定的顾问，并应促使这些人被保留，根据卖方的合理

request）合理告知落实比荷卢经济联盟重组步骤的进展；和

在不损害第3.2（Leakage）条的情况下，可在未经卖方事先书面同意的情况下修订比荷卢经济联盟重组步骤，除非实施该等修订将：

以出资、（de）合并、出售或其他方式转让资产或权利（包括，为免生疑问，由BeneluxCo、PlatformCo或任何Telenet公司或VZ集团公司向LG股东或其任何关联公司转移净经营亏损（verrekenbare verliezen）（此类转移为税务亏损））的形式（为免生疑问，不包括此类出资、（合并）、出售或以约定形式包含在BeneluxCo重组版本中的步骤或相关资产或权利将全部偿还或转回给BeneluxCo的情况，PlatformCo或任何Telenet公司或经修订的BeneluxCo下的VZ集团公司的重组步骤通过关闭）；

导致除条件外，法律还要求提交任何监管文件；或者

导致任何条件（比荷卢经济联盟重组条件除外）可能无法在最初的最后截止日期满足的重大风险（包括由于需要向政府实体提交额外或替代文件或任何政府实体的任何‘停止时间’），

比荷卢经济联盟财政统一。

尽管本协议中有任何相反的规定，比荷卢经济联盟不应被要求采取任何行动或不作为或受本协议任何条款的约束，否则本应导致其在任何特定时间不与任何实体根据《荷兰企业所得税法》（wet op de vennootschapsbelasting 1969）第15条构成财政统一（fiscale eenheid）的一部分，而该实体当时设想在比荷卢经济联盟重组步骤的基础上与比荷卢经济联盟形成此类财政统一的一部分。

如果第4.4（a）条的运作使得BeneluxCo无需采取其根据本协议持有的任何行动或不作为或受本协议任何条款的约束，则LG股东应使沃达丰卖方或其关联公司免受所遭受的任何和所有损失的损害，就好像其本身被要求采取该行动或不作为或受本协议相关条款的约束一样。

剥离员工。

各方拟将物联网剥离员工的雇用按规定从相关的VZ集团公司转移至卖方集团成员，自不迟于截止日期23h59起生效。如果本条例不适用于转移本条款4.5（a）所设想的剥离员工的就业，并且在该范围内，沃达丰卖方将促使卖方集团的一名成员根据第4.5（b）条向每一名物联网剥离员工提供就业。

沃达丰卖方将促使卖方集团的一名成员根据在所有重大方面不逊于在相关时间对其适用的条款和条件，向每一名VF Carve-Out员工（以及如果本条例不适用于转让物联网Carve-Out员工的就业，每一名物联网Carve-Out员工）提供就业，该就业将不迟于截止日期的23h59生效。

若在截止日期后，一名剥离员工仍受雇于VZ集团公司（包括由于该名剥离员工未根据第4.5（b）条接受卖方集团成员的任何雇佣要约），则相关的VZ集团公司可以终止对相关人员的雇佣，或者在适用的强制性选择标准（afspiegelingsBeginsel）不允许终止相关个人而是要求VZ集团公司终止另一名员工的情况下，只要终止符合适用法律，并且（i）向荷兰劳工当局（荷兰语：UWV）申请解雇许可的程序已经启动和/或（ii）与Carve-Out雇员就友好地终止其雇佣合同的谈判已经启动，在[***】的截止日期，或者，如果这类雇员将根据荷兰民法典第7：670条享有免于解雇的法定保护，在这种保护期满后，在合理可能的情况下尽快，沃达丰卖方应就相关VZ集团公司发生的金额向BeneluxCo进行赔偿并使其保持无害状态，金额等于：

任一（x）在相关的VZ集团公司根据适用的社会计划确定的遣散费（如不时适用），在任何情况下均应不低于荷兰式法定遣散费（transitievergoeding），或者，如果没有此种社会计划适用和/或该社会计划已到期，（y）荷兰式法定过渡津贴（荷兰语：transitievergoeding）；

沃达丰卖方书面同意的此类额外金额是合理必要的，以支付相关员工以激励他们同意友好地终止其雇佣合同，沃达丰卖方的此类协议不得被无理扣留或法院就终止该人的雇佣而判给的此类额外金额；

该人的雇用直至其终止的费用，包括在适用的通知期内应支付的薪金和福利的费用，该费用基于在结束时适用于该人的薪酬，并考虑到在结束前已就该人商定的薪酬前景；和

包括（i）至（iii）中的每一项，与之有关的任何税项。

自截止日期或（如更早）相关剥离员工的转移生效时间起生效，由于根据条例进行的转移或接受雇用要约（在每种情况下均为第4.5（a）和4.5（b）条所设想的）而开始受雇于卖方集团成员的剥离员工的所有负债或与其直接相关的所有负债应由卖方集团的相关成员承担和承担，沃达丰卖方将就任何此类负债对比荷卢经济联盟进行赔偿并使其无害。

沃达丰卖方将对BeneluxCo作出赔偿，并使其免受与截至截止日期或将剥离员工转移至卖方集团的期间有关的对剥离员工或与之有关的任何责任的50%，但在每种情况下与根据第4.5（c）条终止对剥离员工的雇用有关的任何责任除外，除非BeneluxCo能够合理地证明，如果不是由于任何故意不当行为，对剥离员工或与剥离员工有关的此类责任就不会产生或存在，重大过失和/或仅由卖方集团成员违反法定义务，在这种情况下，比荷卢经济联盟将获得赔偿，并使其免受此类责任的100%损害。

LG股东和沃达丰卖方应并应促使其相关关联公司促使VZ集团

公司向沃达丰卖方及其各自的关联公司提供可能合理要求的信息，以及为实施本第4.5条而合理必要的协助，包括与准备和执行文件有关的信息，并确保相关关联公司就第4.5（a）条所设想的《条例》下的任何转让遵守其各自在《条例》下的义务。

卖方同意。在不影响第14条和附表9（集团内部协议）的情况下，该条款应适用于其中所载的相关协议，但只要BeneluxCo通知卖方，根据具有截止日期的BeneluxCo Group Company的协议，需要卖方或卖方集团的任何成员以交易对手的身份对控制权发生变更时的任何终止权利的任何同意或任何放弃，以使拟议交易生效，除非本协议或其他交易文件中有明确规定，卖方应促使卖方集团的相关成员应在本协议或其他交易文件中明确规定的情况下，在合理可行的范围内尽快及时提供此类同意或放弃。

Telenet交易

Wyre交易和Wyre看涨期权。

Wyre交易。LG股东应促使自本协议日期起至交换日期止，任何持有任何WYRE股份的交割后比荷卢经济联盟集团成员不得就任何WYRE股份向非交割后比荷卢经济联盟集团成员的人进行任何处置或转让，但以下情况除外：

一项或多项Wyre LG交易；和/或

一项或多项Wyre Monarch交易。

Wyre看涨期权。在完成交割后，LG股东可能会促使，BeneluxCo应或BeneluxCo应促使持有WYRE期权股份的交割后BeneluxCo集团的相关成员应向LG股东授予购买（由LG股东酌情决定）交割后BeneluxCo集团成员所持有的部分或全部WYRE期权股份（如有）的选择权（WYRE看涨期权条款），但须遵守本条款5.1的其余规定。

过期。

WYRE认购期权应自动且无需采取进一步行动，于以下较早者到期：（x）WYRE Long Stop Date和，（y）日期为[***】在（除非卖方与BeneluxCo另有约定）之前

上市（该较早日期为交易所日期），其后：

除有关WYRE LG交易尚未完成的WYRE认购期权的任何行使外，WYRE认购期权将不再具有任何效力，且不再能够被行使；和

本条第5.1条（第5.1（c）（ii）、5.1（d）及5.1（e）条除外）的其余条文停止适用。

此外，在紧接上市前的日期：

相关WYRE LG交易尚未完成的WYRE认购期权的任何行使均将失效；及

条例草案第5.1（e）（i）及5.1（e）（ii）条不再适用。

股份交换。

如果任何Wyre期权股份继续由收盘后比荷卢经济联盟集团的成员持有：（i）在Wyre认购期权已根据条款授予的情况下，在Wyre认购期权根据条款5.1（c）到期后，或（ii）未根据条款授予Wyre认购期权的情况下错误！未找到参考来源。，在交换日期，那么在每种情况下，卖方应在交换日期无偿转让给比荷卢经济联盟（而比荷卢经济联盟应以回购的方式获得），计算如下的比荷卢经济联盟股份数量（交换股份）：

卖方应促使其根据SHA和修订契据转让其可能不时持有的任何比荷卢经济联盟股份的任何一方同意代替其受卖方根据本条款5.1（d）项下的承诺的约束，包括根据本条款5.1（d）将任何交换股份转让给比荷卢经济联盟。

向LG股东集团分配若干收益。

LG股东和沃达丰卖方应促使Wyre交易的以下收益（在每种情况下均扣除交割后比荷卢集团就此类Wyre交易产生的任何成本或任何税款）应由交割后比荷卢集团的相关成员仅向LG股东或其关联公司在相关时间持有比荷卢A类普通股的此类成员全额分配：

Wyre LG交易的所有收益；和

Wyre Monarch交易在Wyre最后截止日期之前或当天进行的所有收益，其范围相当于交割后比荷卢经济联盟集团出售Wyre股份超过【***】的WYRE股份总数。

在Wyre最后截止日期（Wyre认购期权的行使日期为相关日期，如适用）之后订立的任何Wyre Monarch交易或任何Wyre LG交易的收益不受第5.1（e）（i）条规定的约束，并应由收盘后比荷卢集团的成员自行酌情保留和使用。

在紧接上市前的日期后，收市后比荷卢经济联盟集团的成员出售WYre股份的所得款项，不论是否在该日期或之前完成，均不受第5.1（e）（i）条的规定所规限，并应由收市后比荷卢经济联盟集团的成员自行酌情保留和使用。

一般。

在本第5.1条中，所有提及出售WYRE股份的行为应包括：（x）直接出售WYRE Holding BV的股份；或（y）通过出售WYRE Holding BV的直接所有权链中的任何人直至（但不包括）WYRE Holdco的权益而间接出售WYRE Holding BV的股份，前提是被出售的唯一标的资产是WYRE Holding BV的股份。如果直接出售Wyre Holding BV的股份，则应调整本第5.1条中提及的百分比，以提及Wyre Holding BV的交割后比荷卢经济联盟集团相关成员的按比例部分。

LG各股东不得且应促使其关联公司、比荷卢经济联盟和比荷卢经济联盟的关联公司

不是，订立任何旨在规避本第5.1条所列条文的交易。

Telenet再融资。

根据第3条以及在交割后SHA的条款，LG股东和BeneluxCo及其各自的关联公司将有权寻求任何和所有Telenet公司和/或Wyre Holdco和/或其任何子公司的任何债务再融资，并有权以其自行酌情决定的方式应用任何此类交易的收益。

如果第5.2（a）条中提及的任何此类交易在交割后完成，且在该交易完成的前提下，沃达丰卖方承认并同意LG股东有权：（i）促使BeneluxCo在相关时间向LG股东或其关联公司中持有BeneluxCo A类普通股的此类股东进行分配（但为免生疑问，不向卖方进行分配）；以及（ii）（如适用）首先促使交割后BeneluxCo集团的相关成员向BeneluxCo进行分配，在每种情况下，分配总额不超过[***]

剥离非核心电信网资产。

受限于第3条以及在交割后SHA的条款，LG股东和BeneluxCo及其各自的关联公司将有权以现金对价参与非核心Telenet资产的任何处置，并有权以其全权酌情决定的方式运用任何此类交易的收益。

关于在交割时未分配给LG股东的任何非核心Telenet资产的处置收益，沃达丰卖方承认并同意，LG股东有权：（i）促使BeneluxCo在相关时间分配给LG股东或其在BeneluxCo持有A类普通股的关联公司（但为免生疑问，不是向卖方），以及（ii）（如适用）首先促使交割后的BeneluxCo集团的相关成员向BeneluxCo进行分配，任何非核心Telenet资产的此类处置的任何收益（扣除BeneluxCo集团因此类处置而产生的任何成本或任何税收）。

分配给LG股东。关于第5.1（e）（i）、5.2（b）及5.3（b）条所列的分配：

任何此类分配应扣除比荷卢集团因相关交易或处置而产生的任何成本或任何税款；

SHA和修订契据应包括允许就A类普通股进行此类分配的条款

BeneluxCo为了使第5.1（e）（i）、5.2（b）和5.3（b）条分别提及的收益能够仅分配给LG股东和/或其关联公司；

卖方承诺，其应并应促使其关联公司提供合理合作以实现此类分配，包括通过行使其在相关时间适用的SHA下的权利，以促进第5.1（e）（i）、5.2（b）和5.3（b）条中分别提及的收益的任何分配，如果并在此范围内，分别根据第5.1（e）（i）、5.2（b）和5.3（b）条进行此类分配；和

根据第5.1（e）（i）、5.2（b）及5.3（b）条分别向LG股东作出的任何收益分配，可采取法律允许的任何形式（包括股息分配、资本减少、股份回购和/或其组合）和/或可在每个财政年度以多于一次分配和/或在多于一个财政年度内分散，由LG股东全权酌情决定（为免生疑问，就第5.1（e）（i）条而言，受第5.1（e）（ii）及5.1（e）（iii）条规限）。

关闭的条件

买卖销售股份及VF股东贷款须以以下先决条件（条件）已根据本协议的条款达成或获豁免为条件：

欧盟委员会已根据理事会条例（EC）第139/2004号（欧盟合并条例）发布决定（或被视为已这样做），宣布拟议交易与共同市场兼容；和/或

如果拟议交易由欧盟委员会根据《合并条例》第9条提交给主管竞争管理机构：（i）已收到该主管机构的确认，本协议中规定的拟议交易可以继续进行；或（ii）该等机构的法定审查期已届满，但未就实质内容作出任何决定，

只要拟议交易构成或被视为构成条例2022/2560/EU（欧盟FSR）规定的应通报收购，或欧盟委员会根据欧盟FSR第21（5）条要求此类通知，则已发生以下任一情形：

欧盟委员会要么决定根据欧盟FSR第10（4）条结束对集中的初步审查，要么不在欧盟FSR第24条规定的相关期限内启动深入调查；或者

欧盟委员会在深入调查后，未在欧盟FSR第25（4）条规定的时间段内通过欧盟FSR第25（3）条规定的决定；或者

经过深入调查，欧盟委员会根据第11（4）条（连同第25（3）（b）条）发布了无异议决定，或根据第11（3）条（连同欧盟FSR第25（3）（a）条）发布了决定；

就比荷卢经济联盟重组步骤或其任何部分而言，根据《荷兰电信法》（Telecommunicatiewet）第14a.2条发出通知是必要的，荷兰经济事务大臣（部长van Economische Zaken）（部长）具有：

拒绝管辖权，包括书面确认在与部长接触过程中无需提交备案；

授予许可，以及（在相关范围内）此类决定和/或确认中包含的所有条件或义务，这些条件或义务是允许完成比荷卢经济联盟重组步骤或已满足或遵守的任何部分所必需的；

部长的法定审查期已届满而部长未作出（ii）所指的任何正式决定；或

卖方与BeneluxCo已相互书面同意该条件已获达成；

只要，就有关[***]    [***]，根据《荷兰电信法》（Telecommunicatiewet）第14a.2条的通知是必要的，部长有：

拒绝管辖权，包括书面确认在与部长接触过程中无需提交备案；

授予许可，以及（在相关范围内）此类决定和/或确认中包含的所有条件或义务，这些条件或义务是允许完成[***】已信纳或遵守；

部长的法定审查期已届满而部长未作出（ii）所指的任何正式决定；或

卖方与BeneluxCo已相互书面同意该条件已获达成；

只要，就有关[***]    [***】，视需要将[***]已在荷兰消费者和市场管理局以[***]    ;

就比荷卢经济联盟重组步骤或其任何部分而言，2022年10月30日《合作协议》（合作协议）第5条第（1）款所要求的通知：

比利时联邦间筛选委员会（ISC）已无条件或受ISC可能根据合作协议第18条第1款或第23款确定的条件、义务、修改或限制的约束，正式批准了比荷卢经济联盟重组步骤或其任何部分；或者

合作协议第18条规定的ISC法定审查期（不影响任何暂停、中断或延长）。在ISC未作出决定的情况下已届满；

就向卖方发行代价股份而言，根据合作协议第5条要求发出通知。§ 1：

ISC已正式批准无条件向卖方发行代价股份或受该等条件、义务、修改或

ISC可能根据合作协议第18条确定的限制。§ 1或23；或

合作协议第18条规定的ISC法定审查期（不影响任何暂停、中断或延长）。《合作协议》§ 2已届满，ISC未作决定，

已根据第6.17条（劳资委员会条件）完成就建议交易（建议决定）的有关方面向根据荷兰《工务局法案》第25条为VZ公司（VZ公司劳资委员会）成立的劳资委员会（劳资委员会条件）进行所需的谘询程序；

根据第6.18条根据SER合并守则（工会条件）与相关活跃工会（工会）（如有）（如适用）进行磋商，且该工会条件已根据第6.18条得到满足的各方；

已根据第6.19条和第6.20条（EWC条件）完成就拟议交易向自由全球欧洲工作委员会（EWC）提供所需信息和/或咨询程序，且该EWC条件已根据第6.20条得到满足；

已在所有重大方面完成的BeneluxCo重组步骤的幻灯片7-8、10-12、14、18-22和26-27中包含的BeneluxCo重组步骤（BeneluxCo重组条件）；和

（一）[***]

除（a）比荷卢经济联盟重组条件外的其他条件，及（b）[***]可在法律和本协议规定允许的范围内，通过BeneluxCo与卖方之间的协议（全部或部分）予以放弃。比荷卢经济联盟重组条件不得被任何一方放弃。     [***]

卖方与比荷卢经济联盟应迅速相互通知（但无论如何应在【***]）在知悉：

已出现合理可能导致任何条件在最后截止日期前未获满足的情况，连同有关一方在有关时间所掌握的有关情况详情；或

任何条件均已达成，而如如此达成的条件亦为最后达成的条件，则所有条件均已达成。

最后一个未完成条件按照本协议被满足或放弃的日期，即为条件实现日期。

就LG监管条件进行

比荷卢经济联盟应自担成本，尽合理努力促使LG监管条件在本协议日期之后并在任何情况下在最后截止日期之前立即得到满足。

LG股东应促使BeneluxCo就LG监管条件的满足：

未经卖方事先书面同意，不得向政府实体首次提交、通知或备案；

在合理可行的范围内尽快提交满足LG监管条件所需的申请和备案（或在可取的情况下在那些司法管辖区启动通知前联系），并且就任何此类备案、通知或提交而言，未经卖方事先书面同意，一经提出，不得撤回申请和备案，但有一项谅解，即

根据欧盟合并条例提交的申请应在[***]之后的营业日[***]      ;

主要负责准备所有此类备案、通知、提交、通信和通信，但前提是其应就满足LG监管条件所采取的策略与卖方协商，并考虑（本着诚意行事）卖方的意见和/或要求；

提前向卖方提供所有向任何相关政府实体提交的材料、通知和文件（包括对信息请求的回应）的草稿副本（或在口头通信的情况下，将其预期内容告知卖方），以使卖方有合理的机会在提交或发送此类提交或通信之前对其提供评论，并合理考虑这些评论；

确保对来自政府实体的任何请求作出迅速回应，并在任何情况下按照任何相关时限作出回应；

随时向卖方通报与任何政府实体的任何重要通信（无论是书面的还是口头的），包括公开复制卖方各自的外部反垄断顾问关于与任何政府实体的所有书面提交和其他实质性通信的信息；

迅速通知卖方（或其代表），并给予卖方合理机会出席与任何相关政府实体的所有实质性会议和电话会议（除非政府实体要求卖方不应出席会议的全部或部分会议或电话会议，但前提是卖方（或其代表）仅应在比荷卢经济联盟认为适当的情况下在此类会议和电话会议期间作出实质性贡献），并在适用法律或政府实体不允许此类出席和参与的情况下，在允许的范围内向卖方提供，在会议或电话之后在合理可行的范围内尽快对该等会议或电话作出简明摘要；

与卖方定期审查为获得每个政府实体的相关同意、批准或行动以满足LG监管条件而进行的任何实质性通信、通知、备案或提交的进展情况；和

负责支付与满足LG监管条件相关的所有备案费用。

为免生疑问，第6.5条不得操作要求或准许交换商业秘密或其他机密资料

沃达丰卖方与BeneluxCo之间，或反之亦然，只要沃达丰卖方和BeneluxCo各自确定并合理行事，并在法律或政府实体允许的范围内向另一方的外部顾问提供此类材料。

为满足LG监管条件，沃达丰卖方应（并在相关情况下，各方应促使VZ集团公司）在法律允许的范围内，迅速向比荷卢经济联盟、其顾问和任何政府实体提供向任何此类政府实体提交任何呈件、通知和备案所需的任何必要信息和文件。

就卖方监管条件进行

卖方应自掏腰包，尽合理努力促使卖方监管条件在本协议日期之后并在任何情况下在最后截止日期之前立即得到满足。

适用于条款6.5至6.7（含）中LG监管条件的所有行为规定、承诺、限制和义务应比照适用于卖方监管条件，如果此类条款中任何提及：（i）LG监管条件，应被视为提及卖方监管条件，（ii）BeneluxCo，应被视为提及卖方，以及（iii）卖方或沃达丰卖方，应被视为提及BeneluxCo和LG股东。

就[***】监管条件

LG股东、BeneluxCo和卖方各自应尽合理努力促使该【***】监管条件在本协议日期后尽快达成，并在任何情况下在最后截止日期前达成，[***].

第6.5至6.7条适用于LG监管条件的所有行为规定、承诺、限制和义务应比照适用于[***]监管条件，如该等条款（i）中任何提述LG监管条件的行为应被视为提述[***】监管条件，（ii）对BeneluxCo的提述应被视为对卖方的提述，（iii）对卖方或沃达丰卖方的提述应被视为对BeneluxCo和LG股东的提述。

就工务委员会条件而作出的行为

双方承认，根据《荷兰劳资委员会法》（劳资委员会磋商）的规定，VZ公司劳资委员会拥有与拟议决定有关的咨询权，并且在劳资委员会磋商根据本法案第6.17条完成之前，不能进行交割。

沃达丰卖方和比荷卢经济联盟应在提出要求时向VZ公司提供所有合理信息（涉及商业敏感信息的除外）和被认为合理必要的协助，以进行劳资委员会磋商，并应尽一切合理努力尽快完成此次磋商。

各方应促使VZ公司在合理可行的情况下尽快就提议的决定以经比荷卢经济联盟和卖方各自合理行事的批准的形式和内容准备一份征求意见（adviesaanvraag）。各方应促使在本协议签署后，在合理可能的范围内尽快将征求意见稿提交给VZ公司劳资委员会。

各方应促使VZ公司将劳资委员会磋商的进展情况以及VZ公司劳资委员会要求提供信息和提出问题的情况定期通知卖方和比荷卢经济联盟，并应向卖方和比荷卢经济联盟提供与VZ公司劳资委员会交换的所有信函和书面文件的副本，包括所提供的建议及其草稿的副本。卖方和比荷卢经济联盟在与VZ公司劳资委员会打交道时应迅速采取行动，并应促使VZ公司就其希望与VZ公司劳资委员会分享的任何书面通信，包括对将提供的建议的任何评论或其任何副本，获得比荷卢经济联盟和卖方的事先批准。

卖方及比荷卢经济联盟承认，劳资委员会谘询的结果应能对建议出售销售股份产生影响，因此，彼等将本着诚意讨论VZ公司劳资委员会所提供的意见，以评估是否以及在何种程度上，对拟议交易和/或本协议或其他交易文件的相关方面进行修改以反映劳资委员会磋商的结果将是适当的，而他们没有义务同意对本协议或其他交易文件的任何修订。卖方和BeneluxCo承认，在劳资委员会磋商的背景下，VZ公司劳资委员会可能会寻求某些承诺。各方应促使VZ公司应将所要求的任何此类承诺及时通知比荷卢经济联盟。未经比荷卢经济联盟和卖方事先书面同意，各方不得接受并且应促使VZ公司不得接受对拟议交易条款的任何变更或同意任何条件或向VZ公司劳资委员会作出任何承诺，而该同意不得被无理拒绝或延迟。

发生下列事件之一的，应视为已遵守劳资委员会条件：

收到VZ公司劳资委员会的通知：

允许卖方和BeneluxCo继续执行提议的决定（标的事项）的无条件建议；

关于提议的决定的建议，其条件（包括承诺）根据第6.16条合理地为BeneluxCo和卖方所接受；或者

VZ公司劳资委员会就建议决定提供意见的权利的无条件及不可撤回的书面放弃，及

在没有发生第6.17（a）条所述任何情况的情况下，VZ公司（双方（贷款卖方除外）承诺促使）就拟议决定（有关方面）通过的决议偏离了VZ公司工务委员会的建议，并：

VZ公司以书面形式收到VZ公司劳资委员会无条件及不可撤回的豁免：

根据《荷兰劳资委员会法》第25（6）条适用的等待期；和

其根据《荷兰劳资委员会法》第26条提起法律诉讼的权利；或

根据《荷兰劳资议会法》第25（6）条适用的等待期届满，而VZ公司劳资委员会尚未根据《荷兰劳资议会法》第26条提起法律诉讼；或者

如果VZ公司劳资委员会根据荷兰劳资委员会第26条启动法律程序以对本第6.17（b）条所述决议提出上诉，则阿姆斯特丹上诉法院企业分庭（Ondernemingskamer Hof Amsterdam）已驳回上诉，大意是没有施加任何阻碍拟议交易（有关方面）的措施，并且企业分庭的解雇已成为最终的和具有约束力的，或该等法律程序已以允许拟议交易（有关方面）继续进行的方式终止。

关于工会条件的行为

VZ公司已于紧接本协议签署前，以书面形式通知SER和工会，代表其本身、卖方、BeneluxCo和LG股东出售销售股份的建议，并邀请工会举行磋商会议。本协议第6.13和6.15条应比照适用于

提供对SER和工会问题的答复或与工会进行协商，但不得向工会发出信函、书面文件或材料，未经比荷卢经济联盟事先同意不得向工会作出承诺（此种同意不得无理拒绝或拖延）。如果工会获得了提供其观点的合理机会，则工会条件应被视为满足：（i）本协议日期后六周，或（ii）各工会确认他们不希望被咨询，以较早者为准。

就EWC条件进行

各方承认，根据自由全球 Holding Limited（TERMHLGH Ltd）与LG EWC日期为[***]（EWC协议）。LG股东应促使在本协议日期后合理可行的情况下尽快将拟议交易（有关方面）告知LG EWC，适用的信息和/或磋商程序将根据EWC协议启动。LG股东应促使与LG EWC一起迅速进行和完成该过程，目标是在[ EWC ]内完成该过程***】自本协议签订之日起。各方应向LG股东或其相关关联公司提供与此过程相关的合理要求的合作。

如果LG EWC已获得合理机会根据EWC协议就拟议交易的相关方面提供意见，并且LGH Ltd的指定管理层已对此类意见作出回复，或者在收到LG EWC的确认他们不希望被咨询时，则EWC条件应得到满足，但无论如何，一旦其他条件中的每一项均已根据本协议的条款得到满足或豁免，则该EWC条件应被视为得到满足。

就比荷卢经济联盟重组条件进行

除第8及18.2条另有规定外，LG股东应尽一切合理努力促使BeneluxCo重组条件在本协议日期后迅速达成，无论如何在最后截止日期前达成。

通过订立本协议且在不损害其可能拥有的任何其他权利的情况下，卖方同意在要求的范围内，以VZ公司股东的身份提供就实施比荷卢经济联盟重组步骤可能合理需要的所有此类合作。

LG股东和卖方各自应尽合理努力促使该【***]在本协议日期之后立即履行，无论如何在最后截止日期之前履行。

LG股东、BeneluxCo和卖方各自应尽合理努力促使该【***】在本协议日期之后迅速履行，无论如何在最后截止日期之前履行，包括：

[***];

LG股东与卖方应充分合作，与对方进行善意协商，并准备、讨论、协商并同意【***】根据、并根据[***]

卖方或比荷卢经济联盟均不得无理拒绝、延迟或限制其同意或同意任何条款或规定

收盘

交割应在以下任一地点的BeneluxCo律师办公室进行：

在该日期为[***】在条件达成日期后；或

卖方与比荷卢经济联盟可能书面约定的其他日期。

在结束时，各方应交付或履行（或确保有交付或履行）附表4（结束安排）中分别列出的与该缔约方或其任何关联公司（视情况而定）有关的所有文件、项目和行动（结束义务）。

如果Vodafone卖方（一方面）或BeneluxCo和/或LG股东（另一方面）未能遵守任何重大交割义务，则非违约方应有权（除了且不影响该方可能拥有的任何其他权利和补救措施）通过书面通知卖方（如果卖方或贷款卖方违约）或BeneluxCo（如果BeneluxCo和/或LG股东违约）：

要求在考虑到已发生的违约情况下，在切实可行范围内尽可能进行关闭；

通知违约一方或多方新的截止日期（即不超过[***】在原定截止日期后），在该情况下，本条第7款的规定（本条除外

7.3）及附表4（结账安排）须适用于如此递延但以该递延只可发生一次为基础的结账；或

在根据第7.3（b）条延期一次交割的情况下，通过向卖方（如果卖方或贷款卖方违约）或BeneluxCo（如果BeneluxCo和/或LG股东违约）发出书面通知终止本协议（存续条款除外）。

如果双方履行了所有重大交割义务，但沃达丰卖方（一方面）或比荷卢经济联盟和/或LG股东（另一方面）未能履行任何非重大交割义务的交割义务，则双方应着手进行交割，并且在交割时未履行任何此类交割义务的情况下，违约一方或多方应（在不影响另一方可获得的任何其他权利和补救措施的情况下）尽一切合理努力确保在交割后尽快履行该义务。

除贷款卖方（代表他们自己并作为他们各自关联公司的代理人）之外的每一方在此同意，现有的VZ SHA终止并停止生效，并不可撤销地放弃和完全解除该方或其关联公司根据现有的VZ SHA所拥有的或由此产生的任何和所有索赔、要求或诉讼权利。LG股东和沃达丰卖方应促使VZ公司采取必要步骤，终止现有的VZ SHA，并根据本条款7.5的相同条款订立豁免和解除。

特定赔偿

根据交割、本协议的规定和附表8（责任限制）的适用条款，卖方应赔偿和持有BeneluxCo无害的金额等于：

根据本（a）条所列立法对任何相关政府实体（包括但不限于本8.1（a）条所列那些）应付的任何行政或刑事性质的任何罚款或处罚的金额的50%，针对任何交割后比荷卢集团的任何成员，因任何违反以下任何法律，在每种情况下由任何VZ集团公司在交割前：

网络安全。

由Rijksinspectie Digitale Infrastructuur（the RDI）就Regeling veiligheid en integriteit Telecommunicatie（the Regulation on Telecoms Security and Integrity）；

根据《Telecommunicatiewet》（荷兰《电信法》）第11a.1条和第11a.2条通过的RDI；

由RDI就Verordening cyberweerbaarheid（欧盟网络复原力法案）；和

由RDI就CyberbeveiligingsVerordening（欧盟网络安全法案）；和

The Verordening voor ICT-bescherming financi ë le sector（EU Digital Operational Resilience Act）。

移动紧急服务：关于任何违反《荷兰电信法》第7.7条和第14.1条的行为，涉及移动服务的操作、可用性、弹性、可靠性、合规性或性能，以便允许、确保或便利获得紧急服务和/或传输公共安全和紧急警报，包括任何辅助义务；和

因第三方因VZ集团公司违反第8.1（a）条所述的任何法律而提出的任何索赔所引起或与之有关的任何损失的金额的50%。以及

对于BeneluxCo或交割后BeneluxCo集团的相关成员就某一VZ集团公司实际或涉嫌违反第8.1（a）条所述法律或第8.1（b）条所述任何索赔而就某一政府实体的任何罚款、处罚、行动或调查（包括在与此类抗辩或上诉有关的合理必要的调查中合理产生的任何费用）进行辩护和/或提出上诉而遭受或招致的任何损失金额的50%；和

任何VZ集团公司、比荷卢经济联盟集团任何成员公司所遭受或招致的任何税务责任（或与税务有关的金额）的100%，[***】或其各自的任何关联公司（或如果不是因为使用或抵消任何救济而本应支付或遭受的）直接导致或直接与[***]（包括，为免生疑问，由于任何由[***]或重新获得适用于[***]   ),

（合称BeneluxCo赔款）。

为免生疑问，并无就第8.1（a）、8.1（b）及8.1（c）条所述的任何违反行为采取补救行动（不论是否必要或可取），亦无就该等违反行为招致、支付或应付的费用

补救行动，应由沃达丰卖方或卖方集团的任何成员承担或承担。

关于比荷卢经济联盟的赔偿：

在BeneluxCo或VZ集团的任何成员知悉有合理可能引起BeneluxCo赔偿索赔（第三方索赔）的第三方对VZ集团任何成员提出的任何索赔、诉讼或要求时，LG股东应促使BeneluxCo在知悉后应在合理可行的范围内尽快向卖方发出书面通知；和

LG股东应促使比荷卢经济联盟应促使相关VZ集团公司应：

在遵守任何保密义务（包括法律特权）和适用法律的情况下，向卖方提供与此类第三方索赔有关的任何重大发展的信息，并向卖方提供卖方可能合理要求的与此类第三方索赔的进行有关的任何重要信息；

未经卖方事先书面同意（不得被无理拒绝或拖延），不得就任何此类第三方索赔与相关政府实体或第三方（视情况而定）作出任何承认责任、协议或和解，或作出任何决定不对与此类第三方索赔有关的任何判决提出上诉，但前提是（i）此类承认责任、协议、和解或妥协将导致根据BeneluxCo赔偿提出索赔，并且（ii）第三方索赔涉及或合理可能涉及超过[ [***】每项个人索赔和超过[***】基于相同基础事件或情况的所有第三方索赔的损失；以及

真诚地进行或抗辩该等索偿、诉讼或要求，并犹如根据第8.1条作出的赔偿并不存在一样。

就条例草案第8.1（d）条所指的BeneluxCo弥偿而言：

LG股东应促使VZ公司采取行动，并提供卖方可能合理和迅速地通过书面通知请求的与VZ公司事务相关的信息和协助，以避免、争议、抵制、上诉、妥协或抗辩根据第8.1（d）条提出的任何比荷卢经济联盟赔偿索赔的标的，但前提是卖方应赔偿VZ

公司针对所有损失、费用、损害和费用，但如果不是卖方行使了本条款8.3（c）（i）项下的任何权利，这些损失、费用、损害和费用就不会产生或发生；和

卖方根据第8.3（c）（i）条可能合理要求的行动包括（但不限于）VZ公司申请（在法律可能的范围内）推迟支付任何税款和/或允许卖方根据第8.1（d）条指示进行与任何比荷卢经济联盟赔偿索赔的标的相关的所有或任何性质的程序；

凡根据第8.1（d）条就任何比荷卢经济联盟弥偿要求的标的与任何税务机关举行任何会议或电话，在不损害卖方指导进行任何该等会议或电话的权利的情况下，VZ公司有权提名个人出席和参加该等会议或电话；和

前提是：

如果在采取卖方根据第8.3（c）（i）条要求的任何行动之前或作为采取任何行动的条件，BeneluxCo集团的任何成员，[***]或其各自的关联公司有义务向任何税务机关支付或向其提交任何税款或其他金额（税款支付），LG股东不得被要求促使采取任何此类行动，除非且直到卖方向BeneluxCo支付与税款支付相等的金额，如果税款被退还，BeneluxCo会立即向卖方退还相当于税款的金额；和

如果卖方根据第8.3（c）（i）条要求采取的行动涉及对任何税务机关、税务法庭或法院的决定提出上诉，则LG股东无须促使采取该行动，除非卖方已获得（由卖方承担费用）他们选择的至少十（10）年的资格的税务顾问的意见，并且该意见被VZ公司（合理行事）接受，认为上诉有合理的成功前景，

根据交割和附表8（责任限制）中的适用条款，比荷卢经济联盟应就卖方和/或卖方集团的任何其他成员遭受或招致的任何和所有损失（不包括税款，但因第8.4（a）（i）条或第8.4（b）条引起或与之有关的任何损失除外）进行赔偿并使卖方免受损害，或由BeneluxCo或交割后BeneluxCo集团的任何其他成员（如适用）因（无论是在交割前、当日或之后）产生或与之相关：

比荷卢经济联盟的重组步骤基于以下理由：

为根据其条款和适用法律实施比荷卢经济联盟重组步骤（或其任何部分）而采取或要求采取的任何转让、步骤或行动，如有要求则未能采取，以及对比荷卢经济联盟重组步骤的任何修订的影响；

在尚未根据第3.2条收回的范围内，交割后比荷卢经济联盟集团的任何成员就比荷卢经济联盟重组步骤产生或应付的任何外部费用、成本和开支（但为免生疑问，不包括任何间接费用）；

因BeneluxCo重组步骤而向或向交割后比荷卢集团任何成员的任何现有或前雇员或顾问提出的任何索赔和责任；

向PlatformCo转移资产和负债（包括根据BeneluxCo重组步骤）、BeneluxCo收购PlatformCo和/或以其他方式产生的与PlatformCo有关的交割前期间；和

非核心电信网资产，包括其处置。

除结案外，根据第8.4条提出的索赔应是卖方就第8.4（a）和8.4（b）条所列事项或与之相关的唯一补救办法，因此，除根据第8.4（a）和8.4（b）条外，任何一方均无权就第4.3、6.1（l）和6.21（或其他）条所列事项根据或因违反第4.3、6.1（l）和6.21（或其他）条提出索赔。

在符合附表8（责任限制）中的适用规定的情况下，在不影响第3.2条（泄漏）的情况下，比荷卢经济联盟应就任何第三方购买者直接和完全由任何Wyre Monarch交易产生的索赔向卖方作出赔偿并使卖方免受损害，但仅限于与所出售的Wyre股份相对应的损失部分超过[***]的Wyre股份。

为免生疑问，条款8.1、8.4和8.6中的赔偿应适用，无论LG股东或BeneluxCo或沃达丰卖方（如适用）或其各自的任何相关人员在订立本协议之前是否知悉（实际的、推定的或推定的）相关事实、事项或情况，并且不受本协议其他部分所载的任何重要性、知悉或知悉资格的限制。

沃达丰卖家的保证

沃达丰卖方特此根据沃达丰卖方保证条款（参照当时存在的事实和情况）于本协议之日向BeneluxCo作出保证。每一份沃达丰卖方保证应单独和独立地解释，并且（除非另有明确规定）任何沃达丰卖方保证不得因提及任何其他沃达丰卖方保证而受到限制。沃达丰卖方的保证应被视为在紧接结束前通过参考当时存在的事实和情况而重复，就好像沃达丰卖方保证中对本协议日期的提及是对结束日期的提及一样。

除欺诈情况外，比荷卢经济联盟股东承认，其不依赖且未被诱导基于沃达丰卖方的任何保证、陈述、契诺、承诺赔偿或协议中规定以外的其他声明而订立本协议。

BeneluxCo股东承认并同意，根据第9.1条提出的任何索赔只能在结案后提出。

沃达丰卖方的担保受附表8规定的限制（责任限制）的约束。

比荷卢经济联盟保修

BeneluxCo特此向沃达丰卖方保证，截至本协议日期（参照当时存在的事实和情况），声明条款载于：

附表6的A部分（BeneluxCo容量保证）（BeneluxCo保证）；及

附表6（BeneluxCo Warranties）的B部分（Telenet Warranties），但不包括附表6（BeneluxCo Warranties）的B部分（Telenet Warranties）第2（c）段所述的陈述。

BeneluxCo特此根据附表6（BeneluxCo Warranties）C部分（PlatformCo Warranties）中规定的条款（参照当时存在的事实和情况）在紧接交割前向沃达丰卖方作出保证。

除欺诈情况外，沃达丰卖方承认，他们不依赖也没有被诱导以任何保证、陈述、契诺、承诺赔偿或除协议中规定的以外的BeneluxCo的其他声明为基础订立本协议。

沃达丰卖方承认并同意根据条款提出的任何索赔

根据附表8（责任限制）中规定的限制，给予比荷卢经济联盟保证。

LG保修

LG Shareholder特此根据附表7（LG保证）中所述条款（参照当时存在的事实和情况）向本协议日期的沃达丰卖方作出保证。LG保证应被视为在紧接结束前通过参考当时存在的事实和情况而重复，就好像LG保证中对本协议日期的提及是对结束日期的提及一样。

除欺诈情况外，沃达丰卖方承认，他们不依赖且没有被诱导根据LG股东的任何保证、陈述、契诺、保证赔偿或协议规定以外的其他声明订立本协议。

沃达丰卖方承认并同意，根据第11.1条提出的任何索赔只能在交割后提出。

LG保证受附表8（责任限制）所列限制所规限。

终止

如果条件达成日期未发生在最后截止日期或之前，沃达丰卖方或比荷卢经济联盟均可（但无义务）通过向其他各方发出通知的方式，通过[***]在最后截止日期（即如此推迟的最后截止日期，即延期的最后截止日期）之后。

如果在第12.1条规定的情况下，任一情况是：

最后截止日期不会推迟；或

条件达成日期并未发生在延期的最后截止日期，

如本协议根据第12.2条终止，且不限制任何一方就终止前一段期间要求损害赔偿的权利，则除存续条款外，各方在本协议下的所有义务均应终止，但终止前各方已累积的所有权利和责任应继续存在。

终止集团内部安排

各方承认，沃达丰卖方及其某些关联公司以及某些VZ集团公司是终止集团内部安排的一方。

除交易文件另有规定外，沃达丰卖方（代表他们自己并作为其相关关联公司的代理人）和LG股东（作为相关VZ集团公司的代理人）特此同意，经相关终止集团内部安排的各方相互同意，终止集团内部安排应在每种情况下终止，但该终止不影响（i）就在正常过程中与该终止集团内部安排相关并根据该安排到期的任何金额提出的任何索赔，或（ii）任何其他权利，终止集团内部安排的一方根据相关终止集团内部安排可能对另一方（或其任何关联公司）拥有的截至终止之日已累计的补救措施和索赔。

沃达丰各卖方及LG股东应促使其各自的关联公司采取一切行动并执行所需的此类文件，以正式终止终止终止的集团内部安排（如有），自结束时起生效，并根据其条款结算与该终止的集团内部安排相关并根据该安排应付的任何未偿金额。

LG股东的义务

考虑到沃达丰卖方订立本协议，且在不影响LG股东根据本协议具体承担的任何其他义务的情况下，LG股东在此无条件和不可撤销地向每个沃达丰卖方保证，比荷卢经济联盟迅速、适当和准时履行和遵守比荷卢经济联盟根据第4.3条和（ii）条规定的义务、承诺或承诺，以支付本协议项下或与本协议有关的任何金额，包括对价、根据第3.2条规定的任何比荷卢经济联盟泄漏补偿以及作为其额外义务人的任何卖方索赔或卖方赔偿索赔（LG保证义务），因此，LG股东同意就沃达丰卖方因BeneluxCo未能或延迟履行或履行任何LG担保义务而遭受或招致的所有损失对每一位沃达丰卖方（视情况而定）进行赔偿并使其免受损害。

LG股东在本第14条下的责任不应因以下原因而受到损害、解除、减少或以其他方式产生不利影响：

对本协议或任何其他交易文件条款的任何变更或放弃（无论LG股东是否同意）；

在寻求履行特此规定的义务方面的任何宽容、疏忽或拖延，或为履行该义务而给予的任何时间；或

任何其他行为、事件、疏忽或不作为（无论是否为BeneluxCo或LG股东所知），而这些行为、事件、疏忽或不作为（无论是否为BeneluxCo或LG股东所知）将会或可能（如果没有本条款）运作以损害或解除此类责任或向LG股东提供任何法律或衡平法抗辩。

如果和每当比荷卢经济联盟在履行全部或部分LG担保义务时因任何原因发生违约（且此种不履行不由比荷卢经济联盟在[***】自卖方提出书面要求）起，LG股东应立即根据卖方的要求，履行（或促使其任何关联公司履行）并以本协议规定的方式履行（或促使其任何关联公司履行）该违约所涉及的LG担保义务，以便向沃达丰卖方授予与如果相关LG担保义务下的该义务已由比荷卢经济联盟适当和迅速履行并履行本应获得的相同利益。

本担保将作为持续担保，因此将一直有效至LG担保的所有义务均已根据本协议履行或履行之日止。

本担保是对沃达丰卖方现在或之后可能拥有的任何权利或担保的补充，但不限制且不替代

本协议已经或为履行和遵守本协议项下或与本协议相关的LG担保义务而持有，并且可以由沃达丰卖方强制执行，而无需对比荷卢经济联盟采取任何步骤或程序。

除上述所有规定外，作为单独、独立的规定，LG股东同意，任何LG担保的义务，如果由于对BeneluxCo或BeneluxCo的任何法律限制或任何事实或情况（本协议施加的任何相关限制除外），可能无法针对BeneluxCo强制执行或向BeneluxCo追偿，则仍应针对LG股东强制执行并向LG股东追偿，就好像LG股东和LG股东是唯一或主要义务人一样，并应由LG股东按要求履行或支付。

结业后的信息、记录和协助

为五[***]（或就税务而言，[***]）截止日期后：

在不损害SHA的规定的情况下，比荷卢经济联盟应向并促使其关联公司向沃达丰卖方（费用由相关沃达丰卖方承担）提供在合理时间合理访问（并有权复印）比荷卢经济联盟或其任何关联公司在交易结束后持有的账簿、账户和其他记录的权限，只要这些记录与VZ集团公司有关，并在交易结束前的期间内（律师-客户特权的任何文件除外）（比荷卢经济联盟记录），但仅限于会计目的，监管或税务（包括处理卖方集团任何成员的税务事务）要求，并规定根据本条款15.1（a）获得的任何信息只能用于授予访问权限的目的；和

沃达丰卖方应向BeneluxCo（费用由BeneluxCo承担）提供在合理时间合理访问（并有权复印）沃达丰卖方在交易结束后持有的账簿、账目和其他记录，只要这些记录、账目和记录与VZ集团公司有关，并在交易结束前的一段时间内（律师-客户特权的任何文件除外）（卖方记录），但仅用于会计核算，监管或税务（包括处理比荷卢经济联盟集团任何成员的税务事务）要求，条件是根据本条款15.1（b）获得的任何信息只能用于授予访问权限的目的。

为[***】截止日期后：

比荷卢集团任何成员均不得处置或销毁沃达丰卖方（或卖方集团任何成员）编制任何纳税申报表或监管备案所需的任何比荷卢集团记录，而无需先向相关沃达丰卖方提供

至少[***]通知其打算这样做，并给予卖方一个合理的机会移除和保留其中任何一个（费用由相关的沃达丰卖方承担）；和

卖方集团的任何成员均不得处置或销毁为编制比荷卢经济联盟（或比荷卢经济联盟集团的任何成员）的任何纳税申报表或监管备案所必需的任何卖方记录，而无需先在[***]通知其这样做的意图，并给予比荷卢经济联盟一个合理的机会，以删除和保留任何此类记录（费用由比荷卢经济联盟承担）。

限制性公约

除第16.2条另有规定外，卖方向BeneluxCo承诺，其及其附属公司不得单独或与任何其他人一起或代表任何其他人从事或直接或间接有兴趣为其本身或通过对其他实体的投资的方式开展任何受限制的业务。

就本协议而言，受限制业务指作为网络营运商、移动虚拟网络营运商、转售商或其他供应商在领土内经营及维持的业务，不论向零售、企业或批发客户：（i）固定线路电信服务；（ii）移动电信服务；（iii）固定线路或移动宽带电信服务；（iv）付费电视平台服务；（v）视频点播服务；及（vi）体育频道的制作、拥有及许可（只要（i）至（vi）中的业务由VZ集团公司进行）。

受限于品牌许可协议条款清单和品牌许可协议的两个ROFO行，只要其被修订以包括此类行，第16.1条中的任何内容均不得阻止卖方或其关联公司：

在任何上市公司拥有证券（包括可转换和可交换工具），但该等证券不超过[***】.在该公司或其他实体的证券的名义价值，但卖方和/或其关联公司不得被授予或获得任何权利，以提名或任命董事或其他代表进入该法人团体的董事会（或同等成员）；

在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购任何一家或多家公司和/或业务（统称为被收购业务），而在收购时被收购业务的活动包括受限制业务（被收购受限制业务），前提是归属于被收购受限制业务的营业额（如适用，在设想的收购之前的财政年度）占比低于[***】。被收购业务的营业额作为一个整体，并在被收购受限制业务的营业额确实

在第16.7条规定的期限届满前不得增加；

履行其根据交易文件和/或根据其可能与（i）交割后比荷卢经济联盟集团成员或（ii）LG股东或其关联公司订立的任何其他协议承担的义务；

[***];

提供国际漫游服务；

提供赞助的漫游服务；

提供国际语音服务；

提供IPX服务；

提供全球企业服务；

招标和（直接或间接）向企业客户及其附属企业提供网络、数字、业务流程外包和辅助服务和支持，业务在领土内；

提供物联网服务；

提供汽车服务；

提供运营商服务；

源自领土并在领土以外终止、由领土以外的客户购买并向其开单的点对点国际连接服务（包括以太网有线和私人电路）；

源自领土并在领土以外终止、由领土以外的客户购买并向其计费的点对多点国际连接服务（包括以太网虚拟专用网络、互联网协议虚拟专用网络和软件定义广域网）；

领土内在卖方集团的国际网络基础设施上开展的点对点连通服务，仅为连接终止于领土的卖方集团海底电缆系统而提供；

旅行e-SIM服务，前提是此类服务不是：（i）由领土内的实体销售点提供；（ii）通过领土内的国家或地方营销活动积极向荷兰境内的客户进行营销；或（iii）由荷兰语或后缀为“.nl”的网站提供；

Satco Services规定，此类服务不直接提供给领土内的B2C或B2B终端客户（为免生疑问，排除这一分拆不会阻止卖方及其关联公司向移动网络运营商提供服务）；

从领土内任何地点提供任何服务或支持（包括但不限于集团、公司、财务、并购、税务、会计、运营、技术、网络基础设施、仓储、库存管理、后台支持服务）；和

持有以下任何法人团体的任何权益：（i）作为控股公司经营；（ii）进行租赁、收购、拥有、商业化和/或经营电信塔、桅杆、小型蜂窝和DAS站点和/或相关基础设施的活动（或持有开展此类活动的任何法人团体的任何权益）；或（iii）以其他方式经营不受本第16条其他限制的任何业务。

为免生疑问，本第16条的任何规定均不得限制或阻止卖方或其关联公司使用品牌（如品牌许可协议中所定义）提供任何服务或开展第16.3条所述的任何活动。

根据第16.6及16.7条，卖方向BeneluxCo承诺，未经BeneluxCo事先同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方将不会、亦不会促使其关联公司单独或与任何其他人或代表任何其他人直接或间接地招揽或引诱任何VZ集团公司的任何雇员、任何直接向任何董事会成员汇报的VZ公司的任何员工，在每种情况下截至本协议日期。

第16.1条中的承诺不应妨碍卖方及其关联机构考虑和接受某VZ集团公司员工提出的申请：

针对一般刊发且并非特别针对任何VZ集团公司员工的招聘广告；

已不再受雇于VZ集团公司的；或者

主动联系卖方或其关联公司之一，且未经卖方或其任何关联公司的任何直接或间接招揽。

卖方在第16.1条和第16.5条中作出的承诺自截止日期起适用，直至[***】在截止日期后，据了解，每项承诺应在截止后的比荷卢集团上市时立即终止。

本第16条所载的每项承诺均给予比荷卢经济联盟及其各附属公司。卖方承认，本第16条规定的每一项承诺都是完全独立的承诺，包括就每一项活动和领土的每一部分而言，这些承诺是可分割的，且不超过保护比荷卢经济联盟及其附属公司利益的合理必要。如果根据任何司法管辖区的法律，一项或多项承诺（或其部分）被认为在任何方面无效或变得不可执行，则剩余的承诺或其部分（如适用）应继续对卖方及其关联公司可执行，双方应尽一切合理努力以有效且可执行的替代条款取代不可执行的承诺，其效果尽可能接近其预期效果。

付款

除本协议另有规定外，BeneluxCo（或交割后BeneluxCo集团的任何成员）根据本协议向沃达丰卖方（或卖方集团的任何成员）支付的任何款项均应支付至沃达丰卖方的银行账户。

沃达丰卖方（或卖方集团的任何成员）根据本协议向比荷卢经济联盟（或交割后比荷卢经济联盟集团的任何成员）支付的任何款项，除本协议另有规定外，应记入比荷卢经济联盟的银行账户。BeneluxCo同意向交割后的BeneluxCo集团的每个成员支付其有权获得的每笔付款的一部分。

根据第17.1和17.2条支付的款项应在到期付款日期以电子转账方式存入即时可用的资金。收到到期款项，即为有效履行相关付款义务。

根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不包括任何扣除、抵销、反诉或预扣，但仅限于本协议规定或法律要求的情况。

如法律要求就（i）沃达丰卖方根据本协议向BeneluxCo和/或LG股东作出的任何赔偿的任何陈述、保证或承诺；或（ii）由BeneluxCo或LG股东根据本协议向沃达丰卖方作出的任何赔偿的任何陈述、保证或承诺，则付款方应支付额外的金额，在作出该等扣除或扣留后，将如果不需要进行此类扣除或预扣本应由收款人收到的全部金额留给收款人，但前提是（为免生疑问）在确定付款人根据本协议应支付的金额的数量时已考虑到相关扣除或预扣的情况下，本条款17.5不适用。

凡根据上述第17.5条已支付额外款项（或以其他方式）的任何扣除或扣缴导致收款人或关联公司获得救济，则收款人须在[***】取得及使用宽免利益的金额，相等于所取得宽免价值与根据第17.5条（或以其他方式）支付的额外款项两者中较低者的金额。

如果根据本协议所做的任何事情构成一方（或其集团成员为增值税目的）（供应商）向另一方（接收方）供应货物或服务，而供应商（或其集团成员为增值税目的）有责任就此向任何税务机关缴纳增值税，接收方应向该供应商支付（除了根据本协议应支付的任何其他金额外）相当于该供应商（或为增值税目的其集团成员）有责任就供应商交付给有效增值税发票接收方的供应向该税务机关交代的任何增值税的金额。

成本

除本协议（或任何其他交易文件）另有规定外，每一方应负责并支付各自与拟议交易有关的成本、开支和费用，包括与导致拟议交易的谈判以及交易文件的编制、执行和生效有关的成本、开支和费用。BeneluxCo应支付公证人与拟议交易有关的所有成本、开支和费用。

比荷卢经济联盟应承担以下方面产生的任何印花税、印花税储备税或其他转让税或登记税：（i）将销售股份转让给比荷卢经济联盟；（ii）将VF股东贷款转让给比荷卢经济联盟；以及（iii）向卖方发行代价股份，在每种情况下，包括在或与实现此类转让的任何文书或此类转让的任何协议（此类关税或税项；印花税）上，比荷卢经济联盟应相应赔偿卖方并使其（为其自身和卖方集团的任何其他成员）免受损害。

第18.2条不适用于任何印花税：

沃达丰卖方或其任何关联公司本可以合理避免的（在这种情况下，卖方应承担此类印花税）；或者

因沃达丰卖方或其与征收印花税的司法管辖区的任何关联公司（英国、荷兰或卢森堡除外）之间的任何关联关系而产生或与之相关。

各缔约方在此确认，它不知道有任何印花税申请。

[***]

[***]

公告

任何一方（或其各自的任何关联机构）不得向新闻媒体和/或投资者发布任何包含机密信息的一般性或公开公告、新闻稿或通讯（每一方，称为公告），除非其在根据第19.3条作出该公告或其他通讯之前已向其他各方提供了该公告的副本。

尽管有第19.1条的规定，任何一方均可作出公告：

向投资者、分析师和其他市场参与者在其日常业务过程中或与其更广泛的集团或业务、资产或事务有关的任何其他正常过程中的投资者关系活动，前提是，如果公告中包含的任何信息仅涉及卖方（如果BeneluxCo和/或LG股东和/或其任何关联公司是披露方）或BeneluxCo或LG股东（如果卖方和/或其任何关联公司是披露方），披露方应获得该另一方的事先书面同意

如果有以下要求：

任何适用法律；或

该缔约方或其任何关联公司所受的任何证券交易所或监管机构或政府机构或税务局，无论该要求是否具有法律效力，无论位于何处（其中包括金融行为监管局、伦敦证券交易所有限公司、收购和合并事务委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克），

除各方已公开宣布的信息外，该信息不包含与拟议交易或其他各方有关的任何重大信息（该公告违反本协议的情况除外）。

如被要求使披露方能够强制执行其在本协议或其中提及的任何文件下的权利，或为与本协议或其中提及的任何文件有关的任何仲裁或司法程序的目的；或

在根据第20条允许披露相关机密信息的范围内。

除第19.2及20条另有规定外，卖方各自及BeneluxCo或LG股东应在建议公告发布前向对方提供与本协议或其拟进行的交易有关的任何公告草案，并应促使建议公告仅在与其他各方协商后发布。

为免生疑问，在且仅在根据第20条作出该等披露的情况下，条款19.1的任何规定均不会阻止任何人作出任何公告或披露任何信息，前提是该等信息未予公布或公开传播。

本第19条中的限制在本协议结束或终止后继续适用。

保密

就本第20条而言：

机密信息是指本协议、本协议中提及的其他交易文件和所有其他文件的内容，以及作为本协议和其他交易文件的一部分收到、获得、创建、转让、记录或使用的、或以其他方式由本协议和其他交易文件的规定产生或与之相关的、导致本协议和其他交易文件的谈判的所有保密性质的信息，或本协议和其他交易文件的履行或根据本协议和其他交易文件进行的任何活动，包括任何VZ集团公司、Telenet公司的业务、组织、技术、财务、营销、运营、监管或销售信息，PlatformCo和任何一方及其附属公司。

代表就一方而言是指其各自的附属公司以及该缔约方和/或其各自附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人、保险经纪人、保险人、其他专业顾问、会计师和顾问。

每一缔约方应（并应促使其每一代表）保密地维护机密信息，不披露或使用任何机密信息，但以下情况除外：

在第20条允许的情况下；

经（就比荷卢经济联盟或LG股东而言）卖方或（就卖方或贷款卖方而言）比荷卢经济联盟事先书面批准；或

在SHA条款允许的情况下。

第20.2条不得阻止一缔约方或其任何代表在以下情况下披露或使用机密信息：

法律要求披露，包括（美国）证券法和与任何债务工具发行有关的习惯，或任何证券交易所或该缔约方或其任何关联公司所受的任何政府实体（包括任何税务机关），无论在何种情况下，无论对信息的要求是否具有法律效力；

在处理披露方（或其关联机构）的税务事务过程中向税务机关披露；

就交易文件项下权利的强制执行或以其他方式授予任何交易文件对其一方的全部利益而言，需要进行披露；

披露的是该缔约方或其任何代表在收到或持有该缔约方或其任何代表之前合法拥有的机密信息（在任何一种情况下均有书面记录证明），无任何保密义务；

披露的是先前已公开的机密信息，而不是通过该缔约方的行动或不行动（或其代表的行动）；

为本协议（或任何其他交易文件）引起的任何仲裁或司法程序的目的，需要披露；或者

披露是在Wyre Monarch交易或非核心Telenet资产处置的框架内进行的，前提是在向任何第三方及其投资者的董事、高级管理人员或顾问进行此类披露时，接收方被告知机密信息的机密性质，并同意或受这方面与本协议中规定的内容基本相似的保密义务的约束；

向代表、贷款银行、金融机构或此类资金的缔约方或安排人（或其

各自的关联公司）或评级机构，连同其董事、高级管理人员和顾问在需要了解的基础上，并在此前提下，这些当事人根据与本第20条基本相同的条款承担保密义务；或者

此类披露由一缔约方向其关联公司或直接或间接投资者作出，包括该缔约方合理地认为可能与其及其投资者的董事、高级管理人员或顾问一起成为直接或间接投资者的人，前提是这些缔约方被告知机密信息的保密性质，并同意或受这方面的保密义务的约束，这些义务与本协议中规定的义务基本相似；或者

就满足劳资委员会的条件而言，向VZ公司劳资委员会作出此类披露是必要的。

每一缔约方承诺，只有在出于与本协议或其他交易文件有关的目的合理要求披露机密信息的情况下，并且只有在代表被告知机密信息的机密性质并在与本协议所列机密信息基本相似的此类机密信息方面受到专业保密义务或保密义务的约束时，其（及其附属机构）才应向其代表披露机密信息。

任何根据本第20条披露机密信息，亦为廉洁团队信息，必须按照日期为【***] 沃达丰服务有限公司、自由全球欧洲有限公司和比荷卢经济联盟之间，以及日期为[***] 自由全球 Europe Limited、自由全球 Holding B.V和沃达丰 Services Limited（清洁团队协议）之间的协议。

本第20条中的限制在本协议结束或终止后继续适用。

转让

除第21.2条另有规定外，除非卖方与BeneluxCo书面同意，否则任何一方不得转让、转让、以信托方式持有、设押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利或义务，也不得授予、宣布、设定或处分其任何权利或权益。

除截止及第21.3条另有规定外，

比荷卢经济联盟可将本协议的利益（但为免生疑问，无义务或责任）全部或部分转让给交割后比荷卢经济联盟集团的成员，但条件是，如果交割后的任何此类受让人不再是交割后比荷卢经济联盟集团的成员，比荷卢经济联盟应促使其在如此终止前将该利益重新转让给比荷卢经济联盟或另一

交割后比荷卢经济联盟集团的成员，前提是沃达丰卖方在交易文件下的负债不得大于在转让未发生的情况下本应承担的此类负债；和

每名沃达丰卖方可将本协议的利益（但为免生疑问，无义务或责任）全部或部分转让予卖方集团的另一成员或代价股份的任何受让人，但须：（i）如适用，如任何该等受让人之后不再是卖方集团的成员，相关沃达丰卖方应促使其在停止之前将该利益重新转让给相关卖方或卖方集团的其他成员；（ii）BeneluxCo和LG股东根据交易文件承担的责任不应大于在未发生转让的情况下本应承担的此类责任。

如因根据本第21条进行的转让而导致本协议项下一方的利益部分由多人（受益人）持有，则该等受益人应为本协议的目的指定一名代表代表该等人的利益。该代表以该身份作出的任何决定，以及发出和收到的任何通知，均为最终决定，并对相关受益人具有约束力。其他各方应有权依赖该代表行使如此分配的权利，如同相关受益人正在行使这些权利一样。

进一步保证

每一缔约方应在其在交易结束后能够这样做的范围内，自交易结束之日起并在任何其他缔约方要求这样做时，执行或促使其附属公司应执行的进一步文件，并作出和促使其附属公司作出该请求方可能合理认为必要的所有行为，以执行和实施交易文件，并确保各方充分受益于根据交易文件授予他们的权利、权力和补救措施。

LG股东和卖方各自应促使其关联公司遵守交易文件下明示适用于任何此类关联公司的所有义务。

于本协议日期后迅速生效，并在任何情况下于[***】自本协议之日起，各方应讨论并商定合理要求的对商定表格SHA的修订，以最大限度地减少完成后参与SHA第15.14条的可能性，并在以下范围内作出其同意商定表格SHA的变更[***]      .

通告

与本协议有关的任何通知只有在以英文书面形式发出时才具有效力。通知应在收到时生效，并应被视为已收到：（i）在交付时，如以专人递送、挂号邮递或信使递送；或（ii）在传送时（参照第23.2条规定的向收件人送达通知的地点的时间），如以电子邮件递送（如发件人的电子邮件帐户中收到电子邮件递送失败通知除外）。通知发生在工作时间以外的，应视为在下一个工作日工作时间开始时收到通知。

就第23.1条而言，双方的地址和电子邮件地址为：

各缔约方可根据本第24条不时将其在第23.2条中的详细内容的变更以书面通知另一缔约方。

本第23条不适用于任何法律诉讼中的任何程序或其他文件的送达，或（如适用）任何仲裁或其他争议解决方法。

与其他协议的冲突

整个协议

本协议及其他交易文件共同载列了双方就拟议交易达成的全部协议，并取代与拟议交易有关的任何先前草案、协议、安排或谅解，无论是否书面形式（包括，

但不限于任何条款清单、保密协议（包括NDA，但不包括Clean Team协议）或双方和/或其各自关联公司之间可能已交换的要约函。一致认为：

任何一方均未依赖或不应拥有根据或与另一方或代表另一方就拟议交易作出的任何陈述、陈述、保证或承诺相关而在本协议或任何其他交易文件中未明确规定的任何索赔或补救措施；

在法律允许的最大范围内排除任何司法管辖区内法律默示的任何条款或条件，如果无法排除，则不可撤销地放弃与这些条款或条件有关的任何权利或补救办法；

一方就本协议或任何其他交易文件的任何条款所拥有的唯一权利或补救办法，即为违反本协议或相关交易文件；及

除因违反本协议或任何其他交易文件而承担的任何责任外，任何一方均不得就拟议交易对另一方承担任何注意义务或承担任何侵权或其他方面的责任。

本第25条的规定不得限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任（或有关的补救措施）。

豁免、权利及补救措施

没有双重恢复

对口单位

变奏曲

无效

第三方强制执行权

第13条和第16条以及附表8（责任限制）第17段中提及的承诺或承诺的特定第三方受益人在每种情况下均有权根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行相关条款。任何此类第三方受益人的权利受制于：（i）双方在未经该第三方同意的情况下修改或更改本协议的权利；以及（ii）本协议的其他条款和条件。

除第31.1条规定的情况外，非本协议缔约方的人根据1999年《合同（第三方权利）法》无权强制执行其任何条款。

管治法

国际商会仲裁

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应根据《国际商会仲裁规则》提及并最终通过仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本第33条。

仲裁庭由三名仲裁员组成。争议各方应各自指定一名仲裁员（据了解，LG股东和BeneluxCo应被视为单一当事人，因此有权指定一名仲裁员），但存在多个申请人或多个被申请人的情况下，由多个申请人共同和多个被申请人共同指定一名仲裁员。第三名仲裁员，应为仲裁庭的主审仲裁员，应由争议各方当事人协商一致提名，或者，如果各方当事人未能在[ [***]的提名

第二任仲裁员之日，第三任仲裁员应按照《规则》的规定选聘。

仲裁地或法定地应为英国伦敦。

仲裁程序使用的语言应当是英语。

仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，在法律允许的最大限度内，不得上诉。

仲裁程序的费用和开支由当事人按照《规则》和仲裁庭的裁定承担。

双方承诺对仲裁程序中作出的所有裁决、为仲裁目的创建的仲裁中的所有材料以及程序中另一方当事人出示的不属于公共领域的所有其他文件进行保密，但根据法律义务要求披露的除外，以保护或追求一项合法权利，或在州法院或其他法律当局的善意法律程序中执行或质疑一项裁决。

过程的服务代理

在英格兰和威尔士以外注册成立或组织成立并存在的每一缔约方应在英格兰维持一名代理人，以在与本协议有关的程序（包括执行根据本协议作出的仲裁裁决的程序）中送达程序和任何其他文件。该代理人应：

[***]

[***]

任何申索书、判决书或其他法律程序通知书，如按有关当事人当时的地址（如第34.1条所指明）送达其委任代理人，须足够送达有关当事人。

根据第34.1条被要求维持一名代理人的每一缔约方同意不撤销其代理人的权限，如果由于任何原因而这样做或其代理人不再以这种身份行事，则应迅速指定另一名地址在英格兰的代理人，并将该代理人的详细情况通知对方。有关一方未在其根据本条第34.3款规定必须这样做的范围内指定另一名代理人的，任何其他方可以由违约方承担费用，代表违约方指定一名代理人。

定义。在本协议中，下列词语具有以下含义：

本协议的设定、效力、效力、解释、履行或不履行、终止、或由本协议建立的法律关系；

抵销索赔和反索赔；和

因本协议而产生或与本协议有关的任何非合同义务；

任何司法管辖区的政府（包括任何国家、州、市或地方政府或其任何政治或行政分支机构）及其任何部门、部、机构、工具、法院、中央银行、委员会或其他当局，包括但不限于直接或间接拥有（全部或部分）或由其控制的任何实体；

任何公共国际组织或超国家机构（包括但不限于欧盟）及其机构、部门、机构和工具；和

合法行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管、许可、竞争、税收、进口或其他政府或准政府权力的任何准政府或私人机构或机构；

分拆员工名单A部分所列角色和姓名的个人；加

任何个人开始受雇于任何VZ集团公司，以：（a）履行剥离雇员名单B部分所列的空缺职位之一；或（b）接替A部分所列的不再受雇于任何VZ集团公司的个人之一；减

（i）或（ii）中所述的任何停止受雇于任何VZ集团公司的个人；

WYRE股份数量等于WYRE股份总数；减[***]的

已完成或已订立但尚未完成的受LG WYRE交易规限的WYRE股份数目（但为免生疑问，不包括在完成前终止的任何LG WYRE交易）；减

受WYRE Monarch交易规限且已完成或已订立但尚未完成的WYRE股份数目（但为免生疑问，不包括在完成前终止的任何LG Monarch交易）超过等于WYRE股份总数的WYRE股份数目；[***]   

解读。在本协议中，除非文意另有所指：

对人的提述包括任何个人、商号、法人团体（无论在何处成立）、政府、州或州的机构或任何合资企业、协会、合伙企业、劳资委员会或雇员代表机构（无论是否具有单独的法人资格）；

除非另有说明，对段落、条款或附表的提述应指本协议的提述；

标题不影响对本协定的解释；单数应包括复数，反之亦然；提及一个性别包括所有性别；

对任何英国法律术语或概念的提述，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被解释为对该司法管辖区内与其最接近的术语或概念的提述；

提及欧元或欧元是指荷兰或比利时（如适用）不时提及的法定货币；

本协议中任何以LG股东所知悉的表述为限的陈述或任何类似表述应被视为包括以下任何人肯定知悉的所有事实和情况：

  [***]；和

  [***]；和

由包括、包括、特别是或任何类似表达的术语引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的意义。

成文法则。除本协议另有明确规定外，任何对成文法则（包括任何司法管辖区的任何立法）的明文提述均包括：（i）在本协议日期之前或之后经任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、合并或重新制定的成文法则；（ii）该成文法则重新制定的任何成文法则（有无修改）；及（iii）根据该成文法则（在本协议日期之前或之后）作出的任何附属法例（包括规例），经上文（i）或（ii）所述的修订、合并或重新制定，除非（i）至（iii）中提及的任何事项发生在本协议日期之后，并增加或改变了沃达丰卖方或比荷卢经济联盟在本协议下的责任。

日程安排。这些时间表包括本协议的时间表，并构成本协议的一部分。

不一致。凡本附表11所载的定义与协议或任何其他附表的任何条款所载的定义有任何不一致之处，则为解释该条款或附表的目的，以该条款或附表所载的定义为准。

赔偿。提及针对任何情况“赔偿”和“赔偿”任何人，包括赔偿并使其免受不时针对该人（或其直接或间接附属公司）提出的所有诉讼、索赔和诉讼，以及该人（或其直接或间接附属公司）因该情况而产生或不会产生的所有损失或损害以及所有付款、成本或开支。

成本、开支、费用、负债及损失：凡提述某人所招致的“成本”、“开支”、“费用”、“负债”及/或“损失”，不得包括该人或（如有关）该人所属的增值税集团的任何其他成员有权就该等成本、开支、费用、负债或损失所构成的与增值税有关的任何金额作为进项税项。

如果本协议中的一项规定旨在迫使比荷卢经济联盟就其任何子公司采取任何特定行动，或以特定方式对其任何子公司的股份进行投票，这将意味着LG股东应促使比荷卢经济联盟采取此类行动或以这种方式对其股份进行投票。

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代表和代表

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签名：[***]   

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代表和代表

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代表和代表

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代表和代表

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签署

代表和代表

LIBERTY Global HOLDING B.V。

签署

代表和代表

自由全球

宽带I有限公司