附件 2.1

业务合并协议

由和之间

科普利收购公司，

作为SPAC，

Ignite Proteomics Holdings，Inc.，
作为Pubco，

点燃Merger Sub I Inc.，
作为SPAC合并子公司，

点燃Merger Sub II LLC，
作为公司合并子公司，

杰弗里·M·布希，

作为卖方代表，

赤波堂，

作为SPAC代表

和

Ignite Proteomics，LLC，
作为公司

截至2026年6月10日

目 录

展览指数

业务合并协议

本业务合并协议（本“协议”）由（i）Copley Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司（连同其继任者，包括在特拉华州（定义见下文）转换后的“SPAC”），（ii）Ignite Proteomics Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“Pubco”），（iii）Ignite Merger Sub I Inc.，一家特拉华州公司和Pubco的全资子公司（“SPAC Merger Sub”），（iv）Ignite Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司和Pubco的全资子公司（“Company Merger Sub”，连同SPAC Merger Sub，“合并子公司”，连同Pubco和SPAC，“SPAC各方”），（v）Ignite Proteomics，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”），（vi）Chibo Tang，仅以自生效时间（如本文所定义）起及之后作为SPAC股东及其根据本协议条款和条件的继任者和受让人（卖方除外）的代表身份（“SPAC代表”），以及（vii）Jeffrey M. Busch，根据本协议的条款和条件，仅以自紧接生效时间之前的生效时间及之后的卖方代表（及其继任者和受让人）的身份（“卖方代表”）。SPAC、Pubco、SPAC Merger Sub、Company Merger Sub、Company、SPAC Representative和Seller Representative有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

简历：

A.公司从事提供通路水平蛋白质分析以指导精准肿瘤学的业务（“公司业务”）；

B. Pubco是一家新成立的特拉华州公司，完全由保荐人的一名或多名经理或高级职员拥有，Pubco拥有SPAC Merger Sub和Company Merger Sub的所有已发行和未偿还的股权，这两家公司都是为实现合并（定义见下文）的唯一目的而成立的新组织实体；

C.根据此处规定的条款和条件，双方希望并打算进行业务合并交易，据此（i）SPAC Merger Sub将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为存续实体（“SPAC合并”），因此，SPAC在紧接SPAC合并生效时间之前的每份已发行和未偿还的证券将不再未偿还，并将自动被注销，作为交换，SPAC的证券持有人将获得Pubco的实质上等同的证券，并且（ii）Company Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续实体（“公司合并”，连同SPAC合并，“合并”），因此，公司在紧接公司合并生效时间之前的每份已发行和未偿还的证券将不再未偿还，并将自动注销，作为交换，公司的证券持有人将获得Pubco的普通股股份，并且（iii）因此，Mergers、SPAC和公司将成为Pubco的全资子公司，而Pubco将成为一家上市公司；

D.在合并完成之前，SPAC应通过延续的方式从开曼群岛转移到特拉华州，以便根据开曼群岛《公司法》（经修订）（经修订，“法案”）和《特拉华州一般公司法》（经修订，“DGCL”）的适用条款，以特拉华州公司的身份重新注册并成为特拉华州公司；

E. Pubco、SPAC和SPAC Merger Sub的董事会各自（i）确定其作为一方的各自合并是公平、可取的，并且符合其各自公司和股东或股东（如相关）的最佳利益，（ii）批准本协议和在此设想的交易，包括就Pubco而言，根据此处规定的条款和条件，转换和他们作为一方的各自合并，以及（iii）确定向其各自的股东推荐，股东或类别或股东或股东（如相关）批准和通过本协议以及在此设想的交易，包括就Pubco而言，转换和他们作为一方的各自合并（在SPAC董事会建议的情况下，“SPAC董事会建议”）；

F.公司的经理董事会（或经理或管理成员，如适用）已（i）确定公司合并是公平、可取的，并符合公司及其成员的最佳利益，（ii）根据本协议规定的条款和条件批准本协议和在此设想的交易，包括公司合并，以及（iii）确定向其成员建议批准和采纳本协议和在此设想的交易，包括公司合并；

G.在本协议签署和交付的同时，SPAC已收到公司与卖方就其所持有的公司权益（定义见本协议）签署的、格式为本协议所附附件 A的投票和支持协议（统称“卖方支持协议”），足以批准通过本协议并批准公司合并以及本协议所设想的其他交易；

H.在生效日期或之前，卖方及公司的董事和高级管理人员应各自订立一份形式和实质上均令SPAC和公司合理满意的锁定协议（各自称为“锁定协议”）；

一、在本协议签署和交付的同时，SPAC、公司、Pubco和IPO承销商已与保荐人以及SPAC的董事和高级职员订立了内幕信息交易协议的修订，该协议的副本作为附件 B附在本协议之后（“内幕信息交易修订”），据此，除其他事项外，自交易结束时起生效，（a）Pubco应承担并被转让SPAC在内幕信息交易结束后的权利和义务，以及（b）修订现有的锁定限制，但以交易结束为前提并视情况而定；

J.在生效日期或之前，SPAC、Pubco和公司应已与Jeffrey M. Busch订立有利于Pubco和公司的不竞争和不招揽协议，其形式和实质均令SPAC和公司合理满意（统称“不竞争协议”），该协议将自交割时起生效，并将规定从交割至交割日期三周年的限制期；

K.在交割的同时，SPAC、Pubco、保荐人和卖方将签署并交付一份形式和实质上均令SPAC和公司合理满意的创始人注册权协议的修订和重述（“经修订的注册权协议”），以（其中包括）让Pubco承担SPAC在创始人注册权协议下的注册义务，拥有适用于股份Pubco普通股的此类权利，并向卖方提供其下的注册权；

L.于本协议日期后，Pubco拟与SPAC以及Jeffrey M. Busch、Faith Zaslavsky和Ronald Tam各自订立雇佣协议（统称“雇佣协议”），在每种情况下均自交易结束时起生效；

M.双方在此同意并承认，就美国联邦所得税而言，合并旨在符合《守则》第351条所述的交易所的资格，并且各方均承认并同意，各自有责任支付自己的税款，包括如果合并不符合《守则》第351条规定的资格（如本文所定义）可能导致的任何不利的税务后果；和

N.此处使用的某些大写术语在本协议XI中进行了定义。

现在，因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：

第一条
合并

1.1 SPAC合并。在生效时并受制于本协议的条款和条件，并在转换后（如1.7节所述），并根据DGCL的适用条款，SPAC Merger Sub和SPAC应完成SPAC合并，据此，SPAC Merger Sub应与SPAC合并并并入SPAC，此后SPAC Merger Sub的单独公司存在将终止，SPAC应继续作为SPAC合并中的存续公司。SPAC作为SPAC合并后的存续公司，以下有时被称为“SPAC存续子公司”（前提是，在生效时间之后提及SPAC的期间应包括SPAC存续子公司）。

1.2公司合并。在生效时间，并在遵守本协议条款和条件的情况下，并根据《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）的适用条款，Company Merger Sub和公司应完成公司合并，据此，Company Merger Sub将与公司合并并并入公司，随后Company Merger Sub的单独有限责任公司存在将终止，公司将继续作为公司合并中的存续有限责任公司。公司作为公司合并后的存续有限责任公司，以下有时被称为“公司存续子公司”（条件是，在生效时间之后的期间内提及公司应包括公司存续子公司），与SPAC存续子公司一起称为“存续子公司”（条件是，尽管公司合并，但就本协议而言，公司将不包括在SPAC缔约方一词的含义内）。

1.3生效时间。根据本协议的条件，并在转换后（如1.7节所述），各方应（i）根据DGCL的适用条款，通过向特拉华州州务卿提交公司和SPAC合理可接受的形式和实质上的合并证书（“SPAC合并证书”），促使SPAC合并完成，（ii）根据DLLCA的适用条款，通过向特拉华州州务卿提交公司和SPAC合理可接受的形式和实质上的合并证书（“公司合并证书”），促使公司合并得以完成，每项合并将在截止日期的纽约市时间下午5：00或公司与SPAC书面商定并在SPAC合并证书和公司合并证书（“生效时间”）中分别规定的其他日期和/或时间完成并同时生效。

1.4合并的影响。在生效时，合并的效力应按照本协议以及DGCL、DLLCA和其他适用法律的适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时间，SPAC合并子公司和公司合并子公司的所有财产、权利、协议、特权、权力和特许经营权应分别归属于SPAC存续子公司和公司存续子公司，SPAC合并子公司和公司合并子公司的所有债务、负债、义务和义务应分别成为SPAC存续子公司和公司存续子公司的债务、负债、义务和义务，包括在每种情况下自生效时间及之后各该等方在本协议及附属文件项下的权利和义务。

1.5管理文件。在生效时，（i）SPAC Merger Sub的每一份公司注册证书和章程应分别成为SPAC存续子公司的公司注册证书和章程，（ii）SPAC存续子公司的名称应修改为Pubco确定的名称，以及（iii）公司Merger Sub的每一份成立证书和运营协议应分别成为公司存续子公司的成立证书和运营协议，但该成立证书和运营协议中的公司存续子公司名称应为SPAC与公司之间共同约定的除外。

1.6存续子公司的董事、高级管理人员和管理人员。在生效时，（i）SPAC存续子公司的董事会和执行官应与Pubco收盘后的董事会和执行官相同，在第6.17条生效后，各自根据SPAC存续子公司的组织文件任职，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或其更早去世、辞职或被免职，以及（ii）公司存续子公司的董事会和执行官应由公司指定，各自根据公司存续子公司的组织文件任职，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或其更早去世、辞职或被免职。

1.7转换SPAC。在生效时间之前和完成SPAC合并之前，并在（i）根据SPAC的组织文件、法案和DGCL获得SPAC普通股持有人的批准和（ii）SPAC向开曼群岛公司注册处（“开曼注册处”）正式提交（1）开曼转换文件和（2）特拉华州向特拉华州提交转换文件的前提下，SPAC应以SPAC满意的形式采用特拉华州组织文件（“转换组织文件”）（经SPAC和公司书面同意的变更），SPAC应通过延续的方式从开曼群岛转入特拉华州，以便根据该法案和DGCL的适用条款转换为并成为特拉华州公司（“转换”）。就转换而言，所有已发行和已发行的SPAC证券将保持在未发行状态，并成为SPAC作为特拉华州公司的基本相同的证券（包括A类普通股和B类普通股成为SPAC作为特拉华州公司的简单普通股）。

1.8合并考虑。根据公司合并，截至生效时间将支付给公司权益持有人（统称为“卖方”）的总对价应包括若干新发行的Pubco普通股股份，相当于1亿5000万美元（150,000，000美元）除以10美元（10.00美元）（“合并对价”）。在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行和未偿还的公司权益（不包括排除权益，如有）应自动取消和消灭，并转换为各自卖方以Pubco普通股形式收取其各自百分比合并对价的权利；但前提是，公司可全权酌情选择，在生效时间之前收到可作为合并对价向卖方发行的Pubco普通股的全部或任何数量的股份，以代替相同数量的Pubco普通股等价物；此外，条件是，在任何情况下，根据本第1.8节发行的Pubco普通股和Pubco普通股等价物的股份总数均不得超过否则将构成合并对价的股份总数。

1.9 SPAC合并对SPAC和SPAC合并子公司已发行和未偿还证券的影响。在生效时，凭借SPAC合并并在转换之后，且在任何一方或任何SPAC方或公司的证券持有人不采取任何行动的情况下：

（a）SPAC公共单位。在生效时，每个已发行和未偿还的SPAC公共单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用的SPAC公共单位的条款持有一股SPAC普通股和一份SPAC公共认股权证的二分之一（1/2），然后应根据下文本第1.9节的适用条款转换基础SPAC证券。

（b）SPAC普通股。在生效时，SPAC普通股的每一股已发行和流通股（下文第1.9（d）节所述的除外，但包括上文第1.9（a）节所述的那些）应自动转换为并随后代表获得一股Pubco普通股的权利；此后，SPAC普通股的所有股份将停止流通，并将自动注销并不复存在。

（c）SPAC认股权证。在生效时，每份已发行和未偿还的SPAC公开认股权证应转换为一份Pubco公开认股权证，每份已发行和未偿还的SPAC私人认股权证应转换为一份Pubco私人认股权证。在生效时，SPAC认股权证将停止未偿还，并将自动取消和退休，并将不复存在。每份Pubco公开认股权证应具有并受制于SPAC公开认股权证中规定的基本相同的条款和条件，每份Pubco私人认股权证应具有并受制于SPAC私人认股权证中规定的基本相同的条款和条件，但在每种情况下，它们应代表有权获得Pubco普通股的股份而不是SPAC普通股的股份。在生效时间或之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行进行保留，并应在任何Pubco公开认股权证或Pubco私人认股权证仍未到期、足够数量的Pubco普通股在行使此类Pubco公开认股权证或Pubco私人认股权证（如适用）时交付时保持此类保留。

（d）库存股。在生效时，如果SPAC的股本中有任何股份由SPAC作为库存股或由SPAC的任何直接或间接子公司拥有，则该等股份应被注销和消灭，而无需进行任何转换或支付相关款项。

（e）SPAC合并子股票。在生效时间，紧接生效时间之前已发行的SPAC Merger Sub的每一股普通股应转换为同等数量的SPAC存续子公司的普通股，具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成SPAC存续子公司股本的唯一已发行股份。

1.10公司合并对公司及公司合并子公司已发行证券的影响。在生效时，凭借公司合并，在没有任何一方或任何SPAC一方或公司的证券持有人采取任何行动的情况下：

（a）公司利益。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份公司权益（下文第1.10（b）节所述的公司权益除外）将被注销并不复存在，以换取1.8节所述的收取合并对价的权利。自生效之日起，公司权益的每一持有人应不再拥有与公司权益相关的任何其他权利，但适用法律另有规定的除外。

（b）国库利息。于生效日期，如有任何公司于库房拥有的股本证券或紧接生效日期前由公司任何直接或间接附属公司拥有的任何公司股本证券，该等股本权益（统称“除外权益”）须予注销并终止存在，而无须进行任何转换或支付相关款项。

（c）公司可转换证券。任何尚未行使的公司可转换证券，如未在生效时间之前行使或转换，将被注销、退休和终止，并不再代表收购、交换或转换为公司权益的权利。

（d）公司合并次级权益。在生效时间，紧接生效时间之前尚未行使的公司合并子公司的每一份会员权益应转换为公司存续子公司同等数量的会员权益，与如此转换的会员权益具有相同的权利、权力和特权，并应构成公司存续子公司的唯一股权。

1.11合并对Pubco已发行和未偿还证券的影响。在生效时间，凭借合并，在任何一方或任何SPAC一方或公司的证券持有人不采取任何行动的情况下，Pubco在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份将被注销和消灭，而无需进行任何转换或支付任何款项。

1.12保荐费。收盘时，Pubco应通过电汇即时可用资金的方式向Copley Acquisition Sponsors Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司）支付现金，金额相当于400万美元（4,000，000美元）（“赞助商付款”）。

1.13税务后果。各方的意图是，合并应共同构成《守则》第351条所述的交易。

1.14采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，为了执行本协议的目的，并赋予SPAC存续子公司或公司存续子公司对SPAC合并子公司和公司合并子公司的所有资产、财产、权利、协议、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，SPAC存续子公司和Pubco当时的高级职员和董事以及公司存续子公司当时的高级职员和董事会应采取所有这些合法和必要的行动，只要这样的行动不与本协议相抵触。

第二条
收盘

2.1收盘。在满足或放弃第七条规定的条件的情况下，本协议所设想的交易（“交割”）的完成应在SPAC的律师Winston Taylor，LLP（“Winston”）的办公室进行，地址为800 Capitol St.，Suite 2400，Houston，TX 77002，日期和时间由SPAC和公司商定，该日期不迟于第二个（2^nd）本协议的所有交割条件均已满足或豁免后的营业日，或SPAC与公司可能约定的其他日期、时间或地点（包括远程）（实际举行交割的日期和时间为“交割日”）。

第三条
SPAC的代表和授权

除（i）SPAC在本协议日期向公司交付的披露时间表（“SPAC披露时间表”）中规定的情况外，其节号的编号与它们所指的本协议节号相对应，或（ii）通过EDGAR在SEC网站上提供的SEC报告，SPAC向公司表示并保证如下：

3.1组织和地位。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。SPAC拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并像现在这样开展业务。SPAC具有适当资格或许可并具有良好信誉，可在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能具有此种资格或许可或具有良好信誉的情况可以在没有材料成本或费用的情况下得到纠正。SPAC迄今已向公司提供其组织文件的准确和完整副本，目前有效。SPAC在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；具有约束力的协议。SPAC拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，履行SPAC在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成交易，但须获得所需的SPAC股东批准。本协议及其作为当事方的每一份附属文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，从而（a）已获得SPAC董事会的正式有效授权，以及（b）除所要求的SPAC股东批准外，SPAC方面除协议其他地方规定的以外，无需进行任何其他公司程序来授权执行和交付本协议及其作为当事方的每一份附属文件，或完成本协议及其所设想的交易。本协议一直是，SPAC作为一方当事人的每一份附属文件在交付时应由SPAC正式有效地签署和交付，并假定本协议及此种附属文件得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，则构成或在交付时应构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债而受到限制，重组和暂停执行法律和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般强制执行或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销抗辩或反请求的强制执行，以及衡平法补救或救济（包括特定履行的补救）受制于可寻求此种救济的法院的酌处权（统称为“可执行性例外”）。

3.3政府批准。在SPAC执行、交付或履行本协议及其作为当事方的每一份附属文件或SPAC完成本协议所设想的交易从而达成的交易方面，不需要获得或与任何政府当局达成任何同意，但（a）根据反垄断法，（b）本协议所设想的此类备案，（c）就本协议所设想的交易向纽约证券交易所或美国证券交易委员会要求的任何备案，（d）《证券法》的任何适用要求，《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例，（e）根据DGCL向开曼注册处提交转换组织文件和向特拉华州国务卿提交特拉华州转换文件，以及（f）如果未能获得或作出此类同意或作出此类提交或通知，则合理地预计不会对SPAC产生重大不利影响。

3.4不违反。SPAC执行和交付本协议及其作为缔约方的每一份附属文件，SPAC完成本协议及由此设想的交易，以及SPAC遵守本协议及其中的任何规定，不会（a）与SPAC组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与对SPAC具有约束力或适用的法律或命令的任何规定相冲突或构成违反，（c）在获得本协议第3.3节中提及的政府当局的同意的情况下，以及其中提及的等待期已届满，且该等同意或放弃的任何先决条件已获满足，与适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（d）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速SPAC根据，（v）导致根据、（vi）引起根据、（vii）导致对SPAC的任何财产或资产产生任何留置权、（viii）引起获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、任何SPAC材料合同的任何条款、条件或规定所规定的义务或其他条款，但任何偏离上述（c）或（d）条款的情况除外，这些情况不会被合理地预期会对SPAC产生重大不利影响。

3.5大写。

（a）SPAC的法定股本包括：（i）166,500，000股SPAC普通股，包括150,000，000股SPAC A类普通股，每股面值0.0001美元，其中17,978，393股SPAC A类普通股截至本协议日期已发行和流通在外，以及15,000，000股SPAC B类普通股，每股面值0.0001美元，其中5,750，000股SPAC B类普通股截至本协议日期已发行和流通在外，以及（ii）1,500，000股SPAC优先股，每股面值0.0001美元，其中，截至本协议之日，没有已发行和流通的股份。所有未偿还的SPAC证券均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或该法案任何条款（转换前）、SPAC组织文件或SPAC作为缔约方的任何合同下的任何类似权利的约束或违反其发行。未发行的SPAC证券均未违反任何适用的证券法。

（b）除附表3.5（a）或附表3.5（b）所列情况外，没有（i）尚未行使的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先购买权或类似权利，（ii）具有一般投票权或可转换或可交换为具有此类权利的证券的债券、债权证、票据或其他债务，或（iii）任何性质的认购或其他权利、协议、安排、合同或承诺（本协议和附属文件除外），（a）与SPAC已发行或未发行的股份有关，或（b）有义务SPAC发行、转让、交付或出售或促使发行、转让、交付，出售或回购任何可转换为或可交换为此类股份的期权或股份或证券，或（c）责成SPAC就此类股本股份授予、延长或订立任何此类期权、认股权证、认购、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议中明确规定外，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC任何股份或提供资金对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未尽义务。除附表3.5（b）规定外，就SPAC的任何股份的投票而言，没有任何股东协议、投票信托或SPAC作为当事方的其他协议或谅解。

（c）SPAC截至本协议日期的所有债务在附表3.5（c）中披露。SPAC的任何债务均不包含对（i）提前偿还任何此类债务、（ii）SPAC产生债务或（iii）SPAC对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

（d）自SPAC成立之日起，除本协议所设想的情况外，SPAC没有就其股份宣布或支付任何分配或股息，也没有回购、赎回或以其他方式获得其任何股份，并且SPAC的董事会没有授权上述任何一项。

3.6 SEC文件和SPAC财务。

（a）自IPO以来，SPAC已向SEC提交了SPAC根据《证券法》和/或《交易法》要求提交或提供的所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件，以及对其的任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交所有此类表格、报告、附表、声明和其他要求提交的文件，并且SPAC未就本第3.6（a）节采取SOX第402条禁止的任何行动。除通过EDGAR在SEC网站上可获得的范围外，SPAC已按向SEC提交的表格向公司交付了以下所有内容的副本：（i）SPAC从SPAC被要求提交此类表格的第一年开始的SPAC每个财政年度的10-K表格年度报告，（ii）SPAC提交此类报告的每个财政季度的10-Q表格季度报告，以披露其在上述第（i）款提及的SPAC每个财政年度的季度财务业绩，（iii）所有其他表格、报告，SPAC自上述第（i）条提及的第一个财政年度开始以来向SEC提交的注册声明、招股说明书和其他文件（初步材料除外）（上述（i）、（ii）和（iii）条提及的表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为“SEC报告”）和（iv）《交易法》下（a）规则13a-14或15d-14要求的所有证明和声明，以及（b）18 U.S.C. § 1350（SOX第906节）关于上述第（i）条提及的任何报告（统称，“公共认证”）。截至各自日期，SEC报告（x）是根据《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求在所有重大方面编制的，而其下的规则和条例和（y）没有，截至其各自生效日期（就SEC报告而言，这些报告属于根据《证券法》要求提交的登记声明）和在向SEC提交时（就所有其他SEC报告而言），包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，（a）SPAC公共单位、SPAC A类普通股和SPAC公开认股权证在纽约证券交易所上市，（b）SPAC没有收到纽约证券交易所关于此类SPAC证券继续上市要求的任何书面缺陷通知，（c）没有任何未决行动，或者据SPAC所知，金融业监管局就此类实体的任何暂停意图威胁SPAC，禁止或终止此类SPAC证券在纽约证券交易所的报价，并且（d）此类SPAC证券符合纽约证券交易所所有适用的公司治理规则。

（b）SPAC维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序；此类控制和程序的合理设计是为了确保SPAC在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的有关SPAC的所有重要信息和其他重要信息及时告知负责编制SPAC的SEC文件和其他公开披露文件的个人。

（c）SEC报告中包含或以引用方式并入的SPAC财务报表和附注（“SPAC财务报表”），在所有重大方面公平反映SPAC财务报表中提及的相应日期和期间的财务状况和经营成果、股东权益变化以及SPAC的现金流量，所有这些都符合（i）在所涉期间一致适用的公认会计原则方法和（ii）S-X条例或S-K条例，视情况而定（除非在其附注中注明，以及在适用的S-X条例或S-K条例允许的范围内，在未经审计的季度财务报表中遗漏附注和审计调整）。

（d）除在SPAC财务中反映或保留的范围外，SPAC没有发生任何未充分反映或保留在SPAC财务中或在SPAC财务中提供的根据GAAP要求反映在资产负债表中的类型的负债或义务，但自SPAC在正常业务过程中成立以来发生的根据GAAP要求反映在资产负债表中的类型的负债除外。SPAC没有表外安排。

（e）SPAC没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或SPAC董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期。

3.7不存在某些变化。截至本协议签署之日，SPAC（a）自成立以来，除其成立、公开发行其证券（以及相关的私募发行）、公开报告及其寻找IPO招股说明书中所述的初始业务合并（包括对目标公司的调查以及本协议的谈判和执行）以及相关活动外，（b）自2025年12月31日至本协议签署之日，未对SPAC产生重大不利影响。

3.8遵守法律。SPAC目前和自成立以来一直遵守适用于其的所有法律及其业务开展，但合理预期不会对SPAC产生重大不利影响的此类不合规情况除外，并且SPAC没有收到指控SPAC在任何重大方面违反适用法律的书面通知。

3.9行动；命令；许可。据SPAC所知，SPAC没有受到合理预期会对SPAC产生重大不利影响的未决或威胁的重大行动。SPAC没有针对任何其他人的未决重大诉讼。SPAC不受任何政府当局的任何重要命令的约束，也没有任何此类命令待执行。SPAC持有合法开展其目前开展的业务以及拥有、租赁和经营其资产和财产所需的所有重要许可，所有这些许可均具有充分的效力和效力，除非未能持有此类同意或此类同意不具有充分的效力和效力不会合理地预期会对SPAC产生重大不利影响。

3.10税收和回报。

（a）SPAC已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有重大纳税申报表，这些纳税申报表在所有重大方面都是准确和完整的，并且已支付、收取或扣留，或促使支付、收取或扣留，所有要求支付、收取或扣留的重大税款，但SPAC财务中已根据公认会计原则建立足够准备金的此类税款除外。附表3.10（a）列出了SPAC提交或被要求提交纳税申报表的每个司法管辖区。没有针对SPAC的任何税务方面的审计、审查、调查或其他待决程序，并且SPAC没有收到针对SPAC的任何拟议税务索赔或评估的书面通知（在每种情况下，SPAC财务中已根据公认会计原则建立足够准备金或金额不重要的索赔或评估除外）。除允许的留置权外，对SPAC的任何资产的任何税收都没有留置权。SPAC没有未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性税额。SPAC没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表上显示到期的任何税款。

（b）自成立之日起，SPAC没有（i）更改任何税务会计方法、政策或程序，除非法律变更要求，（ii）作出、撤销或修订任何重大税务选择，（iii）提交任何经修订的税务申报表或退款要求，或（iv）订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结案协议。

（c）据SPAC所知，没有任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并成为《守则》第351条所述的交易所。

3.11员工和员工福利计划。SPAC不（a）有任何受薪雇员或（b）维持、赞助、供款或以其他方式根据任何福利计划承担任何责任。

3.12属性。SPAC不拥有、许可或以其他方式拥有任何重要知识产权的任何权利、所有权或权益。SPAC不拥有或租赁任何重要的不动产或重要的个人财产。

3.13物资合同。

（a）除附表3.13（a）规定的情况外，除本协议和附属文件外，没有任何SPAC作为一方当事人或其任何财产或资产可能受其约束、受其约束或受其影响的合同产生或施加超过250,000美元的赔偿责任（每份合同均称为“SPAC材料合同”）。所有SPAC材料合同均已提供给公司，但SEC报告中展示的合同除外。

（b）就每份SPAC材料合同而言：（i）SPAC材料合同是在正常业务过程中公平订立的，（ii）SPAC材料合同在所有重大方面对SPAC以及据SPAC所知对其其他各方均具有合法、有效、约束力和可强制执行，并且具有完全的效力和效力（在每种情况下，除非此类强制执行可能受到可执行性例外的限制），（iii）SPAC在任何重大方面均未违约或违约，并且没有发生任何事件，如果随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成SPAC在任何重大方面的违约或违约，或允许另一方根据该SPAC材料合同终止或加速，以及（iv）据SPAC所知，任何SPAC材料合同的任何其他方在任何重大方面均未发生违约或违约，也没有发生任何事件随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成该另一方的此类违约或违约，或允许SPAC根据任何SPAC材料合同终止或加速。

3.14与关联公司的交易。附表3.14列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整清单，根据这些合同和安排，SPAC与任何（a）SPAC的现任或前任董事、高级职员或雇员或关联公司，或上述任何一项的任何直系亲属，或（b）截至本协议日期SPAC已发行股本的百分之十（10%）以上的记录或实益拥有人之间存在任何现有或未来的负债或义务。

3.15投资公司法。SPAC不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，或被要求注册为“投资公司”，在每种情况下均符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的含义。

3.16发现者和经纪人。除附表3.16规定的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据SPAC或代表SPAC作出的安排，从SPAC、目标公司或其各自的任何关联公司收取与特此设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.17某些商业惯例。

（a）SPAC以及据SPAC所知，其任何代表均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法的任何规定，（iii）直接或间接支付任何其他非法款项或（iv）自SPAC成立以来，给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力帮助或阻碍SPAC或在任何实际或提议的交易中协助其的人任何数量的非法礼物或类似利益。

（b）SPAC的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，并且没有任何涉及SPAC的与上述任何一项有关的行动待决或据SPAC所知受到威胁。

（c）SPAC或其任何董事或高级管理人员，或据SPAC所知，代表SPAC行事的任何其他代表目前均未（i）在特别指定的国民或其他被封锁者名单上被确定，或目前受到美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院或其他适用的政府当局管理的任何美国制裁；（ii）有组织、居住或位于受全面制裁国家，或国民；或（iii）合计有百分之五十（50%）或更多的人直接或间接拥有，或由（i）或（ii）中确定的人以其他方式控制；且SPAC没有直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，用于在OFAC制裁的任何其他国家进行的任何销售或运营，或为目前受到OFAC或美国国务院在过去五（5）个财政年度实施的任何美国制裁或以其他方式违反美国制裁的任何人的活动提供资金。

3.18 SPAC信托账户。截至2026年3月31日，信托账户余额为179,525，293.60美元。这些资金仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条含义内的美国“政府证券”或符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，并由受托人根据信托协议以信托方式持有。信托协议有效且具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制），并且没有被修改或修改。SPAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并不存在重大违反或重大违约的情况，并且根据信托协议不存在任何事件，随着通知的发出或时间的推移，SPAC或据SPAC所知，受托人将构成此类重大违约或重大违约。SPAC与受托人之间不存在任何单独的合同、协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的或不书面的、明示的或默示的），这些合同、协议、附函或其他协议或谅解会导致SEC报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确和/或会使任何人（IPO承销商除外，应已选择根据SPAC组织文件（或与SPAC完成业务合并的最后期限延长有关）或政府税务当局）将其SPAC A类普通股赎回至信托账户中收益的任何部分的公众股东。在交割前，除信托协议和IPO招股说明书中描述的情况外，信托账户中持有的任何资金均不得解除质押。据SPAC所知，信托账户方面没有待决或受到威胁的行动。

3.19申述的排他性。

（a）公司及其代表均未就目标公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括公司披露附表的相关部分）或根据本协议交付给SPAC的任何证书中明确规定，或就公司或代表公司为注册声明提供的信息作出。

（b）公司明确否认其依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何其他陈述和保证，并承认并同意SPAC、Pubco和合并子公司已明确否认任何此类其他陈述和保证。

3.20提供信息。SPAC提供或将提供的任何信息均未明确用于以引用方式纳入或纳入：（a）在任何有关表格8-K的当前报告中，以及其中的任何证物或任何其他报告、表格中，就本协议或任何附属文件所设想的交易向任何政府当局或证券交易所进行的登记或其他备案；（b）在登记声明中；或（c）就本协议所设想的交易的完成或（a）至（c）所确定的任何文件的任何修订向SPAC的股东和/或潜在投资者进行的邮寄或其他分发中，将在提交、提供、邮寄或分发（视情况而定）时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或为做出其中陈述所必需的任何重要事实，而不具有误导性（前提是，如果此类信息在SEC宣布注册声明生效之前通过随后提交的对注册声明的任何修订或补充进行了修订，则本（a）条应仅指此类后续修订或补充的时间）。SPAC提供或将提供的任何信息，在提交或分发（如适用）时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，以明确列入或通过引用纳入任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件。尽管有上述规定，SPAC不对目标公司或其关联公司提供或代表其提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

第四条
代表和授权书
PUBCO和合并子公司

Pubco和合并子公司各自共同和分别向公司声明和保证如下：

4.1组织和地位。Pubco和SPAC Merger Sub都是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，Company Merger Sub是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。Pubco和合并子公司各自拥有所有必要的公司或有限责任权力（如适用），以及拥有、租赁和经营其财产以及开展目前正在进行的业务的权力。Pubco和合并子公司各自具有适当资格或获得许可并具有良好信誉，可在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此种资格或许可不会单独或总体上合理地预期会对Pubco或任何合并子公司及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大影响。Pubco迄今已向SPAC和公司提供了Pubco和合并子公司组织文件的准确和完整副本，每一份均为现行有效。Pubco和任何合并子公司均未在任何重大方面违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；具有约束力的协议。在通过经修订的Pubco章程的前提下，Pubco和合并子公司各自拥有所有必要的公司或有限责任权力（如适用），以及执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件的权力，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。Pubco的唯一股东，Pubco以SPAC Merger Sub的唯一股东身份和Pubco以Company Merger Sub的唯一成员和管理人身份授权执行、交付和履行本协议和附属文件以及完成合并和本协议所设想的其他交易。本协议及其作为一方的每一份附属文件的执行和交付，以及在此设想的交易的完成，均已获得Pubco和SPAC Merger Sub董事会的正式有效授权，除本协议其他地方明确规定的以外，没有任何其他公司程序（包括通过经修订的Pubco章程以及Pubco和每个Merger Sub的股权持有人的批准），就Pubco或Merger子公司而言，有必要授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，或完成本协议所设想的交易，从而。本协议已经、以及Pubco或合并子公司作为一方的每一份附属文件在交付时已经或将由该缔约方正式有效地签署和交付，并假定本协议及本协议的其他缔约方及其附属文件得到适当授权、执行和交付，即构成或在交付时应构成该缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.3政府批准。除（a）根据反垄断法，（b）本协议所设想的此类备案，（c）就本协议所设想的交易向纽约证券交易所或美国证券交易委员会要求的任何备案，（d）适用的要求，如果有的话，《证券法》、《交易法》和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例，以及（e）如果未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知，则单独或总体上合理地预计不会对Pubco及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大影响。

4.4不违反规定。Pubco和合并子公司执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，该缔约方完成在此及由此设想的交易，以及该缔约方遵守本协议及其任何条款，将不会（a）在通过经修订的Pubco章程的前提下，与该缔约方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在获得本协议第4.3节中提及的政府当局的同意，且该同意或放弃的任何先决条件已得到满足的前提下，与适用于该缔约方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速该缔约方根据，（v）导致根据，（vi）引起根据，支付款项或提供赔偿的任何义务，（vii）导致对该缔约方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）引起任何义务以取得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知，或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改该缔约方的任何重要合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，除任何偏离上述（a）、（b）或（c）条款的情况外，合理地预计不会单独或总体上对Pubco及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大影响。

4.5大写。截至截止日期，Pubco和合并子公司将拥有各自组织文件中所述的资本。在本协议所设想的交易生效之前，除合并子公司外，Pubco没有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权。

4.6 Pubco普通股的所有权。（i）根据第一条向卖方发行和交付的Pubco普通股的所有股份，在发行和交付该等股份时，应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且免于任何留置权，以及（ii）在向卖方发行和交付该等股份时，每一卖方应对其该等股份的部分拥有良好和有效的所有权，在每种情况下（i）和（ii）条均有，但适用的证券法、附属文件、经修订的Pubco章程产生的限制除外，本协议的规定和卖方产生的任何留置权，以及（iii）根据本协议发行和出售该等股份将不受任何优先购买权或优先购买权的约束或产生任何优先购买权。

4.7 Pubco和兼并子活动。自成立以来，Pubco和合并子公司未从事本协议所设想的以外的任何业务活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权益（Pubco对合并子公司的百分之百（100%）所有权除外），除与本协议及其作为一方的附属文件和本协议所设想的交易有关的资产或负债外，没有任何资产或负债，以及除本协议及其作为一方的附属文件外，Pubco和合并子公司不是任何合同的当事方或受其约束。

第五条
公司的代表及授权书

除公司在本协议日期交付给SPAC的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外，其节号的编号与其所指的本协议节号相对应（但前提是公司披露时间表的任何部分中披露的项目应被视为已就本第五条的所有其他部分进行了披露，而该披露的相关性在其表面上是合理明显的），公司特此向SPAC声明并保证，截至本报告之日和截止收盘，具体如下：

5.1组织和地位。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有所有必要的有限责任权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在一样开展其业务。本公司各附属公司均为一家正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他实体，并拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权（如适用），以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。每一目标公司在其注册成立或注册的司法管辖区以及在其开展业务或经营的彼此司法管辖区内均具有适当的资格或许可并具有良好的信誉，但其所拥有、租赁或经营的财产的性质或其所开展的业务的性质使得此类资格或许可是必要的，除非未能如此资格或许可或具有良好信誉的情况可以在没有重大成本或费用的情况下得到纠正。附表5.1列出任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务所依据的除其法定名称以外的所有名称。公司已向SPAC提供其组织文件和其每个子公司的组织文件的准确和完整的副本，每一份都已修订至今并在目前生效。没有目标公司在任何重大方面违反其组织文件的任何规定。

5.2授权；具有约束力的协议。公司拥有一切必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议及其作为或被要求作为一方的每一份附属文件，履行公司在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易，但须获得所需的公司成员批准。本协议以及公司作为或被要求作为一方当事人的每一份附属文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，从而，（a）已根据公司经营协议获得公司经理董事会（或经理或管理成员，如适用）的任何其他适用法律或公司或其任何权益持有人作为一方当事人或其或其证券受其约束的任何合同的正式有效授权，以及（b）所要求的公司成员批准以外的其他授权，为授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件或完成本协议所设想的交易并由此而进行，公司方面无需进行其他公司程序。本协议已经、以及公司作为或被要求作为一方的每一份附属文件在交付时已经或应当由公司正式和有效地签署和交付并承担本协议及任何该等附属文件由本协议的其他各方及其承担的适当授权、执行和交付，构成或在交付时应构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。公司的经理董事会（或经理或管理成员（如适用））通过在正式召集和举行的会议上正式通过的决议或经一致书面同意（i）确定本协议和合并以及在此设想的其他交易对公司及其成员来说是可取的、公平的，并且符合公司及其成员的最佳利益，（ii）根据DLLCA批准本协议和合并以及本协议设想的其他交易，（iii）指示将本协议及会员批准所需的其他事项提交公司会员采纳及（iv）议决建议公司会员采纳及批准本协议及其他需要该会员批准的事项。公司交付的卖方支持协议包括至少代表所需公司成员批准的公司权益持有人，该等卖方支持协议具有充分的效力和效力。

5.3大写。

（a）所有已发行及未偿还的公司权益连同其实益拥有人及记录拥有人载于附表5.3（a），所有该等公司权益及其他股本权益均无任何根据公司经营协议或适用证券法施加的留置权以外的任何留置权。已发行及未偿还公司权益构成公司全部未偿还股本权益。所有未偿还的公司权益及公司的其他股权均已获正式授权，并已全额支付且不可评估，且不违反DLLCA、任何其他适用法律、公司经营协议或公司作为一方或其或其证券受约束的任何合同的任何规定下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司并无直接或间接持有任何公司权益或本公司的其他股本权益于其库房内。公司所有证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。公司权益的权利、特权和优惠如公司经营协议所述，并由DLLCA提供。

（b）公司并无任何可转换证券，或优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无任何合约、承诺、安排或限制，而公司或其任何权益持有人是与公司任何股本证券有关的一方或受其约束，不论其是否尚未发行。公司不存在已发行、预留发行、未行使或授权的期权、限制性单位奖励、限制性权益奖励、利润利息、利润参与、股权增值、虚拟股权或基于股权的奖励或类似权利。除附表5.3（b）所列情况外，并无表决权信托、代理、股东协议或任何其他有关公司股权投票的协议或谅解。除公司经营协议中规定的情况外，公司并无就回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股本权益或证券而未履行的合同义务，公司亦未就公司的股本证券向任何人授予任何登记权。公司的所有证券均已按照所有适用的证券法授予、发售、出售和发行。由于本协议所设想的交易的完成，本公司的任何股权均不可发行，且与本公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的任何权利均不得加速或以其他方式被触发（无论是关于归属、可行权、可兑换或其他方面）。

（c）自2025年1月1日起，公司并无就其股本权益宣派或派付任何分派或股息，亦无回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股本权益，且公司成员并无授权上述任何事项。

5.4个子公司。附表5.4载列公司各附属公司的名称，就各附属公司而言（a）其组织管辖权，（b）其授权股份或其他股权（如适用），（c）已发行和流通的股份或其他股权的数量及其记录持有人和实益拥有人，以及（d）其根据《守则》和任何州或适用的非美国税法（如有）被视为公司或被忽视实体的税务选择。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、全额支付及不可评估（如适用），并根据所有适用的证券法进行发售、出售及交付，并由一间或多于一间目标公司拥有，免受所有留置权（该附属公司的组织文件或适用的证券法施加的任何留置权除外）。除任何该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何附属公司并无就本公司任何附属公司的股权的投票（包括投票信托或代理）作为一方或受约束的合约。除附表5.4所列情况外，概无公司任何附属公司作为一方或对公司任何附属公司具有约束力的尚未行使或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺，规定发行或赎回公司任何附属公司的任何股本权益。不存在公司任何子公司授予的已发行、预留发行、未行使或授权的期权、限制性单位奖励、限制性权益奖励、利得利息、股权增值、虚拟股权、利润参与或基于股权的奖励或类似权利。目标公司对其向其权益持有人进行任何分配或股息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力没有任何限制，无论是通过合同、命令或适用法律。除附表5.4（a）所列附属公司的股权外，公司并无拥有或任何权利直接或间接收购任何人的任何股权或以其他方式控制任何人。本公司或其附属公司均不是任何合营、合伙或类似安排的参与者。目标公司不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成合同义务。

5.5政府批准。除附表5.5另有说明外，除（a）本协议明确设想的备案或（b）根据反垄断法提出的备案外，无须就公司执行、交付或履行本协议或任何附属文件或公司完成本协议或由此设想的交易取得或作出任何目标公司方面的同意或与任何政府当局达成同意。

5.6非违禁。除附表5.6另有说明外，本公司（或任何其他目标公司（如适用））签立和交付本协议及任何目标公司被或被要求为一方或受其他约束的每一份附属文件，以及任何目标公司完成本协议及由此设想的交易以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款，将不会（a）与任何目标公司的组织文件的任何条款相冲突或违反，（b）在取得本条例第5.5条所提述的政府当局的同意的情况下，其中所提述的等待期已届满，而该等同意或放弃的任何先决条件已获满足、冲突或违反适用于任何目标公司或其任何公司许可、重要财产或资产的任何法律、命令或同意，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、中止，取消或修改，（iv）加速任何目标公司根据、（v）导致根据、（vi）引起任何付款或提供补偿的义务、（vii）导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）导致任何义务获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款的权利，罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司许可或公司材料合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离前述（a）、（b）或（c）条款的情况除外，这些情况单独或总体上合理地预计不会对公司及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大影响。

5.7财务报表。

（a）附表5.7（a）载有未经审计财务报表的真实和正确副本。未经审计的财务报表（a）是根据目标公司截至当时及其中所述期间的账簿和记录编制的；（b）是根据公认会计原则编制的，在所涉期间的整个期间和期间内始终适用（附注中可能注明的除外）；（c）在所有重大方面公允列报目标公司截至各自日期的综合财务状况以及目标公司在所示期间的综合经营业绩。

（b）目标公司除附表5.7（b）所列债务外，并无任何债务，附表5.7（b）载列与该等债务有关的金额（包括本金及任何应计但未付利息或其他债务）。除附表5.7（b）所披露者外，任何目标公司的任何债务均不包含对（i）任何该等债务的提前偿还，（ii）任何目标公司产生债务，或（iii）目标公司对其各自的财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

（c）目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面均完整和准确，并已按照以往惯例和适用法律在正常过程中保持。没有目标公司受到或涉及涉及涉及管理层或在任何目标公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他雇员的任何重大欺诈行为。据公司所知，没有目标公司雇员就任何目标公司的业务活动或运营进行任何重大欺诈。在过去三（3）年中，没有目标公司或其代表收到关于任何目标公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何目标公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔。

（d）除附表5.7（d）所列情况外，任何目标公司均不受要求在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映的任何负债或义务的约束，但（i）在公司及其子公司截至2025年12月31日的综合资产负债表中充分反映或保留或提供并包含在公司财务中的负债或义务除外，或（ii）不重要且在12月31日之后发生的负债或义务，2025年在与以往惯例一致的正常经营过程中（违约责任、违法责任除外）。

（e）目标公司的所有帐目、票据及其他应收款项（不论是否应计及是否开票）（「应收款项」）均产生于在正常业务过程中实际作出的销售或实际执行的服务，并代表目标公司因其业务而产生的有效义务。

5.8不存在某些变化。除附表5.8所列情况外，自2025年12月31日以来，各目标公司（a）仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，（b）未受到重大不利影响，且（c）未采取任何行动或承诺或同意采取任何将被第6.2（b）条禁止的行动（未使附表6.2生效），如果此类行动是在本协议日期或之后未经SPAC同意而采取的。

5.9遵守法律。自2023年1月1日以来，目标公司没有或一直存在重大冲突或重大不遵守、或重大违约或违反的情况，也没有任何目标公司自2023年1月1日以来收到任何书面或据公司所知的口头通知，说明其或其任何财产、资产、雇员、业务或运营受其约束或受其影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反的情况。

5.10公司许可。每一目标公司（及其雇员或承包商，在法律上被要求获得政府当局的许可，以便就其受雇或与任何目标公司的合作履行其职责），持有一切必要的许可，以在所有重大方面合法开展其目前开展和目前预期开展的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产（统称为“公司许可”）。公司已向SPAC提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整副本，所有这些材料公司许可证均列于附表5.10。所有公司许可证均已全面生效，并无暂停或取消任何公司许可证的待决或书面威胁。没有目标公司在任何重大方面违反任何公司许可证的条款，也没有目标公司收到任何与撤销或修改任何公司许可证有关的任何行动的书面通知。

5.11诉讼。除附表5.11所述外，并无（a）任何性质的行动目前正待处理或以书面威胁，且在过去三（3）年内并无提出或以书面威胁提出该等行动；或（b）现正待处理或尚未执行的命令，或在过去三（3）年内由政府当局作出的命令，在任何目标公司、其现任或前任董事、经理或高级人员（前提是，指任何涉及目标公司董事或高级人员的诉讼必须与目标公司的业务、股本证券或资产）、其业务、股本证券或资产有关。附表5.11所列项目，如最终确定对目标公司不利，将不会对目标公司整体产生个别或整体的重大不利影响。在过去三（3）年中，目标公司的现任高级人员、高级管理人员、经理或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的罪行被指控、起诉、逮捕或定罪。

5.12物资合同。

（a）附表5.12（a）列出任何目标公司为一方当事人或任何目标公司或其任何财产或资产受其约束或影响的每份合同的真实、正确和完整清单，且公司已向SPAC提供其真实、正确和完整的副本（每份合同要求在附表5.12（a）中列出，“公司重要合同”）：

（i）载有限制任何目标公司（a）在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争或销售、或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何不竞争契诺、雇员和客户不招揽契诺、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款或（b）购买或收购任何其他人的权益；

（ii）涉及与任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管理或控制有关的任何合营企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议或安排（公司经营协议除外）；

（iii）涉及任何交易所买卖、场外交易或其他掉期、上限、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约，以任何商品、证券、工具、资产、汇率或任何种类或性质的指数为基础，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数；

（iv）证明任何未偿还本金超过20万美元的目标公司的债务（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）；

（v）涉及直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置资产总值超过20万美元（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）或任何目标公司或另一人的股份或其他股本权益；

（vi）涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

（vii）根据其条款，单独或与所有相关合同一起，导致在本协议日期之前的十二（12）个月期间，根据该等合同或合同向目标公司或由目标公司支付或收取的款项或收入总额至少为100,000美元或总计200,000美元；

（viii）与任何顶级客户或顶级供应商；

（ix）规定目标公司有义务在本协议日期后为第三方的义务提供超过20万美元的持续赔偿或担保；

（x）由任何目标公司与目标公司的任何董事、高级人员或雇员（在符合以往惯例的正常业务过程中与雇员订立的随意雇佣安排除外），包括所有竞业禁止、遣散及赔偿协议，或任何有关人士；

（xi）规定目标公司有义务作出任何超过20万美元的资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）；

（xii）涉及在本协议日期前三（3）年内订立的或任何目标公司有未尽义务（惯常保密义务除外）的重大和解；

（xiii）向另一人（另一目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级人员除外）提供授权书；

（xiv）涉及由任何目标公司、向任何目标公司或从任何目标公司开发、拥有、许可或使用任何重要知识产权，但现成软件除外；

（xv）根据适用的SEC要求将被要求与注册声明一起提交或将被要求由公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项作为表格S-1的证据提交，如同公司是注册人一样；或者

（xvi）在其他方面对目标公司整体而言是重要的，并未在上述第（i）至（xv）条中描述。

（b）除附表5.12（b）所披露的情况外，就每一份公司重大合同而言：（i）该公司重大合同在所有重大方面对目标公司的一方以及据公司所知对彼此的另一方均有效且具有约束力和可强制执行，并且具有充分的效力和效力（在每种情况下，因为此类强制执行可能受到可执行性例外的限制），（ii）本协议所设想的交易的完成不会影响任何公司重大合同在任何重大方面的有效性或可执行性，（iii）没有目标公司在任何重大方面违约或失责，亦没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者均会构成任何目标公司根据该公司重大合同的重大违约或失责，或允许另一方根据该公司重大合同终止或加速；（iv）据公司所知，该公司重大合同的任何其他方均没有在任何重大方面违约或失责，且没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该另一方的此类重大违约或违约，或允许任何目标公司根据该公司重大合同终止或加速；（v）没有目标公司收到任何该等公司重大合同的任何一方的书面意向通知，其中规定任何一方的持续义务由其终止该公司重大合同或修订其条款，除在日常业务过程中作出的不会在任何重大方面对任何目标公司造成不利影响的修改外；及（vi）没有目标公司放弃任何该等公司重大合同项下的任何重大权利。

5.13知识产权。

（a）附表5.13（a）（i）载列：（i）目标公司拥有的或以其他方式由目标公司作为所有者、申请人或受让人的目标公司使用或持有以供使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产和应用程序（“公司注册知识产权”），具体说明每一项目（如适用）：（a）该项目的性质，包括标题，（b）该项目的所有者，（c）该项目的发行或注册或已提交发行或注册申请的司法管辖区，以及（d）该发行，注册或申请编号和日期，以及（ii）目标公司拥有或声称拥有的所有重要的未注册知识产权。附表5.13（a）（ii）列出所有知识产权许可、分许可和其他协议或许可（“公司知识产权许可”）（“收缩包装”除外，“click wrap”和“off-shelf”软件协议，以及一般以低于每年10,000美元的许可、维护、支持和其他费用向公众提供的软件的“click wrap”和“off-shelf”软件协议（统称为“off-shelf Software”），这些协议不需要列出，尽管此类许可是此处使用的“公司知识产权许可”），其中目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并且此类公司知识产权许可描述了根据此类公司知识产权许可获得许可的所有此类知识产权。各目标公司拥有、自由和清除所有留置权（许可留置权除外），对该目标公司目前使用、许可或持有以供使用的所有知识产权拥有有效和可执行的权利，并拥有使用、出售、许可、转让或转让的非限制性权利，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。由待审专利申请组成的公司注册知识产权没有任何项目未能识别所有相关的发明人，对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，目标公司均已从每一发明人处获得有效的发明转让。除附表5.13（a）（iii）所列情况外，所有公司注册知识产权均由适用的目标公司独家拥有，无义务就该公司注册知识产权支付特许权使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方入账，且该目标公司已向任何适用的知识产权局或政府当局记录所有公司注册知识产权的转让。

（b）各目标公司拥有有效且可强制执行的许可，可使用适用于该目标公司的公司知识产权许可标的的所有知识产权。公司知识产权许可包括目前进行的所有许可、分许可和运营目标公司所需的其他协议或许可。各目标公司已履行公司知识产权许可中对其施加的所有义务，已支付了迄今为止所要求的所有款项，而该目标公司不是，据公司所知，也不是其任何其他方违反或违约，也没有发生任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成其项下违约的事件。目标公司继续使用公司知识产权许可标的的知识产权的方式与目前正在使用的方式相同，不受任何目标公司的任何适用许可的限制，但有关该等许可的期限和续期的任何适用条款除外。由任何目标公司拥有或独家许可给任何目标公司的所有版权、专利、商标和互联网资产的所有注册均有效、有效且信誉良好，所有所需费用以及维护和/或续展费用均已支付，且无任何诉讼未决，所有当前注册任何版权、专利和商标的申请均处于待决状态且信誉良好，除适用的知识产权局或政府机构在提交和起诉此类申请的正常过程中可能发布的办公行动外，所有这些都没有任何类型的质疑。任何要求目标公司将其在目标公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人的合同，目标公司均不是该合同的一方。

（c）附表5.13（c）载列目标公司作为许可人的所有许可、分许可和其他协议或许可（每一项均为“出境知识产权许可”）。各目标公司已履行在外发知识产权许可中对其施加的所有义务，而该目标公司并不是，据公司所知，也不是其任何其他方，在该许可下违约或违约，也没有发生任何因通知或时间推移或两者兼而有之将构成该许可下违约的事件。

（d）对目标公司目前拥有或许可给目标公司的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利或以其他方式与之相关的任何诉讼均未提出待决或据公司所知以书面威胁，也不据公司所知，任何此类诉讼均无任何合理依据。目标公司并无收到任何书面通知或申索，声称或暗示由于任何目标公司的业务活动而正在或可能正在发生或已经或可能已经发生或可能已经发生任何侵犯、挪用、违反、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为，而据公司所知亦无合理依据。没有任何目标公司作为一方当事人或受其其他约束的命令，即（i）限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权的权利，（ii）限制目标公司的业务开展以容纳第三人的知识产权，或（iii）除任何适用的出境知识产权许可外，授予任何第三人与目标公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。据公司所知，没有目标公司目前在任何重大方面侵犯、或过去曾侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，与目标公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关，或据公司所知，在其他方面与目标公司各自业务的开展有关。据公司所知，没有任何第三方目前或过去三（3）年在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司（“公司知识产权”）所拥有、许可、许可给或以其他方式使用或持有的任何知识产权。

（e）目标公司的所有高级职员、董事、雇员及独立承建商（及其各自的附属公司）已将该等人士为目标公司提供的服务所产生的所有知识产权转让予目标公司，并（如适用）公司注册知识产权的所有该等转让均已记录在案。目标公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商均未声称对目标公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据公司所知，没有违反目标公司有关保护公司知识产权的政策或做法，或与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司已向SPAC提供员工和独立承包商将其知识产权转让给目标公司的分节中提及的所有书面合同的真实完整副本。据公司所知，任何目标公司的雇员概无根据任何合约或受任何命令所承担的义务，而该等合约或命令会严重干扰该雇员尽最大努力促进目标公司的利益，或会与任何目标公司目前进行或预期进行的业务产生重大冲突。各目标公司均采取了合理的安全措施，以保护材料公司IP的保密性、保密性和价值。

（f）据公司所知，没有任何人获得对目标公司所拥有的第三方信息和数据（包括个人身份信息）的未经授权的访问，也没有任何其他对此类信息或数据的安全性、机密性或完整性造成重大损害，并且目标公司没有收到任何与任何此类信息或数据的不当使用或披露或安全性遭到破坏有关的书面或据公司所知的口头投诉。各目标公司已在所有重大方面遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求以及其自身的隐私政策和准则。目标公司的业务运营没有也没有侵犯任何第三人的任何隐私权或公开权，或构成适用法律下的不公平竞争或贸易行为。

（g）本协议所设想的任何交易的完成不会因为（i）规定目标公司拥有的知识产权的许可或其他使用的任何合同，或（ii）任何公司知识产权许可而导致实质性违反、修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或释放源代码。交割后，公司应获准通过其子公司直接或间接行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，其程度与目标公司在本协议所设想的交易未发生的情况下本可行使的相同，而无需支付除持续费用、特许权使用费或付款之外的任何额外金额或对价，否则目标公司在没有此类交易的情况下将被要求支付。

5.14税收和回报。

（a）各目标公司已经或将及时提交或促使及时提交其要求提交的所有重大税务申报表（考虑到所有可用的延期），这些税务申报表在所有重大方面均真实、准确、正确和完整，并已支付、收取或扣留，或促使支付、收取或扣留所有要求支付、收取或扣留的重大税款，但已在公司财务中建立充分准备金的此类税款除外。各目标公司已在所有重大方面遵守与税务有关的所有适用法律。

（b）目标公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府当局目前没有针对目标公司的未决诉讼或据公司所知，没有书面威胁该目标公司须受该司法管辖区征税。

（c）没有目标公司正在接受任何税务机关的审计，或已获任何税务机关书面通知任何此类审计正在考虑或待完成。没有任何针对目标公司的任何税务的索赔、评估、审计、审查、调查或其他未决诉讼，也没有任何目标公司收到针对其的任何拟议税务索赔或评估的书面通知（在每种情况下，公司财务中已为其建立足够准备金的索赔或评估除外）。

（d）除许可的留置权外，对任何目标公司资产的任何税收没有留置权。

（e）目标公司没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何数额的物税。目标公司没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表上显示到期的任何税款。

（f）目标公司并无对会计方法作出任何更改（除非法律变更要求）或与任何税务机关订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结案协议。

（g）没有目标公司参与、出售、分配或以其他方式促进任何“可报告交易”，如美国财政部条例第1.6011-4节所定义。

（h）任何目标公司均不对另一人（另一目标公司除外）的税款承担任何责任或潜在责任，而这些税款并未充分反映在公司财务中（i）根据任何适用的税法，（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式（不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税款的商业协议）。任何目标公司均不是任何税务赔偿协议、分税协议或分税协议或类似协议、安排或惯例（不包括在日常业务过程中订立的商业协议，其主要目的不是分税）的一方或受其约束，而这些协议、安排或惯例将对任何目标公司在截止日期后的任何期间具有约束力的税款（包括与任何政府当局的预定价协议、结算协议或其他与税务有关的协议）。

（i）目标公司并无就任何税项要求、或是否受任何私人函件裁决、技术咨询备忘录、结案协议或与任何政府当局的类似裁决、备忘录或协议的约束，亦无任何该等要求未获执行。

（j）自每个目标公司成立之日起的任何时候，每个此类目标公司都被归类为被忽视的实体或合伙企业（在每种情况下，为美国联邦所得税目的或（如适用）州和/或地方所得税目的）。没有这类目标公司作出选择，被视为在美国联邦所得税目的或（如适用）州和/或地方所得税目的下应作为公司征税的协会。

（k）据公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况阻止合并符合《守则》第351条所述交易所的资格。

5.15不动产。附表5.15载有目标公司目前为经营目标公司业务而租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有房地的完整和准确清单，以及所有当前租赁和租赁担保，包括其所有修订、终止和修改或豁免（统称“公司不动产租赁”），以及每项公司不动产租赁下的当前年租金和期限。公司已向SPAC提供了公司每一份不动产租赁的真实完整副本。公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，但须遵守可强制执行的例外情况。没有发生任何事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之或任何其他事件的发生或发生）将构成目标公司或据公司所知任何公司不动产租赁项下任何其他方的违约，且目标公司未收到任何该等条件的通知。目标公司概无拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益（公司不动产租赁的租赁权益除外）。

5.16个人财产。目标公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公允市场价值超过五万美元（50,000美元）的每一项个人财产，均载于附表5.16，并在适用范围内列出租赁协议、租赁担保、担保协议和其他与之相关的协议清单，包括其所有修订、终止和修改或放弃（“公司个人财产租赁”）。除附表5.16所列情况外，所有该等个人财产项目在所有重要方面均处于良好的运营状态和维修（合理磨损，但与该等项目的年龄一致的除外），并适合其在目标公司业务中的预期用途。各目标公司现已进行或现已建议进行的业务的营运，并不依赖于目标公司以外的人的个人财产使用权，但由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式订约予目标公司的该等个人财产除外。公司已向SPAC提供了公司每一份个人财产租赁的真实完整副本。公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力。据公司所知，并无发生任何将构成目标公司或任何其他方在公司任何个人财产租赁项下的违约的事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之或任何其他事件的发生或发生），且目标公司并无收到任何该等条件的通知。

5.17资产的所有权和充足性。各目标公司对其所有资产拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除（a）许可留置权、（b）出租人在租赁权益下的权利、（c）公司财务中包括的最近资产负债表上具体确定的留置权和（d）附表5.17中规定的留置权外，不存在任何留置权。目标公司的资产（包括知识产权及合约权利）构成现时用于经营目标公司的业务时或由目标公司使用或持有以供经营目标公司的业务时使用的所有重大资产、权利及财产，并合在一起足以经营目标公司目前进行的业务。

5.18员工事项

（a）除附表5.18（a）所列情况外，任何目标公司均不是任何集体谈判协议或其他合约的订约方，合约涵盖任何目标公司的任何雇员团体、劳工组织或任何雇员的其他代表，而公司亦不知悉任何工会或其他方面为组织或代表该等雇员而进行的任何活动或程序。没有发生或据公司所知受到威胁任何罢工、减速、纠察、停工或与任何此类雇员有关的其他类似劳动活动。附表5.18（a）列出了所有未决的劳资争议（包括未解决的雇员、顾问或独立承包商索赔、申诉和/或争议，无论是在公司内部还是通过代表提出，包括任何骚扰、年龄或其他歧视，或报复索赔、工资和工时索赔，以及根据当地、州或联邦劳动和就业法产生的任何其他索赔），如果有的话，任何目标公司与受雇于目标公司或作为独立承包商向目标公司提供服务的人之间的任何未决或据公司所知受到威胁。目标公司的现任高级职员或雇员没有向任何目标公司提供书面或据公司所知的口头通知，说明他或她计划终止与任何目标公司的雇佣关系。

（b）除附表5.18（b）所列情况外，各目标公司（i）在过去三（3）年内，均在所有重大方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、法律要求的培训和通知、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、骚扰、报复、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、支付公平、移民、工人补偿、工作条件、员工排班、职业安全和健康、探亲和病假以及员工解雇有关的其他法律，且未收到关于有任何涉及针对目标公司的不公平劳动做法的未决诉讼的书面通知，（ii）不对任何重大的逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大处罚承担责任，以及（iii）不对就失业补偿福利、社会保障或雇员、独立承包商或顾问的其他福利或义务向任何政府当局支付的任何重大款项承担责任（不包括在正常业务过程中支付并符合以往惯例的常规款项）。任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人或任何政府当局就任何该等法律或条例，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、错误地终止雇佣关系，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，均不存在任何未决诉讼或据公司所知以书面威胁针对目标公司的诉讼。

（c）本协议附表5.18（c）列出截至本协议日期的目标公司所有雇员的完整及准确名单，显示截至该日期的每名雇员（i）该雇员的姓名、职务或描述、雇主、地点、薪金水平（包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付薪酬（目标公司可酌情决定付款的任何该等安排除外）），（ii）截至2025年12月31日止财政年度支付的薪金以外的任何奖金、佣金或其他薪酬，及（iii）任何工资、薪金、奖金，在截至2025年12月31日的财政年度期间或截至2025年12月31日的财政年度内，每名雇员应支付的佣金或其他报酬。除附表5.18（c）所列情况外，（a）没有雇员是与目标公司订立书面雇佣合约的一方，且每名雇员均“随意”受雇，及（b）目标公司已向其所有雇员足额支付其雇员应得的所有工资、薪金、佣金、奖金及其他补偿，包括加班费补偿，而目标公司并无根据任何书面协议、承诺或任何适用法律、习惯、行业或惯例的条款就向任何该等雇员支付的遣散费承担任何义务或责任（不论是否或有的）。除附表5.18（c）规定的情况外，每名目标公司雇员均与目标公司订立了公司的标准形式的雇员保密、发明和限制性契约协议（无论是根据单独的协议还是作为该雇员整体雇佣协议的一部分并入），公司已向SPAC提供了该协议的副本。

（d）附表5.18（d）载有任何目标公司目前聘用的所有独立承建商（包括顾问）的名单，以及每名该等人士的职位、聘用该等人士的实体、留用日期及薪酬率、最近的薪酬增加（或减少）及其金额。除附表5.18（d）所列情况外，所有该等独立承建商均为与目标公司订立书面合约的订约方。除附表5.18（d）规定的情况外，每一此类独立承包商均与目标公司的协议中有关保密、不竞争和转让发明和版权的习惯契约，该公司已向SPAC提供了该协议的副本。就包括《守则》在内的适用法律而言，目前或过去三（3）年内受聘于目标公司的所有独立承包商都是善意的独立承包商，而不是目标公司的雇员。每个独立承包商可在不到三十（30）天的通知后终止，任何目标公司没有任何义务支付遣散费或终止费。

（e）据公司所知，自2025年1月1日起，公司调查了与公司现任和/或前任雇员或与公司现任和/或前任雇员互动的第三方有关的所有工作场所骚扰（包括性骚扰）、歧视、报复和工作场所暴力书面索赔（如有）。对于每一项具有潜在价值的此类书面索赔，公司已采取纠正行动。此外，据公司所知，自2025年1月1日以来，没有向公司提出针对任何以公司董事或执行官身份的个人的性骚扰指控。

5.19福利计划。

（a）附表5.19（a）载列的目标公司的每项福利计划（每项，“公司福利计划”）的真实完整清单。就每项公司福利计划而言，不存在未作出供款或未适当应计的已提供资金的福利义务，也不存在未提供资金的福利义务未通过准备金入账，或未根据公认会计原则在公司财务上以其他方式适当脚注。就《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条而言，没有目标公司是或过去是“受控集团”的成员，也没有任何目标公司对任何集体议定的计划承担任何责任，无论是否受ERISA规定的约束。

（b）除附表5.19（b）所列的情况外，每份公司福利计划在所有重大方面，包括在ERISA和守则方面，均已并已遵照所有适用法律运作。每项拟于《守则》（i）第401（a）条所指的“合格”的公司福利计划，均已由IRS在其通过至本协议日期期间确定为如此合格（或基于已收到赞成意见函的原型计划），且（ii）其相关信托已被确定为根据《守则》第501（a）条免税，或目标公司已要求在适用法律允许的期限内初步有利IRS确定资格和/或豁免。不存在可能对此类公司福利计划的合格地位或此类信托的豁免地位产生不利影响的事实。

（c）就每项公司福利计划而言，公司已向SPAC提供或向SPAC提供了以下准确和完整的副本（如适用）：（i）所有公司福利计划文本和协议以及相关信托协议或年金合同，（ii）所有简要计划说明及其重大修改，（iii）三（3）最近的5500表格（如适用）和年度报告，包括所有附表，（iv）计划资产的最近年度和定期会计，（v）三（3）最近的非歧视测试报告，（vi）从IRS收到的最近的确定信（如有），（vii）最近的精算估值，以及（viii）目标公司或任何公司福利计划与任何政府当局之间的所有重要书面通信。

（d）除附表5.19（d）所列情况外，就每项公司福利计划而言：（i）该公司福利计划已根据其条款在所有重大方面进行管理和强制执行，（ii）没有发生任何可合理预期会导致对任何目标公司承担责任的违反信托责任的情况，（iii）没有任何诉讼待决或据公司所知，以书面形式威胁（正常管理过程中产生的利益的例行索赔除外），（iv）没有ERISA第406条或《守则》第4975条所定义的禁止交易，已发生可合理地相当可能导致对任何目标公司承担责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（v）没有就任何自愿更正计划下的任何公司福利计划作出备案；（vi）没有任何目标公司就参与或覆盖范围的任何变更作出修订、书面解释或公告（不论是否书面），任何公司福利计划，如将使维持该公司福利计划的费用大幅增加至高于公司财务所包括的最近一个完整财政年度就该公司福利计划所产生的费用水平；及（vii）截至截止日期到期的所有供款和保费已按所有适用法律（包括守则和ERISA）的要求在所有重大方面作出，或已在公司财务的所有重大方面全额计提。

（e）在生效时间前六（6）年期间，目标公司或其任何ERISA关联公司均未就（i）“设定受益计划”（定义见《守则》第414（j）条）、（ii）“多雇主计划”（定义见《ERISA》第3（37）条）或（iii）“多雇主计划”（如《守则》第413（c）条所述）维持、供款、赞助、有义务供款或任何绝对或或有责任。任何公司福利计划均不受ERISA标题IV或《守则》第412条的约束，目标公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何责任或可能以其他方式承担任何责任，无论是或有的或其他，并且目前不存在预期会导致此类责任发生的任何条件。任何公司福利计划将不会在截止日期后立即就任何目标公司成为多个雇主计划。没有目标公司目前维持或曾经维持，或目前被要求或曾经被要求向或以其他方式参与《守则》第501（c）（9）条所定义的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会。

（f）根据任何公司福利计划，并无任何安排会导致根据《守则》第280G或162（m）条的操作而无法由目标公司扣除的任何金额的任何雇员的付款，亦无任何安排根据该安排，目标公司将因向该人的付款征收任何消费税而须“累算”或以其他方式补偿任何人。

（g）就每项属“福利计划”的公司福利计划而言（如ERISA第3（1）节所述）：（i）没有这类计划为目标公司的现任或前任雇员在其终止雇佣后提供医疗或死亡福利（法律规定的保险范围除外，该保险仅由这些雇员支付）；（ii）没有任何这类计划下的准备金、资产、盈余或预付保费。各目标公司均已遵守ERISA第601条及以下条款及守则第4980B、4980D、4980H、6721及6722条的规定。

（h）除附表5.19（h）所规定的情况外，本协议及附属文件所设想的交易的完成将不会：（i）使任何个人有权获得遣散费、失业补偿金或其他福利或补偿，（ii）加快支付、资助或归属的时间，或增加任何应付补偿的金额，或就任何个人而言，或（iii）导致或满足支付补偿的条件，该条件将与任何其他支付相结合，导致《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。没有目标公司因根据《守则》第43章征收的任何税款或根据ERISA第502（i）或（l）条承担民事责任而承担任何责任。

（i）除《守则》第4980B条或类似的州法律要求的范围外，任何目标公司均不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，或有义务在该雇员退休或以其他方式终止雇用或服务后向任何在职雇员提供此类福利。

（j）所有公司福利计划可于截止日期或之后的任何时间终止，而不会导致存续子公司或Pubco或其各自的关联公司因任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用或负债而承担任何责任。

（k）于截止日期受《守则》第409A条规限的每份公司福利计划（每份，“第409A条计划”）在附表5.19（k）中注明。公司没有发行或授予属于或受制于第409A条计划的基于股权的奖励。除附表5.19（k）所述外，（i）每项第409A条计划均已遵照《守则》第409A条的适用条文、根据该等条文订立的规例及根据该等条文发出的其他正式指引进行管理，（ii）目标公司概无就任何第409A条计划向任何雇员或其他服务供应商承担任何根据《守则》第409A条可能须缴付任何税项的义务，及（iii）根据任何第409A条计划须缴付的款项，或据公司所知，受《守则》第409A（a）（1）条的处罚。没有任何目标公司作为一方的合同或计划，或它有义务根据该守则第409A条对任何雇员、顾问或董事进行补偿、补偿或赔偿的任何税收或利息。

（l）每项外国养老金计划在形式和运作上实质上符合其条款和所有适用法律的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉。就外国养老金计划所需缴纳的所有缴款均已及时缴纳，没有任何外国养老金计划有任何未在公司财务上适当计提的负债。没有目标公司因终止或退出任何外国养老金计划而承担任何义务。每个外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，根据精算假设确定，截至目标公司最近结束的财政年度结束时，每一项假设都是合理的，但均未超过该外国养老金计划可分配给此类福利负债的资产的现值。

5.20环境事项。除附表5.20所列情况外：

（a）各目标公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好信誉，并在所有重大方面遵守环境法对其业务和运营所要求的所有许可（“环境许可”），没有任何诉讼未决或以书面威胁撤销、修改或终止任何此类环境许可，并且，据公司所知，没有任何事实、情况，或目前存在的条件会对此类在任何重大方面持续遵守环境法和环境许可产生不利影响，或需要资本支出来实现或保持此类持续遵守环境法和环境许可。

（b）就任何（i）环境法、（ii）补救行动或（iii）释放或威胁释放危险材料而言，目标公司均不是与任何政府当局或其他人的任何未执行命令或合同的主体。没有目标公司以合同或通过法律运作承担任何环境法规定的任何责任或义务。

（c）没有针对任何目标公司或目标公司的任何资产提出或正在等待或以书面威胁提出任何行动，指称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

（d）目标公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施，其方式已经或将合理预期会产生适用的环境法规定的任何重大责任或义务。任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在合理预期会导致目标公司承担任何重大环境责任的任何事实、情况或条件。

（e）没有对目标公司的业务、经营或目前拥有、经营或租赁的财产进行调查，或据公司所知，没有对目标公司以前拥有、经营或租赁的财产进行调查，等待或据公司所知，有可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。

（f）据公司所知，目标公司的任何物业均不存在任何（i）地下储罐、（ii）含石棉材料或（iii）含有多氯联苯的设备。

（g）公司已向SPAC提供就任何目标公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产进行的所有与环境相关的场地评估、审计、研究、报告、分析和调查结果。

5.21与关联人的交易。除附表5.21所列情况外，目标公司或其任何联属公司，或目标公司或其任何联属公司的任何高级人员、董事、经理、雇员、受托人或受益人，或任何上述任何一项的直系亲属（不论是直接或间接透过该等人的联属公司）（上述每一项，“关连人士”）目前或在过去三（3）年内，均为与目标公司进行的任何交易的一方，包括任何合约或其他安排（a），规定由（高级人员除外）提供服务，目标公司的董事或雇员），（b）就不动产或个人财产的租金作出规定，或（c）以其他方式要求向任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级人员、经理、董事拥有权益的任何人士（在符合以往惯例的日常业务过程中作为目标公司的董事、高级人员或雇员的服务或开支除外，受托人或合伙人，或任何相关人士拥有任何直接或间接权益（代表上市公司未行使投票权或经济权益不超过百分之二（2%）的证券所有权除外）。除附表5.21所列情况外，概无目标公司与任何关连人士有任何未完成的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士拥有任何用于任何目标公司业务的不动产或个人财产，或权利、有形或无形（包括知识产权）。目标公司的资产不包括来自关联人的任何应收款项或其他义务，目标公司的负债不包括对任何关联人的任何应付款项或其他义务或承诺。

5.22保险。

（a）附表5.22（a）列出目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级职员和雇员有关的所有保单（按保单编号、保险人、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给SPAC。根据所有该等保单到期及应付的所有保费均已及时支付，而目标公司在其他方面实质上遵守该等保单的条款。每份该等保单（i）均为合法、有效、具约束力、可强制执行且具有完全效力和效力，及（ii）将继续具有法律效力、效力、有约束力、可强制执行，并在交割后按相同条款具有完全效力和效力。没有目标公司有任何自保或共保计划。在过去三（3）年内，目标公司并无收到任何保险承保人或代表任何保险承保人发出的任何书面通知，内容涉及或涉及除在正常业务过程、保险条件、拒绝签发保单或不续保保单以外的任何不利变化或任何变化。

（b）附表5.22（b）列出目标公司在过去三（3）年内提出的每项超过50,000美元的个人保险索赔。各目标公司已向其保险人报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非未报告此类索赔对目标公司而言不具有合理可能的重大意义。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何合理预期（无论是否通知或时间流逝）会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据的条件或情况。没有目标公司就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

5.23顶级客户和供应商。附表5.23按收到或支付的美元数量（如适用）列出（a）截至2025年12月31日的十二（12）个月和（b）自2026年1月1日至最近资产负债表日期期间的每一年，目标公司的十（10）个最大客户（“最大客户”）和目标公司的十（10）个最大商品或服务供应商（“最大供应商”），以及这些美元数量的金额。（i）在过去十二（12）个月内没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据公司所知有意取消或以其他方式终止该人与目标公司的任何重大关系，（ii）在过去十二（12）个月内没有顶级供应商或顶级客户大幅减少或据公司所知威胁大幅停止、减少或限制，或打算大幅修改其与目标公司的重大关系或打算停止，大幅减少或限制其向任何目标公司提供产品或服务，或大幅限制其使用或购买任何目标公司的产品或服务，（iii）据公司所知，没有顶级供应商或顶级客户打算拒绝向任何目标公司支付任何应付款项或寻求对任何目标公司行使任何补救措施，（iv）目标公司在过去两（2）年内没有与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大争议，及（v）据公司所知，本协议及附属文件所设想的交易的完成不会对任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系产生不利影响。

5.24某些商业惯例。

（a）目标公司或其各自的高级职员、经理或董事，或据公司所知，其任何其他代表代其行事，均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或（iii）支付任何其他非法款项。自2023年1月1日以来，目标公司或其各自的高级管理人员、经理或董事，或据公司所知，其任何其他代表代其行事，均未直接或明知地间接、给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司进行任何实际或拟议交易的人任何重大金额的任何非法赠与或类似利益。

（b）每一目标公司的业务在任何时候都遵守管辖目标公司业务的所有适用法域的洗钱法、其下的规则和条例以及由对目标公司具有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，并且没有任何涉及目标公司的与上述任何一项有关的行动是待决的或书面威胁的。

（c）目标公司或其各自的任何董事、经理或高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前（i）在特别指定的国民或其他被阻止人员名单上被识别或目前受到OFAC、美国国务院或其他适用的政府当局管理的任何美国制裁的其他情况下，（ii）有组织、居住在或位于古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或受OFAC制裁的任何其他国家的国民，或（iii）合计拥有百分之五十（50%）或更多，由（i）或（ii）中确定的人直接或间接或以其他方式控制；且目标公司在过去五（5）年内没有直接或在知情的情况下间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或受OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或用于为目前受制于或以其他方式违反的任何人的活动提供资金，OFAC或美国国务院实施的任何美国制裁。

5.25隐私和数据安全。

（a）目标公司，以及据公司所知，所有供应商、处理商或代表目标公司就处理个人信息或以其他方式获授权访问目标公司拥有或控制的个人信息而行事的其他第三方，遵守并在过去三（3）年的任何时候均已遵守，在以下所有重大方面：（i）隐私法；（ii）公司隐私和数据安全政策；（iii）截至本协议日期，目标公司作为一方或以其他方式受约束的有关处理个人信息的任何合同要求或使用条款（“隐私协议”）。据公司所知，目标公司的业务运营没有也没有侵犯任何第三人根据适用法律享有的任何隐私权或公开权。

（b）本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会也不会：（i）与任何隐私法、公司隐私和数据安全政策（如目前存在的或在目标公司或为目标公司收集或处理任何个人信息或隐私协议的任何时间存在的）相冲突或导致违反或违反；或（ii）要求任何人同意或通知任何人有关该人的个人信息。

（c）公司已向SPAC交付或提供所有公司隐私和数据安全政策的真实、完整和正确副本。

（d）据公司所知，没有任何人获得对目标公司管有的个人信息的未经授权的访问，也没有对该等信息或数据的安全性、机密性或完整性造成任何其他重大损害，并且目标公司没有收到任何与不当使用或披露任何该等信息或数据或违反其安全性有关的书面或据公司所知的口头投诉（“安全事件”）。目标公司并无通知，且据公司所知，并无任何事实或情况需要目标公司、任何政府当局或其他人士就任何安全事件作出通知。

（e）在过去三（3）年内，目标公司并无收到任何政府当局或其他人士的任何通知、要求、申索、投诉、通信或其他书面通讯，亦无任何审计、调查、强制执行行动（包括任何罚款或其他制裁）或其他行动，（i）与任何实际的、指称的或涉嫌的安全事件或违反任何隐私协议有关，或与目标公司拥有或控制的涉及个人信息的任何人的个人隐私权有关，或由任何供应商、处理商持有或处理，或为目标公司或代表目标公司的其他第三方；（ii）禁止或威胁禁止将个人信息转移至任何地方；或（iii）允许或授权任何政府当局从目标公司进行调查、索取信息或进入目标公司的场所，并且据公司所知，不存在任何可合理预期会导致上述任何情况的事实或情况。

（f）公司维持一份网络保险单，该保险单足够且适合目标公司或代表目标公司处理的个人信息的性质和数量，并足以遵守任何目标公司为一方或受其约束的所有适用法律和合同。公司已向SPAC交付或提供了一份真实、完整、正确的此类网络保险单副本。

（g）在任何目标公司创建、接收、维护或传输“受保护的健康信息”（定义见45 C.F.R. § 160.103）（“PHI”）的范围内，每个目标公司在过去三（3）年中的任何时候都在所有重大方面遵守经2009年美国复苏和再投资法案《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订和补充的1996年《健康保险流通和责任法案》及其下颁布的规则和条例（统称“HIPAA”），包括个人可识别健康信息隐私标准，45 C.F.R.第160和164部分（统称“HIPAA规则”）中规定的电子受保护健康信息保护的安全标准，以及在未受保护的受保护健康信息遭到破坏的情况下的通知。各目标公司已与作为该目标公司的“业务联系人”（定义见45C.F.R. § 160.103）的每一人订立“业务联系人协议”（定义见45C.F.R. § 160.103），且每项该等协议均具有充分的效力和效力，并在所有重大方面均符合HIPAA规则的要求。每个目标公司都实施并维护了旨在确保遵守HIPAA规则的政策、程序以及行政、技术和实物保障措施和培训计划。

（h）在过去三（3）年内，没有目标公司经历任何“违反”（定义见45C.F.R. § 164.402）的“无担保受保护健康信息”（定义见45C.F.R. § 164.402），需要根据45C.F.R.第164部分D项进行通知。没有目标公司收到美国卫生与公众服务部、民权办公室或任何其他政府当局就HIPAA规则进行的任何调查、合规审查或执法行动的任何书面通知。任何目标公司都不是与任何政府当局就HIPAA规则达成的任何解决协议、纠正行动计划或同意令的一方或受其约束。

5.26医疗保健合规。

（a）每一目标公司及其每一名直接和间接拥有人、高级职员、董事、经理和雇员（各自为“公司代理人”）在过去三（3）年中的任何时候都在所有重大方面遵守医疗保健法。在过去三（3）年内，目标公司或任何公司代理人均未收到书面通知、信函或其他书面通讯，或据公司所知，任何口头通讯（a）任何违反、指称违反或潜在违反任何医疗保健法或根据任何医疗保健法承担责任，或大意是目标公司、公司代理人或代表目标公司行事的任何人正就任何违反或指称违反任何医疗保健法的行为接受调查或研讯，或（b）任何实际、指称或潜在承担的义务，或承担全部或任何部分的费用，就任何违反任何医疗保健法的行为采取任何补救行动。

（b）附表5.26（b）列出了任何目标公司参与的第三方付款人计划的所有国家提供者标识符和提供者编号，所有这些都是完全有效的。每个目标公司都有资格参与其参与的每个第三方付款人计划，并在目标公司提供服务的每个地点作为医疗保健项目或行政服务的供应商正式注册并获得此类第三方付款人计划的认证。

（c）每个目标公司在过去三（3）年中的任何时候都在所有重大方面遵守第三方付款人计划的覆盖范围和参与的供应商和供应商要求的所有适用条件，并遵守第三方付款人协议的条款、条件和规定，包括所有记录维护要求。第三方付款人协议各自具有充分的效力和效力，并且据公司所知，不存在任何合理预期会导致任何第三方付款人协议被暂停、终止、限制或撤销的事件或事实。在过去三（3）年期间，没有任何第三方付款人计划（i）（以书面或其他方式）表明其有意取消或以其他方式大幅改变其与公司或任何附属公司的关系，或（ii）已将除正常业务过程中的付款人调整、补偿或折扣以及任何付款人的非重大例行或定期检查或审查之外的任何重大问题或争议书面告知公司或任何附属公司。

（d）目标公司或任何拥有人、高级职员、董事、合伙人、管理雇员或在任何目标公司中拥有直接或间接“所有权或控制权权益”（定义见42C.F.R. § 1001.2）的人（i）是任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、公司合规协议、延期起诉协议或与任何政府当局就遵守医疗保健法达成的其他正式或非正式协议的一方或受其约束，（ii）根据与任何政府当局订立的任何和解协议承担报告义务，（iii）曾是任何政府当局进行的任何第三方付款人计划调查的对象，（iv）曾是任何qui tam/虚假索赔法诉讼的被告，（v）已收到或收到任何联邦或州执法机构或来自任何联邦或州执法机构的任何搜查令、传票、民事调查要求、联系函或个人联系，或（vi）已收到任何雇员、独立承包商、供应商、患者或公司已违反或目前正在违反任何法律的任何其他人通过任何公司合规“热线”提出的任何投诉。

（e）在过去三（3）年中，没有目标公司就任何实际或涉嫌违反医疗保健法的行为向任何政府当局进行任何自我披露，包括根据监察办的自我披露议定书向美国卫生与公众服务部、监察长办公室（“监察办”）或向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的自我转介披露议定书进行的任何自愿披露。

（f）目标公司或据公司所知，任何公司代理人，包括在任何目标公司中拥有“所有权权益”（该短语定义见42C.F.R. § 420.201）的任何人，均未被判定、指控或调查与医疗保险或任何其他联邦医疗保健计划有关的刑事犯罪，或被判定、指控或调查违反与欺诈、盗窃、挪用公款、违反信托义务、回扣、贿赂、其他财务不当行为、妨碍调查或受控物质有关的任何法律。没有目标公司或任何公司代理人在过去三（3）年中（i）被排除在任何第三方付款人计划之外或受到根据42 U.S.C. § 1320a-7或§ 1320a-8及相关法规的制裁，或被判定犯有42 U.S.C. § 1320a-7b所述的罪行，（ii）根据《联邦采购条例》“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售产品，涉及普遍适用于联邦政府机构的取消资格和暂停（48 C.F.R. Subpart 9.4），或其他法律，（iii）被禁止、取消资格、暂停或排除参与任何第三方付款人计划，或被列入总务管理局公布的排斥方名单，也不存在任何此类取消资格、取消资格、暂停或排除的威胁或未决，或（iv）成为任何政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规禁止其向任何政府或其他购买者销售产品或提供服务的任何其他行动的一方。没有目标公司或任何公司代理收到任何书面通知，表明上述（i）至（iv）条款中所述的任何行动受到威胁。

（g）每一目标公司（i）及时准确地提交了要求就每一患者或第三方付款人提交的所有报告和账单，所有这些报告和账单在所有重大方面均符合所有适用的关于报销和索赔的法律以及适用的患者或第三方付款人的付款政策，（ii）在所有要求的时间范围内支付了所有已知和无可争议的退款、多付、折扣和与任何此类报告或账单相关的应付调整，并且没有未决的或据公司所知的威胁、上诉、调整、质疑，审计（包括审计意向通知）、任何患者或第三方付款人就任何目标公司的账单做法和报销索赔提出的询问或诉讼，以及（iii）从未受到任何政府当局或第三方付款人的负面审计或其他审查，在每种情况下，除了正常业务过程中的付款人调整、补偿或折扣以及任何付款人的非重要的例行或定期检查或审查。各目标公司提交的所有账单均已反映出账单人按照适用的第三方付款人的适用付款费率向符合条件的患者实际销售的商品和实际执行的服务，且各目标公司拥有支持此类账单所需的足够文件。提交给任何联邦医疗保健计划的任何和所有账单都已在每个目标公司适用的国家提供者标识符下正确计费。每家目标公司在所有重大方面均按照适用的医疗保健法收取所有共付额、免赔额和其他患者财务责任。除关于在正常业务过程中发生的报销索赔的例行审查和讨论外，没有任何第三方付款人就任何目标公司的计费做法进行的未决或据公司所知，威胁、审计或调查。如果任何目标公司已确定适用的目标公司从任何联邦医疗保健计划收到的任何超额付款，它已通知适用的政府当局，并在确定后的六十（60）天内退还此类超额付款。

（h）各目标公司及其各自的公司代理人，以及代表任何目标公司运营的授权代表，在过去三（3）年中的任何时候，均在所有重大方面代表目标公司运营，遵守（i）联邦医疗保健计划反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b，et seq.），（ii）联邦医生自我推荐法（俗称斯塔克法）（42 U.S.C. § 1395nn，et seq.，及其实施条例，42 C.F.R. Part 424，Subpart J），（iii）所有其他适用的医疗保健法，涉及该人与任何过去、现在或潜在的患者、医生、供应商、承包商、第三方付款人或其他有能力将患者或其他医疗保健业务转介、推荐或安排转介给该人或该人向其转介、推荐或安排转介患者或其他医疗保健业务的人之间的直接和间接补偿安排、所有权权益或其他关系。

（i）任何目标公司的所有营销或广告，包括网站和社交媒体，除关于患者的证词和其他声明或促销外，在过去三（3）年中，在所有重大方面都是真实、准确的，并符合所有适用法律，在任何重大方面均不具有误导性或欺骗性。目标公司（i）维持合规计划，在所有重大方面均具备《美国通用会计准则》（U.S.G.8B2.1）中确定的有效公司合规和道德操守计划的要素，（ii）目前和过去一直在实质性遵守其合规计划，（iii）迅速和适当地调查任何涉嫌合规违规的报告，（iv）采取并已采取被确定为必要的纠正行动，以及（v）据公司所知，目前没有重大合规问题。

（j）附表5.26（j）列出由任何目标公司制造、营销、销售、分销、开发或为商业分销而持有的所有产品（包括体外诊断产品、实验室开发的测试、检测试剂盒、试剂、仪器、装置和软件）的真实、正确和完整的清单，或任何目标公司正在代表第三方开发的所有产品，包括生物制药公司（统称“公司产品”）。在适用法律要求的范围内，每个公司产品（i）均已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的所有必要许可、批准或授权，包括（如适用）根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）（21 U.S.C. § 301等）第510（k）条规定的上市前通知、根据FDCA第515条规定的上市前批准申请、根据FDCA第513（f）（2）条规定的从头分类请求，或根据FDCA第564条规定的紧急使用授权，或以其他方式在美国合法上市，且每项此类许可、批准或授权均完全有效，且未被撤回、暂停、撤销或修改，（ii）在所有重大方面均已按照FDCA的所有适用要求及其下颁布的法规（包括21 C.F.R.第820部分规定的质量体系法规下的现行良好生产规范要求，以及21 C.F.R.第801、809和812部分的适用要求）制造、测试、储存、贴标签、推广、销售、分销以及进口或出口，和（iii）列出，并且每个适用的生产企业均根据21 U.S.C. § § 360和360e及其下颁布的法规在FDA注册。目标公司为或代表任何第三方生物制药公司开发的所有公司产品，在所有重大方面都已经并且正在开发中，符合FDCA的所有适用要求和适用的FDA指导文件。

（k）目标公司没有从FDA或任何其他政府当局收到任何（i）警告信、无标题信或其他违反或涉嫌违反任何适用法律（包括FDCA）的书面通知，（ii）FDA-483检查观察表格仍未解决，（iii）同意令、禁止令或类似的强制执行行动，（iv）对公司产品的任何临床调查的临床暂停，或（v）对任何公司产品的召回、撤回、市场暂停、扣留、扣押或进口警报的通知。据公司所知，不存在可合理预期会导致上述任何情况的事实或情况。没有任何公司产品受到任何自愿或非自愿召回、退出市场、安全警报、售后警告或其他与所谓的缺陷、缺陷或监管不合规有关的通知或行动的影响。

（l）任何目标公司就任何公司产品进行的、代表或赞助的每项临床调查或研究，在所有重大方面一直和正在进行，均符合FDCA的所有适用要求和根据其颁布的条例（包括21 C.F.R.第50、54、56、58和812部分）、联邦保护人类受试者政策（“共同规则”）以及所有适用的医疗保健法。每一项此类临床调查或研究已经并正在进行，并在所有重大方面均符合根据21 C.F.R.第56部分的适用条款组成和运作的机构审查委员会的批准，并在所有重大方面符合其要求。各目标公司已向FDA提交了所有必要的研究使用通知，并已获得参与此类调查或研究的所有人类受试者的所有必要知情同意。各目标公司已在所有重大方面遵守所有适用的不良事件和医疗器械报告要求，包括根据21 C.F.R.第803和812部分。

5.27投资公司法。任何目标公司都不是“投资公司”、由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，或被要求注册为“投资公司”，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。

5.28发现者和经纪人。除附表5.28所列情况外，概无目标公司就与本协议所设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金而招致或将招致任何法律责任。

5.29申述的排他性。

（a）SPAC及其任何代表均未就任何SPAC缔约方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括SPAC披露附表的相关部分）或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定。

（b）SPAC明确否认其正在依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何其他陈述和保证，并承认并同意Pubco、合并子公司和公司已明确否认任何此类其他陈述和保证。

5.30提供信息。本公司所提供或将提供的任何资料，均未明示列入或以引用方式纳入：（a）在表格8-K的任何当前报告中，以及其中的任何证物或任何其他报告、表格中，就本协议或任何附属文件所设想的交易向任何政府当局或证券交易所进行的登记或其他备案；（b）在登记声明中；或（c）在就本协议所设想的交易的完成或（a）至（c）所确定的任何文件的任何修订向SPAC的股东和/或潜在投资者进行的邮寄或其他分发中，将在提交、提供、邮寄或分发（视情况而定）时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。本公司所提供或将提供的任何信息，在提交或分发（如适用）时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，略去陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，公司不对SPAC或其关联公司提供或代表SPAC或其关联公司提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

第六条
盟约

6.1访问和信息。

（a）在本协议日期起至本协议根据第8.1节终止或结束（“过渡期”）（以较早者为准）的期间内，在不违反第6.15条的情况下，公司应给予并应促使其代表给予SPAC及其代表在正常营业时间内的合理时间并在合理的间隔和通知下合理地进入所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案，客户合同和董事服务协议），目标公司的或与目标公司有关，SPAC或其代表可能合理要求，涉及目标公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括综合季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作文件（须经同意或此类会计师要求的任何其他条件，如有）），并促使公司的每一位代表在其调查中与SPAC及其代表合理合作；但前提是SPAC及其代表开展任何此类活动的方式不应不合理地干预目标公司的业务或运营。

（b）在过渡期间，根据第6.15条的规定，SPAC应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间并在合理的间隔和通知下，合理地访问SPAC或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据和其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），或与SPAC或其子公司有关的其他信息（包括公司或其代表可能就SPAC提出的合理要求），其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿（以此类会计师要求的同意或任何其他条件为准，如果有的话）），并促使SPAC的每一位代表合理地配合公司及其代表进行调查；但前提是，公司及其代表开展任何此类活动的方式应不会无理干扰SPAC或其任何子公司的业务或运营。

6.2公司的业务行为。

（a）除非SPAC另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或附表6.2规定的情况外，公司应并应促使其子公司，（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务，（ii）遵守适用于目标公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及（iii）采取一切必要或适当的商业上合理的措施以保持完整，在所有重大方面，其各自的业务组织，保持其各自的经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，并维护其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例保持一致。

（b）在不限制第6.2（a）节的一般性的情况下，除本协议或附属文件的条款所设想的情况外，在过渡期间，未经SPAC事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使其子公司不：

（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律规定的除外；

（ii）除有关GMRF协议及与有担保票据交易文件有关外，授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括任何可转换为或可交换为其任何股份的证券或任何类别的其他股本证券或证券，以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

（iii）拆分、反向拆分、合并、拆细、交换、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权或就其发行任何其他证券或就其股权支付或预留任何股息或其他分配（不论是现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

（iv）对个人超过100,000美元或合计超过200,000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式）承担、创设、承担、预付或以其他方式承担责任，向任何第三方提供贷款或垫款或投资（在正常业务过程中向雇员垫付费用除外），或为任何人的任何债务、责任或义务单独超过100,000美元或合计超过200,000美元提供担保或背书；

（v）按照以往惯例增加其雇员的工资、薪金或补偿，但非在正常经营过程中增加，且在任何情况下合计不超过百分之五（5%），资助或承诺资助任何公司福利计划，或作出或承诺向任何雇员或其他服务提供者作出任何奖金、保留、交易或其他付款（不论是现金、财产或证券），或一般地大幅增加雇员的其他福利，或授予、加速归属、失效或限制或付款或以任何方式修订，修改或补充任何股权或基于股权或虚拟股权奖励的条款，或免除任何贷款或向任何服务提供商发放任何贷款（与合格退休计划有关的除外），或除附表6.2（b）（v）中规定的情况外，雇用任何新雇员或聘用任何新的独立承包商（其为自然人），目标年度现金薪酬超过250,000美元，或与任何现任或前任顾问、高级管理人员订立、建立、重大修订或终止任何公司福利计划（交割后股权计划除外），经理董事或雇员，在适用法律规定以外的每种情况下，根据任何公司福利计划的条款或在与过去惯例一致的正常业务过程中；

（vi）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退款申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；

（vii）向任何人转让或许可或以其他方式延长、实质上修订或修改、准许失效或未能保存任何重要的公司注册知识产权、公司许可知识产权或其他公司知识产权（不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中向目标公司客户提供公司知识产权的非排他性许可），或向任何未订立保密协议的人披露任何商业秘密；

（viii）在符合以往惯例的正常业务过程之外的任何情况下，终止、放弃或转让任何公司重大合同项下的任何重大权利或订立任何将为公司重大合同的合同；

（ix）在正常业务过程中未能按照以往惯例在所有重大方面维持其簿册、帐目及纪录；

（x）没有作出商业上合理的努力以维持或续期进行公司业务所需的任何许可证；

（xi）成立任何附属公司或订立任何新业务；

（十二）未按现行有效的保额和保额范围，运用商业上合理的努力保持有效的保险单或者对其资产、经营和活动提供保额的补交、修改保单；

（xiii）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例进行任何变更，但遵守公认会计原则所要求的范围以及在征询公司外部审计师的意见后除外；

（xiv）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查），但仅涉及支付（单独或合计）不超过100,000美元的金钱损害赔偿（而不是对目标公司或其关联公司施加衡平法救济或承认其不法行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼、负债或义务，除非该金额已在公司财务中保留；

（十五）在其任何设施关闭或实质性减少其活动，或实施任何裁员或其他人员减少或变动；

（xvi）收购（包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在符合以往惯例的正常业务过程之外的任何重大金额的资产；

（xvii）作出超过500,000美元的资本支出（单独用于任何项目（或一组相关项目）或合计1,000，000美元），但附表6.2（b）（xvii）所列支出除外；

（十八）采取全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；

（xix）自愿承担除依据公司重大合同或公司福利计划条款以外的任何单独超过250,000美元或合计超过1,000，000美元的任何责任或义务（无论是绝对、应计、或有或其他）；

（xx）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；

（xxi）就公司股本证券的投票订立任何协议、谅解或安排；

（xxii）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就本协定取得任何政府当局同意的行动；

（xxiii）加速收取任何贸易应收款项或延迟支付贸易应付款项或除按以往惯例在正常业务过程中以外的任何其他负债；

（xxiv）与任何关连人士订立、修订、豁免或终止（根据其条款终止除外）任何交易（补偿及利益及预支开支除外，在每宗个案中，均按以往惯例在正常业务过程中提供）；或

（二十五）授权或同意进行上述任何一项行动。

6.3 SPAC的业务开展。

（a）除非公司另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定或附表6.3规定，SPAC应并应促使其子公司，（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务，（ii）遵守适用于SPAC及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及（iii）采取一切必要或适当的商业上合理的措施以保持完整，在所有重大方面，其各自的业务组织，保持其各自的经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，并维护其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。尽管本第6.3节中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制SPAC：（i）根据SPAC的组织文件和IPO招股说明书延长，其必须完成其业务合并（“延期”）的最后期限；（ii）产生与延期有关的成本和费用；（iii）批准与延期有关的任何其他所需事项，以及（iv）根据SPAC组织文件按这些公众股东就延期提出的要求赎回其公众股东所持有的A类普通股；与此相关不需要任何其他方的同意。

（b）在不限制第6.3（a）条的一般性的情况下，除本协议或附属文件（包括转换或任何延期）的条款所设想的情况或附表6.3所规定的情况外，在过渡期间，未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），SPAC不得且应促使其子公司不：

（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律规定的除外；

（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、限制性股票单位、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券从事任何对冲交易；

（iii）拆分、反向拆分、合并、细分、交换、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权或就其发行任何其他证券或就其股份或其他股权支付或拨出任何股息或其他分配（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

（iv）对总额超过500,000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式）承担、创设、承担、预付或以其他方式承担责任，向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或为任何人的任何债务、责任或义务提供担保或背书（但本条第6.3（b）（iv）条不得阻止SPAC借入必要的资金，以资助其与完成转换有关的普通课程行政成本和开支及开支，合并和本协议所设想的其他交易（包括任何交易融资）以及延期所需的成本和费用）；

（v）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退款申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；

（vi）以任何不利于SPAC的方式修订、放弃或以其他方式更改信托协议；

（vii）终止、放弃或转让任何SPAC材料合同项下的任何重要权利；

（viii）在正常业务过程中未能按照以往惯例在所有重大方面维持其簿册、帐目及纪录；

（ix）成立任何附属公司或订立任何新业务；

（x）未运用商业上合理的努力保持有效的保险单或就其资产、经营和活动提供保险范围的替换或修订保单的金额和范围与现行有效的大致相似；

（xi）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例进行任何重大更改，但遵守公认会计原则并在咨询SPAC的外部审计师后进行的除外；

（xii）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼），但仅涉及支付（单独或合计）不超过100,000美元的金钱损害赔偿（而不是对SPAC或其子公司施加衡平法救济或承认其不当行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、责任或义务，除非该金额已在SPAC财务中保留；

（xiii）收购（包括以合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分立，或在正常经营过程之外的任何重大金额的资产；

（xiv）就任何项目（或一组相关项目）作出超过100,000美元的个别资本开支，或总额超过250,000美元（为免生疑问，不包括产生任何开支）；

（十五）通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案（关于转换和合并的除外）；

（十六）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；

（xvii）就SPAC Securities的投票订立任何协议、谅解或安排；

（xviii）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就本协定取得任何政府当局同意的行动；或

（xix）授权或同意作出上述任何行动。

6.4附加财务信息。

（a）公司须交付截至2024年12月31日止六（6）个月及截至2025年12月31日止十二（12）个月各月的经审核综合财务报表，包括截至2024年12月31日及2025年12月31日止的经审核综合资产负债表，以及截至该日止适用期间的相关经审核综合损益表、成员权益变动表及现金流量表及其相关附注，经PCAOB合资格核数师根据PCAOB审计准则（“经审计的财务”，连同未经审计的财务报表，“公司财务”）于本协议日期后但不迟于本协议日期（“审计交付日期”）起十（10）个工作日内尽快向买方进行审计。经审计的财务（i）应按照公认会计原则编制，（ii）应在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营业绩、成员赤字和现金流量，（iii）应（a）在提交初始注册声明/代理时由PCAOB合格审计师证明为按照公认会计原则和PCAOB标准审计，（b）应包含公司审计师的无保留意见报告，（c）应在所有重大方面与同期未经审计的财务报表基本相同，但此类经审计的财务应包括已完成的持续经营、租赁会计、单位基础补偿和关联方交易部分，以及（iv）应在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自交付日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，如适用）。

（b）在过渡期间，公司应在每个三个月季度期间和每个财政年度结束后的三十（30）个日历日内，向SPAC提交目标公司自2025年12月31日至该日历月、季度期间或财政年度结束期间以及上一财政年度适用的比较期间的未经审计的综合损益表和未经审计的综合资产负债表，在每种情况下，均附有公司首席财务官的证明，大意为所有此类财务报表按照公认会计原则，在进行年终审计调整且不包括脚注的情况下，公允地反映了目标公司截至所示日期或所示期间的综合财务状况和经营业绩（统称为“中期财务信息”）。自本协议之日起至交割日止，公司还将及时向SPAC交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司的任何经审计的综合财务报表副本。

6.5 SPAC公开备案。在过渡期间，SPAC将保持最新和及时向SEC提交其所有公开文件，并在所有重大方面遵守适用的证券法，并应在收盘前通过合理努力维持SPAC公共单位、SPAC A类普通股和SPAC公开认股权证在纽约证券交易所的上市；前提是各方承认并同意，自收盘后，双方打算仅在纽约证券交易所上市Pubco普通股和Pubco公开认股权证。

6.6不征集；推荐有变。

（a）就本协定而言：

（i）“收购建议”指任何个人或团体在任何时间就替代交易进行的任何查询、建议或要约，或任何有意提出要约或建议的迹象，

（ii）“替代交易”指（a）就公司及其附属公司而言，有关一人（或一群人）出售或收购（x）目标公司的全部或任何重要部分业务或资产的交易（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）或（y）目标公司的任何股份或其他股本权益或利润的交易（本协议所设想的交易除外），在任何情况下，无论该交易采取出售股份或其他股本权益、资产的形式，合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资或合伙企业，或以其他方式和（b）就SPAC及其附属公司而言，有关涉及SPAC的业务合并的交易（本协议所设想的交易除外）。

（iii）就公司而言，“干预事件”是指截至本协议签署之日SPAC董事会不知道或无法合理预见的重大事件、事实、发展、情况或发生（但具体不包括任何收购建议或替代交易）（或截至本协议签署之日相关董事会不知道或无法合理预见的后果或程度），并且在本协议日期之后和获得所需的SPAC股东批准之前为该董事会所知，与（a）本协议或本协议所设想的交易（或根据本协议采取的任何行动）不相关，也不排除，包括任何政府当局或任何其他适用法律对交易的清算以及根据第6.9条采取或要求采取的与此相关的任何行动；（b）SPAC A类普通股的价格或交易量的任何变化，（c）“重大不利影响”定义第（i）至（v）款所述的任何变更；但条件是，在确定干预事件是否已发生时，可考虑到“重大不利影响”定义第（i）至（v）款所述的本条款（c）中所述的任何此类变更，其程度相对于该缔约方经营所在行业或地理区域的其他参与者而言，其对相关缔约方的整体影响不成比例。

（b）在过渡期间，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财务资源以推进本协议所设想的交易，每一方不得且应促使其代表在未经公司和SPAC事先书面同意的情况下直接或间接（i）征求、协助、发起或促进任何收购提议的制定、提交或宣布，或有意鼓励任何收购提议，（ii）提供有关该缔约方或其关联公司或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息，任何个人或团体（本协议一方或其各自代表除外）的潜在客户或雇员，与收购建议有关或因应收购建议，（iii）参与或参与与任何个人或团体就收购建议进行的讨论或谈判，或可合理预期会导致收购建议，（iv）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购建议，或以其他方式更改、撤回、扣留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改，SPAC董事会建议（就SPAC和Merger Sub而言）（“建议的变更”），（v）谈判或订立与任何收购建议相关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议，（vi）解除任何第三人作为该缔约方的任何保密协议的任何规定，或（vii）同意或决心执行上述任何规定。

（c）每一缔约方均应在切实可行的范围内尽快（无论如何在48小时内）以书面形式将该缔约方或其任何代表收到的（i）关于或构成任何收购提议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求或合理预期将导致收购提议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求通知其他缔约方，及（ii）就任何收购建议书而要求提供与该缔约方或其附属公司有关的非公开资料，并在每宗个案中指明有关的重要条款及条件（如以书面形式包括该等条款的副本或如以口头形式包括该等条款的书面摘要）（如适用），以及作出该等查询、建议书、要约或要求提供资料的一方的身份。每一缔约方均应及时将任何此类查询、提议、要约或信息请求的状态通知其他缔约方。在过渡期间，每一方应并应促使其代表立即停止并促使终止与任何人就任何收购建议进行的任何招揽、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招揽、讨论或谈判。

（d）尽管本第6.6节或本协议另有相反规定，如果在获得所需SPAC股东批准之前（但不是之后）的任何时间，SPAC董事会在与其外部法律顾问协商后，针对干预事件善意地确定，未对建议作出更改将违反其根据适用法律承担的受托责任，SPAC董事会可对建议作出更改；但前提是SPAC将无权作出、或同意或决心作出，a建议的变更，除非（i）SPAC向公司发出书面通知（“建议变更通知”），告知公司其董事会提议采取此类行动，并载有其董事会确定干预事件已经发生的重要事实，以及（ii）在纽约市时间下午5：00或之后，在紧接推荐更改通知送达之日的第五（5）个工作日（自推荐更改通知送达之日起至紧接推荐更改通知送达之日的第五（5）个工作日纽约市时间下午5：00为止的这段期间（据了解，任何与干预事件有关的重大进展应要求新的通知，但自该通知发出之日起有额外的三（3）个工作日期间），“推荐通知期限的变更”），SPAC董事会真诚地重申（在与其外部法律顾问协商并考虑到公司提供的本协议条款和条件的任何调整，如以下一句所述），未能对建议进行更改将违反其根据适用法律承担的受托责任。如果公司提出要求，SPAC将尽其合理的最大努力促使其代表在推荐通知变更期间与公司及其代表进行善意谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而避免更改推荐的必要性。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在建议通知期的变更期间，SPAC和/或SPAC董事会发出会议通知或召开会议、提出建议或（除非适用法律要求）就此处设想的建议向SEC提交文件的义务应在合理必要的范围内承担，直至SPAC向SEC提交注册声明的更新（SPAC董事会更改建议后SPAC应在切实可行的范围内尽快提交），如果在建议通知期变更之前提交了会议备案和/或通知，则SPAC应被允许休会该会议并根据需要修改该备案，以便为股东提供足够的时间来考虑任何修改后的建议。在适用法律允许的最大范围内，SPAC为SPAC特别股东大会确定记录日期、正式召集、发出通知、召开和举行的义务不受SPAC董事会建议的任何变更的影响。

（f）尽管本文有任何相反的规定，本条第6.6款的任何规定均不得限制SPAC及其代表的能力：（a）与第三方进行讨论并向此类第三方提供与交易融资有关的机密信息，以及（b）谈判或订立与将在交易结束时完成的任何交易融资有关的意向书、原则协议、条款清单或最终协议。

6.7没有交易。公司承认并同意，其知悉，且公司的关联公司知悉（且其各自的代表知悉或在收到SPAC的任何重大非公开信息后将被告知）美国联邦证券法以及SEC和NYSE根据其颁布的规则和条例或其他方式（“联邦证券法”）以及其他适用的外国和国内法律对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。公司特此同意，在其掌握此类重大非公开信息期间，不得购买或出售SPAC的任何证券（根据第一条参与合并除外）、向任何第三方传达此类信息、违反此类法律就SPAC采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

6.8某些事项的通知。在过渡期内，如果其他方或其关联公司：（a）未能遵守或满足任何契诺，则每一方应及时通知其他方，（b）收到任何第三方（包括任何政府当局）发出的任何书面通知或其他通讯，指称（i）就本协议所设想的交易需要或可能需要该第三方的同意，或（ii）该缔约方或其附属公司不遵守任何法律；（c）收到任何政府当局发出的与本协议所设想的交易有关的任何通知或其他通讯；（d）发现任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生，将合理地预期会导致或导致第七条所述的任何结束条件不被满足或这些条件的满足被实质性延迟；或（e）知悉针对该缔约方或其任何关联公司或其各自的任何财产或资产的任何诉讼的开始或威胁，或据该缔约方所知，任何高级职员、董事、合伙人、成员或经理在其，她或其本身、该方或其关联公司在完成本协议所设想的交易方面的行为能力。任何此种通知均不构成提供通知的一方关于是否已满足交割的任何条件或在确定本协议所载的任何陈述、保证或契诺是否已被违反时的承认或承认。

6.9努力。

（a）在不违反本协定条款和条件的情况下，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力，并应与其他缔约方充分合作，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律和条例下合理必要、适当或可取的一切事情，以完成本协定所设想的交易（包括收到政府当局的所有适用同意），并在切实可行的范围内尽快遵守适用于本协定所设想的交易的政府当局的所有要求。

（b）为促进而非限制第6.9（a）条，在旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动的任何法律（“反垄断法”）所要求的范围内，本协议每一缔约方同意根据适用的反垄断法（视情况而定）就交易尽快根据该缔约方的全部成本和费用提出任何必要的备案或申请，在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取合理必要、适当或可取的所有其他行动，以尽快导致反垄断法规定的适用等待期到期或终止，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一缔约方在努力根据任何反垄断法为本协议所设想的交易获得所有必要的批准和授权时，应利用其商业上合理的努力：（i）就任何提交或呈件以及任何调查或其他调查（包括由私人发起的任何程序）与对方缔约方或其关联公司在所有方面进行合作，（ii）将该缔约方或其代表从或由该缔约方或其代表向其发出的任何通信合理地通知其他缔约方，任何政府当局，以及就私人的任何程序而收到或发出的任何通信，在每一种情况下，涉及本协议所设想的任何交易，（iii）允许其他当事方的代表及其各自的外部律师在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局提供的任何通信，并相互协商，或就私人的任何程序而言，在该政府当局或其他人允许的范围内，与任何其他人协商，给予一名或多名其他缔约方的代表出席和参加此类会议和大会的机会，（iv）在禁止一名缔约方代表参加或出席任何会议或大会的情况下，其他缔约方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况，以及（v）利用商业上合理的努力合作提交任何备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面通信，解释或为特此设想的交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对。

（c）在本协定日期之后，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并利用（并应促使其各自的附属机构利用）各自商业上合理的努力，准备并向政府当局提交与本协定所设想的交易有关的所需的批准请求，并应尽一切商业上合理的努力，使这些政府当局按要求批准本协定所设想的交易。各缔约方应在其他缔约方或其任何代表收到此类政府当局就本协定所设想的交易发出的任何通知时迅速向其他缔约方发出书面通知，并应迅速向其他缔约方提供此类政府当局通知的副本。如任何政府当局要求举行与其批准在此设想的交易有关的听证会或会议，无论是在结束前还是在结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如根据任何适用法律对本协议所设想的交易提出任何反对意见，或如任何适用的政府当局或任何个人对本协议或任何附属文件所设想的任何交易提出质疑（或威胁提起），认为其违反任何适用法律，或会以其他方式阻止、实质上阻碍或实质上延迟本协议或由此设想的交易的完成，双方应利用其商业上合理的努力来解决任何此类反对或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所设想的交易，包括为了解决这些反对或行动，而在任何情况下，如果没有得到解决，则可以合理地预期这些反对或行动将阻止、实质性地阻碍或实质性地延迟本协议或由此设想的交易的完成。如果政府当局或私人对本协议或任何附属文件所设想的交易提出质疑（或威胁提出）任何诉讼，双方应并应促使其各自的代表合理地相互合作，并利用各自在商业上合理的努力对任何此类诉讼提出质疑和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的任何命令，无论是临时、初步或永久命令。

（d）在交割前，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力获得政府当局或其他第三人可能需要的任何同意，以便该缔约方或其附属机构完成本协议所设想的交易，或由于该缔约方或其附属机构执行或履行或完成本协议所设想的交易而需要的任何同意，其他缔约方应就这些努力提供合理的合作。

（e）应SPAC的要求，公司应合理安排其管理层成员参加管理层介绍、“路演”、评级机构介绍、与融资来源的会议以及与获得SPAC股东批准、SPAC的任何“股票回收”努力和/或获得任何债务或股权融资（包括交易融资）或获得评级或政府授权和其他第三方批准有关的类似活动。

6.10税务事项。

（a）每一方应尽其合理的最大努力使合并符合《守则》第351条所述的交易所的资格。任何一方均不得（且每一方均应促使其各自的子公司不）采取任何可合理预期会导致合并不符合《守则》第351条所述交易所资格的行动或未采取任何行动。双方打算报告，除法律另有要求外，为联邦所得税目的，应将合并报告为《守则》第351条所述的交易所。

（b）与合并有关的任何及所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记及其他类似税项，以及所有运输费、记录费及其他费用及收费（包括任何罚款及利息）将由责任方在到期时支付，而责任方将自费就所有该等税项、费用及收费提交所有必要的税务申报表及其他文件。

6.11进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并利用各自商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据本协议和适用法律作出或促使作出其方面必要、适当或可取的一切事情，以在合理可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括在可行的范围内尽快编制和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案。

6.12注册声明。

（a）在本协议日期后，SPAC、Pubco和公司应在切实可行的范围内尽快编制并向SEC提交一份表格S-4的登记声明（经不时修订或补充，包括其中所载的代理声明，“登记声明”），内容涉及（x）根据本协议向SPAC普通股持有人和根据合并向卖方发行的Pubco普通股和（y）Pubco公开认股权证根据《证券法》进行的登记，该登记声明还将包含一份代理声明（经修订，“代理声明”）的目的是就将在SPAC特别股东大会上采取行动的事项向SPAC股东征集代理，并根据SPAC的组织文件为公众股东提供赎回其SPAC A类普通股的机会（“赎回”）。代理声明应包括代理材料，以便在为此目的召集和举行的SPAC股东特别大会（“SPAC特别股东大会”）上征求SPAC股东的代理投票，赞成批准（i）通过和批准本协议、附属文件和在此设想或在此提及的交易的决议，包括SPAC普通股持有人根据SPAC的组织文件进行的合并（以及在要求的范围内，发行与交易融资有关的任何股份，如果有），该法案、DGCL以及SEC和NYSE的规则和条例，（ii）SPAC普通股持有人根据SPAC的组织文件、该法案和DGCL采纳和批准转换，（iii）采纳和批准经修订的Pubco章程（定义见下文），（iv）采纳和批准以SPAC和公司满意的形式为Pubco制定的新的股权激励计划（“激励计划”或“交割后股权计划”），并将规定根据激励计划的进一步规定，在收盘后（在赎回生效后）对Pubco普通股的若干股份进行奖励，相当于Pubco普通股已发行和已发行股份总数的15%（15%），（v）根据本协议第6.17节任命收盘后Pubco董事会成员，（vi）批准对内幕信函的修订，自收盘时起生效（“内幕信函修订批准”），（vii）此类其他事项（或在适用的范围内，不包括此类批准事项），因为公司和SPAC此后将相互确定为必要或适当，以实现合并和本协议所设想的其他交易（前述（i）至（vii）条款中所述的批准，统称为“SPAC股东批准事项”），以及（viii）SPAC特别股东大会延期至一个或多个更晚的日期，如果对SPAC的合理确定是必要或可取的。如果在安排召开SPAC特别股东大会的日期，SPAC没有收到代表足够数量股份以获得所需SPAC股东批准的代理人，无论是否达到法定人数，SPAC可以（或将，在公司的指示下）连续一次或多次推迟或休会SPAC特别股东大会，但条件是（a）SPAC不得根据公司的指示将SPAC特别股东大会延期或延期超过三次，以及（b）延期或延期的SPAC特别股东大会至少在外部日期前十（10）个工作日举行。

（b）就注册声明而言，SPAC、Pubco和公司将根据适用法律和SPAC组织文件、法案、DGCL以及SEC和NYSE的规则和条例中规定的适用代理征集和注册声明规则，向SEC提交有关本协议所设想的交易的财务和其他信息。公司应及时向SPAC和Pubco提供有关目标公司及其股东、高级职员、董事、雇员、资产、负债、状况（财务或其他）、业务和运营可能需要或适当的信息，以纳入注册声明或其任何修订或补充，公司提供的这些信息应真实和正确，不应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况，使所作的陈述不具有重大误导性。

（c）SPAC和Pubco承诺并同意，在首次向买方股东邮寄代理声明或其任何修订或补充时以及在SPAC特别股东大会召开时，代理声明（包括致股东的信函、会议通知和随附的代理形式）不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或为作出其中所作陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，SPAC和Pubco不对委托书（以及随附的致股东的信函、会议通知和委托书表格）中所作的陈述（i）基于公司专门为纳入其中而以书面提供的信息，或（ii）以其他方式反映有关公司或SPAC在交割后计划业务的信息作出任何约定、陈述或保证。

（d）SPAC、Pubco和公司应采取所需的任何和所有合理和必要行动，以满足SPAC组织文件、《证券法》、《交易法》和与注册声明、SPAC特别股东大会和赎回有关的其他适用法律的要求。SPAC、Pubco和公司各自应并应促使其各子公司在合理提前通知的情况下向公司、SPAC、Pubco及其各自的代表提供其各自的董事、高级管理人员和雇员，以参与起草与本协议所设想的交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应SEC的评论。如果并在一定程度上确定此类信息在任何重大方面或根据适用法律的其他要求已成为虚假或误导，则每一方应及时更正其提供的用于注册声明（和其他相关材料）的任何信息。SPAC、Pubco和公司应修改或补充注册声明，并促使向SEC提交经如此修改或补充的注册声明，并将其分发给SPAC股东和卖方，在每种情况下均应按照适用法律要求并在本协议和SPAC组织文件的条款和条件的范围内进行。

（e）Pubco、SPAC和公司各自应迅速回应SEC对注册声明的任何评论，并应以其他方式利用其商业上合理的努力促使注册声明从SEC“清除”评论并生效。

（f）在注册声明“清除”SEC的评论并被SEC宣布生效后（“SEC批准日期”），SPAC和Pubco应在切实可行的范围内尽快将注册声明分发给SPAC的股东和卖方，并据此应根据SPAC的组织文件和法案召集SPAC特别股东大会，日期不迟于注册声明生效后三十（30）天或SPAC和公司另行约定。

（g）SPAC和Pubco在编制、提交和分发注册声明、根据该声明征集任何代理、召集和召开SPAC特别股东大会以及赎回方面应遵守所有适用法律、纽约证券交易所的任何适用规则和条例、SPAC的组织文件和本协议。

6.13公司成员会议。在注册声明生效并由Pubco分发后，公司将迅速召集其成员会议，以获得所需的公司成员批准（“公司特别会议”）或以书面同意方式获得该批准（“所需的公司成员书面同意”），并且（如适用）公司应尽其合理的最大努力在该公司特别会议之前向公司权益代理人的持有人征求有利于所需的公司成员批准，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保所需的公司成员批准，包括执行卖方支持协议。

6.14公开公告。

（a）双方同意，在过渡期内，任何一方或其任何关联公司不得在未经SPAC和公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下发布、声明、归档、公告或其他有关本协议或附属文件或在此或由此设想的交易的公开发布、声明、备案、公告或其他公开通讯，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布或公告，在这种情况下，适用方应通过商业上合理的努力，允许SPAC、Pubco和公司在此类发行之前有合理的时间就此类发布或公告发表评论并安排任何必要的备案。

（b）SPAC和公司应相互商定，并在本协议执行后（但无论如何在此后四（4）个工作日内）在切实可行的范围内尽快发布宣布本协议执行的新闻稿（“签署新闻稿”）。在签署新闻稿发布后迅速，SPAC应按照联邦证券法的要求提交一份关于表格8-K的当前报告（“签署文件”），其中包含签署新闻稿和对本协议的描述，公司应在提交之前审查、评论和批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（在任何情况下与公司一起审查、评论和批准此类签署文件不迟于第三次（3^rd）本协议执行后的营业日）。双方应相互商定，并在交割后（但无论如何在此后四（4）个工作日内）在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，宣布本协议所设想的交易完成（“交割新闻稿”）。收盘新闻稿发布后，Pubco应迅速提交8-K表格的当前报告（“收盘文件”），其中包含收盘新闻稿和联邦证券法要求的收盘说明。就编制签署新闻稿、签署文件、结束文件、结束新闻稿，或由一方或代表一方向任何政府当局或其他第三方就本协议所设想的交易提出的任何其他报告、声明、提交通知或申请而言，每一方均应在任何其他方的要求下，向各方提供关于他们自己、他们各自的董事、高级职员和股权持有人的所有信息，以及与本协议所设想的交易有关的合理必要或可取的其他事项，或任何其他报告，一缔约方或其代表就本协议所设想的交易向任何第三方和/或任何政府当局作出的声明、备案、通知或申请。

6.15机密信息。

（a）公司特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在该终止后的两（2）年期间内，公司应并应促使其关联公司和代表：（i）处理并严格保密任何SPAC机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成本协议或附属文件所设想的交易有关，履行其在本协议或其项下的义务，执行其在本协议或其项下的权利，或代表SPAC或其子公司推进其授权职责），未经SPAC事先书面同意，也不直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何SPAC机密信息；（ii）如果公司或其任何关联公司或代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在该终止后的两（2）年内，在法律上被迫披露任何SPAC机密信息，（a）在法律允许的范围内向SPAC提供此类要求的迅速书面通知，以便SPAC或其附属公司可以寻求保护令或其他补救或放弃遵守本第6.15（a）条，如果未获得此类保护令或其他补救，或SPAC放弃遵守本第6.15（a）条，仅提供法律上要求由外部律师按书面建议提供的此类SPAC机密信息的那部分，并行使其商业上合理的努力，以获得将给予此类SPAC机密信息的保密处理的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，公司应并应促使其关联公司和代表迅速向SPAC交付或销毁（由SPAC选择）SPAC机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁所有与之相关或基于此的笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作；但前提是公司及其关联公司和代表有权保存适用法律或善意记录保留政策要求的任何记录；此外，前提是，任何未被退回或销毁的SPAC机密信息仍应遵守本协议规定的保密义务。

（b）SPAC特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在该终止后的两（2）年期间内，SPAC应并应促使其代表：（i）严格保密地对待和持有任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成本协议或附属文件所设想的交易、履行其在本协议或其项下的义务或执行其在本协议或其项下的权利有关），也不直接或间接披露、分发、发布，未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式提供任何公司机密信息；（ii）如果SPAC或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在该终止后的两（2）年期间内，从法律上被迫披露任何公司机密信息，（a）在法律允许的范围内向公司提供有关该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求，由公司自费，保护令或其他补救或在未获得此类保护令或其他补救或公司放弃遵守本条第6.15（b）款的情况下放弃遵守或放弃遵守本条第6.15（b）款，仅提供法律要求由外部律师书面告知提供的该部分公司机密信息，并行使其商业上合理的努力，以获得保密处理将被给予该公司机密信息的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，SPAC应并应促使其代表立即向公司交付或（根据SPAC的选择）销毁公司机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁所有与此相关或基于此的笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作；但前提是SPAC及其代表有权保存适用法律或善意记录保留政策要求的任何记录；此外，任何未被退回或销毁的公司机密信息仍须遵守本协议规定的保密义务。尽管有上述规定，SPAC及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

6.16文件和资料。截止日期后，Pubco应，并应促使其子公司（包括公司），直至第七（7^第）截止日期的周年，保留截止日期存在的与SPAC和公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件。

6.17收盘后董事会和执行官。

（a）各方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的董事辞职，以便自交易结束时起，Pubco的董事会（“交易结束后的Pubco董事会”）将由七（7）名个人组成。交易结束后，各方应立即采取一切必要行动，指定并任命公司在交易结束前指定的人员（“公司董事”）进入交易结束后的Pubco董事会，其中至少四（4）人应符合纽约证券交易所规则规定的独立董事资格，其中一（1）人应为公司首席执行官。在交割时或交割前，Pubco将向交割后Pubco董事会的每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议，其形式和实质内容均为该公司董事合理接受。

（b）各方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的执行官辞职，以便在紧接交割后分别担任Pubco首席执行官和首席财务官的个人将与紧接交割前的公司的个人（在同一办公室）相同（除非公司希望全权酌情任命另一名合格人员担任上述任一职务，在这种情况下，公司确定的其他人员将担任上述任一或多个职务）。

6.18董事和高级职员的赔偿；尾部保险。

（a）双方同意，根据各自组织文件或任何D & O受偿人与SPAC、Pubco之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议的规定，在SPAC或公司（“D & O受偿人”）的要求下，每一目标公司、SPAC的现任或前任董事、经理和高级管理人员以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人（“D & O受偿人”）的要求下，就现有的有利于每一目标公司、SPAC、SPAC、Pubco的现任或前任董事、经理、成员、受托人或受托人的费用享有开脱、赔偿和垫付的所有权利，任何合并子公司或公司，在本协议日期生效的每一种情况下，均应在交割后继续有效，并在适用法律允许的范围内按照各自的条款继续完全有效和有效。在生效时间后的六（6）年期间内，Pubco应促使Pubco和存续子公司的组织文件在适用法律允许的范围内，包含不低于截至本协议日期在SPAC组织文件中所载的关于开脱、赔偿和向D & O受偿人预支费用的有利条款。本条第6.18款的规定在结束时仍有效，旨在为每一位D & O受偿人及其各自的继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。

（b）为了SPAC的董事和高级管理人员的利益，Pubco应在生效时间之前获得并全额支付“尾部”保单的保费，该保单为生效时间之前发生的事件提供自生效时间起至多六年期间的保险（“SPAC D & O尾部保险”），该保险基本上相当于并且在任何情况下在总体上不低于SPAC现有保单的优惠，或者，如果无法获得基本相当的保险范围，则为最佳可用保险范围。

（c）为了公司经理和高级职员的利益，公司应在生效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为生效时间之前发生的事件提供自生效时间起至多六年期间的保险（“公司D & O尾部保险”），该保险单的总额实质上相当于并在任何情况下不低于公司现有保单的优惠，或者，如果无法获得实质上同等的保险范围，则为最佳可用保险范围。

（d）Pubco及存续子公司应保持SPAC D & O尾部保险和公司D & O尾部保险充分有效，并继续履行其项下义务，Pubco及存续子公司应及时支付或促使支付与SPAC D & O尾部保险和公司D & O尾部保险有关的所有保费。

6.19信托账户收益。双方同意，在交割后，信托账户中的资金，在考虑到赎回的付款后，以及任何交易融资的任何收益，应首先用于支付（a）SPAC的应计和未付费用，（b）SPAC的IPO递延费用（包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用），（c）SPAC欠保荐人的任何费用（包括递延费用）或由SPAC或代表SPAC或延期费用产生的其他管理成本和费用，及（d）公司截至交易结束时的任何其他未付开支。这些费用，以及任何需要通过交付Pubco证券支付的费用，将在收盘时支付。任何剩余现金将用于Pubco和存续子公司的营运资金和一般公司用途。为免生疑问，不得就向公司或向Pubco提供的任何融资、配售代理、账簿管理人、资本市场咨询或收盘后融资服务从信托账户、交易融资收益或Pubco或其子公司在收盘时可获得的其他现金来源支付任何金额，除非该等付款已在收盘资金流动时间表上明确规定并经公司和Pubco批准；但上述批准要求不适用于（i）任何费用，根据本协议日期之前订立的协议应付的费用或开支，或（ii）与任何交易融资有关的任何成本、费用或开支，但根据本协议或任何融资协议的条款允许或要求支付此类成本、费用或开支。

6.20交易融资。

（a）在过渡期间，（i）SPAC应尽最大努力获得最多20,000，000美元的交易融资，（ii）公司应尽最大努力获得最多10,000，000美元的交易融资。SPAC或公司（如适用）可按此类条款和结构就一项或多项交易融资订立融资协议（“融资协议”），并使用SPAC和公司应合理同意的策略、配售代理和方法（另一方同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）。SPAC或公司（如适用）也可能签订协议并完成其他支持、不赎回或类似协议，以实现此处定义的交易融资。

（b）SPAC、公司和Pubco应并应促使其各自的代表就交易融资和融资协议相互合作及其各自的代表，并且SPAC、公司和Pubco各自将尽其各自合理的最大努力促使此类交易融资发生（包括让公司的高级管理层以及（如适用）SPAC的管理层参加另一方合理要求的任何投资者会议和路演）。

6.21经商资格。本公司特此同意，本公司应在本协议日期后但不迟于截止日期后，在切实可行范围内尽快获得外国资格，以便在其合理确定需要这样做的每个司法管辖区开展业务。

第七条
收盘条件

7.1各缔约方义务的条件。每一方完成合并和本文所述其他交易的义务应以公司和SPAC满足或书面放弃（在允许的情况下）以下条件为前提：

（a）要求SPAC股东批准。根据委托书在SPAC特别股东大会上提交给SPAC股东投票的SPAC股东批准事项，应已根据SPAC的组织文件、适用法律和委托书，由SPAC股东在SPAC特别股东大会上进行必要的投票批准（“必要的SPAC股东批准”）。

（b）所需的公司成员批准。（i）公司特别会议应已根据DLLCA和公司经营协议举行，而在该会议上，公司权益持有人的必要投票（包括所需的任何单独类别或系列投票，无论是否根据公司经营协议、任何股东协议或其他方式）应已授权、批准和同意本协议的执行、交付和履行以及公司作为或被要求成为一方或受约束的每一份附属文件，以及在此及由此而拟进行的交易的完成，包括公司合并或（ii）公司应已根据DLLCA和公司经营协议获得所需的公司成员书面同意（“所需的公司成员批准”）。

（c）反垄断法。根据任何反垄断法适用于完成本协议的任何等待期（及其任何延期）均已届满或终止。

（d）所需的监管批准。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局作出的所有同意，均应已获得或作出。

（e）必要的同意。为完成附表7.1（e）所列的本协议所设想的交易而要求从任何第三人（政府当局除外）取得或与之作出的同意，应已各自取得或作出。

（f）没有不利的法律或秩序。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有使本协议所设想的交易或协议为非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的效力的法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）。

（g）任命为董事会成员。收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时按照第6.17节的要求选出或任命。

（h）登记声明。注册声明应已由SEC宣布生效，并应在交易结束时保持有效，任何停止令或类似命令不得对注册声明生效。

（i）SPAC转换。转换应已按照第1.7节完成。

（j）Pubco章程修正案。在交割前，Pubco应以SPAC和公司满意的形式修订和重述其公司注册证书（“经修订的Pubco章程”）。

（k）纽交所上市。Pubco普通股和Pubco公开认股权证的股份应已于收盘时获准在纽约证券交易所上市。

（l）激励计划。Pubco应已通过激励计划，并在交易结束时或之前生效。

7.2公司义务的条件。除第7.1节规定的条件外，公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务须满足或书面放弃（由公司）以下条件：

（a）申述和保证。（i）SPAC基本陈述在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的），（ii）第3.5（a）条第1句所载的陈述及保证，在本协议日期及截至截止日期的所有方面（微量不准确除外）均属真实及正确，犹如是在截止日期及截至截止日期作出的一样（除非任何该等陈述及保证是在较早日期明示作出的，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有方面均属真实及正确（微量不准确除外），（iii）SPAC在第三条中的其他陈述和保证（SPAC基本陈述和第3.5（a）节第一句中所述的陈述和保证除外）以及SPAC其他各方的陈述和保证应在本协议日期和截至截止日期的所有方面都是真实和正确的（不影响任何关于“重要性”的限制或此处所述的任何类似限制），犹如在截止日期作出（除非任何该等陈述和保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实和正确），除非该等陈述和保证未能单独和总体上真实和正确，并未对SPAC产生重大不利影响。

（b）协议和盟约。SPAC各方应已在所有重大方面履行了各自的所有义务，并在所有重大方面遵守了各自在本协议下将由其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契约。

（c）某些附属文件。内幕消息知情人信披修正案、经修订的登记权协议和保荐书自交易结束之日起正式生效。

（d）结束交付。

（i）高级人员证书。SPAC应已向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由SPAC的执行官以该身份签署，证明满足第7.2（a）和7.2（b）节规定的条件。

（ii）秘书证书。SPAC应已向公司交付其秘书或其他执行官员出具的证明，证明并附上：（a）自生效时间之前的截止日期（转换生效后）起生效的每一SPAC缔约方组织文件的副本，（b）每一SPAC缔约方的董事会授权和批准执行、交付和履行本协议及其作为缔约方或受其约束的每一份附属文件的决议，通过公司存续的子公司组织文件，并完成在此设想的交易，从而，（c）证明已获得所需的SPAC股东批准的证据，以及（d）每个SPAC缔约方被授权执行本协议或任何SPAC缔约方被要求或被要求成为一方或以其他方式受约束的任何附属文件的高级管理人员的在职情况。

（三）信誉良好。SPAC应已向公司交付不早于截止日期前三十（30）天从该SPAC缔约方组织管辖权的适当政府当局以及该SPAC缔约方在截止日期时有资格作为外国实体开展业务的彼此司法管辖区获得认证的每一SPAC缔约方的良好长期证书（或适用于这些司法管辖区的类似文件），但在每种情况下，只要这些司法管辖区一般都可以获得良好的长期证书或类似文件。

（四）辞职。在符合第5.18节要求的情况下，公司应已收到SPAC每位董事和高级管理人员的书面辞呈，自收盘时起生效。

（e）SPAC最低现金条件。（i）可从信托账户释放的现金收益总额（在完成并支付赎回生效后）加上（ii）SPAC进行的任何交易融资的净收益之和，应等于或超过15,000，000美元（“SPAC最低现金条件”）。

7.3 SPAC义务的条件。除第7.1节规定的条件外，SPAC完成合并和本协议所设想的其他交易的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（由SPAC）：

（a）申述和保证。（i）目标公司的基本陈述在本协议日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实及正确（不影响其中所载的任何有关“重要性”的限制），犹如在截止日期及截止日期作出（除非任何该等陈述及保证是在较早日期明确作出的，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确），（ii）第5.3（a）条第1句所载的申述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出一样；及（iii）目标公司的申述及保证（如适用），第五条所述（目标公司基本陈述及第5.3（a）条第一句所述的陈述和保证以及公司的陈述和保证（公司的陈述和保证除外）在本协议日期及截止日期的所有方面均应真实和正确（不影响任何关于“重要性”或“重大不利影响”的限制或本协议所述的任何类似限制），犹如在截止日期及截至截止日期作出（除非任何该等陈述及保证是在较早日期明确作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有方面均属真实及正确），但如该等陈述及保证未能个别及整体上真实及正确并无重大不利影响，则属例外。

（b）协议和盟约。本公司须已在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守其根据本协议须在截止日期当日或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，目标公司不得发生任何重大不利影响。

（d）某些附属文件。每份竞业禁止协议、每份锁定协议、内幕消息知情人信函修正案、卖方支持协议和经修订的注册权协议自交易结束时起全面生效。

（e）结束交付。

（i）高级人员证书。SPAC应已收到公司出具的证明，日期为截止日期，由公司执行官以该身份签署，证明满足第7.3（a）、7.3（b）和7.3（c）条规定的条件

（ii）秘书证书。公司应已向SPAC交付其秘书或其他执行官出具的证明，证明并附上：（a）自生效时间之前的截止日期起生效的公司组织文件的副本，（b）公司和卖方授权和批准执行、交付和履行本协议以及公司作为或被要求成为一方或受其约束的每一份附属文件的必要决议，以及完成合并和在此及由此设想的其他交易，及建议公司权益持有人在正式召开的成员会议上批准及采纳该等协议，（c）证明已取得所需公司成员批准的证据，及（d）获授权执行本协议或公司是或须成为一方或受其他约束的任何附属文件的高级人员的任职情况。

（三）信誉良好。公司应已向SPAC交付不早于截止日期前三十（30）天从目标公司组织管辖范围的适当政府当局以及截至结束时目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的相互司法管辖区获得认证的每一目标公司的良好长期证书（或适用于这些司法管辖区的类似文件），但在每种情况下，只要在这些司法管辖区一般都可以获得良好的长期证书或类似文件。

（四）辞职。根据第5.18节的要求，SPAC应已收到SPAC在收盘前要求的公司每位董事和高级管理人员的书面辞职，自收盘时起生效。

（五）就业协议。SPAC和Pubco应已收到附表7.3（e）（v）所述Jeffrey M. Busch、Faith Zaslavavsky和Ronald Tam各自与Pubco或目标公司之间的雇佣协议，其形式和实质均为SPAC可接受的，在每种情况下均自交割时起生效，以及每份由其各方正式签署的此类雇佣协议。

（f）公司最低现金条件。公司进行的任何交易融资的净收益之和，应等于或超过7,500，000美元（“公司最低现金条件”）。

（g）债务清偿。公司的所有债务应已在截止日期当日或之前全部偿还、免除、解除或以其他方式清偿，或已就偿还、免除、解除或清偿作出安排，其形式和实质均应令SPAC合理满意，从而使公司的任何债务在截止日期后不得继续未清偿。

（h）知识产权转让协议。为公司从事知识产权开发的每位公司员工应已签署并向SPAC交付一份惯常的知识产权转让协议（包括任何发明转让、专有信息、保密或类似协议），其形式和实质均令SPAC和公司合理满意，将该员工在公司受雇时所构想、创造、开发或简化为实践的任何知识产权的所有权利、所有权、权益以及该员工的所有权利、所有权、权益转让给公司。

7.4条件受挫。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得依赖本条第七条规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足是由于该方或其关联公司（或就公司、任何目标公司或卖方而言）未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契诺或义务所致。

第八条
终止和费用

8.1终止。本协议可被终止，本协议所设想的交易可在交割前的任何时间被放弃，具体如下：

（a）经SPAC和公司相互书面同意；

（b）在第VII条规定的任何交割条件未在2026年9月30日之前得到满足或豁免的情况下，由SPAC或公司向另一方发出书面通知（根据本条第8.1（b）款，“外部日期”可延长）；但条件是外部日期应自动延长三十（30）天，此后外部日期可在SPAC和公司相互书面同意下进一步延长连续三十（30）天，如果截至该日期，SEC不应宣布注册声明生效或SEC对注册声明的审查尚未完成，SEC工作人员对此的所有评论也不应得到SPAC和公司合理满意的解决；此外，前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，则该方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，则该方不应享有根据本第8.1（b）条终止本协议的权利，或导致，交割未能在外部日期或之前发生；

（c）由SPAC或公司向另一方发出书面通知，如果有管辖权的政府当局应已发出命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，而该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的；但条件是，如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定是实质性原因，则该一方不得根据本条第8.1（c）款终止本协议的权利，或实质上导致此类政府当局的此类行动；

（d）通过公司向SPAC发出的书面通知，如果（i）SPAC严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果SPAC的任何陈述或保证在任何情况下已变得实质上不真实或实质上不准确，这将导致第7.2（a）节或第7.2（b）节中规定的条件未能得到满足（将截止日期视为本协议的日期，如果更晚，则为该违约的日期），（ii）在向SPAC或（b）外部日期提供有关该等重大违约或重大不准确的书面通知后的（a）三十（30）天内，该重大违约或重大不准确无法得到纠正或未得到纠正；但条件是，如果此时公司处于重大未治愈的违反本协议的情况，则公司无权根据本第8.1（d）条终止本协议；

（e）藉SPAC向公司发出的书面通知，如（i）公司已严重违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，或该等各方的任何陈述或保证在任何情况下均已变得不真实或不准确，这将导致第7.3（a）条或第7.3（b）条所载的条件未能得到满足（将截止日期视为本协议的日期，或（如较后）该违约的日期），（ii）在SPAC或（b）外部日期提供有关该违约或不准确的书面通知后（a）三十（30）天内（以较早者为准），该违约或不准确无法得到纠正或未得到纠正；但SPAC无权根据本第8.1（e）条终止本协议，如果此时SPAC处于重大未治愈的违反本协议的情况；

（f）通过SPAC向公司发出的书面通知，如果在本协议日期之后对作为一个整体的目标公司产生了未治愈和持续的重大不利影响；

（g）通过SPAC或公司中的任何一方向另一方发出书面通知，如果SPAC特别股东大会召开（包括任何延期或延期）并已结束，SPAC的股东已适当投票，而未获得所需的SPAC股东批准；或者

（h）如果公司未在审计交付日期或之前向SPAC交付经审计的财务，则由SPAC向公司发出书面通知。

8.2终止的效力。本协议只能在第8.1节所述情况下并根据适用缔约方向其他适用缔约方发出的书面通知终止，其中规定了终止的基础，包括作出终止的第8.1节的规定。如本协议根据第8.1节有效终止，则本协议随即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，且每一方的所有权利和义务均应终止，但以下情况除外：（i）第6.14、6.15、8.3、9.1节、第X条和本第8.2节在本协议终止后仍然有效，以及（ii）本协议的任何内容均不应免除任何一方对任何故意违反任何陈述、保证的责任，本协议项下的契约或义务或针对该方的任何欺诈索赔，在任何一种情况下，在本协议终止之前（在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，以第9.1节为准）。在不限制前述规定的情况下，除第8.3节和本第8.2节规定的情况外（但须遵守第9.1节），并在根据第10.6节寻求强制令、具体履行或其他衡平法上的救济的权利的前提下，对于另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议所设想的交易而言，双方在交割前的唯一权利应是（如适用）根据第8.1节终止本协议的权利。

8.3费用支出。在不违反第9.1节的情况下，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用应由承担此类费用的一方支付，但须遵守第6.19节的规定；条件是（i）如果交割发生，SPAC产生的所有费用将由Pubco在交割时从信托账户、交易融资或Pubco或其子公司可用的其他现金来源中支付或偿还，（ii）所有费用，任何缔约方或其任何关联公司因任何适用的反垄断法而支付或应付的成本和费用（包括备案费），包括与经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》要求的任何合并前通知有关的费用和开支，应由缔约方平均分摊，（iii）所有费用，任何一方或其任何关联公司因向SEC提交注册声明或与之相关或因向SEC提交注册声明而支付或应付的成本和费用（包括备案费和打印机费用）应由各方平均分摊，（iv）所有费用，任何一方或其任何关联公司因向纽交所提交Pubco普通股股票上市申请而支付或应付的成本和费用（包括备案费）（包括由此产生的任何备案费）应由各方平均分摊，（v）如果在交割时或之前未满足（或不可撤销地承诺）公司的最低现金条件，则公司应向SPAC和/或保荐人偿还其合理的，与本协议所设想的交易相关的有文件记载的自付费用的第三方成本和费用（包括法律、财务咨询、咨询和会计费用和开支），最高总上限为1,500，000美元，以及（vi）如果在交割时或之前未满足（或不可撤销地承诺）SPAC的最低现金条件，则SPAC应向公司偿还与本协议所设想的交易相关的合理的、有文件记载的自付费用的第三方成本和开支（包括法律、财务咨询、咨询和会计费用和开支），最高总上限为1,500，000美元。就SPAC欠保荐人的任何费用（包括递延费用）或由SPAC或代表SPAC或延期费用产生的其他管理成本和费用而言，这些贷款将从信托账户中的资金中支付：（i）在本协议日期之前已提供此类贷款的范围内，此类贷款列于本协议附表8.3，包括贷款金额和收益用途，以及（ii）在中期期间提供此类贷款的范围内，SPAC应在每种情况下向公司提供合理的提前通知，包括贷款金额和收益用途。

8.4生存。本协定或根据本协定由缔约方或其各自代表交付或代表交付的任何证书或文书中所载的缔约方的陈述和保证将不会在交割后继续存在，并且自交割后，缔约方及其各自代表不应再承担任何义务，也不应就此对缔约方或其各自代表提出任何索赔或提起诉讼。双方及其各自代表在本协议或在依据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，不得在交割后继续有效，但本协议及其中所载的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的契诺和协议除外（该等契诺应在交割后继续有效，并持续到完全按照其条款履行为止）。

第九条
豁免和释放

9.1对信托债权的放弃。参考首次公开发行股票招股说明书。公司特此声明并保证，其已阅读IPO招股说明书，并了解SPAC已为SPAC的公众股东（包括SPAC的承销商获得的超额配售股份）（“公众股东”）的利益建立了包含IPO收益和SPAC的承销商获得的超额配售股份以及与IPO同时发生的某些私募（包括不时产生的利息）的信托账户，并且除IPO招股说明书中另有说明外，SPAC只能在以下情况下从信托账户中支付款项：（a）在公共股东因完成SPAC的初始业务合并（如招股说明书中使用该术语）（“业务合并”）或延长其完成业务合并的最后期限而选择赎回其SPAC股份的情况下，（b）在SPAC未能在IPO结束后二十四（24）个月内完成业务合并的情况下，向公共股东支付款项，但可通过对SPAC组织文件的修订予以延期，（c）就信托账户所持金额所赚取的任何利息而言，为支付任何特许经营权或所得税所需的金额，或（d）在完成业务合并后或同时向SPAC支付的金额。就SPAC订立本协议及其他良好及有价值的代价而言，公司特此代表其本身及其附属公司同意，尽管本协议有任何相反的规定，公司或其任何附属公司现在或以后任何时候均不对信托账户中的任何款项或由此产生的分配拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，或对信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配），无论此类索赔是否因本协议或SPAC或其任何代表与公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生、与之相关或以任何方式与之相关，或任何其他事项，也无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生（任何和所有此类索赔在此统称为“已解除的索赔”）。本公司代表其自身及其关联公司，在此不可撤销地放弃任何此类方或其任何关联公司现在或将来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户（包括由此产生的任何分配）产生的任何已解除的债权，并且不会以任何理由（包括因涉嫌违反本协议或与SPAC或其关联公司的任何其他协议）向信托账户（包括由此产生的任何分配）寻求追索。公司同意并承认，此类不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，是SPAC及其关联公司诱使SPAC订立本协议所具体依赖的，公司进一步打算并理解此类放弃根据适用法律对该方及其每个关联公司有效、具有约束力和可强制执行。只要公司或其任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项、与之相关、与之相关或因之产生任何诉讼，该诉讼程序寻求对SPAC或其代表的全部或部分金钱救济，公司在此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救措施应针对在信托账户之外持有的资金，并且此类索赔不应允许该方或其任何关联公司（或任何代表他们或代替他们提出索赔的人）对信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配）或其中包含的任何金额。如果公司或其任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项、与该事项有关、与该事项有关或由该事项引起的诉讼程序寻求对信托账户（包括由此产生的任何分配）或公众股东的救济，无论是以金钱损害赔偿或禁令救济的形式，SPAC及其代表（如适用）应有权向公司及其关联公司（如适用）追偿与任何此类诉讼有关的相关法律费用和成本，如果SPAC或其代表（如适用）在此类行动中占上风。本第9.1节应在本协议因任何原因终止后继续有效，并无限期持续。

第十条
杂项

10.1通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在（i）亲自送达，（ii）以电子方式（包括电子邮件）送达时已妥为送达，并附有确认收货的确认书，（iii）发送后一个工作日，如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送，或（iv）邮寄后三（3）个工作日，如以挂号信或挂号信方式发送，则已预付并要求回执，在每一种情况下，适用缔约方在以下地址（或应在类似通知中指明的缔约方的其他地址）：

10.2约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经SPAC、Pubco和公司事先书面同意，本协议不得通过法律运作或其他方式转让，任何未经此种同意的转让均无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

10.3第三方。除第6.18节中规定的D & O受偿人的权利（双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人）外，本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容均不应在任何非本协议或其缔约方的人或该缔约方的继承者或允许的受让人身上产生任何权利，或被视为已为其利益而签署。

10.4管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼，应仅在位于特拉华州威尔明顿的任何州法院或位于特拉华州的联邦法院（或其任何上诉法院）（“特定法院”）审理和裁定。本协议每一方在此（a）就本协议任何一方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何特定法院的专属管辖权，并且（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不当的任何主张，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。每一方当事人同意，任何诉讼的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。每一方不可撤销地同意以其本人或其财产的名义，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼中，通过在第10.1节规定的适用地址亲自向该方交付此种程序的副本，送达传票和投诉以及任何其他程序。本条第10.4款不得影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

10.5放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议直接或间接产生的、根据本协议或与本协议所设想的交易有关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在任何行动的情况下不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃和证明

10.6具体表现。各缔约方均承认各缔约方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并申明，在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施，并同意在适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求强制令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议可能在法律上或公平上有权获得的任何其他权利或补救的补充。

10.7可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

10.8修正案。本协议只能通过签署SPAC、本公司和Pubco签署的书面文书进行修订、补充或修改。

10.9豁免。SPAC代表其自身及其关联公司和公司代表其自身及其关联公司可全权酌情（i）延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的该其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃该其他非关联方遵守本协议中包含的任何契诺或条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书（包括由SPAC代表或卖方代表在本协议规定的范围内代替该缔约方）中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得排除任何单一或部分行使该权利以其他方式或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交割后对本协议任何条款的任何放弃也应需要事先获得SPAC代表和卖方代表的书面同意。

10.10全部协议。本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，其证物和附表通过引用并入本协议，连同附属文件，体现了本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解。不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，除了在此明确阐述或提及的那些或在此提及的文件或文书，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代所有先前的协议和各方之间就本协议所载标的事项达成的谅解。

10.11口译。本协议所载目录及条款和章节标题仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数中的词语，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然；（b）提及任何人包括该人的继承人和受让人，但在适用的情况下，只有在此种继承人和受让人获得本协议许可的情况下，并且提及具有特定身份的人不包括具有任何其他身份的人；（c）本协议或任何附属文件中使用且未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；（d）“包括”（并具有相关含义“包括”）是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括，并在每种情况下应被视为后面加上“但不限于”等字；（e）“本协议”、“本协议”等字，本协议中的“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（f）“if”一词和在此使用时具有类似意义的其他词语，在每种情况下均应被视为后面跟着短语“且仅限于”；（g）术语“或”是指“和/或”；（h）任何提及“正常过程”或“正常业务过程”的词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“与过去惯例一致”的词语；（i）本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订的该等协议、文书、保险单、法律或命令，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法规、条例、规则或命令的情况下）通过继承可比较的继承法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及；（j）除另有说明外，本协议中所有提及“第”、“第”、“附表”和“附件”等词语均意指本协议的章节、条款、附表和展品；（k）“美元”或“$”一词系指美元。本协议中对某个人的董事的任何提及均应包括该人的理事机构的任何成员，而本协议中对某个人的高级管理人员的任何提及均应包括为该人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及均应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括根据《公司法》对SPAC的股东（在转换之前）或根据DGCL或其组织文件对其股东而言。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡任何合同、文件、证书或文书由公司代表并保证由公司给予、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给SPAC或其代表，则该合同、文件、证书或仪器应已张贴到代表公司维护的电子数据站点，并提供给SPAC及其代表，SPAC及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹。

10.12对应方。本协议及每一份附属文件可在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真、pdf或其他电子传输），也可由合同的不同缔约方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。

10.13 SPAC代表。

（a）SPAC代表其自身及其子公司、继承人和受让人，通过执行和交付本协议，现不可撤销地任命Chibo Tang以SPAC代表的身份，作为每一名该等人士的代理人、实际代理人和代表，具有以该等人士的名义、地点和代其行事的完全替代权力，自交割时起及之后代表该等人士就以下事项行事：（i）终止，代表该人修订或放弃本协议的任何条款或SPAC代表作为缔约方或以其他方式以该身份享有权利的任何附属文件（连同本协议，“SPAC代表文件”）；（ii）代表该人签署与任何SPAC代表文件下产生的任何争议或补救有关的任何发布或其他文件；（iii）以其合理酌处权聘请并获得法律顾问、会计师和其他专业顾问作为SPAC代表的意见，认为在履行其作为SPAC代表的职责并依赖其建议和律师时有必要或可取；（iv）产生和支付合理的自付费用和开支，包括根据本协议所设想的交易产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与此种交易有关的任何其他自付费用和开支；（v）以其他方式强制执行任何此类人员在任何SPAC代表文件下的权利和义务，包括代表该人员发出和接收根据本协议或根据本协议发出的所有通知和通信；前提是，各方承认，SPAC代表被特别授权和指示代表SPAC证券持有人（紧接生效时间之前的卖方及其各自的继任者和受让人除外）行事，并为其利益行事。SPAC代表的所有决定和行动，包括SPAC代表和卖方代表之间的任何协议，均对SPAC及其子公司、继任者和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。第10.13条的规定是不可撤销的，并附带利息。SPAC代表特此接受其根据本协议担任SPAC代表的任命和授权。

（b）SPAC代表在善意行事且没有故意不当行为或重大过失的情况下，不应对作为SPAC代表的任何SPAC代表文件下所做或不做的任何行为承担责任，并且根据律师的建议所做或不做的任何行为应是此类善意的确凿证据。SPAC应就SPAC Representative（以其本人身份）因接受或管理SPAC Representative在任何SPAC Representative Document下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失，包括SPAC Representative聘请的任何法律顾问的合理费用和开支，对SPAC Representative（以其本人身份）在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下产生的任何和所有损失进行赔偿、辩护和使SPAC Representative保持无害。在任何情况下，以这种身份担任SPAC代表的不得根据任何SPAC代表文件或与其有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿承担责任。SPAC代表在依赖其善意认为是真实的任何书面通知、要求、证明或文件（包括传真或其副本）时应受到充分保护，任何人不得对以上述方式依赖SPAC代表承担任何责任。就履行其在本协议项下的权利和义务而言，SPAC Representative有权随时并不时选择和聘用SPAC、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得SPAC Representative可能不时认为必要或适当的其他专业和专家协助、维护此类记录和产生其他自付费用。根据本第10.13条授予SPAC代表的所有赔偿、豁免、释放和权力应在交割后继续有效并无限期持续。

（c）担任SPAC代表的人可在提前十（10）天向Pubco、SPAC和卖方代表发出书面通知后辞职，条件是SPAC代表以书面形式任命一名替代的SPAC代表。每位继任SPAC代表应拥有本协议授予原SPAC代表的所有权力、权力、权利和特权，此处使用的“SPAC代表”一词应被视为包括任何此类继任SPAC代表。

10.14卖方代表。

（a）每一卖方通过交易和本协议的批准，代表其本身及其继承人和受让人，不可撤销地构成并任命Jeffrey M. Busch以卖方代表的身份，作为这些人的真实合法代理人和事实上的代理人，具有完全替代权以其名义行事，根据本协议的条款和规定以及卖方代表作为一方当事人或以其他方式以该身份拥有权利的附属文件（连同本协议，“卖方代表文件”）（可能不时修订的）代表该人履行的地点和替代地点，并作出或不作出所有该等进一步行为和事情，并代表该人执行所有该等文件（如有），卖方代表认为与卖方代表文件项下拟进行的任何交易有关的必要或适当的，包括：（i）代表该人终止、修订或放弃任何卖方代表文件的任何条款（前提是，任何此类行动，如果在卖方代表的合理判断中对卖方的权利和义务具有重大影响，将以同样的方式对所有卖方采取措施，除非每个卖方另有约定，该卖方须受到任何潜在重大不利性质的不同对待）；（ii）代表该人签署与任何卖方代表文件下产生的任何争议或补救有关的任何免责声明或其他文件；（iii）以合理酌情权聘请并获得法律顾问、会计师和其他专业顾问作为卖方代表的意见，认为在履行其作为卖方代表的职责并依赖其建议和律师时有必要或可取的；（iv）产生和支付合理的成本和开支，包括根据本协议所设想的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配的或以任何方式与该交易有关的任何其他合理的费用和开支，（v）收取根据本协议向卖方提供的全部或任何部分对价，并按照卖方的百分比份额将其分配给卖方；（vi）以其他方式强制执行任何该等人在任何卖方代表文件下的权利和义务，包括代表该人发出和接收根据本协议或根据本协议提供的所有通知和通信。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表和SPAC代表之间的任何协议，均对每个卖方及其各自的继任者和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权对此提出反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。第10.14条的规定是不可撤销的，并附带利息。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

（b）任何其他人，包括SPAC代表、Pubco、SPAC和公司，可不经询问，最终绝对依赖卖方代表的任何行动，作为卖方在任何卖方代表文件下的行为。SPAC代表、Pubco、SPAC和公司应有权最终依赖卖方代表的指示和决定，以（i）解决与第1.8节有关的任何争议，（ii）卖方代表提供的任何付款指示或（iii）卖方代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动，并且任何卖方均不得因其中任何人根据卖方代表的指示或决定采取的任何行动而对SPAC代表、SPAC、公司提起诉讼。SPAC Representative、Pubco、SPAC或本公司均不对卖方代表向卖方代表支付或在卖方代表的指示下在卖方之间进行的任何分配或分配承担任何责任。根据任何卖方代表文件要求向卖方作出或交付的所有通知或其他通信应为该卖方的利益而向卖方代表作出，如此作出的任何通知应充分履行本协议其他方或其对该卖方的所有通知要求。卖方要求作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出（根据第10.1节关于更换卖方代表的通知除外）。

（c）卖方代表将以卖方代表认为符合卖方最佳利益的方式就本协议规定的所有事项代表卖方行事，但卖方代表不对任何卖方因卖方代表履行本协议规定的卖方代表职责而可能遭受的任何损失向卖方负责，但因卖方代表在履行本协议规定的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的损失除外。自交割之日起及之后，卖方应共同和个别地赔偿、辩护并使卖方代表免受卖方代表（以其身份）在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下合理招致的、因接受或管理卖方代表在任何卖方代表文件下的职责而产生或与之相关的任何和所有损失，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，以这种身份的卖方代表均不得根据本协议或与本协议有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。卖方代表不对作为卖方代表在善意行事且没有故意不当行为或重大过失的情况下根据任何卖方代表文件所做或不做的任何行为承担责任，并且根据律师的建议所做或不做的任何行为应是此类善意的确凿证据。卖方代表在依赖其善意认为是真实的任何书面通知、要求、证明或文件（包括传真或其副本）时应受到充分保护，任何人不得对以上述方式依赖卖方代表承担任何责任。就履行其在本协议项下的权利和义务而言，卖方代表有权随时并不时选择和聘用卖方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助，维护此类记录并产生其他合理的自付费用，卖方代表可能不时认为必要或适当。根据本条第10.14款授予卖方代表的所有赔偿、豁免、释放和权力应在结束时继续有效并无限期持续。

（d）如果卖方代表死亡、残疾、解散、辞职或以其他方式无法或不愿意履行其作为卖方代表和代理人的责任，则卖方应在该死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十（10）天内（通过投票或合计持有超过百分之五十（50%）的按比例份额的卖方的书面同意）指定一名继任卖方代表，此后立即（但无论如何在该任命后的两（2）个工作日内）以书面形式通知SPAC代表、Pubco和SPAC该继任者的身份。任何如此指定的继任者应成为本协议的“卖方代表”。

10.15法律代表。双方同意，（a）尽管Winston可能在交割前就本协议、附属文件和据此设想的交易共同代表SPAC和/或保荐人，并且还曾就本协议标的交易以外的事项代表SPAC和/或其关联公司，但在交割后，Winston将被允许在未来就这些人对Pubco不利的事项代表一名或多名保荐人或其各自的关联公司，SPAC或其各自的任何关联公司，包括因本协议引起或与之相关的任何争议。就本协议所设想的交易担任或有权由独立律师代理的公司，特此同意，事先放弃（并促使其关联公司放弃）与Winston未来代理一名或多名保荐人或其关联公司有关的任何实际或潜在的利益冲突，而该等人的利益对Pubco、SPAC、公司或其各自关联公司的利益不利，包括由本协议引起的或与本协议或SPAC或其任何关联公司的Winston的任何先前代理有实质性关系的任何事项。双方承认并同意，就律师-委托人特权而言，保荐人应被视为Winston在本协议及附属文件的谈判、执行和履行方面的客户。所有此类通信在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的预期应完全属于保荐人，应由保荐人控制，不得传递给Pubco或存续子公司或由其主张；此外，前提是此处所载的任何内容均不得被视为SPAC或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，Pubco、存续子公司，（b）尽管Meister Seelig & Schuster PLLC（“MSS”）可能在交割前就本协议、附属文件和据此设想的交易共同代表公司和卖方，并且还曾就本协议标的交易以外的事项代表公司和卖方及/或其各自的关联公司，但MSS将在未来被允许，交割后，就这些人对SPAC或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议，代表公司、卖方或Pubco或其各自的关联公司中的一个或多个。就本协议所设想的交易担任或有权由独立律师代理的SPAC特此同意，事先放弃（并促使其关联公司放弃）与MSS未来对Pubco、公司或卖方或其各自关联公司的一名或多名代表可能在此后产生的任何实际或潜在利益冲突，而在这些人的利益对SPAC或其任何关联公司的利益不利的情况下，包括因本协议而产生或与本协议或MSS对公司或卖方或其任何关联公司的任何事先表示有实质性关联的任何事项。双方承认并同意，就律师-委托人特权而言，公司和卖方应被视为MSS在本协议及附属文件的谈判、执行和履行方面的客户。所有此类通信在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的预期应完全属于公司，卖方（如适用）应由公司和卖方（如适用）控制，不得传递给SPAC或Pubco或由其主张；此外，前提是此处所载的任何内容均不得被视为SPAC或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，Pubco、存续子公司，卖方及其各自的关联公司）可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。

XI条
定义

11.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“会计原则”是指根据在其提及的财务报表日期有效的公认会计原则或如果没有此类财务报表，则在截止日期，使用和应用目标公司在编制公司财务报表时使用和应用的相同会计原则、惯例、程序、政策和方法（具有一致的分类、判断、选举、纳入、排除以及估值和估计方法）。

“行动”是指任何不遵守或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何政府当局或在其面前提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、程序或调查。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人应在收盘前被视为SPAC的关联公司。

“附属文件”是指作为附件附于本协议的每一份协议、文书或文件，以及本协议任何一方就本协议有关或根据本协议须签立或交付的其他协议、凭证和文书。

任何人的“福利计划”是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、虚拟股权、期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费、控制权变更、保留或解雇薪酬、雇员或顾问贷款计划、休假、病假或其他奖金、递延薪酬计划或实践、住院或其他医疗、生命、死亡、残疾或其他保险、附加福利、第125条自助餐厅计划、福利、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排、外国养老金计划，以及彼此的员工福利计划，计划、协议或安排，包括每个“雇员福利计划”，因为这些术语是根据ERISA第3（3）节定义的（包括受美国以外司法管辖区法律约束的任何类似计划），为该人的任何雇员或前雇员的利益而维持或供款或要求由该人供款，或该人对其负有任何责任，无论是直接或间接的、实际的或或有的，无论是正式的还是非正式的，以及是否具有法律约束力。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，纽约州纽约市的商业银行机构被授权停业的任何一天，但不包括由于“待在家中”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约州纽约市商业银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“开曼转换文件”是指根据SPAC组织文件和该法案，为使转换生效而需要向开曼注册处提交的文件。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规，经修订。对《守则》某一特定部分的提述应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效的国库条例。

“公司机密信息”是指与本协议或本协议所设想的交易有关的有关目标公司或其各自代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是，公司机密信息不应包括任何信息，（i）在SPAC或其代表披露时，通常可公开获得，且未在违反本协议的情况下披露，或（ii）在公司或其向SPAC的代表披露时，或其代表先前已为该接收方所知，而未违反法律或接收该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司可转换证券”统称为认购或购买公司任何股本证券或可转换为或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利，或以其他方式授予持有人任何权利以收购公司的任何股本证券（但不包括任何公司权益）。

“公司权益”是指公司已发行和未偿还的会员权益。

「公司经营协议」指公司若干有限责任公司协议，日期为2024年5月29日。

“公司隐私和数据安全政策”是指所有目标公司过去或现在、内部或面向公众的有关隐私、安全或处理个人信息的政策、通知和声明，包括书面信息安全政策。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或通知或声明或备案。

“合同”是指所有合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可（以及所有其他有关知识产权的合同、协议或约束性安排）、特许经营权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括对其的任何修订和其他修改）。

“控制”一个人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。“受控”、“受控”和“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人（“被控制人”）应被视为由（a）任何其他人（i）根据《交易法》第13d-3条的规定实益拥有有权为选举董事或被控制人的同等管理机构而投票的百分之十（10%）或以上的证券，或（ii）有权获得或获得被控制人的利润、亏损或分配的百分之十（10%）或以上；（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（不包括没有管理权限但并非上文（a）条所述的人的成员）；或（c）被控制人的附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫或为被控制人的附属公司的利益或被控制人的附属公司为其受托人的信托。

“版权”是指任何具有作者身份的作品，包括但不限于面具作品、文字作品、视觉、图片或图形作品，或数据或其他信息的汇编以及其中的所有版权，包括所有续期和延期、版权登记和申请登记和续期，以及非登记版权。

“特拉华州转换文件”是指根据DGCL向特拉华州国务卿提交以实施转换所需的文件。

“环境法”是指以任何方式涉及（a）保护人类健康和安全，（b）保护、保存或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、植物和动物生命或任何其他自然资源），或（c）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、处理、处理、标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 USC。第9601条et. seq.，《资源保护和恢复法》，42 USC。Section 6901 et. seq.，the Toxic Substances Control Act，15 USC。第2601条et. seq.，联邦水污染控制法，33 USC。Section 1151 et seq.，the Clean Air Act，42 USC。第7401条等，联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案，7 USC。第111条et. seq.，职业安全和健康法，29 USC。第651条et. seq.（在涉及接触有害物质的范围内），《石棉危害紧急应对法》，15 USC。Section 2601 et. seq.，the Safe Drinking Water Act，42 USC。第300f条et. seq.，1990年《油污法》和类似的国家法案。

“环境责任”是指，就任何人而言，所有的责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支（包括所有合理的费用、支出、律师、专家和顾问的开支以及调查和可行性研究的成本）、罚款、处罚、制裁和因任何其他人的任何索赔或要求或因应任何违反环境法的行为而产生的利息，无论是已知的或未知的、应计的或或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，在基于、相关的范围内，或根据或根据任何环境法、环境许可、命令或与任何政府当局或其他人的合同产生的，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或危险材料的释放或威胁释放有关的。

“ERISA”是指经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与任何目标公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的“单一雇主”的每个人（定义见ERISA第3（9）条）。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“费用”是指由一方或代表其就授权、筹备、谈判产生或相关的一切费用、成本和开支，包括所有自付费用（包括与律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问有关的所有此类费用、成本和开支、交易所上市、SEC文件、遵守1976年Hart Scott Rodino反垄断改进法案和获得D & O尾部保险），执行或履行本协议或与本协议有关的任何附属文件以及与完成本协议所设想的交易有关的所有其他事项。关于SPAC，费用应包括（i）SPAC或保荐人在本协议日期之前或之后因SPAC努力识别和评估潜在业务合并目标而产生或代表SPAC或保荐人产生的任何和所有费用、成本和开支，（ii）业务合并完成后IPO的任何和所有递延费用（包括应付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用），以及（iii）延期所需的任何成本和开支（第（iii）条所述的费用，“延期费用”）。关于公司，费用应包括保荐费。

“联邦医疗保健计划”具有42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中规定的含义。

“外国养老金计划”是指任何目标公司或其任何一家或多家关联公司在美国境外主要为居住在美国境外的目标公司或其一家或多家关联公司的员工的利益而设立或维持的任何计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划（社保或社会保险除外），该计划、基金或其他计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，并且不受ERISA或守则的约束。

“创始人注册权协议”是指SPAC、保荐人和其中指定的其他“持有人”于2025年4月30日签署的注册权协议。

“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈的任何索赔。

“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“GMRF协议”是指截至2026年3月5日，由特拉华州公司IMAC Holdings公司、本公司和George Mason Research Foundation，Inc.进行的特定转让和承担许可人的许可和同意。

“危险材料”是指根据任何环境法或任何其他受管制的材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料，被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”（或任何类似术语）的任何废物、气体、液体或其他物质或材料。

“医疗保健法”是指与医疗保健提供者和供应商以及医疗保健设施参与联邦医疗保健计划有关的所有法律和命令；与第三方付款人有关或由第三方付款人发布的有关第三方付款人参与、以及对第三方付款人的计费、覆盖范围和报销要求的任何和所有适用的政策指南和手册；提供医疗保健服务、行医和任何其他学过的专业人员（包括通过远程医疗或远程医疗）所需的机构和专业许可；机构和专业许可；药理学以及药物、器械的安全、管理和分配，或受控物质；医疗文件和医嘱；医疗记录保留；不专业行为、企业行医禁止或限制、费用分割、转诊、患者经纪、回扣；替代支付安排和风险承担组织要求；对虚假或欺诈性索赔进行计费和提交以及提交风险调整数据（定义见42 C.F.R. § 422.310（a））；索赔处理和提交、计费、编码和报销；质量、安全、医疗必要性、医疗隐私和安全、患者保密和知情同意；雇用雇员或从被排除在参与联邦医疗保健计划之外的人员处获得服务或用品；提供远程医疗服务，和远程或电子处方；护理标准、质量保证、风险管理、使用审查、同行审查、强制报告事件、发生、疾病和事件；医疗保健服务的广告或营销；以及任何其他适用的法律和命令，包括：（a）与参与或向Medicare、Medicaid、CHIP、TRICARE（10 U.S.C. § 1071等）以及任何其他第三方付款人计划提交的索赔有关的法律，（b）民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729等）、民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a），排斥法（42 U.S.C. § 1320a-7）、联邦和州反回扣法规（包括42 U.S.C. § 1320a-7b）、联邦和州转介法（包括42 U.S.C. § 1395nn）、刑事虚假索赔法规（例如18 U.S.C. § 287和1001）、与医疗保健事项相关的虚假陈述法案（18 U.S.C. § 1035）、医疗保健欺诈法案（18 U.S.C. § 1347）、1986年计划欺诈民事补救法案（31 U.S.C. § 3801等）、关于排斥法和民事金钱处罚的法律（42 U.S.C. § § 1320a-7、1320a-7a和1320a-7b）、受益人诱导法规（42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5），（c）《患者保护和负担得起的医疗法案》（Pub。L. No. 111-148）和2010年《医疗保健和教育和解法案》（PUB。L. No. 111-152）和据此颁布的条例，（d）关于医疗保健提供者、专业人员、设施、服务或设备的许可、许可、认证、认可、注册或监管的法律，（e）针对提供医疗服务或行医和其他医疗保健专业的商业公司或专业公司或协会的任何法律，包括禁止公司行医和反竞争做法，（f）《临床实验室改进法案》（42 U.S.C. § 263a等），（g）《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（P.L. 108-173,117 Stat。2066年），（h）1938年《食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等），（i）1987年《处方药销售法》（P.L. 100-293,102 Stat。95）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 210 et seq.）；《受控物质法》（21 U.S.C. § 801 et seq.）以及根据这些法规颁布的条例。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有负债（包括未偿还的本金和应计但未支付的利息），（b）对财产或服务的递延购买价格的所有义务（正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），（c）该人的任何其他债务，由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明，（d）该人在根据公认会计原则应归类为资本租赁的租赁项下的所有义务，（e）该等人就任何信贷额度或信用证、银行承兑、担保或类似信贷交易（在每种情况下均已提款或申索）偿还任何债务人的所有义务，（f）该等人就已发行或创设的承兑承担的所有义务，（g）该等人有义务定期或在或有事项发生时支付款项的所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似协议或对冲手段，（h）该等人任何财产上以留置权作担保的所有义务，（i）与支付该人的任何债务有关的任何保费、预付费用或其他罚款、费用、成本或开支，以及（j）由该人直接或间接担保的任何其他人或该人已同意（或有或其他）购买或以其他方式取得的任何其他人的上述（a）至（i）条所述的所有责任，或该人已就其以其他方式向债权人保证免受损失的任何其他人的任何保费、预付费用或其他罚款、费用或开支。

“内幕信函协议”是指SPAC、其高级职员和董事以及保荐人之间于2025年4月30日签署的特定信函协议。

“互联网资产”是指任何和所有域名注册、网站和网址以及与之相关的权利、项目和文件，以及为此而提出的注册申请。

“IPO”是指根据IPO招股说明书首次公开发行SPAC公共单位（及其任何后续股权）。

“IPO招股说明书”是指SPAC的最终招股说明书，日期为2025年4月30日，于2025年5月1日向SEC提交（文件编号：333-283972）。

“IPO承销商”是指Clear Street LLC。

“IRS”是指美国国税局（或任何继任政府机构）。

“知悉”是指，就（i）公司而言，任何目标公司的执行人员、经理或董事经与其各自的工作职责和职能相一致的合理查询后或（ii）任何其他方，（a）如为实体，其董事和执行人员经与其各自的工作职责和职能相一致的合理查询后的实际知悉情况，或（b）如为自然人，经与其各自的工作职责和职能相一致的合理查询后，该等方的实际知悉情况。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府当局的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。

“负债”是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论绝对、应计、或有或其他，无论已知或未知，无论直接或间接，无论已到期或未到期，无论到期或即将到期，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映），包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、代理、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面）、任何有利于另一人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交融资报表的任何备案或协议。

“损失”是指在每种情况下因任何诉讼、命令或其他责任而产生或与之相关的任何和所有损失、义务、罚款、和解中支付的金额、损害赔偿（包括间接损害赔偿）、成本和开支（包括调查的合理费用、法庭费用和律师费和开支）、价值减少、税款、留置权和利息。

“重大不利影响”是指，就任何特定人士而言，任何事实、事件、发生、变更或影响，已对（a）该人士及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况（财务或其他方面）单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）该人或其任何附属公司有能力及时完成本协议或其作为一方或受其约束的附属文件所设想的交易或履行其在本协议项下或在本协议项下的义务；但就上述（a）款而言，任何直接或间接可归因于、产生于、与之有关或产生于以下各项的变更或影响（本身或与任何其他变更或影响合并时）不应被视为、构成、或在确定是否存在或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时考虑到：（i）金融或证券市场的一般变化或该人或其任何子公司开展业务所在国家或地区的一般经济或政治状况；（ii）变化，一般影响该人或其任何附属公司主要经营所在行业的条件或影响；（iii）GAAP或其他适用会计原则的变更，或适用于该人及其附属公司主要经营所在任何行业的监管会计要求的强制性变更；（iv）天灾、恐怖主义、战争（无论是否宣布）、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、气象条件、自然或人为灾害、紧急情况、灾难、流行病、流行病、疾病暴发造成的条件，美国发生的其他天灾或其他不可抗力事件或其他政治情况或自然灾害；（v）此人及其子公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（前提是在确定是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，其程度不受本文另一例外情况的排除）和（vi），就SPAC而言，赎回（或与延期有关的任何赎回）的完成和效果；但进一步规定，在确定是否已经发生或可以合理预期发生重大不利影响时，应考虑到上述第（i）-（iv）条中提及的任何事件、发生、事实、条件或变化，只要该事件、发生、事实、条件或变化对该人或其任何子公司的影响与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比不成比例。

“医疗补助”统称为《社会保障法》Title XIX（及其后的任何法规）建立的医疗保健援助计划，以及与该计划相关的所有适用法律，包括（a）影响该计划的所有联邦法规，（b）与该计划相关的所有州法规和医疗援助计划，以及与该计划相关的联邦法规和条例，以及（c）与该计划相关的所有规则、条例、手册、命令和行政指导、报销的所有适用条款，以及与该计划相关的所有政府当局的要求，在每种情况下，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“医疗保险”统称为《社会保障法》第十八章及其后续的任何法规建立的老年人和残疾人健康保险计划，以及与该计划有关的所有适用法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括（a）影响该计划的所有联邦法规（无论是在《社会保障法》第十八章或其他地方规定的）和（b）与该计划有关的所有政府当局颁布的所有规则、条例、手册、命令、行政指导、报销和要求的所有适用条款，在每种情况下，均可修订、重述，不时补充或以其他方式修改。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“命令”是指任何政府当局正在或已经作出、进入、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件”是指，就任何作为实体的人而言，其经修订的公司注册或成立证书、章程、经营协议、组织章程大纲和章程细则或类似组织文件（在每种情况下）。

“专利”是指任何专利、专利申请以及其中描述和主张的发明、设计和改进、可申请专利的发明，以及其他专利权（包括任何分立、临时、延续、部分延续、替代、重新审查的专利或重新发布，无论是否就任何此类申请发布专利，以及是否对任何此类申请进行修改、修改、分割、继续、放弃、撤回或重新提交）。

“百分比合并对价”是指Pubco普通股的数量等于（a）15,000，000股，乘以（b）附表1.8中与该卖方名称相对的百分比。

“百分比份额”是指就每个卖方而言，附表1.8中与该卖方名称相对的百分比。

“许可”是指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、赠款、地役权、备案、认可、同意、批准、授权、豁免、许可、特许、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、证书、注册、注册、国家提供者标识符（NPI）、任何政府当局或任何其他人的资格或命令。

“许可留置权”是指（a）对税收或评估以及类似的政府收费或征费的留置权，这些留置权要么（i）没有拖欠，要么（ii）出于善意和通过适当的程序提出异议，并且已就此建立了足够的准备金，（b）因在正常业务过程中产生的法律运作而对未到期应付的金额施加的其他留置权，因为这些留置权总体上不会对受其约束的财产的价值产生重大不利影响，或对其使用产生重大不利影响，（c）在正常经营过程中发生的与社会保障有关的留置权或存款，（d）根据跟单信用证或运营费用发生的过境货物留置权，在每种情况下都是在正常经营过程中产生的，或（e）根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人”是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、豁免公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其机构或工具。

“个人信息”是指直接或间接识别或单独或与任何其他信息组合，可合理用于识别、定位或联系自然人的任何信息，或与已识别或可识别个人相关或链接的信息，或与已识别或可识别个人合理关联的信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、政府当局签发的识别号码、信用卡号码、银行信息、客户或账号、在线标识符、设备标识符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序、或在线活动或使用数据、位置数据、生物特征数据，医疗或健康信息，或根据适用法律被视为“个人身份信息”、“个人信息”或“个人数据”的任何其他信息，以及与上述任何一项相关的所有数据，这些数据被或可能被合理地用于开发自然人跨多个网站或在线服务的活动概况或记录，以预测或推断自然人的偏好、兴趣或其他特征，或将广告或其他内容或产品或服务定位于自然人。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁物改良、办公设备、厂房、零件和其他有形个人财产。

“隐私法”是指任何政府当局发布的有关个人信息的隐私、安全或处理的所有适用法律、命令和具有约束力的指导（包括收集个人信息的司法管辖区的法律），包括（如适用）数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和移动应用程序隐私政策和实践要求的法律、社会安全号码保护法、数据安全法以及有关电子邮件、短信或电话通信的法律。在不限制前述内容的情况下，隐私法包括：《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈和滥用预防法》、《2003年控制非邀约色情和营销的攻击法案》、《儿童在线隐私保护法》、《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》，经2020年《加利福尼亚州隐私权法案》修订，《计算机欺诈和滥用法案》、《电子通信隐私法》、《公平信用报告法》、《公平准确信用交易法》、《1996年健康保险流通和责任法案》，经2009年《美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《Gramm-Leach-Bliley法案》、《家庭教育权利和隐私法案》、《GDPR》以及所有其他类似的国际、联邦、州、省和地方法律的修订和补充。

“私人计划”是指那些私人的、非联邦的医疗保健计划、医疗保健计划或医疗保健报销，包括私人保险、健康维护组织、负责任的护理组织、临床综合网络、雇主赞助的计划，根据这些计划，医疗保健提供者和供应商以及任何医疗保健设施、中心和单位直接或间接获得向适用计划的受益人提供服务或商品的付款。

“处理”是指对个人信息进行的任何操作或相关隐私法在处理、过程或过程的定义中包括的任何操作，包括收集、创建、接收、访问、使用、处理、记录、汇编、分析、组织、监测、维护、保存、保存、持有、传输、转移、保护、披露、修正、分发、删除、销毁或处置个人信息。

“Pubco普通股”是指Pubco普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及在收盘后作为股息或分配支付的任何股本证券，或在收盘后这些股份被交换或转换成的股本证券。

“Pubco普通股等价物”是指在公司选举时（a）购买Pubco普通股的预融资认股权证，或（b）Pubco指定的优先股股份，可在一对一的基础上转换为Pubco普通股的股份，在每种情况下，其形式和实质均被公司和Pubco合理接受，并包含每一类此类证券的习惯规定，包括但不限于习惯上的受益所有权限制规定。

“Pubco私人认股权证”是指一份完整的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股Pubco普通股。

“Pubco公开认股权证”是指一份完整的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股Pubco普通股。

“Pubco证券”是指Pubco普通股和Pubco认股权证的统称。

“Pubco认股权证”是指Pubco私募认股权证和Pubco公开认股权证的统称。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散或浸出到室内或室外环境中，或进入或流出任何财产。

“补救行动”是指所有旨在（i）清理、清除、处理或以任何其他方式处理任何危险材料，（ii）防止任何危险材料的释放，使其不会危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（iii）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或（iv）纠正不遵守环境法的情况的行动。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人或其关联公司各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法定代表人。

“SEC”是指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

“有担保票据交易文件”是指（i）该等票据购买协议，（ii）该等优先有担保本票，（iii）该等证券及质押协议及（iv）该等质押协议，在每种情况下均由公司、特拉华州公司Aditxt, Inc.及其中指明的投资者于2026年6月3日签署。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“软件”是指任何计算机软件程序，包括所有源代码、对象代码、与之相关的文档以及所有软件模块、库、存储库、工具和数据库。

“SOX”是指经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SPAC A类普通股”是指转换完成前SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指转换完成前SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC普通股”是指转换完成后SPAC的普通股股份，每股面值0.0001美元。

“SPAC机密信息”是指有关SPAC或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但条件是，SPAC机密信息不应包括任何信息，这些信息（i）在公司或其任何代表披露时，通常是公开的，并且没有违反本协议披露，或（ii）在SPAC或其代表向公司或其任何代表披露时，该接收方之前已知悉，而接收此类SPAC机密信息的人没有违反法律或任何保密义务。为免生疑问，自收盘后，SPAC机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“SPAC基本陈述”是指第3.1节（组织和地位）、第3.2节（授权；有约束力的协议）；第3.4节（非违反）；第3.5（a）节（第3.5（a）节第一句除外）（资本化）；第3.5（b）节（资本化）；以及第3.16节（发现者和经纪人）中规定的陈述和保证。

“SPAC普通股”是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股的合称。

“SPAC组织文件”是指，经修订和重述的SPAC组织章程大纲和章程细则，根据该法案生效和有效。

“SPAC优先股”是指转换前SPAC的优先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC私人认股权证”是指在与IPO同时结束的私募中向保荐人发行的一（1）份整份认股权证，每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的购买价格购买一（1）份SPAC A类普通股的权利。

“SPAC公开单位”是指IPO中发行的单位（包括SPAC承销商获得的超额配售单位），由一股SPAC A类普通股和一份SPAC公开认股权证的二分之一（1/2）组成。

“SPAC公开认股权证”是指作为每个SPAC公开单位的一部分包括在内的一份完整认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买一（1）股SPAC A类普通股。

“SPAC证券”是指SPAC公共单位、SPAC普通股、SPAC优先股和SPAC认股权证的统称。

“SPAC认股权证”是指SPAC私人认股权证和SPAC公开认股权证的统称。

“保荐人”是指Copley Acquisition Sponsors，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如果一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如果一家合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人或多人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者将是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

「目标公司」指公司及其直接及间接附属公司各自。

“目标公司基本陈述”是指第5.1节（组织和地位）、第5.2节（授权；有约束力的协议）；第5.3（a）节（第5.3（a）节第一句除外）（大写）；第5.3（b）节（大写）；第5.6节（非违反）；以及第5.28节（发现者和经纪人）中规定的陈述和保证。

“纳税申报表”是指就任何税种的确定、评估或征收或与任何税种有关的任何法律或行政要求的管理而提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持性附表、报表或信息）。

“税”是指（a）所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、源头征收的税款、均衡税、工资、就业、社会保障和与向雇员支付补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、替代最低、估计、关税、关税或其他任何种类的税、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税款或与此相关的额外金额，（b）就支付（a）条所述的款额而须承担的任何法律责任，不论是由于在任何期间内是附属、合并、合并或单一集团的成员，或通过法律运作而以其他方式；及（c）因与任何其他人订立的任何税务分享、税务集团、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议而就支付（a）或（b）条所述的款额而承担的任何法律责任。

“第三方付款人协议”是指任何目标公司（一方面）与第三方付款人计划（另一方面）之间的任何合同，根据该合同，任何目标公司直接或间接收到向该计划受益人提供的医疗服务的付款。

“第三方付款人计划”是指由任何第三方付款人赞助或维护的所有支付或报销计划。

“第三方支付者”是指所有联邦医疗保健项目和私人项目。

“商业秘密”是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、专有技术、数据、掩模作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他所有权（无论是否具有专利权或受版权、商标或商业秘密保护）。

“商标”是指任何商标、服务标记、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、外观设计、标识或企业名称（在每种情况下包括与之相关的商誉），无论是否已注册，以及所有注册和申请注册和续期。

“交易融资”是指与交易相关的筹资交易，其结构为普通股、优先股、可转换股权或债务、与信托账户、承诺股权融资、债务融资和/或其他现金或现金等价物来源有关的非赎回或支持安排的一种或组合，在每种情况下，无论此类投资是对SPAC、公司还是Pubco。

“信托账户”指SPAC根据信托协议根据IPO招股说明书以IPO所得款项设立的信托账户。

“信托协议”是指SPAC与受托人之间签订的日期为2025年4月30日（可能经修订）的某些投资管理信托协议，以及与信托账户相关或管辖该信托账户的任何其他协议。

“受托人”指Continental Stock Transfer & Trust Company，以其作为信托协议项下受托人的身份。

「未经审核财务报表」指目标公司的未经审核综合财务报表，包括目标公司截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的综合资产负债表及相关综合损益表、股东权益变动表及现金流量表。

11.2节参考。本协议中使用的以下大写术语具有与这些术语相邻的下文节中赋予它们的各自含义：

{页面剩余部分故意留空；签名页面如下}

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起签署并交付。