EX-4.1

EX-4.1 2 d109211dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

indenture

日期截至

[ • ]，其中

富达国民信息服务公司、本协议被担保人各与

[ • ]，作为受托人

目录


第一条一般适用的定义和其他规定		1

第1.1节	定义	1
第1.2节	合规证书和意见	13
第1.3节	交付受托人的文件格式	14
第1.4节	持有人的行为	14
第1.5节	向受托人及公司发出的通知等	16
第1.6节	致持有人的通知；豁免	16
第1.7节	标题和目录	17
第1.8节	继任者和受让人	17
第1.9节	可分割性	17
第1.10款	义齿的好处	17
第1.11款	管治法	17
第1.12款	法定假日	18
第1.13款	不可抗力	18
第1.14款	放弃陪审团审判	18

第2条担保形式		18

第2.1款	表格一般	18
第2.2节	受托人认证证书表格	19
第2.3节	全球形式证券	19
第2.4节	全球形态的证券图例形态	20

第三条证券		20

第3.1节	金额不限；可系列发行	20
第3.2节	面额	23
第3.3节	执行、认证、交付和约会	23
第3.4节	临时证券	26
第3.5节	登记、转让及交换	26
第3.6节	置换证券	29
第3.7节	利息的支付；利息权利的维护	30
第3.8节	人士视为拥有人	32
第3.9节	取消	32
第3.10款	利息的计算	33
第3.11款	CUSIP号码	33
第3.12款	证券方面的支付货币	33


第四条满足、解除和防御		33

第4.1节	终止公司在义齿项下的义务	33
第4.2节	信托基金的申请	34
第4.3节	免责条款的适用性；公司实施免责或契约免责的选择权	35
第4.4节	渎职	35
第4.5节	契约失责	36
第4.6节	撤销或契约撤销的条件	36
第4.7节	存放款项及须以信托方式持有的政府债务	38
第4.8节	偿还公司	38
第4.9节	政府义务的赔偿	38
第4.10款	复职	39
第4.11款	合资格受托人	39

第五条违约和补救措施		39

第5.1节	违约事件	39
第5.2节	加速；撤销和废止	41
第5.3节	债项的收取及受托人强制执行的诉讼	42
第5.4节	受托人可提出申索证明	42
第5.5节	受托人可在不拥有证券或证券的情况下强制执行债权	43
第5.6节	延迟或遗漏不放弃	43
第5.7节	过去违约的豁免	44
第5.8节	多数控制	44
第5.9节	持有人对诉讼的限制	44
第5.10款	持有人收取付款的权利	45
第5.11款	所收款项的应用	45
第5.12款	恢复权利和补救措施	45
第5.13款	权利和补救措施累计	45
第5.14款	放弃逗留或延展法律	46
第5.15款	承担费用	46

二、


第六条受托人		46

第6.1节	受托人的若干职责及责任	46
第6.2节	受托人的权利	47
第6.3节	受托人可持有证券	48
第6.4节	以信托形式持有的款项	48
第6.5节	受托人的免责声明	48
第6.6节	违约通知	48
第6.7节	受托人向持有人提交的报告	49
第6.8节	证券持有人名单	49
第6.9节	补偿及弥偿	49
第6.10款	更换受托人	50
第6.11款	接任者接受委任	52
第6.12款	资格；取消资格	53
第6.13款	合并、转换、合并或继承业务	53
第6.14款	委任认证代理人	53

第七条公司合并、合并或者出售		55

第7.1节	允许合并、合并或出售资产	55
第7.2节	接替公司的继任人	56

第八条补充契约		56

第8.1节	未经持有人同意的补充契约	56
第8.2节	经持有人同意的补充契约	57
第8.3节	遵守信托契约法案	58
第8.4节	补充契约的执行	58
第8.5节	补充义齿的效力	59
第8.6节	证券中对补充契约的引用	59

第九条盟约		59

第9.1节	支付本金、保费（如有的话）及利息	59
第9.2节	维持办事处或机构	59
第9.3节	以信托方式持有的证券支付款项；无人认领的款项	60
第9.4节	企业存在	61
第9.5节	公司的报告	62
第9.6节	年审证书	62
第9.7节	对留置权的限制	62

三、


第9.8节	售后回租交易的限制	63
第9.9节	额外担保	63
第9.10款	税收	64
第9.11款	额外金额	64
第9.12节	原始发行折扣的计算	64

第十条赎回		65

第10.1节	条款的适用性	65
第10.2节	选择赎回；通知受托人	65
第10.3节	选择要赎回的证券	65
第10.4节	赎回通知	65
第10.5节	赎回价款的交存	67
第10.6节	赎回日应付证券	67
第10.7节	部分赎回的证券	68

第十一条资金下沉		68

第11.1节	条款的适用性	68
第11.2节	以证券支付偿债基金的满意度	68
第11.3节	赎回偿债基金的证券	69

第12条担保人		69

第12.1节	担保	69
第12.2节	可分割性	71
第12.3节	责任限制	71
第12.4节	贡献	71
第12.5节	代位权	71
第12.6节	复职	72
第12.7节	解除担保人	72
第12.8节	认可的福利	72
第12.9节	条款的适用性	73

四、

交叉参照表


Trust Indenture Act Section		indenture 部分

第310（a）（1）条		6.10, 6.12
（a）（2）		6.12
（a）（3）		不适用
（a）（4）		不适用
（a）（5）		6.12
（b）		6.10, 6.12
第311（a）条）		6.3
（b）		6.3
第312（a）条）		6.8
（b）		6.8
（c）		6.8
第313（a）条）		6.7
（b）		6.7
（c）		6.7
（d）		6.7
第314（a）条）		9.5, 9.6
（b）		不适用
（c）（1）		1.2
（c）（2）		1.2
（c）（3）		不适用
（d）		不适用
（e）		1.2
第315（a）条）		6.1
（b）		6.6
（c）		6.1
（d）		6.1
（e）		5.15
第316（a）条）		1.1
（a）（1）（a）		5.8
（a）（1）（b）		5.7
（a）（2）		不适用
（b）		5.10
（c）		1.4
第317（a）（1）条		5.3
（a）（2）		5.4
（b）		9.3
第318（a）条）		1.11

注意：出于任何目的，本交叉参考表不应被视为义齿的一部分。

契约，日期为[ • ]，在富达国民信息服务公司，一家格鲁吉亚公司（“公司”）中，该公司是合同的担保方，[ • ]作为受托人（“受托人”）。

简历

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据（“证券”），按本协议规定的一个或多个系列发行，这些证券可由担保人担保，如本协议所述。

为了使这份契约成为一份有效且具有法律约束力的协议，一切必要的事情都已经按照其条款做了。

就房地及其持有人购买证券而言，并为其考虑，为证券或其系列的持有人的平等和可予评定的利益，相互订立契约和约定如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第1.1节定义。就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）此处使用的《信托契约法》中直接或通过引用定义的所有其他术语具有其中赋予它们的含义；

（c）本文未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；和

（d）“herein”、“hereof”和“herein under”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“法案”应具有第1.4（a）节规定的含义。

“额外金额”是指根据第3.1（b）（18）条，在根据第3.1（b）（18）条规定的情况下，任何系列证券的条款要求公司就根据第3.1（b）（18）条规定的此类系列的某些证券支付的任何额外金额。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、直接或间接受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

“代理”是指任何付款代理或注册商。

任何售后回租交易的“应占价值”是指，截至确定时，（i）该交易涉及的本金融资的销售价格乘以其分子为该售后回租交易中包含的租赁基期剩余部分且其分母为该租赁基期的零头，以及（ii）承租人在该交易涉及的租赁剩余期限（包括租赁已延长的任何期间）内的租金付款总义务的现值（按该交易中隐含的利率折现）中的较低者。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14条指定的代表受托人认证一个或多个系列证券的任何认证代理人。

“授权报刊”是指一般发行量的报纸，以出版国的官方语言或英文出版，习惯上在每个营业日出版，不论是否在周六、周日或节假日出版。凡根据本条例规定须在授权报刊连续刊发，均可在一星期的相同或不同日子及在相同或不同的授权报刊刊发（除非本条例另有明文规定）。

“破产法”应具有第5.1节规定的含义。

“不记名证券”是指根据本协议发行的任何应付给不记名证券。

“董事会”或“董事会”指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

「董事会决议」指董事会决议的副本，经公司秘书或助理秘书证明已获董事会妥为采纳，并于该证明日期具有完全效力及效力，并已交付予受托人。

“营业日”用于本义齿或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，是指，除非根据第3.1节就任何证券另有规定，每周一、周二、周三、周四和周五不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭该支付地点或特定地点的银行机构的日子。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁项下的任何义务；该义务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的此类义务的资本化金额。

「现金管理实务」指经公司董事会或财务总监不时批准的公司及其附属公司的现金、合资格现金等价物及短期投资管理实务，包括公司或其任何附属公司的债务，期限为92天或以下，代表公司或其任何附属公司就该等实务向与其有存管或其他投资关系的任何金融机构（或该等金融机构的任何附属公司）的借款，而该等借款可由现金作抵押，公司或其任何附属公司以该等借款所得款项购买的合资格现金等价物及其他短期投资。

“佣金”是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约执行和交付后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为公司的一方，直到根据本契约的适用条款，一个继承公司成为这样的一方，此后是指该继承人。

“公司命令”和“公司要求”分别指由高级人员以公司名义签署并交付给受托人的书面命令或要求。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，该人及其合并子公司在该日期的股东权益。

“转换事件”是指（i）发行该外币的国家政府或联邦以及为结算交易而由国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部的中央银行或其他公共机构停止使用该外币，或（ii）为其设立目的而停止使用该外币的任何货币单位或复合货币。

「公司信托办事处」指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人的办事处，于本协议日期的办事处位于[ • ]，或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

「信贷协议」指（i）公司、J.P. Morgan Chase Bank，N.A.（作为行政代理人）与各金融机构及其他人士不时订立的日期为2025年11月6日的第九份经修订及重述的信贷协议，及（ii）公司、J.P. Morgan Chase Bank，N.A.（作为行政代理人）与各金融机构及其他人士不时订立的循环信贷协议，各自经不时修订、补充或修订。

“信贷便利”是指与银行或其他贷款人提供循环贷款或定期贷款或签发信用证或银行承兑汇票等的一项或多项信贷便利（包括信贷协议）。

“货币”是指美元或任何外币。

“托管人”应具有第5.1节中规定的含义。

任何特定人士的“债务”是指（a）与所借款项有关的所有债务，（b）该人士以债券、票据、债权证或类似票据为证明的所有义务，以及（c）上述任何类型的任何其他人士在该人士担保的范围内的债务；但仅限于（a）至（c）条中的每一条，如果并在一定程度上，上述任何债务将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的未合并资产负债表上（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约利息”应具有第3.7（b）节规定的含义。

“存托人”（Depositary）在用于任何可发行或全部或部分以全球形式发行的系列证券时，是指（1）最初的存管信托公司、纽约公司或其代名人CEDEE & Co.及其各自的继任者；或（2）公司根据第3.1节另指定为存管人的人及其以该身份的继任者，如果在任何时候有不止一个这样的人，则应统称这些人。

“美元”和“美元”是指美国在支付时的货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“合资格银行”指银行或信托公司（i）根据美利坚合众国或加拿大或其任何州、地区、省或属地的法律组建和存在，以及（ii）其优先债务至少被穆迪评为“A3”或至少被标普评为“A-”。

“合格现金等价物”是指以下任何一种：（i）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持其）在收购之日（或此类其他到期日）后到期不超过一年如信贷协议未予禁止）；（ii）在任何合资格银行（或在任何其他金融机构的定期存款和存款证，但该等存款的金额在联邦存款保险公司承保的限额内），前提是此类投资的到期日不超过收购之日后两年，且所有此类投资的平均期限为自各自收购之日起一年或更短；（iii）与任何合格银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的上文第（i）条或下文第（iv）条所述类型的基础证券的回购义务，期限不超过180天；（iv）美国任何州或其任何政治分支机构或公共工具签发的直接义务，前提是此类投资在收购之日后365天内到期，或由其持有人自行选择投标（或信贷协议未禁止的此类其他到期日），并且在收购时具有标普或穆迪至少“A-2”或“P-2”的评级（或至少“A3”或“A-”的长期评级），或者，就市政债券而言，至少有MIG 2或VMIG 2的评级从

穆迪（或任何其他国家认可的评级机构的同等评级）；（v）公司附属公司以外的任何人和结构性投资工具以外的任何人的商业票据，前提是此类投资具有标普或穆迪至少A-2或P-2的评级，并在收购之日后180天内到期（或此类其他到期（vi）在联邦存款保险公司针对银行保险基金投保的范围内，在任何合格银行的隔夜和活期存款以及银行家的承兑以及在任何银行或信托公司的活期存款；（vii）货币市场基金（以及根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份），其资产基本上全部包括第（i）至（vi）条所述类型的投资；（viii）美元，或在正常业务过程中收到的其他货币的款项；（ix）符合纳入货币市场基金条件的资产支持证券和公司证券；（x）获标普评级为BBB-及以上或获穆迪评级为Baa3及以上的固定期限证券；前提是该等投资将不被视为合格现金等价物，前提是公司及其子公司对被标普或Baa1评级为BBB +、BBB或BBB-的固定期限证券的投资总额，穆迪的Baa2或Baa3超过其在固定期限证券投资总额的20%；（xi）相当于上述第（i）至（vi）条所述的工具或相当于上述第（vii）条所述工具的资金，以欧元或公司在与公司或任何子公司开展的任何业务相关的可行范围内通常用于美国以外司法管辖区现金管理目的的任何其他外币计价，所有这些均由公司本着善意确定。

“违约事件”应具有第5.1节中规定的含义。

“外币”是指除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或由这些政府的任何公认的联盟、邦联或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。

“GAAP”是指在美国普遍接受的会计原则，自其适用之日起生效。

“政府义务”是指（i）美利坚合众国或发行有关证券的本金或任何溢价或利息应支付的外币的其他政府或政府的直接义务的证券，在每种情况下，如果根据该等政府或政府的充分信任和信用支持支付或（ii）由美利坚合众国或该等其他政府或政府的机构或工具控制或监督并作为其行事的人的义务，在每一种情况下，及时支付或根据其支付的款项由美利坚合众国或该等其他政府或政府无条件保证为完全信任和信用义务，而在（i）或（ii）的情况下，发行人或其发行人可选择不可赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指各担保人对公司在本契约下的义务和任何系列证券的担保。

“担保人”是指，根据第12.7节的规定，每一方：

（1）本公司若干附属公司，于本协议签署页上注明；及

（2）日后依据第9.9条成为担保人的任何其他附属公司。

“持有人”是指，就不记名证券而言，其持有人或与其相关的息票的持有人，就已登记证券而言，是指以其名义在登记册上登记证券的人。

“契约”是指最初执行的或可能不时由一个或多个根据本协议适用条款订立的补充本协议的契约修订或补充的本契约，应包括本协议所设想的任何特定系列证券的形式和条款。

“指数化证券”是指条款规定其在规定的到期日应付的本金金额可能多于或少于其在原始发行时的本金面值的证券。

“利息”用于按其条款规定仅在到期后计息的原始发行贴现证券，是指到期后按该原始发行贴现证券规定的利率支付的利息。

“利息支付日”用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的其他产权负担。

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、由公司根据持有人的选择回购或其他方式。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“高级职员”就任何人而言指董事会主席、首席执行官、总裁、任何公司执行副总裁、任何高级副总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、首席财务官、秘书或该等人士的任何助理秘书。

“高级职员证书”，就公司而言，是指由两名高级职员签署的证书，其中一名必须是公司的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、首席财务官、公司执行副总裁、高级副总裁、秘书（如果该个人同时是副总裁或其他高级人员）或助理秘书（如果该个人同时是副总裁或其他高级人员）。

“法律顾问意见”指公司总法律顾问或其他法律顾问的书面意见。该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.2节在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额到期应付的任何证券。

“Outstanding”，当用于证券时，是指，截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）被受托人注销或交付受托人注销的证券；

（ii）证券或其部分，其所需金额的付款或赎回款项此前已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券及与其有关的任何息票的持有人以信托方式拨出及隔离，但如该等证券将予赎回，则已依据本契约妥为发出该等赎回通知或已作出令受托人满意的有关条文；

（iii）证券，但第4.4及4.5条规定的范围除外，而公司已就该等证券按第4条规定作出撤销及/或契诺撤销；及

（iv）已根据第3.6节支付的证券，或已依据本指引认证及交付其他证券作为交换或替代的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券而言，须已向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由一名善意买方持有，而在该买方手中该等证券为公司的有效义务；但条件是，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已提出任何要求、要求、授权、指示、通知时，根据本协议的同意或放弃，或是否有足够的资金可用于赎回或用于任何其他目的，以及为进行《信托契约法》第313条要求的计算，（a）在作出此类确定或计算时可能被计算在内的任何原始发行贴现证券的本金金额，应被视为为此目的未偿还的本金金额，应等于其本应（或应已被宣布）到期应付的本金金额，在

作出该等厘定的时间，在根据第5.2条宣布加速到期时，（b）作出该等厘定时可被计算在内并须为该目的而被视为未偿付的任何指数化证券的本金，须等于该指数化证券在原发行时的本面额，除非本指引另有规定或依据本指引另有规定，（c）以外币计价的证券的本金，须为在原发行该等证券的日期厘定的本金的等值美元（或，在原始发行贴现证券的情况下，在原始发行该证券之日按上述（a）规定确定的金额的美元等值的该证券，以及（d）公司或任何其他债务人在该证券上拥有的证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人在进行该计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，除外，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才被如此忽略。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则该已善意质押的证券可被视为未清偿。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息的人士。

「定期发售」指不时发售的一系列证券，其证券的特定条款，包括但不限于利率或确定利率或利率的公式（如有）、其到期日及有关的赎回条款（如有），将由公司于发行该等证券时厘定。

“许可留置权”是指：

（1）在本契约日期存在的留置权；

（2）任何未逾期超过30天的税款或评税或其他政府收费或征费的留置权（或如果到期应付，则出于善意提出争议，并在公认会计原则要求的范围内为其维持足够的准备金），或合计不会合理地预期不付款将对公司及其子公司整体产生重大不利影响的留置权；

（3）因未逾期超过30天的款项（或如果到期应付，正在善意地提出争议，并在公认会计原则要求的范围内维持足够准备金的款项）而产生的任何仓库管理员、材料管理员、房东或其他类似的留置权，或合计不会合理地预期不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的未付款；

（四）对许可、路权、下水道、电线、电话线和其他类似目的的不动产使用或与其经营业务或其财产所有权附带的留置权的勘测例外、产权负担、地役权或保留，或他人的权利，或分区或其他类似限制，这些单独或合计不会对公司或其子公司的整体价值产生重大不利影响或对公司或其子公司的整体业务运营产生重大损害；

（5）（i）与工人赔偿、失业保险和其他类型的法定义务或任何官方机构的要求有关的质押或存款；（ii）确保履行投标、投标、担保、停留、海关、上诉或履约保证金、租赁、购买、建造、销售或服务合同（包括公用事业合同）以及在正常业务过程中发生的其他符合行业惯例的类似义务（包括但不限于确保健康、安全和环境义务的义务）；（iii）获得或确保与信用证、担保、与上述第（i）和（ii）条所述活动有关的债券或其他担保或保证，在每种情况下，均不是因借款、获得预付款或信贷或支付财产或服务的递延购买价格而招致或作出的，或由不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）或1986年《国内税收法》规定的，不时就“计划”（定义见ERISA）作出修订；或（iv）与任何扣留物有关而产生的，除非该等留置权在该等留置权进入或任何该等留置权届满后60天内不得满足或解除或搁置以待上诉；

（6）对当时存在的人的财产或资产的留置权与公司或附属公司收购或合并、并入或合并，或成为附属公司（且不是在预期该交易时创建或发生），但该等留置权不延伸至公司或其附属公司的财产和资产，所收购的财产或资产除外；

（七）公司或子公司所欠、所持子公司债务担保留置权；

（8）留置权，以确保由本条第（1）、（6）、（10）及（11）款所提述的留置权所担保的任何债务的全部或部分获准延期、续期、再融资或退款（或连续延期、续期、再融资或退款）；但该等留置权不延伸至任何其他财产或资产（改善、加入或与其有关的收益除外），且该等留置权所担保的债务的本金不增加；

（9）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以确保该人就在正常业务过程中为该人的账户签发或创设的银行承兑承担义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（10）为公司或其附属公司的物业、厂房或设备的建造、购买或租赁，或维修、改善或增设而招致的债务担保留置权；但该留置权不得延伸至公司或其附属公司在该留置权招致时拥有的任何其他财产（附加或附属于其上的资产和财产及其收益除外），且该留置权所担保的债务（任何利息除外）不得在取得、建造、维修、改善完成后的较晚者之后的270天内招致，附加或开始全面经营受留置权规限的财产；

（十一）对取得时存在的财产或者资产的留置权；

（12）留置权（i）是与与发行债务无关的银行建立存管关系有关的抵销（a）的合同权利，（b）有关公司或其附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿公司或其附属公司在日常业务过程中发生的透支或类似义务及其他现金管理活动，或（c）有关在日常业务过程中与公司及其附属公司的客户订立的定购单及其他协议，及（ii）（W）根据《统一商法典》第4-210条就托收过程中的项目产生的托收银行，（x）以合理的惯常初始存款和保证金存款作保，并附加在正常经营过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户上，（Y）有利于依法产生的银行机构或根据惯常账户协议作保存款（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内，（Z）金融机构以该等机构为该等金库现金业务提供的现金为金库现金业务提供资金；

（13）根据公司或任何子公司与美国政府之间的任何合同的条款和条件进行留置权；

（十四）与公司现金管理业务有关的留置权；

（十五）结算留置权；及

（16）本契约下不允许的留置权，以本金总额担保债务，连同第9.8（a）条允许的售后回租交易所涉及的财产的可归属价值总额，以及当时仅根据本条第（16）款允许的留置权担保的所有其他债务，不超过公司及其子公司合并净值的10%。

“人”是指任何个人、公司、商业信托、合伙企业、合营企业、股份公司、有限责任公司、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”，当用于任何系列的或任何系列的证券时，是指根据第3.1和9.2节的规定或设想支付此类证券的本金、溢价（如有）和利息的一个或多个地点。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前证券；并且，就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务。

“本金金额”，当用于任何证券时，是指到期时就其应付的本金金额（如果有的话）；但前提是，当在到期付款以外的任何情况下就指数化证券使用时，“本金金额”是指该指数化证券在最初发行时的本金面值。

「主要设施」指与公司或任何附属公司拥有的任何设施有关的不动产、固定装置、机器及设备，但董事会认为对公司及其附属公司所进行的业务整体而言并无重大重要性的任何设施除外。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

“注册”应具有第3.5节规定的含义。

“注册证券”是指根据本协议发行并在登记册上登记为本金和利息的任何证券。

“注册官”应具有第3.5节中规定的含义。

任何系列的证券的任何利息支付日期或任何系列内的证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指第3.1节所设想的为此目的指定的日期。

“负责人员”，当用于受托人时，是指任何副总裁、任何助理副总裁、任何高级信托主管、任何信托主管或受托人的任何高级管理人员，其通常履行的职能类似于当时应分别担任这些高级管理人员的人员所履行的职能，或由于其了解和熟悉特定主题而被转介给任何公司信托事项的人员，并且在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任。

“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“证券”或“证券”具有本义齿第一句所述的含义，更具体地指根据本义齿发行、认证和交付的公司证券或证券。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡、押记或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收款或其他财产，包括应收结算款，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿付义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算款”是指任何一般无形资产、付款无形资产或票据，代表或反映有义务向某人支付款项或为某人的利益支付款项，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的代价和金额。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.7节确定的日期。

“规定的到期日”，当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，是指该证券或代表该分期利息的息票中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属公司”指（i）任何公司，其在确定之日已发行有表决权股份的总投票权至少过半数由公司和/或公司的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，以及（ii）公司和/或公司的一个或多个其他子公司在确定之日直接或间接拥有至少多数所有权权益的任何人（公司除外）。

“信托契约法”是指在本契约之日生效的1939年《信托契约法》，但第8.3条规定的除外；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，则“信托契约法”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指本义齿第一段中指定的一方，直至有继任受托人根据本义齿的适用条款取代该一方，其后是指该继任受托人，如果在任何时候有多个受托人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列的证券而言的受托人。

“美国”是指，除非就第3.1节所设想的任何系列的证券另有规定，美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和受其管辖的其他地区。

“美国外国人”，除第3.1节所设想的任何系列证券另有规定外，是指就美国联邦所得税而言是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人，或其成员之一或多个外国合伙企业，就美国联邦所得税而言是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人的任何人。

“美国人”是指，除非就第3.1节所设想的任何系列证券另有规定，美国的任何公民或居民、在美国法律中或根据美国法律创建或组织的任何公司、合伙企业或其他实体，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产，或其管理受美国法院主要监督且有一名或多名美国受托人有权控制信托的所有重大决定的任何信托。

“金库现金操作”是指各金融机构为公司及其子公司在客户所在地运营的自动柜员机和现金存取设施的现金需求提供资金的金库现金或其他安排。

“有表决权股票”是指，就任何公司而言，该公司的任何类别或系列的证券，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该公司的董事。

第1.2节合规证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本义齿的任何条款采取任何行动时，公司和担保人（如果《信托义齿法》要求）应向受托人提供一份高级职员证书，说明本义齿中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如有）均已得到遵守，以及一份律师意见，其中说明该律师认为所有该等先决条件（如有）均已得到遵守，除非在任何该等申请或要求的情况下，提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据第2.3及9.6条及第3.3条最后一段除外）须包括：

（1）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该条件或契诺及本文中与之有关的定义的声明；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）每名该等个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该条件或契诺是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.3节交付受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书或意见所依据的事项的证明书或意见或申述是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.4节持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的期限的文书中，并以该等文书作为证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求时交付予公司。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及公司的结论性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成其权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）不记名证券的所有权可由出示该不记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他存管机构签立的证明书证明，而不论该等证明书位于何处，但如受托人认为该等证明书令人满意，表明在该等证明书所提及的日期该人在存放于该等存管机构时已持有或向其展示该等不记名证券；或该等事实可由持有该等不记名证券的人的证明书或誓章证明，但受托人认为该等证明书或誓章令人满意。受托人及公司可假定任何不记名证券的该等所有权持续，直至（i）就同一不记名证券出具另一份载有较后日期的该等证书或誓章，（ii）该等不记名证券由其他人向受托人出示，（iii）该等不记名证券被交出以换取已登记的证券，或（iv）该等不记名证券不再未偿付。无记名证券的所有权也可以受托人认为充分的任何其他方式证明。

（d）登记证券的所有权应由登记册证明。

（e）任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发出的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人或公司依赖该证券所做、遗漏或遭受所做的任何事情，不论是否在该证券上作出该等行动的标记。

（f）如公司应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还证券应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

第1.5条向受托人及公司发出通知等。任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（1）任何持有人或公司的受托人，如以书面及以电子邮件及传真或类似的电子交付（附收到确认书）发送（但须符合下一段的规定）、隔夜交付服务或邮件、预付一等邮资、至受托人于其公司信托办事处，则须足够作本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），注意：[ • ]，或

（2）公司或受托人或任何持有人的任何担保人，如以书面及以传真（附收货确认书）、隔夜送达服务或邮件、预付一等邮资方式寄往公司或该担保人，地址为：佛罗里达州杰克逊维尔Riverside Avenue 347号，32202，地址为公司或该担保人，则足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），注意：财务主管或公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。

受托人同意接受根据本义齿以无担保电子邮件、传真传送或其他类似无担保电子方法发送的指示或指示并根据这些指示或指示行事；但前提是（a）提供此类电子指示或指示的一方当事人在其传送之后，应及时向受托人提供最初执行的指示或指示，以及（b）此类最初执行的指示或指示，应由提供此类指示或指示的一方当事人的授权代表签署。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，但前提是该等依赖是出于善意，尽管该等指示或指示与随后的书面指示或指示相冲突或不一致，或如果随后的书面指示或指示从未收到。如上所述，以无担保电子邮件、传真传送或其他类似无担保电子方式提供指示或指示的一方，同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第1.6节对持有人的通知；放弃。凡本契约就任何事件向持有人作出通知，（i）如任何受该事件影响的证券为注册证券，则如以书面及以隔夜送达服务或邮寄、预付一等邮资或以电子邮件方式向受该事件影响的每名该等持有人发出该等通知，须在发出该通知的订明时间内，在登记册所载的其地址，向该等持有人发出该等通知，则该等通知须予足够（除非本契约另有规定或该等注册证券的条款另有明文规定），及（ii）如任何受该事件影响的证券为不记名证券，则如在纽约、纽约的授权报刊及在第3.1节所设想的可能指明的其他城市或城市（如有的话）刊发一次，则须向该等证券的持有人发出足够的通知（除非本文另有规定或该等不记名证券的条款另有明文规定）。在以邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，未向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对注册证券的其他持有人的充分性，或影响按本条规定向不记名证券持有人发出的任何通知的充分性。无论如何

以刊发方式向持有人发出通知的，未刊发该通知或如此刊发的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对不记名证券的其他持有人的充分性，或影响按本条规定向已登记证券的持有人发出的任何通知的充分性。以本条规定的方式邮寄给持有人的任何通知，无论该持有人是否实际收到该通知，均应最终视为该持有人已收到。为免生疑问，如按照该保存人的规则、政策、程序、惯例或指示，向以全球形式发行并以保存人或其代名人的名义登记的任何证券的任何持有人发出通知，在所有方面即为足够。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法发出上述通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。如不可能或受托人认为不切实可行以本条例所规定的方式以刊发方式发出任何通知，则经受托人批准而作出的代替刊发的刊发，即构成该通知的足够刊发。

本契约所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文提出，但任何已公布的通知可以公布国的正式语文提出。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第1.7节标题和目录。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.8节继承人和受让人。公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第1.9节可分割性。如果本义齿或证券的任何条款无效、违法或不可执行，则在适用法律允许的范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.10节义齿的好处。本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人以外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

关于法律的第1.11节。本契约、附设于其上的证券及任何凭单及保证，应由纽约州的国内法管辖及按其建造。本契约受《信托契约法案》约束，如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法案》相冲突，则由《信托契约法案》控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

第1.12节法定假日。在任何情况下，凡任何利息支付日、赎回日、偿债基金支付日、所述到期日或任何证券的到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或任何证券或票息的任何其他条文，但任何系列的证券中的条文明确规定该等条文应适用以代替本条），无须于该日期在该支付地点支付本金、溢价（如有）或利息，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在该日期作出的相同；但在该付息日、赎回日、偿债基金支付日、所述到期日或到期日（视情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额不得产生利息。

第1.13节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或适用纽约法律的法院将认为包括在“上帝的行为”一词范围内的事件，直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障；据了解，受托人应在该情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

第1.14节放弃陪审团审判。本公司、担保人、持有人和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、本契约所设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第二条

安全表格

第2.1节一般形式。每一系列的证券及其所附的任何证券（如有的话），其形式大致上须由或依据一项或多项董事会决议确定，并（在符合第3.3节的规定下）在高级职员证书中或在本合同所补充的一项或多项契约中列出或以所提供的方式确定，在每种情况下均须有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可有该等信函，数字或其他识别标记，以及为遵守任何证券交易所规则而可能需要的或与此一致的放置在其上的图例或背书，由执行此类证券和息票（如有）的高级职员确定，并由他们执行证券和息票（如有）所证明。除非第3.1节另有规定，证券将仅以记名形式发行，不附带息票，或以一种或多种全球证券的形式发行。如任何系列的临时证券按第3.4节的许可发行，则

其形式也应按前句规定确立。如任何系列的证券及息票（如有的话）的形式是根据董事会决议或根据董事会决议采取的行动而确立的，则须提供董事会决议的副本，连同根据该决议采取的任何该等行动的适当记录（可采用高级职员证书的形式），包括经批准的证券或息票形式的副本（如有的话），须由公司秘书或助理秘书核证，并在交付第3.3条所设想的公司命令时或之前交付予受托人，以认证及交付该等证券。

除非第3.1节另有规定，不记名证券应当附息票。

最终证券和息票（如有）应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该等证券和息票（如有）的高级职员确定，并由他们执行该等证券和息票（如有）所证明。

第2.2节受托人认证证书表格。受托人在所有证券上的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中描述的系列证券之一。

日期：______________


[ • ]，作为受托人

签名：
		获授权签字人

第2.3节全球形式证券。如果一系列或一系列内的证券可全部或部分以全球形式发行，任何此类证券可规定其应代表不时在其上背书的未偿还证券的总量或指定数量，还可规定由此代表的未偿还证券的总量可不时减少以反映交换。任何全球形式的证券背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额，或金额的任何增加或减少，或持有人权利的变化，均应以其中或根据第3.1节或根据第3.3或3.4节交付给受托人的公司命令中指明的方式和由一人或多人作出。在符合第3.3条及（如适用）第3.4条的规定下，受托人须按其中或依据第3.1条或适用的公司命令所指明的一名或多于一名人士所发出的方式及指示，以全球形式交付及重新交付任何证券。本公司有关以全球形式背书或交付或重新交付证券的任何指示应为书面形式，但不必遵守本协议第1.2节，也不必附有律师意见。

第3.3节最后一段的规定应适用于任何全球形式的证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球形式的证券，连同关于由此所代表的证券本金减少的书面指示（不必遵守第1.2节，也不必附有律师意见），以及第3.3节最后一段所设想的书面陈述。

尽管有第2.1及3.7条的规定，除非第3.1条另有规定，任何全球形式的证券的本金、溢价（如有的话）及利息，均须支付予其中指明的一名或多于一名人士。

第2.4节全球形态证券图例表格。根据本协议认证和交付的任何全球形式的担保应带有大致如下形式的图例以及执行该担保的官员可能批准的其他图例，并由他们的执行证明：

该证券在下文所指的契约的含义内为全球形式，并以保存人或保存人提名人的名义登记。除非且直至全部或部分交换为经证明形式的证券，否则该证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。

第三条

证券

第3.1节金额不限；串联发行。

（a）根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能会不时以一个或多个系列发行。

（b）就根据本协议发行的每一系列证券，应确定以下事项：（i）通过董事会决议，（ii）根据董事会决议采取行动，以及（在符合第3.3条的情况下）在高级职员证书中列出或以所提供的方式确定，或（iii）在本协议的一个或多个补充契约中确定：

（1）该系列证券的标题，包括CUSIP编号（该标题应将该系列证券与所有其他系列证券区分开来）；

（2）根据本义齿可认证和交付的系列证券的本金总额的任何限制（该限制不适用于根据第3.4、3.5、3.6、8.6或10.7节在该系列其他证券的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的证券，或在公司根据其持有人的选择部分回购任何证券时）；

（三）该系列证券的本金和溢价（如有的话）的支付日期或者确定方法；

（4）该系列证券的利率（可能是固定的、可变的或零的），如有，或该利率或利率的计算方法；

（五）产生利息的日期（如有）或者确定该日期的方法；

（6）须支付任何该等利息（如有的话）的利息支付日期，以及（就注册证券而言）任何注册证券于任何利息支付日期须支付的利息的常规记录日期（如有的话）；

（七）该系列证券的各支付地点；

（8）公司可选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格、所用货币（如美元除外）及所依据的其他条款及条件，以及（如非第10.3条所规定的）选择赎回该系列特定证券的方式（如少于该系列的全部证券）的期间；

（9）公司根据任何偿债基金或类似规定或在发生指明事件时或根据该系列证券持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及其他条款和条件；

（10）如不是面额$ 2,000及任何超过$ 1,000的整数倍，如是注册证券，而如不是面额$ 5,000，如是不记名证券，则该系列证券的可发行面额；

（11）如非美元，则可购买该系列证券的货币或该系列证券的计价货币和/或该系列证券的溢价本金（如有的话）和利息（如有的话）的应付货币，以及根据、除本义齿的规定或代替本义齿的规定而适用的特定规定；

（12）如该系列证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付金额须参照指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可但不限于以该系列证券的计价或指定须支付的货币以外的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）为基础）确定，则应参照该指数、公式或其他方法确定该金额；

（十三）系列证券的本金、溢价（如有）或者利息（如有）的支付金额，应当参照证券或者商品价格的指数、公式或者其他方法确定，参照证券或者商品价格的变动或者应用公式、公式或者其他方法确定该金额的指数、公式或者其他方法确定的；

（14）如不是该系列证券的全部本金额，则依据第5.2条或确定该部分的方法在宣布加速该系列证券的本金金额时须予支付的部分；

（15）如不属第3.7条所规定，则须向该系列任何注册证券的任何利息的人支付，以及该系列任何无记名证券的任何利息的支付方式或向其支付的人；

（16）在可能指明的事件发生时授予该系列证券持有人特别权利的规定（如有）；

（17）增加或修改或删除任何违约事件或公司与该系列证券有关的任何契诺；

（18）在何种情况下（如有），公司将就代扣或扣除的税款、评估或类似政府收费向非美国人持有的该系列证券支付额外金额，如果有，公司是否将拥有赎回该证券的选择权，而不是支付该额外金额（以及任何该等选择的条款）；

（19）该系列的证券是否应以记名证券或无记名证券（有息票或无息票）发行，或两者兼而有之，以及适用于发行、出售或交付无记名证券的任何限制，如果不是第3.5节规定的，则可将一系列的无记名证券交换为同一系列的记名证券的条款，反之亦然；

（20）该系列的任何不记名证券和代表该系列未偿付证券的任何临时全球证券的日期，如不是拟发行的该系列首只证券的原始发行日期，则应注明日期；

（二十一）该系列证券和票息的形式（如有）；

（22）如有关撤销的第4.4条或有关契诺撤销的第4.5条中的一项或两项均不适用于该系列的证券，或如该等撤销或契诺撤销适用于该系列的证券，则除第4.5条所指明的与该系列的证券有关的契诺外，任何须受契诺撤销及任何删除、或修改或增补所规限的契诺，第四条对该系列证券的规定或对该系列证券可能指明的其他撤销或契约撤销方式；

（23）如非受托人，登记官及任何付款代理人的身分；

（24）如该系列的证券须全部或部分以全球形式发行，（i）该等全球证券的保存人，（ii）该系列任何全球形式证券的权益的实益拥有人是否可将该等权益交换为该系列及任何授权形式及面额的相同期限的凭证式证券，及（iii）如非第3.5条所规定，则可能发生任何该等交换的情况；

（25）该系列证券是否以及在多大程度上有权享有本协议第9.9条和第12条的规定的利益，是否对该等规定进行任何修改或是否对该证券的担保作出任何其他规定；和

（26）该系列证券的任何其他条款，以及就该等证券而对本指引作出的任何删除、修改或增补。

（c）任何一个系列的所有证券及附属于该系列的任何不记名证券的息票（如有的话），除（如属注册证券）在面额方面及（i）董事会决议另有规定外，（ii）根据董事会决议采取的行动，以及（在符合第3.3条的规定下）在有关人员证书中列出或以所提供的方式确定的行动，或（iii）在本协议所补充的契约中另有规定的除外。任何一个系列的所有证券无须同时发行，除另有规定外，该系列可不经持有人同意重新开放发行该系列的额外证券。

（d）如任何系列证券的任何条款是依据董事会决议采取的行动确立的，则该董事会决议的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在交付载明该系列证券的条款或提供确定方式的高级职员证书时或之前交付予受托人，以及在认证和交付任何此类系列证券之前，应将根据该协议就发行此类系列证券所采取的任何行动的适当记录交付给受托人。

第3.2节面额。除非第3.1节另有规定，任何系列的注册证券应以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行，而任何系列的无记名证券应以5,000美元的面额发行。

第3.3节执行、认证、交付和日期。证券须由一名高级人员代表公司签立。任何高级人员在证券上的签字可以是手工或传真，包括电子签字。不记名证券的息票（如有）须有一名高级职员的传真签署。

载有在任何时候担任公司适当高级人员的个人的手工或传真或电子签名的证券和息票对公司具有约束力，尽管该个人在该证券的认证和交付之前已停止担任该职务或在该证券的日期未担任该职务。

在任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列的证券，连同与其有关的任何息票，以及（如适用）已在其上背书按第12.1（e）条规定签立的担保，交付予受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券；但如属定期发售所提供的证券，受托人应不时按照受托人可接受的其他程序（包括但不限于受托人收到公司或其正式授权的代理人发出的电子指示，并迅速以书面确认）认证和交付该系列证券的首次认证时间之前交付给受托人的公司命令可能指明的或依据该公司命令可能指明的其他程序（包括但不限于受托人收到公司或其正式授权的代理人发出的电子指示）。

如一系列证券的形式或条款已由或依据一项或多项董事会决议确立（且在符合本条的规定下，以所提供的方式在高级人员证书中列出或确定），或以其他方式由或依据高级人员证书确立或根据第2.1及3.1节准许的一项或多项补充本合同的契约确立，在认证该等证券及接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收取，和（受《信托契约法》第315（a）至（d）条的约束）应在依赖时得到充分保护，律师意见指出：

（1）如该等证券及任何息票的表格已根据或依据第2.1条准许的董事会决议成立，则该等表格已按照本指引的条文成立；

（2）如该等证券及任何息票的条款已由第3.1节准许的董事会决议确立或依据该决议确立，则该等条款已根据本指引的条文确立，或就定期发售中所提供的一系列证券而言，将根据定期发售中所提供的证券的情况，受该等大律师意见所指明的任何条件所规限；及

（3）该等证券连同与其有关的任何息票，经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，而如适用，其上背书的担保将构成担保人的有效及具法律约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的规限，有关或影响强制执行债权人权利和一般公平原则的暂停执行和其他普遍适用的类似法律。

尽管已如此确立此类形式或条款，但如果受托人的律师（该律师可能是受托人的雇员）的书面意见认为，根据本契约发行此类证券将对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免产生不利影响，或以受托人无法合理接受的方式产生不利影响，则受托人有权拒绝认证此类证券。

尽管有第3.1节和前两款的规定，如果任何系列的证券不是一次性发行的，则无需交付根据第3.1节另有规定的高级人员证书或根据前两款另有规定的与该系列的每种证券的认证有关的公司命令和大律师意见，如果该等文件经适当修改以涵盖该等未来发行，在该等拟发行系列的首只证券的原始发行时或之前的认证时交付。

就定期发售中所提供的系列证券而言，受托人可就公司对任何该等证券的授权、其形式和条款及其合法性、有效性、约束力和可执行性，依赖律师的意见以及根据第2.1和3.1节以及适用的本节交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件。

如公司须依据第3.1节确立某一系列的证券将全部或部分以全球形式发行，则公司须签立，而受托人须根据本条及有关该系列的公司命令，认证并交付一份或多于一份全球形式的证券，即（i）须代表并须以相等于该等系列的未偿付证券的本金总额的金额，以该等证券或全球形式的证券为代表，（ii）须登记，如注册证券以该证券或全球形式证券的保存人或该保存人的代名人的名义，（iii）须由受托人交付该保存人或根据该保存人的指示或由受托人作为保存人的保管人持有，及（iv）须载有第2.4节所设想的图例。

根据第3.1节为全球形式的注册证券指定的每个存托人，在其被指定时以及在其担任存托人期间的任何时候，都必须是根据1934年《证券交易法》或其任何继承者（如果适用法律或条例有此要求）和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。受托人没有责任确定保存人是否如此登记。

每份已登记证券的日期应为其认证日期，每份不记名证券的日期应为第3.1节所设想的日期。

任何附属于其上的证券或息票或在其上背书的担保，在经受托人的授权签字人之一或认证代理人的手工签字认证之前，均无权享有本契约项下的任何利益或为任何目的有效或义务，且任何息票在其附属的证券如此认证之前均不得有效。任何担保上的此种签字应是确凿证据，也是唯一的证据，证明此种担保已根据本义齿得到适当认证和交付，并有权享受本义齿的利益。除第3.6或3.7条许可外，除非当时到期的利息的所有附属息票已被分离和注销，否则受托人不得认证和交付任何不记名证券。

尽管有上述规定，如任何证券已根据本协议认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第3.9条所规定的该等证券交付受托人注销，连同一份书面陈述（无须遵从第1.2条，亦无须附有大律师意见），述明该等证券从未由公司发出及出售，就本义齿的所有目的而言，此类担保应被视为从未根据本义齿进行过认证和交付，并且无权享受本义齿的利益。

3.4节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且根据公司命令，受托人应认证和交付该系列的临时证券，这些临时证券是以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的，基本上具有最终证券的期限和形式，无论是否附有息票，以代替发行这些证券，并附有执行此类证券的高级管理人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并由他们执行此类证券和息票（如有）最终证明。就任何系列的证券而言，该临时证券可能为全球形式，代表该系列未偿付证券的全部或部分。

除全球形式的临时证券外，每一种证券均应按照其规定进行交换，如发行任何系列的临时证券，本公司将促使该系列的确定性证券不出现无理拖延的情况。在准备好该系列的最终证券后，该系列的临时证券在根据第9.2节在该系列的支付地点的公司办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，可交换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券（附带任何未到期的息票）在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同系列授权面额和相同期限的相同本金金额的最终证券作为交换；但前提是，不得交付任何最终不记名证券以换取临时已登记证券；并进一步规定，不得交付任何最终不记名证券以换取临时不记名证券，除非受托人已从有权接收最终不记名证券的人处收到一份基本上采用与此相关的董事会决议批准的或根据其批准的格式的证书，并且这种交付应仅发生在美国境外。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益，但第3.1节设想中另有规定的除外。

第3.5节登记、转让、交换。公司须安排在受托人的企业信托办事处或公司根据第9.2条在付款地点备存的任何办事处或机构备存一份登记册（“登记册”），在该登记册内，公司须在符合其可能订明的合理规例下，就注册证券的登记及注册证券的转让登记作出规定。注册纪录册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人特此委任“注册官”，以登记注册证券及转让本协议所规定的注册证券。

任何系列的任何已登记证券在根据第9.2条在该系列的支付地点维持的办事处或机构办理转让登记时，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并交付一份或多于一份同一系列、任何授权面额及载有相同条款及条文的相同本金总额的新注册证券。

无记名证券或与其相关的任何票息均可通过交割方式转让。

根据持有人的选择，任何系列的注册证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的注册证券时，兑换为同一系列、任何授权面额和包含相同条款和规定的相同本金总额的其他注册证券。凡有记名证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证并交付进行交换的持有人有权获得的记名证券。除第3.1节另有规定外，不得发行不记名证券换取注册证券。

除非第3.1节另有规定，持有人可选择将该系列的无记名证券兑换为注册证券（如该系列的证券以记名形式发行）或同一系列、任何授权面额及相同期限及本金总额的无记名证券（如该系列的无记名证券以多于一种面额发行且该等系列允许进行此类交换），在交出将在任何该等办事处或代理机构交换的无记名证券后，与所有未到期的息票和所有违约的已到期息票相关。不记名证券持有人违约无法出示任何该等未到期的息票或已到期的息票的，在不记名证券随同以公司和受托人可接受的资金支付的金额等于该等缺失的息票或息票面值的情况下，可以进行该等交换，或如向公司及受托人提供他们可能需要的担保或赔偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可豁免交出该等遗失的息票或息票。其后，如该等证券的持有人须向任何付款代理交出任何该等遗失的息票，而该等息票应已就该等付款作出支付，则该持有人有权收取该等付款的金额；但除非第9.2节另有规定，否则息票所代表的利息只应在位于美国境外的办事处或机构出示并交出该等息票时才可支付。尽管有上述规定，如任何系列的不记名证券在任何该等办事处或代理机构于（i）任何常规记录日期及有关利息支付日期在该办事处或代理机构开幕营业后，或（ii）任何特别记录日期及在有关日期在该办事处或代理机构开幕营业前，在任何该等办事处或代理机构交出，以换取同一系列的已登记证券，或（ii）任何特别记录日期及在有关日期在该办事处或代理机构开幕营业前，以支付违约利息，该等不记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）有关的息票的情况下予以退还（或，如该等息票与该等不记名证券如此退还，则该等息票须退还予如此交出不记名证券的人），而利息或违约利息（视属何情况而定）将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就交换该等不记名证券而发行的已登记证券而支付，但将仅在根据本义齿的规定到期时支付给此类息票的持有人。

尽管有本条的任何其他规定，除非及直至全部或部分交换为最终凭证式证券，代表一系列证券的全部或部分的全球形式证券，除非由该系列的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人，否则不得转让。

除非根据第3.1节就任何系列的证券另有规定，全球形式的证券只有在（i）该系列全球证券的存管人通知公司其不愿意或无法继续作为该系列全球证券的存管人或该存管人不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册为该系列的清算机构或适用法律或法规要求的任何继任者时，才能交换为最终形式的同一系列的凭证式证券，并且，在任何一种情况下，该等证券的继任保存人不得在公司收到该通知或知悉该等不合格（视情况而定）后90天内由公司委任，（ii）公司全权酌情决定并在遵守保存人程序的情况下，确定该等全球形式的证券应可交换为凭证式证券，并执行并向受托人交付公司命令，大意为该等全球证券应如此可交换，或（iii）就该系列的证券而言，已发生并正在继续发生违约事件，则公司依据第3.1（b）（24）条作出的选择对该系列的证券不再有效，而公司须执行，而受托人在接获有关认证及交付该系列相同期限及条款的经证明证券的公司命令后，须以凭证式认证及免费交付该系列相同期限及条款的证券，以授权面额及本金总额相等于全球形式的该等系列相同期限及条款的证券或证券的本金总额，以交换该等全球形式的证券或证券。在进行任何该等交换时，全球形式的该等证券的实益权益拥有人将有权以相同期限和与该等实益权益本金相等的凭证式形式实物交付个别证券，并有权将该等凭证式证券登记在实益拥有人名下。

如公司根据第3.1节就一系列证券作出规定，该系列的保存人可按公司及该保存人可接受的条款，交出该系列的全球形式的证券，以全部或部分交换该系列的凭证式证券。因此，公司须签立，而受托人须认证及交付（i）向该保存人指明的每名人士提供新的凭证式证券或相同系列相同期限及条款的证券，该等人士要求的任何认可面额的本金总额相等于及交换该人士在全球形式的证券的实益权益（如有的话）；及（ii）向该保存人提供相同期限及条款的全球形式的新证券，面额相等于差额（如有的话），以全球形式交出的证券的本金金额与交付予其持有人的凭证式证券的本金总额之间的差额。

全球形式的证券与凭证形式的证券进行交换后，该全球形式的证券应由受托人注销。除非就任何系列的证券作出明文规定，该等证券可交换为不记名证券，否则根据本条为交换全球形式的证券而发行的凭证式证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以全球形式的该等证券的保存人所指示的名称和授权面额登记，并应指示受托人。受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。

凡有任何证券被退换，公司应执行、受托人应认证并交付进行交换的持有人有权接收的证券。

在任何转让登记时或在任何证券交换时发行的所有证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与该证券在该转让登记或交换登记时交出的相同利益。

为办理转让登记或交换而呈交或交出的每份注册证券（如公司、注册处处长或受托人有此要求）须妥为背书，或附有一份由公司、注册处处长及受托人妥为签立的书面转让文书，格式令公司、注册处处长及受托人满意，并由该等文书的持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立。

不得就任何转让登记或任何证券交易所收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，足以支付与任何转让登记或证券交易所有关可能征收的任何税款或其他政府收费，但根据第3.4、8.6或10.7条进行的交易所除外，或当公司根据持有人的选择部分回购任何证券而不涉及任何转让时。

本公司不得被要求（i）发行、登记转让、或交换任何证券，期限自任何选定赎回的同类期限及该等证券为其一部分的系列证券的任何选择前15天开始，并于有关赎回通知被视为已向同类期限及该系列待赎回证券的所有持有人的最早日期的营业时间结束时结束；（ii）登记如此选定赎回的任何已登记证券的全部或部分的转让或交换，任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或（iii）交换如此选择赎回的任何不记名证券，但该等不记名证券可交换为该系列及类似期限的已登记证券的除外；但该等已登记证券须同时交还以作赎回。

第3.6节置换证券。如向受托人交出残缺的证券或附有残缺证券的证券，连同（在适当情况下）公司或受托人为使其各自免受损害而可能要求的担保或弥偿，公司须签立，而受托人须认证及交付替换的已登记证券，如该已交出的证券是已登记证券，或以与已交出的证券所附的证券对应的票息的替换不记名证券，如该已交出的证券是同一系列的不记名证券，条款和到期日，如果满足受托人的要求。

如须向公司及受托人交付（i）令其信纳任何已销毁、遗失或失窃的证券或保证的销毁、遗失或失窃的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或赔偿，则在没有向公司或受托人发出通知该等证券或保证已由善意买方取得的情况下，公司应执行且受托人应认证并交付替代任何该等已销毁、遗失或被盗的证券或作为交换被销毁、遗失或被盗的息票附着的证券（所有附着的息票未被销毁、遗失或被盗）的替代已登记证券，如果该持有人的索赔与已登记证券有关，或以与已销毁、遗失或被盗的不记名证券或该遗失、灭失或被盗的息票所附着的不记名证券相对应的息票的替代不记名证券，如果该持有人的索赔属于不记名证券，其系列和本金金额相同，包含相同的条款和规定，并带有与该证券对应的有价证券（如果有的话）不在同一时间未偿付的数量，则属于已销毁、丢失或被盗的证券。

如任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券或息票已到期或即将到期应付，公司可酌情决定支付该等证券或息票，而不是发行新的证券或息票；但不记名证券的本金及任何溢价或利息的支付，除非第9.2节另有规定，应仅在位于美国境外的办事处或机构支付，且除非第3.1节另有规定，无记名证券的任何利息只有在出示和交出与其相关的息票时才应支付。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

任何系列的每一新证券及其息票（如有的话），如依据本条发行，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，或作为交换被销毁、遗失或被盗的息票所附着的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券及其息票（如有的话）或该已销毁、遗失或被盗的息票，均应在任何时候由任何人强制执行，并有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的息票（如有）平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或息票有关的所有其他权利和补救措施。

第3.7节利息的支付；利息权利的维护。

（a）除非第3.1条所设想的另有规定，在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何已登记证券的利息（如有的话），须支付予该证券（或一项或多于一项前身证券）在根据第9.2条为该目的而维持的办事处或机构的正常记录日期营业结束时以其名义登记该利息的人；但条件是，由公司选择，任何有利息的系列注册证券的利息，可（i）以支票邮寄至该系列证券持有人名册上有权获得该系列证券的人的地址支付，或（ii）以转账方式支付至有权获得该系列证券的人所维持的账户；但付款代理人须于有关的定期记录日期前已收到有关电汇资料。

除非第3.1节另有规定，且除第9.2节另有规定外，（i）不记名证券上的利息（如有）仅应在到期时出示和交出由其证明的利息分期的息票时支付，以及（ii）不记名证券上的原始发行折扣（如有）仅应在出示和交出该证券时支付，在任何一种情况下，均应在位于美国境外的付款代理人的办公室支付，除非公司已书面指示受托人，前提是在美国的任何此类付款指示不会导致任何不记名证券被视为美国法律法规下的“注册所需义务”。任何临时不记名证券的利息（如有的话），就任何由附于其上的息票所证明的分期利息而言，只有在出示并交出该息票时才须支付，而就其他分期利息而言，则只有在出示该证券以在其上注明该利息的支付时才须支付。

（b）除非第3.1节另有规定，任何系列的注册证券的任何于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未妥为规定的利息（在此称为“违约利息”），须随即停止凭藉持有人曾是该等持有人而于有关的定期记录日期支付予该等持有人，而该等违约利息可由公司在每宗个案的选择下按下文第（1）或（2）条的规定支付：

（1）公司可选择向该等已登记证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业结束时登记在其名下的人支付该等违约利息，该特别记录日期应按以下方式确定。公司须向受托人存入相当于就该等违约利息拟支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时将以信托形式持有，以供有权享有本条第（1）款所规定的违约利息的人的利益。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于10日。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以预付一等邮资的方式邮寄至登记册所载该等登记证券的每名持有人的地址，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该等注册证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。

（2）公司可以任何其他合法方式向在指明日期营业结束时以其名义登记该等注册证券（或其各自的前身证券）的人支付该等违约利息，而该等合法方式并不抵触该等注册证券可能上市的任何证券交易所的规定，并在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条第（2）款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

（c）除本条及第3.5条的前述条文另有规定外，在登记任何其他保证的转让或交换或代替任何其他保证的转让时，根据本指引交付的每份保证，均须载有该等其他保证所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第3.8节人士视为拥有人。公司、担保人、受托人及公司任何代理人或受托人或担保人在适当呈交任何已登记证券以进行转让登记前，可将该已登记证券以其名义登记的人视为该已登记证券的拥有人，以收取该已登记证券的本金、溢价（如有的话）及（在符合第3.7条的规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，不论该已登记证券是否逾期，而公司、担保人，受托人或任何该等代理人应受到相反通知的影响。

公司、担保人、受托人及公司任何代理人或受托人或担保人可将任何不记名证券的持有人及任何息票的持有人视为该等不记名证券或息票的绝对拥有人，以收取该等证券或息票的付款或就该等票据的帐户及为所有其他目的，不论该等不记名证券或息票是否逾期，而公司、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

公司、担保人、受托人或公司的任何代理人或受托人或担保人概不对与全球形式的证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。尽管有上述规定，就任何全球形式的证券而言，本文的任何规定均不得阻止公司、担保人或受托人或公司的任何代理人或受托人或担保人作为持有人就该等全球形式的证券提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害该等保存人与该等全球形式的证券的实益权益所有人之间的任何书面证明、代理或其他授权，规范此类保存人（或其代名人）作为全球形式此类证券的持有人行使权利的习惯做法的操作。

第3.9节取消。公司可随时向受托人交付证券及票息予以注销。书记官长和任何付款代理人应将交回给他们的任何证券和息票转发给受托人，以供替换、转让登记或兑换或付款。受托人应注销所有为置换、转让登记或交换、付款或注销而交出的证券和票息，并应按其惯常方式处置该等已注销证券。公司不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

第3.10节利息的计算。除第3.1节另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天十二个30天的月份计算。

第3.11节CUSIP号码。公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），在这种情况下，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知均可说明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇CUSIP号码变动，应及时告知受托人。

第3.12节证券方面的支付货币。除非根据第3.1节就任何证券另有规定，否则该系列任何已登记或不记名证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）将以美元支付。

第4条

满足、解除和防御

第4.1节终止公司在契约下的义务。本契约须在公司提出要求后，对任何系列的证券及其附属的任何息票（以下指明的除外）不再具有进一步效力，而受托人须在公司承担费用的情况下，签立适当文书，确认就该等证券及其附属的任何息票而抵偿和解除本契约，当

（1）任一

（a）先前认证及交付的所有该等证券及与该等证券有关的所有息票（但（i）为交换注册证券而交出并在该等交换后到期的不记名证券的该等息票除外，该等息票无须交出或已按第3.5条的规定予以放弃，（ii）已被销毁、遗失或被盗且已按第3.6条的规定予以替换或支付的该等证券及息票，（iii）要求赎回并在有关赎回日期后到期的与不记名证券有关的该等息票，已按第10.6条的规定放弃交出，及（iv）该等证券及息票，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已按第9.3条的规定偿还予公司或解除该等信托）已交付予受托人注销；或

（b）该等系列的所有该等证券，以及在以下（i）或（ii）的情况下，任何与该等证券有关而此前未交付予受托人注销的息票（i）已到期应付，或（ii）将于一年内到期应付，或（iii）如公司可选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回受托人以公司和公司的名义并以费用支付的方式发出赎回通知，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地以信托方式向受托人存放或安排将其作为信托资金存放，目的是（x）以该系列证券的应付货币计算的金额，或（y）如果该系列证券不（或不再）须由持有人选择偿还或回购，则适用于该证券的政府义务以及与其相关的任何息票（根据该等证券和息票（如有）所使用的货币确定，然后指定为在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）应付，而根据其条款支付利息和本金将（不考虑此类本金和利息的任何再投资）不迟于上述任何付款的到期日前一天提供金额或（z）其组合的款项，其金额足以支付和清偿该证券的全部债务以及此前未交付给受托人注销的该等息票，就本金而言，溢价（如有的话）及利息，至该存款的日期（如属已到期应付的证券）或至所述的到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（2）公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条就该系列而订定的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管就任何系列的证券而言，本契约已获满足及解除，但公司根据第6.9条对受托人及任何前任受托人的义务、公司根据第6.14条对任何认证代理人的义务，以及（如款项已根据本条第（1）款（b）项存放予受托人）公司及受托人根据第3.4、3.5、3.6、4.2、9.2及9.3条就该等系列的证券及就额外金额（如有的话）的支付而承担的义务，就第3.1（b）（18）条所设想的证券而言，该证券须在该等满足及解除后继续有效。

第4.2节信托基金的申请。除第9.3节最后一段的规定外，根据第4.1节存放于受托人的所有款项和政府债务（及其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据证券、息票和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（公司作为其自己的付款代理人除外）向本协议具体规定的有权获得的人支付本金、溢价（如有），以及已向受托人存放或收取该等款项的利息，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第4.3节免责条款的适用性；公司实施免责或契约免责的选择权。除非根据第3.1节（i）根据第4.4条对一系列或一系列内的证券作出撤销或（ii）根据第4.5条对一系列或一系列内的证券作出契约性撤销，否则该等一或多条的条文（视属何情况而定）连同第4.6至4.10条的条文（包括在内），连同根据第3.1节就该等证券指明的修改，应适用于该等证券及与其有关的任何息票，而公司可随时根据董事会决议就该等证券及与其有关的任何息票选择将第4.4节或第4.5节（除非该4.4节或第4.5节（视情况而定）不适用于该系列的证券）适用于该等未偿还证券及与其有关的任何息票，条件如下本条所述。除非根据第3.1条另有指明，否则公司根据第4.4条实施撤销或根据第4.5条实施契约撤销的权利（如有的话）只能就一系列的所有未偿还证券及其附属的任何息票行使。

第4.4节撤销。当公司就一系列证券行使适用于本条的第4.3条所指明的选择权时，公司须被视为已于第4.6条所载条件达成之日解除其就该等证券及与其有关的任何息票（以下指明的除外）的义务（以下简称“失效”）。为此目的，该等撤销指，公司须被视为已支付及解除该等证券及与其有关的任何息票所代表的全部债务，而该等债务其后仅就第4.7节及本条第（ii）款所提述的本指引的其他章节而言，须被视为“未偿还”，并已履行其在该等证券及与其有关的任何息票及本指引下的所有其他义务，就该等证券及与其有关的任何息票而言（以及受托人，由公司承担费用，须在公司命令下签立适当的文书，承认该等文书），但以下的文书除外，该等文书在根据本协议另有终止或解除前仍有效：（i）该等证券及其附属的任何息票的持有人仅从第4.6（a）节所述的信托基金收取的权利，并在该节和第4.7节中更全面地规定，就该等证券及其附属的任何息票的溢价本金（如有）和利息（如有）在该等付款到期时收取的权利；（ii）公司根据第3.4、3.5条就该等证券承担的义务，3.6、9.2和9.3以及就根据第3.1（b）（18）条规定的此类证券应付的额外金额（如有）的支付；（iii）受托人根据本协议和（iv）本条第4款享有的权利、权力、信托、义务和豁免。在符合本条第4款的规定下，公司可根据本条行使其选择权，即使事先已根据第4.5条就该等证券及其附属的任何息票行使其选择权。在撤销后，此类证券的支付可能不会因为违约事件而加速。

第4.5节盟约违约。当公司就任何系列证券行使适用于本条的第4.3条所指明的选择权时，公司须获解除其根据第7.1、9.4条（公司维持其公司存在的义务除外）、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9及9.10条所承担的义务，如根据第3.1条所指明，则获解除其根据任何其他契诺所承担的义务，就该等证券及其附属于该等证券的任何息票在第4.6条所载条件达成之日及之后（以下简称“契诺失效”），其后，就与第7.1、9.4节（公司维持其公司存在的义务除外）、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9和9.10以及任何该等其他契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或持有人行为（及其任何后果）而言，该等证券及与其相关的任何息票应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”。为此目的，该等契诺失效是指，就该等证券及与该等证券有关的任何票息而言，公司可忽略遵守任何该等条文或该等其他契诺所载的任何条款、条件或限制，亦无须承担任何法律责任，不论是否直接或间接，由于本文其他地方对任何该等条文或该等其他契诺的任何提述，或由于在任何该等条文或该等其他契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的提述，而该等不遵守不构成根据第5.1（3）或5.1（8）条或其他情况（视属何情况而定）的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券及其附属的任何息票不受此影响。

第4.6节撤销或契约撤销的条件。以下为适用第4.4节或第4.5节的条件，适用于系列的或系列内的任何证券及其附属的任何息票：

（a）公司须已不可撤销地向受托人（或满足第6.12条规定的另一名受托人，其须书面同意遵守第4.3至4.10条及适用于该受托人的第9.3条最后一段的条文，并有权享有该等条文的利益，就该等条文而言亦为“受托人”）存放或安排存放作为信托基金，以支付本第4.6（a）条（x）及（y）款所提述的款项，具体质押为担保，并仅专用于，为该等证券及与其有关的任何息票持有人的利益，并就其适用向受托人作出指示，（a）金额（以该等证券及与其有关的任何息票随后被指明为在规定的到期日应付的货币，或（如要根据下文第4.6（g）条进行该等撤销或契约撤销，则在相关赎回日期（视属何情况而定），或（b）如该等系列的证券不受持有人选择的偿还或回购的规限，适用于该等证券及与其有关的任何息票的政府义务（根据当时指明该等证券及息票（如有的话）在规定的到期日或适用的赎回日期（视属何情况而定）将通过按照其条款支付有关的利息及本金而提供（不考虑该等本金及利息的任何再投资），不迟于本第4.6（a）条（x）或（y）所提述的任何付款到期日前一天，金额的款项或（c）其组合的款项，任何独立公共会计师事务所认为足以在交付予受托人的书面证明中表示支付及解除，并须由受托人申请

支付及解除，（x）该等证券的本金、溢价（如有的话）及与该等证券有关的任何票息（如有的话）在该等本金或分期本金或利息的所述到期日或至适用的赎回日期（视属何情况而定），及（y）根据本契约及该等证券及与其有关的任何票息的条款在该等款项到期应付当日适用于该等证券的任何强制性偿债基金付款。

（b）该等撤销或契诺撤销不得导致违反或违反本契约，或构成本契约项下的违约或违约事件，或导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成本契约项下的违约。

（c）如根据第4.4条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，大意为（i）公司已收到国内税务局的裁定，或已有国内税务局公布的裁定，或（ii）自本指引日期起，适用的联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，大意为并基于该意见确认，该等证券的持有人及其附属的任何息票将不确认收入，由于此类撤销而导致的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果未发生此类撤销的情况，则应缴纳相同金额的联邦所得税。

（d）如根据第4.5条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该等证券及与其有关的任何息票的持有人将不会因该等契诺失效而为联邦所得税目的而确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间征收联邦所得税，如该等契诺失效并未发生的情况。

（e）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明根据第4.4条作出的撤销或根据第4.5条作出的契诺撤销（视属何情况而定）的所有先决条件均已获遵从。

（f）就该等证券或与其有关的任何息票而言，任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生并持续进行，或就第5.1（5）及5.1（6）条所指的违约事件的违约而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间（有一项理解，即本条件在该期间届满前不得视为已达成）。

（g）如根据上文第4.6（a）条存入的款项或政府债务或其组合（视属何情况而定）足以支付有关该等证券及息票（如有的话）的本金、溢价及利息（如有的话），但前提是该等证券在特定赎回日期获赎回，则公司须已向受托人发出不可撤销指示，以在该日期赎回该等证券，并按本契约或依据本契约的规定向持有人提供有关赎回的通知。

（h）该等失效或契诺失效须遵照第3.1条所设想的可能就该等条款、条件或限制对公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制而作出。

第4.7节存入款项和以信托方式持有的政府债务。除第9.3条最后一段的条文另有规定外，根据第4.6条就任何系列的证券及其附属的任何息票而存放于受托人的所有金钱及政府债务（或依据第3.1条提供的其他财产）（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人按照该等证券及其附属的任何息票及本指引的条文适用于付款，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（公司作为其自己的付款代理人除外），向该等证券及与其相关的任何息票的持有人支付本金、溢价（如有）和利息（如有）的所有到期和将到期的款项，但除法律要求的范围外，该等款项无需与其他资金分开。

除非在本指引或任何证券中另有指明，或依据本指引或任何证券另有指明，如在作出第4.6（a）条所提述的存款后，（a）作出该存款的证券的持有人有权并确实依据第3.1条或该等证券的条款选择以并非依据第4.6（a）条就该等证券作出存款所用的货币收取付款，或（b）就依据第4.6（a）条作出存款的外币发生转换事件，该等证券所代表的债务及与该等证券有关的任何息票，须当作已并将透过支付本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）而全数解除及清偿，在根据上述（a）条支付款项的情况下，将存放于该等证券的款项或政府债务（或其他财产及由此产生的任何收益）转换为基于（x）的该等选择或转换事件导致该等证券成为应付货币的情况下，就该等证券到期时，在每个付款日期前的第二个营业日有效的该等外币的适用市场汇率，或（y）就转换事件而言，在转换事件发生时有效（尽可能接近可行）的该等外币的适用市场汇率。

第4.8节偿还公司。尽管本条第4款中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据第4.6（a）条的规定持有的与任何系列证券有关的任何款项或政府债务（或其他财产及其任何收益），而该等款项或政府债务（如经国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的意见，则该等款项或政府债务（或其他财产及由此产生的任何收益）超出了随后为实现撤销或契约撤销而需存入的金额，根据第4.6节的规定，视情况而定。

第4.9节对政府义务的赔偿。公司须就依据本条存放的政府债务或就该等政府债务收取的本金及利息而征收或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人支付及赔偿。

第4.10节恢复原状。如受托人或任何付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据本契约或适用系列的证券根据第4.6（a）条存放的任何款项或政府债务（或其他财产或由此产生的任何收益），然后，公司在本契约和该系列证券下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据第4.6（a）条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本契约和该系列证券应用该等款项或政府义务（或其他财产或由此产生的任何收益）为止；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后支付该系列任何证券的本金、溢价（如有）或利息，公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的现金和政府债务（或其他财产或由此产生的任何收益）中收取此类付款的权利。

第4.11条合资格受托人。任何依据第4.6条获委任以持有依据该条存放的信托资金的受托人，须根据受托人可接受的形式的协议获委任，并须向受托人提供该受托人的证明书，受托人有权据此作出最终依据的证明书，证明本文就有关的撤销或契诺撤销而订定的所有先决条件均已获遵从。在任何情况下，受托人均不对上述受托人的任何作为或不作为承担责任。

第五条

违约和补救措施

第5.1节违约事件。“违约事件”，在本文中就任何系列的证券所使用的任何地方，是指以下任何事件（无论该违约事件的原因如何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），除非该事件在根据本契约第3.1节确立该系列条款的补充契约、董事会决议或高级职员证书中被明确删除或修改：

（1）就该系列任何证券的任何利息或与其有关的任何息票，或就该系列任何证券应付的任何额外款项，在该等利息到期应付及该等失责持续30天期间时发生失责；或

（2）在该系列任何证券到期时（不论是在规定的到期日、赎回时、由持有人选择回购或其他方式）未能支付该系列任何证券的任何本金或溢价（如有），或在该系列证券的条款到期时及到期时未能就该系列任何证券作出任何强制性偿债基金付款；或

（3）公司在本契约中的任何契诺或保证或该等系列的任何证券（违约或不履行的后果在本条第5.1条其他地方述及的契诺或保证或已明示包括在本契约中的契诺或保证，不论是否以补充契约的方式，仅为该系列以外的一系列证券的利益）的履行或违反，以及该等违约或违反在给予后的60天内持续，以挂号或挂号信方式，由受托人向公司或由持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（4）公司在到期时（在任何适用的宽限期届满后）拖欠就所借款项（该系列证券除外）的债务本金总额超过300,000，000美元的债务或违约，导致该债务（该系列证券除外）本金总额超过300,000，000美元的债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，在每种情况下，该加速债务均未被撤销或废止，或该债务已被全额偿付，或已将一笔足以全额支付该等债务的款项存入信托，则须在公司收到受托人（以挂号或挂号邮件方式）发出的有关该等违约或违约的书面通知（该通知须述明该通知为本契约项下的“违约通知”）后15天内，或由持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人（在每种情况下均以挂号或挂号邮件方式）向公司及受托人发出的（在每种情况下均以挂号或挂号邮件方式）；或

（5）公司依据或在任何破产法（a）所指的范围内启动自愿案件或程序，（b）同意在非自愿案件或程序中输入针对公司的济助令，或同意启动针对公司的任何破产或无力偿债案件或程序，（c）同意为公司或其全部或基本全部财产指定托管人；或（d）为其债权人的利益进行一般转让；或

（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为（a）在非自愿情况下针对公司的救济，（b）委任公司的保管人或其全部或实质上全部财产，（c）命令公司清盘或清盘，（d）裁定公司破产或资不抵债，或（e）批准适当提交的寻求重组、安排的呈请，公司的调整或组成，或与公司有关的调整或组成；及本条第（6）款所述的任何该等命令或判令仍未中止，并在60天内有效；或

（7）除本契约许可外，任何保证在任何司法程序中被认为是不可执行或无效的，或因任何理由而停止具有充分的效力和效力，或任何担保人、或任何代表任何担保人行事的人否认或否认其在其保证下的义务；或

（8）就该系列证券按第3.1节所设想提供的任何其他违约事件。

“破产法”一词是指Title 11，美国法典，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第5.2节加速；撤销与废止。如果违约事件（第5.1（5）或（6）节所述的违约事件除外）就任何系列在当时未偿还的证券发生并仍在继续，受托人或持有该系列所有未偿还证券本金总额至少25%的人，可通过向公司发出书面通知（如果持有人发出通知，则可向受托人），宣布（或，如果该系列的证券是原始发行贴现证券或指数证券，该系列条款中可能指定的本金金额部分）以及该系列所有证券到期应付的应计和未付利息（如有）以及在任何此类声明时，该等本金（或在原始发行贴现证券或指数证券的情况下，该等指定金额）和利息（如有）应立即到期应付。如第5.1（5）条或第5.1（6）条指明的违约事件就任何系列的证券在当时未偿付而发生，则该系列的所有证券的本金（或，如该系列的证券为原始发行贴现证券或指数证券，则该系列的条款中可能指明的本金部分）以及该系列所有证券的应计和未付利息（如有）应自动立即到期应付，而无须受托人作出任何声明或作为，该系列证券的持有人或任何其他方。

在就任何系列的证券作出此类加速声明后的任何时间，该系列未偿还证券本金总额多数的持有人可通过向受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

（1）公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付（i）该等系列任何证券的所有逾期分期利息及与其有关的任何息票，而该等分期利息并非因该加速声明及与该等证券有关的任何额外金额而到期，（ii）该等系列任何证券的本金及任何溢价，而该等证券并非因该加速声明及与该等证券有关的任何额外金额而到期，并在适用法律许可的范围内，按该等证券所承担或规定的利率计算的利息，（iii）在适用法律许可的范围内，除该加速声明外已到期的分期利息（如有）的利息，以及按该等证券所承担或规定的利率计算的任何额外金额，以及（iv）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的补偿、开支、付款和垫款，以及根据第6.9条应付受托人的所有其他款项；和

（2）与该系列证券有关的所有违约事件，但不支付该系列证券的本金、利息以及与该系列证券有关的任何额外金额（而该等本金、利息及利息仅应因该加速申报而到期）除外，须已按第5.7条的规定予以纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.3节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。公司承诺，如果

（1）在任何证券或息票（如有的话）的任何利息或任何证券的任何额外金额的支付方面发生违约，而该等利息或息票到期应付，而该等违约持续30天；或

（2）任何证券到期时的本金（或溢价，如有的话）的支付出现违约；

公司将应受托人的要求，为该等证券或票息（如有的话）持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金、溢价（如有的话）、利息和额外金额（如有的话）的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该等证券或票息（如有的话）所承担或为此规定的一种或多种利率支付任何逾期本金、溢价（如有的话）、利息和额外金额（如有的话）的利息，此外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如公司未按受托人的要求立即支付根据前款规定须向受托人支付的款项，则受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期未支付的款项提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或终判令，并可就该等证券及其附属的任何息票对公司或任何其他债务人强制执行，并从公司或任何其他债务人就该等证券及其附属的任何息票的财产中收取经依法规定的方式判定或裁定应予支付的款项，不论其位于何处。

如与任何系列的证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或确保任何其他适当补救措施。

第5.4节受托人可以提出索赔证明。如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付任何逾期本金、溢价、利息或额外金额）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

（a）就该等证券的本金及任何溢价、利息及就该等证券及其附属的任何息票而欠付及未付的额外款项的全部款额，或该等系列证券所订定的较少款额，提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以取得受托人的申索（包括就受托人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，其代理人或律师）和证券持有人或该司法程序中允许的任何票息的持有人，以及

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何该等司法程序中的任何托管人，特此获每名证券或任何息票持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向证券或任何息票持有人支付该等款项的情况下，就受托人的合理补偿、开支、付款及垫款而向受托人支付应付的任何款项，其代理人和法律顾问以及根据第6.9条应付受托人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表证券或任何息票的任何持有人接受或采纳影响证券或息票或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就证券或任何息票的任何持有人的申索投票。

第5.5条受托人可在不拥有证券或证券的情况下执行债权。本契约或任何证券或票息项下的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与其有关的任何程序中，在不管有任何证券或票息或出示该等证券或票息的情况下，检控及强制执行，而受托人提起的任何该等程序，须以其作为明示信托受托人的个人名义提出，而任何追偿或判决，在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，须为已就其收回该等判决的证券或息票的每名持有人的应课税利益。

第5.6节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何证券的任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或不作为，在适用法律允许的范围内，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或默许。本第5条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或证券或票息持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的次数而定。

第5.7节豁免过去的违约。任何系列的未偿证券的本金总额多数的持有人藉书面通知受托人，可代表该系列的所有证券的持有人放弃与该系列有关的任何过往违约或违约事件及其后果，但（i）在支付本金或溢价（如有的话）或利息（或额外金额（如有的话）方面的违约或违约事件除外，该等系列的任何证券或与其有关的任何息票，或（ii）就根据第8.2条不得在未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意的情况下修订或修改的契诺或条文而言。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，因此而产生的任何违约事件应被视为已得到纠正，就本义齿的每一目的而言。

第5.8节多数控制。任何系列的未偿证券的本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或就该系列的证券行使授予其的任何信托或权力；但（i）受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，（ii）受托人可拒绝遵从任何不适当损害该系列证券的持有人的权利而不同意的指示，或在受托人的善意判断中相当可能涉及受托人的个人法律责任的指示，及（iii）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.9条持有人对诉讼的限制。任何系列的任何证券或与其有关的任何息票的持有人，均无权就本指引、或就委任接管人或受托人、或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

（1）持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本人名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（3）该等持有人已就受托人在寻求补救时将招致或可能招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提出令受托人信纳的弥偿；

（4）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

任何一名或多于一名持有人，不论凭藉或利用本指引的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本指引下的任何权利，但以本指引所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

第5.10节持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何证券或息票的持有人有权在该证券或息票所载的相应到期日（或如赎回，则在赎回日期，或如公司由该持有人选择回购，在该等回购到期的任何日期），并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，未经该持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

第5.11节所收款项的申请。受托人依照本条规定收取款项的，应当在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序支付款项，如因本金、溢价（如有）或利息而分配该款项，则在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）时以及在全额支付的情况下在退还时：

第一：向受托人支付根据第6.9条到期的款项；

第二：向已就该等证券的本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有）而收取该等款项或为其利益而收取该等款项的证券及票息的持有人按比例收取，不享有任何种类的优先权或优先权，分别按该等证券的本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有）的到期及应付金额；及

第三：对公司。

受托人可就依据本条第5.11条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，受托人应向每个持有人和公司邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。

第5.12节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.13节权利和救济累计。在适用法律允许的范围内，除第3.6节最后一段中关于替换或支付被毁损、毁坏、丢失或被盗的证券的另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的所有其他权利和补救办法之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.14节放弃停留或延期法律。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内）不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止或延期法，这可能会影响契诺或本契约的履行；而公司明确放弃（在其可能合法这样做的范围内）任何该等法律及契诺的所有利益或优势（在其可能合法这样做的范围内），即不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第5.15节费用承付。本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼费用的任何承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第5.15条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼、或任何持有人团体提起的、合计持有任何系列未偿证券本金超过10%的诉讼，或任何持有人为强制执行支付本金、溢价（如有）或利息（如有）而提起的任何诉讼，就任何证券在该等证券所表示的有关规定到期日当日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期当日或之后，或在持有人选择由公司回购的情况下，在回购日期当日或之后）的任何金额或额外金额（如有）。

第六条

受托人

第6.1节受托人的某些职责和责任。

（a）除违约事件持续期间外，受托人在本义齿下的职责和责任应受《信托义齿法》第315（a）条的管辖，不得对受托人推断任何默示义务；但尽管有《信托义齿法》第315（a）（2）条的规定，受托人无需确认或调查其中提及的证书或意见中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性。

（b）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并须在行使这些权利及权力时使用与审慎人在处理其本身事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

第6.2节受托人的权利。根据《信托契约法案》的规定：

（a）受托人在根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何文件采取行动或不采取行动时，可最终依赖并应受到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则其有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、记录及处所，费用由公司承担，且不会因该等查询而产生任何责任或额外责任。

（b）本报告所述公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令（除根据第3.3条向受托人交付任何证券，连同与其有关的任何息票，以供认证和交付外，而该等要求或指示须以其中所规定的充分证据证明）为充分证据，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据。

（c）在受托人采取行动或不采取行动之前，可咨询其自己选定的大律师（可能是内部大律师）或要求提供高级职员证书。受托人无须对其依据董事会决议、大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，大律师可能是公司的律师、高级职员证书或大律师的意见。

（d）受托人可透过代理人或律师行事，不得对任何获适当注意委任的代理人或律师的不当行为或疏忽负责。

（e）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（f）不得要求受托人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

（g）除非本指引另有指明，否则受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任。

（h）受托人无须就其根据任何系列未偿付证券的本金过半数的持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等指示与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

（i）受托人没有义务应任何系列证券持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵从该请求或指示时可能招致的费用、开支及法律责任。

（j）受托人根据本协议享有豁免和免于承担责任的权利及其支付其费用、赔偿和开支的权利应在本协议终止及其辞职或撤职后继续有效。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（m）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

第6.3节受托人可以持有证券。受托人、任何付款代理人、任何登记官或公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券和息票的所有人或质权人，并可根据受托人应遵守的《信托契约法》第310（b）和311条，以其他方式与公司和公司的关联公司或子公司处理其在不是受托人、付款代理人、登记官或此类其他代理人时将拥有的相同权利。

第6.4节信托资金。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第6.5条受托人的免责声明。本文和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均作为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券或任何票息的有效性、充分性或优先权不作任何陈述。受托人不得对公司使用证券所得款项或根据契约向公司支付的款项负责。

第6.6节违约通知。如果任何系列的证券发生违约并仍在继续，并且如果受托人的负责官员实际知道该违约，则受托人应在违约发生后90天内，按照《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，通过邮件传送其所知道的所有违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但前提是，在任何系列的证券发生违约（该系列证券的付款违约除外）的情况下，如果且只要由其负责人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知；此外，条件是，在该系列证券发生第5.1（3）条所指明性质的任何违约的情况下，不得向持有人发出该等通知，直至该等通知发生后至少30天。

除非（i）受托人已收到公司或任何持有人的书面通知，而该通知提述本指引，而证券或（ii）受托人的负责人员须具备书面证明的实际知悉情况，否则受托人不得当作已收到违约或违约事件的通知。除本协议另有明确规定外，受托人无义务确定或查询本协议任何条款、条件、契诺或协议的履行或遵守情况，或与证券有关的任何签立文件的履行或遵守情况，或是否存在违约或根据该协议发生的违约事件。

第6.7节受托人向持有人的报告。自根据本义齿首次发行证券后的第一个5月15日开始的每年5月15日后的60天内，受托人应根据《信托义齿法》第313（c）节的规定，通过邮件向所有证券持有人传送一份日期为该5月15日的简短报告，如果《信托义齿法》第313（a）节要求并符合该规定。受托人还应遵守《信托契约法》第313（b）和（d）条。每份该等报告的副本，在传送予持有人时，须由受托人向任何证券上市的各证券交易所、监察委员会及公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市或从中退市时，公司将以书面通知受托人。

第6.8节证券持有人名单。受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的每一系列证券持有人的名称和地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司须每半年于每年6月及12月的最后一天或之前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份清单，该清单须以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，载有注册官、公司或除受托人以外的任何其付款代理人所管有的或控制的关于每一该等系列证券持有人的名称及地址的所有资料。如有任何系列的无记名证券尚未发行，即使受托人是注册官，公司亦须向受托人提供该等名单，其中只载有有关该等无记名证券持有人的该等资料。证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）节与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人和所有其他人应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第6.9节赔偿和赔偿。

（a）公司须就其根据本协议提供的所有服务向受托人支付公司及受托人不时以书面议定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应请求向受托人偿还其因履行本契约下的职责而产生的所有自付费用，但应确定为自身疏忽或故意不当行为导致的任何费用除外。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。

（b）公司须就其因接受或管理本协议项下的信托或信托而产生或与其有关而招致的任何及所有损失或责任、损害、索赔或开支（包括税项（基于或以受托人的收入确定或计量的税项除外）向受托人作出全面赔偿，并使其免受损害，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而为其自身抗辩的任何索赔或责任的费用和开支。受托人应将其已收到书面通知并可能为其寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可有单独的法律顾问，公司应支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。

（c）公司无须就任何经有管辖权的法院裁定由受托人因其本身的疏忽或故意不当行为而造成的任何损失或赔偿责任而偿付任何费用或作出赔偿。

（d）为确保公司依据本条承担的付款义务，受托人须对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以就特定证券支付本金、溢价（如有）以及利息和额外金额（如有）的证券除外。

当受托人因第5.1（5）条或第5.1（6）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。本条第6款授予受托人的所有赔偿和责任免除应延伸至其董事、高级职员、雇员和代理人以及受托人和每个付款代理人和登记官。无论本文是否明文规定，本义齿中有关该行为或影响受托人责任的每一项规定均应以本条第6款的规定为准。

第6.10条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受第6.11条所规定的委任后，方可生效。

（b）受托人可随时就任何系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第6.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则该辞职受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（c）任何系列的未偿还证券的本金总额过半数的持有人，可藉如此通知受托人及公司而解除该系列的受托人，并可在公司同意下委任该系列的继任受托人。

如第6.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该解除通知后30天内未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（d）如在任何时候：

（1）在公司或作为证券的善意持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，受托人未能遵守《信托契约法》第310（b）条；

（2）受托人根据《信托契约法》第310（a）条不再符合资格，且在公司或任何作为证券善意持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

（3）受托人变得无行为能力、被判定为破产人或资不抵债人或接管人或公职人员为恢复、保存或清算的目的接管受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（i）公司可藉董事会决议或依据董事会决议就所有证券解除受托人的职务，或（ii）在《信托契约法》第315（e）条的规限下，任何已成为证券的善意持有人至少六个月的持有人，可，代表他本人和所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就所有证券解除受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

（e）如受托人辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何理由出现空缺，就一个或多个系列的证券而言，公司藉董事会决议或依据董事会决议，应迅速就该或那些系列的证券指定继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，并且在任何时候就任何特定系列的证券仅有一名受托人），并应遵守第6.11条的适用要求。如在该辞职、撤职或无行为能力或出现该空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应通过向公司和退任受托人交付的该系列未偿还证券的本金多数持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第6.11条的适用要求接受该任命后立即，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第6.11条所规定的方式接受委任，任何持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

第6.11节继任者接受任命。

（a）如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，而继任受托人在无进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力和义务；但应公司或继任受托人的请求，该退任受托人须在其费用支付后，签立并交付一份将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

（b）如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及该继任受托人须签立及交付一份补充本协议的契约，其中该继任受托人须接受该委任，而该契约（i）须载有向该继任受托人转让及确认及归属该继任受托人的所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该或该继任受托人的委任所关乎的那些系列的证券而承担的信托及职责，（ii）如退任受托人并非就所有证券而退任，则须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该退任受托人未退任的那些系列的证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属该退任受托人，及（iii）须增加或更改本契约的任何条文，以就多于一名受托人管理本契约项下的信托作出规定或为其提供便利所需，但有一项谅解是，本契约或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应分别为本契约项下的一项或多项信托的受托人，且与任何其他该等受托人管理的本契约项下的任何一项或多项信托除外。在该等补充契约签立及交付后，退任受托人的辞职或免职须在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人，无须任何进一步作为、契据或转易，即获授予退任受托人就该等或该等继任受托人的委任所关乎的系列证券的所有权利、权力、信托及职责；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须妥为转让，将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任所涉及的该继任受托人的证券或那些系列的证券有关的所有财产和款项转让并交付给该继任受托人。

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（d）任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人应符合《信托契约法》规定的资格和资格。

（e）公司须按第1.6条向证券持有人发出通知的方式，就任何系列的证券发出每次辞任及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券发出每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.12节资格；取消资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，根据《信托契约法》第310（a）（1）条有资格担任受托人，并应拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余（或者，如果受托人是银行控股公司的子公司，则该受托人应拥有至少10,000，000美元的合并资本和盈余，其最终母银行控股公司应拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余）。如果该公司（或最终母银行控股公司，视情况而定）根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，该公司（或最终母银行控股公司，视情况而定）的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。公司及任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人士，均不得担任任何系列证券的受托人。如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。

第6.13节合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司应根据本条具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人提供的继承者，可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该证券一样。

第6.14节认证代理人的委任。受托人可以就一种或多种系列证券指定一名或多名代理人，该代理人应被授权代表受托人对原始发行、交换、转让登记或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并应为所有目的的有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。任何该等委任须

由受托人的负责人员签署的书面文书作为证明，该文书的副本应迅速提供给公司。凡本义齿中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每一认证代理人应为公司所接受，除根据第3.1节另有规定外，在任何时候均应是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并具有良好信誉的银行或信托公司或公司，根据这些法律被授权担任认证代理人，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该认证代理人依据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团根据本条应符合其他资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出进一步行动。

任何系列证券的认证代理人可以随时通过向该系列的受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。任何一系列证券的受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，该系列的受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第1.6节规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同在本协议中最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意不时向各认证代理支付合理补偿，包括报销其根据本条提供服务的合理费用。

如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券可在其上签注除受托人的认证证书或代替受托人的认证证书外，大致形式如下的替代认证证书：

这是内述义齿中描述的系列证券之一。


[ • ]，作为受托人

由
		作为认证代理

由
		获授权签字人

日期：

第七条

公司合并、合并或出售

第7.1节允许的合并、合并或出售资产。公司不得在任何交易或一系列关联交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体合并或并入或出售、转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，除非：

（1）任何该等合并或合并（如公司除外）所组成或存续的人，或通过出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置方式取得全部或实质上全部该等资产的人，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体；但如果该实体不是公司，则该证券的共同债务人是根据任何该等法律组织或存在的公司；

（2）任何该等合并或合并（如公司除外）所组成或存续的人，或藉出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置而取得该等全部或实质上全部资产的人，以受托人满意的形式，以补充契约明示承担就证券的本金及溢价（如有）及利息而到期及准时支付的所有款项，以及履行公司在证券及本契约项下的所有义务；及

（3）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

公司应在拟议交易之前向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，分别说明拟议交易和任何此类补充契约均符合本契约，并且根据本契约完成交易的所有先决条件均已满足。

第7.2节接替公司的继任人。一旦公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据第7.1条将公司全部或实质上全部资产出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，则由该等合并所组成或公司并入其中或向其作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的承继人，须继承、取代并可行使其每项权利及权力，本契约下的公司，其效力与该继承人在本契约中被指定为公司的效力相同，此后，除租赁情况外，被继承人应免除本契约、证券和息票项下的所有义务和契诺。

第8条

补充契约

第8.1节未经持有人同意的补充契约。未经任何持有人同意，公司在获董事会决议授权或根据董事会决议授权时，可随时及不时以受托人合理满意的形式为以下任何目的订立补充契约：

（1）证明另一人继承公司或任何担保人，以及任何该等承继人承担公司或该担保人在此及在证券中的契诺；或

（2）为全部或任何系列证券的持有人的利益而加入公司或担保人的契诺（如该等契诺是为少于全部系列证券的利益而加入，则述明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而包括）或放弃在本契约或证券中授予公司或担保人的任何权利或权力；或

（3）就全部或任何系列证券增加任何额外的违约事件；或

（4）在为便利发行不记名证券（包括但不限于规定不记名证券可仅作为本金登记）或便利以全球形式发行证券所需的范围内，增加或更改本契约的任何规定；或

（5）修订或补充本条或任何补充契约所载的任何条文（该等修订或补充可适用于一个或多个系列的证券，或适用于该等补充契约所指明的任何系列内的一个或多个证券），但该等修订或补充不适用于在该等补充契约日期之前发行并有权享有该等条文的利益的任何未偿付证券；或

（六）为该证券办理担保；或者

（7）确立第2.1及3.1条准许的任何系列证券的形式或条款；或

（8）依据第6.11条的规定，就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本契约接受委任提供证据及订定条文，并根据第6.11条的规定为订定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托而增加或更改本契约的任何条文所需；或

（九）按本契约的规定或者许可，增加或者解除担保人；或者

（10）如根据适用的法律法规允许而不受处罚，则允许在美国以不记名证券或息票（如有）支付本金、溢价（如有）或利息（如有）；或

（11）纠正或改革任何歧义、缺陷、遗漏、错误、明显错误或不一致之处或使本义齿或一系列的证券符合招股章程、发售备忘录或其他发售文件中所载的有关说明的任何规定，并在出售时予以补充，据此出售该等证券；或

（12）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何其他变更；或

（13）作出任何更改以符合1939年《信托契约法》或其任何修订，或证券交易委员会根据1939年《信托契约法》或其任何修订就本契约的资格作出的任何要求。

第8.2节经持有人同意的补充契约。经受该等补充契约影响的各系列未偿还证券本金总额多数的持有人书面同意，根据交付公司和受托人的上述持有人的行为，公司（在获得董事会决议授权或根据董事会决议授权时）、担保人和受托人可订立一项或多项补充契约，以在本契约或任何其他补充契约中添加任何条款，或更改或消除本契约或任何其他补充契约的任何条款，或修改该等证券持有人的权利；但是，前提是，未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，根据本条作出的修订不得：

（1）更改任何证券的任何分期本金或溢价（如有的话）的本金或溢价（如有的话）或任何证券的利息（如有的话）或额外金额（如有的话）的订明到期日，或减少任何证券的本金或任何分期本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）或任何证券的任何额外应付金额，或减少溢价金额（如有的话），于赎回任何证券或公司根据证券持有人的选择购回任何证券时支付，或更改该证券的任何本金或溢价（如有的话）或其利息或额外金额（如有的话）的方式，以

就其厘定，或减少任何原始发行贴现证券或指数化证券的本金金额，而该等本金在根据第5.2节宣布加速到期时将到期应付，或更改任何证券或任何溢价或其利息或与其有关的额外金额（如有的话）的应付货币，或更改厘定本金或任何溢价或其利息所参照的指数、证券或商品，或更改厘定本金金额或任何溢价或其利息的公式，或损害就任何该等付款在其所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后或在持有人选择由公司回购的情况下，在回购日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；

（2）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比、任何该等补充契约需要其持有人的同意，或本契约规定的任何放弃（遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意；

（3）更改公司在第9.2条所指明的地方及为第9.2条所指明的目的而维持办事处或机构的任何责任；

（4）在第5.7条或本8.2条中作出任何更改，但增加任何百分比或规定未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条文除外；或

（5）解除任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务，但不是按照本契约的条款。

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条第8.2条，持有人没有必要同意任何拟议补充契约的特定形式，但如果他们同意其实质内容，就足够了。

第8.3节遵守信托契约法。对本契约或一个或多个系列的证券的每一项修订均应在符合当时生效的《信托契约法》的补充契约中列出。

第8.4节补充义齿的执行。在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托进行修改时，受托人应获得并应在依赖时得到充分保护，律师意见应说明该补充契约的执行是本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何此类影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。

第8.5节补充义齿的效力。在根据本条订立任何补充契约时，本契约须依此修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；根据本契约或其后根据本契约认证和交付的每一证券持有人以及与其相关的任何票息均应受此约束。

第8.6节证券中对补充契约的引用。根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，包括任何息票，可以而且应在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明。如公司须如此决定，新证券，包括经修订以符合受托人及公司认为符合任何该等补充契约的任何系列的任何票息，可由公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取包括该系列的任何票息在内的未偿还证券。

第9条

盟约

第9.1节本金、保费（如有的话）和利息的支付。本公司为各系列证券的持有人的利益订立契约并同意，本公司将根据该系列证券的条款、与其相关的任何息票和本契约，按时支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息和额外金额（如有）。如果受托人或付款代理人在该日期持有指定用于支付分期付款且足以支付分期付款的款项，则分期支付的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）应视为在该日期已支付。

第9.2节办公室或机构的维护。如某一系列的证券作为注册证券发行，公司将在该系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该地点出示或交还该系列的证券以进行付款，该系列的证券可在该地点交还以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求。如果某一系列的证券可作为不记名证券发行，公司将保持：（i）在符合适用于该系列的任何法律或法规的情况下，在该系列的支付地设有一个位于美国境外的办事处或机构，在那里可以出示和交出该系列的证券和相关息票以供支付；但前提是，如果该系列的证券在位于美国境外的任何证券交易所上市，而该证券交易所应如此要求，公司将在位于美国境外的任何其他规定城市（视情况而定）维持该系列证券的付款代理，只要该系列证券在该交易所上市，以及（ii）根据适用于该交易所的任何法律或法规，在该系列的付款地设有位于美国境外的办事处或代理机构，凡该系列的证券可予交还以作交换，且可就该系列的证券及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司将迅速向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

除非第3.1节另有规定，不记名证券的本金、溢价或利息不得在公司在美国的任何办事处或代理机构、通过邮寄到美国任何地址的支票、通过转账到位于美国的账户或在美国出示或交出不记名证券或息票进行支付，即使付款将记入位于美国境外的账户；但前提是，如果一系列的证券以美元计价和支付，则任何此类不记名证券的本金和任何溢价或利息的支付应在公司位于纽约市曼哈顿区的支付代理的办公室进行，如果（但仅限于）以美元支付该等本金、溢价或利息的全部金额（视情况而定），在公司根据本契约为此目的而在美国境外维持的所有办事处或机构，是非法的，或受到外汇管制或其他类似限制的有效排除。

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券（包括任何票息，如有的话）可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券（包括任何票息，如有的话）的其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在每个任何系列的证券付款地点（包括任何票息，如有的话）维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

除非本契约另有规定或依据本契约另有规定，公司特此指定纽约市曼哈顿自治市作为每一系列证券的支付地点，并在本契约日期位于[ • ]的其办事处初步指定受托人，作为公司为上述目的在纽约市曼哈顿自治市的代理机构，并作为注册商和付款代理人。公司随后可能会在曼哈顿自治市、纽约市指定不同的办事处或代理机构，并为任何系列的证券指定不同的注册商和付款代理。

第9.3节以信托方式持有证券支付的款项；无人认领的款项。如公司须在任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息或额外金额（如有的话）的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付本金、溢价（如有的话）的款项，或如此到期的利息，直至该等款项应按本协议规定支付予该等人士或以其他方式处置，并将迅速以书面通知受托人其作为或不作为。

每当公司应为任何系列证券配备一名或多名付款代理人时，公司将在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日上午11：00（纽约市时间）之前，向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将由《信托契约法案》规定的持有，并且（除非该付款代理人是受托人）公司将立即将其行动或未采取行动通知受托人。

本公司将促使受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人约定，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

（1）持有其为支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息或额外金额（如有的话）而持有的所有款项，以信托方式为有权获得该系列证券的人的利益，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置；

（2）就公司（或该系列证券的任何其他义务人）在支付证券的本金、溢价（如有）或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；和

（3）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何系列任何证券的任何本金、溢价或利息，且在该等本金、溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券及息票的持有人（如有的话）其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的全部法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的全部法律责任，随即终止；但如受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在按惯例于每个营业日在纽约市以英文出版并普遍发行的报纸上刊登一次，或安排邮寄予该持有人，包括以电子邮件方式，通知该等款项仍无人认领，并于其中指明的日期（即自该公布或邮寄日期起计不少于30日）后，该等款项当时余下的任何无人认领余额将向公司偿还。

第9.4节公司存在。除第7条规定外，公司将在任何时候作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在及其权利和专营权的充分效力和效力；但如公司认为放弃或终止公司的任何权利或专营权符合公司的最佳利益，且在任何重大方面不损害证券持有人，则本第9.4节的任何规定均不得阻止放弃或终止公司的任何权利或专营权。

第9.5节公司的报告。公司承诺：

（a）在公司实际向委员会提交相同文件后30天内，向受托人提交年度报告的副本以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求公司向委员会提交的资料、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；但前提是，（i）公司无须向受托人交付公司正寻求监察委员会保密处理的任何资料；（ii）公司透过EDGAR系统向监察委员会提交的文件，须当作自该等文件透过EDGAR提交时起已向受托人提交；及（iii）公司并无根据本条第9.5条向监察委员会提交的文件无须提供予受托人；

（b）按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本指引所订明的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

（c）在向受托人提交证券后30天内，按照《信托指数法》第313（c）节规定的方式和范围，向所有证券持有人传送委员会不时订明的规则和条例可能要求的公司根据本条第9.5款（a）和（b）款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

第9.6节年度审查证书。公司承诺并同意在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付其首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，证明他或她知道公司遵守本契约下的所有条件和契约。就本条第9.6节而言，应在不考虑根据本指南提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定此种遵守情况。

第9.7节对留置权的限制。公司不得且不得容许任何附属公司就任何本金融资或其在其中可能拥有的任何权益，或就任何附属公司的任何股票或任何附属公司对公司或任何其他附属公司的任何债务（不论是现在拥有或以后获得）设定或承担任何留置权（许可留置权除外），以担保债务，但未作出有效规定（且公司承诺，在此情况下，其

将作出或促使作出，有效的条文），据此，未偿还证券须由该等留置权与由此担保的该等债务同等及按比例（或在此之前）作担保，只要该等债务须如此担保（但为提供该等同等及可按比例（或在此之前）的担保的目的，任何系列原始发行贴现证券的未偿还证券的本金金额应为该系列条款可能指明的本金金额的部分）。根据前一句为持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在其存在导致证券被要求如此担保的留置权被解除和解除时自动无条件解除和解除。为确定遵守本条第9.7款，任何留置权不必仅通过提及某一类许可留置权而被允许，但可以部分地通过一项规定和部分地通过许可留置权定义的一项或多项其他规定而被允许。如果担保债务的留置权或其任何部分符合不止一项此类规定的标准，公司应进行划分和分类，以后可自行酌情重新划分和重新分类此类留置权。

第9.8节售后回租交易的限制。公司将不会出售或转让，亦不会容许任何附属公司出售或转让（向公司或一间或多于一间附属公司，或两者除外）任何有意收回该等物业的租约的本金融资，除非：

（a）本条例第9.8条所不容许进行的售后回租交易所涉及的财产的合计应占价值，加上公司及其附属公司仅根据「准许留置权」定义第（16）条所容许的所有留置权所担保的债务本金总额，不超过公司及其附属公司综合净值的10%；或

（b）公司或任何该等附属公司须于出售或转让后270天内适用相等于（i）根据该安排出售及租回的本金融资的出售所得款项净额或（ii）出售的本金融资的公平市场价值两者中较高者的金额并于订立该等安排（可能由公司董事会最终决定）时租回，以购买公司或其附属公司的不动产或报废证券或其他长期债务，但任何该等明确从属于证券的债务除外。

第9.9节附加担保。如根据第3.1节指明本第9.9条适用于一系列证券，公司将促使其在美国或其某州或哥伦比亚特区成立或以其他方式注册成立的各全资子公司该等系列证券的首次发行日期后就公司在信贷融通项下的任何债务就该等系列证券订立的担保或成为共同承付人的补充契约的形式为附件 A（不须由当时存在的其他担保人签署）或就该等系列证券另有规定的补充契约，据此，该附属公司应同意按本协议第十二条所载条款或按指明的其他条款为该等系列证券提供担保根据第3.1节适用于此类系列。任何该等额外担保人须在第12.7条所述或就该等证券另有规定的情况下解除该等担保。

第9.10节税收。公司应并应促使其各附属公司在拖欠前支付或解除或促使支付或解除所有税款、评估和政府征费，而不支付这些税款、评估和政府征费将对公司及其附属公司作为一个整体的业务、前景、收益、财产、资产或财务或其他方面产生重大不利影响，但其数额、适用性或有效性正受到善意和适当程序质疑的税款、评估和政府征费除外。

第9.11节追加数额。如任何一系列证券根据第3.1（b）（18）节规定支付额外金额，公司同意向每份该等证券或与其相关的任何息票的持有人支付在本契约或该等证券中规定或根据本契约或该等证券规定的额外金额。每当在本契约中提及，在任何情况下，任何系列的任何证券或与其相关的任何票息的本金或任何溢价或利息的支付，该提及应被视为包括提及由特此或依据本协议设立的该系列的条款提供的任何额外金额的支付，但在该情况下，额外金额是、曾经或将根据该等条款就该等条款支付的，及在本协议任何条文中明示提及额外金额（如适用）的支付，不应被解释为在本条款中未明示提及额外金额的情况下将额外金额排除在外。

除本契约或任何系列的证券另有规定或依据本契约或任何系列的证券另有规定外，如该系列的证券规定额外金额的支付，则至少在该系列证券的第一个付息日之前10天（或如该系列的证券在到期前不承担利息，则为支付本金的第一天），及如就以下高级人员证明书所列事宜有任何变动，则公司须在每项支付本金或利息的日期前至少10天，向受托人及主付款代理人或付款代理人（如非受托人）提供一份高级人员证明书，指示受托人及该等付款代理人或付款代理人是否就该等本金及溢价的支付（如有的话），应向作为美国外国人的该系列证券的持有人或与其相关的息票支付该系列证券的利息，而无需为该系列证券条款中所述的任何税款、评估或类似的政府收费预扣或因此而预扣。如果需要任何此类预扣，则此类高级职员的证书应按国家规定就此类付款向此类证券或息票持有人要求预扣的金额（如有），并且公司同意在此类付款到期之日或之前向受托人或此类付款代理人支付此类证券条款要求的额外金额。本公司承诺，就受托人及任何付款代理人因他们中的任何人依赖依据本条提供的任何高级人员证明书而采取或不采取的行动而产生或与其有关而合理招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使他们免受损害。

第9.12节原始发行折扣的计算。公司应在每个自然年度结束时迅速向受托人提交（i）一份书面通知，指明截至该年度结束时在未偿还证券上累积的原始发行折扣金额（包括日费率和应计期），以及（ii）根据不时修订的1986年《国内税收法典》可能相关的与该原始发行折扣相关的其他具体信息。

第10条

赎回

第10.1节条款的适用性。任何系列的证券（包括息票，如有的话）在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款赎回，并（除第3.1节对任何系列的证券另有规定外）按照本条赎回。

第10.2节选择赎回；通知受托人。公司选择赎回任何证券，包括息票（如有的话），须由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如公司选择任何系列的证券或证券（如有的话）进行任何赎回，公司须于公司订定的赎回日期（除非受托人信纳较短的通知）前至少60天，将该赎回日期、该系列证券的本金金额及（如适用）将被赎回证券的期限通知受托人。如任何证券赎回（i）在该等证券的条款或本指引其他地方所规定的有关该等赎回的任何限制届满前，或（ii）依据公司的选择而受该等证券条款所指明的条件规限，则公司须向受托人提供一份证明符合该等限制或条件的高级人员证明书。

第10.3节选择赎回的证券。除非第3.1节另有规定，如果要赎回的条款相同的系列证券（包括息票，如果有的话）少于全部，则受托人应在赎回日之前不超过45天，以受托人认为公平和适当的方法选择该系列证券进行赎回；但就以全球形式发行的证券而言，其中的受益权益应由存托人根据其标准程序选择赎回。受托人应从该系列未偿还且此前未被要求赎回的证券中进行选择，并可规定选择赎回该系列证券本金金额大于该系列证券最低授权面额的部分（等于该系列证券的任何授权面额）。受托机构应将受托机构选定赎回的证券及时书面通知公司，如选择部分赎回的证券，则应将其赎回本金金额及时书面通知公司。

就本指引而言，除非文意另有所指，否则有关赎回证券（包括息票，如有的话）的所有条文，就任何已赎回或将仅部分赎回的证券（包括息票，如有的话）而言，均须与已赎回或将赎回的该等证券（包括息票，如有的话）的本金部分有关。

第10.4节赎回通知。除非第3.1节所设想的另有规定，赎回通知须按第1.6节规定的方式在赎回日期前不少于30日或多于60日向待赎回证券的持有人发出。

所有赎回通知应说明：

（一）赎回日；

（2）赎回价格（或如当时无法确定，则计算方式）及将予赎回的本金总额；

（3）如果要赎回的系列未偿还证券少于全部，则要赎回的特定证券或证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）；

（4）如任何证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明，于赎回日期及之后，在交出该等证券时，持有人将收取一份新的证券或就其未赎回的本金而获授权面额的证券，而无须押记；

（五）为支付赎回价款而交还该等证券的一个或多个支付地点，如属无记名证券，则连同与其有关的所有息票（如有的话）；

（六）要求赎回的系列证券及与之相关的所有未到期票息（如有）必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（7）于赎回日期，赎回价格连同（除第10.6条另有规定或依据第3.1条就该等证券另有指明外）应计及未付利息（如有的话）及就将予赎回的证券（或其部分）而产生的额外金额（如有的话），将于每项该等证券或其部分将予赎回时到期应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止产生；

（8）赎回是针对偿债基金的，如属此种情形；

（9）除非该通知另有指明，任何系列的无记名证券（如有的话）为赎回而交出，必须附有在赎回日期后到期的所有息票或任何该等缺失的息票或息票的金额将从赎回价格中扣除，除非已提供公司、受托人及任何付款代理人满意的担保或弥偿；及

（10）证券的CUSIP号码（如有）。

待赎回证券的赎回通知由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

第10.5节赎回价款的交存。在赎回日的纽约市时间上午11：00之前，公司应向受托人或付款代理人（或者，如果公司是作为自己的付款代理人，在第11条规定的偿债基金付款的情况下，它可能不会这样做，按照第9.3节的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，以该系列证券的应付货币支付（根据第3.1节就该系列证券另有规定的除外），足以在赎回日期支付赎回价格，以及（除非赎回日期应为利息支付日（除非第3.1节另有规定））于该日期将予赎回的所有证券或其部分的应计利息。

除非任何证券的条款禁止通过交付和贷记证券（包括非通过偿债基金赎回的证券）来履行任何偿债基金付款义务，否则公司可根据该证券和本契约的条款将该等证券交付给受托人以贷记该等付款义务。

第10.6节赎回日的应付证券。已按上述方式发出赎回通知，则如此将予赎回的证券须于赎回日期到期并按其中指明的赎回价格（连同（除本第10.6条另有规定或依据第3.1条就该等证券另有指明外）就该等证券而产生的应计利息（如有的话）及就赎回日期而产生的额外金额（如有的话）支付，而自该日期起及之后（除非公司未能支付赎回价款及应计利息），该等证券将停止计息，而与任何将如此赎回的不记名证券有关的任何该等利息的息票，除下文规定的范围外，均为无效。除下一段另有规定外，在交出任何该等证券（包括任何息票（如有的话）以根据上述通知进行赎回时，该等证券须由公司按赎回价格连同应计利息和额外金额（如有的话）支付至赎回日期；但条件是，规定到期日在赎回日期或之前的不记名证券的分期利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付（第9.2节另有规定的除外），并且，除非第3.1节所设想的另有规定，只有在出示和交出该利息的息票时才能这样做；并进一步规定，除非第3.1节所设想的另有规定，所述到期日在赎回日期或之前的注册证券的分期利息应支付给该证券的持有人，或一种或多种先前证券，根据其条款和第3.7节的规定，在相关记录日期的营业结束时登记为此类证券的持有人。

如任何为赎回而交出的不记名证券不应附有在赎回日之后到期的所有附属券，则该不记名证券可在从赎回价格中扣除相当于所有该等缺失券面金额的金额后予以支付，或如向公司及受托人提供他们可能需要的担保或赔偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可放弃交出该等缺失券面。其后，如该不记名证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何已从赎回价格中扣除的该等遗失的息票，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但条件是，息票所代表的利息只应在位于美国境外的办事处或机构支付（根据第9.2条另有规定的除外），并且除非第3.1条另有规定，只有在出示和交出这些息票时才能支付。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须自赎回日期起按证券所承担或为此订明的利率承担利息，直至支付为止。

第10.7节部分赎回的证券。在交出在任何付款地点部分赎回的证券（如公司或受托人有此要求，须经公司或受托人适当背书，或由该证券持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书）后，公司须签立，而受托人须认证并向该证券的持有人交付，而无须收取服务费（或就全球形式的证券而言，须依据保存人的程序以电子方式传送），新证券或相同系列的证券，其形式、条款和规定的到期日相同，任何授权面额等于本金总额与所交回的证券本金的未赎回部分。全球形式的证券如此交出的，如此发行的新证券即为全球形式的新证券。

第11条

不断下降的资金

第11.1条的适用性。除第3.1节对该系列证券另有规定外，本条规定适用于该系列证券退役的任何偿债基金。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第11.2节以证券支付偿债资金的满意度。公司（i）可将一系列的未偿还证券（任何先前要求赎回的除外）一并交付，就该系列的不记名证券而言，连同与其相关的所有未到期息票，以及（ii）可申请作为一系列的信用证券，该等信用证券已根据该证券的条款由公司选择赎回，或根据该证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，以清偿根据该系列条款规定的该系列证券的条款所需支付的与该系列证券有关的任何偿债基金的全部或任何部分；前提是该等证券此前未被如此贷记。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该目的接收和入账，以通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。

第11.3节赎回基金的证券。不少于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前60天，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列的条款就该系列支付下一笔偿债基金的金额、该部分（如有）将以支付现金方式支付的款项及该部分（如有），根据第11.2节和该信用的基础，通过交付并记入该系列的证券来满足，并且还将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日，按第10.3节规定的方式选择在该偿债基金缴款日将予赎回的证券，并安排以第10.4节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第10.6及10.7条所述的条款及方式进行。

第12条

保证人

第12.1节保证。

（a）各担保人特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地为本公司在本协议项下及在本协议项下的证券及义务提供担保，并向受托人认证及交付的证券的每名持有人，以及代表其本身及该持有人的受托人，保证（i）有关该证券的本金（及溢价，如有）及利息及额外金额（如有）将于到期时全数支付，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式（包括但不限于，如无任何破产法的任何自动中止条款的实施，将到期的金额），连同逾期本金的利息（如有）及任何逾期利息的利息，在合法范围内，以及公司根据本协议或本协议项下对持有人或受托人的所有其他义务，均将按照本协议及其条款全额支付或履行；及（ii）如任何证券或任何该等其他义务的支付或续期时间有任何延长，同样的款项将在到期时全额支付或按照延期或展期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，须遵守本条款第12.3节规定的限制。

各担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论证券或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何证券持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，任何其他担保人的任何解除，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。

（b）各担保人特此放弃（在法律允许的范围内）在公司破产或破产的情况下勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司或任何其他人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即该担保人的担保不得就证券解除，除非通过完全履行该担保、本契约和该担保所载的义务。各保证人确认该担保是付款的保证，不是

收藏。各担保人特此同意，在有关该等证券的本金（或溢价，如有的话）或利息或额外金额（如有的话）发生违约的情况下，无论是在其规定的到期日、通过加速、购买或其他方式，受托人可代表其本身或代表该等证券的持有人或由该等证券的持有人在遵守本契约规定的条款和条件的情况下，直接对各担保人提起法律程序，以强制执行该担保人的担保，而无需先对公司或任何其他担保人提起诉讼。各担保人同意，如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，受托人或任何持有人因适用法律而无法行使其各自的权利以加速证券到期、收取证券利息或强制执行或行使与证券有关的任何其他权利或补救措施，该担保人将根据要求为自己或持有人的账户向受托人支付，如果受托人或任何持有人允许行使此类权利和补救措施，本应到期应付的金额。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司或任何担保人、或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或任何担保人行事的其他类似官员退还任何他们中的任何人向受托人或该持有人支付的任何款项，则每名担保人的担保，在已解除的范围内，须恢复完全有效。各担保人还同意，在各担保人之间，一方面与持有人和受托人，另一方面，（x）在不违反本第12条的情况下，为该担保人的担保目的，可以按照本第5条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速履行，以及（y）在本第5条规定的义务发生任何加速履行的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由各担保人为该担保人的担保而到期应付。

（d）每份担保均须保持完全有效，并在公司提出或针对公司提出清算或重组的任何呈请时继续有效，如公司破产或为债权人的利益作出转让，或就公司全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，并须在法律许可的最大限度内继续有效或恢复（视属何情况而定），如在任何时候根据适用法律支付和履行证券，撤销或减少金额，或必须以其他方式由证券上的任何权益人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同没有支付或履行。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，证券应在法律允许的最大范围内被恢复，并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（e）为证明其担保，各担保人特此同意，该担保人的高级职员或其他授权签字人将在认证并交付给受托人的每份证券上背书一份格式大致上为本协议所附附件 B的担保说明，并且本义齿或本义齿的补充义齿将由其一名高级职员或另一名授权签字人代表该担保人签署。各担保人在此同意，即使未在每份证券上背书担保说明，其担保仍将完全有效。任何证券的交付

受托人，经本协议项下认证后，将被视为构成担保人对本契约中所载担保票据的到期交付。如果在本义齿或担保记号上签名的高级职员或授权签字人在受托人认证担保记号所背书的证券时不再担任该职务或不再是授权签字人，则担保记号仍然有效。

第12.2节可分割性。

任何担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.3节责任限制。

每一担保人及其在此接受每一持有人确认，根据《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律或其与欺诈性转让或转让有关的当地法律的规定，每一此类担保人根据其对每一系列证券的担保而提供的担保不构成欺诈性转让或转让，这是所有此类当事人的意图。为实现前述意图，各系列证券持有人及各该等担保人在此不可撤销地约定，该等担保人在其对该系列证券的担保项下的义务以不会、在该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在该担保人就该其他担保人在其担保下的义务或根据本条第12条就该系列证券向该其他担保人或代表该其他担保人进行的任何收款或付款生效后，导致该担保人在其担保下的义务构成该欺诈性转移或转让。

第12.4节贡献。

为了在担保人之间提供公正和公平的分担，担保人相互同意，如果任何担保人根据担保进行任何付款或分配，该担保人将有权根据根据根据公认会计原则确定的每个担保人的净资产按比例获得任何其他担保人的分担。

第12.5节代位权。

各担保人应就一系列证券持有人就任何担保人根据本协议第12.1节的规定就该证券支付的任何金额向公司行使的所有权利代位行使；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至公司根据本契约或该系列证券当时到期应付的所有金额均已全额支付。

第12.6节恢复原状。

各担保人特此同意（且各成为担保人的人应同意），本协议第12.1节规定的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，在公司或任何担保人破产或资不抵债时，任何债务或利息的付款或其任何部分被撤销或必须由持有人以其他方式恢复到公司。

第12.7节解除担保人。

担保人对一系列证券的担保将终止并解除且不再具有效力和效力且担保人自动无条件解除其在该项下的所有义务：

（1）与担保人的任何直接或间接出售或以其他方式处置（包括以合并、合并或其他方式）或出售或处置（包括以合并、合并或其他方式）担保人的全部或实质上全部资产（公司或附属公司除外）同时进行；

（2）在任何时候，该担保人被解除其作为公司在信贷便利下所有债务的担保人或共同承付人的所有义务（可能在该解除后仍然存在的或有赔偿义务除外），但根据该担保或义务的付款而解除或由于该担保或义务的付款而解除；

（3）任何担保人与公司合并或合并为公司或在该合并或合并中为存续人的担保人时，或该担保人在其全部资产转移至公司或另一担保人后或同时清算时；

（4）在根据第4.4条作出的撤销或解除本指引所规定的该系列证券时，或在本指引获满足及解除时；或

（5）经该等系列当时尚未偿付的所有证券的持有人事先同意。

受托人在收到高级人员证明书及大律师意见后，须签立、交付或确认所有已要求解除该担保人或按照公司书面指示以其他方式实施、证明或确认该解除的文件、文书及解除。

第12.8节福利确认。

各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据各自担保作出的各自担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第12.9条的适用性。

尽管第12条有任何相反的规定，但第12条的规定应仅适用于根据第3.1节指定的有权享受该规定利益的任何系列的证券，且仅适用于该证券的利益。

本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份文书。交付本义齿和将交付的与本义齿有关的任何其他文件，可以通过适用法律许可的传真、电子邮件或其他传输方式进行，而各方在此同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。一方当事人的电子签名（符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律）的本义齿或与本义齿相关的其他文件将被执行，应具有与当事人亲手签署的签名相同的有效性和效力。

作为证明，本合同双方已促使本契约自上述日期和年份开始全部正式签署。


富达国民信息服务公司

签名：
		姓名：
		职位：

[受托人]

签名：
		姓名：
		职位：

[保证人]

签名：
		姓名：
		职位：

展品A

【拟交付的补充契约的形式

后续担保人】

补充契约（此“补充契约”），日期为（“担保子公司”）、富达国民信息服务公司的子公司、格鲁吉亚公司（或其允许的继任者）（“公司”）、公司和[ • ]作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H

然而，公司迄今已签署并向受托人交付日期为[ • ]的契约（“契约”），规定不时发行串联证券（“票据”）；

然而，义齿规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应同意根据此处规定的条款和条件为有权受益于义齿第12条规定的每个系列的票据提供担保（“票据担保”）；和

然而，根据义齿第8.1节，本合同各方有权执行和交付本补充义齿。

现在，因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，兹确认收到，本协议各方为每一系列票据持有人有权享有义齿第12条规定的利益的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：

1.资本化条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.同意担保。担保子公司在此同意根据本担保和包括但不限于其第十二条在内的契约中规定的条款和条件，为有权享有契约第十二条规定的利益的各系列票据提供无条件担保。

3.对其他人没有追索权。任何董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或收入人、担保附属公司的过去、现在或未来，作为其本人或以该身份，均不得因其作为该董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或收入人的身份而对担保附属公司在担保项下的任何义务承担任何个人责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行本次担保的部分对价。

A-1

4.治理法。这一补充契约应由纽约州的国内法管辖并按照其建造。

5.对应物。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

6.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

7.受托人。受托人不应以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司和公司单独进行。

A-2

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，所有日期均为上述首次书面记录之日。

日期：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________


【担保子公司】

签名：
		姓名：
		职位：

富达国民信息服务公司

签名：
		姓名：
		职位：

[ • ]，作为受托人

签名：
		获授权签字人

A-3

展品b

【保证通知书的格式】

下列每一位签署人（统称“担保人”）已共同及个别地、全额及无条件地保证（此种保证由每一位担保人在此称为“保证”）（i）格鲁吉亚公司（“公司”）发行的[插入证券指定]（“票据”）的本金（及溢价，如有）和利息的到期和准时支付，无论是在到期时、通过加速还是其他方式，在合法的范围内，对票据的逾期本金和利息（如有）的到期和准时支付，以及公司对持有人或受托人的所有其他义务均按照义齿第12条规定的条款到期和准时履行，以及（ii）在任何票据或任何此类其他义务的付款或续期时间延长的情况下，该等义务将在到期时立即全额支付或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。

任何董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或入主人、担保人的过去、现在或未来，作为其本人或以该身份，均不得因其作为该董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或入主人的身份而对担保人在担保项下的任何义务承担任何个人责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行担保的部分代价。

通过接受票据的每一位票据持有人同意，如果下列任何担保人根据义齿条款不再对其担保承担责任，则该担保人对其担保不承担进一步的责任。

此处使用的未经定义的大写术语应具有《说明》中赋予它们的含义。

在注明担保的票据上的认证证书应已由受托人根据义齿通过其授权签字人之一的手工签名签署之前，担保不得为任何目的有效或具有义务性。


[保证人]

签名：
		姓名：
		职位：

B-1