美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月3日

 

VIZIO Holding Corp.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-40271		85-4185335
（国家或其他司法管辖 公司或组织）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

39 特斯拉

Irvine，加利福尼亚州 92618

（主要行政办公室地址及邮编）

(949) 428-2525

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
A类普通股，每股面值0.0001美元		VZIO		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

介绍性说明

这份关于8-K表格的当前报告是在根据截至2024年2月19日的某些合并协议和计划（“合并协议”）完成先前宣布的合并（如下所述）时提交的，这些合并协议是特拉华州公司沃尔玛公司（“沃尔玛”）、特拉华州公司和沃尔玛的全资子公司Vista Acquisition Corp.（“合并子公司”）以及特拉华州公司VIZIO Holding Corp.（“VIZIO”）之间的。

2024年12月3日（“交割日”），根据合并协议，Merger Sub与VIZIO合并（“合并”），VIZIO作为沃尔玛的全资子公司在合并中幸存。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

 

项目2.01

资产收购或处置完成。

本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。

根据合并协议，在合并生效时间的截止日期（“生效时间”），VIZIO在紧接生效时间之前已发行的A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的每股股份（受合并协议中规定的某些惯例例外情况的限制）自动转换为收取11.50美元现金的权利，不计利息（“每股价格”），并需缴纳适用的预扣税。

根据合并协议，购买A类普通股股份的未行使期权（“VIZIO期权”）和涵盖A类普通股股份的已发行限制性股票单位（“VIZIO RSU”）按以下方式处理，在每种情况下，在紧接生效时间之前：

 

•

每股行使价低于每股价格且在紧接生效时间之前（在使因合并或与合并有关的任何加速生效后）尚未行使并已归属的每份VIZIO期权（每份此类VIZIO期权，“已兑现的VIZIO期权”）被取消，以换取获得一定金额现金的权利，但须缴纳适用的预扣税，等于（1）该已兑现VIZIO期权涵盖的A类普通股股份总数乘以（2）（a）每股价格超过（b）已兑现VIZIO期权每股行使价格的部分的乘积。

 

•

每一份未兑现的VIZIO期权，如果不是已兑现的VIZIO期权，将被无偿注销。

 

•

截至紧接生效时间之前（在使因合并或与合并有关的任何加速生效后）未偿还和已归属（且尚未结算）的每个VIZIO RSU（每个此类VIZIO RSU，“已归属的VIZIO RSU”）被注销，以换取获得现金金额的权利，但须缴纳适用的预扣税，该金额等于（1）每股价格乘以（2）该已归属的VIZIO RSU所涵盖的A类普通股股份总数的乘积。

 

•

截至紧接生效时间前（在使因合并或与合并有关的任何加速生效后）尚未归属且未归属的每个VIZIO RSU被无偿注销。

上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该协议的副本已作为VIZIO于2024年2月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告以引用方式并入本文。

 

项目3.01

摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市。

介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本文。

在交割日，VIZIO通知纽约证券交易所（“NYSE”）合并完成，并要求NYSE（1）暂停A类普通股交易，（2）撤销A类普通股在NYSE上市，（3）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向SEC提交退市和注销登记通知，将A类普通股从NYSE退市。因此，纽交所A类普通股在收盘日纽交所开市前暂停交易。在表格25生效后，VIZIO打算向SEC提交一份关于表格15的证明和终止通知，以根据《交易法》终止A类普通股的注册，并暂停VIZIO根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。

 

项目3.03

证券持有人权利的重大变更。

介绍说明中以及本8-K表格当前报告的项目2.01、3.01和5.03下列出的信息以引用方式并入本文。

根据合并协议并就完成合并而言，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股已发行普通股（本协议第2.01项所述除外）在生效时间转换为收取每股价格的权利。因此，在生效时，这些普通股股份的持有人不再拥有作为VIZIO股东的任何权利，但收取每股价格的权利除外。

 

项目4.01

注册人认证会计师变更。

解聘独立注册会计师事务所

在截止日期，但在生效时间之前，VIZIO董事会审计委员会（“董事会”）批准解除毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为VIZIO与合并有关的独立注册公共会计师事务所的职务，自生效时间起生效。

毕马威会计师事务所关于VIZIO截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告，不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是毕马威会计师事务所日期为2023年3月1日的报告显示，截至12月31日，VIZIO没有保持有效的财务报告内部控制，2022年，因为存在重大弱点对实现控制标准目标的影响，并包含一个解释性段落，其中指出，与设计无效的控制相关的重大弱点，这些控制涉及公司应计价格保护激励措施中使用的信息的完整性、准确性和可靠性，已被确定并纳入管理层的评估（“2022年重大弱点”）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，以及随后的2024年1月1日至截止日的中期期间，没有出现S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的“分歧”以及VIZIO和毕马威之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的相关指示。这些分歧如果没有得到毕马威满意的解决，将导致毕马威在其关于VIZIO该年度合并财务报表的报告中提及此类分歧的主题事项。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及随后的2024年1月1日至截止日期的中期期间，除VIZIO截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项报告的2022年重大缺陷外，没有S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”。如VIZIO截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第II部分第9A项所述，2022年的实质性弱点直到2023年12月31日才得到补救。

VIZIO向毕马威提供了一份其在此所作披露的副本，并要求毕马威向VIZIO提供一封致SEC的信函，说明其是否同意在此所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的尊重。毕马威会计师事务所日期为2024年12月3日的信函副本作为附件 16.1提交本文件。

项目5.01

注册人控制权变更。

介绍性说明中以及本8-K表格当前报告的项目2.01和3.01下列出的信息通过引用并入本文。

由于合并，VIZIO的控制权发生变更，VIZIO成为沃尔玛的全资子公司。与合并有关的应付VIZIO股东的对价总额约为23亿美元。沃尔玛用于完成合并和完成相关交易的资金来自沃尔玛资产负债表上的现金。

 

项目5.02

董事或若干高级人员离任；选举董事；委任若干高级人员；补偿安排。

介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本文。

紧随合并完成，Seth Dallaire被选为VIZIO的唯一董事。以下人士（于紧接合并完成前为VIZIO的董事）于生效时间辞去董事会及其任职的董事会委员会（如有）的职务：William Wang、David Russell、John Burbank、Julia Gouw、TERM3、Vicky L. Free和Michael Mohan。

 

项目5.03

修订法团章程或附例。

介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本文。

自合并完成后，VIZIO的公司注册证书（在紧接合并前生效）进行了修订和重述，以公司注册证书的形式作为本协议所附的附件 3.1，该证书以引用方式并入本文。

自合并完成后生效，VIZIO的章程（在紧接合并前生效）进行了修订和重述，以作为本协议所附的附件 3.2的章程的形式进行，该章程以引用方式并入本文。

 

项目8.01

其他活动。

2024年12月3日，VIZIO发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

项目9.01。

财务报表及附件

 

附件 没有。		说明
2.1		合并协议和计划，日期为2024年2月19日，由VIZIO Holding Corp.、沃尔玛公司和Vista Acquisition Corp.（通过引用VIZIO于2024年2月20日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入本文）*
3.1		经修订及重订的VIZIO Holding公司注册成立证明书（自2024年12月3日起生效）
3.2		VIZIO Holding公司经修订及重列的附例（自2024年12月3日起生效）
16.1		毕马威会计师事务所致美国证券交易委员会的信函，日期截至2024年12月3日。
99.1		截至2024年12月3日的新闻稿
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

*	根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，本文件中省略了协议和合并计划的某些展品和时间表。注册人将根据SEC的要求向SEC提供此类时间表的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2024年12月3日