美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期） :2020年8月12日
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖 注册成立（法团） |
（委员会 文件编号（英文） |
（国税局雇主 身份证明编号） |
| 西约翰·卡彭特高速公路122号，300套房 德克萨斯州欧文 |
|
|
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号: （469）444-1647
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的归档是为了同时满足注册人根据以下任何一条规定的归档义务，请检查下面的适当框（见一般说明A.2） 。以下:
| |
根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425） |
| |
根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料） |
| |
根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b） ） |
| |
根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c） ） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每个类别的标题 |
交易 符号（一个或多个） |
每个交易所的名称 登记在哪个国家 |
||
|
|
|
|
通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴增长公司
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01。 | 达成实质性的最终协议。 |
合并协议和计划
2020年8月12日，Montage Resources Corporation（The 公司“或”蒙太奇“ ）订立合并协议及计划”合并协议“ ）与西南能源公司，特拉华州公司（ ”西南地区“ ） ，据此，Southwest将收购该公司的所有流通在外的普通股，每股面值0.01美元（每股A”蒙太奇股份“ ）换取西南航空1.8656股普通股，每股面值0.01美元（每股A”西南地区共同份额）每股蒙太奇普通股。根据合并协议的条款和条件，蒙太奇将与西南地区合并并并入西南地区，西南地区继续作为存续公司。合并“ ） 。根据合并协议的条款，在合并的有效时间（第20条”有效时间“ ） ，于紧接生效时间前发行及发行在外的每一股蒙太奇普通股将被注销及注销，并自动转换为收取1.8656股西南普通股的权利（即”交换比率" ） 。合并中不会发行部分西南普通股，而持有蒙太奇普通股的人将获得现金，以代替部分西南普通股。
根据合并协议的条款，截至紧接生效时间之前，由于有效时间的发生，且持有人并无采取任何行动，根据根据公司股权计划授予的公司继续服务（蒙太奇PSU奖（定义如下） ）而授予的与蒙太奇普通股有关的每一限制性股票单位（ "蒙太奇·苏奖“ ）在紧接生效时间前仍未偿还的，应转换为裁决（一”假定RSU奖" ） ，相对于西南地区的一些普通股，等于通过将（i）在紧接有效时间之前受此种蒙太奇RSU奖励的可适用蒙太奇普通股的数量乘以（ii）交换比率而获得的产品。对于蒙太奇RSU奖的每一持有人，因其蒙太奇RSU奖转换而产生的任何部分股份应四舍五入至最近的全部股份。除合并协议另有规定外，每项假定的RSU裁决应继续具有并应受相同的条款和条件（包括时间归属条件，如适用，与终止服务有关的任何加速归属）的约束，这些条款和条件应在生效时间之前立即适用于基础的Montage RSU裁决，但Southwest（x）可因合并协议所设想的交易而更改不生效的条款，或因Southwest在合理及真诚的决定中所作的其他非实质性的行政或部长级变动而更改条款，以实施所假设的RSU奖励的管理；及（y）可于归属于Southwest普通股或现金时结清所假设的RSU奖励。
合并协议规定，公司应采取一切必要和适当的行动，以便在生效时间之前，每一次授予以业绩为基础的限制性股票单位。蒙太奇PSU奖" ）须根据其条款终止及归属于由公司董事会薪酬委员会根据适用公司PSU奖的条款厘定的与该等终止及归属有关的蒙太奇普通股可交付的股份数目，而该等条款已于2020年8月12日生效。本公司（包括本公司董事会及其任何代表）不得利用酌情权就任何与该等终止及归属有关的蒙太奇PSU裁决而增加应付代价，而Southwest可选择将每份Montage PSU奖以Southwest Common Shares（使用上文所述的归属决定厘定，并以与上述假设的RSU奖相同的方式转换为若干Southwest Common Shares）或以现金（其数额将等于Southwest Common Shares以其他方式可交付以结算Montage PSU奖的公平市价当选为西南普通股蒙太奇PSU奖的得主，
合并协议规定，公司应采取一切必要和适当的行动，以便在每一次授予蒙太奇普通股的限制性股票生效之前（ "蒙太奇限制性股票奖励" ）授予非雇员公司董事应担任职务。应在有效时间内以合并协议规定的方式处理可归属于此类蒙太奇限制性股票奖励的蒙太奇普通股。
该公司和西南地区各自作出习惯陈述和保证，并在合并协议中同意习惯契约。合并须遵守各种关闭条件，包括但不限于（i）公司大部分有权投票的流通在外普通股的持有人批准合并协议； （ii）没有任何法律、命令或禁制令禁止合并； （iii）有效期届满
或早些时候根据经修正的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》终止等待期限。证券交易委员会" ）已宣布西南地区有效的注册声明的形式。S-4与合并有关的文件: （五）经正式发出通知，西南普通股可在纽约证券交易所上市，并已获授权上市； （六）各方陈述和保证的准确性，以及（七）各方遵守合并协议所载的契约和协议。
合并协议包含公司与西南的若干终止权利，包括倘合并未能于2021年2月12日前完成，并进一步规定，于合并协议于特定情况下终止后，公司可能须向西南支付相当于970万美元的终止费用。
合并协议作为第2.1项附于本文件，并作为参考并入本项目1.01。上述合并协议摘要已被包括在内，以向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并通过合并协议的条款和条件对其全部进行了限定。并不打算提供有关公司、西南地区或其各自的附属公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议的每一方的陈述和保证，这些陈述和保证仅是为了合并协议的目的和其中规定的日期作出的。合并协议中的陈述、保证及契诺（i）仅为合并协议各方的利益而作出； （ii）可能受订约各方所议定的限制所规限，包括通过为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露加以限定；以及（三）可受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应以陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司、西南地区或其任何附属公司或附属公司的实际情况或状况。此外，有关陈述、保证和契约主题的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，而随后的信息可能会或可能不会在公司或西南地区的公开披露中得到充分反映。
支持协议
在执行合并协议的同时，Southwest和Encap Investments L.P. （ “公司的某些股东”恩卡帕“ ）订立支持协议”支持协议" ） ，其中规定，除其他事项外，Encap同意对截至该日持有的所有蒙太奇普通股进行表决: （i）赞成通过合并协议； （ii）反对任何替代建议； （iii）反对任何对蒙太奇公司注册证书或附例或其他建议的修订，该等修订或修订将延迟、妨碍、挫败、阻止或取消合并或合并协议，或以任何方式更改蒙太奇任何未发行股票的投票权。截至2020年8月12日，EnCAP为公司约39%的流通股的实益拥有人。
支持协议作为第10.1项附于本文件，并作为参考纳入本项目1.01。上述摘要已包括在内，以向投资者和证券持有人提供有关支持协议条款的信息，并由支持协议的条款和条件对其进行全面限定。并不打算提供有关各方或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。支持协议包含支持协议的每一方的声明和保证，这些声明和保证仅为支持协议的目的和指定日期作出。支持协议中的陈述、保证和契约仅是为了支持协议的各方的利益而作出的；可能受缔约方商定的限制，包括通过为支持协议的当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露来限定资格；可能受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述当事人或其任何附属公司或附属公司的实际情况或条件。此外，有关陈述、保证和契约主题的信息可能会在支持协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会在公司或西南地区的公开披露中得到充分反映。
没有要约或征集
此通信涉及拟议的业务组合交易（The 交易）在公司和西南之间。本函件仅供参考之用，并不构成根据交易或其他方式在任何司法管辖区内出售要约或要约收购任何证券，亦不构成违反适用法律在任何司法管辖区内出售、发行、交换或转让本文件所指证券。除符合经修订的1933年证券法第10条的规定的招股说明书外，不得提出证券要约。
补充资料和在何处找到
与交易有关，西南航空将向美国证交会提交一份关于S-4表格的注册声明，其中将包括该公司的代理声明和西南航空的招股说明书。该公司和西南航空还可能就交易向SEC提交其他文件。最终委托书/招股说明书将送交公司股东。本文件不能替代将向美国证交会提交的注册声明和代理声明/招股说明书，也不能替代该公司和西南航空可能就交易向美国证交会提交或送交该公司股东的任何其他文件。请公司及西南地区的投资者及证券持有人仔细阅读注册声明、代理声明/招股说明书及所有已提交或将提交SEC的其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人将能够获得注册声明和代理声明/招股说明书（如有）的免费副本和所有其他文件，或将由公司和西南地区通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向证券交易委员会提交的文件。该公司向证券交易委员会提交的文件副本将在公司网站ir.montareesources.com上免费提供，标题为“sec fileings” ，或在投资者关系，W.John Carpenter Fwy，Suite300，Irving，TX75039,122W.Carpenter Fwy，或通过电话（469）索取）444-1736.西南航空向美国证交会提交的文件副本将在西南航空的网站www.swn.com免费提供，也可以在德克萨斯州斯普林能源驱动器10000号投资者关系网站（832）上通过邮件或电话（832）索取）796-4068.
招标的参与者
该公司、西南及其各自的若干董事、执行人员及管理层及雇员的若干其他成员可被视为就建议合并向该公司股东征集股东代理人的“参与者” 。根据美国证券交易委员会的规则，可能被认为是与拟议的合并有关的公司股东征集参与者的人的利益的信息，可能与公司股东的利益不同，将在代理声明和提交美国证券交易委员会的其他相关文件中列出。股东可以在公司年度报告中以表格形式找到有关公司及其董事和执行人员及其对公司普通股的所有权的信息。10-K 截至2019年12月31日止财政年度，于2020年3月10日向SEC提交，并于2020年4月28日向SEC提交的公司2020年年度股东大会代理声明，以及其董事和执行人员对公司普通股所有权的补充信息，包括在表格3、4中。
西南航空公司的年度报告中提供了有关西南航空公司董事和高管的信息。表格10-K 截至2020年2月27日向SEC提交的2019财年及其2020年4月9日向SEC提交的2020年年度股东大会的最终委托书。
前瞻性陈述
本报告中关于形式的陈述8-K 与未来结果和事件相关的提供或提交的展品是基于公司当前预期的前瞻性陈述。由于一些风险、不确定性和其他因素，未来期间的实际结果和事件可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果和事件有很大的不同。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括包含“意愿” 、 “计划” 、 “意愿” 、 “应该” 、 “可以” 、 “努力” 、 “相信” 、 “预期” 、 “意图” 、 “寻求” 、 “估计” 、 “预期” 、 “项目” 、 “未来” 、 “战略” 、 “潜在” 、 “继续” 、 “预算” 、 “预测” 、 “假定”等具有类似含义的词语和术语，或这些术语的否定，都是可以被视为前瞻性陈述的陈述。然而，没有这些词语并不意味着这些陈述没有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易的陈述、合并后公司及其运营的形式描述、整合和转型计划、协同效应、机遇和预期未来业绩。有一些风险和不确定因素可能导致实际结果与本来文所载的前瞻性陈述有很大不同。其中包括交易完成的预期时间和可能性，包括交易的任何必要的政府和监管机构批准的时间、收到和条款和条件，这些批准和条件可能会减少预期的收益或导致双方放弃交易，成功整合业务的能力，任何事件的发生，改变或可能导致合并协议终止的其他情况，公司股东不能批准合并协议的可能性、各方可能不能及时或完全满足交易条件的风险、因交易持续经营导致管理时间中断的风险、与交易有关的任何公告可能对公司普通股或西南普通股的市场价格产生不利影响的风险，交易及其公告可能对公司和西南地区留住客户、留住和聘用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险，以及对其经营业绩和业务的总体影响，未决交易可能分散两个实体的管理，并将产生重大成本的风险，成功整合公司业务可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司不能像预期那样有效和高效地运营，合并后的公司可能无法实现协同效应的风险，或者可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应和其他可能导致实际结果与预期有重大差异的重要因素。所有这些因素都很难预测，都超出了公司的控制范围，包括2020年3月10日提交给SEC的关于截至2019年12月31日的2019财年Form10-K年度报告中在标题“项目1A”下详述的那些因素。风险因素" ，并在随后提交的季度报告中10-Q 和关于表8-K。前瞻性陈述代表了公司截至作出此类陈述之日的观点，公司不承担公开更新此类前瞻性陈述的义务。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
（d）展览
| 展览 数目 |
说明 |
|
| 2.1 | 于2020年8月12日由Montage Resources Corporation与Southwestern Energy Company订立及订立的合并协议及计划* | |
| 10.1 | 支持协议，日期为2020年8月12日，由与Encap Investments L.P.和Southwest Energy Company有关联的某些股东签署。 | |
| 104 | 封面页交互数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
| * | 根据S-K规例第601（b） （2）条，附表已略去。本公司承诺应美国证券交易委员会的要求，提供任何被遗漏的附表的补充副本。 |
签字
根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。
| Montage Resources Corporation | ||||||
| 日期:2020年8月18日 | 通过: | Paul M. Johnston |
||||
| 姓名: | Paul M. Johnston | |||||
| 标题: | 执行副总裁，总法律顾问和公司秘书 | |||||