123
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
已结束的季度期间
或者
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的过渡报告 |
过渡期从 到
委员会文件编号
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 |
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（国税局雇主 |
| 公司或组织） |
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身份证号码。） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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场外粉红市场* |
2020年7月21日，纽约证券交易所监管公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格25，要求Covia Holdings Corporation的普通股（“普通股”）在2020年8月3日开业时从纽约证券交易所退市。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，普通股的注销将在提交申请后90天或SEC可能确定的较短期限内生效。表格25。根据《交易法》第12（b）条取消普通股注册后，普通股仍将根据《交易法》第12（g）条进行注册。
用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐ |
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加速披露公司 |
☒ |
| 非加速披露公司 |
☐ |
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表明注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。是的
截至2020年8月6日，已发行普通股的数量，每股面值0.01美元：
Covia Holdings Corporation及附属公司
表格10-Q的季度报告
截至2020年6月30日的季度
目 录
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第一部分——财务信息
第1项。财务报表（未经审计）
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明综合损失表
（未经审计）
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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（以千计，除了每 股份金额） |
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（以千计，除了每 股份金额） |
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| 收入 |
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| 销货成本（不包括单独显示的折旧、损耗和摊销） |
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| 营业费用 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 折旧、损耗和摊销费用 |
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| 资产减值 |
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| 重组及其他费用 |
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| 其他运营费用（收入），净额 |
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| 利息支出，净额 |
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| 重组项目，净额 |
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| 其他营业外支出，净额 |
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| 所得税收益前的损失 |
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| 从所得税中受益 |
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| 净亏损 |
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| 减：归属于非控股权益的净收入（亏损） |
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| Covia Holdings Corporation应占净亏损 |
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| 摊薄 |
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随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
综合损失简明综合报表
（未经审计）
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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（以千计） |
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（以千计） |
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| 净亏损 |
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| 其他综合收益（亏损），税前 |
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| 外币换算调整 |
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| 员工福利义务 |
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| 衍生工具的摊销和公允价值变动 |
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| 其他综合收益（亏损）总额，税前 |
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| 与其他综合收益（损失）项目相关的所得税拨备（收益） |
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| 综合亏损，税后净额 |
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| 归属于非控股权益的综合收益（亏损） |
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| Covia Holdings Corporation应占全面亏损 |
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) |
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并资产负债表
（未经审计）
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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（以千计，面值除外） |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款，扣除呆账准备金$ |
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| 库存，净额 |
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| 其他应收款 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 经营使用权资产，净额 |
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| 递延所得税资产，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净额 |
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| 其他非流动资产 |
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| 总资产 |
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| 负债和权益 |
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| 流动负债 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 营业租赁负债，流动 |
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| 应付账款 |
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| 应计费用 |
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| 递延收入 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 员工福利义务 |
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| 递延所得税负债，净额 |
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| 其他非流动负债 |
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| 不受损害的总负债 |
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| 可妥协的负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺及或有负债（附注16） |
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| 股权（赤字） |
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| 优先股：$ |
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| 流通股数： |
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| 已发行股份： |
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益（赤字） |
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| 累计其他综合损失 |
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| 库存股票前归属于Covia Holdings Corporation的权益总额 |
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| 减：按成本计算的库存 |
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| 库存股份： |
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| 归属于Covia Holdings Corporation的权益（亏损）总额 |
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| 非控股权益 |
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| 总股本（赤字） |
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| 总负债及权益 |
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随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并权益报表
（未经审计）
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Covia Holdings Corporation应占权益 |
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常见的 库存 |
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的股份 常见的 库存 |
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附加的 已付 资本 |
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保留 收益 （赤字） |
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累计 其他 综合的 损失 |
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国库 库存 |
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的股份 国库 库存 |
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小计 |
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非- 控制 兴趣 |
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合计 |
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（以千计） |
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| 截至2019年6月30日止三个月 |
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| 行使或分配的股份奖励 |
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| 期末余额 |
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| 截至2020年6月30日的三个月 |
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随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并权益报表
（未经审计）
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Covia Holdings Corporation应占权益 |
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常见的 库存 |
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的股份 常见的 库存 |
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附加的 已付 资本 |
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保留 收益 （赤字） |
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累计 其他 综合的 损失 |
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国库 库存 |
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的股份 国库 库存 |
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小计 |
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非- 控制 兴趣 |
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合计 |
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（以千计） |
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| 截至2019年6月30日的六个月 |
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| 截至2020年6月30日的六个月 |
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| 其他综合损失 |
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| 行使或分配的股份奖励 |
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| 股票补偿费用 |
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随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并现金流量表
（未经审计）
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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（以千计） |
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| Covia Holdings Corporation应占净亏损 |
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| 调整净亏损与经营活动提供的净现金： |
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| 折旧、损耗和摊销 |
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| 固定资产处置（收益）损失 |
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| 股票补偿费用 |
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| 衍生品的非现金损失 |
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| 非现金重组项目，净额 |
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| 经营资产和负债的变化： |
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| 经营活动提供的净现金（已用） |
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| 投资活动产生的现金流量 |
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| 出售固定资产所得款项 |
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| 投资活动所用现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量 |
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| 定期贷款付款 |
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| 其他长期债务的支付 |
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| 对行使或分配的股份奖励的预扣税款 |
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| 筹资活动使用的现金净额 |
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| 外币汇率变动的影响 |
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| 现金及现金等价物减少 |
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| 非现金投资活动： |
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| 应付账款和应计费用中的资本支出和资本化利息 |
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| 以租赁负债换取使用权资产 |
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随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务及重要会计政策概要
经营性质
Covia Holdings Corporation，包括其合并子公司（统称为“我们”、“我们的”、“Covia”和“公司”），是为工业和能源市场提供多元化矿物和材料解决方案的领先供应商。我们提供范围广泛的专业硅砂、霞石正长岩、长石、碳酸钙、粘土和高岭土产品，用于玻璃、陶瓷、涂料、铸造、聚合物、建筑、水过滤、体育和娱乐以及石油和天然气北美和世界各地的市场。我们的工业部门主要在北美为玻璃、陶瓷、金属、涂料、聚合物、建筑、铸造、过滤、体育和娱乐以及各种其他行业提供原始、增值和定制混合产品。我们的能源部门为石油和天然气行业提供全面的原始压裂砂、增值支撑剂、固井添加剂、砾石填充介质和钻井泥浆添加剂组合。我们的产品 为美国、加拿大、阿根廷、墨西哥、中国和北欧的水力压裂作业提供服务。
Covia在Fairmount Santrol Holdings Inc.（“Fairmount Santrol Holdings Inc.”）和Unimin Corporation（“Unimin”）进行业务合并后开始以目前的形式运营，据此，Fairmount Santrol被合并为Unimin的全资子公司Bison Merger Sub，LLC（“Merger Sub”），合并子公司作为合并后的存续实体（“合并”）。合并完成于
重新分类
已对前期列报进行了某些重新分类，以符合当前期间的列报。
陈述基础
我们的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和注释。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所报告的财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流量的公允报表所需的所有调整（属于正常的、经常性的）和披露。中期。截至2019年12月31日的简明合并资产负债表源自经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。中期业绩不一定代表全年或任何预期的业绩 其他过渡期。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们的合并财务报表及其附注以及截至2019年12月31日止期间的三年中的每一年一起阅读，这些报表包含在我们的10-K表格年度报告中，于2020年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的文件（“10-K表”），以及本季度报告中其他地方包含的关于10-Q表的信息（“报告”）。
持续经营
本公司财务报表的编制假设其将持续经营，并考虑在正常业务过程中经营的连续性、资产的变现和负债的清偿。在编制我们的简明合并财务报表时，我们对是否存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件进行了评估，综合考虑。
9
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2020年6月29日（“申请日期”），Covia Holdings Corporation及其某些直接和间接的美国子公司根据《破产法》第11篇第11章提交重组申请，并与此相关，作为预先安排的重组计划的一部分（见下文进一步说明），签订了重组支持协议（定义见下文）。
根据公司第11章的程序，我们持续经营的能力取决于（其中包括）我们在获得破产法院（定义见下文）批准的情况下实施业务重组计划的能力，从第11章程序中脱颖而出，并在重组后产生足够的流动性，以满足我们的合同义务和运营需求。第11章程序产生了某些风险和不确定性，其中包括：（i）公司从各个利益相关者那里获得重组业务计划所需支持的能力，第11章程序对我们业务的破坏性影响，使维持业务、融资和运营关系可能更加困难。
尽管管理层认为通过第11章案例（定义见下文）对公司进行重组将使公司获得可持续增长机会，但第11章备案导致了某些管理公司债务的文书下的违约事件，在公司破产程序未决期间被搁置。此外，公司破产还存在若干风险和不确定性，其中包括：（a）公司预先安排的重组计划可能永远不会被确认或生效，（b）重组支持协议（定义见下文）可能由其中一方或多方终止，（c）破产法院可以以对公司及其子公司不利的方式批准或驳回动议，以及（d）公司第11章案件可以转换为第7章清算。这些因素，加上公司的经常性亏损和累计亏损，造成 对我们持续经营的能力存在重大怀疑。 请参阅本报告第二部分第1A项“风险因素”下讨论的风险因素。
第11章下的自愿重组
2020年6月29日，Covia Holdings Corporation及其某些直接和间接的美国子公司（统称，“公司方”）根据《美国法典》（“破产法”）第11篇第11章向德克萨斯州休斯顿南方电力地区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“第11章案件”）。第11章案件在标题下共同管理回复：Covia Holdings Corporation等。
公司各方继续在破产法院的管辖范围内并根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“持有债务人”的身份经营其业务。如下文进一步讨论，为确保正常课程运营，公司各方获得了破产法院对某些“第一天”动议的批准，包括获得旨在在申请日期后继续正常课程运营的惯常救济的动议。
然而，第11章的过程可能是不可预测的，并且涉及重大的风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，根据第11章案件的结果以及对公司运营的描述，公司资产、负债、高级职员和/或董事的数量和构成可能会有显着差异，本报告中包含的财产和流动性以及资本资源可能无法准确反映其在第11章流程之后的运营、财产和流动性以及资本资源。
2020年6月29日，就第11章案件的备案而言，公司各方与某些债权人（“同意的利益相关者”）根据其签订了重组支持协议（经修订，“重组支持协议”）。信用和担保协议，日期为6月1日，2018年（经不时修订或以其他方式修改，“定期贷款协议”），由作为借款人的本公司、作为担保人的本公司某些子公司、作为行政代理人的Barclays Bank plc以及不时的贷款方（“定期贷款贷款人”）签署。重组支持协议考虑了预先安排的重组计划（“计划”）的商定条款。
根据重组支持协议，破产法院必须在不迟于申请日期后150天内确认并宣布该计划生效。根据《破产法》，每个受损索赔类别的多数和三分之二的金额必须批准该计划。重组支持协议要求同意的利益相关者投票赞成和支持该计划，同意的利益相关者代表有权对该计划进行投票的定期贷款协议的债权人类别所需的票数。
10
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
该计划预计将根据重组支持协议所附并纳入重组支持协议（“条款清单”）的重组条款清单（重组支持协议和条款清单中描述并根据重组支持协议和条款清单进行的此类交易）实施，“重组交易”），其中，除其他外，考虑到：
|
|
• |
重组交易将由公司各方通过预先安排的第11章案例实施，以寻求对计划的确认，将向（i）定期贷款放款人和本公司作为一方的某些利率掉期协议下的债权持有人（此类债权，“掉期协议债权”）和某些一般无担保债权持有人征求投票权索赔； |
|
|
• |
根据破产法院的临时命令，应收账款融资将被终止并替换为信用证融资（“信用证融资”），其中授权（i）公司为新信用证提供资金在Covia Financing持有的抵押账户，本公司、Covia Financing、其次级发起方（“RSA次级发起方”）、PNC和PNC资本市场有限责任公司（“PNC Capital”）签订支付和重新分配协议（“支付协议”），本公司和RSA次级发起方签订并履行：PNC、Covia Financing和本公司之间在偿付协议和（如适用）现金抵押备用信用证偿付协议项下各自的义务（“偿付协议”，连同偿付协议，“信用证协议”），执行信用证协议拟进行的交易 （有关终止应收账款融资的更多详情，请参见下文和附注25）； |
|
|
• |
在该计划生效之日，重组后的公司各方预计将签订一份
|
|
|
• |
在计划生效之日，重组后的公司各方可以签订至少$
|
|
|
• |
定期贷款放款人和掉期协议索赔的持有人预计将分别收到，以换取他们在定期贷款协议下的索赔（“定期贷款索赔”）和掉期协议索赔，他们按比例分配的（i）公司资产负债表备考中的所有超额现金预计将在公司摆脱破产之日（“出现日期”）之前支付的所有剩余专业费用，截至出现日期前十个工作日的最后一个可用月末资产负债表之日截至计划生效之日，根据最低流动性和现金要求以及营运资金调整，扣除与收到CARES法案退税相关的任何收益；$
|
|
|
• |
本公司发行的工业收益债券项下的债权和本公司某些其他担保债务（此类债权，“其他担保债权”）的持有人将恢复此类债权； |
|
|
• |
一般无担保债权的持有人将按比例获得重组后公司股权的待定部分，但须从MIP中稀释；和 |
|
|
• |
在计划生效之日，（i）公司的定期贷款债权、掉期协议债权、一般无担保债权和现有股权将被取消、解除和消灭，不再具有进一步效力，信用证融资可能会被恢复（或通过退出融资进行再融资），并且其他担保债权将被恢复。 |
11
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
根据重组支持协议，同意的利益相关者同意（其中包括）：（i）支持重组交易并投票和行使其可用的任何权力或权利（包括在任何董事会、股东、或债权人会议或在任何需要投票或批准的程序中，他们在法律上有权参与），在每种情况下，赞成在实施重组交易所需的范围内需要批准的任何事项；采取商业上合理的努力与公司各方合作并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者那里获得对重组交易的额外支持；投票并同意接受该计划；真诚协商并采取商业上合理的努力来执行和实施最终文件和任何其他必要的协议，以实现和完成本协议所设想的重组交易 需要加入的重组支持协议；（v）不反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动来干扰重组交易的接受、实施或完成；除非重组支持协议允许，不得转让每个同意的利益相关者持有的任何所有权（包括经修订的1934年证券交易法第13d-3条定义的任何实益所有权）。
根据重组支持协议，公司各方同意（其中包括）：（i）支持并采取一切必要和可取的步骤，以根据重组支持协议完成重组交易；不采取任何在任何重大方面不一致的行动，或合理预期会阻止、干扰、延迟、阻碍或阻碍重组交易的批准、实施和完成；如果出现任何法律或结构性障碍会阻止、阻碍、或延迟完成重组支持协议或计划中拟进行的重组交易，支持并采取一切合理必要和可取的步骤来解决任何此类障碍；采取商业上合理的努力来获得任何和所有必要的政府、重组交易的监管和/或第三方批准；（v）谈判良好 相信并签署和交付最终文件和任何其他必要的协议，以实现和完成本重组支持协议所设想的重组交易；在合理审慎的范围内，采取商业上合理的努力，从其他重要利益相关者那里寻求对重组交易的额外支持。
重组支持协议可能会在其中规定的某些事件发生时终止，其中包括未能达到重组条款清单中规定的特定里程碑。
为实施该计划，公司各方于2020年6月29日提交了第11章案件。
此外，经破产法院批准，根据破产法院的临时命令，应收账款融资被信用证融资取代，其中授权（i）公司为新的信用证抵押账户提供资金在Covia Financing举行，本公司、Covia Financing、次级发起人、PNC和PNC资本之间签订支付和重新分配协议（“支付协议”），本公司、Covia Financing和次级发起人签订并履行各自在支付协议下的义务，以及（如适用），PNC、Covia Financing和本公司之间的现金抵押备用信用证偿付协议（“偿付协议”，连同偿付协议，“信用证协议”），以及执行信用证协议拟进行的交易。2020年7月，我们以现金抵押了我们的美元
此外，第11章案件的开始构成违约事件，并导致公司方的某些债务义务加速，包括以下债务工具（“债务工具”）：
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$
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大约$
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大约$
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12
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
债务工具规定，作为第11章案例的结果，其下到期的本金和利息应立即到期应付。公司各方认为，由于向破产法院提交了第11章案件，任何执行债务工具项下财务义务的努力都将被搁置。
本公司无法预测第11章案件的最终结果。尽管本公司预计第11章案件将按照重组支持协议中规定的里程碑进行，但第三方可能会提出替代重组计划。此外，重组支持协议可能会在最终文件（定义见重组支持协议）中规定的某些事件发生时终止，包括未能达到重组条款清单中规定的特定里程碑。如果计划未被确认或重组支持协议终止，第11章案件的期限将延长，这将增加公司的费用并减少公司的资本资源。此外，即使该计划得到确认，尽管公司预计该计划中规定的退出融资将足以支付该计划要求的所有款项，但公司面临许多 无法预测的风险和不确定性，因此不能保证计划中规定的退出融资足以完成公司的重组战略。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。
纽约证券交易所退市程序通知
2020年6月30日，纽约证券交易所监管公司（“纽约证券交易所监管”）的工作人员通知公司，公司已决定启动程序，将公司的普通股从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）退市。在公司开始第11章案件后，纽约证券交易所监管机构决定公司不再适合根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节上市。有关除名程序的更多详情，请参阅附注25。
破产会计
在呈请日期之后的期间，本公司已应用会计准则法典852-重组（“ASC 852”）编制合并财务报表。ASC 852要求第11章案例开始之后的财务报表区分与重组直接相关的交易和事项与企业的持续经营。因此，截至2020年6月30日止三个月期间发生的与破产程序相关的某些费用，包括与归类为可妥协负债的债务相关的未摊销的长期债务发行成本，记录为“重组项目，净额”。”此外，公司各方可能受第11章案件影响的申请前义务已在2020年6月30日的简明合并资产负债表中归类为“可妥协的负债”。”这些负债按公司预计破产法院允许的金额报告，即使它们可能以较低的金额结算。见下文 有关重组项目的更多信息。
ASC 852要求对在破产申请日和摆脱破产之日之间编制的财务报表进行某些额外的报告，包括：
|
|
• |
将无担保、担保不足或无法确定负债已完全担保的公司方申请前负债重新分类至简明综合资产负债表中称为“可妥协负债”的单独项目；和 |
|
|
• |
将“重组项目，净额”作为简明综合亏损报表中的单独一行，不包括经营亏损。 |
13
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
债务人占有
根据《破产法》的适用规定，公司各方目前作为持有债务人运营。破产法院已批准公司各方提出的动议，这些动议主要旨在减轻第11章案件对公司运营、客户和员工的影响。一般而言，作为《破产法》下的债务人，公司各方被授权继续作为持续业务运营，但未经破产法院事先批准，不得从事正常业务过程之外的交易。根据向破产法院提交的第一天动议，破产法院授权公司各方在正常过程中开展业务活动，其中包括并受此类命令的条款和条件的约束，授权公司各方：（i）支付雇员的工资和相关义务；继续经营他们的现金 形式与申请前做法基本相似的管理系统；临时使用现金抵押品；在普通课程中纳税；（v）在普通课程中维持他们的保险计划。
自动停留
除《破产法》规定的某些特定例外情况外，在呈请日期提交第11章案件的呈请自动停止了针对公司当事人的大多数司法或行政诉讼以及债权人为收取或以其他方式行使与呈请前索赔有关的权利或补救措施的努力。如果没有破产法院的命令，公司各方的几乎所有申请前责任都必须根据《破产法》进行和解。有关更多信息，请参阅附注24，简明合并债务人持有财务信息。
执行合同
除某些例外情况外，根据《破产法》，公司各方可在获得破产法院批准和某些其他条件的情况下承担、修改或拒绝某些有效合同和未到期租约。一般而言，拒绝执行合同或未到期租约被视为对此类执行合同或未到期租约的申请前违约，并且在某些例外情况下，免除公司各方履行其在此类执行合同或未到期租赁下的未来义务，但使合同对手方或出租人有权就此类被视为违约造成的损害提出申请前一般无担保索赔。一般而言，承担执行合同或未到期租赁要求公司各方纠正该执行合同或未到期租赁项下的现有货币违约，并为未来业绩提供充分保证。因此，对与公司签订的有效合同或未到期租赁的任何描述 本文件中的各方，包括在适用的情况下对公司在任何此类执行合同或公司各方未到期租约下的义务的量化，均受公司根据《破产法》拥有的任何压倒一切的拒绝权的限制。
潜在索赔
公司各方希望分别于2020年8月12日和2020年8月13日提交附表和报表（“附表和报表”）以及联邦破产程序规则2015.3（“2015.3报告”）要求的报告。附表和报表列出了（其中包括）公司各方的资产和负债，但须遵守与此相关的假设。2015.3报告列出了第11章遗产持有控股或重大权益的实体的财务信息等。附表和报表以及2015.3报告在提交后可能会进一步修改或修改。
破产法院于2020年8月3日发布命令，为某些类型的索赔设定索赔截止日期。某些非政府单位的申请前索赔持有人必须在2020年9月18日（“截止日期”）之前提交索赔证明。这些索赔将与公司会计记录中记录的金额进行核对。将调查和解决记录的金额和债权人提出的索赔的差异，包括在适当的情况下向破产法院提出异议。公司可能会要求破产法院驳回公司认为重复、后来被修改或取代、没有根据、夸大或因其他原因应被驳回的索赔。此外，作为此过程的结果，本公司可能会确定需要记录或重新分类为可能受到损害的负债的额外负债。鉴于预计将提出大量索赔， 索赔解决程序可能需要相当长的时间才能完成，并且可能会在公司各方摆脱破产后继续进行。
14
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
重组项目，净额
公司各方已经并将继续产生与重组相关的大量成本，主要是法律、投资银行、财务咨询和其他专业费用，以及注销可妥协债务的递延长期债务费用。这些成本的金额自申请日期起在发生时计入费用，预计将对公司的经营业绩产生重大影响。在申请日期之前产生但与破产申请相关的专业费用已在损益表中记录为重组和其他费用。根据适用指南，与申请日期之后的破产程序相关的成本已记录为重组项目，并在公司随附的截至2020年6月30日止三个月的简明综合亏损表中净额计算。见附注23，重组项目，净额。
可妥协负债的财务报表分类
随附的截至2020年6月30日的简明综合资产负债表包括归类为“可妥协负债”的金额，这些金额代表公司预计将被允许作为第11章案件中的索赔的负债。这些金额代表公司各方对与第11章案件相关的已知或潜在义务的当前估计，可能与未来支付的实际结算金额不同。预计负债与已提交或将要提交的索赔之间的差异将在索赔解决过程中进行调查和解决。本公司将在整个第11章过程中继续评估这些负债，并在必要时调整金额。此类调整可能是重大的。见附注22，可妥协的负债。
估计数的使用
编制符合GAAP的财务报表需要管理层作出估计和假设影响财务报表日资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。需要使用管理层估计和假设的更重要领域涉及：使用寿命确定的无形资产的使用寿命；资产报废义务；呆账准备的估计；报告单位的公允价值估计和资产减值（包括商誉减值）和其他长期资产）；将存货调整为可变现净值；离职后、退休后和其他员工福利负债；递延所得税资产的计价准备；以及应急和诉讼准备金。我们的估计基于历史经验和其他各种 在这种情况下被认为是合理的假设，包括使用估值专家。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。
最近的会计公告
最近采用的会计公告
呆账准备金
在
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Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号——所得税（主题740）——简化所得税的会计处理（“ASU 2019-12”）。ASU 2019-12中的修订通过删除有关期间内税收分配的增量法、权益法投资的递延所得税负债以及年初至今亏损超过预期损失。此外，ASU 2019-12通过以下方式进一步简化了所得税的会计处理：（1）要求某些特许经营税作为所得税或非所得税进行会计处理；（二）要求评估企业合并中商誉的计税基础；（3）规定分配合并电流的要求和选择对不单独纳税的法人实体的递延所得税费用；（4）要求在包括颁布日期在内的中期期间的年度有效税率计算中反映税法或税率的已颁布变化的影响。ASU 2019-12对之后开始的财政年度有效 2020年12月15日，允许提前采用。我们选择提前采用该标准，自2020年4月1日起生效。采用对我们的简明综合财务报表和披露没有重大影响。
最近发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号——薪酬–退休福利–设定受益计划–一般（子主题715-20）：披露框架–设定受益计划披露要求的变更（“ASU 2018-14”）。ASU 2018-14中的修订删除了不再被视为成本效益的各种披露，即预计将在下一财政年度确认为净定期福利成本组成部分的累计其他综合损失中的金额。此外，ASU 2018-14要求披露或澄清与当期福利义务变化相关的重大收益或损失的原因，以及超过计划资产的预计和累计福利义务。ASU 2018-14对2020年12月15日之后结束的财政年度有效，并且需要追溯应用，并允许提前采用。我们目前正在评估该新准则对我们的简明合并财务报表和披露的影响。
2.库存，净额
于2020年6月30日及2019年12月31日，存货构成如下：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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（以千计） |
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| 原材料 |
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$ |
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$ |
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| 在制品 |
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| 成品 |
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| 备件 |
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| 库存，净额 |
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$ |
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$ |
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3.资产减值
每当事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，我们需要评估长期资产组账面价值的可收回性。我们对资产组的减值指标进行了分析，石油和天然气市场的急剧下滑需要审查我们能源部门的资产的可收回性。
整个2020年，我们的能源部门受到支撑剂需求连续放缓的影响，导致支撑剂供应过剩和支撑剂价格大幅下降。为应对不断变化的市场需求，我们暂停了某些矿山、码头和树脂涂层设施的运营，合理化了我们的轨道车车队，并降低了我们某些生产设施砂厂的生产能力。
我们审查了长期资产组的可收回性，并根据我们的评估确定能源部门内某些长期资产组的账面价值超过了其各自的公允价值。在2020年第二季度，我们记录的减值费用总额为$
16
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
闲置设施的某些矿产权被确定不再可收回。我们记录了$的减值费用
我们总共记录了$
4.不动产、厂房和设备，净额
于2020年6月30日和2019年12月31日，不动产、厂房和设备包括以下内容：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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（以千计） |
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| 土地和改良 |
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$ |
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|
$ |
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| 矿产权 |
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| 机械设备 |
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| 建筑物和改进 |
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| 铁路设备 |
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| 家具、固定装置和其他 |
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| 在建资产 |
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| 累计损耗和折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
| 不动产、厂房和设备，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资使用权资产包括在机器和设备中。
5.长期负债
于2020年6月30日及2019年12月31日，长期负债情况如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
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||||
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（以千计） |
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||||||
| 定期贷款 |
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$ |
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- |
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$ |
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| 融资租赁负债 |
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| 工业收益债券 |
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- |
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| 其他借款 |
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- |
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| 定期贷款递延融资成本，净额1 |
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- |
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( |
) |
| 长期债务，净额可能会受到损害2 |
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- |
|
| 总债务，在重新分类为可能受到损害的负债之前 |
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| 减：当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
| 减：重新分类为可妥协负债的金额 |
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( |
) |
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- |
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| 包括融资租赁在内的长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
由于公司的第11章案件，公司支出了$ |
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(2) |
就公司第11章案件而言，$ |
17
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
如附注1所述，公司各方于2020年6月29日根据《美国破产法》第11章提交了自愿申请，这构成了美元项下的违约事件。
定期贷款
2018年6月1日，就合并而言，我们完成了与作为行政代理人的Barclays Bank plc的债务再融资交易，签订了一项
于2020年6月30日，定期贷款的利率为
左轮手枪
除定期贷款外，2018年6月1日，就合并而言，我们签订了一项
应收账款工具
2020年3月31日，我们由（i）Covia作为初始服务商，Covia Financing LLC，Covia的全资子公司，作为借款人（“Covia Financing”），不时的一方，作为贷方，PNC银行，全国协会，作为LC银行和行政代理人（“PNC”），以及（v）PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理人（“结构代理人”）。就RFA而言，2020年3月31日，作为发起人和服务商的Covia和作为买方的Covia Financing签订了买卖协议（“PSA”），以及作为次级发起人的Covia的多家子公司（“次级发起人”）和Covia，作为买方和服务商，签订次级发起人买卖协议（“次级PSA”）。RFA、PSA和子PSA（“协议”）共同确立了应收账款证券化计划（“应收账款融资”）的主要条款和条件。
根据次级PSA的条款，次级发起人将在真正的销售转让中将其应收账款出售给Covia。根据PSA，Covia作为发起人，将以真实的销售转让方式将其应收账款（包括其从子发起人处购买的应收账款）出售给Covia Financing。根据应收账款便利，Covia Financing可以借入或获得金额不超过$的信用证
18
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
应收账款工具下的未偿还金额根据LIBOR市场指数利率产生利息，前提是Covia Financing可以选择一个分期付款期间的调整后LIBOR。应收账款融资计划于
提交第11章案件构成应收账款融资下的违约事件。2020年7月1日，作为该计划的一部分并经破产法院批准，本公司终止了应收账款融资。有关应收账款融资的更多详情，请参阅附注1和附注25.
工业收益债券
我们持有$
其他借款
2020年6月30日和2019年12月31日的其他借款包括与三个无关第三方的本票。
截至2019年12月31日，我们的一家子公司拥有加元
在2020年6月30日，我们有$
6.应计费用
于2020年6月30日及2019年12月31日，应计费用包括以下各项：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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（以千计） |
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| 应计奖金和其他福利 |
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$ |
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$ |
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| 应计重组和其他费用 |
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| 应计利息 |
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- |
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| 应计保险 |
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| 应计财产税 |
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| 其他应计费用 |
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| 应计费用 |
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$ |
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$ |
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Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
7.每股收益（亏损）
下表显示截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的每股基本和摊薄亏损的计算：
|
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|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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（以千计，每股数据除外） |
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| 分子： |
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| Covia Holdings Corporation应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
| 分母： |
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| 基本加权平均流通股数 |
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| 员工股票期权和RSU的稀释效应 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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| 稀释加权平均流通股数 |
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| 每股亏损-基本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
| 每股亏损-稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月的稀释加权平均流通股数的计算不包括
稀释效应
8.衍生工具
由于我们的浮动利率债务，我们面临利率波动的风险。我们历来使用固定利率掉期来管理部分风险敞口。我们的现金流量对冲工具的任何组成部分均未被排除在对冲有效性评估之外。被指定为现金流量对冲的利率掉期涉及从交易对手那里收取可变金额，以换取在协议有效期内支付固定利率的款项，而无需交换相关的名义价值。利率掉期的收益或损失计入累计其他综合损失，随后在对冲交易影响收益的同一时期重新分类为利息费用。
第11章案件的提交构成了利率掉期协议项下的违约事件，导致我们的未偿债务加速增加，我们的衍生金融工具不再被指定为现金流量对冲工具。有关进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1和附注25.
20
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 利率互换协议 |
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到期日 |
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速度 |
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名义价值 （以千计） |
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债务工具对冲 |
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期限百分比 未偿还贷款 |
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| 2020年6月30日 |
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| 未指定为现金流量套期 |
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$ |
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| 未指定为现金流量套期 |
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| 未指定为现金流量套期 |
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| 未指定为现金流量套期 |
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| 未指定为现金流量套期 |
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$ |
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| 利率互换协议 |
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到期日 |
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速度 |
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|
名义价值 （以千计） |
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|
债务工具对冲 |
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期限百分比 未偿还贷款 |
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| 2019年12月31日 |
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| 指定为现金流量套期 |
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$ |
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| 指定为现金流量套期 |
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| 指定为现金流量套期 |
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| 指定为现金流量套期 |
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| 指定为现金流量套期 |
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$ |
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下表总结了截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中的公允价值和各自分类。衍生负债的净额可与附注9中公允价值的表格披露进行核对：
|
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|
|
|
负债 |
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|||||
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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||
| 利率互换协议 |
|
资产负债表分类 |
|
（以千计） |
|
|||||
| 指定为现金流量对冲 |
|
其他非流动负债 |
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$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
| 指定为现金流量对冲 |
|
应计费用 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
| 未指定为现金流量对冲 |
|
可妥协的负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列示现金流量套期会计对截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的累计其他综合损失的影响：
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|
在其他综合损失中确认的损失金额 |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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| 对冲关系中的衍生工具 |
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（以千计） |
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|||||||||||||
| 指定为现金流量对冲 |
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| 利率互换协议 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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从累计其他综合损失中重分类的损失金额 |
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|||||||||||||
| 衍生品在 |
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损失地点 |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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| 对冲 |
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认可于 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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| 关系 |
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导数 |
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（以千计） |
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| 指定为现金流量对冲 |
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| 利率互换协议 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
21
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了我们的衍生金融工具对简明综合损失表的影响截至2020年6月30日和2019年的三个月和六个月:
|
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衍生品损失的位置 |
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2020 |
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|
2019 |
|
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2020 |
|
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2019 |
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（以千计） |
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| 在记录现金流量套期影响的损失表中列报的利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 现金流量套期的影响： |
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| 对冲关系的损失 |
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| 利率互换协议 |
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| 从累计其他综合损失重分类至收益的损失金额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
我们重新分类了$
截至6月29日，我们所有的衍生金融工具都被指定为现金流量对冲工具第,2020年截至2020年6月30日和2019年的三个月和六个月。
|
|
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
| 未指定为ASC 815-20现金流量的衍生工具 |
|
|
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2020 |
|
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
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| 对冲关系 |
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确认（收益）损失的位置 |
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（以千计） |
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| 利率互换协议 |
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利息支出，净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
9.公允价值计量
我们持有的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务（包括其流动部分）和利率掉期。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所支付的价格。在确定公允价值时，我们利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括对风险和/或估值技术输入中固有风险的假设。
基于对估值技术中使用的输入数据的检查，我们需要根据公允价值层级提供以下信息。公允价值层级对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。以公允价值计量的金融资产和负债将分类并披露为以下三类之一：
| 1级 |
相同资产或负债在活跃市场上的报价 |
| 2级 |
可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观察的输入 |
| 3级 |
未经市场数据证实的不可观察输入 |
金融工具在估值层级中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。
22
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值因其期限较短而被视为代表其公允价值。我们长期债务（包括其流动部分）的账面价值按摊销成本确认。定期贷款的公允价值不同于摊余成本，并按从易于获得的非公开债务交易来源获得的价格估值，该价格代表不活跃市场中相同或类似资产的报价，因此被视为2级。见注5有关我们长期债务的更多详细信息。
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报价 |
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其他 |
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在活跃 |
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可观察的 |
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不可观察 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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（级别1） |
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（级别2） |
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（级别3） |
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合计 |
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| 长期债务公允价值计量 |
|
（以千计） |
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| 2020年6月30日 |
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| 定期贷款 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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| 工业收益债券 |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
$ |
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| 2019年12月31日 |
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| 定期贷款 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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| 工业收益债券 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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下表列出了我们其他金融工具截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值列账的金额。
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引用 价格 |
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其他 |
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在活跃 |
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可观察的 |
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不可观察 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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（级别1） |
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（级别2） |
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（级别3） |
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合计 |
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| 经常性公允价值计量 |
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（以千计） |
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| 2020年6月30日 |
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| 利率互换协议负债 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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| 2019年12月31日 |
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| 利率互换协议负债 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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利率掉期协议的公允价值基于预期未来现金流量的现值，考虑所涉及的风险，并使用适合到期日的贴现率。这些是使用第2级输入确定的。
10.股票补偿
基于股票的薪酬包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和非合格股票期权（“期权”，与RSU和PSU一起称为“奖励”））。这些奖励受各种计划的约束：FMSA Holdings Inc.长期激励薪酬计划（“2006年计划”）、FMSA Holdings，Inc.股票期权计划（“2010年计划”）、FMSA Holdings Inc. 2014年修订和重述长期激励计划（“2014年计划”），和Covia Holdings Corporation 2018年综合激励计划（“2018年计划”）。
23
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
受限制股份单位和期权的公允价值是在合并日期估计的。RSU的公允价值被确定为Covia普通股在合并日在纽约证券交易所的开盘价。期权的公允价值是在合并日使用Black Scholes-Merton期权定价模型估计的。
截至2020年6月30日止六个月的所有奖励活动如下：
|
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选项 |
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加权 平均 锻炼 价格、选项 |
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受限制股份单位 |
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加权 平均 价格在 RSU发行日期 |
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初级抽样单位 |
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加权 平均 价格在 PSU发行日期 |
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||||||
|
|
|
（以千计，每股数据除外） |
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| 2019年12月31日未偿付 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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| 行使或分发 |
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- |
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( |
) |
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| 没收 |
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) |
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| 已过期 |
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- |
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- |
|
|
|
- |
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- |
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| 2020年6月30日未偿付 |
|
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
我们记录了$的股票补偿费用
11.所得税
我们根据当前和预测的业务水平和活动，包括国内外业绩的组合以及已颁布的税法，每季度计算并将估计的年度有效税率应用于普通收入。估计的年度有效税率根据实际结果和更新的经营预测每季度更新一次。普通收入是指扣除所得税费用前的持续经营收入，不包括重大、异常或不经常发生的项目。不寻常或不常发生的项目的税收影响在其发生的中期作为离散税收项目记录。
在截至2020年6月30日的三个月中，我们记录的税收优惠为$
在截至2020年6月30日的六个月中，我们记录的税收优惠为$
为应对冠状病毒（COVID-19）大流行的经济影响，特朗普总统于2020年3月27日签署了CARES法案。CARES法案制定了多项经济救济措施，包括向受到负面影响的公司注入各种税收现金优惠，以减轻大流行的影响。CARES法案特别包括允许在2017年12月31日之后和2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的净经营亏损结转至此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年的条款。此外，CARES法案取消了2017年之后产生的净经营亏损只能抵消的限制
24
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
12.养老金和其他离职后福利
我们在多个国家/地区维持退休、退休后医疗和长期福利计划。
在美国，我们赞助了Covia Holdings Corporation养老金计划，前身为Unimin Corporation养老金计划（“养老金计划”），这是一项针对计时和受薪员工的固定福利计划，以及Covia Holdings Corporation恢复计划，前身为Unimin Corporation养老金恢复计划（“恢复计划”），一种不合格的补充福利计划。养老金计划是一项资助计划。养老金计划的最低资金和最高免税供款限额由国税局定义。恢复计划没有资金。根据恢复计划，受薪参与者根据服务和最终平均工资累积福利。每小时参与者的福利基于服务和福利公式。养老金计划自2008年1月1日起对新进入者关闭，工会雇员最后参与养老金计划
已为养老金计划任命了一名独立受托人，其职责包括保管计划资产和记录保存。由高级管理层成员组成的养老金委员会负责监督养老金计划。此外，已为养老金计划聘请了一名独立顾问，就计划资产的管理提供建议。养老金计划的主要风险是资金状况的波动。负债面临利率风险和人口风险（例如死亡率、营业额等）。资产面临利率风险、市场风险和信用风险。
除了美国的恢复计划和养老金计划外，我们还在美国为某些面临医疗保健费用增加风险的工会雇员提供退休人员医疗计划。退休人员医疗计划先前涵盖某些受薪雇员和某些小时工群体，但自2018年12月31日起，退休人员医疗计划已终止适用于受薪雇员。退休人员医疗计划仍然对某些工会雇员群体开放。
在加拿大，我们赞助
在墨西哥，我们赞助
作为合并的一部分，我们假设
25
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
养老金计划、恢复计划、Wedron养老金计划和Troy Grove养老金计划合并为一个计划，自2019年12月31日起生效（“Covia养老金计划”）。美国和加拿大的退休后医疗计划统称为“退休后医疗计划”。”
由于分配超过当期服务和利息成本，我们在截至2020年6月30日和2019年的六个月内应用了结算会计。这些金额包含在其他非经营费用中，并在简明综合亏损表中净额计算。由于分配，我们重新衡量了我们在Covia养老金计划下的义务，贴现率从
下表总结了净定期福利成本的组成部分。工厂人员产生的服务成本包含在销售成本中。公司人员和退休人员产生的服务成本包括在销售、一般和管理费用中。截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月，期间福利成本净额的所有其他组成部分均计入其他营业外支出，在简明综合亏损表中净额如下：
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Covia养老金计划 |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
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2019 |
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|
（以千计） |
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| 净定期收益成本的组成部分 |
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| 服务成本 |
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$ |
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$ |
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| 利息成本 |
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$ |
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| 计划资产的预期回报 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
| 先前服务成本的摊销 |
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$ |
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| 净精算损失的摊销 |
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$ |
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| 结算损失 |
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$ |
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| 净定期收益成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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退休后医疗计划 |
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截至6月30日的三个月， |
|
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截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
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2020 |
|
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2019 |
|
||||
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|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
| 净定期收益成本的组成部分 |
|
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| 服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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| 利息成本 |
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| 净精算损失的摊销 |
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| 净定期收益成本 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们贡献了$
在我们的第11章案件中，我们已获得破产法院的授权，可以在正常过程中继续为位于美国的员工的计划做出贡献。在日常业务过程中，公司将继续为位于美国境外的员工的计划做出贡献。
26
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
13.累计其他综合损失
累计其他综合损失是简明综合权益报表中的一个单独行，用于报告我们未作为净损失一部分报告的累计损失。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
总的 |
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|
税收影响 |
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净额 |
|
|||
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（以千计） |
|
|||||||||
| 外币换算调整 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
- |
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|
$ |
( |
) |
| 与员工福利义务相关的金额 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
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|
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2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
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总的 |
|
|
税收影响 |
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|
净额 |
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|||
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（以千计） |
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| 外币换算调整 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
| 与员工福利义务相关的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
| 利率对冲的未实现收益（损失） |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
下表按组成部分列示截至2020年6月30日止六个月的累计其他综合亏损（扣除税项）的变化：
|
|
|
截至2020年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
外币 翻译 调整 |
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相关金额 员工福利 义务 |
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未实现收益（损失） 利息 利率对冲 |
|
|
合计 |
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||||
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（以千计） |
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| 期初余额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
| 重分类前的其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
| 从累计其他综合损失中重新分类的金额 |
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| 期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
27
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
14.租赁
经营租赁和融资租赁包括在简明综合资产负债表中，如下所示：
|
|
|
分类 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
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|
（以千计） |
|
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| 租赁资产 |
|
|
|
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|
|
|
|
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| 经营使用权资产，净额 |
|
物业、厂房及设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 融资使用权资产，净额 |
|
不动产、厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总租赁资产 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 租赁负债 |
|
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|
|
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|
|
|
| 营业租赁负债，流动 |
|
流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 非流动经营租赁负债 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资租赁负债，流动 |
|
长期债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资租赁负债，非流动 |
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总租赁负债 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2020年6月30日在合并资产负债表中重分类为可妥协负债的经营租赁负债和融资租赁负债见附注22。
经营租赁成本在租赁期内以直线法入账。截至2020年6月30日止六个月的经营租赁成本与截至2019年6月30日止六个月相比发生变化是由于截至2019年12月31日止三个月内确认的经营使用权资产减值所致。对于已发生减值的经营租赁，租赁负债继续采用与减值准备前相同的实际利率法摊销，经营使用权资产采用直线法摊销。融资租赁成本包括使用权资产的摊销和租赁负债的利息。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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（以千计） |
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| 经营租赁 |
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| 经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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| 可变租赁成本 |
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| 短期租赁费用 |
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| 总经营租赁成本 |
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$ |
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| 融资租赁 |
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| 使用权资产的摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 融资租赁负债利息 |
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| 融资租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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与租赁相关的其他信息列示如下：
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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（以千计） |
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| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 |
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| 经营租赁产生的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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| 融资租赁产生的融资现金流量 |
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| 支付的现金总额 |
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$ |
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$ |
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28
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
15.资产报废义务
资产报废义务记录在综合资产负债表的其他非流动负债中。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
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2019年6月30日 |
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（以千计） |
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| 期初余额 |
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$ |
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$ |
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| 吸积 |
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| 先前估计的增加和修订 |
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- |
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| 期末余额 |
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$ |
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$ |
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资产报废义务从2019年6月30日到2020年6月30日增加，主要是由于矿山寿命缩短以及2019年第四季度和截至2020年6月30日止六个月记录的重新估计。
16.承诺和或有负债
突发事件
我们参与了各种法律诉讼，包括作为多起诉讼的被告。尽管无法确定这些诉讼和诉讼的结果，但我们认为任何未决法律诉讼和诉讼都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。此外，我们相信我们的保险范围将减轻其中的许多索赔。
在由我们客户的现任或前任员工或代表我们客户的现任或前任员工提起的众多产品责任诉讼中，我们和/或我们的前任被指定为被告，通常是在许多被告中，指控二氧化硅暴露造成的损害。截至2020年6月30日，有
2019年3月18日，就美国证券交易委员会的一项非公开调查而言，我们收到了一份传票，要求提供与能源部门使用的某些增值支撑剂有关的信息。自该传票发出以来，SEC已要求提供更多信息并传唤某些前雇员就合并前Fairmount Santrol营销和销售的某些增值支撑剂作证。2020年7月7日，我们收到了SEC工作人员的书面Wells通知，表明该工作人员初步决定向委员会建议SEC就本次调查的主题对公司提起诉讼。Wells通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对公司违反任何法律的认定。相反，Wells通知为公司提供了一个机会来回应SEC工作人员提出的问题，并在SEC做出任何决定之前提供其观点。公司将继续配合SEC的调查，并将向SEC工作人员提交一份文件，说明为什么不应对其采取行动。调查正在进行中，我们无法估计可能导致的潜在损失范围（如果有）。因此，并无就此事作出应计。
2020年6月29日，公司各方根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请。由于此类破产申请，几乎所有针对公司各方的未决法律诉讼均已中止。
版税
我们已订立多项矿产权协议，其中协议项下的付款于产生时支销。某些协议要求根据开采的年吨数或销售吨数的平均售价进行年度或季度付款。与这些协议相关的特许权使用费总额为$
29
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
17.与关联方的交易
我们将矿物出售给SCR-Sibelco NV，后者拥有大约
我们从某些关联方购买矿产。从关联方采购金额为$
2018年6月1日，我们与Sibelco签订协议，Sibelco为支持北美和墨西哥高性能涂料和聚合物解决方案市场的某些产品提供销售和营销支持，我们为此支付了
18.收入
收入主要来自与客户签订的合同，其条款通常为
我们按与我们的分部报告一致的主要来源对收入进行分类。收入的进一步分解见附注9。
简明综合资产负债表中呈列的应收账款与我们的合同有关，并在可能获得对价的权利达到管理层预期收取的金额时记录。应收账款如果在合同到期时支付，则不计利息，付款通常在
30
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
我们与客户订立若干供应协议，其中包括要求在供应协议开始时付款的条文。递延收入在履约义务之前收到付款时记录。
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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（以千计） |
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| 期初余额 |
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$ |
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$ |
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| 收入递延 |
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| 未实现收入的确认 |
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( |
) |
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( |
) |
| 期末余额 |
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$ |
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$ |
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分别于2020年6月30日和2019年12月31日，递延收入余额为$
我们分别于2020年6月30日和2019年12月31日
在截至2020年6月30日的六个月中，我们做了
19.分部报告
我们将我们的业务组织成
在2019年第二季度之前，公司的首席运营决策者（“CODM”）主要根据分部毛利评估经营分部的业绩，其中不包括任何销售、一般和管理成本或企业成本。从2019年第二季度开始，首席经营决策者改变了基于分部边际贡献评估公司经营分部业绩的方法。分部边际贡献不包括销售、一般和管理成本、企业成本、闲置设施的运营成本以及轨道车产能过剩的运营成本。进行此更改是为了更好地衡量可报告分部的经营业绩并在没有这些非经营成本的情况下监控业绩。
可报告分部与管理层如何看待我们所服务的市场以及首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时审阅的财务信息一致。
31
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表所列所有期间的分部资料已作出相应修订，以反映新的损益计量。
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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（以千计） |
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| 收入 |
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| 活力 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 工业的 |
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| 总收入 |
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| 分部边际贡献 |
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| 活力 |
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| 工业的 |
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| 总分部边际贡献 |
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| 闲置设施和轨道车产能过剩的运营成本 |
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| 销售、一般和行政 |
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| 折旧、损耗和摊销 |
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| 资产减值 |
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| 重组及其他费用 |
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| 其他营业收入，净额 |
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( |
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| 运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
| 利息支出，净额 |
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| 重组项目，净额 |
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- |
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|
- |
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| 其他营业外支出，净额 |
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| 所得税拨备（收益）前的损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
按分部划分的资产信息，包括资本支出和折旧、损耗和摊销，不包括在管理层用于监控业绩的报告中，因此不按分部报告。
32
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
20.商誉和无形资产
商誉是指购买价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。商誉是$
无形资产账面价值变动情况如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
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|
总的 携带 数量 |
|
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累计 摊销 |
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摊销 |
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无形的 资产， 网 |
|
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加权 平均 摊销 时期 |
||||
|
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|
（以千计） |
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| 流缓解权 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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| 客户关系 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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| 无形资产，净值 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
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|
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|
|
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|
|
2019年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
总的 携带 数量 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
减值 |
|
|
无形的 资产， 网 |
|
|
加权 平均 摊销 时期 |
||||
|
|
|
（以千计） |
|
|
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|||||||||||||
| 流缓解权 |
|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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| 客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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| 无形资产，净值 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
摊销费用于简明综合亏损表的折旧、损耗及摊销费用中确认。摊销费用为$
与无形资产相关的预计以后五年摊销费用如下：
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摊销 |
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（以千计） |
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| 2020 |
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$ |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 此后 |
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|
| 合计 |
|
$ |
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|
21.与合并相关的重组和其他费用
为应对不断变化的市场需求，我们暂停了为能源部门服务的设施的运营并降低了产能。我们没有将与合并相关的重组费用分配给我们的能源部门。
此外，就合并而言，我们启动了重组活动，以通过合并业务实现成本协同效应。我们没有将这些与合并相关的重组费用分配给我们的任何一个业务部门。
33
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表概述了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的合并相关重组费用：
|
|
|
合并相关 |
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闲置设施 |
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合计 |
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（以千计） |
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| 截至2020年6月30日的六个月 |
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| 遣散费和搬迁费 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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| 重组费用总额 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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| 截至2019年6月30日的六个月 |
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| 遣散费和搬迁费 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 合同终止费用 |
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- |
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| 重组费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月期间与合并相关的重组储备活动：
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合并相关 |
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|
闲置设施 |
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合计 |
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（以千计） |
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| 应计重组费用 |
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| 2019年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 收费 |
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- |
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| 现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
| 2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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| 2018年12月31日余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
| 收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
| 现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
| 2019年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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与合并相关的重组准备金计入2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表的应计费用。
截至2020年6月30日止六个月的简明综合亏损表中与合并相关的重组和其他费用包括与申请日期之前产生的破产申请咨询费、咨询和战略成本相关的其他费用
为应对不断变化的市场状况，公司在2020年第二季度采取了进一步行动，其中包括闲置我们的Kermit和Utica设施、降低多个设施的生产能力以及减少整个公司的员工人数。
22.可妥协的负债
如附注1“呈报基准”所述，自呈请日期起，本公司一直在破产法院的管辖下并根据《破产法》的规定作为持有债务人运营。在随附的简明综合资产负债表上，标题“可妥协的负债”反映了未完全担保且至少有可能无法以全额索赔金额偿还的申请前索赔的预期允许金额。
34
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
|
|
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2020年6月30日 |
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（以千计） |
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| 流动负债 |
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| 长期债务的流动部分 |
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$ |
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| 营业租赁负债，流动 |
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| 应付账款 |
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| 应计费用 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 其他非流动负债 |
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| 可妥协的总负债 |
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$ |
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在破产法院批准该计划之前，无法确定最终清偿债务的价值。本公司将继续评估其申请前负债的金额和分类。任何可能受到损害的额外负债将相应确认，并且可能受到损害的负债总额可能会发生变化。
23.重组项目，净额
因第11章案件而产生的重组项目在简明综合亏损报表中单独列报。截至2020年6月30日止三个月和六个月，$
24.简明合并债务人持有财务信息
以下财务报表代表本公司各方的简明综合财务报表。自2020年6月30日起，主要由公司国际实体组成的公司非申报实体的业绩不包括在简明综合资产负债表中。由于截至2020年6月30日的The One天期间并不重要，因此未呈列简明综合亏损表和简明综合现金流量表。
公司各方之间的公司间交易已在此处包含的财务报表中对销。公司各方与非备案实体之间的公司间交易并未在债务人的资产负债表中对销。
35
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
债务人的资产负债表
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2020年6月30日 |
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（以千计） |
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
$ |
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| 应收账款，扣除呆账准备金$ |
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| 公司间应收账款 |
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| 库存，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 经营使用权资产，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净额 |
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| 投资 |
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| 其他非流动资产 |
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| 总资产 |
$ |
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| 流动负债 |
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| 公司间应付款项 |
$ |
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| 应计费用 |
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| 递延收入 |
|
|
|
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| 流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 员工福利义务 |
|
|
|
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| 递延所得税负债，净额 |
|
|
|
|
| 其他非流动负债 |
|
|
|
|
| 可妥协的负债 |
|
|
|
|
| 负债总额 |
|
|
|
|
| 总股本 |
|
|
( |
) |
| 总负债及权益 |
$ |
|
|
|
25.后续事件
应收账款工具
根据该计划，作为该计划的一部分，并经破产法院批准，公司于2020年7月1日终止了应收账款融资.就应收账款融资的终止而言，本公司偿还了应收账款融资项下有关本金、利息和费用的所有未偿还义务，并终止并解除了与此相关授予的已转让应收账款的所有担保权益和留置权。经破产法院批准，应收账款融资根据破产法院的临时命令，由信用证融资取代，其中授权（i）公司为在Covia Financing持有的新信用证抵押账户提供资金,签订支付协议，本公司、Covia Financing和次级发起人签订并履行各自在支付协议下的义务，以及（如适用），现金抵押备用信用证的偿付协议和信用证协议拟进行的交易的执行。
2020年7月，我们以现金抵押了大约$
36
Covia Holdings Corporation及附属公司
（债务人持有）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
衍生工具
如上所述，由于我们的浮动利率债务，我们面临利率波动的风险。在第11章案例于2020年6月29日开始之前，我们使用固定利率掉期来管理这种风险。根据管理此类利率掉期的协议，提交第11章案件构成违约事件，导致我们加速偿还未偿债务。有关进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1和附注8。
此外，由于上述2020年6月29日的违约事件，这些金融工具于2020年7月2日和2020年7月7日与交易对手终止。
纽约证券交易所退市程序通知
2020年7月21日，纽约证券交易所监管公司向美国证券交易委员会提交了表格25，要求在2020年8月3日开业时将Covia Holdings Corporation的普通股（“普通股”）从纽约证券交易所退市。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，普通股的注销将在提交申请后90天或SEC可能确定的较短期限内生效。表格25。根据《交易法》第12（b）条取消普通股注册后，普通股仍将根据《交易法》第12（g）条进行注册。
37
第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
就1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款而言，关于前瞻性陈述的警告声明
1995年《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）为前瞻性陈述提供了一个安全港，以鼓励公司提供前瞻性信息，只要这些陈述被确定为前瞻性陈述，并附有有意义的警示性陈述，确定可能导致实际结果与陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素。我们希望利用该法案的“安全港”条款。
本报告中的某些陈述是该法案含义内的前瞻性陈述，此类陈述旨在符合该法案规定的安全港保护条件。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，此类陈述受风险和不确定性的影响。您可以通过与历史或当前事实不严格相关的事实来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前对未来业绩、事件和趋势的预期和预测，包括对未来结果或事件表示乐观或悲观的陈述。“预期”、“估计”、“期望”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“将”、“应该”、“可能”、“可以有”、“可能”、“目标”、“预测”、“指导”、“指导”、“展望”、“寻求”、“战略”、“未来”以及类似的词或表达识别 前瞻性陈述。同样，我们所做的与我们的战略、计划、目标、目的和目标以及我们对结果、销售、收益、成本、支出、现金流、增长率、举措以及结果或影响的估计和预测有关的所有陈述。未决或威胁的诉讼或监管行动也是前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于有关未来条件的许多假设和因素，这些假设和因素最终可能被证明是不准确的，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。前瞻性陈述，无论是在此作出的、之前披露的还是在我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的其他新闻稿、报告或文件中披露的，均受风险和不确定性的影响，并且不能保证未来的表现。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生负面影响。
我们目前面临的许多风险和不确定性被与第11章案例（如本文定义）相关的因素放大，并将继续被放大，包括：
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我们根据第11章案例获得重组计划确认并成功完成重组的能力，包括满足重组支持协议（定义见本文）中的条件和里程碑； |
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• |
我们有能力改善我们的流动性和长期资本结构，并通过重组和第11章案例对我们的流动性和经营业绩的潜在不利影响来履行我们的偿债义务； |
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我们就第11章案件中提出的动议及时获得破产法院（定义见本文）批准的能力； |
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反对公司的资本重组程序或提交的其他可能延长第11章案件和第三方动议的诉状，这些动议可能会干扰公司完成重组支持协议或替代重组所设想的重组的能力； |
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公司在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件未决期间运营资本的持续可用性； |
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与第11章程序相关的行政和法律费用增加； |
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由于新冠疫情的影响，第11章流程的潜在延迟； |
38
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重组和第11章案例对公司和各组成部分利益的影响； |
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• |
我们的大量债务和相关的偿债义务和限制，包括任何退出融资中的契约预期施加的限制，这可能会限制我们的运营和财务灵活性； |
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公司以优惠条件或根本无法进入债务或股票市场的能力； |
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公司普通股从纽约证券交易所退市产生的风险；和 |
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由于此类持续经营、重组和第11章案例，我们持续经营的能力以及我们与供应商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力。 |
前瞻性陈述现在并将基于我们在作出陈述时对未来事件和经营业绩的看法和假设，并且仅适用于此类陈述的日期。我们相信，我们在前瞻性陈述中表达的期望是基于我们所知范围内的合理假设。然而，前瞻性陈述就其性质而言涉及假设、风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，其中任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大影响或流动性。
与未来状况有关的其他重要假设、风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果和财务状况与我们的预期或警示性声明存在重大差异，在本报告和10-K表格中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分中披露，并且可能会不时在我们向SEC提交的其他文件中讨论，包括10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述，这些警示性声明以及我们在其他SEC文件和公开通讯中不时做出的其他警示性声明完全明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所做的所有前瞻性陈述。
我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。上面提到的重要因素可能不包含对您很重要的所有因素。此外，我们无法向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使已基本实现，它们也会以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。我们明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。但是，建议您查阅我们在公告和SEC文件中就相关主题所做的任何进一步披露。
以下财务信息、讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和本报告中包含的相关附注以及10-K表中包含的财务和其他信息一起阅读.
当前的破产程序
2020年6月29日，本公司及本公司的某些直接和间接美国子公司（统称“公司方”）根据美国法典第11篇第11章（“破产法”）在德克萨斯州南方电力地区提交了自愿救济申请（“第11章案件”），休斯顿分庭（“破产法庭”）。
第11章案件的管理标题为：In re：Covia Holdings Corporation，et al。
有关第11章案件影响的更多信息，请参阅提交第11章案件后的流动性在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的简明合并财务报表附注1中。
39
概述
我们是为工业和能源市场提供多元化矿物基和材料解决方案的领先供应商。我们生产范围广泛的专业硅砂、霞石正长岩、长石、碳酸钙、粘土和高岭土产品，用于玻璃、陶瓷、涂料、金属、铸造、聚合物、建筑、水过滤、体育和娱乐以及石油和北美和世界各地的天然气市场。我们目前拥有33个活跃的采矿设施，年矿物加工能力超过2500万吨，以及两个活跃的涂层设施，年涂层能力超过32万吨。我们的采矿和涂层设施遍布北美，还包括在中国和丹麦的业务。我们在美国、墨西哥和加拿大的业务在我们的客户群附近有许多站点。
Covia在Fairmount Santrol Holdings Inc.（“Fairmount Santrol Holdings Inc.”）和Unimin Corporation（“Unimin”）合并后开始以目前的形式运营，根据该合并，Fairmount Santrol被合并为Unimin的全资子公司Bison Merger Sub，LLC（“Merger Sub”），合并子公司作为合并后的存续实体（“合并”）。合并已于2018年6月1日（“合并日期”）完成。
根据我们服务的主要终端市场——能源和工业，我们的业务分为两个部分。我们的能源部门为石油和天然气行业提供全面的原始压裂砂、增值支撑剂、固井添加剂、砾石填充介质和钻井泥浆添加剂组合。我们的能源部门产品服务于美国、加拿大、阿根廷、墨西哥、中国和北欧的水力压裂作业。我们的工业部门主要在北美为玻璃、建筑、陶瓷、金属、铸造、涂料、聚合物、体育和娱乐、过滤和各种其他行业提供原材料、增值和定制混合产品。
我们相信我们的细分市场是互补的。我们向多个终端市场的广泛客户销售产品的能力使我们能够最大限度地恢复我们采矿业务中的储备基础，并减轻我们收益的周期性。
我们的战略
我们的战略以三个目标为中心——提高我们工业部门的盈利能力、重新定位我们的能源部门和加强我们的资产负债表。
近期趋势和展望
第11章下的自愿重组
2020年6月29日（“申请日期”），公司各方根据《破产法》在德克萨斯州南方电力地区休斯顿分部的美国破产法院启动了自愿案件。导致我们申请第11章保护的主要因素包括在COVID-19导致的经济放缓的推动下，不可持续的长期债务义务和显着的超额运营成本。
第11章的过程可能是不可预测的，并且涉及重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，根据第11章案件的结果以及对公司运营的描述，公司资产、负债、高级职员和/或董事的数量和构成可能会有显着差异，本报告中包含的财产和流动性以及资本资源可能无法准确反映其在第11章流程之后的运营、财产和流动性以及资本资源。如需进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1和本报告第二部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素。
本公司预计将继续制定重组业务计划，并根据其日期为2018年6月1日的信贷和担保协议（经不时修订或以其他方式修改，“定期贷款协议”）和破产法院，以确认第11章的重组计划（如适用）。公司各方已获得破产法院的初步批准，以在重组过程中维持正常的课程运作并履行各自对利益相关者（包括员工、客户和供应商）的承诺，受破产法院的管辖并根据《破产法》的适用规定。第11章案件的开始构成违约事件，并导致公司各方几乎所有债务义务的加速。在第11章案件未决期间，公司各方不 预计根据各自的债务义务支付到期利息，但公司的信用证融资除外，该融资是在第11章案件开始后签订的。
40
在与第十一章案例，本公司派对进入一个R结构化S上坡A协议（“重组支持协议”）与某些债权人（“同意的利益相关者”）其中考虑了预先安排的重组计划（“计划”）的商定条款。根据重组支持协议，同意的利益相关者同意，在某些条款和条件的约束下，支持公司各方的现有债务、现有股权和某些其他义务的财务重组，根据提交给破产法庭.根据重组支持协议，该计划必须在不迟于申请日期后150天内由破产法院确认并宣布生效。根据《破产法》，每个受损索赔类别的多数和三分之二的金额必须批准该计划。重组支持协议要求同意的利益相关者投票赞成和支持该计划，同意的利益相关者代表有权对该计划进行投票的定期贷款债权人类别所需的票数。 重组支持协议可由一名或多名同意的利益相关者或公司终止，或者破产法院可以拒绝确认该计划。
有关第11章案件影响的更多信息，请参阅提交第11章案件后的流动性以及我们的简明合并财务报表附注1。
新冠疫情
新冠疫情和相关的经济影响给我们的业务带来了巨大的波动和不确定性。由于需求下降导致北美完井活动显着减少以及对支撑剂的相应需求，油价在2020年大幅下跌。尽管石油输出国组织和其他产油国（“欧佩克+”）努力减少石油供应，但在可预见的未来，石油库存过剩仍然存在，并导致完井活动严重下滑。
新冠疫情还导致并可能继续导致整个北美的经济、市场和其他中断，这影响了我们整个2020年上半年的工业部门。特别是，我们在2020年第二季度经历了来自终端市场需求减少或因隔离要求而暂时闲置的客户的销量下降。这些减少的数量发生在我们工业部门的大多数终端市场。尽管我们在2020年第二季度后半段经历了销量增长，但目前尚不清楚新冠疫情的影响将对我们产品的长期需求产生多长时间的负面影响。
我们业务的某些领域于2020年6月开始稳定，特别是在我们的工业终端市场业务中，但我们预计这两个部门在2020年剩余时间内的收入和盈利能力将产生重大影响。为应对这些市场状况，公司已采取多项措施进一步减少能源部门的活跃产能，并降低整个公司的运营和管理费用。这些行动包括降低我们Kermit、Crane、Seiling和Utica设施的生产能力，减少整个公司的员工人数，同时严格控制整个公司的可自由支配支出。
我们的业务受新冠疫情影响的全部程度将取决于我们无法控制的各种因素和后果，包括大流行的持续时间和规模，企业和政府为应对大流行采取的额外行动，抗击病毒的反应速度和有效性，以及低油价对全球经济的总体影响。这些影响可能对我们开展业务的市场以及对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。
能源支撑剂趋势
对支撑剂的需求受到勘探和生产（“E & P”）和油田服务（“OFS”）公司完井水平的显着影响，这在很大程度上取决于开发石油和天然气储量的当前和预期盈利能力。井中使用的支撑剂类型取决于多种因素，包括成本和所需尺寸、球度、圆度和抗压强度。在过去两年中，主要在二叠纪、鹰福特和中康盆地内开发了大量“本地”压裂砂储量。本地支撑剂的质量与Northern White Sand的不同之处在于，本地支撑剂通常具有较低的抗压强度和较小的球形，但其交付成本要低得多。由于成本较低，对当地支撑剂产品的需求显着增加，并在可用市场上从Northern White Sand占据了可观的市场份额。
41
支撑剂供应在整个2018年和2019年初有所增长，这主要是由于二叠纪、鹰福特和中控盆地的新本地工厂供应显着增长。大多数当地工厂的开发是为了供应它们所在的当地盆地，并且缺乏将产品经济地运送到其他盆地的物流基础设施。我们于2018年第三季度在二叠纪盆地的德克萨斯州克兰尼和德克萨斯州克米特委托了当地工厂，每个工厂的年产能为300万吨，并在塞林建立了当地工厂，俄克拉荷马州2018年第四季度位于Mid-Con盆地，年产能为200万吨。2020年第二季度，由于二叠纪盆地需求持续减少，公司降低了其生产能力克米特起重机，塞林和尤蒂卡设施是.
推向市场的当地沙子供应总量已大大超过市场需求，导致Covia的数量和价格下降。为应对这些动态，Covia已采取重大措施，通过过去两年闲置2500万吨产能，使其生产能力与市场需求相匹配，包括在伊利诺伊州尤蒂卡的矿山运营；明尼苏达州卡索塔；明尼苏达州沙科皮；密苏里州布鲁尔；德克萨斯州沃卡；处女岩，威斯康星州；和密歇根州韦克斯福德以及我们位于密苏里州卡特勒的树脂涂层工厂；阿肯色州圭恩；和俄克拉荷马州的罗夫。此外，我们降低了某些Northern White Sand工厂的产能和总产量。这使我们能够降低固定工厂成本并将产量整合到成本更低的运营中。此外，公司在2019年底对其Northern White和Seiling资产组记录了14亿美元的减值。德克萨斯州克米特和起重机的容量减少， 德克萨斯州的设施导致截至2020年6月30日止三个月内确认的减值损失约为2.882亿美元。
在新冠疫情爆发后，油价跌至负水平，导致完井活动急剧下降，严重影响了我们的压裂砂销量。在可预见的未来，石油库存水平以及石油和天然气的低价预计将抑制对我们产品的需求。
工业终端市场趋势
我们工业部门的产品销售给玻璃、建筑、陶瓷、金属、铸造、涂料、聚合物、体育和娱乐、过滤和各种其他行业的客户。我们工业部门的销售额与整体经济活动水平密切相关，这反映在国内生产总值、失业率、汽车产量和住房市场增长上。2020年第一季度，由于消费者、监管和/或制造趋势，我们工业部门的整体销售额保持稳健，某些部门（包括集装箱玻璃、涂料和聚合物）的增长高于平均水平。从2020年第二季度开始，随着新冠疫情的爆发，由于终端市场应用需求下降以及客户生产设施中断，对我们许多工业产品的需求与2019年第二季度相比开始下降。从长远来看，我们预计我们的工业部门 与类似于美国国内生产总值（“GDP”）增长的比率保持一致。
用于评估我们业务的关键指标
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们在能源和工业部门的表现。我们根据我们所服务的主要行业、我们的管理结构以及我们的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时审查的财务信息来确定我们的可报告分部。我们根据销量、平均售价、分部边际贡献和相关的每吨指标评估分部的表现。我们根据公司范围内的经营现金流、息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、被视为非经营性的成本和调整后的EBITDA来评估我们的业务绩效。分部边际贡献、EBITDA和调整后EBITDA在下面的非GAAP财务指标部分定义。我们将这些指标视为评估盈利能力的重要因素并审查这些衡量标准 经常分析趋势并做出决策，并相信这些指标出于类似原因为投资者提供了有益的信息。
分部毛利
分部毛利定义为分部收入减去分部销售成本，不包括折旧、损耗和摊销费用、销售、一般和管理成本以及企业成本。
42
非公认会计准则财务指标
分部边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA是管理层和我们财务报表的某些外部用户在评估我们的经营业绩时使用的补充性非GAAP财务指标。
分部边际贡献是我们用来评估经营业绩和确定分部之间资源分配的关键指标。我们将分部边际贡献定义为分部收入减去分部销售成本，不包括任何折旧、损耗和摊销费用、销售、一般和管理成本，以及闲置设施和轨道车产能过剩的运营成本。每吨分部边际贡献定义为分部边际贡献除以销售吨数。分部边际贡献不是衡量我们在GAAP下的财务业绩的指标，不应被视为替代或优于根据GAAP得出的指标。有关更多详细信息，请参阅附注19，包括持续经营的经营亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与分部边际贡献的对账。
我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用（收益）、折旧、损耗和摊销前的净收入。调整后EBITDA定义为扣除非现金股票补偿和某些其他收入或费用之前的EBITDA，包括重组和其他费用、减值、重组项目、净额和合并相关费用。从2019年第一季度开始，由于采用了ASC 842，我们还将无形资产的非现金租赁费用计入了调整后EBITDA的计算中。
我们认为EBITDA和调整后EBITDA是有用的，因为它们使管理层能够更有效地评估我们不同时期的正常运营，并在投资或融资活动之前提供运营产生的现金流的指示。此外，我们预计第11章案件下的重组将产生重大影响，包括解决低于2020年6月30日账面金额的预申请负债，以及我们完成后的专业费用，包括咨询和法律费用我们的重组过程。因此，EBITDA和调整后EBITDA未考虑我们的融资方式、资本结构或资本支出需求。如前所述，调整后EBITDA不包括某些非营业收入和/或成本，去除这些收入和/或成本可以提高报告期内经营业绩的可比性。然而，EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性 并且不应被视为替代或比根据GAAP确定的净收入更有意义，作为我们经营业绩的指标。排除在EBITDA和调整后EBITDA之外的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本，这些都不是EBITDA或调整后的组成部分EBITDA。
此外，调整后EBITDA并非旨在作为管理层酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它没有考虑某些现金要求，例如利息支付、税收支付和偿债要求。调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资金需求的现金需求以及替换折旧和摊销资产的现金成本，并且不包括某些非运营费用。我们主要依靠我们的GAAP结果并仅使用调整后的EBITDA作为补充来弥补这些限制。不应孤立地考虑非GAAP财务信息或将其视为GAAP定义的绩效衡量标准的替代品。
尽管我们试图以与我们行业中其他公司一致的方式确定EBITDA和调整后EBITDA，但由于计算方法的潜在不一致，我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。我们认为EBITDA和调整后EBITDA是广泛遵循的经营业绩衡量标准。
43
下表列出了净收入（最直接可比的GAAP财务指标）与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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（以千计） |
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（以千计） |
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| EBITDA和调整后EBITDA的对账 |
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| 归属于Covia的持续经营净亏损 |
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$ |
(435,622 |
) |
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$ |
(34,394 |
) |
|
$ |
(436,563 |
) |
|
$ |
(86,639 |
) |
| 利息支出，净额 |
|
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59,340 |
|
|
|
27,866 |
|
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82,923 |
|
|
|
53,002 |
|
| 从所得税中受益 |
|
|
(1,407 |
) |
|
|
(5,136 |
) |
|
|
(29,659 |
) |
|
|
(9,190 |
) |
| 折旧、损耗和摊销费用 |
|
|
31,209 |
|
|
|
59,204 |
|
|
|
66,039 |
|
|
|
117,299 |
|
| EBITDA |
|
|
(346,480 |
) |
|
|
47,540 |
|
|
|
(317,260 |
) |
|
|
74,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非现金股票补偿费用1 |
|
|
180 |
|
|
|
3,316 |
|
|
|
1,830 |
|
|
|
6,082 |
|
| 资产减值2 |
|
|
298,299 |
|
|
|
- |
|
|
|
298,299 |
|
|
|
- |
|
| 重组及其他费用3 |
|
|
29,414 |
|
|
|
12,124 |
|
|
|
34,913 |
|
|
|
14,126 |
|
| 重组项目，净额4 |
|
|
24,316 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,316 |
|
|
|
- |
|
| 出售附属公司亏损5 |
|
|
964 |
|
|
|
- |
|
|
|
964 |
|
|
|
- |
|
| 与合并和整合相关的成本和费用6 |
|
|
- |
|
|
|
245 |
|
|
|
- |
|
|
|
896 |
|
| 与经营租赁相关的非现金费用7 |
|
|
- |
|
|
|
2,100 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,200 |
|
| 调整后EBITDA（非GAAP） |
|
$ |
6,693 |
|
|
$ |
65,325 |
|
|
$ |
43,062 |
|
|
$ |
99,776 |
|
| _____________ |
|
|
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| （1）代表向我们的员工和外部董事发放的基于股票的奖励的非现金费用。股票补偿费用在销售、一般和管理费用中报告。 |
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| （2）代表与2020年能源板块长期资产减值相关的费用。 |
|
|||||||||||||||
| （3）表示与因合并和闲置设施而导致的重组活动相关的费用、战略成本、与高管遣散费和福利相关的其他费用，以及与重组相关的SG & A费用。 |
|
|||||||||||||||
| （4）代表定期贷款递延融资成本，因本公司第11章案例而支出的净额。 |
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|||||||||||||||
| （5）代表与出售我们的Winchester & Western Railroad相关的最终营运资金调整。 |
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|||||||||||||||
| （6）与合并整合相关的成本和费用包括法律、会计、财务顾问服务、遣散费、整合和其他费用。 |
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|||||||||||||||
| （7）指2019年发生的与无形资产相关的经营租赁费用金额，由于采用ASC 842，这些无形资产在合并资产负债表中被重新分类为经营使用权资产的净额。该费用以前确认为非现金摊销费用，现在在合并损失表的销售成本（不包括单独显示的折旧、损耗和摊销）中确认。 |
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|||||||||||||||
经营成果
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截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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（以千计） |
|
|
（以千计） |
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||||||||||
| 运行数据 |
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| 活力 |
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| 销售吨数 |
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|
1,323 |
|
|
|
4,582 |
|
|
|
4,794 |
|
|
|
9,014 |
|
| 收入 |
|
$ |
68,612 |
|
|
$ |
251,547 |
|
|
$ |
220,985 |
|
|
$ |
487,622 |
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| 分部毛利（亏损） |
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(10,279 |
) |
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33,858 |
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4,307 |
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48,922 |
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| 分部边际贡献 |
|
$ |
3,380 |
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|
$ |
40,912 |
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$ |
24,894 |
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$ |
62,931 |
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| 工业的 |
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| 销售吨数 |
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2,844 |
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3,596 |
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6,160 |
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7,161 |
|
| 收入 |
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$ |
150,921 |
|
|
$ |
193,389 |
|
|
$ |
321,208 |
|
|
$ |
385,560 |
|
| 分部毛利 |
|
|
48,578 |
|
|
|
65,109 |
|
|
|
102,778 |
|
|
|
116,731 |
|
| 分部边际贡献 |
|
$ |
48,578 |
|
|
$ |
65,109 |
|
|
$ |
102,778 |
|
|
$ |
116,731 |
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| 总计 |
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| 销售吨数 |
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4,167 |
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8,178 |
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10,954 |
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|
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16,175 |
|
| 收入 |
|
$ |
219,533 |
|
|
$ |
444,936 |
|
|
$ |
542,193 |
|
|
$ |
873,182 |
|
| 分部毛利 |
|
|
38,299 |
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|
|
98,967 |
|
|
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107,085 |
|
|
|
165,653 |
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| 分部边际贡献 |
|
$ |
51,958 |
|
|
$ |
106,021 |
|
|
$ |
127,672 |
|
|
$ |
179,662 |
|
44
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月对比
收入
截至2020年6月30日止三个月的收入为2.195亿美元，而截至2019年6月30日止三个月的收入为4.449亿美元，减少了2.254亿美元或51%。截至2020年6月30日止三个月的产量为420万吨，而截至2019年6月30日止三个月的产量为820万吨，减少了400万吨或49%。由于两个部门的需求下降，我们的销量和收入下降，主要与石油产量下降以及新冠疫情对我们业务服务的主要终端市场的影响有关。同样，与2019年第二季度相比，2020年第二季度的平均售价下降对收入产生了不利影响。
截至2020年6月30日止三个月，能源部门的收入为6,860万美元，而截至2019年6月30日止三个月的收入为2.515亿美元，减少了1.829亿美元或73%。在截至2020年6月30日的三个月内，由于能源部门的市场状况疲软，销量下降和实现定价导致收入下降。导致收入下降的因素包括油价急剧下跌和完井活动显着减少。截至2020年6月30日止三个月，能源部门的销量为130万吨，而截至2019年6月30日止三个月的销量为460万吨，减少了330万吨，即72%。
截至2020年6月30日止三个月，工业部门的收入为1.509亿美元，而截至2019年6月30日止三个月的收入为1.934亿美元，减少了4250万美元或22%。截至2020年6月30日止三个月，工业部门的销量为280万吨，而截至2019年6月30日止三个月的销量为360万吨，减少了80万吨或22%。收入和销量下降主要是由于我们在2019年第三季度出售了Calera、阿拉巴马州石灰加工设施和Winchester & Western Railroad，截至2019年6月30日止三个月的收入为1,530万美元，以及向客户收取的运费的运输相关收入减少。
分部毛利（亏损）及毛利率
截至2020年6月30日止三个月的分部毛利为3,830万美元，而截至2019年6月30日止三个月的毛利为9,900万美元，减少了6,070万美元或61%。分部毛利减少主要是由于截至2020年6月30日止三个月的销量、定价和轨道车租赁费用减少。由于2019年第四季度确认的减值费用显着减少了我们在简明综合资产负债表上记录的“经营使用权资产”，我们在本期确认了较少的租赁费用，主要与轨道车有关与上年可比期间相比。由于需求下降，为工业和能源领域生产的混合设施受到利用率下降的负面影响。
截至2020年6月30日止三个月，分部边际贡献为5,200万美元，不包括闲置设施的1,370万美元运营成本和超额轨道车成本。截至2019年6月30日止三个月，分部边际贡献为1.060亿美元，不包括闲置设施的110万美元运营成本和600万美元的轨道车产能过剩成本。这些排除的成本完全归因于能源部门。
截至2020年6月30日止三个月，能源部门毛利亏损1,030万美元，而截至2019年6月30日止三个月的利润为3,390万美元，减少了4,420万美元或130%。能源部门的毛利润下降主要是由于新冠疫情导致市场供过于求导致销量下降。
截至2020年6月30日止三个月的工业部门毛利为4,860万美元，而截至2019年6月30日止三个月的毛利为6,510万美元，减少了1,650万美元或25%。工业部门毛利润的下降主要是由于新冠疫情导致北美业务关闭以及我们在2019年第三季度出售Calera、阿拉巴马州加工设施和Winchester & Western Railroad导致需求和销量下降。与2019年第二季度相比，工厂成本的改善抵消了这些产量下降，其中包括裁员以及我们的Kermit、Crane、Seiling和Utica工厂的产能减少。
45
销售、一般和管理费用
截至2020年6月30日止三个月的销售、一般和管理费用（“SG & A”）减少890万美元或23%，至2970万美元，而截至2019年6月30日止三个月的费用为3860万美元。截至2020年6月30日止三个月的SG & A包括20万美元的股票补偿费用，而截至2019年6月30日止三个月的股票补偿费用为330万美元，原因是本年度的赠款活动低于上一年。其余的减少主要是由于裁员的影响，这导致工资和福利水平下降，以及自2019年6月30日以来的其他间接费用减少。
折旧、损耗和摊销
截至2020年6月30日止三个月的折旧、损耗和摊销（“DD & A”）减少2,800万美元或47%，至3,120万美元，而截至2019年6月30日止三个月为5,920万美元。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的不动产、厂房和设备折旧和摊销费用有所减少，原因是现有不动产、厂房和设备的折旧基数较低，以及Calera Lime设施的出售。在2019年第四季度，约14亿美元的减值费用主要与我们能源部门的长期资产有关，是本期折旧较低的驱动因素。
资产减值
在截至2020年6月30日的三个月中，我们发生了与能源部门长期资产相关的资产减值2.983亿美元。这些减值的大部分是由于我们决定降低我们的Kermit、Crane和Seiling设施的生产能力而减记了我们西德克萨斯设施内的矿产储量和能源资产的其他长期资产，从而减少预计的长期现金流量并导致确定账面价值不可收回。
重组及其他费用
在截至2020年6月30日的三个月中，我们产生了2,940万美元的重组费用，其中包括与准备根据第11章提交的重组计划相关的法律和咨询费用，以及与裁员相关的遣散费。在截至2019年6月30日的三个月中，我们记录了950万美元的重组费用，主要与合并整合活动导致的分离和搬迁成本以及因与闲置产量减少相关的公用事业合同而产生的最低数量罚款有关。设施。在截至2019年6月30日的三个月中，我们产生了550万美元与高管遣散费和福利相关的其他费用。
其他运营费用，净额
截至2020年6月30日止三个月的其他运营费用净额减少140万美元至30万美元，而截至2019年6月30日止三个月为170万美元。减少的主要原因是固定资产处置收益50万美元以及与出售温彻斯特和西部铁路相关的最终营运资金调整相关的100万美元费用，这些费用包括在截至2020年6月30日的三个月内。
运营损失
截至2020年6月30日止三个月的持续经营经营亏损增加约3.406亿美元至3.507亿美元，而截至2019年6月30日止三个月的经营亏损为1,010万美元。截至2020年6月30日止三个月的持续经营业务经营亏损的变化主要是由于当期确认的资产减值以及能源部门的盈利能力较低。
46
利息支出，净额
截至2020年6月30日止三个月的利息支出净增加3,140万美元至5,930万美元，而截至2019年6月30日止三个月的利息支出为2,790万美元。利息支出的增加主要是由于我们的衍生金融工具确认了3,580万美元的利息支出，由于我们的利率掉期协议发生违约，我们的衍生金融工具不再被指定为现金流量对冲工具作为提交第11章案件的结果。由于第11章案件于2020年6月29日提交，这些工具旨在对冲的预测利息支付不再被认为是可能的。
重组项目，净额
在截至2020年6月30日的三个月中，我们发生了2430万美元的重组项目，与因公司第11章案件而注销的定期贷款递延融资成本相关的净额。由于破产申请日与季度末接近，我们未确认截至2020年6月30日止三个月的与法律、咨询和咨询服务专业费用相关的重组项目。我们预计在呈请期间会产生与破产相关的大量专业费用。在第11章备案之前，我们产生了大量的专业咨询费用，这些费用记录在重组和其他费用中。截至2019年6月30日止三个月，我们没有记录重组项目。
其他营业外支出，净额
截至2020年6月30日止三个月的其他非经营性支出净额增加110万美元至270万美元，而截至2019年6月30日止三个月为160万美元。增加的主要原因是2020年第二季度的养老金结算会计费用与2019年第二季度相比有所增加，这是由于本期一次性退休人员分配的水平与上一期间相比。
所得税福利
截至2020年6月30日止三个月的所得税收益减少370万美元至140万美元，而截至2019年6月30日止三个月的收益为510万美元。截至2020年6月30日止三个月的所得税前亏损增加3.975亿美元至4.370亿美元，而截至2019年6月30日止三个月的亏损为3,950万美元。所得税收益减少主要是由于递延税项设立的估值备抵所致。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月的有效税率分别为0.3%及13.0%。实际税率的下降主要是由于对递延税项设置的估值备抵。中期所得税拨备是使用我们的年度有效税率的估计确定的，并针对相关期间考虑的离散项目进行了调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计。如果我们估计的有效税率发生变化，我们会进行累计调整。
为应对新冠疫情的经济影响，2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES”）法案》。CARES法案制定了多项经济救济措施，包括向受到负面影响的公司注入各种税收现金优惠，以减轻大流行的影响。我们仍在评估CARES法案的影响。CARES法案包括允许在2017年12月31日之后和2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的净经营亏损结转至此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年的条款。此外，CARES法案取消了2017年之后产生的净经营亏损只能抵消80%的应税收入的限制。在截至2020年3月31日的季度中，我们记录了因这一变化而产生的2930万美元的离散收益，因为这些现在符合利用条件的损失在CARES法案之前估计无法实现。 截至2020年6月30日止期间未记录税收优惠。
归属于Covia的净亏损
截至2020年6月30日止三个月，归属于Covia的净亏损增加4.012亿美元至4.356亿美元，而截至2019年6月30日止三个月的亏损为3,440万美元，主要是由于资产减值，能源部门的盈利能力下降，以及与上述截至2020年6月30日止三个月内发生的第11章案件相关的费用。
47
经调整EBITDA
截至2020年6月30日止三个月的调整后EBITDA减少5,860万美元至670万美元，而截至2019年6月30日止三个月的EBITDA为6,530万美元。截至2020年6月30日止三个月的调整后EBITDA不包括20万美元的非现金股票补偿费用、2.983亿美元的资产减值、2940万美元的重组和其他费用以及2430万美元的重组项目净额的影响。调整后EBITDA的变化主要是由于上述盈利能力、SG & A和其他因素。
截至2020年6月30日的六个月与截至2019年6月30日的六个月相比
收入
截至2020年6月30日止六个月的收入为5.422亿美元，而截至2019年6月30日止六个月的收入为8.732亿美元，减少了3.310亿美元或38%。截至2020年6月30日止六个月的销量为1,100万吨，而截至2019年6月30日止六个月的总销量为1,620万吨，减少了520万吨或32%。我们的收入下降主要是由于北美勘探与生产活动减少以及新冠疫情造成的中断的广泛影响导致能源业务的定价和数量下降。
截至2020年6月30日止六个月，能源部门的收入为2.210亿美元，而截至2019年6月30日止六个月的收入为4.876亿美元。截至2020年6月30日止六个月，能源部门的销量为480万吨，而截至2019年6月30日止六个月的销量为900万吨，减少了420万吨或47%。除了宏观和行业特定层面的中断以及由此产生的价格和数量影响外，收入也因我们某些工厂的生产能力和总产量降低自2019年第二季度以来，主要集中在Northern White生产设施上。
截至2020年6月30日止六个月，工业部门的收入为3.212亿美元，而截至2019年6月30日止六个月的收入为3.856亿美元，减少了6440万美元或17%。截至2020年6月30日止六个月，工业部门的销量为620万吨，而截至2019年6月30日止六个月的销量为720万吨，减少了100万吨或14%。截至2020年6月30日止六个月，工业总收入减少主要是由于与运输相关的收入减少。与截至2020年6月30日止六个月相比，截至2019年6月30日止六个月，运输相关收入占工业部门出货量的比例更大。与前六个月期间相比，收入也有所下降，这是由于产品组合发生变化以及由于新冠疫情对我们通过工业服务的终端市场造成的中断导致需求减少而导致的销量下降。 段。
分部毛利及分部边际贡献
截至2020年6月30日止六个月的分部毛利为1.071亿美元，而截至2019年6月30日止六个月的分部毛利为1.656亿美元，减少了5850万美元或35%。分部毛利下降主要是由于支撑剂市场低迷导致价格下行压力、销量下降和盈利能力下降导致销量下降。此外，新冠疫情导致2020年工业终端市场的需求减少。本年度码头运营成本和轨道车租赁费用的减少部分抵消了这些影响。由于2019年第四季度确认的减值费用显着减少了我们在简明综合资产负债表上记录的“经营使用权资产”，我们在本期确认了较少的租赁费用，主要与轨道车有关与上年可比期间相比。
截至2020年6月30日止六个月，分部边际贡献为1.277亿美元，进一步不包括闲置设施的940万美元运营成本和1120万美元的轨道车产能过剩成本。截至2019年6月30日止六个月，分部边际贡献为1.797亿美元，进一步不包括闲置设施的200万美元运营成本和1200万美元的轨道车产能过剩成本。这些排除的成本完全归因于能源部门。
截至2020年6月30日止六个月，能源部门毛利润为430万美元，而截至2019年6月30日止六个月的毛利润为4890万美元，减少了4460万美元或91%。能源部门的毛利润下降主要是由于支撑剂市场下滑导致销量下降、价格下行压力以及相关的盈利能力下降。
48
工业分部毛利为1.028亿美元为了截至2020年6月30日的六个月相比 1.167亿美元为了截至2019年6月30日的六个月一个 减少的 1390万美元或者12%.成交量下降第二季度2020年是由于新冠疫情影响了公司服务的终端市场，导致销量和收入下降。为了截至2019年6月30日的六个月工业部门的毛利润包括$60万美元由于根据GAAP进行合并，与将传统Fairmount Santrol的库存减记至公允价值相关的费用。
销售、一般和管理费用
截至2020年6月30日止六个月，SG & A减少1,740万美元或22%，至6,320万美元，而截至2019年6月30日止六个月为8,060万美元。截至2020年6月30日止六个月的SG & A包括180万美元的股票补偿费用。与截至2019年6月30日止六个月相比，截至2020年6月30日止六个月的股票薪酬减少主要是由于2020年授予的奖励减少。截至2019年6月30日止六个月的SG & A包括610万美元的股票薪酬。其余的减少主要是由于费用削减举措和员工人数合理化。
折旧、损耗和摊销
截至2020年6月30日止六个月的折旧、损耗和摊销减少5,130万美元或44%，至6,600万美元，而截至2019年6月30日止六个月为1.173亿美元。与2019年上半年相比，2020年上半年不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用有所减少，原因是现有不动产、厂房和设备的折旧基数较低。2019年第四季度，约14亿美元的减值费用主要与我们能源部门的长期资产有关，是本期折旧较低的驱动因素。
资产减值
截至2020年6月30日止六个月，我们记录了与Seiling Oklahoma和西德克萨斯资产组的物业、厂房和设备相关的2.983亿美元减值费用，原因是我们当地沙子设施未来的预期销售额较低。截至2019年6月30日止六个月，我们没有发生资产减值。
重组及其他费用
在截至2020年6月30日的六个月中，我们产生了3,490万美元的重组和其他费用，主要与准备与第11章案件相关的请愿书所产生的离职成本和专业费用有关，以及降低闲置设施的成本。截至2019年6月30日止六个月，我们产生了1,150万美元的重组和其他费用，主要与高管遣散费和福利费用以及与2019年上半年设施闲置相关的成本有关。
其他营业收入，净额
截至2020年6月30日止六个月的其他营业收入净额减少280万美元至190万美元，而截至2019年6月30日止六个月为470万美元。截至2019年6月30日止六个月的其他营业收入净额包括与实现某些客户供应协议的惯常照付不议条款相关的收入。此外，在截至2019年6月30日的六个月中，我们记录了190万美元的固定资产处置损失以及与我们在墨西哥和弗吉尼亚州的某些物业的地役权相关的收入。
运营损失
截至2020年6月30日止六个月，持续经营业务的经营亏损增加3.143亿美元至亏损3.534亿美元，而截至2019年6月30日止六个月的经营亏损为3,910万美元。截至2020年6月30日止六个月的持续经营经营经营亏损的变化主要是由于该期间确认的资产减值、能源部门的盈利能力下降以及重组和其他费用3,490万美元，被其他经营收入抵消如上所述。
49
利息支出，净额
截至2020年6月30日止六个月的利息支出净额增加2,990万美元至8,290万美元，而截至2019年6月30日止六个月的利息支出为5,300万美元。利息支出的增加是由于在2020年第二季度出于会计目的不再指定为现金流量对冲的长期利率掉期确认的损失，由于根据与提交第11章案件有关的利率掉期协议发生违约事件导致递延损失立即确认为利息费用。由于第11章案件于2020年6月29日提交，这些工具旨在对冲的预测利息支付不再被认为是可能的。由于自愿回购约6,300万美元的未偿债务和正常的预定摊销付款，2019年第四季度定期贷款余额的本金减少，略微抵消了这一点，以及2020年上半年利率较2019年上半年有所下降。截至2020年6月30日止六个月及截至2019年6月30日止六个月的利率分别为5.4%及6.3%。
重组项目，净额
在截至2020年6月30日的六个月中，我们发生了2430万美元的重组项目，与因公司第11章案件而支出的定期贷款递延融资成本相关的净额。由于破产申请日与季度末接近，我们未确认截至2020年6月30日止六个月的与法律、咨询和咨询服务专业费用相关的重组项目。我们预计在呈请期间会产生与破产相关的大量专业费用。截至2019年6月30日止六个月，我们没有记录重组项目净额。
其他营业外支出，净额
截至2020年6月30日止六个月的其他非经营性支出净额增加180万美元至560万美元，而截至2019年6月30日止六个月为380万美元。增加的原因是由于2020年上半年的结算会计应用导致先前递延的养老金相关费用加速，因为分配超过了当期服务和确认的利息成本。
所得税福利
截至2020年6月30日止六个月的所得税收益增加2,050万美元至2,970万美元，而截至2019年6月30日止六个月的收益为920万美元。截至2020年6月30日止六个月的所得税前亏损增加3.705亿美元至亏损4.663亿美元，而截至2019年6月30日止六个月的亏损为9,580万美元。税收优惠的增加主要是由于CARES法案的规定允许增加结转和利用净经营亏损而产生的离散收益。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的有效税率分别为6.4%和9.6%。有效税率的下降主要是由于递延税项设立的估值备抵被CARES法案规定的离散收益所抵消，该收益允许增加结转和利用净经营亏损。
归属于Covia的净亏损
截至2020年6月30日止六个月，归属于Covia的净亏损增加3.50亿美元或404%，至亏损4.366亿美元，而截至2019年6月30日止六个月的亏损为8,660万美元。归属于Covia的净利润的变化主要是由于收入和毛利的减少以及SG & A、资产减值和重组以及上述其他费用的增加。
经调整EBITDA
截至2020年6月30日止六个月的调整后EBITDA减少5,670万美元至4,310万美元，而截至2019年6月30日止六个月的EBITDA为9,980万美元。截至2020年6月30日止六个月的调整后EBITDA不包括180万美元的非现金股票补偿费用、3490万美元的重组和其他相关费用、24.3美元的重组项目的影响，与本章的非现金影响相关的净额11个案例，2.983亿美元与我们在德克萨斯州克米特的设施闲置相关的减值费用有关。调整后EBITDA的变化主要是由于上述收入、毛利和SG & A因素。
50
流动性和资本资源
概述
一般而言，我们的流动资金主要用于偿还债务、满足营运资金需求以及投资于维持和增长资本支出。由于宏观环境（包括新冠疫情的影响）、行业和其他公司特定因素的影响，我们已采取重大行动来减少营运资金需求和管理费用，将我们投资组合中的某些非核心资产货币化并保持充足的流动性。从历史上看，我们通过运营和发行债务（如有必要）产生的资金满足了我们的流动性和资本投资需求。由于我们目前的杠杆状况、长期债务的到期日、不利的长期合同以及我们经营所在主要市场的前景，我们与某些债权人签署了重组支持协议，并于6月自愿提交了第11章案件29，2020年，以加速我们的战略转型并促进财务 重组。
我们的主要流动资金来源是现在和不久的将来的手头现金和经营现金流。我们尚未在债务人持有资产融资下获得任何融资，目前预计我们的流动性需求将在第11章案例期间通过手头现金和预期经营现金流来满足。我们的业务是资本密集型的，与某些战略项目相关的短期资本支出可能很大。
定期贷款
定期贷款的利息按年利率（由我们选择）（a）LIBOR加利差或（b）替代基准利率加利差计算，最低LIBOR下限为1%。利差将根据我们的总净杠杆率而有所不同，净杠杆率定义为最近四个财政季度的债务（不超过1.5亿美元的现金）与EBITDA的比率，如下所示：
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定期贷款 |
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||
| 杠杆率 |
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适用保证金 欧洲美元贷款 |
|
适用保证金 ABR贷款 |
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| 大于或等于2.50倍 |
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4.00% |
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3.00% |
|
| 大于或等于2.0x且小于2.50x |
|
3.75% |
|
2.75% |
|
| 大于或等于1.50x且小于2.0x |
|
3.50% |
|
2.50% |
|
| 小于1.50倍 |
|
3.25% |
|
2.25% |
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下表提供了截至2020年6月30日止六个月的担保子公司和非担保子公司的某些财务指标：
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担保人 |
|
|
非担保人 |
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合计 |
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|||
| 收入 |
|
$ |
443,137 |
|
|
$ |
99,056 |
|
|
$ |
542,193 |
|
| 毛利 |
|
|
58,142 |
|
|
|
48,943 |
|
|
|
107,085 |
|
| EBITDA |
|
|
(345,851 |
) |
|
|
28,591 |
|
|
|
(317,260 |
) |
| 调整 |
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360,322 |
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- |
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360,322 |
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| 经调整EBITDA |
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$ |
14,471 |
|
|
$ |
28,591 |
|
|
$ |
43,062 |
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定期贷款包含惯常的陈述和保证、肯定契约、否定契约和违约事件。负面契约包括对债务、留置权、资产出售、合并、合并和根本性变化的限制、股本证券的股息和回购、次级债务的偿还或赎回、投资、与附属公司的交易、对授予留置权以担保义务的限制，对子公司分配的限制，业务行为的变化、组织文件和初级债务工具的修改和豁免以及财政年度的变化。提交第11章案件构成定期贷款项下的违约事件。
有关定期贷款的进一步详情，请参阅本报告所载合并财务报表附注5。
截至2020年6月30日，我们的未偿还定期贷款借款为15.6亿美元，手头现金为2.503亿美元。这些未偿还余额及其应计利息已在随附的简明综合资产负债表中归类为可妥协的负债。
51
应收账款工具
2020年3月31日，我们由（i）Covia作为初始服务商，Covia Financing LLC，Covia的全资子公司，作为借款人（“Covia Financing”），不时的一方，作为贷方，PNC银行，全国协会，作为LC银行和行政代理人（“PNC”），以及（v）PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理人（“结构代理人”）。就RFA而言，2020年3月31日，作为发起人和服务商的Covia和作为买方的Covia Financing签订了买卖协议（“PSA”），以及作为次级发起人的Covia的多家子公司（“次级发起人”）和Covia，作为买方和服务商，签订次级发起人买卖协议（“次级PSA”）。RFA、PSA和子PSA（“协议”）共同确立了应收账款证券化计划（“应收账款融资”）的主要条款和条件。
根据次级PSA的条款，次级发起人以真实的销售转让方式将其应收账款出售给Covia。根据PSA，Covia作为发起人，以真实的销售转让方式将其应收账款（包括其从子发起人处购买的应收账款）出售给Covia Financing。根据应收账款融资机制，Covia Financing可以借入或获得总额不超过7500万美元的信用证，并将通过向PNC抵押此类应收账款的未分割权益以及相关担保和收益权益来担保其债务。应收账款融资下的贷款是Covia Financing的义务，而不是次级发起人或Covia的义务。分发起人或Covia均不保证贸易应收款项的可收回性或应收款项债务人的信誉。
应收账款工具下的未偿还金额根据LIBOR市场指数利率产生利息，前提是Covia Financing可以选择一个分期付款期间的调整后LIBOR。应收账款融资计划于2023年3月31日终止，除非根据协议条款提前终止。2020年7月1日，作为计划（定义见下文）的一部分，并经破产法院（定义见下文）批准，本公司终止了应收账款融资。这些协议包括惯常费用、条件、陈述和保证、赔偿条款、契约和违约事件。应收账款的可用金额受惯例限额和准备金的约束，包括基于客户集中度和先前逾期余额的限额和准备金。在某些情况下，根据补救期，应收账款融资下的未偿还金额可能会因典型违约而加速，包括但不限于未能按时付款或存款、借款基础不足、未能遵守或履行任何契约、未能支付重大判决，陈述和保证的不准确、某些破产或ERISA事件、控制权变更、在特定时期内超过某些限制时发生终止事件、重大债务下的某些违约或加速，或担保权益无效或无法执行的交易文件。
于2020年6月30日，应收账款融资下无借款。
提交第11章案件构成应收账款融资下的违约事件。
2020年7月1日，作为计划的一部分并经破产法院批准，本公司终止了应收账款融资，包括（i）本公司作为初始服务商的应收账款融资协议（“RFA”），Covia Financing LLC，本公司的特殊目的实体和全资子公司，作为借款人（“Covia Financing”），不时的当事人，作为贷款人，PNC银行，全国协会，作为信用证银行和行政代理人（“PNC”），以及（v）PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理（“PNC资本”）。就RFA而言，（i）本公司作为发起人和服务商，Covia Financing作为买方，已签订买卖协议（“PSA”），以及本公司的多家子公司，作为次级发起人（“次级发起人”）和本公司作为买方和服务商，签订次级发起人买卖协议（“次级PSA”）。RFA、PSA和 Sub-PSA制定了应收账款证券化计划（“应收账款融资”）的主要条款和条件。
就应收账款融资的终止而言，本公司偿还了应收账款融资项下有关本金、利息和费用的所有未偿还义务，并终止并解除了与此相关授予的已转让应收账款的所有担保权益和留置权。
此外，经破产法院批准，根据破产法院的临时命令，应收账款融资被信用证融资取代，其中授权（i）公司为新的信用证抵押账户提供资金在Covia Financing举行，本公司、Covia Financing、次级发起人、PNC和PNC资本之间签订支付和重新分配协议（“支付协议”），本公司、Covia Financing和次级发起人签订并履行各自在支付协议下的义务，以及（如适用），PNC、Covia Financing和本公司之间的现金抵押备用信用证偿付协议（“偿付协议”，连同偿付协议，“信用证协议”），以及执行信用证协议拟进行的交易。
2020年7月，我们以现金抵押了约3,700万美元的未偿还备用信用证。
52
营运资金
营运资金是流动资产（不包括现金和现金等价物以及持有待售资产）超过流动负债（不包括长期债务的流动部分）的金额，代表流动性的衡量标准。Covia的营运资金在2020年6月30日为2.352亿美元，在2019年12月31日为6170万美元。营运资金的增加主要是由于将几乎所有申请前流动负债重新分类为与公司各方义务相关的可妥协负债。我们的营运资金要求与申请前要求保持一致，但是，这些可能会妥协的申请前负债可能会以与随附的简明综合资产负债表中的金额大不相同的金额结算。排除这一分类变化，我们的营运资金将为4200万美元。与2019年12月31日相比，备考营运资金的变化是由于 我们的现金流量对冲工具中有3460万美元成为当前应付。由于第11章案例导致的违约事件，重新分类为当前。在截至2020年6月30日的季度中，各种营运资金指标有所改善，尤其是现金收款和未结销售天数比率。
现金流分析
经营活动中提供的净现金（已用）
经营活动主要包括非现金项目调整后的净收入，包括折旧、损耗和摊销、出售子公司的收益、减值费用、衍生工具的非现金损失、非现金重组项目和变化的影响在营运资金方面。
截至2020年6月30日止六个月，用于经营活动的现金净额为4,010万美元，而截至2019年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额为5,140万美元。这9,150万美元的差异主要是由于本期盈利能力下降。截至2020年6月30日止六个月的交易量减少导致为应收账款和库存提供资金的营运资金需求减少。与截至2019年6月30日止六个月相比，收款的改善还导致应收账款进一步减少。此外，在2019年第二季度，公司实施了新的ERP系统，导致公司2019年第二季度的贸易应收账款平均收款时间更长。
投资活动所用现金净额
本期投资活动主要包括维护资本性支出；然而，公司通常将现金用于增长和维护项目。资本支出通常包括生产或码头设施的扩建、土地和储备收购或维护相关支出，用于资产置换以及健康、安全和质量改进。由于当前的市场状况，公司已将其资本投资策略重新集中在维护资本和项目投资上，以维持健康和安全标准。
截至2020年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为1,650万美元，而截至2019年6月30日止六个月使用的现金净额为6,260万美元。4,610万美元的差异主要是由于能源部门与增长相关的资本支出减少，以适应当前的市场状况。截至2020年6月30日止六个月的资本支出为1,750万美元，主要用于各种设施的维护支出以及对公司霞石正长岩业务的投资。截至2019年6月30日止六个月的资本支出为5,950万美元，主要集中在完成我们的西德克萨斯和塞林设施、完成我们伊利诺伊州和俄勒冈州设施的扩建项目以及扩大我们墨西哥卡诺伊塔斯设施的产能。
根据我们对市场状况的持续评估，我们预计2020年的资本支出将约为4500万美元，主要与维护和成本改进资本项目以及近期回报增长项目相关。我们希望通过资产负债表上的现金和运营产生的现金为我们的资本支出提供资金。
53
筹资活动使用的现金净额
截至2020年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为990万美元，而截至2019年6月30日止六个月使用的现金净额为1,100万美元。略有减少的主要原因是截至2020年6月30日止六个月，我们的定期贷款的本金偿还额与上一期间相比有所减少。减少的原因是2019年12月回购了约6300万美元的未偿还定期贷款，这降低了整体摊销付款要求。
提交第11章案件后的流动性
在第11章案件未决期间，公司的主要流动资金来源预计仅限于经营现金流和手头现金。我们在重组过程中及以后保持充足流动性的能力取决于我们业务的成功运营，以及对运营费用和资本支出的适当管理。我们预期的流动性需求对这些和其他因素中的每一个的变化都高度敏感。
本报告中包含的合并财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑在正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿。合并财务报表不反映第11章案件的结果可能导致的任何调整。我们已于2020年6月30日将所有公司方的债务重新分类为“可妥协的负债”。我们的债务水平已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。由于我们的财务状况，违约，以及由此产生的加速，我们几乎所有的未偿债务，以及围绕第11章案件的风险和不确定性，对我们是否能够持续经营存在重大怀疑。如需进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1和本报告第二部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素.
考虑到第11章案件，我们没有就在申请日期之后到期的定期贷款支付400万美元的季度本金。此外，在第11章案件之后，截至2020年6月30日，公司各方持有的债务的所有到期利息均被搁置，并计入公司简明综合资产负债表中可妥协的负债。此外，我们在公司各方资产负债表上的应付账款和应计费用的很大一部分代表可能无法全额支付的申请前索赔。
资金来源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们有以下未偿债务（扣除现金和现金等价物）：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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（以千计） |
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| 定期贷款 |
$ |
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- |
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$ |
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1,566,440 |
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| 融资租赁负债 |
1,503 |
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6,875 |
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| 工业收益债券 |
- |
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10,000 |
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||||
| 其他借款 |
- |
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145 |
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| 定期贷款递延融资成本，净额1 |
- |
|
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(25,754) |
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||||
| 可妥协的负债2 |
1,572,073 |
|
|
- |
|
||||
| 总债务 |
1,573,576 |
|
|
1,557,706 |
|
||||
| 减：现金和现金等价物 |
250,261 |
|
|
319,484 |
|
||||
| 净债务 |
$ |
|
1,323,315 |
|
|
$ |
|
1,238,222 |
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|
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(1) |
由于公司的第11章案例，公司在截至2020年6月30日止三个月的简明综合亏损表中记录在重组项目中的定期贷款递延融资成本净额为2,430万美元。 |
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(2) |
就我们的第11章案例而言，定期贷款项下未偿还的16亿美元、工业收入债券项下未偿还的1,000万美元、截至2020年6月30日，在我们的简明综合资产负债表中，350万美元的未偿还融资租赁和10万美元的未偿还其他借款已重新分类为可能受到损害的负债。截至呈请日期，我们继续就重新分类为可妥协负债的定期贷款产生利息费用。 |
54
季节性
我们的业务受到天气季节性波动的影响，这些波动会影响我们的生产水平和客户的业务需求。例如，由于不利天气往往会根据天气的严重程度在不同程度上减缓石油和天然气运营，因此由于市场需求下降，我们的能源部门销售水平在第一和第四季度较低。此外，我们无法在我们的某些露天矿山全年开采和加工沙子，导致库存季节性增加，因为我们开采沙子以建立库存，这些库存将在冬季为我们的干燥设施提供原料。此外，在第二和第三季度，由于更有利的天气条件推动了需求的季节性增长，我们向工业部门终端市场的客户销售了更多产品。
表外安排
我们没有未披露的表外安排对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响。
合同义务
除了本报告其他部分披露的关于第11章案件的提交以及我们几乎所有债务（包括定期贷款、工业收入债券和应收账款融资）的加速，在我们的正常业务过程之外，我们在10-K表格“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“合同义务”表中披露的合同安排没有发生重大变化。
环境问题
我们受各种联邦、州和地方法律和法规的约束，其中包括危险材料、空气和水排放、环境污染和复垦以及环境和自然资源的保护。我们已经并预计在未来进行支出以遵守此类法律法规，但无法预测此类未来支出的全部金额。我们也可能不时因不遵守此类法律法规而招致罚款和处罚。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别有5400万美元和4650万美元用于资产报废义务，其中包括未来的复垦成本。环境责任或未来复垦成本没有重大变化，但是，结算估计的时间已根据闲置某些生产设施的决定进行了修订。这导致财务报表中确认的资产报废义务增加，因为它是根据贴现现金流模型计算的。
关键会计政策和估计
我们的未经审计的简明合并财务报表是按照GAAP编制的，这要求管理层做出影响我们财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。虽然我们认为报告的金额不会有重大差异，但这些政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。我们持续评估我们的估计和判断。我们的估计基于经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们所有的重要会计政策，包括某些关键会计政策和估计，都在我们的10-K表中披露。
最近的会计公告
请参阅本报告中包含的未经审计的简明综合财务报表附注1。
55
第3项。定量和定性ve关于市场风险的披露
利率互换
由于我们的浮动利率债务，我们面临利率波动的风险。我们于2020年6月29日自愿提交了第11章案件，在此之前，我们使用固定利率掉期来管理此风险。这些衍生工具在应计费用和其他非流动负债中按公允价值报告。衍生工具公允价值的变动在每个期间记录在其他综合收益中。对于未指定为对冲的衍生工具，收益或损失在当期收益中确认。我们的现金流量对冲工具的任何组成部分均未被排除在对冲有效性评估之外。被指定为现金流量对冲的利率掉期涉及从交易对手那里收取可变金额，以换取在协议有效期内支付固定利率的款项，而无需交换相关的名义价值。利率掉期的收益或损失计入累计其他综合损失，随后 在被套期交易影响收益的同一时期重新分类为利息费用。
我们不会将衍生金融工具用于交易或投机目的。就其性质而言，所有此类工具都涉及风险，包括因另一方未能按照合同条款履约而造成损失的可能性（信用风险）或未来市场价格的变化可能使金融工具价值降低或更繁重的可能性（市场风险）。按照此类工具的惯例，我们不需要这些工具的其他方提供抵押品或其他担保。我们认为，如果这些金融工具的交易对手不履约，则不存在重大损失风险。
我们在开始时正式指定和记录符合GAAP基础风险敞口对冲会计条件的工具。我们在开始时和每个报告期评估对冲交易中使用的金融工具是否有效抵消相关基础敞口的现金流量变化。由于被套期的预期交易是否会发生的不确定性，我们将截至2020年6月29日的金融工具取消指定，并将累计“其他综合收益”中递延的损失重新分类为“利息费用、净”在截至2020年6月30日的三个月期间。
截至2020年6月30日，利率掉期的公允价值为3460万美元的负债。
第11章案件的提交构成了利率掉期协议项下的违约事件，导致我们在该协议项下的未偿债务加速。有关进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1。此外，由于上述2020年6月29日的违约事件，这些金融工具于2020年7月2日和2020年7月7日与交易对手终止。
我们的申请前利率基于LIBOR，下限为5%。由于LIBOR利率较低，这些掉期协议对我们的利息成本产生了不利影响。本公司将在其计划接近批准时审查其风险管理策略。
信用风险
我们面临因客户不付款或不履行而导致损失的风险。在截至2020年6月30日的六个月中，我们没有任何客户超过收入的10%。截至2019年6月30日止六个月，一名客户超过收入的10%，占该期间收入的11%。于2020年6月30日及2019年12月31日，我们无应收账款余额超过应收账款总额10%的客户。我们通过信用分析、信用审批、信用额度和监控程序检查我们向其提供信贷的第三方客户的信誉并管理我们的信用风险敞口，对于某些交易，我们可能会要求信用证、预付款或担保，虽然一般不需要抵押品。由于新冠疫情，能源部门的许多公司都经历了财务困境，这可能会增加我们应收账款的损失风险。
56
外币风险
我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，国际业务收入分别占我们收入的16%和10%。我们的部分业务以功能货币以外的货币进行交易，包括加元和墨西哥比索。我们能够用以相同货币支付的运营费用抵消这些非美元计价收入的一部分，从而在一定程度上降低了我们的外汇风险。迄今为止，外汇波动尚未对经营业绩产生重大影响。然而，以另一种货币计价的净资产的换算会导致我们在简明综合资产负债表中的净资产账面价值发生变化。
第4项。控制和程序
控制和程序的披露
我们维持披露控制和程序，因为该术语在交易法第13a-15（e）和15d-15（e）条规则中定义。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层承认任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现此类控制和程序的预期控制目标提供合理而非绝对的保证。我们的管理层在我们的首席执行官（“CEO”）（我们的首席执行官）和首席财务官（“CFO”）（我们的首席财务官）的监督和参与下，评估了我们披露控制的有效性截至本报告所涵盖期间结束时的程序。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，此类披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时有效。
财务报告内部控制
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。截至2020年6月30日止季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第1项。法律诉讼
第11章诉讼程序
2020年6月29日，公司各方向德克萨斯州南方电力地区休斯顿分部破产法院提交了根据《破产法》寻求救济的第11章案件。本公司预计将在第11章案件期间继续正常课程运营。此外，除《破产法》规定的某些例外情况外，第11章案件的提交也自动停止针对或代表公司各方或其财产提起的大多数法律诉讼和其他诉讼，以追回，收集或担保在申请日期之前产生的索赔或对公司各方破产财产的财产行使控制权，除非且直到破产法院修改或解除对任何此类索赔的自动中止。有关第11章案例的进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1。
美国证券交易委员会调查
2019年3月18日，就美国证券交易委员会的一项非公开调查而言，我们收到了一份传票，要求提供与能源部门使用的某些增值支撑剂有关的信息。自该传票发出以来，SEC已要求提供更多信息并传唤某些前雇员就合并前Fairmount Santrol营销和销售的某些增值支撑剂作证。有关SEC调查的进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注16。
57
产品责任事宜
在由我们客户的现任或前任员工或代表我们客户的现任或前任员工提起的众多产品责任诉讼中，我们和/或我们的前任被指定为被告，通常是在许多被告中，指控二氧化硅暴露造成的损害。截至2020年6月30日，我们接受了大约40例活性二氧化硅暴露病例。许多针对我们的未决索赔源于涉嫌在代工厂使用我们的二氧化硅产品或作为研磨喷吹介质，并且多年来已在各个司法管辖区提出。根据我们的保险范围条款，这些索赔由我们子公司的保险公司进行辩护，但我们须支付一定比例的辩护费用。根据目前可获得的信息，管理层目前无法合理估计损失。尽管无法确定地预测这些诉讼的结果，但管理层认为未决诉讼，无论是单独的还是整体的，都不是合理的 可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
其他事项
我们参与了日常业务过程中产生的其他法律诉讼和索赔。我们目前认为，每项此类诉讼和索赔都将在不对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的情况下得到解决。然而，诉讼涉及不确定性因素。未来的发展可能导致这些行动或索赔对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响。
项目1A。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素。除了上述那些和下面列出的风险因素，之前在10-K表中披露的风险因素没有发生重大变化。
流行病、大流行或公共卫生危机可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务可能会因广泛的健康流行病或大流行病的爆发而受到重大不利影响，例如COVID-19（冠状病毒）、禽流感或非洲猪流感。世界各地不时爆发传染病。此类爆发或其他不利的公共卫生发展的发生可能会严重扰乱我们的业务和运营，包括政府当局是否强制关闭、寻求自愿关闭或对运营施加限制。此外，感染病毒或其他可能通过人际接触传播的疾病的风险可能会导致员工避免与其他人互动，这可能会对我们的运营人员配备充足的能力产生重大不利影响。爆发还可能导致我们的供应链中断，并对我们确保设施供应和提供安全措施以保护我们的员工的能力产生不利影响，这可能会对我们造成重大和 对我们的持续经营产生不利影响。如果疫情达到大流行水平，也可能对受影响国家的经济产生长期影响。在我们或我们的客户和供应商经营或依赖供应或收入的国家/地区内的任何上述情况都会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
从2020年3月开始，我们的运营因新冠疫情而中断。对我们业务的影响包括活动减少，在某些情况下，客户设施闲置，这影响了我们的销量和收入。此外， 新冠疫情（以及全球石油和天然气市场的中断）影响了全球石油需求，导致油价大幅下跌。油价下跌的影响导致我们能源客户的钻井和完井活动减少，这将对支撑剂销售以及我们客户的财务状况产生负面影响，这可能会影响他们支付应付公司款项的能力。最后，我们经营所在政府的居家令迫使我们的员工和我们一些客户的员工在家工作，这对我们的业务产生了负面影响。
此外，鉴于该国某些地区最近在2020年夏季宣布重新启动关闭计划以及围绕疾病传播的不确定性，我们预计这两个部门在2020年剩余时间内的收入和盈利能力将受到重大影响。为应对这些市场状况，公司已采取多项措施进一步减少能源部门的活跃产能，并降低整个公司的运营和管理费用。这些行动包括闲置我们的Kermit和Utica工厂、降低我们Seiling工厂的生产能力以及减少整个公司的员工人数。
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我们的运营受疫情影响的程度将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息以及政府当局为遏制疫情或处理其影响而采取的行动等。保险可能无法涵盖我们因爆发而遭受的任何损失。
即使病毒或其他疾病没有显着传播，感知的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工或我们的客户和供应商的员工被怀疑患有传染病或容易感染传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的客户和供应商筛选和/或隔离部分或全部此类员工。
与第11章程序相关的风险
我们面临与第11章程序相关的风险和不确定性。
2020年6月29日，Covia Holdings Corporation及其某些直接和间接的美国子公司启动了第11章案件，并于2020年6月29日根据定期贷款与公司的某些债权人签订了重组支持协议。在我们的第11章案件期间，我们的运营以及我们制定和执行业务计划的能力，以及我们的持续经营，都受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：
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我们根据第11章案例获得重组计划确认并成功完成重组的能力，包括满足重组支持协议中的条件和里程碑； |
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我们有能力改善我们的流动性和长期资本结构，并通过重组和第11章案例对我们的流动性和经营业绩的潜在不利影响来履行我们的偿债义务； |
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我们就第11章案件中提出的动议及时获得破产法院批准的能力； |
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• |
反对公司的资本重组程序或提交的其他可能延长第11章案件和第三方动议的诉状，这些动议可能会干扰公司完成重组支持协议或替代重组所设想的重组的能力； |
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公司在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件未决期间运营资本的持续可用性； |
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与第11章程序相关的行政和法律费用增加； |
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由于新冠疫情的影响，第11章流程的潜在延迟； |
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重组和第11章案例对公司和各组成部分利益的影响； |
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我们的大量债务和相关的偿债义务和限制，包括任何退出融资中的契约预期施加的限制，这可能会限制我们的运营和财务灵活性；和 |
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由于此类持续经营、重组和第11章案例，我们持续经营的能力以及我们与供应商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力。 |
我们第11章案件的延误增加了我们无法重组业务并摆脱破产的风险，并增加了与破产程序相关的成本。
这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与我们的第11章程序相关的负面事件可能会对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，对于正常业务过程之外的交易，我们需要获得破产法院的事先批准，这可能会限制我们及时响应某些事件或利用某些机会的能力。由于与我们的第11章程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在我们的第11章程序期间可能与我们的计划不一致的事件的最终影响。
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长期在破产法庭保护下运营可能会损害我们的业务。
我们未来的业绩取决于重组计划的成功确认和实施。在破产法庭保护下的长期运营可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。只要第11章的程序继续进行，我们的高级管理层将需要花费大量时间和精力处理重组，而不是只专注于我们的业务运营。在破产法庭保护下长期运营也可能使留住我们业务成功和增长所需的管理人员和其他关键人员变得更加困难。
此外，只要第11章程序继续进行，我们将需要承担与第11章程序管理相关的专业费用和其他费用的大量费用。如果我们无法获得此类法院批准，或无法以优惠条件或根本无法获得替代融资，我们成功重组业务的机会可能会受到严重威胁，因此，我们的任何证券可能会进一步贬值或变得一文不值。
此外，我们无法预测将受重组计划约束的负债的所有结算条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，我们的经营业绩也可能因潜在贷方和其他交易对手可能不愿与最近从第11章程序中脱颖而出的公司开展业务而受到不利影响。
第11章案例限制了我们管理团队经营业务的灵活性。
虽然我们在破产法院的监督下作为持有债务人经营我们的业务，但在从事正常业务过程之外的活动或交易之前，我们必须获得破产法院的批准，在某些情况下，还需要获得某些贷方的批准。破产法院批准非常规课程活动需要准备并向破产法院提交适当的动议，与债权人委员会和其他利益相关方进行谈判以及一次或多次听证会。债权人委员会和其他利益相关方可以在任何破产法庭听证会上听取意见，并可以对这些动议提出反对意见。此过程可能会延迟重大交易并限制我们对市场中的机会和事件做出快速响应的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被阻止从事我们认为的活动和交易 对我们有利。
我们可能无法获得第11章重组计划的确认。
为了成功摆脱破产法庭的保护，成为一个可行的实体，我们必须满足有关重组计划披露充分性的某些法定要求，征求并获得对此类计划的必要接受，并满足确认此类计划的其他法定条件，这些条件迄今为止尚未发生。确认过程会受到许多意外的潜在延迟，包括破产法院开始关于我们重组计划的确认听证会的延迟。
我们可能不会在第11章程序中收到选区的必要接受以确认我们的计划。即使收到了我们计划的必要接受，破产法院也可能不会确认这样的计划。确认计划的确切要求和证据显示，尽管它被一个或多个受损类别的索赔或股权拒绝，取决于许多因素，包括但不限于索赔或股权在拒绝中的地位和优先级类（即担保债权或无担保债权或次级或优先债权）。如果破产法院未确认第11章的重组计划，则不清楚我们是否能够重组我们的业务，以及对我们的索赔持有人最终会收到什么（如果有的话）。
无法保证我们是否会成功重组并从第11章程序中脱颖而出，或者如果我们成功重组，我们何时会从第11章程序中脱颖而出。如果我们无法成功重组，我们可能无法继续经营。
60
T重组支持协议受重大条件和里程碑的约束，这些条件和里程碑可能超出我们的控制范围，我们可能难以满足。如果重组支持协议终止，我们确认和完成重组计划的能力可能会受到重大不利影响。
重组支持协议规定了我们必须满足的某些条件，包括及时满足第11章程序中的里程碑，例如确认重组计划（“计划”）和计划的有效性，以及获得新的或修订的退出循环信贷工具，其形式和实质令同意的利益相关者（如其中定义）合理满意。我们及时完成此类里程碑的能力受到可能超出我们控制的风险和不确定性的影响。重组支持协议赋予同意的利益相关者在某些情况下终止重组支持协议的能力，包括未能满足某些条件。如果发生终止事件，重组支持协议各方的所有义务将终止。重组支持协议的终止可能会导致失去对计划的支持，从而 可能会对我们确认和完成计划的能力产生不利影响。如果该计划未完成，则无法保证任何新计划将像当前计划一样对索赔持有人有利，并且我们的第11章程序可能会旷日持久，这可能会对我们与供应商、供应商、员工和客户。
目前难以预测我们的长期流动性需求和资本资源的充足性。
我们面临流动性和资本资源充足性的不确定性。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们还产生了与准备第11章程序相关的大量专业费用和其他成本，并预计我们将在整个第11章程序中继续产生大量专业费用和成本。我们无法向您保证，手头现金、运营现金流将足以继续为我们的运营提供资金，并使我们能够履行与第11章程序相关的义务，直到我们能够从第11章程序中脱颖而出。
我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，除其他外，取决于：（i）我们遵守破产法院可能就破产而发出的任何现金抵押命令的条款和条件的能力第11章程序，我们保持充足手头现金的能力，我们从运营中产生现金流的能力，我们制定、确认和完成第11章计划或其他替代重组交易的能力，以及（v）第11章程序的成本、持续时间和结果。
由于第11章的程序，我们的财务业绩可能会波动，可能无法反映历史趋势。
在第11章程序中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估对我们的简明合并财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务业绩可能并不代表我们在破产申请之日后的财务业绩。此外，如果我们脱离第11章，后续简明合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对我们的运营计划进行修订。我们也可能需要采用重新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债将按重新开始报告日的公允价值记录，这可能与我们合并资产负债表上的资产和负债的记录价值存在重大差异。我们的 应用新开始会计后的财务结果也可能与历史趋势不同。
我们可能会受到不会在第11章程序中解除的索赔，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
《破产法》规定，重组计划的确认免除了债务人在确认之前产生的几乎所有债务。除少数例外情况外，在2020年6月29日之前或在确认重组计划（i）之前产生的所有索赔将根据重组计划进行妥协和/或处理和/或将在根据重组计划的条款。任何最终未通过重组计划解除的索赔都可能针对重组实体提出，并可能对我们在重组后的财务状况和经营业绩产生不利影响。
61
由于第11章的程序，我们可能会遇到员工流失率增加的情况。
由于第11章的诉讼程序，我们的员工流失率可能会增加，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的实质性下降可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们聘用、激励和留住关键员工或采取其他旨在激励和激励关键员工在第11章程序未决期间留在我们身边的措施的能力可能会受到《破产法》下激励计划实施的限制。高级管理团队成员的服务损失可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在第11章程序未决期间，我们普通股的交易具有高度投机性并带来重大风险。
在我们的资本结构中，我们所有的债务都高于公司现有的普通股。由于我们负债累累，在第11章案件未决期间，我们普通股的任何交易都具有高度投机性，并对我们普通股的购买者构成重大风险。
第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用
没有任何。
第3项。高级证券违约
没有任何。
第4项。矿山安全披露
我们的安全计划建立了一个促进安全文化的系统，鼓励事件预防并不断努力提高我们的安全和健康绩效。我们的安全计划包括所有既定的安全和健康特定计划和举措，以确保我们在材料上遵守适用于安全和健康的员工、利益相关者和工作环境的所有地方、州和联邦立法、标准和法规。
我们的安全计划的最终目标是识别、消除或控制人员、利益相关者和设施的所有风险，这些风险可以控制和直接管理，以及那些不控制或直接管理但可以预期产生影响的风险之上。
我们美国矿山的运营受联邦矿山安全与健康管理局（“MSHA”）根据1977年《联邦矿山安全与健康法》（“矿山法”）的监管。MSHA定期检查我们的矿山，并在认为发生了违反《矿山法》的行为时发出各种传票和命令。在2006年《矿山改进和新紧急响应法案》通过后，MSHA显着增加了针对采矿作业的传票和命令数量。近年来，对发布的引文评估的美元罚款也有所增加。
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和S-K条例第104条要求的有关矿山安全违规或其他监管事项的信息包含在附件 95.1本报告并通过引用并入。
第5项。其他信息
没有任何。
62
第6项。e希比茨
本报告的展品列在附件索引中。
下列文件以表格10-Q的形式作为本季度报告的附件提交或提供。为方便参考，每个附件根据S-K条例第601项附件表中分配给它的编号列在以下附件索引中。
（x）随此提交
（*）管理合同或补偿计划或安排
| 附件编号 |
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描述 |
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| 3.1 |
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经修订及重述的公司注册证书附件（参照2018年6月6日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表格当前报告中的03.1合并）（文件编号：001-38510）. |
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| 3.2 |
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2018年6月6日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表格的当前报告中以引用方式并入的附件的修订和重述章程（文件编号：001-38510）. |
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| 4.1 |
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| 10.1 |
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| 31.1（x） |
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根据经修订的1934年证券交易法第13a-14（a）或15d-14（a）条对首席执行官的认证，并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过。 |
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| 31.2（x） |
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根据经修订的1934年证券交易法第13a-14（a）或15d-14（a）条对首席财务官的认证，并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过。 |
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| 32.1（x） |
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| 32.2（x） |
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| 95.1（x） |
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| 101.INS（x） |
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内嵌XBRL实例文档——实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档中。 |
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| 101.施（x） |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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| 101.CAL（x） |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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| 101.DEF（x） |
|
内联XBRL分类扩展定义链接库文档。 |
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| 101.实验室（x） |
|
内联XBRL分类扩展标签链接库文档。 |
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| 101.预（x） |
|
内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档。 |
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| 104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
63
西格纳图尔斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
Covia Holdings Corporation
| 签名： |
/s/Andrew D. Eich |
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Andrew D. Eich |
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执行Vice President，首席财务官兼财务主管 |
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（首席财务官及正式授权人员） |
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| 日期： |
2020年8月10日 |
64