公司名称为哔哩哔哩有限公司

公司注册办事处将设于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治市埃尔金大道190号Walkers Corporate Limited的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内其他地点。

公司成立的对象是不受限制的，公司拥有充分的权力和权限，可以执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并能够行使完全行为能力自然人的所有职能。

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

公司法定股本为1,000，000美元，分为10,000，000,000股，包括（i）100,000，000股每股面值0.0001美元的Y类普通股，（ii）9,800，000,000股每股面值0.0001美元的Z类普通股，以及（iii）100,000，000股每股面值0.0001美元的股份，这些股份由董事会根据章程第9条确定的类别或类别（无论是否指定）。在符合《公司法》及章程细则的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，并有权将上述股份或其中任何股份分拆或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或受任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前规定的权力。

公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在某些其他司法管辖区以延续的方式注册。

本组织章程大纲未予界定的大写词汇与本公司章程细则所赋予的涵义相同。

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“ADS”

“联盟”

“文章”

“董事会”和“董事会”和“董事”

“主席”

“类”或“类”

“Y类普通股”

“Z类普通股”

“Close Associate（s）”

“佣金”

“公司”

“公司法”

《公司条例》

“公司网站”

“合规顾问”

“企业管治委员会”

“公司治理报告”

“指定证券交易所”

「指定证券交易所规则」

“电子”

“电子通讯”

“电子交易法”

“电子记录”

“电子手段”

“电子会议”

“创始人”

“Founder Holding Vehicle”

“总部”

「香港证券交易所」

“控股公司”

“香港”

“混合会议”

“独立非执行

导演”

“会议地点”

“上市规则”

“组织备忘录”

“报纸”

“提名和公司治理委员会”

“提名委员会”

“普通决议”

（a）在根据本条款举行的公司股东大会上，以有权亲自投票或（如允许代理人投票）由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东所投票数的简单多数通过；或

（b）由所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各由一名股东签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；

“普通股”

“压倒一切的目标”

“付清”

“人”

“实体会议”

“主要会议地点”

“注册”

“注册办事处”

“注册处”

“相关时期”

“相关领土”

“封印”

“秘书”

“证券法”

“分享”

“股东”或会员”

“股票溢价账户”

“签名”

“特别决议”

（a）由有权亲自投票的股东所投的不少于四分之三的票数通过，或（如代理人获允许）在公司的股东大会上以代理人投票，或（如属法团）由其正式授权的代表投票，而该等股东已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知；或

（b）由所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各由一名股东签署的文书书面批准，而如此采纳的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期；

“库藏股”

“美国”

在这些文章中，除非上下文另有要求：

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

应将“可”一词解释为允许性，将“应”一词解释为势在必行；

指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

提述成文法则，须包括提述当时有效的任何修订或重新制定该成文法则；

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

除非出现相反意见，否则提及“书写”的表达方式应被解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可阅读和非短暂形式表示或复制文字或数字的方式，或在《公司法》和其他适用法律、规则和条例允许的范围内，任何书写的可见替代品（包括电子通信），或部分以一种可见形式表示或复制文字的方式，包括表示采用电子显示形式的情况，前提是相关文件或通知的送达方式和股东的选举均符合《公司法》和所有其他适用的法律、规则和条例；

提及电子设施包括但不限于在线平台、网站地址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网页或其他方式）；

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

对正在签署或执行的文件的提述包括对正在亲手或盖章或通过电子签字或通过电子通信或通过任何其他方法签署或执行的文件的提述，对通知或文件的提述包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件以及可见形式的信息，无论是否具有实物；

《电子交易法》第8和19（3）条不适用于本条款，只要它规定了除本条款规定的义务或要求之外的义务或要求；

提及会议，是指以本条款允许的任何方式召集和举行的会议，任何通过电子设施出席和参加会议的股东或董事，就《公司法》和本条款的所有目的而言，均应被视为出席该会议，“出席”、“参加”、“出席”、“出席”、“出席”和“参加”应作相应解释；

凡提述某人参与股东大会的业务，即包括但不限于并酌情相关的权利（包括在公司的情况下，通过正式授权的代表）发言或交流、投票、由代理人代表并有权以硬拷贝或电子形式查阅《公司法》或本条款要求在会议上提供的所有文件，以及参与和参与股东大会的业务，应据此解释；

提及电子设施包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网页或其他方式）；

凡股东为法团，本条文中凡提述股东，在文意需要时，须提述该股东的正式授权代表；

一项决议，如在根据本章程举行的股东大会上获得有权亲自投票或（如允许代理人投票）由代理人投票或（如任何股东为法团）由其正式授权代表投票的股东的简单多数通过，且已妥为发出不少于14日的通知，则该决议即为普通决议；及

在开曼群岛法律允许的范围内并在遵守第52条的情况下，应要求特别决议更改公司组织章程大纲、批准章程细则的任何修订或更改公司名称。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

公司组建过程中以及与要约认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。

在符合《公司法》规定的情况下，如董事会认为有需要或适当，公司可在董事会认为合适的地点建立和保存股东的主要或分支名册，并于有关期间，公司应在香港保存其主要或股东的分支名册。

在有关期间内（除非注册纪录册在采纳本章程（或其不时订立的同等条文）之日以相当于《公司条例》第632条的条款截止），任何股东可于营业时间内免费查阅任何在香港备存的注册纪录册，并要求在各方面向其提供该等注册纪录册的副本或摘录，犹如公司是根据《公司条例》成立为法团并受其规限一样。

在符合本条款的规定下，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须经会员批准，促使公司：

向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），其发行、配发及处置方式须按彼等不时厘定的条款及拥有权利及受其不时厘定的限制；

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

就股份授出期权，并就股份发行认股权证或类似文书。

在以下情况下，不得设立或发行新类别，且不得更改任何类别或类别之间的权利：（i）导致Y类普通股以外的任何其他类别（包括任何新类别）拥有优于Z类普通股的投票权；或（ii）否则未能遵守上市规则（“压倒一切的目标”）。根据压倒一切的目标，董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或藉普通决议厘定及厘定。在符合压倒一切的目标的情况下，董事可在其认为适当的时间和条款下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。根据本条款及压倒一切的目标，但尽管有第17条的规定，董事可不时从公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中发行系列优先股，而无须成员批准；但在任何该等系列的优先股发行前，董事须就任何系列的优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否应是累积的，如有，则从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付股息的优先权或关系；

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

该系列优先股是否有任何权利在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

该系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

Y类普通股和Z类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别对成员提交表决的所有决议共同投票。每股Y类普通股的持有人有权就公司股东大会所有须表决的事项获得十（10）票，而每股Z类普通股的持有人有权就公司股东大会所有须表决的事项获得一（1）票。

每一股Y类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一（1）股Z类普通股。转换权利可由Y类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的Y类普通股转换为Z类普通股。在任何情况下，Z类普通股均不得转换为Y类普通股。

根据本条款将Y类普通股转换为Z类普通股，应通过将每一相关Y类普通股重新指定为Z类普通股的方式进行。此类转换应在登记册中作出记录以将相关Y类普通股重新指定为Z类普通股时立即生效。

在任何股东向任何非创始人控股载体的人出售、转让、转让或处置任何Y类普通股时，或在任何Y类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人控股载体的人时，该Y类普通股应自动并立即转换为一股Z类普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须于公司在其登记册中登记该等出售、转让、转让或处分后生效；及（ii）在任何Y类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关Y类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的Y类普通股应自动转换为相同数量的Z类普通股。就本第15条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

公司不得采取任何行动（包括发行或回购任何类别的股份）导致（a）出席股东大会的所有Z类普通股股东（为免生疑问，不包括同时持有Y类普通股的股东）有权投出的总票数少于全体股东在股东大会上有权投出的总票数的10%；或（b）增加Y类普通股占已发行股份总数的比例。

公司不得再发行Y类普通股，除非事先获得香港联交所批准，并根据（x）向全体会员按其现有持股比例（零碎权益除外）作出认购股份的要约；（y）以以以股代息方式向全体会员按比例发行股份；或（z）根据股份拆细或其他类似资本重组，条件是，尽管有第16（i）条的规定，每一成员均有权（按比例要约）或（以以股代息方式发行股份）认购与其当时持有的股份相同类别的股份；并进一步规定，拟议的配发或发行不会导致已发行的Y类普通股的比例增加，从而：

如果根据按比例要约，Y类普通股的任何持有人不接受向其提供的Y类普通股的任何部分或其权利，则该等未被接受的股份（或权利）仅应转让给另一人，其基础是该等转让的权利将仅使受让人有权获得同等数量的Z类普通股；和

在按比例要约中Z类普通股的权利未被全部占用的情况下，应按比例减少在该按比例要约中配发、发行或授予的Y类普通股的数量。

如果公司减少已发行股份的数量（例如通过购买自己的股份），Y类普通股的持有人应按比例减少其在公司的投票权，无论是通过转换其部分Y类普通股或其他方式，如果已发行股份数量的减少会导致Y类普通股占已发行股份总数的比例增加。

公司不得更改Y类普通股的条款以增加每股Y类普通股有权获得的票数。

Y类普通股只能由一名创始人或一名创始人持股工具持有。在符合《上市规则》或其他适用法律或法规的规定下，每一股Y类普通股应在发生以下任何事件时自动转换为一股Z类普通股：

该Y类普通股持有人的死亡（或，如果持有人是创始人持股工具，则为持有或控制该创始人持股工具的创始人死亡）；

该等Y类普通股的持有人因任何理由不再担任董事或创始人控股工具；

该等Y类普通股的持有人（或，如该持有人为创办人控股车辆，则为持有或控制该创办人控股车辆的创办人）被香港联交所视为无行为能力以履行其作为董事的职责；

该等Y类普通股的持有人（或不论该持有人是否为方正控股工具、持有或控制该方正控股工具的方正）被港交所视为不再符合《上市规则》所载董事的规定；或

向另一人转让该Y类普通股的实益所有权或经济权益或对该Y类普通股所附表决权的控制权（通过投票代理人或其他方式），但（a）授予该股份的任何产权负担、留置权或抵押不会导致该股份的法定所有权或实益所有权或所附表决权的转让，直至该等产权负担被强制执行时转让，留置权或抵押权；（b）创始人将该股份的法定所有权转让给其持有或控制的创始人控股工具，或创始人控股工具将该股份的法定所有权转让给持有或控制该股份的创始人或该创始人持有或控制的其他创始人控股工具；（c）Y类普通股持有人将该股份的法定所有权转让给代表该持有人持有Y类普通股的有限合伙企业、信托、私人公司或其他载体。

根据本条款将Y类普通股转换为Z类普通股的，应通过将每一股Y类普通股重新指定为一股Z类普通股来实现。此类转换应在登记册中作出记录以将重新指定为相关Y类普通股记录为Z类普通股时立即生效。

在所有已发行的Y类普通股根据第16（e）条转换为Z类普通股的情况下，法定股本中的所有Y类普通股应自动重新指定为Z类普通股，公司不得再发行Y类普通股。

尽管本条款另有相反规定，每一股Y类普通股及每一股Z类普通股，其持有人有权在股东大会上就以下任一事项的决议以投票方式投一票：

对组织章程大纲或本章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利；

委任、选举或罢免任何独立非执行董事；

核数师的委任或罢免；或

公司的自愿清盘或清盘。

除第12条至第16条（含）规定的表决权和转换权外，Y类普通股和Z类普通股享有同等地位，享有同等权利、优先权、特权和限制。

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别持有人的四分之三投票权的书面同意或经该类别已发行股份的四分之三的持有人亲自出席或通过代理人出席并在该会议上投票的该类别已发行股份的持有人在单独的该类别股份持有人会议上通过的决议的批准，方可作更改。对于每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或其上的程序的所有条文须经比照适用，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或以代理方式代表持有有关类别已发行股份面值或面值金额至少三分之一的人士，且在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在投票表决时，对其持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，如董事认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份有关的设定、配发或发行与其同等或之后的进一步股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动，但须受当时该类别的股份所附带的任何权利或限制的规限。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

凡登记册内登记为会员的每个人，均可在配发或递交转让后的两个历月内（或在发行条件规定的其他期间内）按董事决定的格式要求提供证明，而无须缴付款项，并应其书面要求。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不受制于发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书均须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

每份股份证书须在显眼位置载列「透过不同投票权控制的公司」或港交所不时指明的文字，并指明就其发行的股份数目及类别及其已支付的金额或已全数支付的事实（视属何情况而定），否则可能采用董事会不时订明的形式。

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替所发行的该等股份的单一新证书。

倘股份证书须被损坏或污损，或指称已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或销毁）符合有关证据及弥偿的条件，并须支付董事认为合适的公司与该要求有关的自付费用。

在若干人共同持有股份的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

公司对每一股股份（不论是否已全数支付）在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项（不论目前是否已支付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布某一股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四个历日届满，要求支付目前须予支付的留置权所涉及的金额的该部分已予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，而他无须确保购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按垫付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议案批准不得超过每年8%）支付利息。

倘股东未能在指定付款当日就部分缴款的股份支付任何催缴或分期催缴的款项，董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付其于没收日期就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

一份由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

本条文有关没收的条文，适用于不支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

任何股份的转让文书须以书面及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

董事可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

转让书须向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

转让文书仅就一类股份：

如有需要，转让文书已正确盖章；

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及

董事会可能不时要求的一笔费用，就此向公司支付。

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照指定证券交易所规则以任何其他方式发出的通知的十个历日后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但在任何历年，该等转让登记不得暂停或登记册关闭超过三十个历日。

经登记的所有转让票据均由公司予以保留。董事拒绝登记任何股份转让的，应当自向公司提出转让之日起三个日历月内，向转让人和受让方各自发送拒绝转让通知。

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下一样。

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

本公司可藉普通决议案：

按其认为合宜的数额以新股增加其股本；

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以特别决议案作出；

按董事会或成员以普通决议案批准或本章程另有授权的条款、方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。

除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付有关的购买或赎回款项或代价。

董事可不因任何缴足股份的代价而接受退保。

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

于有关期间内的每个财政年度，除该年度的任何其他会议外，公司须举行股东周年大会，并须在召集该会议的通知中指明该会议本身。公司须于其财政年度结束后六个月内举行股东周年大会。股东周年大会应在董事会决定的有关领土或其他地方举行，并在董事会指定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何续会或延期会议）可在有关领土或董事会可能决定的其他地方以实体会议的形式举行，并可在第70A条规定的一个或多个地点以混合会议或电子会议的形式举行，由董事会以绝对酌情权决定。

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

董事长或过半数董事可以召集股东大会，并应股东的要求，立即着手召开公司临时股东大会。

股东请购书是指股东于交存日期持有的、合共不少于于交存日期公司所有已发行及已发行股份所附的所有表决权的十分之一（1/10）（以每股一票为基础）并在公司股东大会上拥有投票权的要求股份的会员的要求，该等会员可在会议议程上增加决议。

请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于总公司或登记处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

如董事未在该请购书交存日期起计二十一个历日内妥为着手召开将于另外二十一个历日内举行的股东大会，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一个历日届满后的三个历月届满后举行。

由申购人按前述方式召开的股东大会，应仅在一个将是主要会议地点的地点作为实体会议召开，该地点应尽可能接近董事将召开股东大会的地点。

公司股东周年大会须至少提前21天以书面通知方式召开，公司股东大会（股东周年大会除外）须至少提前14天以书面通知方式召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的日期、时间及议程及该次会议将予审议的决议的详情。除电子会议外，通知应载明会议地点，如有董事会根据第70A条确定的一个以上会议地点，则应载明会议的主要地点（“主要会议地点”）。如果股东大会将是混合会议或电子会议，则通知应包括一份大意如此的声明，并附有以电子方式出席和参加会议的电子设施的详细信息，或公司将在会议前提供此类详细信息的地方。特殊业务的，通知还应当载明该业务的一般性质。该通知须按以下所述方式或按公司在股东大会上订明的其他方式（如有）向根据本条款有权收取公司该等通知的人发出，但公司的某次会议即使以比本条所指明的时间更短的通知召开，如能向港交所证明可在较短时间内发出合理的书面通知，则须当作已妥为召开，并如此同意：

在股东周年大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

在任何其他会议的情况下，以有权出席该会议并在会上投票的股东人数的过半数，即共同持有不少于全体会员在该次会议上的总表决权的95%的过半数。

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

任何股东大会除委任一名会议主席外，不得办理任何事务，除非会议进行时股东出席人数达到法定人数。一名或多于一名持有股份的股东，如合计（或透过代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附全部票数的十分之一，并有权在该股东大会上投票，亲自出席或透过代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，就所有目的而言，均为法定人数。

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

在不损害第70A条至第70G条的原则下，如董事希望为特定的股东大会或公司的所有股东大会提供此项便利，则可通过电话或类似通讯设备参加公司的任何股东大会，所有参加该会议的人士均可通过这种方式相互交流，该等参加应被视为构成亲自出席会议。

董事会主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。股东大会（无论是实体会议、混合会议或电子会议）的主席可通过电子设施出席、主持该会议并进行议事。

如无上述董事长，或如在指定召开会议的时间后十五分钟内仍未出席任何股东大会或不愿代行会议主席职务，则任何董事或由董事提名的人应主持该次会议的主席，否则亲自出席或委托代理人出席的股东应推选任何出席的人担任该次会议的主席。

除第70C条另有规定外，主席可征得出席达到法定人数的任何股东大会的同意（如获会议指示），不时（或无限期）将会议休会，并从一个地方到另一个地方和/或从一种形式到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议），但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。当会议或续会延期十四个历日或十四个历日以上时，应与原会议一样发出续会通知（指明第六十三条所列详情）。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会决定的一个或多个地点（“会议地点”）以电子设施方式同时出席和参加大会。以该方式出席和参加的任何股东或任何代理人，或以电子设施方式出席和参加电子会议或混合会议的任何股东或代理人，均被视为出席并应计入会议的法定人数。

所有股东大会须遵守以下规定，如适用，本第（2）款中所有提及“股东”或“股东”的地方应分别包括一名或多名代理人：

股东在会议地点出席会议和/或在混合会议的情况下，如果会议已在主要会议地点开始，则该会议应视为已开始；

亲自或委托代理人出席某一会议地点的股东和/或以电子设施方式出席和参加电子会议或混合会议的股东，应计入该次会议的法定人数并有权在该次会议上投票，及该会议须经适当组成，其议事程序有效，但会议主席信纳整个会议期间有足够的电子设施，以确保所有会议地点的股东及透过电子设施参与电子会议或混合会议的股东均能参与已召开会议的业务；

凡股东通过出席其中一个会议地点出席会议和/或通过电子设施参加电子会议或混合会议的股东、电子设施或通信设备发生故障（出于任何原因），或使主要会议地点以外的会议地点的人员能够参与已召开会议的业务的安排出现任何其他故障，或在电子会议或混合会议的情况下，一名或多名股东或代理人无法进入，或继续访问，尽管公司已提供足够的电子设施，但该电子设施不应影响会议或已通过的决议的有效性，或在该会议上进行的任何业务或根据该业务采取的任何行动，但前提是整个会议有法定人数出席；和

如任何会议地点与主要会议地点不在同一司法管辖区及/或如属混合会议，则本章程有关送达及发出会议通知的规定及递交代理人的时间，须参照主要会议地点适用；如属电子会议，递交代理人的时间则按会议通知所述。

董事会及（在任何股东大会上）会议主席可不时作出安排，以管理在主要会议地点、任何会议地点和/或以其绝对酌情决定权认为适当的电子设施（不论是否涉及发行门票或某些其他识别、密码、座位预订、电子投票或其他方式）参加电子会议或混合会议的出席和/或参与和/或投票，并可不时更改任何该等安排，但股东如根据该等安排，无权亲自或委托代理人出席任何会议地点，则有权在其他会议地点之一出席；而任何股东如此出席会议或续会或在该等会议地点或会议地点举行的延期会议的权利，须受当时有效的任何该等安排及经声明适用于该会议的会议通知或续会或延期会议规限。

如果大会主席认为：

主要会议地点或可能出席会议的其他会议地点的电子设施已不足以达到第70A（1）条所述目的，或在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知所载的规定进行；或

就电子会议或混合会议而言，公司提供的电子设施已变得不足；或

无法确定出席者的观点或给予所有有权这样做的人在会议上进行沟通和/或投票的合理机会；或

会议上发生暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰或无法确保会议的正当有序进行；

董事会及（在任何股东大会上）会议主席可作出任何安排，并施加董事会或会议主席（视属何情况而定）认为适当的任何规定或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求出席会议者出示身份证明、搜查其个人财产及限制可能被带入会议地点的物品，确定可能在会议上提出的问题的数量和频率以及允许的时间）。股东还应遵守召开会议场所的所有人施加的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定应是最终和结论性的，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人可被拒绝参加会议或被（以物理或电子方式）逐出会议。

倘在发出股东大会通知后但在会议举行前，或在会议休会后但在续会举行前（不论是否须发出续会通知），董事凭绝对酌情权认为以任何理由在召开大会的日期或时间或地点或以召开大会通知所指明的电子设施举行大会是不适当、不切实可行、不合理或不可取的，彼等可将会议更改或延期至另一日期，时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议），无需成员批准。在不损害前述内容的概括性的原则下，董事有权在每份召开股东大会的通告中提供有关股东大会可能自动发生延期的情况，而无须另行通知，包括但不限于在会议当日的任何时间发生8号或更高台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件时。本条应遵守以下规定：

当会议如此延期时，公司须尽力在切实可行范围内尽快在公司网站上张贴有关该延期的通知（但未能张贴该通知不影响会议自动延期）；

当仅更改股东大会通知中指明的会议形式或电子设施时，董事会应按董事会决定的方式将有关变更的详情通知股东；

依照本条规定延期或变更会议时，在不影响第七十条的情况下，除原会议通知中已有规定外，董事会应当确定日期、时间、为延期或变更的会议放置（如适用）及电子设施（如适用），并应按董事会决定的方式将详情通知股东；此外，所有代理表格如按本条款规定在延期会议召开时间前不少于48小时收到，则均为有效（除非已撤销或由新的代理代替）；和

在延期或变更的会议上将处理的业务无须发出通知，亦无须要求重新分发任何随附的文件，但须在延期或变更的会议上处理的业务与向股东传阅的股东大会原始通知所载的相同。

所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人员应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。在不违反第70C条的情况下，任何一人或多人不能以电子设施的方式出席或参加股东大会，不应使该会议的议事程序和/或决议无效。

经向股东发出书面通知后，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，但根据本条第71条正式召开的股东大会延期的，董事应确定重新召开会议的日期、时间和地点。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决的方式决定，除非会议主席或任何亲自出席或委托代理人出席的股东（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）要求以投票表决，以及除非以投票表决方式要求，否则会议主席宣布某项决议在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而在公司的议事记录中出现与此大意相关的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按会议主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

就选举会议主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每名亲自出席或由代表（如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代表）出席的股东，在公司的股东大会上，每名亲自出席或由代表（或如为法团或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人）对其持有的每一股Y类普通股拥有十（10）票，对其持有的每一股Z类普通股拥有一（1）票。倘公司知悉任何股东根据上市规则须就任何特定决议案投弃权票或仅限于投票赞成或仅反对任何特定决议案，则该股东或代表该股东违反该等规定或限制所投的任何票均不计算在内。

股东必须有权：（a）在公司的股东大会上发言；及（b）在股东大会上投票，除非根据《上市规则》要求股东放弃投票以批准正在审议的事项。

投票（不论是举手表决或以投票方式）可采用董事或会议主席决定的电子或其他方式进行。

在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）提供投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

由心智不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何在精神错乱中具有管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理就该等股份投票。

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非他就其所持有的附有投票权的股份支付的所有催缴款项（如有的话）或目前应付的其他款项均已付清。

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能以举手方式委任一名代理人。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

公司可全权酌情提供电子地址，以接收与股东大会的代理人有关的任何文件或资料（包括任何代理人文书或委任代理人的邀请、任何证明委任代理人的有效性或以其他方式与之有关的文件（无论是否根据本条款的要求）以及代理人的授权终止通知。如提供该等电子地址，则公司须当作已同意任何该等文件或资料（与前述的代理人有关）可透过电子方式发送至该地址，但须遵守以下规定，并须遵守公司在提供该地址时指明的任何其他限制或条件。在不受限制的情况下，公司可不时确定任何该等电子地址可一般用于该等事项或具体用于特定会议和目的，如有，公司可为不同目的提供不同的电子地址。公司还可对此类电子通信的传输和接收施加任何条件，包括为免生疑问，施加公司可能指定的任何安全或加密安排。根据本条规定须送交公司的任何文件或资料以电子方式送交公司的，如公司未在其根据本条提供的指定电子地址收到该等文件或资料，或如公司未如此指定电子地址以接收该等文件或资料，则该等文件或资料不被视为有效交付或存放于公司。

委任代理人的文书须存放于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地点，或该等文件及/或资料须透过根据上文第（1）款提供的电子地址提供予公司：

不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或

如投票在被要求后超过48小时进行，则在被要求进行投票后，且不少于指定的投票进行时间前24小时，按前述方式交存；或

凡投票不是立即进行，而是在被要求在向主席或秘书或任何董事提出投票要求的会议上送达后不超过48小时进行的；

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。

认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为会员，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会、任何类别股东的任何股东大会或公司任何债权人会议（如适用）上担任其代表，但如获如此授权的人多于一人，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目和类别的个别会员时可行使的相同权力，包括在股东大会上发言和以举手方式单独投票的权利。

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。

董事会应以当时在任董事过半数票选出并任命一名董事长。主席的任期亦将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。董事长在指定召开时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可以从人数中选择一人担任会议董事长。

公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

股东依照第六十二条规定要求召开股东大会的，该股东有权在该会议决议中增加提名、选举或罢免董事的会议议程。

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何获如此委任的董事只须任职至其获委任后的公司首次股东周年大会，然后有资格在该会议上连选连任。

任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，规定该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。

尽管本章程另有规定，在每次股东周年大会上，当其时三分之一的董事，或如其人数不是三人或三人的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数，须轮值退任，但每名董事（包括获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事有资格连选连任。公司可于董事退任的股东大会上填补空缺的职位。

轮值退任的董事须包括（在取得所需人数所需的范围内）任何希望退任且不主动提出连任的董事。任何董事如在股东周年大会前三年内未获轮值退任，须在该股东周年大会上轮值退任。任何如此退任的其他董事，须为自其上一次重选或委任以来任期最长的董事，因此，在同日成为或最后一次连任董事的人之间，退任的董事须（除非他们彼此另有约定）以抽签方式厘定。

董事不须在达到任何特定年龄时退休。

任何董事可在其任期届满前藉公司普通决议被免职，尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）中有任何规定。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。为免生疑问，如董事会决议通过的公司任何企业管治政策或倡议与章程细则中的任何规定不一致，则以章程细则为准。

董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。不过，非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。

董事有权获得其在出席董事会议、任何董事委员会或公司的股东大会或其他与公司业务有关的适当发生的差旅、酒店及其他费用，或获得董事不时就此确定的固定津贴，或部分采用一种该等方法与部分采用另一种方法相结合的方式。向公司任何董事或前任董事支付任何款项，作为失去职位的补偿或作为其退任的代价或与其有关（并非公司董事或前任董事根据合同或法定有权获得的付款），必须由公司在股东大会上批准。

独立非执行董事的角色应包括但不限于：

参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

在出现潜在利益冲突时发挥带头作用；

在审计、薪酬、提名等治理委员会任职，如获邀请；及

审查公司在实现商定的公司目标和目的方面的表现，并监督绩效报告。

独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，向董事会及其服务的任何委员会提供其技能、专长和不同的背景和资格。他们亦应出席一般会议，并对议员的意见形成平衡的理解。

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展做出积极贡献。

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补人在委任其的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如其为董事，则除其本人投票外，可代表其所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补委员的委任。就所有目的而言，该候补人须当作是公司的董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

任何董事可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在该代理人酌情决定无此种指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。

在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否董事，担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。由董事如此委任的任何自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是否盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的一名或多名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“律师”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力）及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，以及任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时赋予董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的多个粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每份文书，而如加盖传真印章及按上述方式签署，则具有与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

董事职务如有下列情形，应予出缺：

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

死亡或被发现是或变得心智不健全；

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事可共同（在开曼群岛境内或境外）举行会议，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事过半数。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

任何董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议的合约或交易拥有重大权益，须在其切实可行的最早董事会议上宣布其权益的性质，具体或以一般通知的方式，述明由于该通知所指明的事实，他将被视为对公司随后可能订立的任何特定描述的合约拥有权益。

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

任何董事可自行或透过其事务所以专业身分为公司行事，而他或他的事务所有权就专业服务获得报酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的事务所担任公司的核数师。

董事应安排为记录目的制作会议记录：

董事作出的所有高级职员委任；

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。一项决议在签署时可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为必要法定人数所确定的人数，持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。

在符合董事施加于其的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，在任何会议上产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席拥有第二票或决定票。

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

董事会设立提名委员会（可与公司治理委员会合并组成单一的提名与公司治理委员会（“提名与公司治理委员会”）），履行以下职责：

至少每年审查一次董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），协助董事会维持董事会技能矩阵，并就任何拟议的变更向董事会提出建议，以补充公司的公司战略；

确定适当有资格成为董事的个人，并就提名担任董事职务的个人的选择向董事会作出选择或提出建议；

评估独立非执行董事的独立性；

就董事的委任或重新委任及董事的继任规划向董事会提出建议，特别是公司的主席及行政总裁；及

支持公司对董事会业绩的定期评估。

提名委员会应由独立非执行董事过半数组成，提名委员会主席由独立非执行董事担任。

提名委员会须提供其职权范围，解释其角色及董事会授予其的权力，方法是根据上市规则及公司网站以中英文刊发于香港联交所网站。

公司应为提名委员会提供充分的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担，以履行其职责。

凡董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议，相关股东大会通知随附的致成员的通函和/或解释性说明应载列：

用于识别个人的过程以及董事会认为该个人应当选的原因以及认为该个人具有独立性的原因；

如果拟任独立非执行董事将担任其第七（或更多）上市公司董事职务，为何董事会认为该个人仍能为董事会投入充足时间；

个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；和

个人如何为董事会的多样性做出贡献。

提名委员会或董事会应制定有关董事多元化的政策，并应在公司治理报告中披露该政策或政策摘要。

董事会设立公司治理委员会（可与提名委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会），履行以下职责：

制定和审查公司关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；

审查和监测董事和高级管理人员的培训和持续专业发展情况；

审查和监测公司在遵守法律和监管要求方面的政策和做法；

制定、审查和监测适用于员工和董事的行为准则和合规手册（如有）；

检讨公司遵守守则及在企业管治报告中披露的情况；

审查和监督公司是否为全体成员的利益而经营和管理；

每年确认Y类普通股的每名持有人（或如持有人为创始人持有工具，则为持有或控制该工具的人）在全年一直担任董事，且第16（e）（i）至16（e）（iv）条所述事件均未在相关财政年度内发生；

每年确认Y类普通股的每个持有人（或如果持有人是创始人持有工具，则为持有或控制该工具的人）全年遵守了第16（b）条、第16（c）条、第16（e）条和第16（h）条；

审查和监督利益冲突的管理，并就公司、公司附属公司和/或Z类普通股持有人（被视为一个集团）与任何Y类普通股持有人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议；

审查及监察与公司不同投票权架构有关的所有风险，包括公司与/或公司附属公司之间的关连交易，以及另一方面不同投票权的任何受益人之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建议；

就合规顾问的任命或罢免向董事会提出建议；

寻求确保公司与其成员之间进行有效和持续的沟通，特别是关于第166条的要求；

至少每半年和每年一次的公司治理委员会工作报告，涵盖本条所有领域123g；和

在遵守或解释的基础上披露其就第123G（i）条至第123G（k）条中第123G（m）条提及的报告中的事项向董事会提出的建议。

公司治理委员会应全部由独立非执行董事组成，其中一人代行主任委员职责。

公司根据《上市规则》编制的企业管治报告，应包括企业管治委员会在半年报和年报所涵盖的会计期间内就第123G条规定的职责所进行的工作总结，并尽可能披露截至半年报和年报刊发日期期间的任何重大后续事项。

公司应任命一名长期合规顾问。董事会应在以下情况下，及时和持续地与合规顾问协商并在必要时征求其意见：

于公司刊发任何监管公告、通函或财务报告前；

凡公司拟进行一项可能为须予公布或关连交易（定义见上市规则）的交易，包括股份发行及股份回购；

凡公司建议就该等首次公开发售以不同于上市文件中该等详情的方式使用其于香港联交所首次公开发售所得款项，或公司的业务活动、发展或结果偏离该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料；及

凡香港联交所根据上市规则对公司作出查询。

董事会还应就与以下相关的任何事项及时和持续地与合规顾问协商并在必要时征求其意见：

公司的不同投票权架构；

Y类普通股持有人拥有权益的交易；和

如公司、公司附属公司及/或Z类普通股持有人（视为集团）与任何Y类普通股持有人之间存在潜在利益冲突。

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

受限于任何股份当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事绝对酌情决定适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何股息，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

股息不对公司计息。

自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

账簿须备存于注册办事处，或董事认为合适的其他地方或地方，并须随时开放予董事查阅。

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。

董事会须不时安排在其股东周年大会损益表及公司资产负债表及法律及上市规则可能规定的其他报告及文件上拟备及提交予公司。帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度终了日期编制及审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得予以审计。

除下文（c）段另有规定外，公司的每份资产负债表须由两名董事代表董事会签署，并须将于股东周年大会上提交公司的每份资产负债表（包括法律规定须于其中或其附件所载的每份文件）及损益表副本，连同一份董事报告副本及一份核数师报告副本，于会议日期前不少于21日连同股东周年大会通知以邮递方式送达或寄发予每名股东及根据本章程条文有权收取公司股东大会通知的每名其他人士，但本条不得要求将该等文件的副本寄发予其地址为本公司未知的任何人士或任何股份的多于一名共同持有人，但凡未收到该等文件副本的股东，均有权在总公司或登记处提出申请，免费领取副本。如公司的全部或任何股份或其他证券当其时（经公司同意）在任何证券交易所或市场上市或买卖，则须向该证券交易所或市场转交其规例或惯例所规定的当其时所需文件的份数。

在遵守上市规则的情况下，公司可向根据上市规则同意并选择接收财务报表摘要而非完整财务报表的股东寄发财务报表摘要。财务报表摘要须附有上市规则可能规定的任何其他文件，并须于股东大会召开前不少于二十一天向已同意并选择接收财务报表摘要的股东送交股东。

公司须于每次股东周年大会上委任一间或多于一间核数师事务所，任期至下届股东周年大会结束时为止，其条款及职责由董事会议定。任何该等董事、高级人员或雇员的董事、高级人员或雇员不得获委任为公司的核数师。董事会可填补审计员职位的任何临时空缺，但当任何此类空缺继续存在时，未亡或续任审计员（如有）可采取行动。核数师的委任、免职及薪酬须在股东周年大会上获得公司股东过半数或独立于董事会的其他机构批准，但在任何特定年度，公司于股东大会（或前述独立于董事会的机构）可将该等薪酬的厘定转授予董事会，而为填补任何临时空缺而获委任的任何核数师的薪酬可由董事会厘定。

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行其职责所需的资料及解释，而核数师须对公司每一年度的每一份资产负债表及损益表进行审计，并就此编制核数师报告，以作为附件。该等报告须于股东周年大会上提交公司。

核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

根据《公司法》，董事可：

决心将储备贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配；

按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

全额缴付面值等于该金额的未发行股份或债权证，

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是在不受限制的情况下，当股份或债权证变得可以零碎分配时，董事可酌情处理零碎；

授权一人（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

分别向股东配发（记作缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

尽管有本章程的任何条文，董事仍可议决将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分派的金额资本化，方法是将该等款项用于缴足将配发及发行的未发行股份：

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时；

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

为发行、配发及交付ADS之目的的任何公司存托人于行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商交付ADS。

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户的借方，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司的利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该等股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将该等传真号码置于公司网站。就股份的联名持有人而言，就联名持有人而言，所有通知均须予其中一名联名持有人，而就联名持有而言，该联名持有人的姓名在名册上居于首位，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

从一国寄往另一国的通知，应当通过预付航空邮件或经认可的快递服务发送或转发。

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起五个日历日后送达；

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

认可的快递服务，应视为已在含有该项内容的信件交付快递服务之时起48小时后送达；或

电子方式，应被视为已在（i）发送至股东向公司提供的电子邮件地址时或（ii）在其在公司网站上放置时立即送达。

按照本条款的规定以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均视为已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其申索）。

公司每届股东大会的通知应予：

有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

在符合适用于公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何会员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何资料，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与公司的业务进行有关，而董事会认为该等资料不会符合会员向公众传达的利益。

在适当遵守适用于公司的相关法律、规则和条例的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于载于公司登记册和转让账簿的信息。

每名董事（包括就本条而言根据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外）获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

任何获弥偿者不得承担以下责任：

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽所引致的任何损失；或

因执行或履行该获弥偿人的职责、权力、权限或酌情权或与其有关而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，而除非法律规定，否则公司不得受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益的约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知），或（除非本条款另有规定或《公司法》要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每名股东中拥有其全部的绝对权利除外。

在符合《公司法》的规定下，公司可随时及不时以特别决议自愿清盘。如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应将该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十个历日。

代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

倘登记册并无如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及簿册内的资料。

如该等支票或认股权证连续两次仍未兑现，或在该等支票或认股权证首次被退回但未交付后，公司可行使权力停止以邮递方式寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。

公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的股东的任何股份，但不得进行该等出售，除非：

在下文第（ii）分段所提述的广告日期前的12年期间（或如多于一次刊发，则为其中第一次），已就有关股份支付或作出至少三次股息或其他分派，而在该期间并无就股份索取股息或其他分派；

公司已促使在报章中插入有关其出售该等股份的意向的广告，且自该广告日期起已过三个月（或如刊发多于一次，则为其首次刊发）；

公司在上述12年零3个月期间的任何时间均未收到任何迹象表明该等股份的持有人或有权因死亡、破产或法律运作而获得该等股份的人的存在；和

为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人转让上述股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书已由登记持有人或有权透过传送该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的申请，亦不须因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。出售所得款项净额将归公司所有，公司收到该等所得款项后，将欠前股东相当于该等所得款项净额的款项。尽管公司在其任何簿册上作出任何记项或以其他方式作出任何记项，但不得就该等债项设立信托，亦无须就该等债项支付任何利息，且公司无须就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东已死亡、破产、清盘或处于任何法律残疾或无行为能力的其他情况下，本条规定的任何出售仍应有效和有效。

公司须遵守《上市规则》附录十四有关与股东或会员沟通的规定。

公司须在其所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及上市规则所规定的公告的首页，包括「透过不同投票权控制的公司」或香港联交所不时指明的文字，并在其上市文件及定期财务报告的显著位置，描述其不同投票权架构、该架构的基本原理及有关成员的相关风险。本声明应告知潜在投资者投资于本公司的潜在风险，并应在经过适当和审慎考虑后才能作出决定。

公司应在其上市文件及其中期和年度报告中：

识别Y类普通股的持有人（以及，如果持有人是创始人持有工具）；

披露可能将Y类普通股转换为Z类普通股对其股本的影响；和

披露Y类普通股附带的加权投票权终止的所有情况。