基于绩效的形式
限制性股票单位协议
为嘉年华公司2020年股票计划
本基于业绩的限制性股票单位协议（本“协议"）应适用于向根据巴拿马共和国法律组建的公司嘉年华邮轮公司的员工授予基于绩效的限制性股票单位（“公司"）或附属公司的雇员，于[授予日期]（the "授予日期”）根据《嘉年华邮轮公司 2020年股票计划》（以下简称“计划”).
然而，公司已采纳该计划，据此，可就股份授出受限制股份单位；及
然而，公司希望根据本协议及计划的条款向参与者授出受限制股份单位；及
然而，公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）于委员会”）已确定，根据此处规定的条款向参与者授予此处规定的基于业绩的限制性股票单位符合公司及其股东的最佳利益。
因此，现就本协议所载之处所及各方之契诺，以及就本协议所载之其他良好及有价值之对价，特此确认收悉，本协议各方为其本身、其继承人及受让人，特此约定如下：
1.授予限制性股票单位。
(a)格兰特.本公司特此授予选定个人（每名为“参与者”）截至授出日期，目标数目的基于业绩的受限制股份单位（“PBS RSU“）作为参与者的EquatePlus投资组合（the”目标数量”），根据本协议和计划中规定的条款和条件。每个PBS RSU代表在结算日（定义见下文）就一股股份收取付款的权利，前提是参与者在结算日归属于此类PBS RSU，但须遵守本协议和计划的条款。PBS RSU受本文所述限制的约束，包括在本文第3节所述情况下的没收（“限制”).这些限制将失效，PBS RSU将根据本协议第2节和第3节归属和不可没收。
(b)Incorporation by Reference，etc。该计划的规定特此以引用方式并入本文。除本协议另有明确规定外，本协议应根据本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修订、规则和条例加以解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有计划中规定的定义。委员会有权解释和解释计划和本协议，并根据这些协议作出任何和所有决定，其决定对参与者及其法定代表人具有约束力和决定性
计划或本协议下产生的任何问题。如本计划的规定与本协议有任何不一致之处，则以本计划的规定为准。
（c）接受协议.除非参与者以书面形式通知公司全球人力资源部至ownership@carnival.com参与者不希望接受本协议的本协议交付后10天内，参与者将被视为已接受本协议，并将受本协议条款和计划的约束。
2.归属和结算的条款和条件。
(a)业绩及服务条件至归属.
（i）如（a）参与者在结算日（定义见下文第2（b）节）期间仍在公司或关联公司持续受雇或持续服务，（但第3（b）节另有规定除外），及（b）公司以等于或高于绩效门槛水平的水平实现附件 A所载的绩效目标，而该等绩效目标亦载于附件 A（“业绩目标”).除非委员会另有规定，如果参与者的身份从雇员变为非雇员，或反之亦然，则该参与者应被视为没有连续就业或连续服务。根据附件 A中规定的方法，根据业绩目标的实现程度，可能归属的PBS RSU的实际数量从零到目标数量的200%不等，但最高支付上限为200%。除第3（b）节另有规定外，在任何情况下均不得归属任何公共部门银行RSU，除非且直至（i）至少达到最低绩效目标，（ii）委员会证明绩效目标已达到并确定绩效目标的实现水平（the "认证"），及（iii）参与者于结算日之前一直在公司或附属公司的持续受雇或持续服务。未满足前述归属要求的，不得归属任何PBS RSU，本次授予PBS RSU全部注销。
（二）在授予日之后的任何时间，委员会应在其自行决定的情况下对业绩目标和业绩目标的计算进行必要的调整或修改，以避免稀释或扩大根据本协议向参与者提供的预期利益，以反映以下事件：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（d）任何重组和重组计划；（e）会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对公司提交给股东的适用年度年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目；（f）收购或资产剥离；（g）外汇损益；（h）终止经营和非经常性费用；（i）公司会计年度的变化；和/或（J）任何其他特定、不寻常或非经常性事件。
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(b)结算.就PBS RSU进行付款和分配的义务应通过为每个既得PBS RSU发行一股股份，减去适用的预扣税（“结算”），PBS RSU的结算可能会受到委员会确定的条件、限制和意外情况的约束。除第3（b）条另有规定外，已赚取的PBS RSU（定义见附件 A）须于2027年4月21日归属及结算（“结算日期”).尽管有上述规定，为遵守《守则》第409A条的规定，已指明本条第2（b）款所列的付款日期（"第409a款”).凡在根据第409A条准许的期间内付款（包括在本条第2（b）条所列的指明付款日期之前或之后的任何适用期间），公司须被视为已履行其在计划下的义务，并须被视为未违反其在本计划下的付款义务。
（c）股息及投票权.在遵守附件 A（8）中规定的限制的情况下，每个受此授予的PBS RSU应贷记相当于就一股股份向公司其他股东宣派和支付的股息（如果委员会如此决定，则包括特别股息）的等值股息。股息等价物不计息。在结算日，每个既得PBS RSU的此类股息等价物应通过向参与者交付数量等于通过将（i）此类股息等价物的累计总价值除以（ii）在第3（b）节规定的结算日或其他适用的归属日期前30天的股票公允市场价值所得的商而获得的商数的股份来结算，四舍五入到最接近的整股，减去任何适用的预扣税。对于在授予日期之前发生的记录日期，或对于在参与者没收PBS RSU的日期（如有）或之后发生的记录日期，不得为参与者的利益计提股息等值。对于PBS RSU或任何股息等价物，参与者将没有投票权。
3.终止与公司的雇佣或服务。
(a)由公司因故终止.如果参与者在公司或关联公司的雇佣或服务因故终止，则所有未完成的PBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(b)死亡或残疾.如果参与者的受雇或在公司的服务因参与者死亡而终止或因参与者残疾而被公司终止，则该参与者应被视为在终止之日已归属于目标数量的PBS RSU。已归属的PBS RSU（以及任何相关的股息等价物）应在参与者终止雇佣或服务的日期之后尽快结算，但在任何情况下不得迟于参与者终止日期发生的日历年度的次年3月15日。
（c）其他终止.如果参与者在公司或关联公司的受雇或服务因本第3条前述条款另有说明以外的任何原因（无论是由于自愿终止、退休、公司无故终止或其他原因）而终止，则所有未偿还的PBS RSU应在终止雇佣或服务之日立即终止。
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（d）发布PBS RSU.在参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣或服务后，参与者（或参与者的受益人，如适用）必须提供所有已解除的PBS RSU（包括根据本协议发行的股票以及根据任何其他类似协议发行的已解除的PBS RSU的股票，不论是由于终止或先前与该等类似协议的归属条款有关的解除）将不迟于（i）参与者终止日期或（ii）参与者终止后发生的最近结算日期或其他适用的归属或结算日期（不论是根据本协议或类似协议）中较晚者之后的六个月内清算或转让给第三方经纪人。如参与者（或参与者的受益人，如适用）未能在适用的六个月期间结束前清算或转让股份，公司特此由参与者授权和指示，公司酌情决定：（i）在公司不被禁止出售该等股份的期间结束后的第一个交易日代表参与者（或参与者的受益人）出售任何该等剩余股份；或（ii）将该等股份转让给公司的股票转让代理人，以参与者（或参与者的受益人）的名义登记。公司将不对与此类清算或转让相关的已解除的PBS RSU相关股份产生的任何收益或损失或税收负责。
4.股份所有权。参与者不得出于任何目的被视为受PBS RSU约束的任何股份的所有者，在结算日交付PBS RSU基础的适用股份之前，不得享有股东关于PBS RSU的任何权利，包括但不限于投票权或股息权。本公司无须为PBS受限制股份单位的支付预留任何资金。
5.杂项。
(a)遵守法律要求.PBS RSU的授予和结算，以及公司在本协议项下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例，以及任何监管或政府机构可能需要的批准。如果PBS RSU的结算将被法律或公司的交易规则禁止，则结算应延迟至结算不会被如此禁止的最早日期。
(b)可转移性.除非委员会另有书面规定，PBS RSU不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押均无效且不可对公司强制执行；提供了,那、受益人的指定，不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（c）预扣税款.参与者承认，无论公司或参与者的雇主（如果不同）采取任何行动，与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目（与税收相关的项目）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参与者
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进一步确认，公司和/或雇主（1）不就与PBS RSU的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算PBS RSU，随后出售根据此类和解获得的股份并收取任何股息；（2）不承诺也没有义务构建授予条款或PBS RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者同意做出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人通过以下一种或多种方式就所有与税务相关的项目履行任何适用的预扣税义务：（i）从参与者的工资中预扣公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿；或（ii）从出售通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意）在结算PBS RSU时获得的股份的收益中预扣；或（iii）在PBS受限制股份单位结算时扣留将予发行的股份。
尽管有上述规定，如果参与者是受《交易法》第16条约束的高级管理人员，公司将仅在委员会或董事会事先批准后才扣留股份。
根据扣缴办法的不同，公司可通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税务相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股份等价物。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受既得授予约束的全部股份数量，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
最后，参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税收相关的项目，而这些金额无法通过前面描述的方式得到满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果参与者未能遵守参与者在与税收相关的项目方面的义务。
（d）赠款性质.在接受授予时，参与者承认、理解并同意：
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（一）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
（二）授予PBS RSU是例外的、自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来获得PBS RSU的未来授予，或代替PBS RSU的福利，即使过去已授予PBS RSU；
（三）有关未来奖励或其他授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（四）参与者自愿参加该计划；
（五）PBS RSU和受PBS RSU约束的股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（六）PBS受限制股份单位及受PBS受限制股份单位规限的股份，其所得收入及价值，不属于正常或预期薪酬的一部分，以用于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似款项；
（七）标的股份未来价值未知、无法确定、无法确定预测；
（八）不得因终止参与者的雇佣关系或其他服务关系（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款，如有）而导致的PBS RSU被没收而产生索赔或获得赔偿或损害的权利；
（九）除非与公司另有协议，否则PBS受限制股份单位和股份，以及来自相同股份的收入和价值，不会作为参与者作为公司董事或合并后集团的任何成员及其关联公司可能提供的服务的对价或与之相关；
（x）除非计划另有规定或由公司酌情决定，否则PBS RSU和本协议所证明的利益不产生任何权利，使PBS RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响公司股份的任何公司交易有关的交换、套现或替代；和
（十一）如果参与者居住在美国境外或以其他方式受制于美国境外国家的法律：
(A)PBS RSU和受PBS RSU约束的股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分；和
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(b)公司、雇主或合并后集团的任何成员或其关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响PBS RSU价值或根据PBS RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。
（e）没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与计划相关的任何行动之前，应就参与者参与计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
（f）追回/没收.
（十二）尽管有任何与此相反的情况，如果公司已发布的财务报表发生重大重述，委员会应审查重述所依据的事实和情况（包括，但不限于参与者的任何潜在不当行为，以及重述是否是疏忽或故意或严重不当行为的结果），并可全权酌情指示公司（a）取消所有未偿还的PBS RSU和/或（b）就公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何财政年度收回因结算PBS RSU或随后出售在结算PBS RSU时获得的股份而实现的全部或部分收入或收益。如果委员会指示公司向参与者追回任何该等金额，则参与者同意并须在公司要求偿还后30天内向公司偿还任何该等金额。此外，如果法律要求公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他方式对未偿赠款包括额外的“追回”或“没收”条款，则该追回或没收条款也应适用于本协议，如同其已在授予日包括在内，公司应立即将该额外条款通知参与者。此外，如果参与者在公司或其子公司停止受雇或服务后从事或正在从事有害活动，则参与者应在公司提出书面要求后30天内，返还在结算PBS RSU或随后出售在结算PBS RSU时获得的股份所实现的任何收入或收益。
（十三）就本协定而言，"有害活动"指以下任何一种情况：（i）未经授权披露合并后集团的任何机密或专有信息，（ii）可能成为因故终止参与者在合并后集团的雇用或服务的任何活动，（iii）无论是以书面或口头方式，诋毁、诋毁或贬低合并后集团或其各自的前任和继任者，或任何上述任何一方的现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表，就其各自过去或目前的任何活动，或以其他方式发布（无论是书面或口头）声明，倾向于以不利的眼光描绘任何上述个人或实体，或（iv）违反与合并后集团的任何不竞争、不招揽或其他包含限制性契诺的协议。就前一句而言，“合并后的集团”一语是指“合并后集团的任何成员或任何
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加盟”。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不禁止参与者在未经公司通知或批准的情况下自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通或参与调查，在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事受举报人法规保护的任何活动。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，参与者不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露保密的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，其唯一目的是报告或调查违法行为。此外，参与者可以在投诉或其他文件、在诉讼中提起的诉讼或其他程序中披露商业秘密，如果这种备案是在盖章的情况下进行的。最后，如果参与者提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，则参与者可以向参与者的代理律师披露该商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密，如果参与者将任何包含该商业秘密的文件盖章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。
（g）豁免.本协议所载公司的任何权利可由委员会以书面放弃。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不得作为对任何其他权利的放弃，或作为对其行使的任何后续场合的同一权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不构成对任何其他违约行为的放弃或对同一违约行为的延续的放弃。
（h）通告.本协议或本计划中规定的任何书面通知均应为书面通知，如以专人送达或以传真或隔夜快递方式发送，或以已付邮资的头等邮件方式发送，则应视为已充分给予。以邮寄方式发出的通知，应在邮寄后三个工作日视为收到，但在任何情况下均不得晚于实际收到之日。通知如发给参与者，则须寄往公司纪录所指明的参与者地址，如发给公司，则须寄往公司的主要行政办公室。
（一）可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的彼此条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。
（j）没有继续就业的权利.本计划或本协议中的任何内容均不得解释为给予参与者任何权利，以保留在任何职位上，作为公司或其关联公司的雇员、顾问或董事，或以任何方式干预或限制公司或其关联公司的权利，公司或其关联公司在此明确保留这些权利，以任何理由随时解除、终止或解除参与者的职务。本协议不影响参与者在参与者办公室或就业的条款和条件下的权利和义务。参与者放弃因任何原因（无论是合法或非法）终止参与者的职务或与合并后集团的任何成员或其任何关联公司的雇佣关系而获得赔偿和损害的所有和任何权利，只要这些权利产生或可能产生于参与者因此类终止而停止根据本协议享有权利或参与者根据本协议享有PBS RSU的权利或由于此类终止或价值的损失或减少而产生
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权利或权利。如果本第5（j）节的条款与参与者的雇用条款发生冲突，则本节优先。
(k)受益人.如果参与者去世，根据本协议第3（b）节归属的任何股份将发行给参与者遗产的法定代表人。
（l）继任者.本协议条款对公司及其继承人和受让人、参与人和参与人的受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并对其有利。
(m)整个协议.本协议和本计划包含本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前通信、陈述和谈判。本协议任何条款的任何变更、修改或放弃均不有效，除非以书面形式并由协议各方签署，除非根据计划未经参与者同意而允许的任何变更。
（n）管辖法律；陪审团审判豁免.本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用佛罗里达州以外任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议产生的或与本协议有关的任何行动在任何法院被提起诉讼或审理，当事人明示和明知放弃任何陪审团审判的权利。
（o）数据保护.雇主、公司和任何关联公司可能会根据参与者此前收到的嘉年华邮轮公司 & plc股权计划参与者隐私通知收集、使用、处理、转移或披露参与者的个人信息，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况。（参与者应联系ownership@carnival.com如本人希望收到本通知的另一份副本。）例如，参与者的个人信息可能会直接或间接转让给美国中央证券登记公司或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理该计划的任何其他第三方。
（p）内幕交易/市场滥用法律。参与者可能会受到适用司法管辖区（包括美国、英国和参与者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律法规定义，包括美国、英国和参与者所在国家）期间直接或间接为其本人或第三方收购或出售或试图出售计划下的股份的能力，或可能影响该计划下的股份交易或股份权利交易。当地内幕交易法律法规可以禁止参与者在参与者拥有内幕信息之前下达的指令的撤销或者修改。此外，
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参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。当地内幕交易法律法规可能与任何公司内幕交易政策相同或不同。参与者承认，被告知并遵守此类规定是参与者的责任，参与者应就此事与参与者的个人顾问交谈。
（q）标题.本协议各章节的标题仅为方便起见而提供，不作为本协议的解释或解释依据，也不构成本协议的一部分。
（r）语言.参与者承认他或她精通英语或咨询过足够熟练的顾问，以便让参与者理解本协议的条款和条件。如参与者已收到本协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
（s）电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
6.控制权变更。如果在绩效周期结束后但在PBS受限制股份单位归属或结算之前发生控制权变更，则绩效目标的实现水平和赚取的PBS受限制股份单位的数量（如果有）将由委员会按照附件附件 A中规定的方式确定和证明，如果控制权变更发生在绩效周期结束之前，业绩周期将在附件 A规定的加速结束日期结束，业绩目标的实现水平和赚取的PBS RSU数量（如有）将由委员会按照附件 A规定的方式确定和认证。任何此类赚取的PBS RSU将根据本协议第2（b）节归属和结算。
7.强加其他要求。公司保留对参与者参与计划、PBS RSU和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司出于法律或行政原因认为有必要或可取，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。
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附件 A
业绩目标归属
[业绩标准]
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