查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-99.1 2 表99-1.htm

附件 99.1
执行版本
MGG INVESTMENT GROUP LP
宾州广场一号，53rd楼层
纽约，纽约10119


2023年10月20日
Spark Networks, Inc.
南约旦公路3731号W
Ste 102-405
南约旦，犹他州84009
注意：科琳·布朗
电子邮件：birdnowbrown @ gmail.com

回复：经修订及重订的宽限协议的第1号修订及抵押代理人预付款协议
女士们先生们：
兹提及（a）截至2022年3月11日的某些融资协议，经截至2022年8月19日的某些经修订和重述的融资协议第1号修正案修订，并经截至2023年3月29日的《融资协议》和《宽限协议》第2号修正案进一步修订，截至2023年6月15日的《宽限协议》和《融资协议》第3号修正案进一步修订，并经截至2023年6月15日的《宽限协议第8号修正案》和《融资协议第4号修正案》进一步修订，日期为2023年8月11日，经《忍耐协议》第9号修正案和《融资协议》第5号修正案进一步修正，日期为2023年9月1日（经进一步修正、重报、修正和重报、补充、替换或以其他方式不时修改）融资协议"），由欧洲兴业银行SPARK网络股份有限公司提供（Europiiische Gesellschaft）注册地在德国联邦共和国慕尼黑，在商业登记处登记（Handelsregister）地方法院（Amtsgericht）根据《HRB 232591》提交的《德国联邦共和国慕尼黑公约》父母），Spark Networks, Inc.，一家特拉华州公司（"SPARK网络），Zoosk, Inc.，一家特拉华州公司（"佐斯克“，并与母公司、SPARK网络，以及执行合并协议并成为协议下的”借款人“的其他人一起，每个人都有一个”借款人“和，统称为”借款人“），母公司的每一家子公司被列为”保证人“在其签字页上（连同执行合并协议并成为合并协议下的”保证人“的人，每一”保证人“和，统称为”担保人“），放款人不时作为放款人的一方（每一方，a”贷款人“和，统称为”放款人“），MGG Investment Group LP，一家特拉华州有限合伙企业（”MGG "），作为贷款人的担保代理人（以此种身份，连同其继承人和以此种身份获准转让的人，抵押代理人"），以及MGG，作为出借人的行政代理人（以该身分，连同其继承人及以该身分获准许的受让人，行政代理人” 以及与担保代理人一起，每一方都有一份"代理人“和，统称为”代理人"）及（b）某些经修订及重订的宽限协议及附属代理人垫款

日期为2023年10月6日的《协定》A & R宽容协议”).本信函协议中使用的任何和所有大写术语（本"修正案"）在《融资协议》或《A & R宽容协议》中定义但在本修正案中未作其他定义的，在适用的《融资协议》和《A & R宽容协议》中具有相同的含义。
1.            双方特此修改并重申《A & R宽容协议》第5条全文如下：
“5.            协议.贷款双方在此订立契约并达成协议，在
对根据本协议授予的宽容权的考虑如下：
(a)            贷款各方应尽快并至迟于2023年10月25日（或由各代理人自行决定以书面形式商定的较晚日期）完成StaRUG进程重组计划的起草工作，该重组计划的形式和实质内容应令各代理人满意。
(b)            贷款方应尽快并至迟于2023年11月3日（或代理人自行决定书面商定的较晚日期），向重组法院提出动议，安排一次会议讨论重组计划并进行表决（Erliiuterungs和Abstimmungstermin —“讨论和表决会议"）根据StaRUG第45条。
（c）            贷款方应尽快并至迟于2023年11月6日（或各代理人自行决定书面商定的较晚日期）将讨论和表决会议通知分发给受重组计划影响的各方（Planbetroffenen）。
（d）            受重组计划影响的各方应尽快并至迟于2023年12月12日（或由各代理人自行决定以书面形式同意的较后日期）（Planbetroffenen）应已举行讨论和表决会议，并已就StaRUG程序的重组计划进行表决。
（e）            重组法院应尽快并至迟于2023年12月19日（或代理人自行决定书面同意的较晚日期）批准重组计划，重组计划应根据StaRUG诉讼程序完成。”
2.            双方特此修订A & R宽容协议第6条（a）款，删除“2023年12月8日”，代之以“2023年12月19日”。
3.            生效的条件.本修订仅在充分满足以下先决条件后生效，除非代理人书面放弃（所有这些条件均已满足或放弃的第一个日期，视情况而定）修订生效日期”):
2

(a)            代理人和贷款人应已签立本修正案，并收到本修正案的对应方，并须有每一贷款方的签名。
4.            暂缓协议.除本协议另有明文规定外，（i）A & R暂缓协议现在（并将继续）完全有效，并在所有方面得到批准和确认，但在本协议（A）之日及之后，A & R暂缓协议中所有提及“本暂缓协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或与A & R暂缓协议类似的词语均指经本修订修订和修改的A & R暂缓协议，以及（B）融资协议或任何其他贷款文件中所有提及“暂缓协议”、“其”，指A & R宽容协议的“其中”、“其下”或类似含义的词语，是指经本修订修订的A & R宽容协议。本修正案仅在特定情况下和为本修正案所述的特定目的有效，不允许任何其他或进一步偏离A & R宽容协议或融资协议的条款和条件，而这些条款和条件应继续完全有效。
5.            释放.每一贷款方在此承认并同意：（a）其或其任何附属机构均无任何针对代理人或任何贷款方（或其各自的任何附属机构、高级人员、董事、雇员、律师、顾问或代理人）的索偿要求或诉讼因由；（b）代理人和每一贷款方迄今已适当履行并及时履行其根据融资协议和其他贷款文件对贷款方及其附属机构承担的所有义务。尽管如此，代理人和贷款人希望（而且贷款双方同意）消除任何过去的条件、作为、不作为、事件或情况会损害或以其他方式对代理人和贷款人根据《融资协议》和其他贷款文件享有的任何权利、利益、担保和/或补救办法产生不利影响的可能性。因此，为了并考虑到本修正案和A & R暂缓协议所载的协议以及其他良好和有价值的代价，每一贷款方（为其本身及其附属机构以及上述各项的继承人、受让人、继承人和代表）（统称为"释放器"）在此完全、最终、无条件及不可撤销地释放及永久解除每名代理人、每名贷款人及其各自的附属公司、高级人员、董事、雇员、律师、顾问及代理人（统称被释放的缔约方"）任何及所有的债务、索偿、义务、损害赔偿、讼费、律师费、诉讼、要求、责任、诉讼、法律程序及诉讼因由，在每宗个案中，不论已知或未知、或有的或固定、直接或间接，不论性质或种类，亦不论在法律上或权益上、合约、侵权行为、法规或其他情况下，任何释放人在此之前或现在或以后可以或可能因任何作为、不作为或事情而对任何释放方作出或不作为，或在修订生效日期当日或之前作出或不作为，而对任何释放方作出，与本修订及A & R宽限协议、融资协议或任何其他贷款文件，或与之相关或伴随的任何行为、事件或交易，或其中所载的代理人或任何贷款人的协议，或对任何贷款方的任何资产的占有、使用、经营或控制，或任何贷款的发放，或在修订生效日期或之前对此类贷款或抵押品的管理有任何关联或相关。
3

6.            义务的确认.每一贷款方在此承认、同意并申明：（a）其根据《融资协议》和其他贷款单证承担的义务，包括但不限于其根据《融资协议》承担的担保义务；（b）此种担保应根据《融资协议》的条款适用于这些债务；（c）根据《贷款协议》授予其所有资产的担保权益；（d）此种留置权和设定和授予的担保权益是有效的、持续的，并根据《融资协议》的条款为这些债务提供担保（但须遵守许可的留置权）。除经本修正案修改外，每一贷款方均承认、批准、重申并同意，每一份贷款文件以及由此为担保品中的出借人的利益而为代理人设定的完善的留置权和担保权益，现在和将来都将完全有效，并对所有贷款方具有约束力，并在所有方面予以批准和确认。每一贷款缔约方承认、批准和重申贷款文件（包括但不限于融资协议）的所有条款和规定，但经修订的除外，这些条款和规定自修订生效之日起以引用方式并入本文，如同在本文中所述一样，包括但不限于其中所载的所有承诺、协议、保证、陈述、契约、解除和赔偿。
7.            未偿债务.每一贷款方在此承认并同意，截至2023年10月20日，贷款的未偿还本金总额为102624000.94美元，担保代理预付款的未偿还本金总额为3000000美元，这些本金应根据融资协议支付，不作任何抗辩、抵销、扣缴、反索赔或扣减。上述数额不包括根据融资协议和其他贷款文件应收取或以其他方式偿还的利息、其他费用、开支和其他数额。
8.            不放弃.除本协议另有明文规定外，本融资协议及其他贷款文件的条款和条件应保持完全有效。本修订及A & R宽限协议不得视为或解释为放弃任何现有的违约事件或因任何指明事件而可能发生的任何违约事件，或放弃代理人或贷款人对此的任何权利、补救或申索，而代理人及贷款人特别保留行使任何该等权利的权利，基于现在存在或以后产生的任何违约事件的补救或索赔（在现有违约事件或由于任何特定事件而可能发生的违约事件的情况下，本文所述的范围除外）。
9.            修订为贷款文件；强制执行.贷款方、行政代理人和贷款方在此确认并同意，本修正案构成融资协议项下的“贷款文件”。因此，如果（i）贷款方根据本修正案或与本修正案有关而作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面是不真实、虚假或具有误导性的，或（ii）贷款方不履行或不遵守本修正案所载的任何条款、契约或协议，即构成融资协议项下的违约事件。本修正案所载的任何规定均不影响或以其他方式影响贷款方在任何贷款方违约时执行本修正案所载规定的权利。

4
10.            标题.本文所用的章节标题仅为各方当事人的方便，不应构成本修正案的一部分，用于任何其他目的。
11.            修正；延期.本修正案的条款可以修改、放弃或修改，而宽限期只能通过所有各方签署的书面形式延长。
12.            整个协议；持续效力.本修正案构成本协议各方对本协议标的事项的全部谅解，并取代行政代理人或任何贷款人在行使其对贷款方或其财产的任何权利时的任何和所有先前的协议或谅解。除本协议另有明文规定外，贷款文件应继续保持不变，并具有完全的效力和效力，而代理人和贷款人根据本协议所享有的一切权利、权力和补救办法均明确保留和不变。
13.            费用.借款人在此同意支付代理人和每一贷款人因与本修正案的谈判、准备和执行以及修改或执行本修正案的任何条款有关的事项而招致的一切费用，包括但不限于律师向代理人和每一贷款人支付的合理费用和付款。
14.          准据法；陪审团审判的放弃.
(a)            本修正案应受纽约州法律的管辖、解释和执行，不考虑法律主体的选择。
(b)            贷款方、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因本修正案或代理人或贷款人在本修正案的谈判、管理、履行或执行过程中所采取的行动而产生或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔（不论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。
15.            武器-长度/诚意.这一修正案是双方本着诚意，在公平的基础上谈判达成的。
16.            文件的审查和编制.每一贷款方在此承认，并向代理人和贷款方陈述和保证：
(a)            这类贷款缔约方有机会与自己选择的法律顾问进行协商，并有机会与其法律顾问一起审查本修正案；
(b)            该贷款方已仔细审查本修正案，并充分理解本修正案的所有条款和规定；
（c）            该贷款方已自愿、自愿、明知和明智地自愿和自愿加入本修正案；
5

（d）            没有任何代理人或贷款人与任何借款人或贷款方有信托关系，而代理人和贷款方之间的关系，而贷款方与贷款方之间的关系，则完全是债权人和债务人之间的关系；及
（e）            贷款方、代理商和贷款方之间不存在合资企业。
17.            对口部门.本修正案可由协议各方签署，每一份修正案经签署后应视为正本，但所有这些对应方应构成同一份协议。以电传复印机或电子邮件方式交付本修正案的已执行对应方，其效力与交付本修正案的已执行对应方的效力相同。

[签名页紧随其后]



6
作为证据，本协议各方已安排在上述日期签署并交付本修正案。

 
借款人:
       
 
Spark Networks Se
       
 
签名：
Kristie Goodgion
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
Spark Networks, Inc.
       
 
签名：
Kristie Goodgion
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
Zoosk, Inc.
       
 
签名：
Kristie Goodgion
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
       
 
电子邮件地址，以作通知之用，
有效的
借款人：birdnowbrown@gmail.com

 
 
 
A & R宽容协议第1号修正案

 
保证人:
   
 
SPARK NETWORKS服务GMBH
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
SPARK NETWORKS USA，LLC
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
SMOOCH实验室公司。
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
       
 
MINGLEMATCH公司。
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
星火网络有限公司
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
LOV美国有限责任公司
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
       
 
电子邮件地址，以作通知之用，
 
有效的
 
担保人：birdnowbrown@gmail.com


A & R宽容协议第1号修正案
 

 
MGG INVESTMENT GROUP LP，
 
作为行政代理人和抵押品
代理人
     
 
由：MGG GP LLC，其普通合伙人
     
 
签名：
Kevin F. Griffin
 
姓名：
凯文·F·格里芬
 
职位：
首席执行官
     
 
为通知目的而提供的电子邮件地址：
 
creditagreementnotices@mgginv.com











A & R宽容协议第1号修正案

 
贷款人:
   
 
MGG SPECIALTY FINANCE FUND II LP
 
MGG SF EVERGREEN FUND LP
 
MGG SF EVERGREEN UNLEVERED FUND LP
 
MGG Insurance FUND SERIES INTERESTS
 
SALI MULTI-SERIES FUND，LP
 
MGG SF EVERGREEN MASTER FUND
 
（CAYMAN）LP
 
名爵SF EVERGREEN UNLEVERED MASTER
 
FUND II（CAYMAN）LP
 
MGG CANADA FUND LP
 
MGG ONSHORE FUNDING II LLC
 
MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND II
 
（卢森堡）SCSp
 
MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND III
 
（卢森堡）SCSp
 
MGG OFFSHORE FUNDING I LLC
 
MGG SF EVERGREEN UNLEVERED FUND 2020 LP
 
MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND III LP
 
MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED MASTER
 
FUND III（CAYMAN）LP
   
 
By：MGG Investment Group LP，代表每个
 
上述人士，作为获授权签署人
   
 
签名：
Kevin Griffin
 

姓名：
Kevin Griffin
 

职位：
首席执行官
   
 
为通知目的而提供的电子邮件地址：
 
creditagreementnotices@mgginv.com







A & R宽容协议第1号修正案