美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年9月14日
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（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
888
)
848-4754
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
合并协议及计划
2025年9月14日，特拉华州公司（“母公司”或“CRC”）的一家公司California Resources Corporation（“母公司”或“CRC”）与母公司、特拉华州公司Berry Corporation（bry）（“公司”或“Berry”）和特拉华州有限责任公司及母公司的直接全资子公司Dornoch Merger Sub，LLC（“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的直接全资子公司（“存续公司”）在合并后存续。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.00 1美元的普通股（“公司普通股”）（母公司、公司、合并子公司或母公司或公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有的公司普通股股份除外，在每种情况下，非代表第三方持有的股份（该等股份，“除外股份”））将自动转换为，并可交换0.07 18股（“交换比例”）普通股，每股面值0.01美元，母公司（“母公司普通股”）；（ii）每一股被排除在外的股份将自动注销并不复存在，而无需支付任何对价；（iii）紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股股权将转换为一股普通股，每股面值0.01美元，存续公司。有关合并的母公司普通股发行将根据母公司提交的表格S-4上的登记声明进行登记，其中将包括公司的代理声明和母公司的招股说明书（“登记声明”）。
在生效时间，适用于根据股票计划（定义见合并协议）下不受基于业绩的归属条件（“公司RSU”）约束的每个已发行公司限制性股票单位（定义见合并协议）在生效时间将根据其在合并协议日期生效的条款加速的任何归属条件（每个该等公司RSU，“单一触发公司RSU”）将自动全面加速，及每个单一触发公司受限制股份单位将自动注销，并仅赋予其持有人收取（不计利息）相当于（1）（x）紧接生效时间前受该单一触发公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目乘以（y）股权奖励套现价格（定义见合并协议）的现金金额，加上（2）截至该单一触发公司受限制股份单位生效时间的所有未支付股息等价物（如有），减去（3）就该等付款所需预扣的适用税款。
在生效时，股票计划下的每个不是单一触发公司RSU的公司RSU，无论已归属或未归属，将自动停止代表以公司普通股股份计价的限制性股票单位，并将转换为以母普通股股份计价的限制性股票单位（“母RSU”）。受每个该等母公司受限制股份单位规限的母公司普通股股份数目将等于（x）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目乘以（y）交换比率的乘积（向下取整至最接近的整数）。
在生效时间，适用于股票计划下每个已发行的基于业绩的限制性股票单位（“公司PSU”）的任何归属条件将根据其在合并协议日期生效的条款在生效时间加速（每个该等公司PSU，“单一触发公司PSU”），无论已归属或未归属，将自动加速，每个单一触发公司PSU将自动取消，并仅赋予其持有人收取（不计利息）的权利，现金金额等于（1）（x）在紧接生效时间之前受该单一触发公司PSU约束的公司普通股股份数量，该数量基于目标业绩，或仅在适用的授予协议条款要求的范围内，目标业绩和截至紧接生效时间之前的实际业绩（由公司薪酬委员会（定义见合并协议）经与母公司善意协商后合理确定）乘以（y）股权奖励兑现价格，再加上（2）所有未支付的股息等价物（如有）中的较高者，截至该单次触发公司PSU的生效时间（就基于目标业绩的公司普通股的若干股份而言，或仅在适用的授予协议条款要求的范围内，目标业绩和通过公司薪酬委员会合理确定的生效时间的实际业绩中的较大者），减去就此类付款需要预扣的（3）适用税款。
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在生效时，股票计划下的每个不是单一触发公司PSU的公司PSU（每个，“非单一触发公司PSU”），无论已归属或未归属，将自动停止代表以公司普通股股份计价的业绩股票单位，并将转换为母公司RSU。根据公司薪酬委员会与母公司协商后合理确定的目标业绩和截至生效时间的实际业绩中的较大者，每个该等母公司RSU的母公司普通股股份数量将等于（x）在紧接生效时间之前受该等非单一触发公司PSU约束的公司普通股股份数量的乘积（向下取整至最接近的整数），乘以（y）交换比率。
合并协议包含母公司、公司和合并子公司作出的惯常陈述、保证和交割前契诺，包括母公司和公司各自在正常过程中开展各自业务的契诺，以及在每种情况下未经另一方同意不采取某些特定行动。Parent已有条件地绑定买方陈述和保证保险单。陈述和保证保险单将受制于某些惯常的保留金额、除外责任和免赔额。
合并的完成取决于惯例条件，包括，其中包括：有权就该事项进行投票的公司普通股已发行股份的多数持有人通过合并协议（“必要的公司投票”）；1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的适用等待期届满或终止并收到FERC批准（定义见合并协议）；注册声明的有效性；批准就合并向公司普通股股东发行的母普通股股份在纽约证券交易所上市，但须发布正式的发行通知；以及没有禁止完成合并的任何法律或命令。每一方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和保证是否真实和正确（受制于某些重要性限定词）、另一方已在所有重大方面履行了其在合并协议下的义务以及自合并协议日期起不存在任何将构成公司重大不利影响或母公司重大不利影响（每一项均在合并协议中定义）（如适用）的事件或发展，并且仅就公司的义务而言，收到大意为，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并应符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。
此外，母公司和公司均须尽各自合理的最大努力，以合理可行的最快方式完成并使合并协议所设想的交易生效，包括根据HSR法案和美国联邦权力法案（“FPA”）第203条获得合并的适用批准或许可，但合并协议并不要求母公司提出、提议、谈判、承诺，采取或实施任何将构成负担条件（定义见合并协议）的行动，以避免根据反垄断法（定义见合并协议）或FPA设置的任何障碍。交易的完成不受任何融资条件的限制。
合并协议为母公司和公司各自规定了某些终止权，包括：（i）经母公司和公司相互书面同意；（ii）由任何一方：（a）如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或政府命令成为最终且不可上诉，（b）如果合并未在2026年3月14日（“外部日期”）或之前完成（在某些情况下，任何一方可根据书面通知最多延长两个三个月），或（c）如果在公司股东大会（定义见合并协议）上未获得必要的公司投票；（iii）由母公司在以下情况下：（a）公司董事会（“公司董事会”）在获得必要的公司投票之前更改建议（定义见合并协议），（b）在生效时间之前，（1）公司未能履行其在合并协议下的契诺或协议，或（2）公司违反其陈述或保证或公司的任何陈述或保证变得不真实，而在上述第（1）及（2）条的情况下，合并协议中的相应成交条件将不会得到满足，而该等违反或未能履行或真实正确的情况在外部日期之前不可治愈，或如果在外部日期之前可治愈，则在母公司书面通知后30天内或外部日期前三个工作日内，或（c）在生效时间之前，以较早者为准，已发生公司重大不利影响（定义见合并协议），以致合并协议中的相应结束条件将不会满足，且在外部日期之前不可治愈，或如在外部日期之前可治愈，则未在母公司书面通知后75天内或外部日期前三个工作日内（以较早者为准）得到治愈；及（iv）公司如：（a）公司董事会在特定情况下终止合并协议以接受
2
来自第三方的主动提出的优先建议（定义见合并协议），（b）在生效时间之前，（1）母公司或合并子公司未能履行其在合并协议下的契诺或协议，或（2）母公司或合并子公司违反其陈述或保证或母公司或合并子公司的任何陈述或保证变得不真实，并且在上述第（1）和（2）条的情况下，使得合并协议中的相应成交条件将不会得到满足，并且此类违约或未能履行或真实正确的情况在外部日期之前不可治愈，或者如果在外部日期之前可治愈，则未在公司发出书面通知后的30天内或外部日期之前的三个工作日内得到治愈，或（c）在生效时间之前，以较早者为准，已发生母公司重大不利影响（定义见合并协议），以致合并协议中的相应结束条件将不会满足，且在外部日期之前不可治愈，或如果在外部日期之前可治愈，则未在公司发出书面通知后的75天内或外部日期之前的三个工作日内治愈，以较早者为准。
合并协议规定，如果合并协议在以下特定情况下终止，公司将被要求向母公司支付12,044，370.00美元的终止费：（i）公司董事会作出建议变更（定义见合并协议）；（ii）公司董事会在特定情况下终止合并协议以接受第三方主动提出的优先建议（定义见合并协议）；或（iii）合并协议在特定情况下终止，并在终止后九个月内，公司与第三方就收购建议（定义见合并协议，提述20%视为就本条款（iii）而言提述50%）订立最终协议。
此外，如果公司或母公司（i）因未能获得必要的公司投票而终止合并协议，公司将被要求向母公司支付或代表母公司及其子公司就合并协议和交易产生或相关的合理的、有文件证明的、自付费用和开支，以及（ii）在其他特定情况下，母公司将被要求向公司支付合理的、有文件证明的、公司或代表公司就合并协议和交易产生的或与之相关的自付费用和开支，在上述第（i）和（ii）条的情况下，此类补偿的金额不超过5,000，000.00美元。
合并协议规定，在任何情况下，合并协议的终止都不会免除任何一方在此类终止之前因欺诈或任何故意违反合并协议（定义见合并协议）而对任何其他方造成的任何责任或损害（各方承认并同意的责任或损害将不限于偿还与合并协议所设想的交易相关的自付费用、成本或费用，还可能包括交易损害的利益（定义见合并协议），除法律或股权上可获得的任何其他权利或补救措施外，但公司在此类情况下的追偿受特定责任上限的约束，欺诈情况除外）。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件 2.1在此提交，并通过引用并入本文。
合并协议，以及上述对合并协议的描述，已被包括在内，以便向投资者和我们的股东提供有关合并条款的信息。合并协议所载的陈述、保证和契诺中所包含的断言仅为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益，并可能受到订约各方约定的限制，包括受公司就签署合并协议向母公司提供的保密披露信函中的信息所限定。此外，合并协议中的某些陈述和保证是在特定日期作出的，可能受制于不同于可能被视为对股东重要的合同重要性标准，或者可能已被用于在合并协议各方之间分配风险的目的。因此，任何人不应依赖合并协议中的陈述和保证作为对公司、母公司或合并子公司在作出时的实际事实和情况或其他情况的描述，合并协议中的信息应与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中有关公司的全部事实披露一起考虑。有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
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项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
*本文件不包括根据S-K条例第601（a）（5）项规定的某些时间表和证据，注册人同意应SEC的请求向SEC提供补充。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本通讯中所载信息，包括财务估计和有关交易影响的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法的安全港条款含义内的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关交易的收益、CRC和Berry的未来财务状况和经营成果、业务战略、预计收入、收益、成本、资本支出和计划、管理层对未来的目标和意图的陈述。“预期”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“能力”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“估计”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“机会”或“战略”或类似表述等词语通常旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于CRC和Berry管理层当前的信念和预期，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述中反映的预期和预测本质上受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出CRC和Berry的控制范围。无法保证此类前瞻性陈述将是正确的或实现的，或者假设是准确的或不会随着时间而改变。可能导致CRC和/或Berry的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的特定不确定性包括：（i）交易成本，（ii）未知负债，（iii）与交易有关的任何公告可能对CRC普通股或Berry普通股的市场价格产生不利影响的风险，（iv）成功整合业务的能力，（v）实现预计协同增效的能力，或者实现这些协同增效可能需要比预期更长的时间，（vi）与金融界和评级机构对CRC和Berry各自或其各自业务、运营、财务状况及其经营所在行业的看法有关的风险，（vii）与一般经济、政治和市场因素对CRC或Berry或交易的潜在影响有关的风险，（viii）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，（ix）Berry的股东可能不会批准交易的风险，（x）与交易导致正在进行的业务运营中断管理时间有关的风险，（十一） 交易的公告、未决或完成对CRC和Berry留住客户、留住和雇用关键人员以及与各自供应商和客户保持关系的能力的影响，（xii）可能无法获得所有必要的监管批准或可能在未预期的条件下获得的风险，（xiii）可能无法及时满足交易的任何其他完成条件的风险，（xiv）CRC的其他前瞻性陈述中表达的那些，包括第一部分中讨论的那些因素，项目1A – CRC的10-K表格年度报告及其其他SEC文件中的风险因素可在www.crc.com上查阅，（xv）Berry的其他前瞻性陈述中表达的风险因素，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素– Berry的10-K表格年度报告及其其他SEC文件中的风险因素可在https://ir.bry.com/上查阅。上述因素清单并非详尽无遗。您应该仔细考虑上述因素以及CRC在表格S-4上的注册声明“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，其中将包含下文讨论的代理声明/招股说明书（如果可以获得）以及Berry或CRC不时向SEC提交的其他文件。
CRC和Berry各自告诫您不要过分依赖本通讯中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表，CRC和Berry各自没有义务，并明确表示不承担任何更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这份通讯可能还包含来自第三方的信息
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党的消息来源。该数据可能涉及多项假设和限制，CRC和贝瑞各自均未对其进行独立验证，不保证此类第三方信息的准确性或完整性。
其他信息以及在哪里可以找到
与交易有关，CRC将向SEC提交注册声明，其中将包括Berry的代理声明，该声明也构成CRC的招股说明书，以及与交易有关的任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书将发送给贝瑞普通股股东。CRC和Berry的投资者和股东被敦促阅读委托书/招股说明书以及向SEC提交或将提交的与交易有关的任何其他文件，因为它们将包含有关CRC、Berry、交易和相关事项的重要信息。CRC或Berry向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书以及其他文件在提交后，将在SEC网站https://www.sec.gov上免费提供。或者，投资者和股东可以在CRC的网站https://www.crc.com/investor-relations上免费获得CRC提交或将向SEC提交的文件副本，包括注册声明和代理声明/招股说明书，也可以在Berry的网站https://ir.bry.com/reports-resources上免费获得Berry提交或将向SEC提交的文件副本，包括代理声明/招股说明书。CRC或Berry网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。
没有要约或邀约
本通讯无意也不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
参与代理征集的人员
CRC及其某些董事、执行官和其他雇员，以及Berry及其董事和Berry的某些执行官和其他雇员，可能被视为参与了与交易有关的向Berry股东征集代理的活动。参与者的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在向SEC提交的与交易相关的代理声明/招股说明书中。有关CRC董事和执行官的信息包含在“董事会和公司治理”、“薪酬讨论和分析”、“高管薪酬表”、“董事薪酬”、“股权信息”中，CRC于2025年3月19日向SEC提交的CRC 2025年年度股东大会最终代理声明中的“需要您投票的提案–提案1：选举董事”部分；在第III部分“董事、执行官和公司治理”标题下，CRC于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第10项；在CRC于5月6日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中，2025年；在CRC于2025年6月23日和2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的当前报告中；以及通过CRC网站上的“我们的业务”链接访问的“我们的团队”下，网址为https://www.crc.com/our-business/our-team。有关贝瑞的董事和执行官的信息载于“第1号提案——选举董事”、“公司治理”、“执行官”、“高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的安全所有权”、以及Berry于2025年4月7日向SEC提交的2025年年度股东大会最终代理声明中的“某些关系和关联方交易”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，Berry于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第10项；在Berry于2025年5月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中；在Berry于1月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中，2025年和2024年10月25日；并在“领导”下通过贝瑞网站上的“关于”链接访问，网址为https://bry.com/about/management/。有关Berry的董事和执行官对其证券的所有权以及CRC的董事和执行官对其证券的所有权的更多信息包含在这些人提交给SEC的表格3、4或5文件中，这些文件分别可在https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001705873和https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001609253查阅。这些文件和本段所述的其他SEC文件可按上述“附加信息和在哪里可以找到”标题下的描述免费获得。
5
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| California Resources Corporation | |||||||||||
| /s/Michael L. Preston | |||||||||||
| 姓名： | Michael L. Preston | ||||||||||
| 职位： |
执行副总裁、首席战略官兼总法律顾问
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日期：2025年9月17日