附件 5.1 & 23.2
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苏黎世 Lenz & Staehelin 布兰申克大街24号 CH-8027苏黎世 |
日内瓦 Lenz & Staehelin Route de Ch ê ne 30 CH-1211日内瓦6 |
洛桑 Lenz & Staehelin 罗德尼大道40C CH-1007洛桑 |
On Holding AG
F ö rrlibuckStrasse 190
8005苏黎世
苏黎世，2025年11月14日
10399369_3/SCHAP/YUCEE
On Holding AG – F-3表格注册声明
女士们先生们，
我们曾担任根据瑞士法律注册成立的股份公司On Holding AG（“公司”）的特别瑞士法律顾问，该公司涉及在本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-3表格的登记声明，包括其中所载的招股说明书（“登记声明”），以便根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记；（i）公司现有或新发行的A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎（“A类普通股”）、（ii）公司债务证券（“债务证券”）、（iii）购买公司股权或债务证券的认股权证（“认股权证”）、（iv）认购和购买公司证券的认购权（“权利”）、（v）购买合同（“购买合同”）和（vi）由（i）至（v）（含）中所述的一种或多种其他证券组成的单位不时以任意组合形式（“单位”）（第（i）至（vi）中所述的证券统称为“证券”）。
作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些事项提出意见。
此处使用但未定义的大写术语应具有文件中赋予它们的含义（定义如下）。
合作伙伴
苏黎世：马蒂亚斯·厄特尔·海尼·吕迪苏利·马塞尔·梅因哈特·帕特里克·施莱弗·蒂埃里·卡拉梅·击败库尼·卢卡斯·莫尔舍尔·坦贾·卢金比乌尔·尤尔格·西蒙·马蒂亚尔夫·帕斯卡尔·辛尼教授·哈罗德·弗雷·马塞尔·特兰切特·蒂诺·加伯图埃尔·阿斯特丽德·瓦泽·斯蒂芬·埃尔尼·多米尼克·穆勒·亚历山大·格雷特·彼得·凌·西蒙娜·埃尔萨姆·帕特里克·朔尔利·安雅·阿福尔特·马里诺·塞维林·克里斯滕·卢卡斯·埃比·弗拉维奥·戴利·科利
日内瓦：谢尔比·R·杜·帕斯奎尔·盖·维尔梅尔·弗朗索瓦·雷鲁克斯·让-布莱斯·埃克特·丹尼尔·图尼克·奥利维尔·斯塔赫勒·安德烈亚斯·罗特利·泽维尔·法夫尔-布勒·
Beno î t Merkt·David Ledermann·Jacques Iffland·Daniel Schafer·Miguel Oural·Fedor Poskriakov·Fr é d é ric Neukomm·C é cile Berger Meyer·Floran Ponce·Val é rie Menoud·Hikmat Maleh·Roman Graf·Sevan Antreasyan·Ariel Ben Hattar·R é becca Dorasamy·Philipp Fischer
洛桑：Lucien Masmejan·Nathalie Vetsch-Cevallos
考取律师资格
# 101309228v2
| 1 | 意见依据 |
本意见仅限于并根据瑞士在本协议生效之日生效的法律提出。此类法律及其解释可能会发生变化。在没有明确成文法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。本意见也仅限于此处所述事项，不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至文件中提及的任何文件（以下所列除外）或任何其他事项。
就本意见而言，我们没有就文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也不对文件中所列事实的陈述和保证的准确性或其中假定的事实背景发表任何意见。
就本意见而言，我们仅审阅了我们认为对提出本意见有必要或可取的下列文件的原件或副本（统称“文件”）：
| （一） | 注册声明的电子副本； |
| （二） | 苏黎世州商业登记簿摘录的电子副本（以下简称"商业登记“）日期为2025年11月14日，有关公司，于网上检索（”寄存器提取"）；以及 |
| （三） | 公司章程的电子副本（法图滕）的公司，日期为2025年5月22日，于注册纪录册摘录中显示为最近向商业登记处提交的组织章程（"公司章程"). |
除以上所列文件外，我们并无就本意见审查任何文件。因此，我们的意见仅限于这些文件及其在瑞士法律下的法律影响。
| 2 | 假设 |
在提出以下意见时，我们假设：
| （一） | 作为原件向我们出示的所有文件均为真实、完整的，作为副本（包括但不限于电子副本）向我们出示的所有文件均与原件相符； |
| （二） | 作为正本向我们出示的所有文件，以及作为副本向我们出示的所有文件的正本，均由声称已签立或认证（视情况而定）该等文件的个人（如适用）妥为签立和认证，而任何该等文件上的任何电子签名已由该等电子签名所属的个人加贴于该等文件上，且该个人已以防止移除或以其他方式更改该等签名的方式保存和提交该等电子签名的文件； |
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| （三） | 注册声明已由公司向SEC提交，且注册声明未变且正确、完整且最新，且自本协议发布之日起已完全生效，且截至本协议发布之日，未进行任何本应或应在注册声明中反映的变更； |
| （四） | 在与本意见相关的范围内，文件中包含的任何和所有信息在所有相关时间都是并将是真实、完整和准确的； |
| （五） | 没有任何法律（瑞士法律除外）影响本意见中所述的任何结论； |
| （六） | 公司有偿债能力，在所有相关时间均未过度负债； |
| （七） | 在任何A类普通股和/或证券的发行、发售和出售之前，公司董事会将已正式授权发行、发售和出售该等A类普通股和/或证券，并已有效排除现有股东为发行目的的优先认购权，发行和出售注册声明中所设想的A类普通股和/或证券以及此类授权和排除将不会被修改，并将在所有此类A类普通股和/或证券发行之前完全有效； |
| （八） | 有关从公司有条件股本中发行的A类普通股的所有行权通知将根据瑞士法律和所有其他适用要求正式交付； |
| （九） | 在公司从公司有条件股本中发行A类普通股的范围内，应在受经修订的1934年11月8日《瑞士银行和储蓄银行法》约束的银行机构，并根据瑞士《义务法》的适用条款，或在以抵销方式履行出资的情况下，根据瑞士《义务法》的适用条款，以货币方式履行出资； |
| （x） | 公司并无订立及将不会订立任何可被解释为偿还股本的交易（Einlagenr ü ckgew ä hr); |
| （十一） | 所有授权、批准、同意、许可、豁免，但适用于公司的强制性瑞士法律或公司章程规定的除外，以及提交注册声明或因履行公司在注册声明中所表述的义务而进行的任何其他活动或与之相关的任何其他活动的其他要求，均已在适当时间获得或履行，并且现在并将继续具有完全效力和效力，且各方受其约束的任何相关条件已得到满足； |
| （十二） | 现有股东认购权的任何排除（Bezugsrechte）和/或提前认购权（Vorwegzeichungsrechte）就发行（a）A类 |
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普通股或（b）任何证券的基础A类普通股符合瑞士法律和公司章程；和
| （十三） | 任何将不会从公司有条件股本中发行的新发行的A类普通股将已在主管商业登记处登记。 |
| 3 | 意见 |
基于上述情况，并在符合下述资格的情况下，我们认为，截至本协议日期，A类普通股以及根据任何证券的条款在转换、行使、交换或其他情况下将发行的任何A类普通股，在每种情况下，如果且当根据公司章程、基础合同安排和瑞士法律发行和支付，并且如果且当该等A类普通股已记入公司的无证明证券账簿时，已经或将会，如适用，有效发行，全额支付其面值和不可评税。
| 4 | 任职资格 |
上述意见有以下限定条件：
| （一） | 本文所表达的意见受适用的破产、破产、重组、清算、暂停、民事诉讼程序和适用于债权人、债务人、索赔人和被告的其他类似法律法规以及衡平法（善意）原则和不存在滥用权利的情况的约束。 |
| （二） | 除瑞士在本协议生效之日生效的法律外，我们对本协议所涵盖的事项不发表任何意见。 |
| （三） | 在该意见中，瑞士的法律概念以英语表达，而不是以其原始语言表达。这些概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。 |
| （四） | 就任何A类普通股行使表决权及与之相关的权利，只有在按照《公司章程》的规定并受《公司章程》规定的限制在公司股份名册登记为有表决权的股东后，方可行使。 |
| （五） | 对于注册声明是否准确、真实、正确、完整或不具有误导性，我们不发表任何意见。特别是，且不限于上述，我们不对注册声明是否为投资者提供了足够的信息以达成对公司、公司合并范围内的任何公司以及A类普通股或任何其他证券的知情评估发表意见。 |
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| （六） | 我们不对监管事项或任何商业、会计、计算、税务、审计或其他非法律事项发表意见。 |
截至本函发出之日，我们已出具本意见，对于下文作出或提请我们注意的任何事实或法律上的变化，我们不承担告知您的义务。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并进一步同意在注册声明中的标题“法律事项”和“执行判决”下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
本意见受瑞士法律管辖，并应按瑞士法律解释。
你真诚的，
/s/Lenz & Staehelin
Patrick Sch ä rli
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