美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

Koss Corporation

4129 North Port WASHINGTON AVENUE

威斯康星州密尔沃基53212

股东周年大会通知

将被搁置

2025年10月15日

Koss Corporation（“高斯电子”或“公司”）的年度股东大会将于2025年10月15日（星期三）美国中部时间上午8点举行。年会将完全通过远程通讯方式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KOSS2025参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。诚邀您参加。

年度会议的召开目的如下：

1.从本通知随附的代理声明中所述的被提名人中选举五（5）名董事；

2.在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；

3.批准委任WIPFLI，LLP为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.办理年会前可能适当提出的其他业务。

只有在2025年8月25日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票。有关将在年度会议上审议和表决的事项的信息载于本通知随附的代理声明。

为协助我们筹备年会，恳请您及时在随附的委托书上签名并注明日期，并以随附的信封寄回，无需邮资。

代理材料的互联网可用性通知和随附的代理声明将于2025年8月29日或前后提供给我们的股东。

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Koss Corporation

代理声明

2025年年度股东大会

2025年10月15日

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介绍

本代理声明乃就KOSS CORPORATION（“高斯电子”或“公司”）董事会为上述年度股东大会通知所载的目的而向公司2025年年度股东大会（连同其任何休会或延期召开的“会议”或“年度会议”）征集代理而提供。

日期、时间和地点。会议将于美国中部时间2025年10月15日（星期三）上午8时举行。年会将是仅通过远程通讯方式举行的虚拟会议。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KOSS2025参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。诚邀您参加。

会议宗旨。在会议上，股东将审议并投票表决以下事项：（i）选举五（5）名董事，任期一年；（ii）在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的高管薪酬；（iii）批准任命WIPFLI，LLP（“WIPFLI”）为截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及（iv）处理可能适当提交会议的其他业务。

代理征集。董事会正在征集股东代理人，费用由公司承担。代理将主要通过邮件征集，并可由董事、高级职员和员工亲自或通过电话进行。公司将补偿经纪公司、托管人和被提名人在向受益所有人转发代理材料方面产生的自付费用。代理报表、年度报告和代理将于2025年9月5日或前后邮寄给股东。

法定人数和投票信息。只有在2025年8月25日（“记录日期”）营业结束时公司普通股（“普通股”）登记在册的股东才有权在会议上投票。截至记录日期，共有9,456，438股已发行在外的普通股，每股有权投一票。股东的法定人数是在会议上采取行动所必需的。有权投票的普通股的多数股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成出席会议的股东的法定人数。在会议上通过代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举监察员制成表格。选举督察员将决定出席会议的人数是否达到法定人数。弃权票（或，就选举董事而言，“拒绝”投票）将被视为出席并有权在会议上投票的普通股股份，因此被计算在内以确定法定人数。如果经纪人在代理人上表示其没有就特定事项对某些普通股股份进行投票的酌处权（“经纪人无投票权”），则这些股份将不被视为出席并有权就该事项进行投票（尽管这些股份被视为有权就法定人数目的进行投票，并可能有权就其他事项进行投票）。

在会议上亲自或通过代理人获得最多票数的五名被提名人将当选公司董事。以不具约束力的咨询基础批准支付给我们指定的执行官的薪酬、建议批准任命WIPFLI为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所以及批准将在会议上提交的任何其他事项所需的投票，是亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的大多数普通股股份的赞成票（除非，就任何其他此类事项而言，法律或公司注册证书要求更多的投票或按类别投票）。弃权将不会对董事选举产生影响，并将与通过不具约束力的咨询基础对支付给我们指定的执行官的薪酬以及批准WIPFLI作为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的投票“反对”批准具有相同的效力。

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如果客户不提供投票指示，以“街道名称”为受益所有人持有股份的经纪人有权（但不是被要求）就“常规”事项对客户的股份进行投票。然而，该经纪人不得在没有投票指示的情况下就“非常规”事项对客户的股份进行投票。“经纪人不投票”发生在您的经纪人为您的股票提交代理但没有对特定提案进行投票，因为该经纪人对该项目没有酌情投票权并且没有收到您的指示。如有经纪人未投票，将被计算在内，以确定法定人数。经纪人不投票将不被视为对选举董事的投票，也不会被视为有权就通过非约束性咨询基础批准支付给我们指定执行官的薪酬进行投票，每一项都是“非常规”事项，因此，将不会对批准此类提案所需的投票产生影响。批准任命WIPFLI为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所被视为“例行”事项。因此，即使你的经纪人没有收到你的投票指示，你的经纪人有权（但不是被要求）就此提案对你的股份进行投票。

股东不具有累积投票权和评估权，不适用于正在表决的事项。

代理和撤销代理。随附表格中一份已妥善签立、妥为退回公司且未被撤销的代理，将根据其中所载指示进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项适当地提交会议，随附的代理表格授权由此被任命为代理人的人（“代理持有人”）酌情就该事项进行投票。目前，本公司并不知悉将于会议前提出的其他事项。见“其他业务的交易”。如果没有就任何需要采取行动的特定事项发出指示，一名代理人将被投票“赞成”选举本委托书中指定的所有董事提名人，“赞成”批准关于支付给我们指定执行官的薪酬的咨询决议，以及“赞成”批准WIPFLI作为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果其他事项适当地在年会之前到来，被任命为投票代理人的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

每项获授的该等代理可在表决前随时撤销，方法是向公司秘书提交书面撤销通知、向公司交付一份正式签立并附有较后日期的代理，或出席会议并在网上投票。

年度报告等信息。公司致股东的年度报告，其中包括公司截至2025年6月30日止财政年度的经审计财务报表，尽管不是本委托书的一部分，现随函附上。我们还在我们的网站www.koss.com上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快根据《交易法》第15（d）条提交或提供的这些报告的修订。股东还可根据要求免费获得这些报告的副本：Secretary，c/o Koss Corporation,4129 North Port Washington Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53212。

提交未来股东提案和提名。在某些条件下，股东可能会要求我们在即将召开的股东大会上将提案或董事提名列入该会议的公司代理材料中。根据《交易法》第14a-8条，任何希望在2026年年度股东大会上提出采取行动的提案并将此类提案纳入我们的代理材料的股东必须确保我们不迟于2025年5月8日在我们位于威斯康星州密尔沃基North Port Washington Avenue 4129号53212的主要行政办公室收到提案，才有资格纳入我们的代理声明。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年8月16日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

关于提供代理材料的重要通知

2025年10月15日召开股东大会

股东周年大会通知、代表声明及代理卡

可在www.koss.com上查阅。

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提案1。选举董事

公司章程规定，公司董事会（“董事会”）的董事人数将不少于四名，且不超过十二名。我们在2025财年有五名董事，并将在2026财年选举五名董事。由于Steven A. Leveen将从董事会退休，因此没有被提名连任。每位当选的董事将任职至下一次股东年会，直至该董事的继任者正式当选，或直至其先前去世、辞职或被免职。得票最多的五位被提名人将当选为我们董事会下一年的成员。

关于被提名人的信息

下文确定了五个董事职位的提名人选，并提供了他们过去五年的业务经验信息。每名被提名人现为公司董事：

Thomas L. Doerr,81岁，自1987年起担任公司董事，并于2015年当选为首席董事。1972年，Doerr先生与他人共同创立了Leeson Electric Corporation，并担任其总裁兼首席执行官至1982年。该公司生产工业电动机。1983年，Doerr先生将Doerr Corporation注册为一家控股公司，目的是收购参与向工商业市场分销产品的成熟公司。Doerr先生为董事会带来了丰富的创业经验，包括对战略制定、运营和财务的实际理解。Doerr先生直接参与了他的业务的各个方面，包括运营、分销、采购、财务、质量控制。

Michael J. Koss,71岁，自1976年起在公司担任多个职务，自1985年起担任公司董事。1987年当选公司总裁兼首席运营官，1991年当选首席执行官，1998年当选副董事长，2015年当选董事长。高斯电子先生作为公司首席执行官为董事会带来了对公司日常运营的深入了解。此外，高斯电子先生在各个职位上丰富的高级领导经验，使他对影响公司的运营、财务和战略问题类型有广泛的了解。他一直是公司新产品开发的推动力。高斯电子先生于2024财年结束其作为STRATTEC Security Corporation董事的任期。

William J. Sweasy,72岁，自2015年起担任公司董事。Sweasy先生是Red Wing Shoe Co.的董事长，该公司是一家多设施制造商和专用鞋类零售商，为工作靴树立了卓越的标准。Sweasy先生为董事会增加了在执行领导、大型国际公司经验以及战略制定、运营管理、财务监督和消费品经验方面的多元化背景方面的宝贵经验。

Lenore E. Lillie,66岁，自2022年起担任公司董事。在2021年从Koss Corporation退休之前，Lillie女士自1985年以来一直在公司担任多个职位，最近担任的是运营副总裁。Lillie女士为董事会带来了在供应链管理、亚洲合同制造、国内制造、成本控制、库存管理、定价策略、产品开发、产品生命周期、运输和质量方面的广泛经验。Lillie女士补充了对公司日常运营的宝贵熟悉，包括人事问题、战略规划、供应链挑战和成本挑战。

Michael J. Koss, Jr.,41岁，已被提名担任公司第五届董事职务。自2010年以来，高斯电子先生曾在公司担任多个职务，最近担任产品和营销副总裁。在任职于公司之前，高斯电子先生于2009年获得马凯特大学工商管理硕士学位（MBA）。高斯电子先生于2016 – 2024年期间在Milwaukee Film的董事会任职。高斯电子先生为董事会带来了在营销、产品开发、销售、财务、客户体验和战略方面的广泛经验。

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经验、资格、属性和技能

公司认为，每名董事提名人除上述人士外，均具备以下经验、资历、属性及技能，因为所有获提名参选或连任董事会的候选人均须具备这些经验、资历、属性及技能：

最高水平的个人和职业道德、诚信和价值观；

有求知欲和独立的头脑；

实践智慧与成熟判断力；

商务、财会、或技术等决策层的广泛培训和经验；

对高斯电子有用并与其他董事会成员的背景和经验互补的专长，以便能够实现和保持董事会成员的最佳平衡和多样性；

愿意投入所需的时间来履行董事会成员的职责和责任；

对于新的提名人，承诺在董事会任职数年，以发展有关高斯电子业务的知识；

愿意代表全体股东的最大利益，客观评价管理业绩；以及

仅参与与董事对高斯电子及其股东的责任不冲突的活动或利益。

该公司预计，“高斯电子家族”（Michael J. Koss、John Koss, Jr.、Michael J. Koss，Jr.及其关联公司）以及董事会成员（截至记录日期已发行在外普通股总数为4,189，603股）将投票“支持”董事会上述所有被提名人的选举。

董事会建议

股东投票“赞成”选举所有被提名人

上面提到董事会。
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董事会领导Structure

我们现任董事会主席兼首席执行官是Michael J. Koss先生。公司在董事会主席和首席执行官的职位分离方面没有固定的政策。我们的章程允许这些职位由同一个人担任，董事会认为，根据我们的情况，在决定是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并时保持灵活性符合公司的最佳利益。董事会已确定由高斯电子先生同时担任董事长和首席执行官是合适的，因为将董事长和首席执行官的角色合并在一起：（1）增强董事会与管理层在战略规划和执行以及运营事项方面的一致性，（2）避免因职位分离而可能导致的角色、责任和权力的混淆，以及（3）简化董事会流程，以便为审议董事会需要处理的重要事项节省时间。此外，我们目前的所有四名非执行董事会成员都被我们的董事会认为是独立的；因此，我们认为我们的董事会结构为我们的管理层提供了足够的独立监督。董事会已指定Doerr先生为首席独立董事。

董事会委员会

董事会任命了以下常设委员会，负责审计和会计事项、高管薪酬和董事会提名。这些委员会的每位成员均为纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。

审计委员会。审计委员会由Sweasy先生（审计委员会主席）、Doerr先生、Leveen先生和董事会于2024年10月16日任命为审计委员会成员的Lillie女士组成，在截至2025年6月30日的财政年度内，审查和评估公司财务和会计职能的有效性，包括审查独立注册会计师事务所和公司内部会计人员执行的审计工作的范围和结果。董事会认定，Sweasy先生是“审计委员会财务专家”，该术语在美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。审计委员会在截至2025年6月30日的财政年度举行了四次会议，所有现任成员都出席了会议。独立注册会计师事务所出席了所有这些会议，讨论其审计范围、审计结果和季度审查。有关审计委员会会议的更多信息，请参阅“审计委员会报告”。审计委员会由一份书面章程管理，该章程在2019财年进行了修订，并由董事会批准和通过。修订后的章程可在公司网站上查阅。Leveen先生将在会议上从董事会退休，因此，会议结束后将不再担任审计委员会成员。在Leveen先生在会议上退休后，公司没有任命另一名独立董事进入审计委员会。

薪酬委员会。薪酬委员会由Doerr先生（薪酬委员会主席）、Leveen先生、Sweasy先生和Lillie女士组成，他们于2024年10月16日在截至2025年6月30日的财政年度被董事会任命为审计委员会成员，负责审查和建议所有年薪超过150,000美元的员工的薪酬。首席执行官协助薪酬委员会审查薪酬，这是根据对员工绩效和公司绩效的定性和定量审查以及同行公司数据确定的。薪酬委员会不使用任何外部顾问来做出薪酬决定，并保留所有高管薪酬事项的最终决策权。薪酬委员会在截至2025年6月30日的财政年度举行了一次会议。公司的Koss Corporation 2023年股权激励计划（“计划”）由薪酬委员会管理，该计划已在公司2023年年度会议上获得董事会和股东的批准。在符合该计划的明文规定的情况下，委员会完全有权（i）指定获授福利的个人以及何时；（ii）规定获授福利的条款和条件；（iii）解释和解释该计划；（iv）颁布、修订和撤销与管理该计划有关的规则和条例；（v）加速、购买、调整或取消福利限制；（vi）行使酌情权作出其认为对管理该计划必要或可取的任何和所有其他决定。薪酬委员会受书面章程管辖，该章程于2022财年修订，并经董事会批准和通过。该章程可在公司网站上查阅。Leveen先生将在会议上从董事会退休，因此，会议结束后将不再担任薪酬委员会成员。

提名委员会及董事提名程序。提名委员会由Doerr先生（提名委员会主席）、Leveen先生、Sweasy先生和Lillie女士组成，他们于2024年10月16日被董事会任命为审计委员会成员，在截至2025年6月30日的财政年度内，负责监督董事提名过程，并负责确定和评估潜在候选人并向董事会推荐候选人以供提名。提名委员会在2025财年举行了一次会议。当董事会考虑增补或更换成员时，所有候选人都由提名委员会根据其在职业生涯中的杰出成就、广泛的经验、智慧、个人和职业诚信以及他们对商业环境的经验和理解进行评估。关于候选人的最低资格，提名委员会将考虑具备必要的经验、技能和特征的候选人，以基本了解公司的主要运营和财务目标和计划、公司的运营结果和财务状况，以及公司及其业务部门相对于竞争对手的相对地位。提名委员会将考虑由股东推荐的合格董事候选人，前提是此类董事推荐以书面形式提交给秘书，c/o Koss Corporation,4129 North Port Washington Avenue，

Milwaukee，Wisconsin 53212并包括以下信息：（i）提出推荐的股东的姓名和地址；（ii）候选人的姓名和地址；（iii）候选人的相关履历信息。股东打算征集代理的任何支持被提名人必须在本代理声明介绍部分所述的截止日期前提交。提名委员会目前没有书面章程。董事会提名提交给全体董事会并由其批准。

提名委员会没有关于董事会的正式多元化政策，但它审查每个被提名人的背景和资格，以确定这些被提名人的经验、能力和性格，并评估这些被提名人对董事会的潜在贡献，同时考虑到当时存在的董事会组成和提名委员会认为适当的其他因素。关于多样性，我们的某些董事具有与我们行业相关的强大技术背景；其他董事具有管理背景。我们相信，我们董事的背景和技能为董事会带来了多种多样的经验、意见和观点。

风险监督

虽然我们的管理层负责评估和管理公司面临的风险，但我们的董事会作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用，监督公司面临的重大风险，包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险。几乎每项业务决策都会考虑风险，并将其作为公司整体业务战略的一部分。我们的董事会委员会还定期参与风险评估，作为其常规职能的一部分。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论公司的重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名委员会管理与公司治理相关的风险，包括与董事会独立性相关的风险，并审查与影响公司董事和执行官的潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会都会定期通过委员会报告了解此类风险。董事会定期讨论财务、法律、技术、经济和其他风险。由于监管风险是公司战略决策中固有的一个持续过程，我们的董事会在全年的其他会议上就具体提议的行动讨论风险。此外，我们的董事会在批准年度预算以及与管理层一起审查公司的长期战略和财务计划方面行使风险监督职能。

出席董事会和委员会会议

在截至2025年6月30日的财政年度，董事会举行了四次会议。每名董事出席（i）董事会所有会议，加上（ii）其任职期间所任职的各委员会的所有会议总数的100%。

出席年会

公司的政策是，在没有特殊情况的情况下，董事会的每位成员应出席每一次年度股东大会。Michael J. Koss先生、Doerr先生、Leveen先生、Sweasy先生和Lillie女士出席了去年于2024年10月16日举行的虚拟年度会议。

董事会的独立性

Doerr先生、Leveen先生、Lillie女士和Sweasy先生各自都是“独立的”，因为该术语在纳斯达克上市规则5605（a）（2）中有定义。根据纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条的要求，这些独立董事构成董事会的多数成员。由于小高斯电子先生不被视为独立，在年度会议和Leveen先生退休后，我们预计我们的五名董事会成员中将有三名被视为独立。

与董事会的沟通

股东可以单独或作为一个小组与董事会进行沟通，方法是发送书面信函至：Koss Corporation,4129 North Port Washington Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53212。股东也可通过电话（414）964-5000或传真（414）964-8615与董事会成员沟通。如有任何函件寄给联委会或联委会成员，该函件将直接转交联委会或联委会成员。

Code of Ethics

公司董事、高级职员和员工的Code of Ethics作为附件 14附在公司截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中，并可在公司网站上查阅。如果公司根据适用法律或SEC规则修订《Code of Ethics》中任何要求披露的条款或授予豁免，则其打算在其网站上披露此类修订或豁免。
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内幕交易政策

公司致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，公司已采纳内幕交易和小费政策，以规范其董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，这些政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。公司的内幕交易和小费政策的副本作为附件 19.1以表格10-K的形式提交给公司的年度报告。

套期保值交易

根据我们的内幕交易和小费政策，我们禁止我们的高级管理人员和董事以及我们股权激励计划的其他参与者从事对冲交易、货币化交易或涉及公司证券的类似安排，例如零成本项圈和远期销售合同。

执行干事

下文提供了有关公司执行官的信息。每位执行官每年由董事会任命，任期一年或直至其继任者获得任命。

（一）Michael J. Koss为Jr. John 高斯电子的兄弟，是Jr. Michael J. Koss Jr.的父亲

（2）在加入公司之前，Schulte女士在之前三年曾在Regal Rexnord担任商业财务总监和美洲财务总监一职。

（3）2025年5月6日，John Koss, Jr.通知公司，其计划退休，不早于2026年6月30日

公司证券实益所有权

下表列出，截至2025年8月25日，对于所有董事提名人，对于薪酬汇总表（见“薪酬汇总表”）中指定的每位执行官，对于作为一个整体的所有董事和执行官，以及对于截至2025年8月25日公司所知的每个人和每组人，实益拥有的普通股股份数量（定义见SEC的适用法规）以及此类股份占已发行股份总数的百分比，是超过5%的普通股流通股的实益拥有人。

(*）表示实益拥有权少于1%。

（1）除非另有说明，否则上表所列所有人士的营业地址为c/o Koss Corporation,4129 North Port Washington Avenue，Milwaukee，WI 53212。

（2）除非另有说明，所示金额反映实益拥有人拥有唯一表决权和处置权的股份。还包括受股票期权约束的股份，如果此类期权可在2025年8月25日的60天内行使。

（3）上表所示的所有百分比均基于2025年8月25日已发行并有权投票的9,456，438股股份，加上（对于Michael J. Koss、John C. Koss，Jr.，Michael J. Koss, Jr.，以及对于全体董事和执行官作为一个整体）各自数量的可在2025年8月25日后60天内行使的期权。百分比计算假设，对于每个拥有期权的个人以及作为一个群体的董事和执行官，行使该数量的可在2025年8月25日的60天内行使的股票期权。

（4）包括以下被视为由Michael J. Koss“实益拥有”的股份：（i）直接拥有或由于家庭关系而拥有的3,483，541股股份，其中包括根据日期为3月23日的《高斯电子投票信托协议》的重述而成立的投票信托（“投票信托”）以投票受托人身份直接持有的2,696，634股股份，2022年（“投票信托协议”）；（ii）157,801股股份，原因是根据Koss Corporation员工持股计划（“KESOT”）将这些股份分配至他的账户，以及他对这些股份拥有投票权的能力；以及（iii）217,068股股份由他担任高级职员的高斯电子基金会持有。自2025年8月25日起60天内，高斯电子先生没有可行使的期权。

（5）包括以下被视为由Jr.“实益拥有”的股份：（i）直接拥有或由于家庭关系而拥有的196,028股股份；（ii）由于根据KESOT将这些股份分配至其账户以及他对这些股份的投票权能力而拥有的74,148股股份。自2025年8月25日起60天内，高斯电子先生没有可行使的期权。

（6）包括以下被视为由Michael J. Koss, Jr.“实益拥有”的股份：（i）直接拥有或由于家庭关系而拥有的26,000股股份，以及（ii）由于根据KESOT将这些股份分配至其账户且其具有投票权而拥有的12股股份。自2025年8月25日起60天内，高斯电子先生没有可行使的期权。

（7）包括由Thomas L. Doerr、Michael J. Koss、Steven A. Leveen、Lenore E. Lillie、William J. Sweasy、John C. Koss Jr.、TERM5 Jr.、Michael J. Koss Jr.及Kim M. Schulte当作实益拥有的股份

（8）重述的高斯电子投票信托的唯一投票受托人为Michael J. Koss。高斯电子家族信托的期限为无限期。根据投票信托协议，受托人对投票信托持有的股份拥有充分投票权和共享处置权。投票信托持有的全部2,696，634股均包含在显示为由Michael J. Koss实益拥有的股份数量中（见上文注（4））。

汇总赔偿表

下表列出了有关公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度内以所有身份提供的服务所支付或应计的报酬的某些汇总信息，这些报酬涉及（i）公司的董事会主席和首席执行官（“CEO”），以及（ii）我们的两名薪酬最高的执行官，而不是在2025财政年度担任首席执行官的个人（统称，包括首席执行官，“指定执行官”）。

（1）John C. Koss，Jr.根据公司销售情况获得非股权报酬。Kim M. Schulte根据不依赖于可衡量财务指标的特定目标的实现情况获得了非股权报酬。

（2）根据公司的401（k）计划，Michael J. Koss在2025财年获得了7688美元，在2024财年获得了7563美元的公司配套捐款。与汽车相关的费用在2025财年和2024财年分别由公司为Michael J. Koss支付了1,531美元和1,716美元，与汽车相关的费用在2025财年和2024财年分别由公司为人寿保险支付了23,132美元和16,071美元的保费。保费

用于补充医疗保健报销的费用由公司支付，2025财年为13,602美元，2024财年为12,348美元。2025财年和2024财年，该公司为残疾保险支付的保费分别为8146美元。

（3）根据公司的401（k）计划，John C. Koss，Jr.在2025财年获得了7688美元，在2024财年获得了6992美元的公司配套捐款。汽车租赁和相关费用在2025财年和2024财年分别由公司为John C. Koss，支付了9669美元和9818美元，人寿保险的保费在2025财年和2024财年分别支付了9223美元和8764美元。该公司在2025财年支付了13,602美元的补充医疗保健报销保费，在2024财年支付了12,348美元。

（4）Kim M. Schulte根据公司的401（k）计划在2025财年获得了7688美元和2024财年获得了7563美元的公司配套捐款。该公司为人寿保险支付的保费在2025财年为1517美元，在2024财年为1445美元。该公司在2025财年支付了6906美元的补充医疗保健报销保费，在2024财年支付了6207美元。

公司未与任何执行人员订立任何雇佣协议、遣散协议或控制权变更安排。

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其他福利计划

公司有若干福利计划和安排可供指定的执行官使用，包括以下内容：

补充医疗保健报销计划。公司每名高级职员均享有医疗护理保险计划，以支付未在团体健康保险范围内发生的医疗费用。

员工持股计划。1975年12月，该公司采用了KESOT，这是一种旨在主要投资于雇主证券的雇员福利计划形式。根据《国内税收法》第401（a）条，KESOT具有资格，Michael J. Koss和Kim M. Schulte目前担任KESOT委员会的成员。所有在公司有至少六个月不间断服务的全职员工都有资格参加KESOT。对KESOT的缴款按参与者的报酬与所有参与者的报酬总额所承担的比率按比例分配到参与者的账户，并立即归属。每年都会对账户进行调整，以反映信托的投资经验。所有股份的投票权传递给为其账户分配此类股份的参与者，并且必须由受托人根据参与者的指示进行投票。KESOT经修订和重述，自2023年7月1日起生效，除适用法律要求的内容外，没有重大变化。截至2025年6月30日，KESOT持有308,984股普通股（占已发行股份总数的3.27%）。

股票期权计划。截至2022年7月25日，2012年Koss Corporation综合激励计划（“此前计划”）期限届满。Koss Corporation 2023年股权激励计划（简称“2023年度计划”）经股东2023年度股东大会审议通过，取代原计划。在通过2023年计划的同时，董事会终止了先前的计划。在股东批准2023年计划之日，根据先前计划尚未支付的任何奖励仍受制于并将根据先前计划支付，任何根据先前计划尚未支付的奖励随后到期、终止或因任何原因被取消或没收而未发行股份的股份自动成为可根据2023年计划发行的股份。

2023年计划的目的是增强我们吸引和留住高素质员工、顾问和董事的能力，并激励这些服务提供商为公司服务，并尽最大努力改善我们的业务成果和收益，方法是向这些服务提供商提供机会，以获得或增加对我们的运营和公司未来成功的直接专有权益。

董事会薪酬委员会负责管理2023年计划，并规定向符合条件的参与者授予各种基于股票的激励奖励，主要是高级职员和公司的某些关键员工。根据2023年计划授权发行2,000，000股普通股，加上根据先前计划到期或以其他方式被没收、取消或终止的任何受奖励约束的股份。公司董事会将确定可行使期权的条款和条件，但预计根据2023年计划授予的股票期权将在自授予之日起的三至五年期间内归属。期权自其授予日起不超过十年到期，但10%股东持有的激励股票期权除外，自授予日起不超过五年到期。与之前的计划一样，根据2023年计划，将在行使股票期权时发行新股。截至2025年6月30日，没有根据2023年计划授予基于股票的奖励。

补充高管退休计划。董事会已通过决议与Michael J. Koss订立补充高管退休计划，该计划要求Michael J. Koss在从公司退休后每年获得现金补偿（“退休金”），金额等于Michael J. Koss基本工资的2%，乘以其在公司的服务年限（例如，如果Michael J. Koss工作了25年，那么他将有权获得基本工资的50%）。基本工资的计算方法为Michael J. Koss退休前三年的平均基本工资。退休金拟按月支付给Michael J. Koss，直至其去世，并在其去世后继续按月支付给其未亡配偶，直至其去世。截至2025年6月30日和2024年6月30日，该公司的这一安排的递延赔偿负债分别为2226454美元和2093124美元。

利润分享计划。公司在每个会计年度的每个季度都会从任何营业利润中提取一定比例的利润，并根据员工的时薪标准分配给全体员工（除Michael J. Koss、John C. Koss、Kim M. Schulte外）。如果雇用的是整个财季的全职员工，那么高斯电子的所有全职员工（除Michael J. Koss、TERM1、John C. Koss和Kim M. Schulte外）都有资格获得利润分享。

401（k）计划。公司所有员工在完成一个完整的财政季度服务后，均有资格在财政季度开始时参加公司的401（k）计划。员工可以将一美元的金额推迟到联邦年度最高限额。2025年，该公司将员工美元延期与每美元匹配0.25美元相匹配。2026年，该公司还计划将员工美元延期与每美元0.25美元的匹配进行匹配。此类匹配完全由公司自行决定。延期匹配的资金立即100%归属员工的401（k）

账户。员工可以在二十三种投资方案中分配资金，也可以自行将资金定向到自己选择的合格401（k）。

财年末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2025年6月30日根据先前计划发行并由指定执行官持有的未行使期权奖励的信息，包括每个股票期权的可行使和不可行使部分的基础股份数量以及每个未行使期权的行使价格和到期日。先前计划于2022年7月25日到期，因此，没有根据先前计划在2024或2023财政年度授予股权奖励。正如下文进一步讨论的那样，在终止先前计划的同时，2023年计划在2023年股东年会上获得批准。尚未根据该2023年计划授予任何奖励。

Michael J. Koss的所有期权在四（4）年期间以每年等额分期的方式归属，其中前25%在授予日期后一年归属。期权可行使五（5）年，并于授出日期起计五年之日届满。

（1）该等期权于2020年7月22日授出，到期未行权。

股票期权授予时机

公司没有关于股票期权授予时间的正式政策，但是，股票期权不会因预期重大非公开信息的发布而授予，重大非公开信息的发布也不会基于期权授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的而定时。此外，公司在确定股票期权授予的时间和条款时并未考虑重大非公开信息。历史上，在授予股票期权时，公司的惯例是在每年5月召开的薪酬委员会会议上批准股权授予。自2021财年以来，没有授予任何股票期权。

薪酬与绩效

下表列出了薪酬汇总表（“SCT”）中规定的支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬、实际支付给我们的PEO的薪酬的调整值、SCT中规定的PEO以外支付给我们的非PEO指定执行官（“NEO”）的平均薪酬、实际支付给我们的PEO以外的NEO的平均薪酬的调整值，每一个都是根据SEC规则计算的，以及截至2025年6月30日的三个财政年度的某些公司业绩计量。下文报告的年份指的是会计年度。

（a）此栏为薪酬汇总表“总计”栏中2025年为高斯电子先生报告的薪酬总额金额。

（b）2025财年未授予期权奖励或股票奖励。

（c）此栏代表对前几年授予的股权奖励的调整，以得出2025年（“研究年度”）对高斯电子先生的“实际支付的补偿”。经调整的金额乃通过以下方式加（或酌情减）而厘定：（i）在标的年度内授出的截至标的年度结束时尚未行使及未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在标的年度结束时（从上一财政年度结束时起）在过往年度内授出的截至标的年度结束时尚未行使及未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在标的年度内授予及归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在标的年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时）公允价值的变化；（v）对于在标的年度被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；及（vi）归属日期前的标的年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在该标的年度的公允价值中或包含在该标的年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。确定调整金额的加减额如下：

（3）这些金额反映了每个相应年度在薪酬汇总表的“总计”栏中作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的公司指定执行官的平均总薪酬。任命的非PEO执行官由2025年和2024年的John C. Koss和Kim M. Schulte以及2023年的John C. Koss和Michael J. Koss Jr.组成。

（4）报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体向非PEO近地天体“实际支付的补偿”的平均数。根据S-K条例第402（v）项，以下是对上文第（1）栏中每年为此类近地天体报告的金额所做的调整，以得出所示的每一年内非PEO近地天体实际赚取或支付的补偿。

（a）此栏为薪酬汇总表“总额”栏中2025年公司NEO作为一个整体（不包括高斯电子先生）报告的金额的平均值。

（b）2025财年未授予期权奖励或股票奖励。

（c）此栏代表对前几年授予的股权奖励的调整，以得出该年度向每个NEO（不包括高斯电子先生）“实际支付的补偿”，然后将其取平均值，以确定该年度向NEO（不包括高斯电子先生）平均“实际支付的补偿”。调整采用上述附注2（c）中所述的相同方法确定。确定调整后平均金额的加减额如下：

（5）股东总回报（Total Shareholder Return，TSR）假设从2022年6月30日开始向公司普通股投资100美元。2025、2024和2023财年的TSR代表截至每个财年结束时相同投资的价值。公司在最近三个会计年度没有支付任何股息。

（6）本栏为公司适用年度的经审核综合财务报表所反映的净收益（亏损）金额。

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分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下图表，显示实际为我们的PEO和非PEO NEO支付的补偿与股东总回报和净收入（亏损）之间的关系，如薪酬与绩效表中所示。

页眉

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股权补偿计划

如上文所述，先前计划于2022年7月25日到期，因此，在2025或2024财政年度没有根据该计划授予股权奖励。2023年方案在2023年度股东大会上获得通过。尚未根据2023年计划授予任何奖励。

下表提供了截至2025年6月30日有关先前计划和2023年计划的信息：

（a）指根据先前计划发行的期权行使时可发行的股份。截至2025年6月30日，没有根据2023年计划发放或未发放的奖励。

（b）指根据2023年计划可供发行的股份。

董事薪酬

该公司使用现金薪酬来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，公司会考虑董事在履行对公司的职责方面所花费的大量时间以及公司作为董事会成员所需的技能水平。

支付给非雇员董事会成员的现金补偿

非公司雇员的董事每年可获得17000美元的聘用金，加上出席的每一次董事会会议每位董事2500美元，出席的每一次委员会会议每位董事1500美元，审计委员会主席每年5000美元，用于为该委员会服务，其他委员会主席每年2500美元，用于为每个剩余委员会服务。

2025年董事薪酬表

注：显示“期权奖励”和“所有其他补偿”的栏目未列报，因为截至2025年6月30日的财政年度，这些栏目中没有可报告的信息。

（1）Michael J. Koss并无因担任公司董事会成员而获得额外补偿。支付给高斯电子先生的因其为职工提供服务的报酬请见上文“报酬汇总表”。

（2）Leveen先生和Sweasy先生分别于2020年11月10日获授予10,000份期权奖励，截至2025年6月30日已全部归属且未偿还。

审计委员会报告

审计委员会的报告不应被视为通过引用将此代理陈述纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》（统称“行为”）进行的任何备案的任何一般性陈述以引用方式纳入，除非公司通过引用方式具体纳入此信息，否则不得

董事会审计委员会（“审计委员会”）由三名非职工董事组成。委员会成员为Doerr先生、Leveen先生、Lillie女士和Sweasy先生。审计委员会的每位成员均为纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的“独立”成员。审计委员会在截至2025年6月30日的财政年度举行了四次会议。公司在本财年任命Lillie女士为审计委员会成员。

审计委员会的职责载于《章程》，并视情况定期对其进行审查和修订。通常，审计委员会代表董事会审查和监督公司的财务报告过程。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会在履行职责时，除其他事项外，监督公司财务报告流程、内部控制系统以及财务报表和报告的完整性；任命、补偿、保留和监督公司的独立注册会计师事务所，包括审查独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；审查和预先批准所有审计、证明和审查服务以及允许的非审计服务；监督公司内部会计人员执行的审计工作；监督公司遵守法律法规要求的情况。审计委员会每年至少与公司的独立注册会计师事务所举行四次会议，讨论其程序结果、对公司内部控制的理解以及公司财务报告的整体质量。

具体而言，审计委员会有：

（i）与公司管理层审阅及讨论公司截至2025年6月30日止财政年度的经审核财务报表；

（ii）与公司的独立注册会计师事务所WIPFLI LLP（“WIPFLI”）讨论要求由公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则第1301号（与审计委员会的沟通）讨论的事项；

（iii）收到PCAOB要求的WIPFLI关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与WIPFLI的代表讨论了该等事项；

（iv）根据上述讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交SEC；和

（v）得出结论，WIPFLI向公司提供审计和非审计服务符合其独立性。

关联交易

建筑租赁。该公司向高斯电子 Holdings，LLC出租其位于威斯康星州密尔沃基的设施，该公司由前主席可撤销信托的五名受益人持有的信托中的五个平等所有权权益控制，其中包括公司目前的股东。于2022年5月24日，租约获续期，延长到期日至2028年6月30日（「延长期限」），第二次延长（「第二次延长期限」）至2033年6月30日。租约延期将延长期限的租金维持在每年380,000美元的固定费率，第二个延长期限的租金将增加到每年397,000美元。该租赁作为经营租赁入账。公司负责所有与所有权相关的财产维护、保险、税收和其他正常费用。

股票回购。该公司此前曾宣布，如果公司认为其股票被低估并且此类回购将提高股东的价值，它打算在公开市场或非公开交易中回购普通股股份，因为这些股份不时可供使用。截至2025年6月30日的财政年度，公司没有回购任何股份。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股本证券注册类别10%以上的人，在表格3上向委员会提交实益所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交我们股本证券实益所有权变更的报告。委员会根据《交易法》第16（a）条颁布的规则要求这些人向我们提供根据第16（a）条向委员会提交的所有报告的副本。仅根据对公司代表他们提交的此类表格的审查，除了我们的某些董事和执行官就已提交所需表格的书面陈述外，我们认为所有董事、执行官和10%股东已及时向委员会提交了根据《交易法》第16（a）条要求在我们的2025财年期间提交的所有报告，但需注意的除外：（1）2025年6月17日提交了一份迟到的John C. Koss表格4，涵盖了6月11日– 13日的三次股票期权行使和同日销售，2025年；和（2）也于2025年6月17日提交了一份迟到的Michael J. Koss，Jr.的表格4，报告了2025年6月12日和13日的两笔类似交易，均因行政疏忽而拖欠。

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建议2。咨询投票批准执行干事薪酬

我们要求我们的股东就本代理声明中规定的我们指定的执行官的薪酬提供咨询批准。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，但

而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。我们目前每年都举行薪酬发言权投票。

我们设计了我们的高管薪酬计划，以吸引和留住高素质、高人一等的领导者，奖励绩效，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们节目的亮点包括以下内容：

为绩效付费。我们的激励计划包含了按绩效付费的关系。我们高级管理人员的薪酬有一部分与公司和个人业绩挂钩。我们的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资和激励奖励，包括基于现金和基于股权的奖励。我们不提供保证奖金或股票期权。

与股东利益保持一致。我们通过关注长期价值创造的关键举措，促进高管利益与股东利益的一致性。

负责任的薪酬实践。我们的高管薪酬方案不为我们的高管提供税收毛额。此外，我们还采取了涵盖我们的高管的政策，在某些情况下要求补偿回拨。

我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的长期成功起着关键作用。根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求您投票支持以下不具约束力的决议：

决议：股东以不具约束力的投票方式批准本代理声明中规定的公司指定执行官的薪酬。

董事会建议

股东投票“赞成”批准咨询决议

关于支付给我们指定的执行官员的补偿。

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建议3。批准委任独立注册会计师事务所

WIPFLI，LLP（“WIPFLI”）事务所已作为我们的独立注册会计师事务所，对公司及其子公司截至2025年6月30日的财政年度的合并财务报表进行审计。WIPFLI自2019年3月4日起担任公司独立注册会计师事务所。WIPFLI的代表预计将出席会议，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发言。

虽然WIPFLI作为独立注册公共会计师事务所的这一任命不需要提交股东投票，但董事会认为，作为政策问题，要求股东批准这一任命是适当的。如果未收到股东批准（通过亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项进行投票的大多数普通股股份的赞成票），董事会审计委员会将重新考虑任命。即使WIPFLI的选择获得批准，董事会审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一间事务所，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及其股东的最佳利益。除非另有指示，代理人将投票赞成批准该任命。

费用及服务

下表分别列示截至2025年6月30日及2024年6月30日止财政年度WIPFLI向公司提供的专业服务的费用：

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会要求预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会将在提交上一财政年度的10-K表格年度报告之前特别预先批准下一财政年度将提供的任何经常性审计和审计相关服务。审计委员会一般还可以预先批准下一个财政年度的任何非经常性审计和审计相关服务，最高限额为指定的最高金额。所有预先批准的事项必须详细说明将提供的特定服务或服务类别，无论是经常性的还是非经常性的，并向审计委员会的下一次预定会议报告。允许的非审计服务将在逐案基础上进行预先批准。审计委员会可将其预先批准权力授予其任何成员，但该成员须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告所有预先批准决定。公司的独立注册会计师事务所和管理层成员必须定期向审计委员会报告根据预先批准政策提供的所有服务的范围，包括归属于此类服务的费用金额。

根据经2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条修订的1934年《证券交易法》第10A条，公司必须披露审计委员会对公司独立注册公共会计师事务所提供的非审计服务的批准情况。非审计服务是指与财务报表的审计或审查有关的服务以外的服务。如上表所示，在本备案所涉期间，审计委员会批准了所有费用，以及与这些费用相关的服务。

董事会建议

股东投票“赞成”批准

WIPFLI，LLP作为独立注册公共会计公司

截至2026年6月30日的财政年度。

年会资料的存放

SEC规则允许注册人将其代理材料的一份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭，如果注册人认为他们是同一家庭的成员。这一程序，被称为householding，减少了股东收到的重复信息量，并减少了注册人的费用。该公司尚未对其记录持有人实施这些家庭持有规则；然而，一些经纪公司已经建立了家庭持有，这可能会影响到某些普通股的实益拥有人。如果您的家庭有多个账户，您通过这些账户持有普通股，那么您之前可能已经收到了来自您的经纪人的持房通知。如果您有任何问题，需要额外的代理材料副本，或希望撤销您的决定到户，从而收到代理材料的多份副本，请直接与您的经纪人联系。这些选项随时可供您选择。

其他业务的交易

本公司董事会并不知悉可能会在会议前提出的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议以供采取行动，则在所附的代理表格中被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的酌处权对这些代理人进行投票。

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2026年年度会议的股东提案

会议议程上没有股东提案。为了有资格列入公司2026年年度会议的代理材料，公司必须在2026年5月8日之前收到股东提案，否则必须遵守SEC的适用规则。为避免对何时收到股东提案产生争议，股东提案应通过挂号信发送，要求回执，并应寄给公司秘书。