附件 5.1
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STIBBE草案2021年2月5日
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Auris荷兰IV N.V。 阿姆斯特丹大街421 第3551章 荷兰
须经审查基础文件和 须接受内部审查
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Stibbe N.V。 Advocaten en Notarissen 贝多芬广场10 邮政信箱箱75640 1070 AP阿姆斯特丹 荷兰 电话+ 31205460606 F + 31205460123
www.stibbe.com
日期 [•] 2021
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| Auris Netherlands IV N.V. –表格F-1注册声明– 附件 5.1意见 | |||
女士们，先生们，
| (1) | 我们曾就荷兰法律事务向Auris Netherlands IV N.V.（“发行人"）与美国1933年证券法下的F-1表注册声明有关（“证券法"）日期为[●]2021年（“注册声明"）关于（i）发行人[●]普通股（“发行人股份"）与注册声明中描述的发行有关，以及下文所述的出售股东出售发行人的[●]普通股（“出售股东股份"）与注册声明中描述的发行有关。 |
本意见提供给发行人，以便发行人作为向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的附件提交。
| (2) | 为本意见之目的，我们已检查并完全依赖以下文件的复印件或通过传真或电子方式收到的副本，或原件（如果有明确说明）： |
| (a) | 注册声明； |
| (b) | （1）发行人、（2）Auris Luxembourg III S. à r.l.（作为出售股东）和（3）摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司（作为代表）（“承销协议"); |
| （C） | 发行人于2020年12月10日的注册契约及其公司章程（法规）于2021年[●]修订，根据下文提及的摘录，该章程为现行有效的发行人公司章程； |
| （四） | 发行股份的私人契约形式，根据该契约，本公司将发行[●]股代表发行人股份的新股份（“发行契约"); |
Stibbe N.V.在荷兰商会注册，编号为34198700。执行的任何服务均根据与Stibbe N.V.签订的服务协议（“Overeenkomst van Opdracht”）进行，该协议仅受荷兰法律管辖。Stibbe N.V.的一般条件（包括责任限制）适用并可在www.stibbe.com/generalconditions或应要求提供。
| （e） | 公司董事会会议记录副本（“木板"）于2021年2月4日举行，批准，除其他外、当时的注册声明草案的内容以及在2021年2月8日或前后向委员会提交的第一份保密文件； |
| （F） | [于2021年[●]举行的董事会会议记录副本，反映授权的决议，除其他外, [●];] |
| （G） | [公司于2021年[●]日召开的股东大会会议记录副本，批准：除其他外, [●];] |
| （H） | 董事会于2021年[●]日通过的《发行人董事会规则》；和 |
| （一世） | 商会贸易登记册的摘录（Kamer van Koophandel，Afdeling HandelsRegister）与本协议日期的发行人有关（“提取"). |
| (3) | 对《民法典》、《破产法》和任何其他法典或法案的引用是对Burgerlijk Wetboek这固定资产以及经修订的荷兰其他法规或法案。在这个意见中，"荷兰“指荷兰王国的欧洲部分和”欧盟"指的是欧盟。 |
| (4) | 在提出此意见时，我们假设： |
| (a) | 作为草稿、原件或执行副本的副本提交给我们的所有文件的所有签名的真实性、真实性和完整性，以及与作为复印件或通过传真或通过传真传输的副本提交给我们的所有文件的原件的确切一致性电子方式； |
| (b) | 任何和所有授权和同意，或其他文件或通知，注册或发行注册股份可能需要（荷兰法律除外）的任何司法管辖区内或任何司法管辖区的任何公共当局或其他相关机构或个人已经或将被正式获得或作出，视情况可以是；和 |
| （C） | 摘录中列出的信息在本协议日期和发行契约之日是完整和准确的，并且与贸易登记处保存的有关发行人的文件中包含的信息一致，除了发行发行人股份和任命任何额外董事加入董事会，与注册声明中描述的发行有关，这些尚未反映在摘录中。 |
| (5) | 我们没有调查荷兰以外的任何司法管辖区的法律。本意见仅限于荷兰现行法律的事项。我们不对（i）任何国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据任何条约或任何条约组织颁布的规则发表任何意见，但具有直接效力的欧盟法律的任何规定除外；竞争法事宜；税务事宜。 |
(2)
| (6) | 基于并受上述以及此处规定的进一步资格、限制和例外的约束，并受未向我们披露且与我们在所提及的检查过程中审查的文件所披露的信息不一致的任何事实事项的约束多于，我们在本协议签署之日发表以下意见： |
| (a) | 发行人已根据荷兰法律正式注册为一家公共有限公司（纳姆洛兹·文诺沙普）；和 |
| (b) | （1）当发行契据已正式签署，并在根据最终包销协议付款后，发行人股份将已有效发行、缴足（伏尔格斯特（2）出售股东股份已有效发行并缴足（伏尔格斯特）和不可评估。 |
| (7) | 本意见须符合以下条件： |
| (a) | 我们对发行人或任何其他方（明示或暗示）根据或凭借注册声明作出的任何陈述的准确性不发表意见； |
| (b) | 上述意见是有限的，可能会受到任何适用的破产（失败），暂停付款（Surseance Van Betaling），破产，庭外重组计划（Onderhands Akkoord）程序、暂停、重组、清算、欺诈性转让或影响任何相关司法管辖区一般债权人权利（包括抵消权）可执行性的类似规则和法律，包括但不限于《民法典》第3：45条和《破产法》第42条关于欺诈性转让的规定，临时COVID 19社会事务和就业以及司法和安全法（Tijdelijke Wet COVID 19 SZW en Jenv以及根据1977年制裁法的任何制裁或措施（Sanctiewet 1977）或受到欧盟或其他国际制裁；和 |
| （C） | 本意见中使用的“不可评估”一词不是荷兰法律认可的法律术语；在这个意见中，“不可评估”一词是指股份的发行人无权要求该股份的持有人向发行人支付该股份的任何金额（仅因为是该股份的持有人）以及需要支付的金额该股份须缴足（伏尔格斯特为免生疑问，不影响基于合同或侵权行为的索赔。 |
(3)
| (8) | 在这种意见中，荷兰法律概念以英语术语而非原始荷兰语术语表达。有关概念可能与其他司法管辖区的法律中存在的相同英文术语所描述的概念不同。本意见由Stibbe N.V.提供，接受本意见的每个人都同意（i）本协议项下产生的任何解释或责任问题将受荷兰法律管辖，并将仅提交荷兰法院；此类责任，如果有，应仅限于Stibbe N.V.，不包括其任何董事、合伙人、员工、股东和顾问或其附属公司，以及在特定情况下根据Stibbe N.V.的专业保险支付的金额以及Stibbe N.V.应付的任何适用免赔额的总和。 |
| (9) | 在此日期之后，这可能会在任何方面影响本意见。本意见仅用于注册声明的目的，除作为注册声明的附件（以及与注册声明一起）外，不得向任何人披露或引用。 |
| (10) | 我们在此同意将此意见作为注册声明的附件提交，在构成招股说明书一部分的招股说明书中“法律事务”标题下对我们公司的引用，以及通过引用本意见和同意作为根据《证券法》第424（b）条提交的任何注册声明的附件。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7节或其下的SEC规则和条例要求同意的人的类别。 |
您忠实的，
Stibbe N.V。
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