美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格6-k

外国发行者的报告
根据大会议事规则第13A-16条或第15D-16条
1934年证券交易法

2020年12月份

佣金档案号码:1-33659

Cosan Limited

（登记人姓名译成英文）

AV.Brigdeiro Faria Lima，4100，-16楼
圣保罗，sp04538-132巴西
（主要执行办公室地址）

以核对号显示注册人是否以表格20-F或表格40-F的封面提交或将提交周年报告:

表格20-f☒表格40-f☐

如注册人正按照第S-T规则第101（b）（1）条的规定以纸张提交表格6-K，请以复选标记表示:

是的☐否☒

如注册人正按照第S-T规则第101（b）（7）条的规定以纸张提交表格6-K，请以核对号表示:

是的☐否☒

目录

签字

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。

日期:2020年12月17日

项目1

向市场发布关于科桑集团进行企业重组的公告

实质性事实

COSAN S.A.（B3:CSAN3）（“COSAN”）、COSAN LOG STICA S.A.（B3:RLOG3）（“COSAN LOG”）、COSAN Limited（NYSE:CZZ）（“CZZ”）及COSAN及COSAN LOG连同其各自附属公司“COSAN集团”）、COSAN及COSAN LOG的控股股东，除COSAN于2020年7月3日、2020年7月7日及2020年12月4日发布的重大事实外，谨此知会其股东及一般市场，于本日期，根据第6404号法律第264条第4款的规定，CZZ和COSAN Log将合并为COSAN（“拟议交易”），它们各自的董事会在会议上批准了与COSAN集团提议的公司重组有关的法案，其中包括:（一）议定书的执行和合并的理由，COSAN、COSAN LOG及CZZ董事会会议范围内；及CZZ董事会及COSAN董事会范围内的合并契据；及（ii）将于召开公司股东特别大会（“股东大会COSAN”、“股东大会COSAN LOG”及“股东大会CZZ”，并于适当时候联合“股东大会”）后发出的管理建议。

下文所述建议交易的条款及条件载于合并的协议及理据，该等协议及理据已获公司董事会连同其他文件共同批准，并于该日由各自的管理层订立，并将提交公司股东大会审议。

参与交易的公司及其活动

CZZ目前是COSAN集团的控股公司，负责资产的配置、管理和治理。

COSAN目前是巴西最大的能源集团之一，在农业综合企业、燃料分销、天然气和润滑油等社会经济发展战略领域发挥着重要作用。

COSAN LOG公司是捷克航空公司的直接子公司，并通过自己的子公司Rumo S.A.在物流服务和铁路运输、港口储存和装载货物，特别是谷物和糖等部门开展业务。

关于拟议交易的说明

根据第6404号法律第264条第4款的规定，拟议的交易包括合并受共同控制的公司，关于CZZ，根据1981年《百慕大公司法》（《公司法》）第104B条，在获得必要的批准后，COSAN将成为其控制公司CZZ（“CZZ合并”）的继承者；以及其姐妹公司COSAN LOG（“COSAN LOG合并”，当与CZZ合并有关时，称为“合并”。随着建议交易的实施，COSAN的股份将由COSAN的所有股东、CZZ的所有股东及COSAN log的所有股东直接持有，其仍为股东，直至COSAN在股东大会上提议的交易，就COSAN Log公司的股东而言，这些交易没有行使撤销权。

下面的组织结构图说明了拟议交易实施后的集团结构:

拟议中的交易依赖于聚集在各自股东大会上的公司股东的批准，股东大会将解决合并问题。

此外，作为拟议交易的一部分，COSAN正在建立一个美国存托股（“ADS”）计划，将在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，通过该计划，每ADS将代表1（1）股普通股，由

科桑。此类ADS将交付给持有CZZ公司A类普通股的股东，后者随后可在CZZ合并完成后15天内注销ADS并接收COSAN股份，无需从ADS的存托机构收取额外费用。CZZ的B类普通股的持有人，反过来将按照交换比例（定义见下文）获得该公司发行的普通股。

建议交易的主要收益、成本及风险

公司及其各自管理层认为，建议交易符合各公司及其股东的最佳利益。COSAN集团的新架构预计将:

（i）提高COSAN股票的流动性，集中CSAN3、Rlog3（B3）和CZZ（NYSE）的自由浮动。此外，COSAN将拥有在纽约证券交易所上市的美国存托凭证，提供更多进入资本市场的机会；

简化集团的结构，建立一个由公司参与的单一控股公司，以治理模式组成COSAN集团的业务实体，保留每个业务和商标的自主权，促进COSAN集团现有持股的所有股东和债权人之间的协调一致，并消除此类结构的维护费用；

（iii）促进未来的筹资，包括通过COSAN集团其他公司的IPO或后续发行，特别是因为这加强了公司治理标准，并将运营业务的现金流集中在COSAN的控制和共享控制之下；

（iv）促进市场对COSAN集团的投资组合和控制结构的了解，因为该集团的股东将拥有在B3S.A.-Brasil、Bolsa、BALC O（“B3”）最高层治理下谈判达成的具有相同投票权的单一类别股份；以及

（五）解锁COSAN集团旗下公司目前存在的价值。

COSAN集团拟议交易的相关费用估计约为19,000,000雷亚尔（1,900万雷亚尔）。

本公司并不知悉仅因完成建议交易而产生的重大风险。两家公司认为，合并的成功将主要取决于COSAN是否有能力抓住创造价值的机会

及COSAN集团重组及其作为COSAN集团控股公司的新职位而产生的流动资金。如果这些目标未能成功实现，拟议交易的预期效益可能无法充分实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。欲了解更多信息，请阅读提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明中的“风险因素”一节。

股份交换比率及交换比率的固定准则

根据CVM指引意见35的指引，2008年9月1日，公司董事会临时成立特别独立委员会，磋商建议交易，尤其是（i）CZZ与COSAN（“COSAN独立委员会”）已发行股份的交换比率；及（ii）COSAN与COSAN已发行股份的交换比率（“COSAN日志独立委员会”）。

COSAN及COSAN Log的独立委员会已透过公司董事会会议成立及选举产生，均发生于2020年8月4日，并由公司非经理人员组成，均为独立及拥有卓越技术技能，符合公司同日披露的组成。为了保持一致性和良好的治理做法，还为CZZ设立了一个由独立董事组成的独立委员会（“CZZ独立委员会”，并与COSAN的独立委员会和COSAN日志的独立委员会共同组成“独立委员会”）。

在符合“COSAN Limited合并为COSAN S.A.的协议及理据”的条款及条件下（该协议及理据已获COSAN董事会授权予其管理层执行），于本日期（“CZZ合并的协议及理据”），在CZZ合并的范围内，兑换比率为每持有COSAN股份兑换0.772788股CZZ股份（“CZZ兑换比率”）。汇率CZZ仅通过算术计算进行了调整，以反映在其定义之后发生的交易，例如向Aguassanta Investimentos S.A.和Queluz Holdings Limited出售国库股，以及按照CZZ向证券交易委员会提供的表格6-K分配股息。COSAN"s和COSAN log Stica的股东的最终股权不会因CZZ的交换比例调整而发生变化。CZZ股东将有权根据披露的条款获得金额为244,027,482.56美元的股息。

反过来，在COSAN日志合并的范围内，并在符合“COSAN有限公司合并为COSAN S.A.的协议和理由”的前提下，COSAN和COSAN日志董事会已授权各自的执行

管理层，在这一天（“COSAN日志合并的协议和理由”，当与CZZ合并的协议和理由有关时，“合并的协议和理由”），交换比率为COSAN日志每股股份3.943112股（“COSAN日志交换比率”，当与CZZ交换比率有关时，“交换比率”）。

合并产生的任何股份部分或ADS将按整数分组，在纽约证券交易所作为ADS出售，或在B3作为普通股出售。从这种销售中获得的价值将根据每一次销售的比例扣除费用后提供给CZZ或COSAN Log的前股东，视情况提供给各自部分的所有者。

股东批准，将交易提交巴西或外国主管部门批准

建议交易及合并的有效性取决于公司股东于彼等各自股东大会上批准。

建议交易及各自合并无需获得巴西或国外反垄断当局的任何批准，亦无需获得巴西国家监管机构的任何批准。为了《公司法》第104B（2）（d）（三）条的目的，捷克已向百慕大财政部长（通过公司注册处）申请批准巴西为管辖区。

待公司股东在各自的股东大会上和百慕大财政部长批准后，将完成各自的合并，但以管理层建议的撤销权的上述最高金额为限，如果达成，经COSAN Log的股东决定，可能导致对拟议交易的重新审议。

取款权和退款权的适用性

根据《公司法》第137条第1款，如果提议的交易获得批准，将授予COSAN Log公司未对COSAN Log合并投赞成票的股东，以及未投票或未出席COSAN Log公司股东大会的股东，以及明确表示有意行使撤销权的股东撤销权，自批准COSAN日志合并的COSAN日志股东大会记录发布之日起30（30）天内。异议股东将有权要求偿还其截至2020年7月3日（含）持有的COSAN Log的股份，

披露关于建议交易的第一个重大事实的日期，直至实际行使撤销权之日。

根据《公司法》第264条，COSAN Log的异议股东可选择按市价按COSAN Log股份账面价值收取其股份价值，得出每股12.40雷亚尔。根据《公司法》第230条，各自退款的支付取决于COSAN Log合并的完成，并将在行使该权利的期限结束后10（10）个工作日内支付。

管理层理解，只有在分配给COSAN Log股东撤销权的金额不损害COSAN财务稳定的情况下，才应完善拟议交易。行使撤销权的最高价值，即选择行使撤销权的所有持有COSAN log普通股的股东按市场价格所持COSAN log股份的股权价值应相当于1,600,000,00.0雷亚尔（10亿6,000,000雷亚尔）。

考虑到《公司法》第136条第四款的适用性，COSAN股东在COSAN log合并的范围内将不享有撤销权，该条款仅限于正在被另一家公司合并的公司。

其他有关资料

遵照CVM第565/15号指示第6条，公司管理层亦已编制并向其股东披露:（i）COSAN截至2020年6月30日的中期财务报表；（ii）CZZ截至2020年6月30日的中期财务报表；及（iii）COSAN Log截至2020年6月30日的中期财务报表。

上述财务资料为合并的规程及理据及管理层建议所附的证物，而该等证物又会随股东大会日后将予披露的《召集通知》而附呈。

一般规定

根据CVM第481/2009号指示，所有与合并和拟议交易有关的文件，包括通知通知、管理建议以及公司法要求的文件，均可供公司股东查阅，自该日起:（i）在B3的网站（www.b3.com.br）；（ii）在CVM的网站（www.cvm.gov.br）；（iii）在COSAN的网站（ri.cosan.com.br/en）；（iv）在COSAN日志的网站（ri.cosanlogistica.com/en）；以及（v）在CZZ的网站（cosan.com.br/en）。

召开股东特别大会的通知

两家公司将于2021年1月召开股东特别大会，以批准与合并和拟议交易有关的公司法。

公司将随时向股东及市场通报有关建议交易的任何进展或消息。

202年12月17日，圣保罗。

Marcelo Eduardo Martins

首席财务官兼投资者关系官

没有要约或邀约

此信仅供参考之用，不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何表决或批准，也不构成在根据该法域证券法进行登记或取得资格之前，在该法域出售证券、征求或出售证券属于非法行为的任何法域出售证券。

补充资料

正在就涉及COSAN、CZZ和COSAN Log的拟议公司重组交易进行沟通。就建议交易而言，COSAN已就表格F-4向证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，其中包括COSAN根据建议交易将予发行的COSAN股份的招股章程。注册声明尚未被SEC宣布生效。COSAN还计划就拟议交易向SEC提交其他文件。该通信不能替代COSAN可能就拟议交易向SEC提交的任何注册声明、招股说明书或其他文件。在作出任何表决或投资决定前，请投资者于得悉有关建议交易的表格F-4及招股章程及任何其他相关文件的全文后仔细阅读，因为该等文件将载有有关建议交易的重要资料。F-4表格和招股说明书以及载有COSAN和拟议交易信息的其他文件将在证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费提供。

对前瞻性陈述的谨慎

本来文中（或其以引用方式纳入的文件中）不是历史事实或信息的陈述可能是1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述可包括关于涉及COSAN、CZZ和COSAN Log的拟议交易的陈述；关于涉及COSAN、CZZ和COSAN Log的拟议交易所产生的价值的信念；完成交易的预期时间表；交易的益处和协同效应；合并后公司的未来机会；以及关于COSAN、CZZ和COSAN Log的未来信念、期望、计划、意图、财务状况或业绩的任何其他陈述。在某些情况下，诸如“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“能”、“预期”、“可能”、“将”、“将”和类似的表述，或这些表述的否定部分，可确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于COSAN、CZZ和COSAN Log对未来事件的预期和信念，涉及可能导致实际结果与当前预期大不相同的风险和不确定性。这些因素难以准确预测，可能超出COSAN、CZZ和COSAN log的控制范围。本信或其他文件中的前瞻性陈述仅涉及所作的日期。新的不确定性和风险不时出现，COSAN、CZZ或COSAN Log无法预测这些事件或它们可能如何影响COSAN、CZZ或COSAN Log。因此，您不应该依赖这些前瞻性语句中的任何一个作为未来事件的预测器。除法律另有规定外，COSAN、CZZ和COSAN Log都没有责任，也不打算在本信发出之日之后更新或修订本信或其他地方的前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，投资者应牢记，在本文中所作的任何前瞻性陈述中讨论的结果、事件或事态发展可能不会发生。