美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号：001-33164

 

Domtar Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州 （成立或组织的州或其他司法管辖区）	20-5901152 （I.R.S.雇主识别号）
395 de Maisonneuve Blvd.西 加拿大魁北克省蒙特利尔H3A 1L6 (514) 848-5555	金斯利公园大道234号 Fort Mill，SC 29715 (803) 802-7500

 

（主要行政办公地址、邮政编码、电话）

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：无

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是否☐

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐*

*注册人是自愿申报人，不受1934年《证券交易法》第13或15（d）条的申报要求约束。尽管不受这些备案要求的约束，但注册人已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，如果注册人受此类要求的约束。

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

如果此处未包含根据S-K条例第405条（§ 229.405）对拖欠申报人的披露，请用复选标记表示，据注册人所知，此处也不会包含在以引用方式并入本表格10-K第III部分的最终代理或信息声明中，或对本表格10-K的任何修订中。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		小型报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

根据2024年6月30日纽约证券交易所普通股股票的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为零。

Domtar Corporation没有公开交易的普通股。

 

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Domtar Corporation

表格10-K的年度报告

截至2024年12月31日止年度

目 录

			页
第一部分
项目1	商业		3
项目1a	风险因素		11
项目1b	未解决的工作人员评论		22
项目1c	网络安全		22
项目2	物业		23
项目3	法律程序		23
项目4	矿山安全披露		23
第二部分
项目5	注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场		24
项目6	保留		24
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		25
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露		44
项目8	财务报表和补充数据		46
		管理层给Domtar Corporation股东的报告	46
		独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所报告 （PCAOB编号：271）	47
		独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所报告 （PCAOB编号：238）	49
		综合收益（亏损）及综合收益（亏损）报表	50
		合并资产负债表	51
		合并股东权益表	52
		合并现金流量表	53
		合并财务报表附注	54
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		122
项目9a	控制和程序		122
项目9b	其他信息		122
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		122
第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理		122
项目11	行政赔偿		123
项目12	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项		140
项目13	某些关系和相关交易，以及董事独立性		140
项目14	首席会计师费用和服务		140
第四部分
项目15	展览和财务报表时间表		141
		附表II –估值及合资格帐目	143
项目16	表格10-K摘要		144
	签名		145

 

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第一部分

项目1。商业

在这份表格10-K的年度报告中，除非另有说明，“Domtar Corporation”、“公司”、“Domtar”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Domtar Corporation、其子公司以及其投资。

将军

我们设计、制造、营销和分销各种以纤维为基础的产品，包括纸张、市场纸浆、木制品和纸巾，这些产品销往90多个国家。我们是北美最大的未涂布免费纸和未涂布机械纸的综合制造商和营销商，也是全球领先的新闻纸、绒毛、再生和针叶木浆生产商。我们在美国和加拿大拥有或经营制造设施，包括纸浆和造纸厂、纸巾设施和锯木厂，以及发电资产。我们的纸和纸巾制造业务由转换支持，并形成制造业务。

信息的可获得性

在这份关于10-K表格的年度报告中，我们通过引用纳入了提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中包含的某些信息，我们建议您参考这些信息。我们在提交或提供上述报告后，在合理可行的情况下尽快向SEC免费提交年度、季度和当前报告以及SEC网站www.sec.gov上提供的其他信息。

可报告分部

我们通过三个可报告分部管理和报告我们的经营业绩，也称为业务部门：纸和包装、纸浆和纸巾以及木制品。有关更多信息，请参阅附注21“分部披露”下的项目8，财务报表和补充数据，以及项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

我们的业务概览

造纸及包装：我们拥有六家综合制浆造纸厂，年生产约220万吨未涂布自由纸的纸张产能，服务于各类客户，包括商户、零售网点、文具商、印刷商、出版商、转换商和终端用户。我们还有一家机械造纸厂，年产铜版纸、名录纸和特种纸的造纸能力为26.5万吨。我们的造纸作业以转产为支撑，形成了制造作业。我们生产种类繁多的纸张，包括办公用纸、印刷和出版用纸、数字和生产喷墨用纸、技术和特种用纸以及转换用纸。2023年，我们在Kingsport新改建的包装厂开始运营。该工厂生产由100%回收成分制成的包装材料，年产能约为60万吨的高品质回收箱板纸和瓦楞介质，为我们在不断增长的市场中提供了战略足迹。此外，我们在Ashdown和Plymouth的纸浆厂生产绒毛浆，在Skookumchuck和Crofton纸浆厂生产针叶浆。我们生产的纸浆中约有49%被内部消耗以制造纸张，其余部分作为市场纸浆出售。根据市场情况，我们每年可销售约180万吨市场纸浆。

纸浆和纸巾：我们在三个设施生产针叶木浆和再生漂白牛皮浆，我们可以销售约60万吨市场纸浆。我们在Saint-F é licien的纸浆厂生产针叶浆，在Coosa Pine纸浆厂生产绒毛浆，在Menominee纸浆厂生产回收纸浆。我们在战略位置优越的六家工厂生产新闻纸和特种纸，服务于主要市场，总产能为130万吨。我们的特种纸包括未涂布的机械纸，包括超压延纸和白板纸。我们在三个设施生产纸巾产品，总产能为12.8万吨。我们一共有11条组织转换线。我们为零售和离家市场生产一系列纸巾产品，包括回收和原生纸产品，涵盖优质、超值和经济等级。

Wood Products：我们在加拿大拥有或经营14家锯木厂，在美国南部拥有或经营两家锯木厂，总机械产能约为27.91亿板英尺。我们的加拿大锯木厂生产尺寸云杉-松杉木材，并向我们在加拿大和第三方的纸浆和造纸厂提供木屑。我们的美国锯木厂使用南方黄松生产尺寸木材和甲板，并向我们在美国的一家纸浆和造纸厂以及第三方纸浆和造纸厂和其他终端用户提供木屑和其他木渣，用作燃料，以生产基于可再生资源的电力和蒸汽。我们还经营两个制造床架构件、指缝和毛皮条的再制造木制品设施、两个为建筑行业生产工字托梁的工程木制品设施和一个木屑颗粒设施。

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我们的行动

纸、纸浆和纸巾

下表列出了我们运营的纸张、纸浆和纸巾制造设施、我们运营的机器数量及其年产能：

 

		Fiberline纸浆产能							可销售纸							纸巾
		#行			（'000 ADMT）（1）				#机器			（' 000 ST）（1,2）				#机器			（' 000 ST）（1）
纸张和包装
纸
魁北克省温莎市			1			447				2			642				—			—
肯塔基州霍斯维尔			1			412				2			596				—			—
南卡罗莱纳州万宝路			1			320				1			274				—			—
宾夕法尼亚州约翰逊堡			1			228				2			344				—			—
威斯康星州Nekoosa			1			155				3			168				—			—
威斯康星州罗斯柴尔德			1			65				1			131				—			—
不列颠哥伦比亚省艾伯尼港			—			—				2			265				—			—
田纳西州金斯波特			—			—				1			600				—			—
合计			6			1,627				14			3,020				—			—
纸浆
阿肯色州阿什当			3			725				—			—				—			—
北卡罗来纳州普利茅斯			2			390				—			—				—			—
克罗夫顿，不列颠哥伦比亚省			2			380				—			—				—			—
不列颠哥伦比亚省Skookumchuck			1			290				—			—				—			—
合计			8			1,785				—			—				—			—
总纸张及包装			14			3,412				14			3,020				—			—
贸易纸浆（3）						1,755
PULP和TISSUE
纸
格林纳达，密西西比州			—			—				1			259				—			—
魁北克克莱蒙			—			—				1			244				—			—
魁北克加蒂诺			—			—				1			214				—			—
魁北克省阿尔玛			—			—				1			233				—			—
魁北克省多尔博			—			—				1			159				—			—
魁北克省K é nogami			—			—				1			148				—			—
合计			—			—				6			1,257				—			—
纸浆
魁北克Saint-F é licien			1			357				—			—				—			—
阿拉巴马州库萨·派恩斯			1			266				—			—				—			—
密歇根州梅诺米尼			1			171				—			—				—			—
合计			3			794				—			—				—			—
纸巾
卡尔霍恩。田纳西州			—			—				—			—				1			66
佛罗里达州海厄利亚			—			—				—			—				2			34
佛罗里达州桑福德			—			—				—			—				1			28
合计			—			—				—			—				4			128
纸浆和组织总量			3			794				6			1,257				4			128
贸易纸浆（3）						619

（1）ADMT指风干公吨，ST指短吨。（2）造纸产能以360天的运行计划和卷绕机的生产为基础。（3）根据市场情况估计第三方出货量。

 

木材

下表按区域列出了我们锯木厂的总机械容量，反映了所采取的任何停机时间的影响。我们无法获得足够的纤维来以其全部机械能力运行所有锯木厂。总容量以最优为基础

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过去三年各厂按小时计算的年度产量，乘以约355天的作业计划中的标准作业小时数。

（百万板英尺）		总容量
加拿大
魁北克（1）			1,855
安大略省			592
美国			344
			2,791

（1）包括Soci é te en Commandite Scierie Opitciwan，位于Obedjiwan，我们拥有45%权益的权益法投资。上表中的金额包括锯木厂的总产能。

下表列出了我们在截至2024年12月31日止年度内拥有或经营的再制造木材、工程木材和木材颗粒产品设施，以及它们各自的2024年产能。总运力基于约355天的运营时间表。

		总容量
再制造木制品设施（魁北克）-百万板英尺			82
Engineered Wood Products Facilities（Quebec）-in million linear feet			120
木屑颗粒产品设施（安大略省）-以千公吨计			45

其他产品

我们向位于美国和加拿大的客户销售由可再生能源和木材相关产品及副产品生产的电力。这些其他产品的销售被认为是制造我们初级产品的成本的回收。

我们的产品提供

纸

我们的纸张销售渠道是一致的，以便为我们的各种客户带来有竞争力和完整的产品供应。我们的销售、客户服务、营销和生产团队紧密合作，为商家、转换器、最终用户、文具商、打印机和零售商提供高质量的产品、卓越的服务和专家支持。我们通过分销网络间接销售我们的产品，并直接向最终用户和影响纸张购买决策的其他人销售，以提高品牌认知度并增加对我们产品的需求。此外，我们的销售、营销和产品管理团队与技术团队和以工厂为基础的产品开发人员密切合作，并与客户一起承担产品开发和创新举措，以便更好地服务于他们的业务需求并支持未来的增长机会。

我们主要向办公用品零售商、经销商、批发商、商家、办公设备制造商和零售网点销售商业票据。我们主要通过纸商向终端用户和商业印刷商分销未涂布的商业印刷、交易印刷和出版纸张，以及直接销售给转换者。我们主要向转换者销售我们的特种纸和包装纸，转换者对我们的纸应用进一步的生产工艺，例如涂布、层压、折叠或打蜡，然后再将它们销售给各种专门的最终用户。我们的出版论文组合包括未涂布和涂布的机械纸，以及未涂布的Freesheet纸。我们的出版论文用于书籍、零售插页、直邮、优惠券、杂志、目录、袋子和其他商业印刷应用。我们向世界各地的报纸出版商和北美的商业印刷商出售新闻纸，用于插页和传单等用途。我们的包装纸由高质量的再生纸板和瓦楞介质组成，我们出售给独立的瓦楞纸箱转换器，用于广泛的包装应用。

市场纸浆

我们的纸浆产品由针叶木、绒毛和再生漂白牛皮纸组成。我们的纸浆等级销售给客户，并用于各种终端产品，如纸尿裤和个人卫生用品、浴室和面巾纸、特种纸和包装纸、印刷和书写等级、建筑产品和电气绝缘纸。我们主要通过北美销售队伍向北美客户销售市场纸浆，而向大多数海外客户的销售则直接或通过佣金代理进行。我们在战略位置的仓库维持纸浆供应，这使我们能够在短时间内响应客户订单。

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木制品

我们的加拿大锯木厂生产尺寸云杉-松杉木材，并向我们在加拿大和第三方的纸浆和造纸厂提供木屑。我们的锯木厂还向我们的纸浆和造纸厂供应木材残渣，用作生产电力和蒸汽的燃料。我们的美国锯木厂使用南方黄松生产尺寸木材和地板，并向我们在美国的一家纸浆和造纸厂以及第三方纸浆和造纸厂和其他终端用户提供木屑和其他木渣。我们还经营两个制造床架组件、手指接头和毛皮条的再制造木制品设施，两个为建筑行业生产工字托梁的工程木制品设施，以及一个木屑颗粒设施，所有这些设施都位于魁北克省和安大略省。

纸巾

我们为零售和海外市场生产一系列纸巾产品，包括再生纸和原生纸产品，涵盖优质、超值和经济等级，非常适合为美国客户提供服务。我们还销售未转化为纸巾产品的母卷。

基于市场兴趣，我们提供许多产品，包括纸浆和纸、木材和纸巾，具有来自一个或多个全球公认的森林管理和监管链标准的特定名称以及产品规格，以满足客户的要求。

我们的客户

我们的十大客户约占我们2024年销售额的27%。2024年，没有单一客户占我们销售额的10%或更多。我们广大客户通过个人订购单的方式采购产品。2024年，我们约72%的销售额在美国，11%在加拿大，10%在亚洲，7%在其他国家。

我们的原材料

我们产品的制造需要纤维、化学品和能源。我们将在下文讨论我们制造业务中使用的这三种主要原材料。

光纤

我们的木材来源包括从当地生产商购买，包括供应剩余木屑的锯木厂，从我们持有木材供应保证或采伐权的政府拥有的土地上采伐的木材，以及我们拥有或租赁的财产。我们在美国的业务所使用的纤维主要是木纤维（软木和硬木）以及旧瓦楞容器（“OCC”）。我们在加拿大的业务中使用的纤维既有硬木也有软木，其中包括大量来自我们自有锯木厂的剩余锯木厂木片。在安大略省和魁北克省的公共土地上获取收获纤维须获得各自政府当局的许可和审查。

我们分别严重依赖安大略省和魁北克省政府拥有的土地上的采伐权和木材供应保障。根据这些许可证允许的采伐量受到限制，这通常被称为年度允许采伐量（“AAC”）。魁北克省总允许采伐权的大约25%是通过公开拍卖系统分配的。拍卖系统生成的价格用于设定AAC剩余部分的定价。我们美国锯木厂的木材需求主要通过从林地所有者那里购买木材来满足。

化学品

我们在制造业务中使用各种化合物，我们主要通过一年到十年不等的合同集中采购，以确保产品的可用性。大多数合约的定价会根据当时的市场情况而波动。对于纸浆制造，我们使用众多化学品，包括烧碱、氯酸钠、硫酸、双氧水和石灰。造纸方面，我们还使用了几种化工产品，包括淀粉、沉淀碳酸钙、粘土、荧光增白剂、染料和硫酸铝。

能源

我们的运营产生并消耗大量能源。我们的一次能源包括生物量、天然气和电力。我们制造产品所需的总能源的很大一部分来自可再生燃料，例如树皮和废制浆酒，基本上所有这些都是作为我们制造过程的副产品产生的。其余能源主要来自天然气、电力和少量其他化石燃料以及根据供应合同采购的外购蒸汽。根据大多数这些合同，供应商承诺在预定范围内提供数量，为我们提供特定设施对特定类型燃料的需求。大多数这些合同的定价是

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根据当时的市场情况而波动。生物质和化石燃料的消耗主要是为了生产制造过程中使用的动力和蒸汽，并在较小程度上提供化学回收过程中使用的直接热量。

我们的一些综合纸浆和造纸厂都有能源热电联产。这些装置主要利用可再生生物质产生能量。我们还有一个水力发电和输电网络，由七个发电站组成，容量为170兆瓦。运营其中一些设施所需的水权协议通常为10年至50年。在某些情况下，这些协议取决于相关造纸厂的持续运营和该地区的最低资本支出水平。对于其他设施，水力发电的权利源于我们对这些设施所在河床的所有权。较小的水电资产也存在于三个地点：Espanola、Nekoosa和Rothschild。

所有这些发电资产产生了我们制造业务的电力需求，其余部分由当地公用事业公司提供。电力主要用于驱动电机、泵和其他设备，以及提供照明。

我们的竞争

我们销售产品的市场竞争激烈。我们的产品与许多大大小小公司的同类产品竞争，包括知名的全球竞争对手。在某些情况下，我们还与其他行业的公司竞争，并与替代的木质纤维产品竞争。我们在我们经营所在的行业细分领域和市场中处于有利地位，通常占据领先地位或重要的市场份额地位。对于我们的纸产品，我们主要根据产品质量、产品的广度、服务解决方案和价格具有竞争力的纸产品进行竞争，其中包括广泛提供高质量的森林管理委员会（“FSC”）认证的纸产品。价格、质量、服务、纤维来源和运费成本被认为是我们纸浆产品的主要竞争决定因素。由于不同生产商的木材之间几乎没有区别，竞争主要基于我们木材产品的价格。与其他全球大宗商品一样，我们产品的竞争地位受到外币汇率波动的显著影响。

我们的人力资本

我们约有13,700名员工，46%在美国就业，54%在加拿大。集体谈判协议覆盖了我们56%的员工。

吸引和保留

我们致力于培育一个吸引和留住人才的工作场所。通过持续的员工发展、全面的薪酬和福利，以及对健康、安全和社区参与的关注，我们的目标是直接影响积极的工作行为和在职表现。在聘用和提拔员工方面，努力选拔最有资格胜任岗位的个人。我们认为，多元化的工作场所符合Domtar的最佳利益，并且，尊重适用的限制，我们寻求成为一个包容性的工作场所。我们有严格的不歧视和反骚扰政策。然而，我们认为包容不仅仅是政策和做法。这是我们是谁、我们如何运营的一部分，对我们的长期可持续性至关重要。我们努力创造一个包容的工作场所，让人们可以带着真实的自己去工作，感受到被重视和包容。

补偿和支付公平

我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标、协助实现我们的战略目标和创造长期价值所需技能的人才。我们认为，无论性别、种族或其他个人特征如何，人们都应该为他们所做的事情以及他们如何做这件事获得报酬。为了兑现这一承诺，我们设定了基准，并根据市场数据设定了薪酬范围，并考虑了员工的角色、经验和绩效等因素。我们还定期审查我们的薪酬做法，包括我们的整体员工和个别员工，以确保我们的薪酬公平公正。

学习与发展

雇用、发展和留住员工对我们的运营很重要，我们专注于创造促进增长、业绩和保留的经验和计划。我们不断投资于员工的职业成长，并提供广泛的发展机会，包括面对面、虚拟、社交和现场学习、指导、辅导和外部发展。

健康与安全

员工的身体健康对公司至关重要。这就是为什么我们坚持不懈地努力，在身体上消除可能改变生活的危险，并将受伤风险降至最低，作为积极主动的预防性安全文化的一部分，同时投资于福利计划，以帮助我们的员工建立和保持健康的生活方式。

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社区参与

我们向我们生活和工作所在社区的慈善组织捐款，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们还通过Domtar EarthChoice大使计划为员工提供在社区做志愿者的机会。我们将我们的慈善事业集中在与我们的业务相一致的三个领域：扫盲、可持续性以及健康和保健。

我们的可持续发展方法

Domtar旨在通过在更大的可持续发展背景下查看我们的业务决策，为我们的客户、员工和社区创造价值。我们着眼长远，为未来管理自然资源。我们努力审慎管理废物，鼓励回收利用。我们的目标是拥有最高的道德操守标准，关心彼此的健康和安全，维护我们生活和工作的社区的环境质量。我们重视与非政府组织建立的伙伴关系，并相信它们使我们成为一家更好的公司。我们聚焦敏捷性应对新机遇，致力于将创新转化为价值创造。通过将可持续发展作为我们的运营理念，我们寻求内化这样一个事实，即我们所拥有的选择以及我们所做决策对利益相关者的影响都是相互关联的。我们相信，当我们将这种对可持续发展的关注编织到我们所做的事情中时，我们的企业以及依赖我们的人民和社区会得到更好的服务。

Domtar努力在公司的每个级别和每个地点履行对可持续发展的承诺。我们在这方面的表现的总体责任在于我们的执行团队，我们依靠我们的员工来支持我们关键目标的实现并实施相关计划。这些委员会是由来自制造、销售、环境、人力资源、财务和法律等部门的高级管理人员和主题专家组成的跨职能小组。委员会的任务是根据高度优先的问题制定和推动我们的可持续发展战略和绩效，这些委员会专注于改善我们运营的净影响，并与我们的客户、合作伙伴和主要利益相关者保持建设性对话，以确保我们的目标保持一致并获得支持。委员会的职责还包括制定年度目标，并对公司的长期目标进行项目监督。我们的可持续发展目标、挑战和进展每年都会在公司网站和其他已发布的报告上进行报告。对已发表报告和网站的引用仅供参考，已发表的报告和我们网站上的其他信息均不以引用方式并入本10-K表格年度报告。

我们的环境合规

我们的业务受美国和加拿大有关环境保护的广泛的一般和行业特定法律法规的约束，包括有关木材采伐、空气排放、气候变化、废水排放、危险物质和废物的储存、管理和处置、受污染场地、垃圾填埋场运营和关闭义务以及健康和安全事项的法律法规。遵守这些法律法规是我们业务运作的一个重要因素。我们可能会遇到我们的运营未能完全遵守适用的环境要求的情况，可能导致民事或刑事罚款、处罚或执法行动，包括可能导致政府或司法命令停止或中断我们的运营或要求我们以大量成本采取纠正措施的情况，例如安装额外的污染控制设备或其他补救行动。

遵守环境法律法规涉及资本支出以及额外的运营成本。有关环境事项的更多信息包含在项目8，财务报表和补充数据，在附注19“承诺和或有事项”下，以及项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，在关键会计估计和政策部分，在标题“环境事项和资产报废义务”下。

我们的知识产权

我们的许多名牌产品都受到注册商标的保护。我们的关键商标包括Cougar®，山猫®不透明Ultra、哈士奇®不透明偏移，EarthChoice®，Ariva®，坚决®，Resolute Forest产品®和坚决的组织®.这些品牌名称和商标对我们的业务很重要。我们的众多商标已在美国和/或我们的产品销售的其他国家注册。这些商标目前的注册有效期各不相同。这些商标可能会定期更新，前提是我们作为注册所有者和/或被许可人遵守所有适用的更新要求，包括继续使用与类似商品相关的商标。

我们拥有美国和外国专利，并有几项正在申请的专利。我们的管理层认为这些专利和专利申请很重要，但并不认为任何单一专利或一组专利对我们的整体业务具有重大意义。

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我们的执行官

姓名	年龄	职位和业务经验
史蒂夫·亨利	52	纸与包装事业部总裁。Henry先生于2023年7月被任命为纸和包装业务部门总裁。除了担任Paper & Packaging总裁外，Henry先生还于2024年9月被任命为管理委员会成员。在此次任命之前，Henry先生曾担任Domtar的执行副总裁兼首席运营官和管理委员会成员，领导Domtar的纸浆、纸张和包装业务以及商业职能。他此前还曾担任Domtar的包装高级副总裁、战略和业务分析副总裁，并在Domtar的Hawesville，KY纸浆和造纸厂担任过多个职位，包括工厂总经理。在2011年加入Domtar之前，他曾在Georgia-Pacific、惠好和国际纸业担任过多个工厂和公司职位。
Joe Ragan	63	公司执行副总裁兼首席财务官。拉根先生曾任Paper Excellence Group总裁兼首席投资官，并于2023年4月被任命担任新职务。他为Domtar带来了30多年的金融经验，在2020年加入Paper Excellence Group之前，他曾在几家价值数十亿美元的公司担任首席财务官。他拥有丰富的全球金融领导经验，曾在之前的职位上领导过包括全球报告、财务、投资者关系、国际税务、财务分析/规划、并购和内部/外部审计在内的所有金融领域。他在2007年被《华盛顿（华盛顿特区都会区）商业杂志》评为年度CFO，随后在2008年再次被《SmartCEO》杂志评为年度CFO。
Luc Th é riault	53	木制品业务部门总裁。Th é riault先生于2024年8月重新加入公司担任这一职务。他此前于2002年至2020年受雇于Resolute Forest产品，最终担任木材产品高级副总裁。在他任职期间，他的领导力和远见是塑造我们的业务战略、加强健康和安全计划、加强销售和客户关系以及优化收获和制造流程的关键。Th é riault先生是一名特许专业会计师。从2021年到重返公司，他担任加拿大一家私营蔬菜生产商的业主特别顾问和首席财务官。
Richard Tremblay	61	纸浆和纸巾业务部门总裁。Tremblay先生之前是其中一家前身公司的纸浆、纸张和纸巾业务高级副总裁，直到2024年2月2日晋升为总裁。他此前曾于2015年6月至2018年2月担任纸浆和纸业高级副总裁，并于2014年2月至2015年5月担任纸浆和纸业运营高级副总裁。他曾于2013年11月至2014年1月担任纸浆和造纸业务临时高级副总裁，并于2011年6月至2013年10月担任纸浆和造纸业务副总裁。在2011年6月加入Resolute之前，他曾在2002年至2011年期间担任Smurfit Stone Container Corporation多家工厂的总经理。

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告中包含的信息包含与Domtar Corporation未来增长、运营结果、业绩、流动性以及业务前景和机会等方面的趋势相关或代表管理层信念的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“目标”、“计划”、“继续”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”等词语表示。

这些陈述反映了管理层当前的信念，并基于管理层目前可获得的信息。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，必然基于一些估计和假设，尽管管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，其中许多超出我们的控制范围，并因影响我们经营所在国家的当前和潜在贸易和关税行动而被放大，这可能导致实际结果与历史结果存在重大差异。因此，不能保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生，或者如果发生任何事件，会产生什么影响

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他们将对我们的经营业绩或财务状况产生影响。这些因素包括但不限于项目1a“风险因素”中讨论的因素，以及：

请注意，在评估本年度报告中以10-K表格提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。除非法律有特别要求，否则Domtar Corporation不承担更新或修改这些前瞻性陈述以反映新事件或情况的任何义务。

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项目1a。风险因素

您在评估公司业务和本年度报告10-K表格中包含的前瞻性信息时应仔细阅读以下风险因素。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及本年度报告10-K表格中所述事项的实际结果产生重大不利影响。尽管公司认为已在下文识别并讨论了影响我们业务的关键风险因素，可能存在公司目前不知道或目前认为不重大的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们未来的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与我们业务相关的风险

由于经济周期性和消费者偏好或趋势的变化等因素，公司产品的价格和需求的波动和波动可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

从历史上看，经济和市场的转变、运力、关税或其他贸易壁垒的波动以及外汇汇率的变化都会对公司的产品造成价格、需求和利润率的周期性变化。行业周期的长度和幅度随时间而变化，既有市场的，也有产品的，但总体上反映了宏观经济状况和产能水平的变化。宏观经济状况的任何下滑或停滞都可能导致公司产品的销量下降和利润率下降。在全球经济状况疲软或减弱的时期，公司预计，由于客户推迟或减少支出，失业率的增加或国内生产总值增长率的下降将对其产品的需求产生不利影响。例如，在经济低迷时期，公司的纸产品可能面临更大的电子替代压力，终端消费者可能会因其财务状况而直接减少印刷报纸和杂志订阅，从而导致客户对公司产品的需求下降。此外，对公司市场纸浆产品的需求通常与纸品生产商的生产率以及纸巾、毛巾和吸收剂产品等产品的消费趋势相关。美国或加拿大的经济下滑也可能对美国或加拿大的住房行业以及维修和改造部门产生负面影响，这是公司木材和其他人造基产品需求的重要驱动因素。

该公司的大多数产品都是从其他生产商那里广泛获得的商品。由于商品产品从生产者到生产者几乎没有什么可区分的品质，这些产品的竞争主要基于价格，而价格是由供给相对于需求决定的。

此外，除其他因素外，消费者的偏好和趋势也在不断变化，原因包括成本、便利性和健康方面的担忧和看法，以及对环境、社会和治理（“ESG”）考虑因素的认识提高。这些消费者偏好和趋势可能会影响公司产品的价格。如果公司未能预测到将使其能够提供应对不断变化的客户偏好以及技术和监管发展的产品的趋势，公司业绩可能会受到不利影响。

因此，该公司所有产品的价格都受到其无法控制的许多因素的驱动，可能会波动。其中任何一种或多种产品的价格可能会低于其现金生产成本，从而要求公司在产品销售方面蒙受损失或在其一个或多个制造设施中减少生产，或两者兼而有之。如果其产品的价格或需求下降，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的纸制品很容易受到竞争技术或材料导致的长期需求下降的影响。

该公司的纸张业务与电子传输和文件存储替代品，以及与其不生产的纸张等级竞争。由于这种竞争，该公司正在经历对其大多数现有纸制品的持续需求下降。随着这些替代品的使用增加，对纸制品的需求可能会进一步下降。对公司纸制品的需求下降可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能成功实施公司的业务多元化和整合举措可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司正在推行管理层认为对其长期成功很重要的战略举措。这些举措的目的是帮助业务增长和多样化，并抵消北美造纸业务的长期下滑。这些举措可能涉及有机增长、资产转换、其他战略交易和项目，以补充、扩展或优化其业务。这些举措的成功将取决于（其中包括）公司识别潜在战略举措、了解影响这些业务的关键趋势和主要驱动因素以及以具有成本效益的方式执行举措的能力。执行此类举措涉及重大风险，包括重大的业务、经济和竞争不确定性，其中许多不在公司的控制范围内。就任何收购、转换、战略交易或项目而言，公司可能无法将收购的业务、资产、技术、流程、控制、政策和运营与我们成功整合或实现收购、转换、战略交易或项目的部分或全部预期收益和协同效应。就该等交易而言，公司可能会面临与

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进入新的市场、生产地点、产品类别或满足客户的需求。在剥离业务或闲置或关闭设施后，公司还可能面临流程分离和失去协同效应的问题。

战略收购，就像其收购Resolute一样，可能会使公司面临额外的风险。公司可能不得不竞争收购目标及其进行的任何收购，可能无法完成其战略目标或可能表现不如预期。此外，整合收购业务的成本可能超过其估计，可能需要高级管理层投入大量时间和注意力。因此，公司无法预测是否会成功实施这些战略举措。若未能成功实现业务多元化，或多元化战略未能产生预期成果，可能对公司的竞争地位、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

资产转换，就像其最近将其一家工厂转换为箱板纸生产设施一样，可能是资本密集型的，可能涉及延长一段时间的设施关闭，然后是延长产能和客户认证过程。此外，转换的成功取决于新产品相对于先前生产的纸制品随着时间的推移的需求，以及成本和其他因素，因此无法保证转换会像预期的那样成功。

该公司可能难以以优惠的价格获得木质纤维，或者根本无法获得。

木纤维是公司业务所使用的主要原材料，其主要原材料是木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木纤维、木木纤维的主要来源是用于其纸浆和造纸厂的木屑和原木，以及用于其木制品业务的木材。

木纤维是一种商品，历史上价格受到多种因素的影响。环境诉讼和监管发展、维权运动和土著群体或其他利益相关者提出的诉讼、能源生产的替代用途以及与需求减少相关的采伐减少，已经并可能在未来导致美国和加拿大可用于商业采伐或符合第三方认证所需标准的木材数量显着减少。此外，未来有关使用林地、保护栖息地和濒危或其他物种，包括林地驯鹿、促进森林健康和生物多样性以及应对和预防灾难性野火的国内或国外立法和诉讼也可能影响木材供应。采伐木材的供应可能会受到不利天气、火灾、虫害、疾病、冰暴、风暴、洪水、气候变化影响和其他自然和人为原因的进一步限制，从而减少供应并提高价格。木纤维定价受区域市场影响，公司在特定区域的木纤维成本可能因这些区域的市场转移而增加。木纤维价格的任何持续上涨都会增加公司的运营成本，公司可能无法提高其产品的价格，以应对木纤维成本的增加，因为这些产品的需求或供应受到额外因素的影响。

该公司目前通过从第三方购买木纤维以及根据其森林许可证和森林管理协议采伐木材来满足其木纤维要求。如果公司的采伐权根据其森林许可证或森林管理协议减少，或任何木纤维、木材或市场纸浆的第三方供应商停止销售，由于上述任何原因无法向公司或以合理的市场价格向公司销售木纤维，公司的财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

通货膨胀或公司购买的能源或其他原材料和服务的成本持续增加将导致制造成本上升，从而降低其利润率。

该公司的运营消耗大量能源，如生物质、天然气、电力和木材残渣。公司在制造过程中使用的主要原材料是木纤维和化学品。原材料和能源的价格波动较大，受通货膨胀、关税或其他贸易壁垒的影响并可能快速变化，从而影响公司的制造成本，直接影响其经营业绩，并可能导致盈利波动。虽然该公司根据供应合同购买了大部分能源，但这些合同大多基于市场定价。该公司在运营中还依赖服务提供商和承包商，由于劳动力短缺和通货膨胀，其成本也有所增加。

对于企业的商品产品来说，供需关系，而不是原材料或外购能源成本的变化，将决定企业的提价能力。因此，公司可能无法将运营成本的增加转嫁给客户。原材料或能源价格的任何持续上涨，包括由于进口关税和关税变化等因素，而产品定价没有任何相应的上涨，将降低公司的经营利润率，并可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

该公司还在其水力发电和发电设施中发电。无法确定公司将能够维持其水力发电设施所需的水权，或在不同条件下续签该等权利或售电合同。关闭位于魁北克的某些机器或设施可能会触发魁北克政府根据水权协议行使终止权。该公司在其水电设施中可以产生的电量也受制于降雨或降雪的量，因此一年到下一年都是可变的。

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由于劳资纠纷或职业健康和安全问题，公司可能会遇到运营中断和/或劳动力成本增加的情况。

公司的大多数员工由工会代表，通过集体谈判协议，通常是在逐个设施的基础上谈判达成的。未来，公司可能无法就可接受的新集体谈判协议进行谈判，这可能导致受影响工人的罢工或停工或其他劳资纠纷。续签集体谈判协议也可能导致向工会成员支付更高的工资或福利。此外，劳工组织活动可能发生在公司的任何设施。因此，公司可能会遇到经营中断或持续的劳动力成本上升，这可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

职业健康和安全问题也可能导致运营中断或以其他方式影响与劳动力相关的成本，包括与大流行措施和由此产生的经济状况相关的劳动力可用性和物流限制。

公司供应链、制造或分销业务的重大中断可能会阻止我们满足客户需求、减少其销售额和/或对其经营业绩产生负面影响。

该公司制造、分销和销售产品的能力对其运营至关重要。任何扰乱或限制运输、交付服务或公司供应商运营的事件，包括劳动力短缺和大流行情况导致的经济状况，都可能对公司的业务产生重大不利影响，包括增加其库存水平。公司的供应链、制造或分销运营存在以下固有风险：

上述事件可能导致人身伤害和生命损失，扰乱公司的供应链并损害其制造或销售产品的能力，并在过去已导致经营亏损。任何中断或设施损坏都可能使公司无法满足客户对其产品的需求，并需要额外的资源和/或需要计划外支出。如果这些机器或设施中的一台或多台发生重大停机，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，其中一些危害可能导致，除其他外：声誉损害；施加民事或刑事处罚；工人赔偿；以及就工作场所暴露、承包商和位于公司场所内外的其他人的暴露向公司提出的其他索赔。

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公司面临与全球、区域和当地天气条件和气候变化相关的实体、财务、监管、过渡和诉讼风险。

该公司的运营及其供应商的运营受气候变化的影响，这些变化会影响森林的生产力、野火的频率和严重程度、水的可用性、物种的分布和丰度以及疾病或昆虫流行病的传播，进而可能对木材生产和纤维的可用性产生不利或积极的影响。过去几年来，由于自然和人为原因而不断变化的天气模式和气候条件，增加了飓风、地震、冰雹、野火、干旱、洪水、雪、冰暴、疾病传播和虫灾等自然灾害的不可预测性和频率。任何这些自然灾害或其他情况也可能影响林地或导致原材料成本的变化，例如原生纤维。降水的变化可能会使野火更加频繁或更加严重，并可能对木材采伐或公司的水力发电产生不利影响。全球、区域和当地天气条件以及气候变化的影响，包括遵守不断演变的气候变化法规和任何相关诉讼的成本，也可能对其运营结果产生不利影响。

实施气候变化缓解计划可能会在短期内增加公司的成本，包括由于美国潜在的GHG排放报告义务以及安大略省和魁北克省更详细的强制性报告，所有这些都可能需要额外的资源来监测、跟踪、校准和报告信息，以及培训和核查。碳价格机制，例如魁北克省的限额与交易制度，会对涵盖设施的运营成本以及根据这些计划运营的分销商的燃料成本产生影响。加拿大的碳价格可能会继续上涨，美国的国际报告议定书可能会引入碳价格，或者可能会改变其报告GHG排放的标准，包括改变目前对固定来源的生物质燃烧产生的二氧化碳排放与化石燃料产生的二氧化碳之间的区别。监管机构还可能改变其对生物质能源碳中和的立场，这将显着改变其碳足迹。采用和采用新技术以帮助向低碳经济过渡也是过渡风险，可能对公司造成重大成本，或可能使我们面临不可预见的风险。

客户和其他利益相关者越来越关注可持续发展报告以及ESG评分的重要性，这可能会影响公司的业务。

可持续发展/ESG报告框架众多且发展迅速。可持续发展治理、业绩和披露由客户、利益相关者和ESG评分服务提供商使用不同的方法进行审查和监测，这可能会影响利益相关者对公司作为债务人、客户、供应商或业务合作伙伴的看法，无论是否合理。如果公司无法实现其声明的可持续发展目标、目标和承诺，或者如果其可持续发展声明被质疑为错误、不准确或不完整，无论是否合理，公司可能会对其声誉造成损害，并使自己面临诉讼和责任。与气候变化、可持续性和ESG报告相关的标准和法规不断发展，也可能导致额外的合规成本，对其人力资本资源造成压力，并使公司面临新型信用风险。

公司可能被要求减产、关闭机器或设施、重组运营或处置设施或业务。

该公司正在不断寻求最具成本效益的手段和结构，以服务其客户，并应对其市场的变化和对其部分产品的需求下降，或解决生产力问题。因此，公司不时地、而且很可能再次减产、无限期或永久关闭机器或设施、出售非核心资产以及以其他方式重组业务，以提高竞争力和盈利能力。同样，新的或增加的关税和/或贸易壁垒以及我们对这些关税和壁垒的反应可能会限制我们在具有成本效益的基础上提供和交付我们的产品的能力。因此，重组和剥离成本一直是，并且预计将是公司运营费用的经常性组成部分，并且根据此类活动的范围，每年可能会有很大差异。资产剥离和重组也可能导致包括无形资产在内的资产减值产生重大财务费用。此外，这类活动可能会转移管理层的注意力，扰乱其日常运营，或导致生产和销售的产品数量减少。无法保证任何此类活动将实现其目标，如果公司不能成功管理相关风险，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果公司无法提供经全球公认的林业管理和监管链标准认证的产品或满足客户的产品规格，可能会对公司的竞争能力产生不利影响。

基于市场兴趣，公司提供多项产品，包括纸浆和纸、木制品和纸巾，具体指定为一项或多项全球公认的森林管理和监管链标准以及产品规格，以满足客户的要求。公司遵守新的或现有的认证准则的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了其控制范围，例如：标准的变更或标准的解释或应用；其供应商在及时共享产品信息方面的协作；政府实施的保护措施是否充分；以及土著人民与政府之间存在领土争端。如果

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公司无法提供需求不断增长的认证产品，或无法履行承诺提供认证产品或满足其客户的产品规格，这可能会对公司产品的适销性及其与其他生产商竞争的能力产生不利影响。

负面宣传，即使不合理，也可能对公司的品牌和产品的适销性产生负面影响。

尽管该公司认为其在透明沟通、社会和公司治理、负责任的林业实践以及整体可持续发展领导力方面建立了声誉，但与其运营、业务或行业相关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害该公司的声誉或降低其品牌价值和市场对其产品的需求。此外，活动人士的行动，包括影响北方来源森林产品的立法倡议或其他运动，无论是否合理，都可能阻碍或延迟公司获得原材料或获得有关森林管理和监管链标准的第三方认证的能力，而公司为向其客户提供认证产品而寻求这些标准。激进运动可能会影响公司的收入，并要求公司承担大量费用并投入大量资源来捍卫自己、重建声誉和恢复品牌价值。

公司目前正在从某些遗留系统应用程序过渡，在过渡期间，这类遗留系统可能更容易受到攻击或失败，实施过渡可能会对公司的业务IT系统造成中断。

公司目前正从某些遗留系统应用过渡到集成业务管理软件平台。在此升级过程完成之前，公司可能在发生故障或需要更新时没有供应商或第三方对遗留系统的支持，这类遗留系统可能更容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。该公司还可能在维护或更换运营这些遗留系统所需的硬件基础设施方面遇到困难。此类遗留系统，如果在更换之前无法正常运行，可能会对公司的业务产生不利影响。

在更换遗留系统的过程中，由于项目的复杂性，公司的业务IT系统和正常运营流程可能会出现中断。潜在的不利后果可能包括延误、信息丢失、管理层报告能力下降、公司处理交易的能力受损、对其控制环境的损害、员工生产力下降、业务中断以及成本意外增加。此外，公司从新平台实现预期运营收益的能力也不能得到保证。

法律和监管风险

由于遵守、违反或承担适用的环境法律法规的责任，公司可能会产生大量成本。它还可能因石棉相关的人身伤害诉讼而产生费用。

该公司受美国和加拿大范围广泛的一般和行业特定法律法规的约束，这些法律法规涉及污染以及环境和自然资源的保护以及其设施许可中规定的若干要求，包括有关空气排放、温室气体和气候变化、水的使用、废水排放、收获、造林活动、危险物质和废物的储存、管理和处置、污染场地的调查和清理、垃圾填埋场和废水处理系统的运营和关闭义务、森林管理和运营、濒危物种及其栖息地、健康和安全事项，碳定价与气候变化。特别是，美国的纸浆和造纸行业受到美国环境保护署（“EPA”）集群规则的约束。

由于补救义务，公司已发生并预计将继续发生符合适用的环境法律法规的重大资本、运营和其他支出。该公司还可能产生大量成本，例如民事、行政或刑事罚款、制裁和执法行动（包括限制其运营或要求采取纠正措施的命令、安装污染控制设备或其他补救行动）、清理和关闭成本，以及因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而导致的财产损失和人身伤害的第三方索赔。该公司正在努力确定可能与其过去和现在的财产相关的潜在环境问题，这可能会导致未来的环境调查。这些努力可能导致确定目前无法合理估计的额外环境成本和责任。

作为房地产的所有者和经营者，公司可能会根据环境法对其财产或经营活动（包括其不再拥有的财产）上存在和释放的有害物质（包括石棉）造成的清理、关闭和其他损害承担责任。环境支出的金额和时间很难预测，在某些情况下，公司的责任可能会被施加，而不考虑贡献或是否知道或导致危险物质的释放，并可能超过预测的金额或财产本身的价值。在公司或第三方站点发现额外污染或施加额外清理义务可能会导致大量额外成本。公司产生的任何重大负债都可能对其财务状况产生不利影响，或使其无法进行资本支出，否则将有利于其业务。

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此外，根据健康和安全法，公司还可能对员工、承包商和其他人员在其当前或以前的财产或伤害上或来自其的物质和废物的相关暴露承担责任，包括因在其财产或运营上或来自其财产或运营的石棉暴露而产生的与石棉相关的人身伤害诉讼，并可能因此类诉讼中的任何抗辩、和解或不利判决而产生大量费用。公司可能无法获得保险收益来支付与石棉相关的人身伤害诉讼相关的费用。

颁布新的环境法律或法规或改变现有法律或法规，或对其进行解释，可能需要大量支出。有关更多信息，请参阅附注19“承诺和或有事项”下的项目8，财务报表和补充数据。公司可能无法产生资金或其他流动性和资本来源来为环境负债或支出提供资金。

公司受制于可能发生重大变化的各种法律、法规和其他政府要求，遵守或不遵守的成本，可能对其业务、财务业绩或状况产生重大不利影响。

除环境法外，公司的业务和运营还受到各种美国联邦、州和加拿大法律、法规和其他政府要求的广泛监管，其中包括与反垄断和竞争法、财务报告和披露义务、习俗、关税和贸易、木材和水权、职业健康和安全法、数据隐私、养老金、福利计划、劳动和就业法、消费品的制造和销售、包括产品安全和责任、环境和土著人民等有关的法规。这些法律法规中有许多是复杂的，并受到不断演变和不同的解释。遵守这些法律法规，包括对其进行修改或对其进行解释或强制执行，或引入新的法律法规，包括但不限于提高关税或新的进入壁垒，在过去和将来可能需要公司进行大量支出，并对其经营业绩产生不利影响。此外，不遵守法律法规可能会造成重大损害，并要求公司花费大量资金重建其声誉，这可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

公司遵守这些法律法规的能力通常至少部分取决于独立第三方的遵守情况，例如其保留以提供服务的承包商和代理商。例如，其对国际货运的海关要求的遵守情况部分取决于其报关经纪人、担保人、运输公司和外部顾问以及其自己的雇员和顾问的遵守情况，公司可能会对其中任何一方的不遵守情况承担责任，即使是无意的。不遵守法律法规也可能是意外后果的结果，例如信息技术修改、升级或更换的意外后果。尽管公司努力遵守适用的法律法规，但没有公司可以保证将成功地预防、发现或补救所有潜在的不遵守情况，任何不这样做都可能是重大的，需要大量支出，并对其经营业绩产生不利影响。

有关更多信息，请参阅附注19“承诺和或有事项”下的项目8，财务报表和补充数据。

公司在一国生产并出口到另一国的产品可能会受到额外关税、关税或其他国际贸易救济或限制。

该公司在美国和加拿大生产产品，并在世界各地销售产品。根据贸易和投资条约以及国内贸易法律，如果进口产品被“倾销”或“补贴”，且此类进口产品对国内行业造成实质性损害或迫在眉睫的损害威胁，国家政府可以征收关税（也称为关税）。国际贸易法还普遍规定，国家政府可以对在特定情况下通过外国政府计划获得补贴的进口产品采取反补贴措施，包括反补贴税。贸易救济调查或程序可能涉及倾销、补贴或两者兼而有之的指控，这通常是应当地生产商的请求发起的。在发现有害倾销的情况下，贸易救济通常是反倾销税令。在发现有害补贴的情况下，贸易救济通常是反补贴税令。原则上，应对产品的进口商征收与倾销或补贴金额相等的关税（如适用）。关税可以在地方或国际审查机构面前受到法律质疑，但国家政府通常会在此类审查程序待决期间继续征收估计关税的保证金，这可能会持续多年。如果某些国家政府修改其立法或退出有关关税的国际条约，或者此类国际条约被重新谈判或终止，适用于关税的法律规则也可以进行调整。进出口政策的变化，包括贸易限制、新的或增加的关税或配额、禁运、制裁和反制裁、美国和/或其他外国政府的保障或海关限制，可能要求公司改变其开展业务的方式，并在短期或长期内对其财务状况、经营业绩、声誉以及我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响。同样，在我们目前销售产品或开展业务的领土或国家，有关外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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例如，2025年2月1日，美国政府宣布对包括墨西哥和加拿大在内的某些国家的产品进口征收25%的关税，对包括中国在内的某些国家的产品进口征收10%的关税，随后宣布当局打算暂停对加拿大和墨西哥的关税一个月。预计这些行动将导致对美国商品的报复性措施。如果保持不变，新宣布的关税和贸易争端的潜在升级可能对我们的业务构成重大风险，并将影响我们的收入和销售商品的成本。关税的范围和持续时间以及由此对总体经济状况和公司业务产生的影响是不确定的，取决于各种因素，例如美国与受影响国家之间的谈判、其他国家或地区的反应、可能授予的豁免或排除、替代供应来源的可用性和成本，以及受影响市场对我们产品的需求。此外，公司为适应新的关税或贸易限制而采取的行动可能会导致公司改变其运营或放弃商业机会。

此外，各国政府还可以采取非关税措施，限制公司部分或全部进口产品的进口，例如配额、关税税率配额、进口禁令、许可制度、价格区间或有针对性的国内税收。虽然根据现有贸易条约，这类非关税措施可能会受到法律质疑，但公司在国际上销售其产品的任何国家采取的非关税措施可能会对其现金流以及与受影响产品相关的业务的竞争地位产生重大影响。

该公司因其加拿大锯木厂生产的绝大多数美国进口软木木材产品受到反补贴和反倾销税令的约束，这可能对其经营业绩和现金流产生重大影响。

公司在美国进口的大部分产自加拿大的软木木材产品都受制于要求公司向美国海关支付现金保证金的订单，以支付估计的反补贴和反倾销税。这些现金存款要求是在2006年软木木材协议于2015年10月到期后不久，美国软木木材产品生产商和林地所有者向美国商务部（“商务部”）和美国国际贸易委员会提交的申请的结果。

商务部在本软木木材争端中发布的所有反补贴和反倾销税令，均已向根据北美自由贸易协定及其后继协议美国-墨西哥-加拿大协定（或“USMCA”）设立的双边审查小组提出上诉，或向美国国际贸易法院提出上诉。在当前争议的每个审查期内支付给美国海关的保证金将不会转化为实际关税，除非且直到针对相应审查期的上诉已经用尽。

自2017年4月28日和2017年6月30日起，公司分别被要求就其加拿大锯木厂生产的大部分美国进口软木木材产品支付估计反补贴税和反倾销税的现金保证金。随后，由于年度行政审查，Commerce以不同的比率维持现金存款；在初步调查之后，启动了六次行政审查，并可能在未来几年启动进一步的行政审查。截至2024年12月31日，公司美国进口软木木材产品适用的反补贴和反倾销税估算费率分别为6.74%和7.66%，累计这些税率将一直适用到商务部在随后的行政审查中确定新的税率，或者直到根据USMCA设立的双边审查小组或美国法院通过还押决定提出上诉时确定新的税率。商务部预计将在2025年第六次行政复审反补贴和反倾销调查中发布终裁决定。

公司无法就商务部在未来行政审查中可能确定的估计或最终税率提供任何保证。在公司从其加拿大锯木厂进口的美国软木木材产品受到反补贴或反倾销现金保证金要求或关税要求的任何时期，其现金流和这些产品及其相关加拿大业务的竞争地位可能受到重大影响。

公司现在是并可能成为多项法律诉讼、索赔、政府调查、调查和其他纠纷的一方，不利判决可能对其财务状况产生重大不利影响。

公司在正常经营过程中可能涉及各类法律诉讼、索赔、政府查询、调查等纠纷。例如，这些问题可能包括与合同、交易、商业和贸易争端、税收、环境和气候变化问题、维权人士的损害索赔、就业和工人赔偿索赔、申诉、人权投诉、养老金和福利计划和义务、健康和安全、产品安全和责任、石棉暴露、知识产权、财务报告和披露义务、公司治理、土著人民的索赔、反垄断、政府法规和其他事项有关的事项。尽管这些事项的结果受制于许多变量，无法以任何程度的确定性进行预测，但公司定期评估事项的状态，并在其认为很可能出现不利结果时建立拨备（包括预计将产生的法律费用），并且可以合理估计金额。公司认为如果不以有利于自己的方式解决可能产生重大不利影响的法律诉讼，或公司认为具有重大影响的法律诉讼，在附注19“承诺和或有事项”下的项目8，财务报表和补充数据中进行了讨论。然而，该公司的报告并未披露或讨论其知悉的所有事项。如果公司对某一事项的可能结果或重要性的评估不正确，公司可能没有为此类损失作出充分的拨备，其财务状况、现金流量或经营业绩可能会受到不利影响。

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公司可能不时涉及的一些事项源于我们对第三方提出的索赔，包括客户、供应商、政府或政府机构、活动家和其他人。即使此类事项不涉及对我们的损害赔偿或其他处罚或补救行动的索赔，但此类事项仍可能对其与这些和其他第三方的关系产生不利影响。

财务风险

该公司的债务水平很高，可能会产生更多的债务。这可能会增加与其杠杆相关的风险。

截至2024年12月31日，净负债包括银行债务、长期债务和应付关联方款项，扣除现金和现金等价物以及受限制现金，为25.01亿美元，而截至2023年12月31日为23.24亿美元。公司的净负债水平主要是由于Resolute收购。公司未来可能会产生大量额外负债。尽管公司的债务协议包含对产生额外有担保和无担保债务的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况，为遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。详见附注17“长期债务”下的项目8，财务报表及补充数据。

该公司的运营需要大量资金，它可能没有足够的资本资源来满足其所有的资本需求，或者根本没有。

该公司的业务是资本密集型的，需要持续的资本支出，以维护其设备、提高其运营效率、遵守环境法律并进行创新以保持竞争力。

如果公司的可用现金资源和运营产生的现金不足以满足其运营需求、缴纳养老金以及为其营运资金、资本支出和关税现金存款提供资金，公司将不得不从借款或其他可用来源获得额外资金或减少或延迟其资本支出。公司可能无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法获得。

此外，公司的偿债义务将减少其可用现金流。如果公司无法按其要求维护或升级其设备或分配资金以确保环境合规，则可能会被要求削减或停止其部分制造业务，或者可能无法制造在其一个或多个产品线中有效竞争的产品。

公司能否产生支付公司有担保和无担保长期债务的利息和本金以及偿还其其他债务和财务义务所需的大量现金以及能否为其全部或部分债务再融资或获得额外融资取决于公司无法控制的许多因素。

截至2024年12月31日，净负债为25.01亿美元，包括银行负债、长期债务和应付关联方款项，扣除现金和现金等价物以及受限制现金。这一数额的绝大部分，约16亿美元，将于2028年到期。公司支付债务和再融资的能力，包括公司有担保和无担保的长期票据、第一留置权定期贷款融资、农场信贷定期贷款和银行定期贷款以及根据ABL循环信贷融资借入的金额（如果有的话）以及其他财务义务和为其运营提供资金的能力将取决于其产生大量经营现金流的能力。公司现金流的产生将取决于其未来的表现，这将受制于当时的经济状况以及财务、业务和其他因素，其中许多因素是其无法控制的。

公司的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，公司可能无法根据ABL循环信贷融资或以其他方式获得足以使公司能够偿还债务的未来借款，包括公司的有担保和无担保长期票据、第一留置权定期贷款融资、农场信贷定期贷款和银行定期贷款以及ABL循环信贷融资下的借款（如有）或为其其他流动性需求提供资金。如果公司无法偿还债务，公司将不得不采取减少或推迟资本投资、出售资产、重组或再融资债务或寻求额外股本等行动。这些补救措施中的任何一项可能不会以商业上合理的条款执行，或者根本不会执行，并且可能会阻碍其商业战略的实施。此外，有担保和无担保的长期票据、第一留置权定期贷款融资、农场信贷定期贷款、银行定期贷款和ABL循环信贷融资可能会限制公司采用任何这些替代方案。由于这些及其他可能超出其控制范围的因素，公司可能无法偿债。

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加息可能对公司业务产生重大不利影响。

公司ABL循环信贷融资项下的借款及其第一留置权定期贷款、农场信贷定期贷款和银行定期贷款项下的借款按基于SOFR或基准利率计算的利率加上适用的保证金（在每种情况下）计息。因此，公司面临与加息相关的风险，包括如果美国联邦储备委员会提高基准利率。公司可能会利用利率掉期等衍生金融工具来管理其利率风险。然而，无法保证利率上升不会因引起利息支出增加而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。除其他外，显着提高利率还可能降低获得新债务和为现有债务再融资的可用性并增加成本。

公司对其养老金计划有负债，其养老金计划义务的实际成本可能超过当前拨备。

由于养老基金义务主要是长期性质的，养老基金投资的损失（如果有的话）将导致公司在5至15年的时间内增加缴款，具体取决于为养老金赤字提供资金的适用立法。亏损，如果有的话，也会在更长的时间内影响公司的业绩，并立即增加负债和减少权益。

公司为其设定受益养老金计划承担的未来筹资义务取决于计划提供的福利水平的变化、为这些计划预留在信托中的资产的未来表现、用于确定最低筹资水平的利率水平、精算数据和经验，以及政府法律法规的任何变化。公司还有与无资金计划相关的重大负债，这些负债也取决于为这些计划在信托中预留的资产的未来表现及其基本精算假设。

包括加拿大省级养老金监管机构在内的监管机构也有可能试图迫使公司的某些养老金计划，包括其加拿大注册的养老金计划，为与其以前运营的站点相关的计划成员提供额外资金。2012年6月12日，我们的一家子公司向根据《公司债权人安排法》（加拿大）（或“CCAA债权人保护程序”）进行债权人保护程序的有管辖权的法院魁北克高等法院提交了一份指令动议，寻求命令阻止魁北克、新布朗斯威克、纽芬兰和拉布拉多的养老金监管机构宣布部分结束与在新布朗斯威克以及纽芬兰和拉布拉多的前业务雇员相关的养老金计划，或声明，根据CCAA债权人保护程序，任何加速偿还因部分清盘而产生的赤字的索赔均为禁止索赔。如果公司未能获得所寻求的救济，部分清盘可能会缩短在这些计划中可能达到高达1.04亿美元（1.5亿加元）的任何赤字必须获得资金的期限。详见附注19“承诺和或有事项”下的项目8，财务报表和补充数据。目前，公司无法估计未来几年可能需要的额外捐款（如果有的话），但它们可能是重大的。

公司可能会遭受其保险范围可能无法全部或部分覆盖的损失。

公司保有财产、业务中断、一般责任、伤亡、网络安全和其他类型的保险，包括环境责任，公司认为这些保险符合行业惯例，但公司没有为其业务固有的所有潜在危险投保，包括人为错误、自然灾害、战争风险或恐怖行为造成的损失。与行业中的典型情况一样，该公司也不为因自然灾害、监管变化或其他原因导致其获得活立木的任何损失投保。保险市场状况的变化，包括气候变化对保险业的影响，已经导致并可能在未来导致某些保单的保费和免赔额大幅增加，在某些情况下，某些保险变得无法获得或仅可用于减少的承保金额。如果公司要承担一项其未被完全投保的重大负债，或者根本没有投保，公司可能无法按照公司可接受的条款或根本无法为未投保负债的金额提供资金，并且可能有义务将其现金流的很大一部分或全部从正常业务运营中转移。

我们可能会被要求针对我们确认的递延所得税资产记录额外的估值备抵，并且我们可能会在使用某些税收属性方面受到限制。

截至2024年12月31日，公司在我们的合并资产负债表中记录了与我们的美国和加拿大业务相关的重大递延所得税资产。如果在未来，公司确定我们很可能将能够确认这些递延所得税资产，因为我们在美国或加拿大业务的持续累积亏损，公司可能会被要求为递延所得税资产中不太可能实现的部分记录额外的估值备抵。如果采取此类估值备抵，将被记录为所得税费用的支出，并将对其经营业绩产生不利影响。

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市场风险

公司在其市场面临激烈竞争，未能有效竞争可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

公司与国内和全球生产商竞争，就其与全球生产商的许多产品线而言，其中一些可能比公司拥有更大的财务资源和更低的生产成本。竞争的主要依据是售价。由于公司产品的市场竞争激烈，竞争对手的行为可能会影响公司的竞争能力和产品销售价格的波动性。例如，木材、纸浆或纸制品的有利市场价格条件可能会吸引竞争对手的投资，包括在公司竞争的市场重新开设工厂，这反过来可能会对公司的销售、经营业绩和现金流产生影响。

该公司能否保持令人满意的利润率，很大程度上取决于其控制成本的能力。该公司的行业对其他因素也特别敏感，包括创新、设计、质量和服务，根据产品线的不同，对这些因素的重视程度不同。公司无法保证其将有效竞争并维持目前的销售和盈利水平，这可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球地缘政治和经济环境的状况，包括关税等保护主义贸易政策或其他事件，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

大的经济环境出现显著或长期的低迷，可能会影响公司的销售和盈利能力。该公司与其日常执行交易的对手方存在风险敞口。这类交易对手包括商业银行、保险公司等金融机构，其中部分机构可能面临破产或流动性风险。其重要交易对手之一的破产或流动性不足事件可能会对公司获得资金、未来业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，公司的客户和供应商可能会受到严峻的经济形势的不利影响。这可能导致对其产品的需求减少，或者无法以合理的成本获得必要的供应，或者根本无法获得。

公司可能受到个别国家或地区的地缘政治问题或危机的负面影响，包括与地方政府违约或信用恶化相关的主权风险、双边和多边贸易协定和安排的条款发生变化或成为缔约方的国家、潜在客户进口产品或获得外币以支付进口产品的能力受到限制以及政治和经济不稳定，包括新的或增加的关税和/或贸易壁垒、流行病、重大内乱、战争行为或恐怖活动，或公司经营或交易所在国家的不稳定或不可预测的政府。

公司受货币汇率变动的影响。

该公司在美国和加拿大设有制造业务。因此，它受到加拿大外汇汇率变动的影响。该公司主要以美元计价的交易销售其产品，但也以某些当地货币进行销售，包括加元、欧元和英镑。某些资产和负债，包括公司净养老金和其他退休后福利义务的很大一部分以及其递延所得税资产，主要以加元计价，并受到外币变动的影响。公司的收益受到加元相对于美元的价值增减的影响。此外，货币汇率一直存在波动，并可能继续存在波动。该公司的风险管理政策允许对其很大一部分现金流风险敞口进行对冲，以应对加元的波动。无法保证公司将受到保护，免受外汇大幅波动的影响。货币汇率可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司受制于重要客户的潜在流失或客户关系或客户对其产品的需求发生重大变化，以及应收账款信用风险敞口，这可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

该公司的十大客户约占其2024年销售额的27%。失去重要客户、某一重要客户对产品的需求减少或因其客户的财务困难导致应收账款信用风险敞口增加，可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

一般风险

社会和商业活动以及金融市场的大规模中断，例如过去由于大流行情况而发生的中断，可能对公司的业务运营、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

重大外部事件，包括导致大规模销售中断社会和商业活动的流行病情况，例如企业关闭和社会限制，可能会对我们的数量、成本和运营执行产生不利影响。如果这样的条件是

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严重，导致广泛的经济放缓，可能对我们的业务运营、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并阻碍我们发展业务和执行业务战略的能力。

该公司的财务业绩可能会受到美国和外国税法或其美国和外国收益组合的变化，以及对其对不确定税务状况的估计或美国或外国税务当局审计结果的调整的影响。

该公司受美国和外国税收法律法规的约束。各法域的税法、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论是否通知，在评估和估计其对这些税收的拨备和应计费用时需要做出重大判断。管辖每个国家对跨境国际贸易征税的司法管辖区的国际税收规范，部分是由于经济合作与发展组织牵头并得到二十国集团支持的税基侵蚀和利润转移项目而演变的。这些法律法规的变更，或税务机关对其适用、管理或解释的立场发生任何变化，都可能对公司的财务业绩产生不利影响。此外，一些国家正在积极寻求修改其适用于跨国公司的税法，例如2017年颁布的《美国减税和就业法案》（“美国税改”）。最后，外国政府可能或已经颁布了受美国税收改革启发的税法，例如通过经济合作与发展组织关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架-第二支柱的立法，这将进一步改变全球税收，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

公司的有效税率可能受到不同法定税率国家的收益组合变化或递延税项资产和负债估值变化的影响。该公司还须接受税务机关和政府机构对其纳税申报表和其他事项的审查。公司定期评估这些检查导致不利结果的可能性，以确定其税收拨备是否充足。税务机关可能不同意公司就其交易的税务处理或定性所采取的立场。如果任何税务机关成功地对公司任何交易的税务处理或定性提出质疑，也可能对其财务业绩产生不利影响。

 

该公司的知识产权是有价值的，任何无法保护它们都可能降低其产品和品牌的价值。

公司依托美国等国家的专利、商标等知识产权法保护知识产权。然而，公司可能无法阻止第三方未经其授权使用其知识产权，这可能会降低其已开发的任何竞争优势。如果公司必须进行诉讼以保护这些权利，任何诉讼都可能代价高昂，而且可能无法胜诉。公司无法保证任何已发布或正在申请的美国或外国专利将为其提供任何竞争优势或不会受到第三方的质疑。此外，公司已获得并申请美国和外国商标注册，并将酌情继续评估额外服务标记和商标的注册。公司无法保证其任何未决专利或商标申请将获得适用的政府机构的批准，即使申请获得批准，第三方也可能寻求反对或以其他方式对这些注册提出质疑。未能获得任何未决专利或商标申请可能会限制公司保护这些申请原本打算涵盖的知识产权的能力。

公司员工关系出现困难或难以识别、吸引和留住员工工作，可能导致运营中断或增加成本。

公司的成功在很大程度上部分取决于与员工保持良好关系和尽量减少员工更替，以及关键人员（包括其执行管理团队）制定和实施其业务战略以及管理其运营的努力和能力。停工、员工过度流动或难以吸引和留住员工，特别是在偏远地区和某些具有专门技能组合的岗位工作的员工，可能会导致运营中断或成本增加。未能留住关键人员或未能为公司关键岗位培养具备适当技能和经验的继任者，可能会对关键组织战略、目标和目标的制定和实现产生不利影响。此外，随着有经验的员工退休，公司可能会遇到知识和专门技能组合的损失，这可能导致运营中断或成本增加。无法保证公司将能够保留或发展其所需的关键人员，未能这样做可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司的运营可能会受到IT系统中断的不利影响。

该公司的IT系统，其中一些依赖于第三方提供的服务，在其业务的高效运营中发挥着重要作用。保护客户、员工和公司数据对公司业务至关重要。这一角色包括向供应商订购和管理材料、管理其库存、将材料转换为成品、促进订单输入和履行以及处理交易、汇总和报告其财务结果、促进内部和外部沟通、管理人力资源职能、保留某些个人信息以及提供管理其业务所需的其他流程。公司IT系统的故障，包括公司的任何故障

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当前系统和/或由于过渡到额外或替代IT系统（视情况而定）而按公司预期执行可能会扰乱公司的业务，并可能导致（其中包括）交易错误、处理效率低下、生产和/或交付中断、数据丢失以及销售和客户损失，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，其财务报告内部控制的有效性可能会受到负面影响。此外，围绕信息安全数据隐私和数据保护的监管环境正变得日益严格，并在频繁演变。

公司在正常经营过程中面临网络事件风险。网络事件可能是为窃取知识产权或其他敏感信息而进行的蓄意攻击，也可能是无意事件的结果。与大多数公司一样，公司的信息技术系统可能容易因公司无法控制的各种事件而中断，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电力和/或电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。公司已制定技术安全举措和灾难恢复计划，以减轻公司对这些漏洞的风险，包括保护机密或个人信息，但这些措施可能无法充分或适当实施，以确保公司的运营不会受到干扰。网络安全和隐私相关事件和漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。公司的IT系统一直并将很可能继续受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试、网络钓鱼和其他网络事件的影响，据公司所知，这些都没有对其商业信息系统或运营产生重大影响。公司无法保证其安全努力将防止其IT系统或第三方提供商的IT系统遭到破坏或故障。重大网络事件的潜在后果可能导致机密或个人信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用，包括公司声誉受损、诉讼、效率低下或生产停机以及网络安全保护和补救成本增加。此类后果可能会对公司满足客户订单的能力产生负面影响，从而导致其收入延迟或减少，并降低其营业利润率。不同司法管辖区的网络安全和隐私立法的最新发展正在对公司施加额外的义务，并可能扩大其在发生网络安全或隐私事件时的潜在责任。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

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项目2。物业

我们的公司联合总部位于南卡罗来纳州的Fort Mill和魁北克省的蒙特利尔。我们的共同总部是自有或租赁的，并设有某些行政办公室、业务部门，以及我们的行政、财务、法律、IT和人力资源职能。

生产设施

我们拥有几乎所有的生产设施。截至2024年12月31日，我们在美国和加拿大运营制造和加工设施。我们的纸张制造业务由转换支持，并形成制造业务（包括位于我们造纸业务场外的工厂网络）以及位于美国和加拿大的销售办事处、区域补货中心和仓库设施。有关我们生产设施的更多信息，请参阅“我们的运营”部分下的第1项，业务。

我们租赁了我们几乎所有的销售办事处、区域补货中心和仓库设施。我们相信我们的物业处于良好的运营状态，适合并充分用于其所使用的运营。我们拥有我们设施中使用的几乎所有设备。

我们大约55%的造纸产能在美国，45%在加拿大。我们大约65%的纸浆产能在美国，35%在加拿大。我们所有的纸巾产能都在美国，我们锯木厂88%的机械产能在加拿大，12%在美国。

林地

我们可以获得加拿大4400万英亩公共林地的纤维，这些林地由省和联邦政府许可和监管。根据我们维持许可证的能力，我们相信这些林地将为可预见的未来需求提供持续的木材供应。

项目3。法律程序

在正常经营过程中，公司陷入多与合同纠纷、专利侵权、环境及产品保修索赔、劳工问题等相关的各类法律诉讼。公司定期审查这些诉讼的状态，评估这些法律诉讼的任何不利判决或结果的可能性，并分析可能的损失。尽管任何法律程序的最终结果受制于多个变量，无法以任何程度的确定性进行预测，但管理层目前认为，当前法律程序的最终结果不会对公司的长期经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，一项或多项重大法律诉讼的不利结果可能对公司在特定季度或年度的业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

有关承诺、法律程序和相关或有事项的讨论，请参阅附注19“承诺和或有事项”下的项目8，财务报表和补充数据。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

截至2024年12月31日，Domtar Corporation没有公开交易的普通股。

项目6。保留

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营成果（“MD & A”）的讨论和分析应与项目8、财务报表和补充数据中包含的Domtar Corporation经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能造成差异的因素包括但不限于本报告中“前瞻性陈述”项下的项目1，业务，以及项目1a，风险因素中讨论的因素。除另有说明外，此处反映的所有财务信息均根据美国普遍接受的会计原则确定。

我们网站www.domtar.com上包含的信息未通过引用并入本10-K表格，并且绝不应被解释为我们向SEC提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。

按照行业惯例，在本报告中，“吨”一词或符号“ST”是指短吨，英制计量单位等于0.9072公吨。术语“公吨”或符号“ADMT”指的是空气干燥的公吨。在本报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示，“美元”一词和符号“$”均指美元。

有关截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度相比的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2024年3月1日向SEC提交）中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

近期影响财务业绩可比性的事件和项目

收购和资产剥离

Domtar Corporation收购Iconex Paper

2024年11月1日，我们收购了Iconex Paper，收购价格为2.08亿美元现金，但须按惯例在交易结束后进行调整。Iconex Paper将热敏纸母卷转换为销售点（POS）收据卷，从其位于亚利桑那州、堪萨斯州、田纳西州、弗吉尼亚州和墨西哥的五个北美地点为食品服务、零售、药房和金融服务等行业的客户提供服务。Iconex Paper雇佣了大约400名员工，估计年运行率销售额约为3亿美元。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与此次收购相关的交易相关成本300万美元。这些成本包含在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中题为“交易成本”的项目中。

出售El Dorado，阿肯色州锯木厂

2024年8月1日，我们将位于阿肯色州埃尔多拉多的锯木厂出售给Canfor Corporation的关联公司Anthony Forest Products Company，LLC（“买方”），购买价格为7300万美元现金，但须按惯例进行调整。我们在处置资产方面录得500万美元的收益。

Domtar Corporation收购Catalyst Paper Corporation-同一控制下实体之间的交易

2023年10月27日，我们完成了对Catalyst Paper Corporation（“Catalyst”）所有已发行普通股和优先股的收购，其中包括一家纸浆和造纸厂以及一家造纸厂，均位于不列颠哥伦比亚省，收购对价为1美元。Paper Excellence Group of companies owned both Domtar and Catalyst。

对Catalyst的收购作为同一控制下实体之间的交易入账，这要求Catalyst的相关资产和负债按其在收购日的历史账面值进行转移，并要求对实体进行追溯合并，就好像合并自共同控制开始时即2021年11月30日开始生效一样。有关收购Catalyst的更多信息，请参阅附注3“收购业务”下的项目8，财务报表和补充数据。截至2023年12月31日止年度，我们确认了与此次收购相关的200万美元交易相关成本。这些成本包含在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中题为“交易成本”的项目中。

Domtar Corporation收购Skookumchuck Pulp Inc.-同一控制下实体之间的交易

2023年6月29日，我们完成了对不列颠哥伦比亚省纸浆厂Skookumchuck Pulp Inc.（“SPI”）所有已发行普通股和优先股的收购，收购对价为1.85亿美元。Paper Excellence Group of companies同时拥有Domtar和SPI。

收购SPI作为同一控制下实体之间的交易进行会计处理，这要求SPI的相关资产和负债按其在收购日的历史账面值进行转移，并要求追溯合并

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的实体，如同合并自共同控制开始时即2021年11月30日起生效。有关收购SPI的更多信息，请参阅附注3“收购业务”下的项目8，财务报表和补充数据。截至2023年12月31日止年度，我们确认了与此次收购相关的交易相关成本100万美元。这些成本包含在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中题为“交易成本”的项目中。

Paper Excellence通过Domtar Corporation完成对Resolute的收购

2023年3月1日，卓越纸业通过Domtar完成对Resolute的收购（简称“此次收购”）。转让对价的收购日期公允价值为16.96亿美元，减去收购的4.8亿美元现金，包括软木木材关税保证金退款的或有价值权。采购价格分配反映了其他经营（收入）损失项下记录的2.25亿美元收益，净额在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中。Resolute业务生产和销售多种产品，包括市场纸浆、纸巾、木制品和纸张。在收购日期之后，Resolute业务的经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。我们的2023年反映了2023年3月1日至2023年12月31日这十个月的Resolute财务业绩。这些财务报表可能并不代表我们未来的业绩。有关更多信息，请参阅附注3“收购业务”下的项目8，财务报表和补充数据。

截至2023年12月31日止年度，我们确认了与此次收购相关的5700万美元交易相关成本，其中还包括顾问和法律费用，以及Resolute某些长期激励奖励的加速归属。这些成本包含在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中题为“交易成本”的项目中。

作为从加拿大竞争局获得收购批准的条件，我们被要求承诺剥离我们的安大略省德莱顿纸浆厂（Domtar）和安大略省桑德贝纸浆和造纸厂（Resolute）。2023年8月1日，我们完成了Dryden纸浆厂和相关资产的出售，购买价格为1.86亿美元。2023年8月1日，我们完成了出售桑德贝浆纸厂及相关资产的交易，收购价格为2.31亿美元。有关终止经营的更多信息，请参阅附注4“终止经营”下的项目8，财务报表和补充数据。

关闭、重组和资产转换成本

阿什当

2024年2月21日，我们宣布将无限期削减Ashdown工厂的纸张业务。纸机和相关的开纸于2024年7月无限期闲置。此次限电并未导致劳动力减少。
对于2024年，我们在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表的折旧和摊销项下记录了3000万美元的加速折旧。此外，我们在合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表的关闭和重组成本项下记录了400万美元的库存注销和100万美元的遣散和终止成本。

催化剂

2022年10月6日，宣布自2022年12月初起无限期削减Crofton工厂的造纸业务。然而，纸面业务于2023年1月重启，但在2023年7月再次缩减。2024年1月25日，我们宣布无限期削减Crofton工厂的造纸业务。因此，我们在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表的折旧和摊销项下记录了800万美元的加速折旧（2023年–长期资产减值项下的不动产、厂房和设备注销2500万美元，在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中）。

2021年12月1日，我们宣布无限期削减Powell River的Tiskwat工厂的运营。2023年8月16日，我们宣布永久停止运营。截至2024年12月31日止年度，我们在合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的关闭和重组成本项下记录了400万美元的遣散和终止成本，以及200万美元的库存注销。截至2023年12月31日止年度，我们在合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的关闭和重组成本项下记录了800万美元的遣散和终止成本，以及800万美元的环境关闭成本。这些费用记录在公司和其他项下。

埃斯帕诺拉

2023年9月6日，我们宣布我们的Espanola，Ontario，纸浆和造纸厂无限期空转，预计时间超过一年。在持续多年的运营亏损以及与维护和运营该设施相关的高成本之后，该工厂被闲置。纸浆操作于2023年10月初停机，纸机于2024年初停机。

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截至2024年12月31日止年度，我们在合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的关闭和重组成本项下记录了200万美元的库存报废、100万美元的遣散和终止成本以及200万美元的其他成本。截至2023年12月31日止年度，我们在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的长期资产减值项下记录了600万美元的物业、厂房和设备注销以及300万美元的投资注销。此外，我们在合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的关闭和重组成本项下记录了2300万美元的库存报废、1200万美元的遣散和解雇成本、1400万美元的养老金和其他退休后成本以及900万美元的其他成本。

转换Kingsport

2020年，在对我们的制造足迹进行审查后，我们宣布决定重新调整我们在Kingsport工厂的资产用途。我们之前宣布的多厂转换路线图旨在调整我们的纸张产能，以符合我们的客户需求。该工厂旨在每年生产和销售约60万吨高品质再生箱板纸和中型，为我们在不断增长的邻近市场提供战略足迹。这家工厂是我们造纸和包装业务部门的一部分。

该转换已于2023年6月全面完成。截至2023年12月31日止年度，我们在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表的资产转换成本项下记录了6300万美元。这些费用记录在我们的造纸和包装分部下。

其他费用

2024年期间，与先前和正在进行的关闭和重组相关的其他费用包括200万美元的遣散费和解约费以及1200万美元的其他费用（2023年-100万美元的遣散费和解约费以及1100万美元的其他费用）。

概览

我们设计、制造、营销和分销各种以纤维为基础的产品，包括纸张、市场纸浆、木制品和纸巾，这些产品销往90多个国家。我们是北美最大的未涂布免费纸和未涂布机械纸综合制造商和营销商，也是全球领先的新闻纸、绒毛、再生和针叶木浆生产商。我们拥有或经营制造设施，包括纸浆和造纸厂、纸巾设施和锯木厂，以及在美国和加拿大的发电资产。我们的纸和纸巾制造业务由转换支持，并形成制造业务。

组织结构

我们的组织结构由业务部门和公司职能组成。我们通过三个可报告分部管理和报告我们的经营业绩：纸和包装、纸浆和纸巾以及木制品。

造纸和包装：我们设计、制造、营销和分销多种纤维为基础的产品，包括通讯纸、特种纸和包装纸以及绒毛和针叶木浆。我们是北美最大的未涂布免费纸综合制造商和营销商。我们也是特种纸和包装纸的重要供应商。

纸浆和纸巾：我们设计、制造、营销和分销包括市场纸浆、纸巾、纸张在内的多种纤维基产品。我们是北美最大的未涂布机械纸生产商，全球领先的新闻纸生产商，以及北美的绒毛、再生和针叶木浆生产商。

Wood Products：我们是北美大型木材和其他木材产品生产商，用于住宅建筑和家庭装修市场，以及专门的结构和工业应用。

我们对利润（来自持续经营业务的营业收入（亏损））的分部计量被管理层用来评估业绩和做出经营决策。管理层认为，这一措施有助于更好地了解成本趋势、运营效率、价格和数量。业务分部营业收入（亏损）定义为扣除所得税和股权损失、利息费用、净定期福利成本的非服务部分之前的持续经营收益（亏损）。公司费用分配给我们的分部，但某些可自由支配的费用和贷项除外，我们将其列在“公司及其他”下，不分配给分部。

2024年亮点

截至2024年12月31日止年度，我们报告的持续经营业务营业收入为2.18亿美元，而截至2023年12月31日止年度的持续经营业务营业收入为2.64亿美元。

2023年包括Resolute在2023年3月1日被收购后10个月的运营，而2024年包括Resolute的12个月运营。持续经营业务营业收入减少4600万美元，主要原因是

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收购与我们的Resolute收购相关的业务的收益为2.25亿美元，以及与我们的Catalyst业务先前运营相关的诉讼和解的收益为6300万美元，这两项收益均记录于2023年。当我们将2024年与2023年进行比较时，我们大多数产品的平均售价较低，部分被包括12个月而不是10个月的Resolute结果、较低的投入成本、较低的运费成本和较低的维护成本所抵消。此外，在2023年，我们确认了8600万美元的关闭和重组成本，主要与我们的Espanola纸浆和造纸厂的闲置有关，6800万美元的交易成本主要是由于我们的Resolute收购，以及与我们的Kingsport工厂转换有关的6300万美元的资产转换成本，而2024年的关闭和重组成本为3000万美元，主要与2024年的造纸机关闭有关。

影响财务业绩比较的这些因素和其他因素在综合经营业绩和分部审查中进行了讨论。

经济状况和不确定性

我们业务经营所在的市场与国内外知名制造商竞争激烈。我们的大多数产品都是商品，也可以从其他生产商那里广泛获得。由于商品产品从生产者到生产者几乎没有什么可区分的品质，这些产品的竞争主要基于价格，而价格是由供给相对于需求决定的。对于我们的纸浆和纸产品，我们也在产品质量、产品广度和服务解决方案的基础上进行竞争。此外，我们还与电子传输和文件存储替代品展开竞争。由于这种竞争，我们正在经历对我们现有的大多数纸制品的需求持续下降。纸浆市场高度分散，许多制造商在全球范围内展开竞争。竞争主要集中在产品质量和价格具有竞争力的纸浆产品上。

在我们业务经营的市场中，我们的部分产品，包括投入品，是从其他司法管辖区进口的。2025年2月1日，美国政府宣布对来自加拿大、墨西哥和中国的进口产品征收新的关税，随后宣布行政当局打算暂停对加拿大和墨西哥征收关税一个月。虽然我们仍在评估这些宣布的关税对我们业务的潜在影响以及我们减轻影响的能力，但它们可能会对我们的收入和销售商品的成本产生负面影响。此外，其他国家征收的报复性关税或其他潜在的政府行为，可能会对我们的收入和销售商品成本造成进一步的不利影响。

展望

2025年，我们预计纸张的需求和定价将保持稳定，我们预计纸浆需求和价格会有一些改善。我们将继续密切监测我们的库存水平，并平衡我们的生产与客户需求。对于我们的木制品业务，我们看到2024年最后一个四分位的木材需求有所改善，我们预计这一趋势将持续到今年的余下时间。我们对美国和加拿大的中长期住房基本面和住房短缺问题保持乐观。总体而言，我们预计包括运费、人工和原材料在内的成本将保持稳定。我们近期的重点仍然是控制成本和产生现金流。

这一前景反映了在宏观环境下可能发生变化的假设。

运营和分部审查的综合结果

本节对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的12个月、销售额、营业收入（亏损）以及与理解我们的持续经营业绩相关的其他信息进行了讨论和分析。

 

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	年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日（1）
（单位：百万美元，除非另有说明）
销售	$	7,154			$	6,936
营业费用
销售成本，不包括折旧和摊销		6,222				6,011
折旧及摊销		336				283
销售，一般和行政		410				411
长期资产减值		—				34
关闭和重组费用		30				86
资产转换成本		—				63
交易成本		3				68
其他营业收入，净额		(65	)			(284	)
	$	6,936			$	6,672
持续经营业务营业收入	$	218			$	264
利息支出，净额		237				234
净定期福利成本的非服务部分		(20	)			(12	)
所得税前利润	$	1			$	42
所得税费用（收益）		18				(233	)
持续经营业务（亏损）收益	$	(17	)		$	275
已终止经营业务的收益，税后净额		—				13
净（亏损）收益	$	(17	)		$	288
销售额，每个细分市场
造纸及包装	$	4,727			$	4,907
纸浆和纸巾		1,510				1,202
木制品		1,006				860
应报告分部合计	$	7,243			$	6,969
分部间销售		(89	)			(33	)
合并销售额	$	7,154			$	6,936
持续经营业务营业收入（亏损），按分部
造纸及包装	$	331			$	238
纸浆和纸巾		53				24
木制品		(113	)			(104	)
应报告分部合计	$	271			$	158
企业及其他		(53	)			106
持续经营业务合并营业收入	$	218			$	264

 

		12月31日，					12月31日，
		2024					2023
总资产		$	7,316				$	7,531
长期债务合计，含流动部分和应付关联方		$	2,630				$	2,513

（1）由于于2023年3月1日收购Resolute，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表仅反映Resolute于2023年3月1日至2023年12月31日期间的财务业绩。

在下面的讨论中，除非另有说明，提及收入和支出项目的增减、价格、对净收益（亏损）的贡献以及发货量是基于截至2024年12月31日和2023年12月31日的12个月期间。The

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12个月期限也被称为2024年和2023年。对附注的引用是指项目8，财务报表和补充数据中包含的合并财务报表及其附注的脚注。

		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日（1）				2024年与2023年的差异
财务要点
（单位：百万美元，除非另有说明）
销售		$	7,154			$	6,936			$	218
持续经营业务营业收入			218				264				(46	)
持续经营业务（亏损）收益			(17	)			275				(292	)
已终止经营业务的收益，税后净额			—				13				(13	)
净（亏损）收益			(17	)			288				(305	)

（1）由于于2023年3月1日收购Resolute，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表仅反映Resolute于2023年3月1日至2023年12月31日期间的财务业绩。

2024年对比2023年

销售分析

与2023年的销售额相比，2024年的销售额增加了2.18亿美元，增幅为3%。将Resolute在2024年的12个月销售额与2023年的10个月销售额相比较，导致销售额增加了3.71亿美元。与2023年相比，不包括2024年Resolute销售额增加两个月的影响，我们的销售额减少了1.53亿美元，主要是由于我们的纸浆和纸制品净平均售价下降，以及我们的纸张销量下降，部分原因是我们在Crofton、Espanola和Ashdown工厂的纸机关闭。我们的纸浆销量还受到2023年第三季度出售我们的德莱顿纸浆厂和2023年第四季度关闭我们的Espanola纸浆厂的影响。此外，我们2024年的销售额包括我们转换后的包装厂12个月的销售额，而2023年为6个月。

持续经营业务营业收入变动分析

与2023年相比，2024年持续经营业务的营业收入减少了4600万美元。将Resolute 2024年12个月的运营与2023年10个月的运营相结合，导致持续运营业务的运营收入增加了3300万美元。不计入Resolute 2024年与2023年相比增加两个月运营的影响，2024年来自持续运营的营业收入为2.19亿美元，与2023年来自持续运营的营业收入2.98亿美元相比减少了7900万美元。这一减少主要是由于与我们的Resolute收购相关的业务收购收益2.25亿美元以及与我们的Catalyst业务先前运营相关的诉讼和解收益6300万美元，这两项收益均在2023年记录。当我们将2024年与2023年进行比较时，我们的纸浆和纸制品的平均售价较低，部分被较低的投入成本、较低的运费成本和较低的维护成本所抵消。我们的纸量受到2024年早些时候在Crofton和Espanola工厂以及2024年7月初在Ashdown工厂的纸机关闭的影响。我们的纸浆销量受到2023年第三季度出售我们的德莱顿纸浆厂和2023年第四季度关闭我们的Espanola纸浆厂的影响。此外，在2024年，我们确认了3000万美元的关闭和重组成本，而2023年为8600万美元。2023年，由于Kingsport业务将于2023年下半年启动，我们确认了与Kingsport设施转换相关的资产转换成本6300万美元，而2024年为零。2023年，我们在企业和其他项下确认了与收购Resolute相关的4400万美元交易成本，而2024年为零，不包括Resolute支出的成本。

其他因素

企业及其他

2024年，我们的企业和其他部门亏损5300万美元，与2023年相比减少了1.59亿美元。收入减少的主要原因是，与2023年收购Resolute相关的业务收购收益为2.25亿美元，2023年诉讼和解收益为6300万美元，与2023年相比，交易成本减少6500万美元，关闭和重组成本减少400万美元，资产处置收益增加4000万美元，部分抵消了这一影响。

利息支出，净额

我们在2024年发生了2.37亿美元的净利息支出，与2023年2.34亿美元的净利息支出相比，增加了300万美元。由于2024年平均债务水平较高，利息支出有所增加。2024年，我们的资本化利息为600万美元，而2023年为800万美元。有关我们债务结构的更多信息，请参阅下面的“资本资源”部分。

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净定期福利成本的非服务部分

对于2024年，我们的净定期福利成本的非服务部分为2000万美元的福利，与2023年相比增加了800万美元。有关更多信息，请参阅附注5“养老金计划和其他退休后福利计划”下的项目8，财务报表和补充数据。

所得税

我们在2024年录得1800万美元的所得税费用，而2023年的所得税优惠为2.33亿美元，这使得2024年和2023年的有效税率分别为1800%和-555 %。我们的2024年有效税率受到加元走弱的外汇项目以及对某些新的递延所得税资产（主要是递延利息费用）记录估值备抵的不利影响。这部分被主要来自研究活动和国家投资的额外税收抵免以及与已提交的纳税申报表相关的调整所抵消。

由于管理层评估未来收入将足以利用Domtar收购后到期前的亏损，SPI和Catalyst亏损结转的估值备抵被逆转，我们的2023年有效税率受到有利影响。它还受到一项非应税企业收购收益、研究和试验税收抵免、国家投资抵免和外汇项目的有利影响。这部分被与公司在加拿大的业务相关的全球无形低税收入（“GILTI”）的美国纳税义务、包括递延利息费用的全额估值津贴以及税收优惠最小的交易成本所抵消。

2021年10月，经济合作与发展组织（OECD）公布了OECD/G20关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架，该框架同意了一个双支柱框架，以应对经济数字化和利润转移带来的税收挑战。2021年12月，经合组织发布了支柱二——全球防基侵蚀示范规则（“GloBE规则”），旨在确保跨国企业在其经营所在的每个司法管辖区按15%的有效最低税率纳税。虽然美国没有立法通过GloBE规则，但我们经营所在的外国已经通过或正在通过这样的立法。我们对潜在风险进行了评估，得出的结论是，GloBE规则不会影响我们截至2024年12月31日止年度的财务业绩。我们将继续评估它们对未来时期的影响。

停止运营

对于2024年，我们报告的已终止业务的净税后收益为零，2023年为1300万美元。

强制出售安大略省Thunder Bay工厂

作为获得2023年3月1日批准收购Resolute Forest Products Inc.的条件，从加拿大竞争局，我们被要求承诺剥离Resolute在安大略省桑德贝的纸浆和造纸厂。2023年8月1日，磨机出售。在收购时，纸浆和造纸厂的出售符合终止经营的标准，因此，收益在收购日期2023年3月1日之后至2023年7月31日期间的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中的税后净额计入终止经营的收益。有关终止经营的更多信息，请参阅附注4“终止经营”下的项目8，财务报表和补充数据。

 

评论– Segment Review

我们对利润（来自持续经营业务的营业收入（亏损））的分部计量被管理层用来评估业绩和做出经营决策。管理层认为，这一措施有助于更好地了解成本趋势、运营效率、价格和数量。业务分部营业收入（亏损）定义为扣除所得税和股权损失、利息费用、净定期福利成本的非服务部分之前的持续经营收益（亏损）。公司费用被分配到相关部门，但某些可自由支配的费用和贷项除外，我们在“公司和其他”下提出。

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纸张和包装

（单位：百万美元，除非另有说明）	年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日				2024年与2023年的差异
销售
纸	$	3,437			$	3,546			$	(109	)
纸浆	$	1,290			$	1,361			$	(71	)
总销售额	$	4,727			$	4,907			$	(180	)
持续经营业务营业收入	$	331			$	238			$	93
出货量
造纸-制造（千ST）		2,606				2,599				7
交流论文		1,629				1,672				(43	)
特种纸和包装纸		977				927				50
纸浆（千ADMT）		1,498				1,561				(63	)

销售

与2023年的销售额相比，2024年造纸和包装部门的销售额减少了1.8亿美元，即4%。销售额的下降主要是由于我们的纸和纸浆净平均售价下降，以及我们的通讯纸销量下降，主要是由于我们的一个设施在2024年第二季度的维护停工。我们2024年的纸浆销售受到2023年第三季度出售我们的德莱顿纸浆厂以及2023年第四季度关闭我们Espanola工厂的纸浆业务的影响。我们特种和包装用纸量的增加是由于将我们最近转换的Kingsport工厂的销售计入2024年业绩，部分被2024年早些时候我们Espanola工厂和Crofton工厂的造纸机关闭以及2024年7月初我们Ashdown工厂的造纸机关闭所抵消。

持续经营业务营业收入

2024年，我们造纸和包装部门持续经营业务的营业收入为3.31亿美元，与2023年持续经营业务的营业收入2.38亿美元相比，增加了9300万美元。我们的结果受到以下因素的积极影响：

 

这些增长被以下因素部分抵消：

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PULP和TISSUE

（单位：百万美元，除非另有说明）		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日（1）				2024年与2023年的差异
销售
纸		$	740			$	620			$	120
纸浆		$	543			$	390			$	153
纸巾		$	227			$	192			$	35
总销售额		$	1,510			$	1,202			$	308
持续经营业务营业收入		$	53			$	24			$	29
出货量
造纸-制造（千ST）			1,102				833				269
纸浆（千ADMT）			644				480				164
纸巾（千ST）（2）			97				80				17

（1）由于于2023年3月1日收购Resolute，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表仅反映Resolute于2023年3月1日至2023年12月31日期间的财务业绩。

（2）纸巾转换产品，以箱计量，转换为短吨。

销售

与2023年的销售额相比，2024年纸浆和纸巾部门的销售额增加了3.08亿美元，即26%。将Resolute在2024年的12个月销售额与2023年的10个月销售额相比较，导致销售额增加了2.24亿美元。与2023年相比，不计2024年Resolute销售额增加两个月的影响，我们的销售额增加了8400万美元，主要是由于我们的纸浆和纸张销售量增加以及我们的纸浆净平均售价增加，但部分被我们的纸张净平均售价下降所抵消。

持续经营业务营业收入

2024年，我们纸浆和纸巾部门持续经营业务的营业收入为5300万美元，与2023年持续经营业务的营业收入2400万美元相比，增加了2900万美元。将Resolute 2024年12个月的业绩与2023年10个月的业绩相比较，导致持续经营业务的营业收入增加了1300万美元。剔除Resolute 2024年与2023年相比增加两个月业绩的影响，我们的业绩受到以下因素的积极影响：

 

这些增长被以下因素部分抵消：

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木材产品

（单位：百万美元，除非另有说明）		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日（1）				2024年与2023年的差异
销售		$	1,006			$	860			$	146
持续经营业务的经营亏损		$	(113	)		$	(104	)		$	(9	)
出货量
木制品（百万板尺）（2）			2,130				1,807				323

（1）由于于2023年3月1日收购Resolute，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表仅反映Resolute于2023年3月1日至2023年12月31日期间的财务业绩。

（2）包括以质量计量、使用基于密度的转换比转换为板脚的木屑颗粒，以及以线性脚计量、转换为板脚的工程木制品。

销售

与2023年的销售额相比，2024年木制品部门的销售额增加了1.46亿美元，即17%。将Resolute 2024年12个月的销售额与2023年10个月的销售额相比较，导致销售额增加了1.47亿美元。不包括与2023年相比，Resolute在2024年的销售额增加了两个月的影响，我们的销售额减少了100万美元，主要是由于我们的销量减少，部分被我们的售价增加所抵消。

持续经营业务的经营亏损

2024年，我们木制品部门持续经营业务的经营亏损达1.13亿美元，与2023年持续经营业务的经营亏损1.04亿美元相比，亏损增加了900万美元。将Resolute 2024年12个月的业绩与2023年10个月的业绩相比较，导致持续经营业务的经营亏损增加900万美元。剔除Resolute 2024年与2023年相比额外两个月业绩的影响，我们的业绩受到以下因素的影响：

 

这些增长被以下因素抵消：

流动性和资本资源

我们的主要现金需求用于持续运营成本、养老金缴款、营运资金和资本支出，以及债务和所得税支付的本金和利息。我们预计将主要通过我们业务的内部产生的资金，并在必要的情况下通过ABL循环信贷额度下的借款来满足我们的流动性需求，其中2.73亿美元截至2024年12月31日尚未提取和可用。在不利的市场条件下，不能保证这些协议是可用的或足够的。见下文“资本资源”。

我们就上述要求进行支付的能力将取决于我们未来产生现金的能力，这受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们的信贷安排和债务契约对我们施加了各种限制和契约，这可能会限制我们对市场条件作出反应、提供意外资本投资或利用商业机会的能力。

我们的一部分现金由外国子公司在美国境外持有。外国子公司的收益反映了对当地所得税的全额拨备。我们仍然无限期地对我们外国子公司的外部基差进行再投资。

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经营活动

我们的经营现金流需求主要用于工资和福利，购买原材料，包括纤维和能源，以及所得税和财产税等其他费用。

包括已终止经营业务在内的经营活动提供的现金流量在2024年总计7900万美元，与2023年用于经营活动（包括已终止经营业务）的现金流量7400万美元相比，相差1.53亿美元。经营活动现金流的这种改善主要是由于营运资金需求的减少部分被我们的净收入减少所抵消。此外，我们在2024年的所得税退税净额为1800万美元，而2023年的所得税退税净额为6600万美元。2024年，我们支付了超过养老金和其他退休后费用的1.04亿美元雇主养老金和其他退休后缴款，而2023年，我们支付了超过养老金和其他退休后费用的5000万美元雇主养老金和其他退休后缴款。

投资活动

2024年用于包括已终止经营业务在内的投资活动的现金流量为3.52亿美元，与2023年用于包括已终止经营业务在内的投资活动的现金流量10.18亿美元相比，相差6.66亿美元。

将现金用于2024年投资活动的原因是，增加了2.8亿美元的不动产、厂房和设备，以及收购业务（扣除已获得的现金），总额为2.08亿美元，部分被出售业务的收益9700万美元和出售不动产、厂房和设备的收益4000万美元所抵消。

2023年投资活动使用现金主要是由于收购Resolute业务（扣除已收购现金），总额为10.98亿美元，增加物业、厂房和设备3.42亿美元，并被出售业务的收益（扣除已处置现金）4.17亿美元和出售物业、厂房和设备的收益700万美元部分抵消。

我们2025年的年度资本支出总额预计在2.5亿美元至2.8亿美元之间。

融资活动

2024年，包括已终止业务在内的筹资活动提供的现金流量总计2.33亿美元，而2023年，包括已终止业务在内的筹资活动提供的现金流量为7.74亿美元。

2024年融资活动提供的现金流来自ABL循环信贷安排下的借款（1.45亿美元）、发行资本（1亿美元）和发行长期债务（6100万美元），部分被偿还农业信贷定期贷款和第一留置权定期贷款季度摊销所需的长期债务（6700万美元）和较低的银行债务（600万美元）所抵消。

2023年融资活动提供的现金流来自发行农业信贷定期贷款（9.33亿美元）、发行资本（5.83亿美元）、根据我们的ABL循环信贷融资借款（3.35亿美元）和从关联方发行（2.1亿美元）的收益。这部分被部分偿还我们的第一留置权定期贷款融资（2.83亿美元）、偿还2023年3月1日根据Resolute收购获得的承担债务（3.07亿美元）、偿还根据Catalyst收购获得的承担债务（2.01亿美元）以及偿还关联方（3.71亿美元）所抵消。

资本资源

截至2024年12月31日，净负债包括银行债务、长期债务和应付关联方款项，扣除现金和现金等价物以及受限制现金，为25.01亿美元，而截至2023年12月31日为23.24亿美元。这一数额的绝大部分，约16亿美元，将于2028年到期。

ABL循环信贷机制

于2023年3月1日，我们将ABL循环信贷安排修订为于2028年3月1日到期（由2026年11月30日起延长）。我们的ABL循环信贷融资提供的循环贷款和信用证的修正总额最高可达10亿美元（高于4亿美元），但取决于借款基础能力，截至2024年12月31日，借款基础能力为9.11亿美元。

ABL循环信贷安排下的借款按浮动年利率计息，我们可以选择SOFR（调整0.10%）加上适用的1.50%至2.00%的保证金或基准利率加上0.50%至1.00%，在每种情况下，取决于超额可用性。基准利率适用1.00%的利率下限。ABL循环信贷工具的使用受到借款基础计算的限制，该计算基于合格应收账款的特定百分比之和，加上合格库存的特定百分比，减去任何适用准备金的金额。ABL循环信贷融资需支付0.25%至0.375%的未使用额度费用，具体取决于使用情况。

我们的ABL循环信贷工具，当指定的超额可用性低于8750万美元和借款基础和最大借款能力两者中较小者的10%时，需要在过去12个月期间的每个财政季度末维持1.00至1.00的固定费用覆盖率。截至2024年12月31日，该盟约不适用。

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在2024年12月31日，我们在该融资项下有4.8亿美元的借款和1.58亿美元的未偿信用证，使我们可以使用的未使用承诺为2.73亿美元。

2025年2月26日，我们对ABL循环信贷融资订立了一项修正案（“第三次ABL修正案”），该修正案将于2028年3月1日到期。根据第三次ABL修正案，ABL循环信贷安排下的最高可用额度从10亿美元增加到11.4亿美元，其中包括1.2亿美元的先入后出（“FILO”）部分（“ABL FILO贷款”）。可用性以按月计算的借款基数为准。ABL FILO贷款下的借款按SOFR计息（如适用），另加2.85%的保证金，或最优惠利率另加1.75%的保证金（如适用）。

银行定期贷款

2025年1月28日，我们签订了1.5亿美元的定期贷款信贷协议（“银行定期贷款”），用于偿还ABL循环信贷融资下的借款。银行定期贷款将于2028年11月30日到期。银行定期贷款按年利率浮动计息，SOFR加5.00%。银行定期贷款项下的借款将按季度等额分期摊销，金额相当于本金额的年利率5.00%。银行定期贷款与农业信贷定期贷款、第一留置权定期贷款信贷协议、优先有担保票据和工业收入债券享有同等地位。银行定期贷款包含惯常的负面契约，包括但不限于限制我们和受限制子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行投资、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力。

兴业收益债券（“IRB债券”）

2024年12月5日，我们通过田纳西州金斯波特市工业发展委员会发行了本金额为6000万美元的IRB债券，为我们的金斯波特箱板纸厂的一个环境项目提供资金。融资收益以信托形式持有，用于支付项目成本。信托持有的资金，受限制一年或一年以下的部分计入现金及现金等价物，受限制一年以上的部分计入其他资产。信托持有的资金，受限制一年或一年以下的部分计入现金及现金等价物，受限制一年以上的部分计入其他资产。截至2029年11月15日，债券的利率为5.25%。IRB债券条款包括定于2029年11月15日举行的强制性再营销活动，届时债券将以现行市场利率进行再营销。我们有义务回购任何未成功再融资的债券。这些债券的利息对持有人来说免征联邦所得税。债券与第一留置权定期贷款信贷协议、优先担保票据、农场信贷定期贷款和银行定期贷款享有同等地位。当债券仍未偿还时，我们有义务遵守优先票据契约或替代证券中包含的契约。

农业信贷定期贷款

2023年3月1日，我们签订了9.49亿美元的定期贷款信贷协议（“农场信贷定期贷款”），包括两批：（a）6.66亿美元的农场信贷定期贷款A（定义见农场信贷定期贷款），用于为可再生能源投资再融资并促进收购；（b）2.83亿美元的农场信贷定期贷款B（定义见农场信贷定期贷款），用于偿还定期贷款融资下的2.83亿美元借款。

我们的农场信贷定期贷款于（i）就农场信贷定期贷款A于2030年3月1日到期，及（ii）就农场信贷定期贷款B于2028年11月30日到期。我们的农业信贷定期贷款按浮动年利率计息，由Domtar选择，（i）就农业信贷定期贷款A而言，SOFR（经0.10%调整）加6%或基准利率加5%，及（ii）就农业信贷定期贷款B而言，SOFR（经0.10%调整）加5.75%或基准利率加4.75%。SOFR利率适用0.75%的利率下限，基准利率适用1.75%的利率下限。我们的农业信贷定期贷款下的借款按等额季度分期摊销，金额相当于本金每年5%。农业信贷定期贷款与第一留置权定期贷款信贷协议和优先担保票据享有同等地位。

我们被要求提出以受再投资权约束的某些资产出售的100%现金净收益提前偿还农场信贷定期贷款、定期贷款融资和优先有担保票据项下的贷款。我们被要求以某些债务发行的100%的净现金收益和50%的超额现金流预付农场信贷定期贷款和定期贷款融资，但某些例外情况除外。

在截至2024年12月31日的一年中，我们偿还了3300万美元的农场信贷定期贷款A和1400万美元的农场信贷定期贷款B，按季度摊销要求。截至2024年12月31日，农场信贷定期贷款A项下的借款为6.08亿美元，农场信贷定期贷款B项下的借款为2.55亿美元。

第一留置权定期贷款融资

我们的第一留置权定期贷款工具下的借款按等额季度分期摊销，金额相当于每年5%。根据我们的第一留置权定期贷款融资，适用于借款的利率差是，根据我们的选择，（1）SOFR调整0.114%加5.50%，但利率下限为0.75%。或（2）基准利率加4.50%，但基准利率下限为1.75%。

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在截至2024年12月31日的一年中，我们按要求偿还了1900万美元的季度摊销。我们还于2023年3月1日根据收购事项偿还了2.83亿美元，并与发行农业信贷定期贷款B相关，金额为2.83亿美元。截至2024年12月31日，定期贷款融资项下的未偿还借款为3.25亿美元。

高级有担保票据

Pearl Merger Sub Inc.是特拉华州有限合伙企业Pearl Excellence Holdco L.P.的全资子公司，是本金总额7.75亿美元、2028年到期的6.75%优先有担保票据（“票据”）的初始发行人。此次票据发行是Pearl Excellence Holdco L.P.收购Domtar相关融资的一部分。收购完成后，初始发行人与Domtar合并，Domtar在合并后幸存并成为票据的义务人。截至2024年12月31日，我们有6.42亿美元的未偿票据。

票据于2028年10月1日到期，自2022年4月1日起，票据利息将于每年4月1日和10月1日每半年以现金方式支付。

有担保债务属性

我们被要求提出以受再投资权约束的某些资产出售的100%现金净收益提前偿还农业信贷定期贷款、第一留置权定期贷款融资、银行定期贷款和优先有担保票据项下的贷款。

我们被要求以某些债务发行的100%现金净收益和50%的超额现金流预付农场信贷定期贷款和第一留置权定期贷款融资，但某些例外情况除外。

我们的ABL循环信贷融资、农场信贷定期贷款、第一留置权定期贷款融资和优先有担保票据包含惯常的负面契约，包括但不限于限制我们和受限制的子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行投资、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力。

我们的ABL循环信贷融资、农场信贷定期贷款、第一留置权定期贷款融资和优先担保票据规定，一旦发生某些违约事件，我们可能会加速履行其项下的义务。这类违约事件包括对其项下贷款人的付款违约、陈述和保证的重大不准确、契诺违约、对其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、无力偿债、公司安排安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他惯常违约事件。

我们在ABL循环信贷安排下的义务由我们的直接母公司（一家除了Domtar股份之外没有任何资产的公司）以及我们的全资美国材料子公司和全资加拿大材料子公司提供担保。我们的ABL循环信贷融资对此类美国子公司的流动资产和加拿大子公司的所有资产拥有第一优先留置权，对我们全资拥有的重要美国子公司的固定资产（不包括子公司的主要财产和股份）拥有第二优先留置权，在每种情况下，均受允许的留置权的约束。

我们在农场信贷定期贷款、第一留置权定期贷款融资和优先担保票据项下的义务由我们的直接母公司（一家除Domtar股份外没有其他资产的公司）以及发行人的所有直接和间接全资拥有的重要美国子公司提供担保。我们的农场信贷定期贷款、第一留置权定期贷款融资、优先担保票据、银行定期贷款和IRB债券对我们的全资重要美国子公司的固定资产具有第一优先留置权，占合并固定资产的55%，对美国当前资产抵押品具有第二优先留置权（优先于上文讨论的为我们的ABL循环信贷融资提供担保的留置权），在每种情况下，受其他允许的留置权的约束。

Domtar笔记

截至2024年12月31日，我们在2042年到期的6.25%票据中有1.16亿美元未偿还，在2044年到期的6.75%票据中有1.5亿美元未偿还。

应付关联方款项

收购SPI后，2023年6月29日，1.85亿美元的收购价由卖方融资，该关联公司由Domtar发行2023年7月15日到期的5000万美元无担保票据、2031年6月30日后到期的3500万美元无担保票据以及2031年6月30日后持有人可赎回的1亿美元优先股，Domtar有权选择以现金或Domtar证券满足赎回。更多信息请参见附注3“收购业务”和附注22“关联交易”下的第8项、财务报表及补充数据。

赎回Resolute Notes

在收购发生时，Resolute有3亿美元的未偿票据。2023年2月14日，Resolute已向2026年到期的4.875%优先票据持有人送达赎回通知。赎回通知规定于2023年3月1日全数赎回本金额为3亿美元的票据，赎回价格相当于本金额的102.438%

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赎回的票据，加上应计和未付利息。赎回票据须待收购事项完成后方可作实。在2023年3月1日赎回后，没有Resolute票据未偿还。

保证

赔偿

在正常业务过程中，我们提供与出售我们的业务和房地产有关的赔偿。一般来说，这些赔偿可能涉及过去业务运营、遵守法律、未能遵守契约以及违反销售协议中包含的陈述和保证的索赔。通常，这类陈述和保证涉及税收、环境、产品和员工事务，在某些情况下，这些赔偿协议的条款是无限期的。截至2024年12月31日，我们无法估计这些类型的赔偿担保的潜在最高负债，因为金额取决于未来事件的结果，目前无法合理估计其性质和可能性。因此，没有记录任何拨备。这些赔偿在过去并没有产生重大支出。

养老金计划

我们已向我们的养老基金的受托人，以及这些受托人各自的高级职员、董事、雇员和代理人提供赔偿，使其免受因履行其在相关信托协议下的义务而产生的任何和所有成本和费用，包括就他们依赖我们的授权指示或在没有授权指示的情况下未能采取行动而言。这些赔偿在此类协议终止后仍然有效。截至2024年12月31日，我们没有记录与这些赔偿相关的负债，因为我们预计不会支付与这些赔偿相关的任何款项。

合同义务和商业承诺

在正常业务过程中，我们订立某些合同义务和商业承诺。有关我们的合同义务和商业承诺的更多信息，请参阅附注11“租赁”、附注17“长期债务”和附注19“承诺和或有事项”下的项目8，财务报表和补充数据。

与美国税收改革有关，我们还有900万美元的遣返税剩余负债，将在2025年支付。有关我们的所得税的更多信息，请参见附注8“所得税”下的项目8，财务报表和补充数据。

此外，我们预计将在2025年向养老金计划贡献最低总额8400万美元，并在2025年向其他退休后福利计划贡献最低总额1400万美元。

对于2025年和可预见的未来，我们预计来自运营和各种融资来源的现金流将足以满足我们的合同义务和商业承诺。

近期会计公告

请参阅附注2“最近的会计公告”下的项目8，财务报表和补充数据。

关键会计估计和政策

我们的主要会计政策在附注1“重要会计政策摘要”下的第8项，财务报表和补充数据中进行了描述。本节中引用的注释包含在项目8，财务报表和补充数据中。

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层在影响我们报告的经营业绩和财务状况的可接受会计方法中作出估计、假设和选择。关键会计估计涉及包含大量管理层对未来事件的估计、包含最复杂和最主观的判断并受到相当程度的计量不确定性影响的事项。管理层持续审查其估计，包括与环境事项和资产报废义务、企业合并、长期资产的减值和使用寿命、关闭和重组成本、养老金和其他退休后福利计划、所得税、反补贴税和反倾销税有关的软木木材现金存款以及与法律索赔有关的或有事项有关的估计。这些重要的会计估计和政策已与我们管理委员会的审计委员会进行了审查。我们认为，这些会计政策，以及附注1“重要会计政策摘要”中所述的其他政策，应该进行审查，因为它们对于理解我们的经营业绩、现金流量和财务状况至关重要。实际结果可能与这些估计不同。

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环境事项和资产报废义务

当补救努力很可能并且可以合理估计时，我们维持对估计环境成本的拨备。环境条款主要涉及大气排放、污水处理、造林活动和场地整治（统称“环境事项”）。环境成本估计数反映了对所需调查、补救和监测活动的可能性质、规模和时间的假设和判断，以及其他责任方的贡献。有关环境事项的更多信息，请参见附注19“承诺和或有事项”。

虽然我们认为我们已经确定了可能产生的环境问题的成本，但根据已知信息，我们正在努力确定可能与这些物业相关的潜在环境问题，这可能会导致未来的环境调查。这些努力可能导致确定额外的环境成本和责任，目前无法合理估计。此外，环境法律法规和监管机构的解释可能会发生变化，这可能会导致我们的估计发生重大变化。有关“气候变化和空气质量监管”及其他环境事项的更多详细信息，请参阅附注19“承诺和或有事项”。

资产报废义务主要与垃圾填埋场运营和关闭、沉淀池疏浚和树皮堆管理相关。我们在我们产生与资产报废相关的法律义务的期间，以公允价值确认资产报废义务。公允价值基于预期现金流量法，其中考虑了反映一系列可能结果的多种现金流情景。概率应用于每个现金流情景，得出预期现金流。然后使用信用调整后的无风险利率结合业务特定风险和其他相关风险对估计的现金流量进行折现，从而对现金流量进行折现。2024年使用的利率为6.75%。

现金流量估计包含市场参与者在其公允价值估计中使用的假设，只要这些信息可以在没有过度成本和努力的情况下获得。如果无法获得，则根据内部专家、第三方工程师的研究和补救工作的历史经验进行假设。

截至2024年12月31日，我们为环境事务和资产报废义务提供的总拨备为1.13亿美元（2023 – 1.24亿美元）。由于使用截至结算日的相应期间的信贷调整无风险利率进行支出的时间更加确定，这些金额中的某些金额已被贴现。所使用的费率各不相同，以确认负债时的现行费率及其结算期为基础。补救工作可能会产生未知或未确定的额外费用。基于监测环境暴露的现行政策和程序，管理层认为，此类额外的补救费用不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

业务组合

我们采用收购会计法对企业合并进行会计处理，这要求我们在收购日期确认所收购的资产和承担的负债的公允价值，并在合并损益和综合收益（亏损）表中确认与收购相关的成本。

分配给所收购的可识别无形资产的估计公允价值主要通过使用贴现现金流量方法的收益法确定，该方法基于管理层作出的假设和估计。

物业、厂房及设备的公平值主要根据管理层对折旧重置成本的估计而厘定，并根据估计现金流量预测作进一步调整。公允价值所依据的重大假设是基于公司特定信息和预测，这些信息和预测在市场上是无法观察到的，因此被视为第3级计量。这些重大假设具有前瞻性，可能会受到未来经济和市场状况变化的影响。

成品的估计公允价值计算为估计售价，并根据销售努力的成本和与销售努力有关的合理利润备抵进行调整。在制品库存的估计公允价值主要计算为估计售价，并根据完成制造的估计成本、销售努力的估计成本以及剩余制造和销售努力的合理利润率进行调整。原材料和运营维护用品的估计公允价值被确定为近似历史账面价值。这些重要假设是基于公司特定信息和预测，这些信息和预测在市场上是无法观察到的，因此被视为第3级测量。这些重要假设具有前瞻性，可能会受到未来经济和市场状况变化的影响。

我们一般使用第三方合格顾问协助管理层确定所收购资产和承担的负债的公允价值。这包括在必要时协助确定不动产、厂房和设备以及可识别的无形资产的经济使用寿命和估值，以及协助管理层评估场外合同。

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购买价格分配过程还需要我们在不超过一年的衡量期间内对这些估计进行细化，以反映获得的有关收购日期存在的事实和情况的新信息。

购买价格超过所取得的已识别资产和承担的负债的公允价值的部分，记为商誉。所收购的已识别资产和承担的负债的公允价值超过购买价格的部分记录为在收益（亏损）和综合收益（亏损）表中确认的收购收益。2023年，我们确认了与收购Resolute相关的2.25亿美元的收购收益。

物业厂房及设备、经营租赁使用权资产及固定寿命无形资产减值

物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产和使用寿命有限的无形资产在发生表明在可确定现金流量的最低水平下可能无法收回资产账面价值的事件或情况变化时进行减值审查。减值测试第一步评估资产的账面价值是否超过其估计的未贴现未来现金流量，以评估物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产和使用寿命有限的无形资产是否发生减值。在预计未折现未来现金流量低于资产账面净值的情况下，必须进行第二步减值测试以确定减值费用。在第二步中，资产减记至其估计公允价值。鉴于我们的物业、厂房和设备、经营租赁使用权资产和使用寿命有限的无形资产一般不存在现成的报价价值，我们根据预期从其使用和最终处置产生的估计未来现金流量的现值，并在闲置资产的情况下使用清算或残值来确定我们资产的公允价值。第二步中的公允价值估计是基于第一步中使用的未折现现金流。

用于测试物业、厂房和设备、经营租赁使用权资产和使用寿命有限的无形资产的可收回性的未贴现未来现金流量估计包括与售价、数量、纤维成本、经通胀调整的成本预测、预测汇率（如适用）和估计使用寿命相关的关键假设。我们的假设和估计的变化可能会影响我们的预测，并可能导致需要计提减值费用的结果。此外，实际结果可能与我们的预测不同，这种变化可能是重大和不利的，从而引发未来减值测试的需要，我们的结论可能在反映当前市场状况方面存在差异。

有用的生活

我们会定期检讨我们的物业、厂房及设备的估计可使用年期，以及我们的有限期无形资产。评估物业、厂房及设备和使用寿命确定的无形资产的估计可使用年限的合理性需要判断，并以目前可获得的信息为基础。技术进步、我们的业务战略变化、我们的资本战略变化或监管变化等情况的变化可能导致使用寿命与我们的估计不同。对不动产、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产的估计使用寿命的修订构成会计估计变更，并通过修订折旧和摊销率进行前瞻性处理。

一组资产的剩余估计使用寿命或其估计净残值发生变化，将影响用于对该组资产进行折旧或摊销的折旧或摊销率，从而影响我们在经营业绩中报告的折旧或摊销费用。

关闭和重组成本

关闭和重组成本在发生期间确认为负债，并按其公允价值计量。要获得这种认可，管理层必须拥有适当级别的权力，必须批准并致力于一项坚定的计划，并且必须与受影响者进行适当的沟通。这些规定可能要求对遣散费和解雇费、养老金和相关限电、环境整治等成本进行估算，还可能包括与拆迁和重新安置相关的费用。采取的行动还可能需要对任何剩余资产进行评估，以确定所需的减值（如果有的话），并审查可能导致加速折旧费用的估计剩余使用寿命。

对与关闭和重组相关的现金流和公允价值的估计需要判断。关闭和重组负债是基于管理层对未来事件的最佳估计。尽管我们预计不会有重大变化，但由于后续业务发展，实际成本可能与这些估计不同。因此，未来期间可能需要额外的成本和进一步的减值费用。

更多信息见附注14“关闭和重组、长期资产减值和资产转换成本”。

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养老金计划和其他退休后福利计划

我们有几个固定缴款计划。这些计划下的养老金支出等于我们的缴费。

我们赞助缴费型和非缴费型美国和非美国固定福利养老金计划。我们还为符合条件的美国和非美国雇员赞助其他一些退休后福利计划；这些计划没有资金，包括人寿保险计划以及医疗和牙科福利。此外，我们向某些雇员提供补充无资金的固定福利养老金计划和补充无资金的固定缴款养老金计划。

我们根据财务会计准则委员会的薪酬-退休福利主题对养老金和其他退休后福利进行会计处理，该主题要求雇主在其合并资产负债表中将固定福利养老金计划的资金过剩或资金不足状态确认为一项资产或负债。养老金和其他退休后福利费用需要假设，以便估计预计和累积的福利义务。这些假设需要管理层做出相当大的判断，包括：

这些假设的变化导致精算损益，这些损益在计划涵盖的在职员工群体的预期平均剩余服务年限内摊销，仅当未确认的精算损益净额超过预计福利义务和资产市场价值两者中较大者的10%时，在养老金计划覆盖的在职员工群体的平均剩余服务年限约11年内，以及在其他退休后福利计划覆盖的在职员工群体的14年内。

管理层认为，在确定2024年养老金费用时，计划资产的预期收益率为6.0%是合适的。自2025年1月1日起，我们将使用5.5%作为计划资产的预期收益率，这反映了当前对长期投资回报的看法。计划资产的整体预期长期收益率是基于管理层对主要资产类别（现金及现金等价物、股票、债券和各种另类投资资产类别）在计量日按目标配置资产加权的长期回报的最佳估计，扣除费用。这一比率包括股权投资相对于政府债券回报的股权风险溢价，以及主动管理对回报贡献的增值溢价。用于确定管理层对长期回报的最佳估计的来源有很多，包括特定国家的债券收益率，这些收益率可能来自使用当地债券指数的市场或通过对当地债券市场的分析，以及来自市场数据和分析师或政府预期（如适用）的特定国家的通胀和投资市场预期。

我们每年设定贴现率假设，以反映高质量的固定收益债务工具的可用利率，预期期限与预期福利支付的时间和金额相匹配。优质债务工具是评级为AA以上的企业债券。截至2024年12月31日，养老金计划的贴现率估计为预计福利义务的4.8%和2024年净定期福利成本的4.9%，退休后福利计划估计为预计福利义务的4.7%和2024年净定期福利成本的4.7%。

我们采用全收益率曲线法对加拿大养老金计划和美国基金养老金计划的净定期福利成本的当前服务和利息成本部分进行了估算。这些组成部分的估计是通过将确定福利义务时使用的收益率曲线的特定即期汇率应用于相关的预计现金流量来进行的。我们使用这种方法，通过改善预计受益现金流与相应即期收益率曲线利率之间的相关性，提供了对当前服务和利息成本成分的更精确的衡量。

薪酬增长率是养老金计划精算模型（预计福利义务设定为2.1%，净定期福利成本设定为2.1%）和退休后福利计划（预计福利义务设定为2.2%，净定期福利成本设定为2.3%）中的另一个重要假设，并根据我们对此类增长的长期计划确定。

对于员工相关因素，使用了为我们行业量身定制的死亡率表格，其他因素反映了我们的历史经验和管理层对未来预期的最佳估计。

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为2024年的衡量目的，加拿大的计划假设承保的医疗保健福利的人均费用的加权平均年增长率为4.6%，美国的计划假设承保的医疗保健福利的人均费用的加权平均年增长率为7.1%。

下表提供了用于衡量2024年预计养老金福利义务、应计其他退休后福利义务和相关净定期福利成本的关键加权平均经济假设的敏感性分析。敏感性分析应谨慎使用，因为它是假设性的，每个关键假设的变化可能不是线性的。每个关键变量中的灵敏度已相互独立计算。

养老金

其他退休后福利

养老金和其他退休后福利计划

预计受益义务

净定期福利成本

预计受益义务

净定期福利成本

（百万美元）

预期资产收益率

影响：

增长0.25%

不适用

(8

)

不适用

不适用

减少0.25%

不适用

8

不适用

不适用

贴现率

影响：

增长0.25%

(76

)

—

(3

)

—

减少0.25%

79

—

3

—

我们的养老金计划资金政策是每年缴纳所需的金额，以提供当年赚取的福利，并在不超过适用监管机构允许的期间内为偿付能力不足、资金短缺和过去的服务义务提供资金。过去的服务义务主要产生于对计划效益的改进。其他退休后福利计划没有资金，每年缴款以支付福利金。

我们预计2025年将向养老金计划贡献至少8400万美元的总额，而2024年为8500万美元。我们预计2025年将为其他退休后福利计划贡献至少1400万美元的总额，而2024年为1400万美元。

截至2024年12月31日，我们的养老金和退休后计划的福利义务和计划资产的公允价值如下：

		2024年12月31日								2023年12月31日
						其他								其他
		养老金				退休后				养老金				退休后
		计划				福利计划				计划				福利计划
		$				$				$				$
年末预计福利义务			(4,002	)			(149	)			(4,451	)			(173	)
年末资产公允价值			3,726				—				3,998				—
资金状况			(276	)			(149	)			(453	)			(173	)

 

有关我们的退休金计划及其他退休后福利计划的更多详情，请参阅附注5“退休金计划及其他退休后福利计划”。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的账面值和计税基础之间的差异确定的。递延所得税资产或负债净额的变动计入收益。递延税项资产和负债采用预期收回或结算资产和负债的年度内预期适用的已颁布税率和法律计量。递延所得税资产和负债在合并资产负债表中分类为非流动项目。对于这些年度，需要对应纳税所得额进行预测，并假设暂时性差异的最终回收或结算期。未来应纳税所得额的预测是基于管理层的最佳估计，可能与实际应纳税所得额有所不同。

我们每季度评估是否需要为递延税项资产建立估值备抵，如果根据这些应纳税所得额预测认为我们的递延税项资产很可能无法实现，则记录估值备抵。一般而言，“变现”是指通过递延所得税资产减少未来应交税费或增加未来应退税费而实现的增量效益。经常评估递延税项资产估值备抵金额的必要性

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需要有重大的判断力。考虑所有现有证据，包括正面和负面证据，以根据该证据的权重确定是否需要估值备抵。

在我们的评估过程中，我们对历史收益或损失给予了最大的权重。在评估了所有可用的正面和负面证据后，虽然不能保证实现，但我们确定，未来经营业绩很可能会产生足够的应税收入来实现递延所得税资产，但在2024年12月31日存在估值备抵的以下例外情况：美国净经营亏损和扣除限制（2.09亿美元）、美国国家信贷和其他项目（1.88亿美元）、美国资本损失（4900万美元）和外国净经营亏损（700万美元）。

我们的递延税项资产主要由与各种应计项目、会计拨备、净经营亏损和其他扣除限制结转、养老金和退休后福利、反补贴和反倾销税、无形资产和可用税收抵免相关的暂时性差异组成。我们的递延税项负债主要由与物业、厂房及设备有关的暂时性差异组成。估算最终结算期需要判断。预计时间差异的逆转将以已颁布的税率进行，这可能会因所得税法的变化或通过不同政府提交年度预算而引入税收变化而发生变化。因此，这些组成部分将逆转的时间和所得税率的变化可能会对我们未来经营业绩中的递延所得税费用产生重大影响。

此外，美国和外国的税收规则和条例需要解释，需要判断，可能会受到税务当局的质疑。据我们所知，我们已经根据当前的事实和情况以及当前的税法为我们未来的税务后果提供了充分的准备。根据FASB ASC 740的所得税主题，我们评估了导致我们获得税收优惠的新的税收头寸，并确定了可以确认的税收优惠金额。其余未确认的税收优惠将按季度进行评估，以确定是否有必要改变确认或分类。预计未来12个月内未确认的税收优惠金额的重大变化按季度披露。未来确认未确认的税收优惠将影响确认优惠期间的有效税率。截至2024年12月31日，我们的未确认税收优惠总额为6000万美元（2023 – 5400万美元）。这些金额代表个别司法管辖区的风险敞口总额，并不反映如果这些职位得以维持，预计将实现的任何额外收益，例如如果未得到承认的州扣除未能维持，则可能实现的联邦扣除。截至2024年12月31日，我们认为有合理可能在2025年确认高达600万美元的我们未确认的税收优惠，这可能会对有效税率产生重大影响。然而，这些收益的确认金额和时间存在一定的不确定性。此外，一些国家正在积极寻求修改其适用于跨国公司的税法，例如2017年颁布的美国税改。最后，外国政府可能或已经颁布了受美国税收改革启发的税法，例如通过经济合作与发展组织关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架-第二支柱的立法，这将进一步改变全球税收，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

我们在多个具有复杂税收政策和监管环境的司法管辖区开展业务。美国和外国的税务规则和条例需要解释，并需要可能受到税务当局质疑的判断。税务审计的性质通常很复杂，可能需要几年时间才能解决。我们在各个司法管辖区正在进行多项审计。尽管这些税务状况的解决尚不确定，但根据目前可获得的信息，我们认为我们已根据当前事实和情况以及现行税法为我们未来的税务后果提供了充分的准备，我们认为最终结果不应对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。更多详情请参阅附注8“所得税。”

反补贴税和反倾销税软木木材现金保证金

截至2024年12月31日，共支付了6.48亿美元的估计软木木材税反补贴和反倾销税现金保证金。其中，5.63亿美元的定金在Resolute收购日支付，并包含在购买价格分配中。这些存款是自收购之日起计量的，使用的模型基于将达成和解且一定比例的存款将在一定时期后收回的假设。这些存款在每个报告日用模型重新计量，并在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表的其他经营（收入）亏损净额项下记录增值。

与法律索赔有关的或有事项

正如第1A项风险因素中所讨论的，在风险“公司受制于可能以重大方式发生变化的各种法律、法规和其他政府要求，以及合规或不合规的成本，可能对其业务、财务业绩或状况产生重大不利影响”和附注19“承诺和或有事项”中，我们受到在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的约束。我们在很可能已经发生损失且金额可以合理估计时记录负债。最有可能发生的成本是根据对每一事项当时可获得的事实的评估而计提的。当估计范围内没有更可能的金额时，最小值是

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应计。在概率确定和是否可以合理估计某一暴露时，都需要有重大的判断。有关“或有事项”和法律索赔的进一步详情，请参阅附注19“承诺和或有事项”。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们的营业收入可能受到以下敏感因素的影响：

敏感性分析
（单位：百万美元，除非另有说明）
以下产品售价每变动10美元/单位 产品1：
论文			38
纸浆-净头寸			23
木材			21
纸巾			1
外汇
（对冲前相对加元价值变动0.01美元）			38
能源2
天然气：0.25美元/百万英热单位套期保值前价格变化			9

请注意，我们可能会不时对冲我们的部分外汇和能源头寸，这可能会因此影响上述敏感性。

在正常经营过程中，我们面临一定的金融风险。我们不会将衍生工具用于投机目的；尽管为最小化风险而购买的所有衍生工具可能都不符合套期会计的条件。

信用风险

我们面临客户应收账款的信用风险。为了降低这一风险，我们在授信前对新客户的信用记录进行审查，并定期对现有客户的信用表现进行审查。截至2024年12月31日，没有单一客户占我们应收款项的10%以上（2023年12月31日–没有单一客户占我们应收款项的10%以上）。

如果我们的金融工具的交易对手不履约，我们将面临信用风险。我们试图通过与被认为具有高信用质量的交易对手签订合同来尽量减少这种风险。支持存在信用风险的金融工具的抵押品或其他担保通常得不到。定期监测交易对手的信用状况。

利率风险

根据我们的现金和现金等价物、银行债务、循环信贷额度、定期贷款和长期债务，我们面临利率变化的市场风险。截至2024年12月31日，我们在ABL贷款项下的未偿还浮动利率借款为4.8亿美元，在两项定期贷款项下的未偿还浮动利率借款为11.88亿美元（面值）。假设100个基点的变化将导致每年利息支出的最大潜在变化为1700万美元。虽然我们无法预测利率变动将对我们现有债务产生的影响，但管理层会持续评估我们的财务状况。我们可能会不时进行利率互换，以减少利率变动对我们浮动利率债务的影响。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们没有有效的利率互换。

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成本风险

现金流量套期

我们面临制造过程中使用的原材料和能源价格波动的风险。我们主要通过使用供应商合同来管理我们的成本风险敞口。我们以交割时的现行市场价格采购天然气。为了减少定价波动对现金流和收益的影响，我们可能会利用衍生工具来固定预测的天然气采购价格。符合条件的工具的公允价值变动在有效范围内计入累计其他综合损失，并在被套期交易影响收益期间重新分类为销售成本。目前的合约被用来对冲未来13个月预计购买的天然气的一部分。

截至2024年12月31日，我们分别对2025年和2026年衍生合约下预测的天然气购买量的23%和1%进行了对冲。天然气衍生合约自2024年12月31日起生效。

外币风险

现金流量套期

我们在美国和加拿大有制造业务。因此，我们受到加拿大外汇汇率变动的影响。此外，某些资产和负债以加元计价，并受到外汇变动的影响。因此，我们的收益受到加元价值增加或减少的影响。我们的风险管理计划允许我们在一年期间对冲相当大一部分的加元价值波动风险敞口。我们可能会使用衍生金融工具（货币期权和外汇远期合约）来减轻我们对外币汇率波动的风险敞口。

衍生品用于对冲我们的加拿大子公司在未来13个月内以加元进行的预测购买。这类衍生工具被指定为现金流量套期。符合条件的工具的公允价值变动在有效范围内计入累计其他综合损失，并在被套期交易影响收益期间重新分类为销售或销售成本。

截至2024年12月31日，我们分别对2025年和2026年合同项下预测的加元现金敞口净额的39%和零进行了对冲。外汇衍生工具合约自2024年12月31日起生效。

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第二部分

项目8。财务报表和补充数据

管理层给Domtar Corporation股东的报告

管理层关于财务报表和惯例的报告

随附的Domtar Corporation及其子公司（“公司”）的合并财务报表由管理层编制。这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，其中包括基于管理层最佳判断和估计的金额。管理层对财务报表的完整性、准确性和客观性负责。年度报告中包含的其他财务信息与财务报表中的一致。

管理层建立并维护了公司及子公司的内部会计及其他控制制度。这一制度及其既定的会计程序和相关控制旨在提供合理保证，确保资产得到保护，账簿和记录适当反映所有交易，政策和程序由合格人员执行，已公布的财务报表得到适当编制和公平列报。公司的内部控制系统有书面政策和程序支持，包含自我监督机制，并由内部审计职能部门审计。管理层采取适当行动，在发现缺陷时进行纠正。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。管理层使用由Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制–综合框架中确立的标准，评估了财务报告内部控制的有效性。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；及（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

管理层已将New Receiptco Opco LLC排除在截至2024年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为它是公司在2024年期间通过业务合并收购的。该业务的资产和收入分别占截至2024年12月31日止年度相关综合财务报表金额的0.6%和3.8%。这一排除是根据SEC的一般指导意见，即在收购当年的范围中可能会省略对最近收购的业务的评估。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据评估，管理层得出结论，根据COSO2013年发布的《内部控制–综合框架》中的标准，截至2024年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。

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独立注册会计师事务所的报告

向Domtar Corporation的董事会和股东

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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收入确认

如综合财务报表附注1所述，公司的收入来自向客户销售成品。收入在履约义务得到履行的单个时点确认，这是在货物控制权转移给客户时发生的。货物控制权转移给客户的时间点很大程度上取决于交货条款。收入在发货时按指定的Free On Board（F.O.B.）发货点的交货条款记录。对于指定F.O.B.目的地的销售交易，收入在产品交付到客户交付现场时入账。收入按公司预期收到的代价金额计量，以换取转让给客户的商品。截至2024年12月31日止年度，公司总销售额为71.54亿美元。

我们确定履行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行程序和评估与公司收入确认相关的审计证据方面的高度努力。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括（其中包括）（i）通过获取和检查源文件（如适用的发票、销售合同、运输和交付文件以及现金收据）来测试收入交易样本确认收入的准确性和发生情况；（ii）确认截至2024年12月31日的未结清客户发票余额样本，对于未退回的确认，获取和检查源文件，如发票、装运证明以及随后的现金收据（如适用）。

 

/s/普华永道会计师事务所

 

加拿大蒙特利尔

2025年2月27日

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

 

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独立注册会计师事务所的报告

向Domtar Corporation董事会和股东

对财务报表的意见

我们已审计了Domtar Corporation及其附属公司（“公司”）截至2022年12月31日止年度的综合收益（亏损）及全面收益（亏损）、股东权益及现金流量表，包括第15项（统称“综合财务报表”）项下出现的截至2022年12月31日止年度的估值及合格账目的相关附注及附表。我们认为，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

/s/普华永道会计师事务所

 

北卡罗来纳州夏洛特

2023年3月3日，除合并财务报表附注3所讨论的共同控制下实体之间的交易的影响外，截至日期为2024年3月1日，以及除合并财务报表附注2所讨论的分部公司核算方式的变化外，截至日期为2025年2月27日

我们曾于2007 – 2023年担任公司核数师。

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Domtar Corporation

收益（亏损）和综合收益（亏损）合并报表

（单位：百万美元，除非另有说明）

 

 

		截至12月31日止年度，				截至12月31日止年度，				截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		$				$				$
销售			7,154				6,936				5,537
营业费用
销售成本，不包括折旧和摊销			6,222				6,011				4,421
折旧及摊销			336				283				227
销售，一般和行政			410				411				322
长期资产减值（附注14）			—				34				20
关闭和重组费用（注14）			30				86				2
资产转换成本（注14）			—				63				67
交易费用（注3）			3				68				22
其他经营（收入）亏损，净额（注6）			(65	)			(284	)			1
			6,936				6,672				5,082
持续经营业务营业收入			218				264				455
利息支出，净额（附注7）			237				234				98
净定期福利成本的非服务部分（注5）			(20	)			(12	)			(42	)
所得税前利润			1				42				399
所得税费用（收益）（附注8）			18				(233	)			110
持续经营业务（亏损）收益			(17	)			275				289
已终止经营业务的收益，税后净额（注4）			—				13				18
净（亏损）收益			(17	)			288				307
其他综合（亏损）收益：
现金流量套期的净衍生（损失）收益：
年内产生的净（亏损）收益，净额 税额$ 16（2023 – $（1）；2022 – $ 2）			(48	)			1				(4	)
减：列入的损失（收益）重新分类调整数 净（亏损）收益，税后净额$（5）（2023 – $（5）； 2022 –$2)			15				16				(8	)
外币换算调整			(99	)			34				(52	)
未确认收益（损失）和前期服务成本变动 与养老金和退休后福利计划有关， 税后净额$（20）（2023 – $ 25；2022 – $ 4）			62				(73	)			(4	)
其他综合损失			(70	)			(22	)			(68	)
综合（亏损）收入			(87	)			266				239

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Domtar Corporation

合并资产负债表

（单位：百万美元，除非另有说明）

		在
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
		$				$
物业、厂房及设备
流动资产
现金和现金等价物，包括14美元和15美元的限制性现金			97				203
应收账款，减去5美元和9美元的备抵			767				742
应收关联方款项（附注22）			35				21
存货（附注9）			1,394				1,333
预付费用			53				58
收入和其他应收税款			45				96
其他流动资产			16				24
持有待售资产			—				70
流动资产总额			2,407				2,547
固定资产、工厂及设备，净值净额（附注10）			3,535				3,648
经营租赁使用权资产（附注11）			113				98
商誉和其他无形资产，净额（注12）			161				22
递延所得税资产（附注8）			482				675
其他资产（附注13）			618				541
总资产			7,316				7,531
负债和股东权益
流动负债
银行负债			8				14
贸易及其他应付款项（附注15）			937				949
收入和其他应缴税款			11				33
一年内到期的经营租赁负债（附注11）			28				29
应付关联方款项（附注22）			7				36
一年内到期的长期债务（附注17）			66				67
流动负债合计			1,057				1,128
长期债务（注17）			2,557				2,410
经营租赁负债（附注11）			86				74
递延所得税及其他（附注8）			29				175
养老金和其他退休后福利义务（注5）			684				863
其他负债和递延贷项（附注18）			315				306
承诺和或有事项（附注19）
股东权益
普通股面值0.01美元；已发行流通股100股			—				—
额外实收资本			2,827				2,727
赤字			(125	)			(108	)
累计其他综合损失			(114	)			(44	)
股东权益总计			2,588				2,575
负债和股东权益总计			7,316				7,531

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Domtar Corporation

合并股东权益报表

（单位：百万美元，除非另有说明）

 

 

		额外 实缴 资本				赤字				累计 其他 综合 收入（亏损）				合计 股东’ 股权
		$				$				$				$
2021年12月31日余额			1,936				(964	)			46				1,018
出资			319				—				—				319
净收益			—				307				—				307
现金流量套期的净衍生损失：
年内产生的净亏损，税后净额2美元			—				—				(4	)			(4	)
减：计入收益的重新分类调整 净利润，税后净额2美元			—				—				(8	)			(8	)
外币换算调整			—				—				(52	)			(52	)
与未确认损失和先前服务成本相关的变化 养老金和退休后福利计划，税后净额4美元			—				—				(4	)			(4	)
资本分配			(261	)			261				—				—
2022年12月31日余额			1,994				(396	)			(22	)			1,576
出资			918				—				—				918
净收益			—				288				—				288
现金流量套期的衍生工具净收益：
年内产生的净收益，税后净额$（1）			—				—				1				1
减：列入 净收益，税后净额$（5）			—				—				16				16
外币换算调整			—				—				34				34
与未确认损失和先前服务成本相关的变化 养老金和退休后福利计划，税后净额25美元			—				—				(73	)			(73	)
与Skookumchuck Pulp Inc.股东的交易（注3）			(130	)			—				—				(130	)
视同股息			(55	)			—				—				(55	)
2023年12月31日余额			2,727				(108	)			(44	)			2,575
出资			100				—				—				100
净亏损			—				(17	)			—				(17	)
现金流量套期的净衍生损失：			—				—				—				—
年内产生的净亏损，税后净额16美元			—				—				(48	)			(48	)
减：列入 净亏损，税后净额$（5）			—				—				15				15
外币换算调整			—				—				(99	)			(99	)
与未确认收益和先前服务成本相关的变动 养老金和退休后福利计划，税后净额（20美元）			—				—				62				62
2024年12月31日余额			2,827				(125	)			(114	)			2,588

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Domtar Corporation

合并现金流量表

（百万美元）

 

		截至2024年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2022年12月31日止年度
		$				$				$
经营活动
净（亏损）收益			(17	)			288				307
调整净（亏损）收益与现金流量的对账 提供自（用于）经营活动
折旧及摊销			336				283				227
递延所得税和税务不确定性（注8）			13				(239	)			31
长期资产减值（附注14）			—				34				20
存货减值（附注14）			—				43				—
处置资产净收益			(47	)			—				—
收购业务收益（注3）			—				(225	)			—
其他			(7	)			15				15
资产负债变动，不含收购影响 和出售企业
应收款项，包括关联方			(1	)			137				(33	)
库存			(53	)			(48	)			(77	)
预付费用			59				24				34
贸易及其他应付款项，包括关联方			(115	)			(275	)			48
收入和其他税			18				(39	)			60
雇主养老金与其他退休后的区别 缴款和养老金及其他退休后费用			(104	)			(50	)			(41	)
其他资产和其他负债			(3	)			(22	)			(5	)
由（用于）经营活动提供的现金流量			79				(74	)			586
投资活动
增加物业、厂房及设备			(280	)			(342	)			(478	)
出售物业、厂房及设备所得款项			40				7				33
出售业务所得款项，扣除已处置现金（注4）			97				417				243
收购业务，扣除收购现金（注3）			(208	)			(1,098	)			—
其他			(1	)			(2	)			—
用于投资活动的现金流量			(352	)			(1,018	)			(202	)
融资活动
出资			100				583				—
银行负债净变动			(6	)			(3	)			17
循环信贷额度变动			145				335				(115	)
向关联方发行			—				210				99
发行长期债务，扣除债务发行成本			61				933				127
偿还关联方款项			—				(371	)			(15	)
偿还长期债务			(67	)			(905	)			(430	)
其他			—				(8	)			(2	)
由（用于）筹资活动提供的现金流量			233				774				(319	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			(40	)			(318	)			65
外汇对现金的影响			(7	)			—				(16	)
年初现金、现金等价物和受限制现金			203				521				472
年末现金、现金等价物和受限制现金			156				203				521
补充现金流信息
现金付款（退款）净额：
利息			228				229				131
所得税			(18	)			66				30
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和。
现金及现金等价物			83				188				506
现金及现金等价物中包含的受限制现金			14				15				15
计入其他资产的受限现金			59				—				—
现金、现金等价物和限制性现金总额 合并现金流量表			156				203				521

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Domtar Corporation

合并财务报表附注

 

2024年12月31日

（单位：百万美元，除非另有说明）

 

合并财务报表附注指数

 

注1	重要会计政策概要	55
注2	近期会计公告	63
注3	收购及出售业务	64
注4	停止运营	69
注5	养老金计划和其他退休后福利计划	71
附注6	其他经营（收入）损失，净额	81
附注7	利息支出，净额	82
附注8	所得税	83
附注9	库存	88
注10	物业、厂房及设备	89
附注11	租赁	90
注12	商誉及其他无形资产	92
注13	其他资产	93
附注14	关闭和重组、长期资产减值和资产转换成本	94
附注15	贸易和其他应付款项	96
注16	按构成部分分列的累计其他综合损失变化	97
附注17	长期负债	99
附注18	其他负债和递延信贷	104
附注19	承诺与或有事项	105
附注20	衍生品和套期保值活动及公允价值计量	113
附注21	分部披露	117
附注22	关联方交易	121

 

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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

公司在此项目下没有任何需要报告的内容。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求在我们的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时就要求的披露做出决定。截至2024年12月31日，管理层成员在我们的首席执行官和首席财务官的指导下并在他们的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）或15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

有关管理层关于财务报告内部控制的报告，请参阅项目8，财务报表和补充数据。

管理层已将New Receiptco Opco LLC排除在截至2024年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为它是在2024年期间的业务合并中收购的。该业务的资产和收入分别占截至2024年12月31日止年度相关综合财务报表金额的0.6%和3.8%。这一排除是根据SEC的一般指导意见，即在收购当年的范围中可能会省略对最近收购的业务的评估。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

项目9b。其他信息

公司在此项目下没有任何需要报告的内容。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用

 

 

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

有关我们的执行官的信息在项目1，业务，标题为“我们的执行官”下介绍。

下表列出我们的董事名单，连同若干履历资料，包括截至2025年3月1日的年龄。

姓名	年龄	主要职业
Tom Shih	54	Paper Excellence Canada Holdings Corporation法律事务主管
哈迪·瓦尔达纳	53	卓越纸业董事、全球并购主管

作为合并的一部分，Tom Shih自2021年11月30日起担任公司董事。Shih先生此前曾担任Paper Excellence Group（“集团”）的总法律顾问，自2011年起担任该组织法律部门的负责人。他以此身份就与集团及其各附属公司和关联公司有关的所有法律、公司/商业、监管、政府事务、合规和战略管理事项向股东、高管和各级管理人员提供指导。目前，他担任Paper Excellence Canada Holdings Corporation法律事务主管。Shih先生拥有美国大学的多个高级学位

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加利福尼亚州洛杉矶，包括法学博士（J.D.）、环境科学与工程博士（D.Env.）、公共卫生硕士（M.P.H.）、生物学理学学士。他是一名持牌律师，在国际、公司、合同、监管和环境法律法规方面具有专长。在从事法律业务之前，Shih先生曾在加州环境保护局水资源控制委员会担任环境科学家超过5年。

作为合并的一部分，Hardi Wardhana自2021年11月30日起担任公司董事。Wardhana先生自2006年成立以来一直在Paper Excellence Group工作。现任Paper Excellence B.V.董事，全球并购负责人。Wardhana先生参与了Paper Excellence Group内部的所有并购交易，在加拿大、法国、德国、巴西和美国监管了总计约80亿美元的交易价值。Wardhana先生此前曾在麦肯锡公司担任管理顾问。他获得了哥伦比亚大学机械工程学理学学士学位、斯坦福大学工程-经济系统理学硕士学位和伦敦商学院金融学硕士学位。

行为和道德准则

公司通过了适用于其董事和所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则，该准则可在公司网站www.domtar.com上查阅。董事和员工必须每年完成一项强制性在线培训计划，其中包括证明他们遵守准则的认证。

项目11。行政赔偿

2024年关键薪酬决定

2024年标志着所有三家遗留公司都实施了综合激励薪酬计划。

对于2024年年度奖金计划，参与者的指标加权为70%的公司EBITDA表现、10%的健康与安全和20%的生产力。最大支付机会设定为目标的150%，以限制支付成本。最低设定为50%。目标调整后EBITDA反映了批准的预算金额，阈值按目标调整后EBITDA的85%计算，最大值按125%计算。

2024年Domtar Corporation经修订和重述的长期激励计划（LTIP）由非股权奖励组成，包括50%以服务为基础的限制性单位，在三年结束时（2027年3月）以现金归属和结算，以及50%的绩效单位，派息机会范围为目标的0%-200 %，在三年结束时（2027年3月）以现金归属和结算。业绩单位有三个部分按25%的平均加权与年度目标（分别为2024、2025和2026年）和第四个部分按实际3年业绩的平均值加权，也按25%加权。LTIP计划下的最高赔付为150%：（受限制单位的最大100% x50 %权重= 50%）+（绩效单位的最大200% x50 %权重= 100%）。绩效目标每年在预算时间确定。我们的2024年杠杆率是2024年业绩单位第1年的KPI。杠杆率以年末预算杠杆率为基础，不包括偿还定期贷款和票据。

针对美国高管实施了一项新的非合格递延薪酬计划，为符合条件的高管提供超出美国国税局允许的401（k）计划金额的更多退休储蓄机会。该计划允许自愿延期支付高达税前基本工资的50%和高达100%的年度奖金补偿，从而降低了应税补偿并将所得税支付推迟到更晚的一年。然而，参与者的延期在延期时需要缴纳FICA税，并且始终是100%归属的。在2024年，没有任何被点名的执行官参与该计划。

指定执行干事

Steve Henry继续担任Domtar的Paper & Packaging业务部门总裁和首席执行官（“PEO”），负责签署SEC披露文件，例如10-K表格以及10-K和10-Q表格的认证。2024年9月，Henry先生被任命为管理委员会成员。

Joe Ragan继续担任执行副总裁兼首席财务官。

2024年2月2日，宣布任命Richard Tremblay为纸浆和纸巾业务部门总裁。

曾任木制品业务部门总裁的Hugues Simon于2024年6月辞职，并于2024年8月26日由Luc Th é riault接任。

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2024年，我们指定的执行官（“NEO”）为：

史蒂夫·亨利	首席执行官（PEO）/造纸和包装业务部总裁
Joe Ragan	执行副总裁兼首席财务官（CFO）
Richard Tremblay	纸浆和纸巾业务部总裁
Luc Th é riault	木制品业务部总裁
雨果·西蒙	木制品业务部门前总裁

2024年赔偿结果

年度奖金奖励占我们NEO根据2024年业务结果获得的目标的百分比为：造纸和包装85.07%；纸浆和纸巾28.83%；木制品54.63%；北美企业中心62.65%。

LTIP性能结果的状态总结如下：

Domtar – LTIP性能单元（“PU”）：

Domtar – Legacy LTIP Performance Units（“PU”）：

所有先前未兑现的股权奖励已于2021年在Paper Excellence收购该公司时全部支付。

Resolute – Legacy LTIP Performance Share Units（“PSU”）：

根据合并协议，每个PSU（无论已归属或未归属，包括任何相应的股息等价物）将提供或有价值权（“CVR”）。

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有关高管薪酬计划的更多信息

2024年薪酬决定–首席执行官（“PEO”）详情

下表显示了Domtar PEO的目标直接薪酬总额。

Steve Henry：Domtar PEO/Paper & Packaging Business Unit总裁– Target Total Direct Compensation：

			改变
史蒂夫·亨利	2023	2024	美元	百分比
基本工资	$600,000	$636,000	$36,000	6.0%
年度激励计划
基本工资的目标%	80%	80%
目标美元	$480,000	$508,800	$28,800	6.0%
目标总现金	$1,080,000	$1,144,800	$64,800	6.0%
目标的实际支付%	60.66%	78.93%1
实际支出美元	$291,168	$401,596	$110,428	37.9%
实际现金总额	$891,168	$1,037,596	$146,428	16.4%
长期激励（LTI）
基本工资的目标%	120%	120%
目标美元	$720,000	$763,200	$43,200	6.0%
目标直接补偿总额	$1,800,000	$1,908,000	$108,000	6.0%

1 Henry先生的2024年奖金计划设计，命名为Paper & Packaging Business Unit –仅限总裁，基于与Paper & Packaging Business Unit整体不同的权重和KPI结构，反映在略有不同的支出上。这得到了Domtar所有者和唯一股东的批准。

直接补偿组合–在目标

我们的PEO和其他NEO的2024年目标薪酬组合如下所示，反映了2024年的薪酬变化。

本表不包括本披露中列出的任何前高管。

高管薪酬决策流程

进程和参与者

下表列出了与我们的高管薪酬决策过程相关的关键参与者的主要角色：

进程和参与者	角色描述
管理委员会	我们的管理委员会提供战略监督，确保公司治理，并指导决策，以实现我们的使命，即生产行业领先的森林产品，承诺为我们的员工、客户和社区服务，并致力于可持续发展。
人力资源委员会	人力资源委员会成立于2024年11月1日，其任务是监督组织的人力资源管理战略、政策和实践。它确保与组织目标保持一致并遵守相关法律法规。

 

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对标

市场数据的使用

我们以薪酬市场数据为参考，了解各薪酬要素和薪酬总额的竞争性薪酬定位。对薪酬决定进行判断，根据一系列市场数据（例如，第25个百分位、中位数、第75个百分位等）对每位执行官进行审查，并在做出高管薪酬决定时考虑到内部和其他外部因素。

对于与Domtar规模相似的公司，我们对大多数高级管理人员的高管薪酬基准测试方法使用了来自WTW的综合和制造业数据。

高管薪酬方案详情

高管薪酬的组成部分

我们正在进行的近地天体补偿计划的主要组成部分及其主要目的详述如下：

成分	目的
基薪	提供具有竞争力的固定现金薪酬水平，旨在反映角色的主要职责
年度现金红利	提供根据年度奖金计划实现预定绩效目标赚取额外薪酬的机会
长期激励	调整高管利益，专注于通过现金激励工具实现公司价值的长期最大化
退休和其他健康/福利 福利	为高管退休需求提供帮助，并在可能出现疾病、残疾或生命损失时提供保障
附加条件	提供有限的业务相关福利
离职与变更- 控制中的规定	提供保护，防止因高管无法控制的原因终止雇佣

以下段落更详细地描述了我们对每个组件的处理方法。

基本工资

管理委员会考虑是否授予我们的高管绩效提升和/或基于市场的调整。这种增加并不总是每年进行，而是在考虑了几个因素后定期进行，包括：

•根据我们的基准分析得出的具有竞争力的市场薪酬水平；

•执行人员全年业绩情况，年度内是否发生职务变动；以及

•整体经济环境，以及公司的业绩表现。

我国近地天体2024年基本工资（以美元计）如下：

姓名	职务	2023	20241	%变化
史蒂夫·亨利	PEO/总裁，Paper & Packaging	$600,000	$636,000	6%
Joe Ragan	首席财务官	$848,885	$865,862	2%
Richard Tremblay	纸浆和纸巾总裁	$402,197	$490,000	22%
Luc Th é riault	总裁，木制品	--	$450,000	--
Hugues Simon2	前总裁，木制品	$315,303	$431,591	37%

1显示的金额是年化的，反映在每个NEO的2024年12月31日。

2先生。Simon以加元支付，但上述金额以美元显示，汇率为2024年12月31日的1加元= 0.6950美元。

基于绩效的年度奖金

年度现金奖金将我们的执行官的重点放在实现特定的年度财务和经营业绩上。这些短期激励措施在确保我们的总现金补偿机会保持竞争力方面发挥着关键作用。

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目标奖项。每个NEO都有计划年度的目标奖金奖励，以该年度支付给NEO的实际基本工资的百分比表示。2024年，短期激励目标如下：

姓名	职务	目标为工资百分比
史蒂夫·亨利	PEO/总裁，Paper & Packaging	80%
Joe Ragan	首席财务官	35%
Richard Tremblay	纸浆和纸巾总裁	100%
Luc Th é riault	总裁，木制品	80%
雨果·西蒙	前总裁，木制品	100%

年度奖金计划（“ABP”）：

根据绩效，实际获得的奖励可以作为目标的百分比变化，从低于0%的阈值（如果绩效在所有衡量标准中均低于阈值）到最高150%。在任何措施的阈值绩效上取得结果将导致相当于分配给该措施的目标奖励的50%的支出。绩效水平之间，奖励支出将按直线法进行插值。总部基地组织还有一个个人绩效因素（“IPF”），取决于员工是否达到目标。IPF可以在0%到150%之间变化。最高奖金支出，即可以赚取的KPI和IPF的总和，上限为185%。

业绩计量。ABP衡量关键绩效指标（“KPI”）的结果，我们认为这些指标对我们未来的业务定位至关重要。ABP绩效指标分为固定或浮动，在公司层面进行衡量。

EBITDA和健康与安全的固定计量类别每年保持不变。浮动或可变措施会根据我们对特定年份的预期更直接的业务挑战而定期变化。适用于我们的2024财年计划的措施如下所述。

固定措施

浮动措施

绩效目标和取得的成果。以下图表展示了每个KPI、其权重、2024年初确立的绩效目标、每项衡量标准取得的成果，以及作为目标奖励百分比获得的相关支出。管理委员会在对2024年业绩计量的适当门槛、目标和最高目标水平作出判断时，考虑了若干因素，其中包括（没有任何具体加权）：

•绩效衡量的历史结果；

•通过我们的年度预算编制流程确定的绩效衡量的内部预测结果；和

•实现最低目标、目标和最高目标的预期困难程度和可能性。

ABP目标每年进行一次审查。财务指标，例如EBITDA，是根据我们的年度预算建立的，基于对来年的业务预期。

每个NEO的绩效将根据关键战略举措、运营效率和2024年初确立的领导目标进行考虑。

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企业KPI	重量 (100%)	2024年业绩	门槛 50%[1]	目标 100%	最大值 150%	支出占目标的百分比
北美集团EBITDA 1	70.0%	不适用	不适用	不适用	不适用	35.00%
健康与安全	10.0%
TFR（北美集团） LTFR（北美集团）	5.0% 5.0%	0.69 0.22	0.92 0.46	0.85 0.42	0.77 0.38	7.50% 7.50%
生产力	20.0%
纸和包装业务部门	14%	不适用				8.92%
纸浆和纸巾业务部门	4%	不适用	BU实付%除以20% KPI加权			0.77%
木制品业务部门	2%	不适用				2.97%
2024年应付目标奖励百分比è						62.65%

1北美集团EBITDA的实际结果在使用同等权重合并三个业务部门的结果时受到了最初批准的方法的负面影响。该决定由人力资源委员会和Domtar的所有者和唯一股东作出并批准，根据50%的门槛计算结果。

长期现金激励

我们授予长期现金奖励，以最大限度地产生长期现金、长期稳定并提供新的增长机会，同时以可持续和负责任的方式经营公司。

长期激励计划的目的是通过以下方式促进公司及子公司的利益：

2024年LTIP奖项包括两类车辆，即性能单元和限制单元。LTIP奖励在三年期限结束时归属，付款通常以继续受雇至归属日为条件。支付的每个单位价值1美元，以参与者的当地货币计算。

总体目标奖。以下图表显示了2024年授予我们近地天体的目标长期价值：

姓名		目标奖励占基本工资的百分比
	职务	2023	2024	%变化
史蒂夫·亨利	PEO/总裁，Paper & Packaging	120%	120%	0%
Joe Ragan	首席财务官	不适用	15%	不适用
Richard Tremblay	纸浆和纸巾总裁	125%	125%	0%
吕克Th é riault1	总裁，木制品	不适用	120%	不适用

1项LTIP资格要求截至授予当年1月1日的就业，这意味着Th é riault先生在2024年没有获得LTIP奖励。

长期激励（“LTIP”）：

奖励组合。2024年的长期投资计划继续使用投资组合方法，如下所示。

履约单位：50%受限单位：50%

我们约有220名管理人员参加了我们的2024年现金LTIP计划。授予我们管理人员的赠款通常由RU和PU分别加权50%和50%组成。

有关我们的PU和RU奖励条款的更多信息，请参见基于计划的奖励表的赠款随附说明。

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性能测量确定。我们的PU的第1年（2024年）业绩衡量标准是杠杆率，加权100%。2024年PU绩效将在3年期间的每个单独年度结束时以及3年期间结束时根据该期间的平均绩效进行评估。每个执行期可能有单独的目标，由计划管理员每年确定。PU可以根据这些目标的成就来赚取。所有赚取的PU都存入银行，用于2027年第一季度的支付。

PU性能期间。当性能低于被视为性能阈值时，不会获得PU奖。根据实现的绩效水平，支付机会从目标的0%到200%不等。业绩期间赚取的PU在整个三年期结束时全额归属。线性插值应用于确定在阈值和目标的绩效水平之间以及在目标和最大值之间的结果所获得的奖励。

2023年PU性能措施

2022年长期投资计划赠款–第3年 2023 LTIP赠款–第2年	重量	2024年Domtar结果	支出占目标的百分比
	100%
调整后经营活动现金流	80%	在阈值和目标之间	72.82%
Kingsport生产力坡道	20%	低于门槛	0.00%

对于2022年LTIP PU奖，第1年产生的银行百分比为46.67%（140% x33.33 %）；第2年产生的银行百分比为33.54%（100.62% x33.33 %），第3年结果产生的银行百分比为24.27%（72.82% x33.33 %）的整体2022年LTIP PU奖。这导致2022年LTIP PU奖的总支付率为104.48%，该奖项将于2025年3月归属和支付。

对于2023年LTIP PU奖，第1年产生的银行百分比为33.54%（100.62% x33.33 %），第2年产生的银行百分比为2023年LTIP PU奖总额的24.27%（72.82% x33.33 %）。

2024年PU性能测量

2024年长期投资计划赠款–第1年	重量	2024年Domtar结果	支出占目标的百分比
	100%
杠杆率	100%	低于门槛	0.00%

这导致在2024年LTIP PU总奖项中的银行百分比为0%（0% x 25%）。第1年的结果是测量期的四分之一或25%。

员工福利和额外津贴

作为具有竞争力的总薪酬计划的一部分，我们还为我们的高管提供了参与惯常的员工福利计划的能力，如下表所示。

Domtar –员工福利和额外津贴：

福利类型	提供这些的基本原理 福利	提供的福利说明
退休福利	通过以下方式吸引并留住最高水准的高管人才： • 确保我们的整体薪酬具有竞争力，并且 • 为我们的高管提供基线级别的财务安全。	符合纳税条件的计划： • 针对Resolute Forest产品的非工会员工的固定缴款养老金计划（涵盖Domtar某些加拿大受薪员工的加拿大税务合格养老金计划）。 -Simon和Th é riault先生参与了这项计划。 • Domtar U.S. Salied 401（k）计划（U.S. tax-qualified defined contribution plan，适用于Domtar的所有美国受薪雇员）。 -拉根、特伦布莱和亨利先生参与了这项计划。2025年1月1日前，拉根和特伦布莱先生

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福利类型	提供这些的基本原理 福利	提供的福利说明
		参与了Resolute FP美国储蓄计划，该计划与Domtar美国受薪401（k）计划合并并加入。
		针对Domtar Corporation及其关联公司的指定高管的固定缴款补充高管退休计划（“DC SERP”）： • 提供给某些官员和关键员工。 • DC SERP旨在为加拿大和美国注册且符合税收条件的退休计划的收入超过财政限额提供退休福利。 • 2025年1月1日之前，Simon、Th é riault、Ragan和Tremblay先生参加了DC化妆计划。
		不合格递延补偿计划 • 提供给某些官员和关键员工。 • 允许选择性推迟符合条件的补偿，其金额高于符合税收条件的计划所允许的金额。 • 目前没有一个近地天体选择参加
健康和福利福利	• 提供有竞争力的套餐 • 提供福利，使我们的高管能够更充分地专注于经营我们业务的需求。	• 医疗和牙科福利 • 人寿、意外身故及肢解保险 • 长期伤残保险范围 适用于我们的近地天体的福利根据它们是在美国还是在加拿大而有所不同。
行政津贴	• 为我们的高管提供灵活性 • 提高旅行效率，以确保更有效地利用他的时间和a 更多地关注与Domtar相关的活动。	有关所提供的额外费用的说明，请参阅本声明后面出现的补偿汇总表中所有其他补偿一栏的脚注披露。 除应税搬迁费用外，我们不提供任何额外费用的税收总额。

 

员工福利和高管津贴

 

Tremblay和Simon先生：旨在让执行官在选择适合其特定年份需求的额外津贴时具有灵活性，提供额外的医疗保险，并在适用的情况下将高管的纳税义务限制在高管母国的责任。被指名的行政人员须对与其使用和收取额外津贴有关的任何税务后果负责。提供固定的年度津贴，以支付财政和财务建议的费用，以及行政人员选择的其他额外津贴。如果高管不在公司经常出差政策的覆盖范围内，那么年度津贴也可能被用于报税准备费用。固定备抵平衡了提供一定程度的额外补贴与控制成本的市场惯例，以确保额外补贴不会过度。

如果任何被指名的执行官因出差而在加拿大和美国都被征税，根据公司的税收均衡政策，他将获得一笔通常等于其各自的家庭纳税义务与实际缴纳的税款之间的差额的付款，以及该差额的总额。

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就业协议和其他解雇后保护

下文所述的雇佣合同的重要条款以及根据指定的遣散计划提供的福利在本声明后面题为“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”的部分中进行了描述和量化。

2020年1月8日，Ragan先生与Paper Excellence签订了雇佣协议。根据该协议，如果公司因非“因故”原因终止其雇佣关系，Ragan先生将获得相当于6个月基本工资的遣散费，外加离职时在公司每完成一年服务的一个月基本工资；但前提是，应付的最高遣散费福利不得超过12个月的基本工资。为了有资格获得遣散费，Ragan先生必须以公司可接受的形式执行而不是随后撤销他可能对公司或其任何关联公司提出的索赔要求。此外，Ragan先生可能会因“正当理由”辞职，他的辞职和终止雇佣关系将被视为他有权获得遣散费，就好像他已被公司非因故解雇一样。2024年11月，Ragan先生获得了一项特别长期奖励，金额为500,000美元，将于2027年3月支付，具体取决于特定季度KPI的实现情况。

2024年2月5日，Tremblay先生与Paper Excellence就其Pulp & Tissue总裁职位签订了一份雇佣协议，其中包括第二份留任奖金协议。在合并生效日期或2023年3月1日之后，他签订了第一份留任奖金协议，作为对他对公司成功所做贡献的奖励，并为他留在公司（或其继任者）提供激励。根据第一份留任奖金协议，Tremblay先生可能会获得留任奖金，相当于未来两年每年基本工资的50%。第一年留任奖金于合并生效日期一周年或2024年3月1日归属，第二年留任奖金将于合并生效日期两周年或2025年3月1日归属，前提是他在该日期受雇于公司。根据第二份留任奖金协议，Tremblay先生可能会在2026年3月获得20万美元，前提是他在该日期受雇于公司。同样自合并生效之日起，他将保留所有权利，并继续受制于他与Resolute之间的2022年信函协议项下的所有义务，该协议修订了Resolute的遣散政策-首席执行官和直接报告（“CEO/DR遣散政策”）下他的权利条款和条件的某些变更。本CEO/DR遣散政策在合并协议所设想的交易完成后并在根据合并协议条款完成后生效，因为它涉及控制权变更。

Henry先生于2023年签订了保留协议；然而，这并未在同一年执行。因此，在2024年，他的留任奖金协议将包括未来四年每年支付25万美元。留任奖金将于2025年至2028年每年的7月1日归属，条件是他在相应的该日期受雇于公司。如果Henry先生在四周年之前离开Paper Excellence Group，他将没收公司匹配，并有义务偿还任何保留付款。亨利先生也有资格参加Domtar的管理委员会成员遣散计划，这是一项遣散计划，旨在确保成员在被终止雇佣时得到公平对待。

自受聘之日起，Th é riault先生有资格在三年内获得留任奖金。奖金包括每年30万美元，应在2025年8月、2026年8月和2027年8月各支付一次，前提是他在适用年度内一直积极受雇于公司并直至付款日期。Th é riault先生有权获得12个月基本工资的遣散费，作为管理委员会成员每连续服务一整年，可额外获得3个月基本工资，最高可达24个月基本工资。如果他的雇佣协议中所述的因故被解雇，他就没有资格获得遣散津贴。

相关政策及考虑

Domtar –相关政策和注意事项

因不当行为而被没收的裁决（“追回”）

如果Domtar Corporation修订和重述的长期激励计划的参与者在知情的情况下或严重疏忽从事财务报告不当行为，那么误导性财务报表发布之日之前12个月内的所有奖励，以及基于误导性财务报表归属的任何奖励，都将被返还给该公司。此外，公司可在不时生效的适用法律或规例规则所允许或要求的范围内，或根据所实施的任何公司政策所规定的范围内，取消或减少，或要求参与者没收并向公司交出或偿还公司因授予或归属的任何奖励、授予或支付的奖金，以及因授予或结算奖励而赚取或应计的任何收益。

长期激励授予的时间安排

该公司的做法是每年进行一次所有年度长期奖励赠款。

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Resolute –相关政策和考虑

补偿政策

自2013年以来，公司一直维持补偿政策，该政策适用于指定的执行官以及公司所有其他现任和前任第16条官员。一般来说，如果公司因重大不遵守财务报告要求而被要求重述其财务报表，无论是否由于政策涵盖的一名或多名高级管理人员的不当行为，超额激励和/或股权补偿可能会得到补偿。公司的补偿政策适用回溯，以补偿公司被要求编制重述报表之日前三年期间收到的此类补偿。公司还有酌处权收回支付给在履行职责过程中存在不当行为的高级管理人员的奖励和/或股权补偿，无论该不当行为是否涉及重述其财务报表。公司有酌情权根据保单作出所有决定

赔偿方案、政策和做法的风险评估

公司定期对包括指定执行官在内的所有员工的薪酬方案、政策和做法进行评估，以确定他们是否煽动了会对公司产生重大不利影响的合理可能性的行为。该公司打算在2025年进行一次评估。根据该公司最近的评估，其中也考虑了现有的控制环境和批准程序，该公司得出结论，对于Domtar，其补偿方案、政策和做法不鼓励过度或不必要的冒险行为，也不合理地可能对该公司产生重大不利影响。根据Resolute最近的评估，前董事会和Hugessen Consulting还认定，他们认为其薪酬政策和做法的设计鼓励员工继续专注于我们的短期和长期目标，薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。

董事会报告

我们已根据S-K规例第402（b）项的规定，与管理层检讨及讨论上述第III部分、第10项及第11项。我们同意将第III部分、第10项及第11项纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

截至2025年2月27日提交的报告：

DOMTAR CORPORATION董事会：

Tom Shih

哈迪·瓦尔达纳

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行政赔偿

薪酬汇总表及叙述性披露

下表和脚注描述了公司指定执行官（“NEO”）支付或授予或赚取的补偿总额。

补偿汇总表

姓名和校长 职务	年份（1）	薪资（2）	奖金（3）	股票 奖项（4）	非股权 激励 计划 Compen- Sation（5）	变化 养老金价值 和 不合格 延期 Compensation 收益（6）	全部 其他 Compen- Sation（7）	合计
		($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
史蒂夫·亨利 PEO/总裁，Paper & Packaging	2024	620,077	不适用	不适用	851,862	不适用	113,999	1,585,938
	2023	548,077	300,000	不适用	581,770	不适用	117,904	1,547,751
	2022	384,135	250,000	不适用	585,596	不适用	112,942	1,332,673
Joe Ragan 首席财务官	2024	727,429	不适用	不适用	253,529	不适用	127,709	1,108,667
	2023	940,040	不适用	不适用	-	不适用	78,324	1,018,364
	2022	-	-	-	-	-	-	-
Richard Tremblay 总裁，纸浆和纸巾	2024	482,411	244,766	不适用	416,857	不适用	80,159	1,224,193
	2023	402,197	-	492,676	-	不适用	367,296	1,262,169
	2022	-	-	-	-	-	-	-
Luc Th é riault 总裁，木制品	2024	188,788	不适用	不适用	68,780	不适用	18,123	275,691
	2023	-	-	-	-	-	-	-
	2022	-	-	-	-	-	-	-
雨果·西蒙 前总裁，木制品	2024	227,201	226,372	不适用	不适用	不适用	34,767	488,340
	2023	453,152	不适用	551,437	不适用	不适用	118,581	1,123,170
	2022	-	-	-	-	-	-	-

（1）在2022或2023年不是近地天体的高管将不会在薪酬汇总表中反映相应年份的薪酬信息。

（2）本栏反映2024年实际支付的基薪。

（3）本栏反映在所示年份赚取和支付的留任奖金。

（4）根据合并协议，RSU和PSU的授予股价为21.43美元/单位。

（五）本栏代表：

（6）本栏表示每个符合条件的NEO参加的设定受益退休计划的养老金价值在适用年份的精算增加。Mssrs。Henry、Ragan、Tremblay、Simon和Th é riault不参加固定福利退休计划。因此，对他们来说反映不适用。

（7）“所有其他补偿”栏中显示的金额包括以下内容（仅适用于2024年）：

姓名	年度津贴（a）	株式会社 贡献 要定义 贡献 计划（b）	株式会社 付费 医疗 考试（c）	个人使用 企业 运输（d）	株式会社 付费 保险 保费（e）	合计
	($)	($)	($)	($)	($)	($)
史蒂夫·亨利	-	95,108	4,500	-	14,391	113,999
Joe Ragan	-	110,476	x	-	17,233	127,709
Richard Tremblay	12,000	53,359	-	-	14,800	80,159
Luc Th é riault	-	15,375	-	905	1,843	18,123
雨果·西蒙	8,759	20,752	1,104	1,131	3,021	34,767

就本表而言，以加元支付的金额按平均现行即期汇率（0.7 299）换算为美元。

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基于计划的奖励表的赠款

在2024年期间，近地天体获得了以下类型的基于计划的奖励：–

年度奖金计划– Domtar的ABP是基于实现预先设定的年度目标的现金激励计划。

对于每个计划年度，每个奖金奖励的特定百分比基于该计划年度的绩效目标。每个绩效目标都有一个相关的阈值水平，必须达到与此目标相关的任何奖金奖励才能支付。根据计划框架可支付的最高奖金奖励由计划管理员确定，但须遵守计划管理员或管理委员会规定的任何个人或合计最高奖金金额限制。未达到阈值水平的绩效不存在根据ABP支付的情况。2024年根据ABP实际支付的金额在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中列示。

长期激励计划–根据经修订和重述的长期激励计划（“LTIP”），向2024年作为单位的当前NEO授予以下非股权奖励：

RUs – RUs或基于服务的奖励于2024年1月1日根据Domtar的LTIP授予近地天体。

PU –根据Domtar的LTIP，于2024年1月1日向近地天体授予了PU或基于性能的奖励。

姓名	赠款类型		授予日期	估计可能的支出 非股权激励计划奖励下（一）			预计未来支出 股权激励计划奖励下（二）			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（3）	授予日公允价值 股票和期权奖励（4）
		#获奖单位数		门槛	目标	最大	门槛	目标	最大
				$	$	$	#	#	#		$
史蒂夫·亨利	ABP	-	-	254,400	508,800	763,200	-	-	-	-	-
	俄罗斯共和国	360,000	1/1/24	-	360,000	-	-	-	-	-	-
	PU	360,000	1/1/24	180,000	360,000	720,000	-	-	-	-	-
Joe Ragan	ABP	-	-	151,526	303,052	454,578	-	-	-	-	-
	俄罗斯共和国	63,667	1/1/24	-	63,667	-	-	-	-	-	-
	PU	63,667	1/1/24	31,834	63,667	127,334	-	-	-	-	-
Richard Tremblay	ABP	-	-	245,000	490,000	735,000	-	-	-	-	-
	RSU	254,966	1/1/24	-	254,966	-	-	-	-	-	-
	PSU	254,966	1/1/24	127,483	254,966	509,932	-	-	-	-	-
Luc Th é riault	ABP	-	-	180,000	360,000	540,000	-	-	-	-	-
	RSU	不适用	1/1/24	-	不适用	-	-	-	-	-	-
	PSU	不适用	1/1/24	不适用	不适用	不适用	-	-	-	-	-
雨果·西蒙	ABP	-	-	226,576	453,152	679,728	-	-	-	-	-
	RSU	不适用	1/1/24	-	不适用	-	-	-	-	-	-
	PSU	不适用	1/1/24	不适用	不适用	不适用	-	-	-	-	-

 

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财政年终表上的杰出股权奖励

下表列出了关于2024财年末每个NEO的未偿股权奖励的信息。表中的金额基于下文概述的相应信息。由于卓越纸业2021年的收购，当时通过Domtar授予的所有未偿股权奖励已于2021年12月13日以现金结算和支付。自2022年以来Domtar授予的LTIP奖励被视为非股权奖励，因为没有普通股。

Resolute – Messrs. Tremblay，and Simon

根据与Paper Excellence的合并协议，2023年授予的RSU和PSU奖励将根据奖励使用PSU的绩效目标水平，以20.50美元/单位结算。受限制股份单位有47个月归属期，于每个历年的12月1日归属25%。所有股权奖励都包含在某些终止和事件时归属的惯例条款。更多详情，请参考此前名为“毅力-长期股权激励”的板块。

未归属的股份或股票单位数量（#）–本栏表示在满足服务要求的情况下将归属的RSU以及使用目标水平绩效被视为截至2024年12月31日已归属的PSU。

未归属的股份或股票单位价值（美元）–本栏表示在满足服务要求的情况下将归属的RSU和使用目标水平绩效被视为截至2024年12月31日已归属的PSU的价值。

姓名	期权奖励（1）				股票奖励
	数量 证券 底层 未行使 期权 可行使	数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使	期权 运动 价格	期权 到期 日期	数量 股份或 拥有的单位 未归属（2）	市场 价值 股份 或拥有的股票单位 未归属	股权 激励计划 奖项： 不劳而获的人数 股份、单位或 未归属的其他权利	股权 激励计划奖励： 市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 拥有的其他权利 未归属
	(#)	(#)	($)		(#)	($)	(#)	($)
Richard Tremblay	-	-	-	-	17,242	353,461	-	-
Hugues Simon3	-	-	-	-	-	-	-	-

 

期权行权和股票归属表

Resolute-Tremblay和Simon先生

自紧接2023年3月1日之前生效，所有当时尚未偿付的公司RSU和PSU（无论已归属或未归属，包括任何相应的股息等价物）自动取消，每个此类公司RSU和PSU均转换为从存续公司（i）收取一定数额现金的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款，等于（a）当时作为该公司RSU和PSU基础的公司普通股股份总数乘以（b）20.50美元和（ii）受该公司RSU和PSU约束的每一股公司普通股的一个或有价值权的乘积。

于2023年1月1日授出的2023年受限制股份单位的归属期为47个月，其中25%于每个历年的12月1日归属。

姓名	Acceleration Equity and Option Awards				2023年度股权奖励			聚合
	归属时获得的股份数量（1）	归属时实现的价值（2）	期权实现价值（三）	CVR（4）	归属时获得的股份数量（5）	归属时实现的价值（6）	CVR（4）	2024年归属时获得的股份数量	2024年归属时实现的价值
	(#)	(#)	($)		(#)	($)		(#)	($)
Richard Tremblay	244,037	5,002,759	-	244,037	5,748	117,834	5,748	249,785	5,120,593
雨果·西蒙7	129,041	2,645,341	-	129,041	3,217	65,949	3,217	132,258	2,711,289

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不合格递延补偿

下表和说明提供了有关我们的NEO参与的不合格递延补偿计划的信息。该表显示了每个NEO的2024年账户活动，其中包括每位高管的缴款、公司缴款、收益、分配以及截至2024年12月31日其总递延账户的总余额。总余额包括每位高管作出（而不是撤回）的个人贡献总额，以及公司和前任公司在每位高管职业生涯中作出的贡献。

姓名	计划名称	行政人员 中的贡献 上一财年（1）	注册人 中的贡献 上一财年（1）	聚合 收益 上一财年	聚合 提款/ 分配	聚合 余额 上一财年（2）
		($)	($)	($)	($)	($)
史蒂夫·亨利	直流SERP	-	$57,158	$30,788	-	$411,105

（1）与DC SERP相关的金额包含在“补偿汇总表”的“所有其他补偿”栏中。

（2）以下金额在公司往年的薪酬汇总表中报告：Henry先生，与DC SERP有关的金额中的62,692美元。

就2024年而言，加拿大高管的账户贷记的金额相当于收入的11%，减去非协商雇员Domtar养老金计划（“加拿大养老金计划”）下雇主供款提供的福利价值，该金额是根据假设高管已选择按最高允许费率向确定的供款选项供款计算得出的。一名加拿大高管如果根据加拿大养老金计划被视为“残疾”，将继续累积福利。DC SERP下的福利将仅在残疾参与者实际终止雇佣时支付。一位55岁后退休的加拿大高管也可以选择领取10年期的福利。

该公司通过信用证为非美国纳税人的符合条件的加拿大高管从DC SERP支付的福利提供担保安排。在雇主未能付款的情况下，信用证将用于支付符合条件的福利。

对于2024年，美国高管在DC SERP下的缴款公式与Domtar U.S. Salaried 401（k）计划下针对同龄参与者的缴款公式相同，不考虑适用于税务合格计划的税收限额，减去雇主对Domtar U.S. Salaried 401（k）计划的缴款，计算基础是假设高管已选择按最高允许税率向Domtar U.S. Salaried 401（k）计划缴款。

就DC SERP而言，“收入”包括基本工资和年度现金奖金。

Resolute Pension Benefits（Messrs. Tremblay，Ragan，Simon and Th é riault）

Henry先生没有参加Resolute养老金福利计划，因此这一部分不适用于他。

Simon、Ragan、Tremblay和Th é riault先生的退休计划和DC化妆计划

在2024年，被点名的执行官只有在符合税收资格的退休计划下才能获得退休福利，但须遵守加拿大或美国法律。符合税收资格的退休计划提供给所有符合条件的雇员（不仅仅是指定的执行官）。

自2012年以来，Resolute没有提供任何补充退休计划，允许指定的执行官在延税的基础上积累额外的退休收入。然而，Resolute捐款在符合税收条件的计划下数量和类型都是有限的，并认为指定的执行官应该获得计划的好处，而不考虑限制。公司向指定的执行官支付超过法定限额的与适用的符合税收条件的计划公式规定的公司贡献相等的现金付款。此外，加拿大指定的执行官收到的现金付款相当于他们本应在年度奖励奖励中获得的雇主贡献，就好像基础广泛的计划在这些奖励中提供了雇主贡献一样。DC化妆计划不允许指定的执行官在递延基础上积累收入。被点名的执行官为现金付款缴税，这些付款不提供总额或其他收入。当与根据符合税收条件的计划收到的公司缴款相结合时，Tremblay先生获得了总计10.5%的2024年固定缴款计划福利。Th é riault先生和Simon先生各自获得了总计10.0%的薪酬的2024年固定缴款计划福利，Ragan先生获得了总计9.5%的薪酬的2024年固定缴款计划福利。

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雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款

遣散费

拉根先生。2020年1月8日，Ragan先生与Paper Excellence签订了雇佣协议。根据本协议，如果公司因非“因故”原因终止其雇佣关系或他因“正当理由”（如协议中所定义）辞职，Ragan先生将获得相当于6个月基本工资的遣散费加上离职时在公司每完成一年服务的一个月基本工资，最高为12个月基本工资的遣散费福利。为了有资格获得遣散费，Ragan先生必须执行，而不是在此后以公司可接受的形式撤销他可能对公司或其任何关联公司提出的索赔要求。

亨利先生。根据适用于其管理委员会成员的Domtar遣散计划，我们的NEO将有权在公司因非原因终止雇佣时一次性领取最多24个月的工资，福利水平因服务而异。遣散费等于一年的基薪，不论是否担任管理委员会成员，在管理委员会每服务一整年额外支付三个月的薪金，最高不超过24个月的基薪。亨利先生将有权获得18个月的工资。高管还将有权在遣散期内获得持续的健康福利，除非高管的福利须在美国征税，在这种情况下，公司维持的健康保险政策将一直有效，直至遣散期最后一天和高管离职之日的18个月周年日中较早发生的日期。这些高管还将有权获得新职介绍服务。

如果其中一名受保高管的雇佣被非自愿无故终止，或者该高管在公司控制权发生变更前三个月或之后24个月内出于正当理由自愿终止雇佣，则每名NEO将有权获得相当于24个月工资的现金遣散费，外加截至终止之日或控制权发生变更之日（如果更大）其目标奖金的两倍。

根据我们的遣散计划，因业务原因被公司非自愿解雇的受保高管，无论是否与控制权变更有关，或在控制权变更之前的三个月或之后的24个月内因正当理由终止雇佣关系或被公司无故终止雇佣关系的受保高管，将有资格获得终止雇佣发生当年的ABP规定的按比例分配的奖金。付款将基于在紧接此类终止之前结束的财政季度结束时在公司账簿和记录上累积的适用计划年度根据总部基地方案预先设定的目标（或根据总部基地方案应支付的更大金额）以及所涵盖的高管的业绩。

Th é riault先生。2024年7月26日，Th é riault先生签订了一份雇佣协议，使他有权获得12个月基本工资的离职津贴，外加作为管理委员会成员连续服务每满一年额外3个月的基本工资，最高可达24个月的基本工资。如果因故被解雇，他没有资格获得离职津贴。

控制保护的Domtar变化。公司与员工的控制协议没有变化（尽管如上所述，根据我们的遣散计划，可能会获得更高的福利）。根据Domtar Corporation经修订和重述的长期激励计划，除非董事会另有决定或奖励协议另有规定，否则所有尚未授予的奖励将在控制权发生变化时归属。

参与者持有的所有未完成的基于服务的奖励应成为归属，所有此类未完成的基于服务的奖励的限制期将失效，并且对于参与者持有的每项未完成的基于绩效的奖励，应根据有关已完成、正在进行或尚未开始的绩效周期的计划条款视为已获得和归属。所有其他未按照业绩规则归属的业绩奖励将失效，并在控制权变更完成时予以没收和取消，无需为此支付任何款项。

如控制权发生变更，且参与者的雇佣在控制权发生变更前3个月内因业务原因被终止，应被视为在职员工并继续在公司受雇，直至该控制权发生变更，并在此后立即被终止。就既得奖励应付的任何款项应以现金结算。

根据Domtar的年度激励计划，控制权发生变更当年的应付奖金将不低于截至控制权变更之日公司账簿和记录上应计的奖金金额。

Tremblay先生。2023年3月13日，Tremblay先生收到一封信函，确认他将保留所有权利，并继续受制于他与Resolute之间的2022年信函协议项下的所有义务，该协议修订了Resolute遣散费政策-首席执行官和直接报告（“CEO/DR遣散费政策”）下他的权利条款和条件的某些变更。本CEO/DR遣散政策在合并协议所设想的交易完成后并在根据合并协议条款完成后生效，因为它涉及控制权变更。Tremblay先生根据CEO/DR遣散费政策（以及CEO/DR遣散费政策的某些条款）原本有权获得的遣散费和福利进行了修改，以包括并反映以下增强和澄清：

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其他Domtar离职后福利–仅限Henry先生。如果美国高管去世，受益人将根据美国高管人寿计划并使用下表，根据高管去世当年的基本年薪，获得与计算的人寿保险金额相等的赔付（最高1600000美元，包括最高50000美元的基本人寿保险）：

年龄	乘数
45岁以下	5次
45至49	4次
50至54	3次
55岁或以上	2次

根据DC SERP为Domtar指定高管为Henry先生提供的补充养老金福利完全归属。如果死亡或非自愿终止雇用，他将获得该计划下的福利。然而，在该日期之前，该计划规定的死亡情况下的所有福利均被视为已归属。

下表列出了可能向每个NEO支付的款项，就好像该官员的雇用已被终止和/或截至2024年12月31日（即2024年最后一个工作日）发生了控制权变更一样。将支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用或控制权变更时确定，并将与以下所列金额有所不同。以下列出的估计金额是在我们的受薪雇员一般可获得的任何退休、福利和其他福利之外的。

 

姓名	遣散费 支付（1）	加速归属的非股权	加速归属的股权	退休 计划 福利： SERP	死亡/ 残疾 福利	续 附加条件 和 福利（5）	合计
	($)	($)2	($)(3)	($)	($)	($)	($)
史蒂夫·亨利
死亡	–	1,153,200	–	411,105	1,600,000 (4)	–	3,164,305
残疾	–	1,107,716	–	411,105	–	–	1,518,821
退休	–	–	–	–	–	–	–
非自愿终止	1,514,596	–	–	411,105	–	16,694	1,942,395
控制权变更：
非自愿终止或控制权变更后两年内因正当理由终止	2,289,600	1,332,074	–	411,105	–	16,694	4,049,473
Joe Ragan
死亡	–	84,928	–	–	–	–	84,928
残疾	–	77,841	–	–	–	–	77,841
退休	–	–	–	–	–	–	–
非自愿终止	721,552	–	–	–	–	33,666	755,218
控制权变更：
非自愿终止或控制权变更后两年内因正当理由终止	721,552	106,112	–	–	–	33,666	861,330
Richard Tremblay
死亡	–	340,110	207,737	–	–	–	547,847
残疾	–	311,729	207,737	–	–	–	519,466
退休	–	424,943	353,461	–	–	–	778,404

---

姓名	遣散费 支付（1）	加速归属的非股权	加速归属的股权	退休 计划 福利： SERP	死亡/ 残疾 福利	续 附加条件 和 福利（5）	合计
	($)	($)2	($)(3)	($)	($)	($)	($)
非自愿终止	1,141,891	–	158,648	–	–	23,176	1,323,715
控制权变更：
非自愿终止或控制权变更后两年内因正当理由终止	1,141,891	141,906	158,648	–	–	23,176	1,465,621
吕克·塞里奥特
死亡	–	–	–	–	–	–	-
残疾	–	–	–	–	–	–	-
退休	–	–	–	–	–	–	–
非自愿终止	450,000	–	–	–	–	-	450,000
控制权变更：
非自愿终止或控制权变更后两年内因正当理由终止	450,000	–	–	–	–	-	450,000

就本表而言，按2024年12月31日即期汇率（0.6950）换算为美元。

-Henry先生为1.）非自愿解雇，21个月基本工资加上2024年实际奖金支出将收到和2.）为他的中投价值，反映2倍基本工资和2倍目标奖金。

-对拉根先生来说，它反映了离职时每完成一年服务的6个月基本工资加上一个月的基本工资，不超过12个月的基本工资。由于他在2020年1月达成的协议，这假设额外的4个月基本工资或总共10个月的价值。

-根据CEO/DR遣散费政策下其应享权利的增强条款和条件，Tremblay先生为1.）基于服务年限以及根据该政策应支付的最低和最高金额或分别为2倍基本工资和2.）支付的2023年和2024年定期奖励奖励的平均值，使用与基本工资部分相同的倍数。

-对于Th é riault先生，它反映了12个月的基本工资加上离职时每完成一年的服务额外3个月的基本工资，不超过24个月的基本工资。由于他的2024年协议，这假设没有额外的基本月工资。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例（“条例”）的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官的年度总薪酬与Domtar和Resolute的员工中位数薪酬之间的关系。由于Domtar不会因为组织与Paper Excellence的重组而担任CEO一职，因此Henry先生承担了Domtar的首席执行官（“PEO”）的额外责任，以满足签署10-K表格等SEC披露的要求。

为了确定其CEO薪酬比例的员工中位数，Domtar分析了Domtar和Resolute（不包括PEO）截至2023年12月1日在美国和加拿大的约12,500名全职、兼职和临时员工的合并员工人口。员工中位数是使用基数薪酬确定的，我们确定的基数薪酬合理地反映了年度薪酬，并始终适用于我们的所有员工。PEO和员工中位数薪酬总额的计算，按照“薪酬汇总表”中我们PEO显示的“薪酬总额”确定。

2024年，Domtar PEO的总薪酬为1,585，938美元，中位数员工的总薪酬为107,631美元。由此得出的CEO总薪酬与我们的员工中位数之比为15：1。这一比例是按照符合规定的方式计算出来的合理估计。

适用规则为发行人在确定其员工中位数和计算比率的方法和相关假设方面提供了很大程度的灵活性。因此，我们在本声明中披露的薪酬比例可能无法与其他公司披露的薪酬比例进行比较。

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项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

截至2025年2月27日，公司已发行在外流通的普通股有100股。我们所有已发行和流通的普通股由Pearl Excellence Holdco L.P.拥有，其普通合伙人为Karta Halten General Partner B.V.，由Jackson Wijaya先生间接100%拥有。董事和执行官并不拥有公司或其任何母公司或子公司的股份。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

公司有书面关联交易审议程序。根据这些程序，每位董事、董事提名人、执行官和实益拥有公司5%以上有表决权证券的股东必须以书面通知高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，公司曾经或将成为参与者的任何关联人交易，其中金额超过120,000美元。

董事独立性

Domtar Corporation是一家私营公司，由Paper Excellence Group持有。Messrs. Shih和Wardhana不是独立的，因为他们与Paper Excellence Group有关联。

项目14。首席会计师费用和服务

截至2023年9月18日，公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所（“普华永道美国”），自该日起为普华永道会计师事务所（“普华永道加拿大”）。

公司在2024年和2023年期间由其独立注册会计师事务所提供服务的费用为：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
审计费用（1）		$	3,414,948			$	4,277,250
审计相关费用			343,188				45,375
税费（2）			—				25,000
所有其他费用（3）			27,179				33,220
费用总额		$	3,785,315			$	4,380,845

（1）审计费用主要用于就审计公司年报表格10-K所载财务报表及审阅公司季度报告表格10-Q所载财务报表所提供的服务。

（二）与税收合规、税收筹划和税收建议相关的税费。

（3）2024年和2023年的费用包括会计和报告研究工具的许可费金额。

本公司已订立政策，要求其预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计及非审计服务。这些政策要求管理委员会每年预先批准具体描述的审计和审计相关服务。对于年度预先批准，管理委员会批准审计服务和审计相关服务的类别，以及相关的费用预算。对于所有预先批准，管理委员会将考虑此类服务是否损害公司独立注册公共会计师事务所的独立性。所有审计和非审计费用均根据该政策在2023年和2024年获得批准。

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第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

2.附表II –估值及合资格帐目

所有其他附表被省略，因为所需信息要么包含在项目8、财务报表和补充数据的合并财务报表的其他地方——要么不适用。

3.展品：

				以参考方式纳入：
附件 数		附件说明		表格	附件	备案日期
2.1		Resolute Forest Products Inc.、Domtar Corporation、Terra Acquisition Sub Inc.、Karta Halten B.V.和Paper Excellence B.V.于2022年7月5日签署的合并协议和计划。		8-K	2.1	11/07/2022
2.2		Atlas Receiptco Holdings LLC和Domtar Paper Company，LLC于2024年11月1日签署的股权购买协议		10-Q	2.1	11/04/2024
2.3		Iconex（Canada）Ltd.与Domtar Inc.于2024年11月1日签署的资产购买协议。		10-Q	2.2	11/04/2024
3.1		成立法团证明书		8-K	3.1	11/30/2021
3.2		附例		8-K	3.2	11/30/2021
4.1		日期为2021年10月18日的关于Domtar Corporation于2028年到期的6.75%优先有担保票据的契约		10-K	4.3	03/10/2022
4.2		补充契约，日期为2021年11月30日，有关Domtar Corporation于2028年到期的6.75%优先有担保票据		10-K	4.4	03/10/2022
4.3		第二份补充契约，日期为2021年12月30日，有关Domtar Corporation于2028年到期的6.75%优先有担保票据		10-K	4.5	03/10/2022
4.5		日期为2021年12月30日的补充契约，内容有关对Domtar Corporation于2028年到期的6.75%优先有担保票据的附属担保		10-K	4.6	03/10/2022
10.1*		经修订及重订的管理委员会成员遣散计划		10-K	10.6	03/01/2021
10.2*		为Domtar的管理委员会成员修订和重述DB SERP		10-K	10.7	03/01/2021
10.3*		修订和重述适用于Domtar指定高管的DC SERP		10-K	10.8	02/25/2020
10.4*		Domtar Corporation养老金管理委员会成员补偿协议表格
10.5*		Domtar Inc.指定管理人员的修订和重述补充养老金计划。		10-Q	10.3	08/04/2017
10.6*		Domtar Corporation经修订及重报的年度奖金计划
10.7*		Domtar Corporation长期激励计划		8-K	10.2	09/30/2022
10.8*		Domtar Corporation修订并重述长期激励计划
10.9*		Domtar Corporation-2024年限制性单位授标协议
10.10*		Domtar Corporation-2024年演出单位奖励协议
10.11*		Resolute Forest Products Inc. 2019年股权激励计划		10-Q	10.4	08/09/2019

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				以参考方式纳入：
附件 数		附件说明		表格	附件	备案日期
10.12*		Resolute Forest Products Inc. 2019年股权激励计划第一修正案		S-8	10.1	08/05/2020
10.13*		Resolute Forest产品DC彩妆计划，2012年1月1日生效		10-Q	10.3	05/10/2012
10.14*		2023年Resolute Forest产品股权激励计划，现金结算业绩 股票单位协议		10-Q	10.7	05/04/2023
10.15*		2023年度Resolute Forest产品股权激励计划，现金结算限制性 股票单位协议		10-Q	10.8	05/04/2023
10.16*		首席执行官和直接下属的Resolute Forest产品遣散政策		10-K	10.18	03/01/2024
10.17*		Steve Henry先生的雇佣协议		10-K	10.19	03/01/2024
10.18*		Joseph Ragan先生的雇佣协议		10-K	10.21	03/01/2024
10.19*		Richard Tremblay先生的雇佣协议
10.20*		Luc Theriault先生的雇佣协议
10.21		ABL循环信贷协议，日期为2021年11月30日		10-K	4.1	03/10/2022
10.22		第一留置权信贷协议，日期为2021年11月30日		10-K	4.2	03/10/2022
10.23		2023年3月1日ABL信贷协议第1号修正案		8-K	10.2	03/01/2023
10.24		定期贷款信贷协议，日期截至2023年3月1日		8-K	10.3	03/01/2023
10.25		截至2024年12月1日的贷款协议
10.26		定期贷款信贷协议，日期截至2025年1月28日
10.27		ABL信贷协议第3号修正案，日期为2025年2月26日
21		Domtar Corporation下属公司
24.1		授权书（包括在签字页）
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS		XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构与嵌入式linkbases文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*表示管理合同或补偿性安排

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项目16。表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此于2025年2月27日在美国南卡罗来纳州米尔堡市获得正式授权

 

	Domtar Corporation
由		/s/Joseph Ragan
姓名：		Joseph Ragan
职位：		首席财务官（首席会计官和正式授权人员）

 

我们，以下签名的Domtar Corporation的董事和高级职员，在此分别构成Nancy Klembus，他们每个人都是我们的真实和合法的律师，对他们拥有全权授权，他们每个人都可以以下文所示身份以我们的名义为我们签署向证券交易委员会提交的对本年度报告的10-K表格的任何和所有修订。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

签名		标题		日期
/s/史蒂夫·亨利		Domtar公司纸与包装业务总裁（首席执行官）		2025年2月27日
史蒂夫·亨利
/s/Joseph Ragan		首席财务官		2025年2月27日
Joseph Ragan		（首席会计干事和
		妥为授权人员）
/s/Tom Shih		董事		2025年2月27日
Tom Shih
/s/Hardi Wardhana		董事		2025年2月27日
哈迪·瓦尔达纳

 

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