这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一登记程序，出售股东可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中描述的股份中获得任何收益。

本招股说明书为您提供出售股东可能提供的股份的一般说明。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。随附的招股章程补充文件中的任何陈述与本招股章程补充文件中的陈述不一致的，本招股章程中的陈述将被视为被随附的招股章程补充文件中的陈述修改或取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后修订、或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书所载或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程仅为出售特此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您不应假设本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程或任何适用的招股章程补充文件在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方和我们通过引用纳入的文件中包含的有关我们和选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和以引用方式并入的文件，特别是本招股说明书第5页“风险因素”中讨论并以引用方式并入的投资于我们普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及本招股说明书中以引用方式并入的其他信息。

公司

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，利用人工智能（AI）的力量开发难以药物的精准抗体。我们的核心使命是利用AI和机器学习（ML）的潜力，推出难以捉摸的生物制剂，这些生物制剂脱颖而出，并避开了其他科学家。通过我们创新的AI药物发现平台，我们通过识别新的靶点、建立战略合作以提高效率、使管道多样化以及以加速临床前过程为目标，倡导一种创新文化。我们的专有技术堆栈旨在通过采用AI引导的表位指导和单克隆抗体（MAB）优化来最大限度地降低下游开发风险。

我们开创性的EngageTX™技术使我们能够靶向双特异性分子。凭借驾驭序列多样性和促进人类-Cyno交叉反应的能力，同时减轻细胞因子释放，我们的目标是增强敏捷性并支持临床前安全性评估。我们技术堆栈的另一个关键特性是我们的ShieldTX™掩蔽技术，它可以让抗体保持非活性，直到它们到达病变组织。届时，口罩被移除，抗体变得活跃，所有这些都是为了拓宽治疗窗口，并潜在地提高疗效和安全性。

我们履行使命的战略方法概述如下：

尽管双特异性抗体和抗体-药物偶联物已被证明非常有效，但它们也引发了安全担忧。我们的ShieldTX技术是发现过程的一个集成部分，旨在允许抗体被掩蔽并变得不活跃，直到它们到达预期的组织（例如肿瘤），在那里移除掩膜并激活抗体。ShieldTX被认为有能力减少或消除由on-target、off肿瘤效应产生的不利影响，增加成功识别抗体合适掩膜的概率，并缩短开发时间。

从本质上讲，我们认为，我们正在塑造一个未来，在这个未来中，前沿的人工智能驱动的生物技术推动了复杂生物制剂的发现，促进了伙伴关系，加速了创新，并推动了科学的进步。

近期动态

向AstralBio发行股份

考虑到AstralBio，Inc.（“AstralBio”）授予我们的权利和许可，我们同意向AstralBio支付750,000美元的前期许可费。2025年1月28日，我们向AstralBio发行了246,087股我们的普通股，而不是以现金支付此类预付费用，该金额是根据Bloomberg，LP在截至发行前一天下午4：00的五天期间内报告的我们普通股的成交量加权平均价格计算得出的。

转让上市

2025年2月19日，根据我们董事会的授权，我们决定自愿撤回我们的普通股在NYSE American的上市，并将此类上市转移到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）。我司普通股在NYSE American的上市交易于2025年3月3日收市时结束，并于2025年3月4日开市时开始在纳斯达克挂牌交易。我们的普通股继续交易，股票代码为“IBIO”。”

AstralBio Activin E许可协议

2025年4月21日，我们与AstralBio签订了与Activin E相关的独家许可（Activin E许可协议”），已在全球范围内向我们授权并有权授予分许可、AstralBio许可专利（定义见Activin E许可协议）和AstralBio许可专有技术（定义见Activin E许可协议），以开发、制造和商业化以及以其他方式开发任何包含Activin E许可产品的针对Activin E的产品。

现有认股权证的诱导

于2025年4月29日，我们与若干现有认股权证（“现有认股权证”）的出售股东订立诱导协议，以购买普通股股份。根据诱导协议，出售股东同意于2025年4月29日以现金方式行使现有认股权证，以购买合共562.6685万股普通股，行使价降低至每股0.86美元，这是截至2025年4月28日收盘时纳斯达克规则中定义的最低价格。考虑到出售股东同意根据诱导协议行使现有认股权证，我们同意发行新认股权证以购买最多11,253，370股普通股（“诱导认股权证股份”），每股新认股权证的对价为0.125美元。在扣除财务顾问费和我们应付的其他费用之前，我们从行使现有认股权证和出售新认股权证中获得的总收益约为620万美元。我们在诱导协议中同意在诱导协议之日起45天内提交回售登记声明，该协议规定诱导认股权证股份持有人回售诱导认股权证股份。

新认股权证的行使价为每股0.86美元，将于发行时行使，并将于发行日期的五周年到期。每份新认股权证在行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时进行适当调整。此外，在某些情况下，在发生基本交易（如新认股权证所定义）时，新认股权证持有人将有权在行使新认股权证时收到该持有人在紧接基本交易之前行使新认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。

我们聘请Chardan担任我们与上述交易相关的财务顾问，并就诱导协议所设想的交易向Chardan支付了总计约217,000美元的费用。我们预计这些交易的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。

一般企业信息

我们于2008年4月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为iBioPharma，Inc.。我们于2008年7月25日与新泽西州公司InB：Biotechnologies，Inc.进行合并，并于2009年8月10日更名为iBio，Inc.。

我们的主要行政办公室位于11750 Sorrento Valley Road，Suite 200，San Diego，California 92121，我们的电话号码是（979）446-0027。我们的网站地址是www.ibioinc.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本注册声明的一部分。我们已将我们的网站地址包含在本注册声明中，仅作为非活动文本参考。

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售或以其他方式处置最多11,253，370股我们的普通股。在此登记的股份概无由我们提呈发售。

除另有说明外，本次发行后即将发行的普通股股份数量基于截至2025年6月12日已发行的16,219，281股普通股，不包括：

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格当前报告中“风险因素”下讨论的风险和不确定性，这些报告通过引用方式并入本招股说明书，以及随后向SEC提交的文件或任何免费编写的招股说明书中包含的任何更新，然后再决定是否在此次发行中购买我们的普通股。所有这些风险因素全部纳入本文。下文描述并以引用方式纳入的风险是我们目前已知、预期或合理可预见的重大风险。然而，下文描述并通过引用纳入的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、前景、财务状况和经营成果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与本次发行相关的风险

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们正在登记普通股的转售股份。本次发行中我们普通股的每股价格可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行普通股新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。出售股东可在不同时间、不同价格出售该等股份。

我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们可能会不时增发普通股或优先股。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股。任何未来发行普通股或可转换为普通股的证券，都将进一步稀释普通股持有人持有的美国所有权百分比。此外，发行某些证券，可能会被用作“反收购”手段，而我们的股东方面不会采取进一步行动，并可能对普通股持有者产生不利影响。

因为我们在可预见的未来不会宣布我们普通股的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才会在此次发行中为投资者提供回报。

由于我们可能影响的潜在未来融资，股东可能会经历显着稀释。

如果我们以远低于他们投资价格的价格出售额外股份，本次发行股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历重大稀释。此外，在某些情况下，我们可能会发行额外的普通股股份或其他可行使普通股股份的股本证券，其中包括与未来收购额外公司或资产有关，或根据我们的股权激励计划，在某些情况下无需股东批准。如果我们在未来以低于先前股东投资价格的价格发行普通股，我们现有的股东可能会遭受重大稀释。

我们增发普通股或其他普通股等价物将产生以下影响：

投资者可能会因此次发行和未来发行而经历重大稀释。

行使新认股权证和发行最多11,253，370股此类新认股权证的基础可能会导致我们现有的股东经历稀释。

此处确定的出售股东不时出售最多11,253，370股新认股权证的基础股份，这约占我们根据本招股说明书在发行前已发行和已发行普通股的68%。这样的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

如果此处确定的出售股东出售新认股权证的基础股份，股票的购买者以及我们现有的股东将经历稀释。此外，我们还可能在未来提供额外的普通股股份，这可能会导致额外的显着稀释。

我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的潜力，可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

我们已经发行了大量的普通股股票，未来我们可能会这样做。在未来的股票发行中发行的普通股股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果我们实现盈利，可能会对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场上出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是市场上出售了大量普通股，或者宣布了拟议的出售，包括我们的大股东出售普通股，或者认为这些出售可能会发生。这些出售或认为可能发生这些出售也可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或使我们更难或不可能在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对我们普通股市场价格的影响。

我们的公司注册证书授权我们的董事会（其中包括）发行额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券，而无需股东批准。我们可能会发行这种额外的普通股或可转换证券来筹集额外的资本。发行普通股或可转换证券的任何额外股份可能会大幅稀释我们的股东。此外，如果我们发行受限制股份单位、股票增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股股份并且这些股票增值权、期权或认股权证被行使，或者随着受限制股份单位的结算，我们的股东可能会经历进一步稀释。我们的普通股持有人没有优先购买权，使这些持有人有权按比例购买其在任何股票发行或同等证券中的份额，因此，此类出售或发行可能会导致对我们的股东的稀释增加。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们普通股的市场已经表现出不同程度的交易活动。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会损害投资者在他们希望出售其普通股时或以他们认为合理的价格出售其普通股的能力，可能会降低其普通股股份的公平市场价值，并可能损害我们通过出售股份筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们在与第三方的任何许可或其他合作交易中使用我们的股份作为对价的能力。

我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克交易。公众持股量有限，成交量历来较低且零星。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新发布公告、收入来源的收益或损失、我们经营业绩估计的变化、我们行业的市场状况和整个经济。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，以及任何适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述，其中包括：

包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中包含的标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及对其的任何修订。

这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。我们在以引用方式并入本文的文件中的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性，并通过引用将其完整地纳入本招股说明书。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。

我们不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。然而，我们将从新认股权证的行使中获得总计高达约970万美元的现金，假设我们打算将所有新认股权证的现金全额行使，我们打算将其用于营运资金和一般公司用途。

售股股东将根据本招股章程收取不时发售股份的全部收益。因此，我们将不会从根据本招股章程可能不时出售的股份的出售中获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

本招股章程涉及出售最多11,253，370股股份，售股股东可于行使部分或全部新认股权证时在一项或多项发售中出售售股股东于上述2025年4月认股权证诱导现有认股权证（“2025年4月认股权证诱导”）和私募新认股权证（“2025年4月私募”）中从我们收到的部分或全部新认股权证。下表列出了出售股东根据本招股说明书可能不时发售的普通股最高股数的信息。下文确定的出售股东目前可能持有或获得除在此登记的普通股之外的普通股股份。此外，下文确定的出售股东可以在私募交易中出售、转让、转让或以其他方式处置其根据本协议登记的部分或全部普通股股份，豁免或不受《证券法》登记要求的约束。我们可能会在未来不时修订或补充本招募说明书，以更新或更改出售股东名单及可能转售的证券。

据我们所知，下表列出了截至2025年6月12日有关出售股东对我们普通股股份的实益所有权的信息。下表中关于出售股东的信息是从出售股东处获得的，我们根据出售股东在2025年6月12日或之前提供给我们的信息编制了下表。当我们提及本招股说明书中的“出售股东”，或如有要求，对作为本招股说明书一部分的登记声明进行生效后修订时，我们指的是下表中列为普通股发售股份的出售股东，以及其各自的质权人、受让人、受赠人、受让方或利益继承人。在整个本招股章程中，当我们提及代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是根据诱导协议向出售股东发行的股份。售股股东可以全部、部分或者不出售本招募说明书所规定的股份。见下文“分配计划”，因为它可能会不时补充和修订。

出售股东在发售前实益拥有的普通股股份数量包括截至2025年6月12日出售股东实益持有的所有普通股股份，不考虑任何行使限制。在“可供转售的普通股股份的最大数量”项下报告的股份由出售股东本招股说明书提供的普通股股份的最大数量组成，同样不考虑任何行使限制。假设在行使新认股权证时发行11,253，370股，紧随发售供回售的股份出售后拥有的股份百分比基于已发行普通股27,472，651股。

本招股说明书一般涵盖在行使新认股权证时可发行的普通股股份的最高数量的转售，其确定如同未行使的新认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且均可根据登记权协议的规定进行调整，而不考虑对行使新认股权证的任何限制。第四和第五栏承担出售股东根据本招股说明书提供的所有股份的出售，并实施所有适用的实益所有权限制（如有）。

根据新认股权证的条款，出售股东不得行使新认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%（或根据出售股东的选择，9.99%）的若干普通股股份，但就该确定而言，不包括在行使该认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。

出售股东已在我们之前的某些融资交易中购买了我们的证券，还参与了2025年4月的认股权证诱导和2025年4月的私募配售。见下文“与出售股东的关系”。此外，据我们所知，没有任何出售股票的股东是经纪自营商的关联公司，也没有参与的经纪自营商。如果出售股东是经纪自营商的关联公司，或者如果有任何参与的经纪自营商，则此类出售股东和/或参与的经纪自营商将被视为《证券法》含义内的“承销商”，根据《证券法》，给予任何此类出售股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为承销佣金或折扣。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人共享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。将任何股份列入本表并不构成承认以下所列出售股东的实益所有权。

*占已发行普通股的比例不到百分之一（1%）

与出售股东的关系

据我们所知，除出售股东参与2025年4月认股权证诱导和2025年4月定向增发以及如下所述外，出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有，并且在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系。

Armistice Capital LLC是我们于2023年12月结束的公开发行的投资者，在公开发行中获得了普通股、预融资认股权证、C系列认股权证（“C系列认股权证”）和D系列认股权证（“D系列认股权证”）的股份，其中购买最多1,000，000股普通股的C系列认股权证和购买最多1,000，000股普通股的D系列认股权证（受4.99%实益所有权限制）在2025年4月认股权证诱导之前仍未发行，所有这些都是就2025年4月认股权证诱导行使的。在2025年4月的认股权证诱导之前，Armistice Capital LLC也是A系列认股权证（“A系列认股权证”）的持有人，可购买最多144,230股普通股，所有这些也都与2025年4月的认股权证诱导有关。Armistice Capital LLC就2025年4月认股权证诱导行使的A系列认股权证、C系列认股权证和D系列认股权证统称为“先前存在的停战认股权证”。

于2024年3月26日，我们与售股股东及其他投资者订立证券购买协议，以发行及出售合共：（i）2,701，315股普通股，（ii）预先融资认股权证（以每股0.0001美元的行使价购买最多2,585，963股普通股，及（iii）E系列普通股购买认股权证（“E系列认股权证”），以每股2.64美元的行使价购买最多5,287，278股公司普通股。E系列认股权证可在发行六个月周年（“初始行权日”）后的任何时间行使，行使价为每股2.64美元，行使期限为自发行之日起五年。一股普通股和随附的E系列认股权证的合并购买价格为2.85美元，一份预融资认股权证和随附的E系列认股权证的购买价格为2.849美元。出售股东获得E系列认股权证，可在2024年3月的私募中购买总计3,482，455股普通股，这些认股权证与先前的现有停战认股权证一起构成现有认股权证。

就2024年3月的私募配售而言，我们与Lynx1 Capital Management LP签订了一份附函协议，其中规定，Lynx1 Capital Management LP将有权提名一名个人担任我们董事会的董事，任期三年，从我们的2024年年度股东大会开始。

2024年3月，我们与Patrick Crutcher共同创立的私人控股生物技术公司AstralBio，Inc.达成合作，以发现、设计和开发新型抗体，以治疗肥胖症和其他心脏代谢疾病。作为合作的一部分，我们向AstralBio授予了我们的AI驱动技术的独家许可，以识别和设计用于治疗肥胖症和心脏代谢疾病的四（4）个靶点，其中AstralBio可能会继续临床前开发，并将其经过验证的药物开发专业知识用于将候选药物推进研究性新药（IND）申请。我们拥有从AstralBio获得三（3）个肥胖和心脏代谢靶点许可的独家选择权，因此，我们将在行使时获得开发、制造和商业化这些靶点的权利。

2025年4月，我们修正了与AstralBio的合作，增加了治疗心脏代谢疾病的第五个靶点。作为在合作中增加一个额外目标的交换条件，根据许可协议，AstralBio向我们提供了750,000美元的信用额度，我们将其用于支付抑制激活素E功能的新型抗体的独家许可的期权费。

2024年4月25日，我们与AstralBio的联合创始人兼首席执行官Patrick Crutcher订立咨询协议，据此，我们根据2023年综合股权激励计划发行股票期权以购买最多133,000股普通股，行使价为每股1.72美元，但于2025年4月24日到期，即咨询协议期限届满后三十（30）天。这些期权在到期前没有被行使，因此被没收。

2024年12月31日，我们与AstralBio签订了一份许可协议，据此，AstralBio根据AstralBio许可专利和AstralBio许可专有技术，在全球范围内向我们授予独家许可，并有权授予分许可，以开发、制造、商业化和以其他方式开发任何针对GDF8（肌肉抑制素）的产品，其中包含针对肌肉抑制素的许可抗体，用于研究、诊断、治疗、预防或管理任何疾病或医疗状况。作为许可协议的部分付款，我们向AstralBio发行了246,087股普通股。

2025年4月21日，我们与AstralBio签订了Activin E许可协议，据此，AstralBio根据AstralBio许可专利和AstralBio许可专有技术，在全球独家基础上向我们授权并有权授予分许可，以开发、制造、商业化和以其他方式开发任何针对Activin E的产品，其中包含针对Activin E的许可抗体，用于研究、诊断、治疗、预防或管理任何疾病或医疗状况。

2025年1月13日，根据我们与Woodforest之间的和解协议条款，我们于2024年5月31日向Woodforest National Bank（“Woodforest”）发行的购买1,560，570股普通股的预融资认股权证由Woodforest转让给Lynx1 Master Fund LP，该预融资认股权证在全部行使时到期，可按相当于每股0.0001美元的名义行使价行使。

证券的出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

特此发售的普通股股份的有效性将由Blank Rome LLP为我们传递。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们、售股股东或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的状态下提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。有关iBio，Inc.的更多信息，请访问我们的网站www.ibioinc.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-35023。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程：

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并分别任命Martin Brenner和Felipe Duran为他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，全权替代和重新替代，以（i）采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）连同其所有附表和证物以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何后续登记声明，连同其所有附表和证物，（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件，以及（iv）采取任何可能需要或适当的行动，如他或她本人可能或可能亲自为所有意图和目的所做的那样，特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。