11-K

11-K 1 d815074d11k.htm 11-K 11-K


	页
独立注册会计师事务所的报告		1 - 2
财务报表：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用于福利的净资产报表		3
截至2023年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表		4
财务报表附注		5 - 9
补充时间表：
附表H第IV部分第4i项-截至2023年12月31日的资产明细表（年末持有）		10 - 11

我们审计了所附ING Financial Services LLC 401（k）储蓄计划（计划）截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用于福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日和2022年12月31日该计划可用于福利的净资产和截至2023年12月31日止年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估该计划管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

截至2023年12月31日所附资产补充明细表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。提供补充信息是为了进行额外分析，不是财务报表的必要部分，但包括劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例要求的补充信息。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。

/s/Hancock Askew & Co.，LLP

我们自2018年起担任该计划的审计机构。

佛罗里达州迈阿密

2024年6月12日


新增：
投资收益：
股息	$	9,418,855
投资公允价值净增值（附注3）		59,758,292

总投资收益		69,177,147
其他收入–收入分成		215,000
参与人应收票据利息收入		102,791
贡献：
雇主		7,667,871
参与者		11,659,645
参与者展期		749,474

捐款总额		20,076,990

新增总数		89,571,928
扣除：
支付给参与者的福利		36,660,177
行政开支（附注2）		301,072

扣除总额		36,961,249

可用于福利的资产净增加额：		52,610,679
可用于福利的净资产：
年初		349,984,869

年底	$	402,595,548

随附的附注是财务报表的组成部分。

-4-

参与该计划是自愿的。根据该计划的定义，每周定期工作超过21小时的任何员工（“全职”员工），有资格在开始受雇于公司后的每月第一天参加该计划。任何每周定期工作少于21小时的雇员（“兼职”雇员）在完成一年服务后，自每月第一天起有资格参加该计划。服务一年意味着在12个月的时间内完成1000小时的服务。被排除在外的员工包括不属于参与公司的关联公司的员工、被关联公司借调到参与公司临时服务期间的员工、租赁员工，以及在特定固定时间内被聘用且其受雇未被变更为永久身份的个人。

福利

参与该计划的雇员或其受益人有资格在服务终止时或因死亡、永久残疾、65岁或之后的正常退休或提前退休而领取福利金。这种福利金的支付是基于参与人对该计划净资产公允价值的既得利益。在这种服务终止时，参与者可以选择一次性或在一年的固定期限内按月分期收取其账户余额的价值。

贡献

选择参加该计划的合格雇员同意按定义缴纳其合格工资的1%至100%。公司的供款等于员工参与供款的100%，最高可达符合条件的补偿的6%。该计划允许参与者在税前和/或税后基础上为该计划做出贡献。此外，允许年满50岁的员工追加供款。该计划还为从前雇主的合格计划中获得分配的员工提供了“展期”条款。该计划包括一项自动注册条款，根据该条款，所有新符合条件和重新雇用的雇员将自动注册加入该计划，除非他们肯定地选择不参加该计划。自动注册的参与者的延期费率设定为合格补偿的6%，他们的缴款被投资于指定的基金，直到参与者改变，他们的延期也自动每年增加1%，最高可达补偿的10%。

2019年，公司增加了匹配校正修正，以确保员工获得该计划下可用的最大匹配。如果根据定期工资周期计算的匹配由于缴款百分比的变化而导致匹配不足，公司将计算并贡献计划年度的公司匹配缴款之间的差额，并将公司缴款的这一差额应用于参与者整个计划年度的递延缴款和补偿以及如果参与者在计划年度的最后一天受雇，则在计划年度资助的公司缴款。

缴款受某些IRS限制。

投资选举

参与者可以选择将雇员和雇主的供款分别定向给每个人，或以1%的倍数指定的任何投资基金。捐款比例的变化和基金之间的转账也是允许的，但须遵守计划中规定的某些限制。

-5-

非既得参与者账户的没收用于减少未来的公司缴款或支付管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被没收的非既得账户总额分别为393,308美元和287,020美元。2023年期间，没收款项中的184,748美元用于支付某些管理费用，3,899美元用于减少公司捐款。

收益分享

该计划每季度从富达管理信托公司管理的基金中获得收入信贷。收益信用账户可用于支付计划费用，或可分配给协议中定义的合格计划参与者。从本协议中赚取的收入在可用于福利的净资产变动表中作为其他收入金额入账。该计划在2023年期间获得了约215,000美元的收入抵免，其中约193,000美元分配给符合条件的计划参与者。截至2023年12月31日和2022年12月31日，收入信用账户中分别剩余约51,000美元和43,000美元。年内任何超过计划费用的收入构成计划资产的一部分，将用于支付未来的计划费用或分配给符合条件的计划参与者。

参与者账户

每个参与者的账户都记入参与者的缴款和相关的公司缴款。计划收益和损失根据账户余额分配给参与人账户。

福利金的支付

在服务终止前，经书面通知，可按福利委员会规定的形式，在财务困难情况下提取参与人的部分缴款。退出该计划后，参与者通常会收到其既得账户余额的全额付款。任何未满59岁的参与者¹/₂可能会被处以10%的罚款和适用的所得税。在终止雇用时，参与者可能会收到其账户价值的分配。参与者去世后，该参与者账户的价值应分配给其受益人。既得账户余额低于5000美元的参与者如果被终止，将自动兑现。凡在参与者正常退休年龄前未经参与者同意而向参与者发放的任何超过1000美元的分配，将滚入计划管理人指定的个人退休计划。任何分配的价值将在参与者终止雇用时重合或紧随其后的估值日期确定。

参与人应收票据

参与者可向该计划申请贷款，最高可达其既得账户余额的50%，最高可达50,000美元，最低贷款金额为1,000美元。利息按最优惠利率加2%或计划管理人确定的其他此类利率向参与者收取。参与者一次未偿还的贷款不得超过两笔。除购房外，所有贷款还款最长允许60个月，届时摊销期可延长至120个月。通过工资扣减偿还贷款，偿还开始于贷款发放后的第一个支付期。贷款违约或参与者不偿还贷款余额被报告为来自贷款基金的应税分配。于2023年12月31日未偿还贷款的利率介乎5.25%至10.50%。

2.	重要会计政策摘要

会计基础

财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）采用权责发生制会计方法编制的。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求计划管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额及其变化，并在财务报表日期披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

投资证券面临各种风险，如利率、信用风险和整体市场波动等。市场风险包括可能影响投资证券价值的全球性事件，例如流行病或国际冲突。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值在短期内发生变化是合理可能的，这些变化可能会对参与者的账户余额和这些财务报表中报告的金额产生重大影响。

-6-

参与者应收票据按其未付本金余额加上应计但未付利息列报。未偿还贷款反映为该计划的应收款。利息收入按权责发生制入账。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有记录信贷损失备抵。如果参与人停止偿还贷款，而计划管理人认为参与人贷款违约，则减少参与人贷款余额，并记录一笔福利金。

福利金的支付

福利在支付时入账。

行政开支

计划条款允许管理费用，包括但不限于审计费、保管费和托管费、投资经理费和记录保管费，由计划支付并分配给参与人账户。本计划不承担的任何费用由本公司支付。

3.	公允价值计量

GAAP建立公允价值计量框架。该框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构为相同资产和负债提供了活跃市场中未经调整的报价的最高优先级（第1级计量），为不可观察的输入提供了最低优先级（第3级计量）。GAAP下的三个公允价值层次描述如下：

第1级：相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价。活跃市场资产或负债是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生，以持续提供定价信息的市场。

第2级：第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价、活跃市场的市场报价，或模型衍生的估值或其他可观察或可由可观察市场数据证实的关于资产或负债的基本全部条款的输入值。

第3级：需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值的价格或估值。

资产或负债在公允价值层次结构内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。

以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所使用的方法没有变化。

普通股：ING普通股ADR的股份以公允价值表示，公允价值等于计划年度最后一个工作日的交易所报价市场价格。

-7-

共同基金：按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值（“NAV”），并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃（1级测量）。

Common Collective Trust Fund：T. Rowe Price Stable Value Fund是一种常见的集合信托基金，以持有的基础投资最后报告的销售价格为基础，以NAV作为实用的权宜之计，按资产净值进行估值。该计划在该集合信托中的权益是基于受托人使用年末经审计的集合信托财务报表报告的信息。投资收益（亏损）按其在基金净资产中所占比例分配给参与人。

上述方法可能产生的公允价值计算可能不能表明可变现净值或反映未来价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值不同。

下表按公允价值等级内的等级列出截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值计算的计划投资：


2023	合计		1级
普通股	$	7,410,464	$	7,410,464
共同基金		349,451,231		349,451,231

公允价值等级中的投资总额		356,861,695		356,861,695
以NAV计量的普通集合信托*		44,278,223		—

合计	$	401,139,918	$	356,861,695


2022	合计		1级
普通股	$	6,561,310	$	6,561,310
共同基金		291,626,864		291,626,864

公允价值等级中的投资总额		298,188,174		298,188,174
以NAV计量的普通集合信托*		50,116,803		—

合计	$	348,304,977	$	298,188,174

*	某些使用每股NAV（或其等值）实用权宜之计以公允价值计量的投资未被归入公允价值层级。本表中列报的公允价值金额旨在允许将公允价值与可用于福利的净资产报表中列报的金额进行对账。

计算每股净资产值（或等值）的某些实体的投资公允价值（第1级除外）如下：


共同集合信托公允价值在：			未获资助承诺	赎回频率	赎回通知期限
2023年12月31日	$	44,278,223	不适用	即时	90天
2022年12月31日	$	50,116,803	不适用	即时	90天

该集合信托基金参与的稳定价值基金主要投资于保险公司发行的担保投资合同（“GIC”）；银行发行的银行投资合同（“BIC”）；银行、保险公司、其他发行人发行的结构化或合成式投资合同（“SIC”），以及支持此类SIC的证券（基础资产）；独立账户合同（“SAC”）；以及旨在保持资产净值不变的其他类似工具，同时允许参与者发起、对特定事件的利益敏感提款（统称为投资合同）。

-8-

符合《国内税收法》（“IRC”）第401（a）条规定的雇员退休计划（合格计划）有权享受优惠的税收待遇。该计划已获得日期为2017年10月11日的最新有利确定函。尽管自收到最新的确定函以来，该计划已被修订，但计划管理人认为该计划目前的设计和运作符合IRC的适用条款，因此认为该计划是合格的，相关信托是免税的。

GAAP要求计划管理层评估该计划采取的不确定税务立场。当根据技术优点，经美国国税局（IRS）审查后，该职位更有可能无法维持时，则确认此类税务职位的财务报表影响。该计划受到征税管辖区的例行审计；然而，目前没有任何正在进行的税期审计。

5.	关联方及关联方权益交易

该计划所持基础投资的记录保存和保管职能由富达管理信托公司履行。该计划的某些投资是由Fidelity Management Trust Company的关联公司建议的共同基金份额。该计划的另一项投资是一个投资基金，主要由荷兰国际 N.V.（“ING”）发行的普通股组成。ING是该计划所定义的公司的最终母公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有493,373.11 1股和539,138.068股，价值分别为7,410，464美元和6,561，310美元。截至2023年12月31日止年度，该计划从公司收到了443,487美元的股息，该计划购买了52,006.707股，出售了97,771.66 4股。

此外，该计划向参与者发行票据，这些票据由参与者账户的余额担保。所有这些交易都符合利益方交易的条件。

计划终止

虽然公司并无表示任何打算这样做，但该计划可能会终止或部分终止，或该计划下的供款可能会由公司董事会随时部分或全部终止。在计划终止的情况下，受影响的参与者将成为100%归属，剩余资产应按照终止之日各自账户余额的比例分配给参与者、前参与者和受益人，但须遵守ERISA的规定。

7.	安全法案2.0

2022年12月23日，国会通过了2023年综合拨款法案，其中包括安全法案2.0。安全法案2.0包含90多项新的退休条款，到2027年的生效日期各不相同。由于SECURE Act 2.0条款既包括必需要素，也包括可选要素，因此计划管理人将确定可选条款，以相应地选举和修订计划文件。某些条款将于2024年及之后生效。因此，该计划的2023年财务报表没有实质性影响。

后续事件

该计划评估了截至发布之日即2024年6月12日已发生的后续事件，以供确认或披露，并确定在2023年12月31日之后但在这些财务报表发布之前没有发生将对其财务报表产生重大影响的重大事件。

-9-


(a)	（b）发行人、借款人或类似当事人的身份	（c）投资说明	（d）费用（1）	（e）现值
*	荷兰国际 NV	普通股		$	7,410,464
*	富达政府货币市场基金	共同基金			399,875
	American Funds American Balanced Fund Class R6	共同基金			7,104,082
	AB小盘成长Z	共同基金			10,297,264
	DFA美国小盘组合机构基金	共同基金			15,898,864
	Harbor Capital增值机构	共同基金			59,214,413
	PIMCO全资产基金机构	共同基金			691,519
	PIMCO高收益	共同基金			5,148,028
	T. Rowe Price股票收益基金	共同基金			24,674,195
	Baird Core Plus债券基金类机构	共同基金			2,364,664
	iShares美国综合债券指数基金K类	共同基金			7,925,393
*	富达国际指数基金	共同基金			12,796,768
*	富达500指数基金	共同基金			94,180,999
*	富达新兴市场指数基金	共同基金			2,403,038
*	富达中型股指数基金	共同基金			13,211,664
	Carillon Eagle中型股成长基金R6	共同基金			14,525,698
	科恩-斯蒂尔斯金融机构房地产股票	共同基金			6,683,547
*	富达国际资本增值K6	共同基金			7,374,847
	联邦投资短期政府Y	共同基金			5,729,329
*	富达自由收益K基金	共同基金			989,787
*	富达自由2005K基金	共同基金			26,584
*	富达自由2010年K基金	共同基金			137,035
*	富达自由2015年K基金	共同基金			158,411
*	富达自由2020K基金	共同基金			1,170,185
*	富达自由2025K基金	共同基金			1,287,917
*	富达自由2030 K基金	共同基金			5,544,545
*	富达自由2035 K基金	共同基金			4,899,948

-10-


(a)	（b）发行人、借款人或类似当事人的身份	（c）投资说明	（d）费用（1）	（e）现值
*	富达自由2040K基金	共同基金		$	14,024,809
*	富达自由2045K基金	共同基金			7,237,586
*	富达自由2050 K基金	共同基金			5,567,223
*	富达自由2055K基金	共同基金			5,749,511
*	富达自由2060K基金	共同基金			4,641,959
*	富达自由2065K基金	共同基金			896,907
	海员OS GR & IN IV	共同基金			6,494,637
	T. Rowe价格稳定价值基金	集合投资信托			44,278,223

					401,139,918
*	参与者贷款	利率区间从5.25%-10.50% 到期日至2031年	—		1,455,630

				$	402,595,548

*	ERISA定义的利益相关方

(1)	参与者定向投资不需要成本

-11-


ING Financial Services LLC 401（k）储蓄计划

签名：		/s/凯伦·莫尔斯
		Karen Morse，The Director of the 雇员福利表11-K401K 2023年储蓄计划备案

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


	2023		2022
资产：
投资，按公允价值（附注3）	$	401,139,918	$	348,304,977
参与人应收票据		1,455,630		1,669,050
其他应收款		—		10,842

可用于福利的净资产	$	402,595,548	$	349,984,869