EX-1.1 2 ea023890301ex1-1 _ neoconcept.htm 经第二次修订及重述的公司章程大纲及章程细则

附件 1.1

经修订及重述

备忘录

和

文章

的

协会

新概念国际集团控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

（由3日通过的特别决议通过^rd2025年3月）

	香港办事处
	套房4201-03 & 12
	东一岛42楼
	太古坊
	西兰道18号
	Quarry Bay 香港
	www.verify.gov.ky文件#：379468	提起时间：美国东部时间2025年3月11日13：04 Auth代码：J18019286421

目录

股份、认股权证及权利的修改	9
股东名册及股权证	14
留置权	15
股份认购计划	16
股份转让	18
传送股	20
没收股份	20
股东大会	22
股东大会议事情况	23
股东的投票	25
委任代理人及公司代表	26
注册办事处	29
董事会	29
委任董事	33
借款权	33
董事的一般权力	34
主席及其他主席团成员	35
董事会议记录	35
会议记录和公司记录	38
秘书	38
印章的一般管理和使用	38
文件的认证	41
储备资本化	41
股息及准备金	42
记录日期	49
年度回报	49
帐目	49
审计员	51
通告	52
信息	54
清盘	55
赔偿	55
无法追踪的股东	56
销毁文件	57







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公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

第二次修订和重述

结社备忘录

的

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

（公司）

（由3日通过的特别决议通过^rd2025年3月）

1.	公司名称为Neo-Concept International Group Holdings Limited思宏國際集團控股有限公司.

2.	注册办事处将设于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处或董事不时决定的开曼群岛其他地点。

3.	公司为之成立的对象是不受限制的，除开曼群岛法律禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何对象的完全权力和权力，并应拥有并能够在任何时候和任何时候行使世界任何地区的自然人或法人团体在任何时间或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商或其他方式。

4.	在不影响前述内容概括性的原则下，公司的对象应包括但不限于以下内容：

4.1	经营投资公司的业务，并为此目的以公司或任何代名人的名义收购和持有土地和房地产、金银条、股份（包括公司的股份）、股票、债权证、债权证股票、债券、票据、债务和由任何公司发行或担保的证券，无论在哪里成立或经营业务和债权证、债权证股票、债券、票据、债务和由世界任何地区的任何政府、主权国家、统治者、专员、公共机构或当局、最高、附属国家、市政、地方或其他方面发行或担保的证券。

4.2	以有息或无息方式借出有担保或无担保的款项，并以董事认为合适的方式投资公司的款项。

4.3	以购买、租赁、交换或其他方式取得世界任何地区的土地、房屋、建筑物和其他财产或相同的任何权益。

4.4	经营商品、商品期货和远期合约交易商的业务，并为此目的订立现货、期货或远期合约，以买卖任何商品，包括但不影响前述一般性，任何原材料、加工材料、农产品、农产品或牲畜、金银条、实物和贵重或半宝石、货物、物品、服务、货币，现在或将来可能在商业上买卖的权益，以及该等交易是否在有组织的商品交易所进行或以其他方式进行，以及根据能够在任何该等商品交易所订立的任何合约收取、或出售或交换任何该等商品。










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4.5	经营不论是作为委托人、代理人或其他身份，提供和供应任何性质的货物、设备、材料和服务的业务，以及公司、不动产、土地、建筑物、货物、材料、服务、股票、租赁、年金和任何类型或种类的证券的融资人、公司发起人、房地产经纪人、财务代理人、土地所有者和交易商或管理人的业务。

4.6	购买或以其他方式获得和持有任何权利、特权、特许权、专利、专利权、许可、秘密过程以及任何种类的任何不动产或个人财产。

4.7	建造、装备、陈设、装备、修理、购买、拥有、包租和租赁蒸汽、电机、风帆或其他船舶、船舶、船只、拖轮、驳船、打火机或其他财产，以供公司使用或为他人从事航运、运输、租船和其他通信运输业务，并将其中的相同或任何权益出售、包租、出租、抵押、质押或转让给他人。

4.8	经营货物进出口商和商人的业务，生产、储存和批发零售的各类物品、包装商、报关商、船舶代理、仓库保管员、保税或其他及承运人并办理公司认为可能直接或间接有利于其利益的每一种代理、保理和经纪业务或交易。

4.9	就与公司、公司、合伙企业、慈善机构、政治和非政治人士和组织、政府、公国、主权和共和国家和国家有关的所有事项开展与各种服务和顾问有关的顾问业务，并开展金融、工业、发展、建筑、工程、制造、承包、管理、广告、专业商业和个人顾问的所有或任何业务，并就扩展、开发、营销和改进所有类型的项目、开发、业务或行业的手段和方法以及与此类业务有关的所有系统或流程以及融资、规划、分销、营销和销售。

4.10	在该活动的所有分支机构中担任管理公司，但不限制前述的一般性，担任投资和酒店、房地产、不动产、建筑物和各类业务的管理人，并一般作为各类财产、制造商、基金、辛迪加、个人、公司和公司的所有者或代表为任何目的开展业务。

4.11	进行公司看来能够就公司的任何业务方便地进行的任何其他贸易或业务。

4.12	通过发行普通债券股票或以抵押或以公司认为合适的其他方式借款或筹集资金。

4.13	提取、制作、承兑、背书、贴现、执行和发行所有可转让和不可转让及可转让的票据，包括本票、汇票、提单、认股权证、债权证和债券。

4.14	在开曼群岛和其他地方建立分支机构或机构，并对其进行监管和终止。

4.15	以实物形式在公司成员之间分配公司的任何财产。

4.16	收购及接管任何人或多人、商号或公司的全部或任何部分业务、财产及负债，或收购或以其他方式收购及持有经营任何业务或拥有任何财产或权利的任何其他公司的股份、股票、债权证或其他证券或权益。










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4.17	向公司雇员或前雇员或这些人的受抚养人发放养老金、津贴、酬金和奖金，并支持、建立或认购任何慈善机构或其他机构、俱乐部、社团或基金或任何国家或爱国基金。

4.18	按认为合适的条件向该等人出借及垫付款项或提供信贷，并为任何第三方的义务提供担保或担保，不论该第三方是否与公司有关，亦不论该等担保或担保是否为向公司提供任何利益，并为此目的抵押或抵押公司的承诺、财产和未收回的资本或其任何部分，根据可能被认为合宜的条款和条件，以支持对公司具有约束力的任何此类义务，无论是或有义务或其他义务。

4.19	与本公司将或可能从中获得任何直接或间接利益的任何业务或企业的经营或进行订立合伙或订立任何分享利润、利益联合、合作、合资、互惠特许权、合并或以其他方式作出的安排，以及为认购或以其他方式取得任何该等公司的股份和证券，并出售、持有，重新发行有无担保或以其他方式处理相同。

4.20	与任何市政或地方或其他当局订立任何安排，并从任何该等当局取得公司认为可取的任何权利、特权或特许权，并执行、行使及遵守任何该等安排、权利、特权或特许权。

4.21	做所有附带的或公司可能认为有利于实现上述目标或其中任何一项的事情。

5.	如果公司注册为《开曼群岛公司法》（经修订）所定义的豁免公司，则在符合《开曼群岛公司法》（经修订）的规定并经特别决议批准的情况下，有权继续作为根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律注册成立的机构，并在开曼群岛注销注册。

6.	公司成员的责任是有限的。

公司法定股本为50,000美元，包括800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份，包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类普通股和20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类普通股，但始终须遵守《公司法》（经修订）和章程，公司有权赎回或购买其任何股份，并对上述股份或其中任何股份进行细分或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始的、已赎回的，增加或减少有或没有任何优先、优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为优先、优先或其他，均须受制于公司在此之前提供的权力。










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公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

第二次修订和重述

协会条款

的

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

（公司）

（由3日通过的特别决议通过^rd2025年3月）

1	(a)	《公司法》（经修订）表“A”不适用于本公司。

	(b)	凡提及章程大纲及章程细则及索引的任何边缘注释、标题或引线，均不构成章程大纲或章程细则的一部分，亦不影响其解释。在解释本章程时，除非在主题或语境上有与之不一致之处：	边际票据

		地址：应具有赋予其的普通含义，并应包括为依据本条款进行任何通信而使用的任何传真号码、电子号码或地址或网站；	定义

		加盟：就个人而言，其任何配偶、子女、父母、兄弟姐妹（统称亲属）及由该个人或其任何亲属直接或间接控制的任何公司或信托，就本定义而言，包括由一名或多于一名人士控制的信托，但有关受托人一般会遵守其意愿；

		任命者：指就一名候补董事而言，委任该候补人担任其候补人的董事；

		文章：指现行形式的本章程及现行有效的所有补充、修正或替代条款；

		审计员：指公司的独立核数师，该独立核数师应为国际认可的独立会计师事务所；

		审计委员会：董事会根据本协议第一百三十六条组成的公司审计委员会，或任何继任审计委员会；

		板：指不时组成的公司董事会或视情况可能需要出席并在出席达到法定人数的董事会议上参加表决的过半数董事组成的董事会；










		提起时间：美国东部时间2025年3月11日13：04 Auth代码：J18019286421

	www.verify.gov.ky文件#：379468	457个

		呼叫：应包括任何分期付款的通知；

		A类普通股：公司股本中每股面值0.0000625美元的A类普通股，“A类普通股”指其中任何一股；

		B类普通股：公司股本中每股面值0.0000625美元的B类普通股，“B类普通股”指其中任何一股；

		晴天：指就通知的期间而言，该期间不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期或生效日期；

		结算所：指股份上市或报价所在司法管辖区的法律认可并经公司许可在该司法管辖区的证券交易所上市或报价的结算所；

		公司法：指经不时修订的《开曼群岛公司法》（经修订）及适用于或影响公司、组织章程大纲及/或章程细则的所有其他在开曼群岛现行具有法定效力（经不时修订）的行为、命令规例或其他文书；

		公司：指上述点名公司；

		主管监管机构：指公司股票（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区的主管监管机构；

		受控：（a）有权（不论是直接或间接，亦不论是藉股本拥有权、拥有投票权、合约或其他方式）委任和/或罢免任何实体或合伙企业的董事会或其他理事机构的所有成员或能够就所有或实质上所有事项投该董事会或机构的成员所能投的多数票的成员，或以其他方式控制或有权控制该人的政策及事务；及/或（b）持有及/或拥有股份或其他证券的实益权益及/或行使适用于股份或其他证券的投票权的能力，合计授予该人的持有人就所有或基本上所有事项在股东大会上可行使的总投票权的50%以上；

		债券和债券持有人：指并分别包括债权证股票和债权证股东；










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	www.verify.gov.ky文件#：379468	557个

		指定证券交易所：指该等股份上市或报价的美国纳斯达克证券市场及/或任何其他证券交易所或交易商间报价系统；

		指定证券交易所规则：指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

		导演：指当其时公司的董事，并须据此解释董事的表述；

		股息：指股息、实物或实物分配、资本分配和资本化问题；

		美元和 $:指当时美利坚合众国的法定货币；

		交易法：指经修订的1934年《证券交易法》；

		创始人：指Eva Yuk Yin Siu女士；

		总公司：指董事会不时确定为公司主要办事处的公司办事处；

		月份：表示一个日历月；

		普通分辨率：指本条款第1（e）条所述的决议；

		付费：指与股份有关的已支付或贷记为已支付的款项；

		注册：指将于董事会不时厘定的开曼群岛境内或境外的地方备存的公司主要股东名册及任何股东分支名册；

		注册办事处：指《公司法》规定的公司注册办事处；

		SEC：指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；










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	www.verify.gov.ky文件#：379468	657个

		印章：指本公司的法团印章及本公司不时在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用的任何一枚或多于一枚传真印章；

		秘书：指当其时执行公司该职位职责的人，包括任何助理、副主席、代理或临时秘书；

		证券法：指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及SEC在其下的规则和条例，均在当时生效；

		证券印章：系指公司发行的股票或其他有价证券的用于盖章凭证的印章，为公司印章的传真，并在其正面加上证券章字样；

		分享：指公司股本中的一股股份，包括A类普通股和B类普通股，包括股票，但明示或暗示区分股票和股份的除外；

		股东：指在注册纪录册妥为登记为任何股份当其时持有人的人，包括共同如此登记的人；

		特别决议：指本条款第1（d）条所述的决议；

		法规：指《公司法》及开曼群岛立法机关现行适用于或影响公司的所有其他法律、不时修订的公司组织章程大纲及/或本章程细则；

		转运处：指当其时股东主要名册所在地。

（c）

在这些条款中，除非在主题或上下文中有与此不一致之处：

一般

（一）

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；

（二）

输入任何性别的词语应包括每一性别，输入人员的词语应包括合伙企业、公司、公司和公司；

（三）

在符合本条前述规定的情况下，《公司法》中定义的任何词语或表达（在本条款对公司具有约束力时不生效的法定修改除外）在本条款中具有相同含义，但“公司”应在上下文允许的情况下包括在开曼群岛或其他地方注册成立的任何公司；










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（四）

凡提述任何法律、条例、规约或法定条文，须解释为与任何当时有效的法定修改或重新制定有关；及

（五）

除上述外，本规约所界定的词语，如与上下文中的主体不抵触，在本条款中具有相同的含义。

（d）	如决议已获有权亲自或透过代理人投票的股东或如属法团的股东在根据本章程举行的股东大会上各自获正式授权的代表以不少于三分之二的多数票通过，且指明拟将该决议作为特别决议提出的通知已获妥为发出，则该决议即为特别决议。	特别决议

（e）	如决议已获有权亲自投票的股东所投的简单多数通过，或在股东为公司的情况下，由其各自的正式授权代表在根据本章程举行的股东大会上投票通过，且已妥为发出不少于十（10）个整日的通知，则该决议即为普通决议。	普通决议

（f）	由当时有权收到公司股东大会通知并出席公司股东大会并在会上投票的全体股东或其代表签署（以明示或默示无条件批准的方式）的书面决议，就本章程而言，须视为在公司妥为召开及举行的股东大会上妥为通过的普通决议，并在相关情况下视为如此通过的特别决议。任何该等决议须当作已在最后一名股东签署之日举行的会议上通过，而如该决议述明某一日期为任何股东签署该决议的日期，则该声明即为其于该日期签署的表面证据。这样的决议可能由类似形式的几份文件组成，并由一名或多名相关股东签署。	书面决议

（g）	特别决议对本条款任何规定所规定的普通决议表示需要的任何目的均有效。	特别决议案生效为普通决议案

在开曼群岛法律允许的范围内并在遵守第13条的情况下，应要求特别决议更改公司组织章程大纲、批准章程细则的任何修订或更改公司名称。

需要特别决议时










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股份、认股权证及权利修改

在符合规约的规定下，且在不损害任何股份或任何类别股份（包括优先股）目前所附带的任何特别权利或限制的情况下，任何股份均可按公司不时以普通决议确定的条款及条件，并附有优先、递延或其他合资格或特别权利，或有关股息、投票、资本回报或其他方面的限制（或在没有任何该等确定或相同可能未作出具体规定的情况下，董事会可决定）及任何股份可按在特定事件发生时或在特定日期可赎回的条款发行，且可由公司选择，或由持有人选择。根据《公司法》的规定，任何优先股可以发行或转换为在可确定的日期或由公司或其持有人选择的股份，按照董事会绝对酌情权确定的条款和方式予以赎回或有责任予以赎回。不得向无记名股东发行股份。

发行股份

董事会可发行期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，以授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利，而该等期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券授予其持有人的权利，可按董事会不时厘定的条款发行。

期权、认股权证或可转换证券

(a)

根据《公司法》并在不影响第11条的情况下，如果在任何时候公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准而更改、修改或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本条款有关股东大会的规定应比照适用，但须：

如何修改股份的权利

(A)

类别或系列股份持有人的单独股东大会只能由（i）董事会主席或（ii）整个董事会的过半数召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）。本第五条不得视为给予任何股东或股东召开类别或系列会议的权利；

(b)

必要的法定人数（不论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为一人或多人（或如股东为法团，则为其正式授权代表）共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份的面值或面值不少于三分之一（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数）；和

（c）

该类别股份的每一持有人均有权（无论是举手表决还是投票表决）就其所持有的每一该等股份享有一票表决权。

(b)

本条规定适用于任何类别的股份所附带的权利的变更或废除，如同该类别的每一组股份被区别对待形成了一个单独的类别，其权利应予变更或废除。

（c）

授予任何股份或类别股份持有人的特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明确规定，否则不得被视为因创建或发行进一步的股份排名而改变pari passu随之。










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本公司于采纳本章程之日的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.0000625美元的800,000，000股股份，包括每股面值0.0000625美元的780,000，000股A类普通股及每股面值0.0000625美元的20,000，000股B类普通股。在不违反第6A条及第11条、组织章程大纲及股东的任何相反决议的规定下，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，A类普通股及/或B类普通股的持有人须在符合本条款的规定下：

法定股本

(a)

每股有权投一票，但每股B类普通股有三十（30）票；

(b)

有权获得董事会不时宣布的股息；

（c）

在公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿或为重组或其他目的或在任何资本分配时，均有权获得公司的剩余资产；和

（d）

一般有权享有股份所附带的所有权利。

6A	每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

	（a）（1）在任何直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或该等数目的B类普通股的持有人通过投票代理或以其他方式直接或间接转让或转让所附表决权给并非由B类普通股的创始人或另一持有人或该另一持有人的关联公司最终控制的任何个人或实体时，其持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

	为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、设押或其他任何类型的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不应被视为第6A（a）（1）条规定的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方（既不是创始人也不是B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司的最终控制）通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

	（2）在任何直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行及未偿还的有表决权证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置该等证券的全部或基本全部资产时，B类普通股的持有人，如果是任何个人或实体的实体，而该个人或实体既不是创始人也不是B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司，则其持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

	为免生疑问，在已发行和未偿还的有表决权证券或作为担保合同或法律义务的实体的B类普通股持有人的资产上设定任何质押、押记、抵押或其他任何类型的第三方权利，不应被视为第6A（a）（2）条规定的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利被强制执行并导致第三方，既非由B类普通股的创始人、其他持有人或此类其他持有人的关联人最终控制，通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关已发行和流通的有表决权证券或B类普通股相关持有人的资产的实益所有权或投票权，在此情况下，所有相关的B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

	（b）为免生疑问，转让须于公司在其注册纪录册内登记该等转让后生效。










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	（c）根据本条第6A款将B类普通股转换为A类普通股，应通过将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股或在遵守该法案、赎回或回购相关B类普通股以及发行A类普通股作为对价的情况下进行。该等转换须于公司成员名册作出记项后立即生效，以记录有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股或赎回有关B类普通股及发行A类普通股作为代价。

	（d）转换后，公司须将B类普通股的有关持有人作为因B类普通股转换而产生的有关数目的A类普通股的持有人的姓名记入或促使其记入公司的股东名册，并对其作出任何其他必要及相应的更改，并须促使就有关的A类普通股取得该等证书，连同由B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，将发行给A类普通股和B类普通股的持有人（视情况而定）。

	（e）除条款（包括第6条）明文规定外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，应享有相同的权利、优惠、特权和限制，并应在任何时候对股东提交表决的所有决议作为一个类别投票。

7	公司于股东大会上可不时藉藉普通决议案增加其股本，不论当时授权的股份是否已全部发行，亦不论当时已发行的股份是否已全部缴足，该等新股本须按股东认为合适及该决议案可能订明的金额，并须按股东认为合适的类别或类别的股份及任何货币的金额，以普通决议案增加其股本。	增资的权力

8	任何新股份均须按股东大会在创立时决议所指示的条款及附加的权利、特权或限制发行，如无指示，则须遵守《公司法》和本章程的规定，由董事会决定；特别是该等股份可获发行优先或合资格的权利，以参与公司的股息及资产分配，并享有特别权利或不享有任何投票权。	可以在什么条件下发行新股

9	董事会可在任何新股份发行前，决定将相同股份或其中任何一项股份按其分别持有的该等类别的股份数目可能接近的比例，在一审时以面值或溢价向任何类别股份的所有现有持有人发售，或就配发及发行该等股份作出任何其他规定，但如没有作出任何该等决定或该等决定不得延长，该等股份可按构成公司在该等股份发行前已存在的资本的一部分而处理。	何时向现有股东提呈

10	除发行条件或本章程另有规定外，任何创设新股份所筹集的资金，应视为已构成公司原始资本的一部分，该等股份应遵守本章程所载关于催缴和分期支付、转让和传输、没收、留置、注销、移交、投票等方面的规定。	新增股份构成部分原始资本










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	www.verify.gov.ky文件#：379468	1157个

(a)

在符合法规及适用情况下，指定证券交易所规则及在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别限制权利的情况下，公司所有未发行股份及其他证券（不论构成原始或任何已增加资本的一部分）须由董事会支配，董事会可在该等时间向该等人士提供、配发（不论是否授予放弃权）、授予期权或以其他方式处置这些股份，为其绝对酌情权认为合适的代价及一般条款（受第9条规限），但不得折价发行股份。董事会应就任何要约或配发股份遵守《公司法》的规定，前提是这些规定可能适用于《公司法》。特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相关、参与、选择性和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在《公司法》允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其等级相同或低于其优先股。

董事可支配的未发行股份

(b)

公司或董事会在作出或授出任何配发、要约、选择权或处置公司的股份或其他证券时，均无义务作出或提供，并可决议不作出或提供任何该等配发、要约、选择权或股份或其他证券予股东或其他有注册地址的人，或在任何特定地区或地区为在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不可行的地区或地区，或此类登记声明或特殊手续的要求的存在或程度可能是昂贵的（无论是绝对值还是与可能受影响的股东（s）的权利有关）或耗时确定。董事会有权作出其认为合适的安排，以处理任何未发行股份或其他证券的要约所产生的零碎权利，包括为公司的利益而进行的汇总和出售。可能因本款（b）项所述任何事项而受影响的股东，不得为任何目的，亦不应被视为是一个单独类别的股东。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，任何优先股或普通股的优先股持有人的投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，该优先股的任何类别或系列的优先股均获授权并符合章程的条件。

公司可就任何股份的发行行使《公司法》授予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。根据《公司法》的规定，佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴款的股份或部分在其中一方和部分在另一方来满足。

公司可能会支付佣金










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	www.verify.gov.ky文件#：379468	1257个

公司可不时藉普通决议案：

增资，

(a)	按第七条规定增加其股本；	合并
		和划分
		资本和

(b)	将其全部或任何股本合并或分割为金额大于其现有股份的股份；而在任何将缴足股款的股份合并为金额较大的股份时，董事会可在其认为合宜的情况下解决可能出现的任何困难，特别是（但在不损害前述一般性的情况下）可在待合并股份的持有人之间确定哪些特定股份将被合并为合并股份，以及如果发生任何人将有权获得合并股份或股份的零碎部分，该等零碎股份可由董事会为此目的委任的某些人出售，而获如此委任的人可将如此出售的股份转让予该等股份的买方，而该等转让的有效性不应受到质疑，因此该等出售的净收益（扣除该等出售的费用后）可分配给原本有权根据其权利和利益按比率获得一份或若干份合并股份或股份的人士，或可为公司的利益而支付予公司；	拆细、注销股份及重新定名等

（c）

在不损害董事会根据第11条所拥有的权力的情况下，将其未发行股份分为若干类别，并分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，而在公司未在股东大会上作出任何该等决定的情况下，如董事会可决定，则须始终为免生疑问，凡某一类别的股份已获公司授权，则发行该类别的股份无须公司在股东大会上作出决议，而董事会可发行该类别的股份并决定上述所附的权利、特权、条件或限制；

	（d）	将其股份或其中任何股份细分为金额较公司组织章程大纲所定数额为少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；

	（e）	注销于决议通过日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减记其股本数额；

	（f）	将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份。










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	www.verify.gov.ky文件#：379468	1357个

公司可藉特别决议，以法律授权的任何方式，并在符合订明的任何条件下，减少其股本或任何资本赎回储备。

减资

(a)

在符合法规及（如适用）指定证券交易所规则及/或任何主管监管机构，或任何其他法律的规限下，或在任何法律不加禁止的范围内，以及在符合任何类别股份持有人所获授予的任何权利的规限下，公司购买或以其他方式取得其全部或任何本身股份（本条所用的表述包括可赎回股份）的任何权力，可由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

公司购买自己的股份

(b)

在符合规约的规定下，以及根据授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利，股份可按公司或其持有人可选择的条款发行，有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

除本条款另有明文规定或法律规定或有管辖权的法院命令外，任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份，且除前述情况外，公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何衡平法、或有的，任何股份的未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益或对任何股份的任何其他权利或主张，但登记持有人对其全部的绝对权利除外。

股东名册及股份证书

17	(a)	董事会应备存或促使备存登记册，并应在其中记录《公司法》要求的详情。	股份登记

	(b)	在符合《公司法》规定的情况下，如董事会认为有必要或适当，公司可在董事会认为合适的地点建立和保存股东的主要或分支名册，在没有任何此类决定的情况下，该名册应保存在注册办事处。	本地或分支机构登记册

18	(a)	每份股份证书须根据印章或其传真发出，并须指明与其有关的股份的数目及类别及区分数字（如有的话），以及就此缴足的金额，以及可能采用董事不时厘定的形式。不得发行代表一类以上股份的凭证。委员会可藉决议，一般地或在任何特定情况或个案中，决定任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。	股票凭证

	(b)	每名在股份配发时登记为股东的人，在董事会不时厘定的合理自付费用中的第一项后，在每项证书付款后，均有权就任何一（1）类的所有该等股份收取一（1）份证书，或就该等类别的一（1）或多份该等股份各收取若干份证书，而无须缴付任何款项。










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	www.verify.gov.ky文件#：379468	1457个

	（c）	股票应在《公司法》规定或指定证券交易所可能不时确定的相关期限内（以较短者为准）配发后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的转让除外）在向公司提交转让后发行。

	（d）	在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就转让给他的股份按本条（e）款规定的费用向受让方颁发新的证书。如如此放弃的证书所包括的任何股份须由转让人保留，则须按转让人就该等股份向公司支付的前述费用向其发出余额的新证书。

	（e）	上文（d）段所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额的金额，但董事会可随时就该等费用厘定较低的金额。

	（f）	公司的每份股票凭证均应附有适用法律（包括《证券法》）规定的图例。

(a)

在若干人共同持有的股份的情况下，公司不受约束为其发行多于一（1）份证书，向若干共同持有人中的一人交付证书应足以向所有该等持有人交付。

联名持有人

(b)

如任何股份须以两（2）名或多于两名人士的名义存在，则在送达通知方面，以及在符合本条款规定的情况下，与公司有关的所有或任何其他事宜，除股份转让外，登记册内首名人士须当作该股份的唯一持有人。

股份证书如遭污损、遗失或毁损，可在支付有关证据及弥偿的费用（如有的话）及条款（如有的话）后，以及在支付公司调查董事会认为适当的证据及准备弥偿的开支后，以及在发生污损的情况下，在将旧证书交付公司注销时，予以更换。

更换股票

列恩

公司对每一股股份（并非缴足股款的股份）拥有第一及最高优先留置权，以支付有关该股份的所有款项（不论现时是否应付、在固定时间催缴或应付）；而公司亦对以股东名义登记的所有股份（缴足股款的股份除外）拥有第一及最高优先留置权及押记，不论是单独或与任何其他人士或人士共同登记，就该股东或其遗产对公司的所有债务及法律责任，以及该等债务及法律责任是否应在该股东以外的任何人的任何衡平法权益或其他权益通知公司之前或之后招致，以及该等债务的支付或解除期限是否已实际到达，尽管该等债务及法律责任是该股东或其遗产与任何其他人（不论是否为公司股东）的共同债务或法律责任。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份宣派的所有股息及红利。董事会可在任何时候一般地或在任何特定情况下放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。

公司留置权










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公司可按董事会认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非现时须支付留置权所关乎的某笔款项，或现时须履行或解除该留置权所关乎的法律责任或业务，或直至书面通知发出后十四（14）天届满，否则不得出售，述明和要求支付目前应付的款项或指明责任或承担并要求履行或解除责任并发出违约出售意向通知的方式，应已按照本条款规定可能向公司股东发出通知的方式，向当时的股份登记持有人，或因该持有人死亡、破产或清盘而有权获得股份的人发出。

出售受留置权限制的股份

在支付该出售的费用后，该出售的净收益应用于或用于支付或清偿存在留置权的债务或责任或业务，只要该留置权目前是应付的，而任何剩余款项（受出售前股份上不存在的目前应付的债务或责任的类似留置权的限制）应支付给在出售时有权获得股份的人。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方，并可将该买方作为股份持有人记入注册纪录册内，而该买方无须看到购买款项的申请，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

出售收益的适用

对股票的呼吁

在符合本条款及配发条款的规定下，董事会可不时就其分别持有的股份的任何未付款项（不论是基于股份面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发条件向股东作出其认为合适的催缴。看涨期权可以一笔支付，也可以分期支付。

来电/分期付款

有关股东须就任何催缴发出至少十四（14）个完整日的通知，指明缴款的时间及地点，并须向有关股东缴付催缴款项。

通知通知

26	第二十五条所指通知的副本，应当按照本协议规定的公司向股东发出通知的方式发给相关股东。	须寄发予股东的通知副本

27	每名获发出通知的股东，须按董事会所指定的时间及地点，向该人缴付如此向其发出的每项通知的款额。	支付催缴款项的时间及地点










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28	董事会授权召开该次会议的决议获得通过时，应视为已召开会议。	当通话被视为已

29	股份的共同持有人须对就该股份到期的所有催缴款项和分期付款或就该股份到期的其他款项分别承担连带责任。	共同持有人的责任

30	根据董事会的决定，可全部或部分延长、推迟或撤销催缴通知，但除作为宽限和优惠事项外，任何股东均无权获得任何此类延长。	董事会可能会延长固定的通话时间

31	如就任何催缴或分期付款而须支付的款项在指定支付该款项的日期之前或当日并无支付，则该等款项到期的人须按委员会所订定的利率，自指定支付该款项的日期起至实际支付时，按每年不超过20%的利率支付该等款项的利息，但委员会可全部或部分放弃支付该等利息。	未付话费利息

32	任何股东均无权领取任何股息或红利，或亲自出席任何股东大会或出席（作为另一股东的代表或授权代表除外），或（作为另一股东的代表或授权代表除外），或按法定人数计算，或作为股东行使任何其他特权，直至他单独或与任何其他人共同或共同及个别地应向公司支付的所有催缴款项或分期付款连同利息及开支（如有）均已支付为止。	暂停特权，同时调用未付款

33	在任何诉讼或其他追讨任何催缴到期款项的法律程序的审判或聆讯中，须足以证明被起诉的股东的名称作为该等债务所产生的股份的持有人或持有人之一记入名册；作出催缴的董事会的决议已妥为记录在董事会的会议记录簿中；而该催缴通知已根据本条款向被起诉的股东发出，且无须证明作出上述决定的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明即为债务的确凿证据。	行动中的证据for call

34	(a)	任何按配发股份的条款而在配发时或在任何固定日期支付的款项，不论是由于该股份的面值和/或以溢价的方式，就本条款的所有目的而言，均应视为在确定的支付日期妥为作出并通知和应付的催缴，如未付款，则本条款关于支付利息和费用、没收等的所有相关规定，须适用，犹如该等款项已凭藉正式作出及通知的催缴而成为应付款项一样。	配发时须支付的款项被视为赎回

	(b)	在符合配发条款的情况下，董事会可就股份发行对获配售者或持有人就应支付的催缴金额和付款时间作出区分。	发行股票可能会受到不同条件的限制，如催缴等。










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董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项且以金钱或金钱的价值收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或须支付的分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项而言，可按年利率不超过20%的利率（如有的话）支付利息，如董事会可能决定，但在催缴前的提前付款不应使该股东有权收取随后宣布的任何股息或作为股东就该股份或该股东在催缴前已垫付款项的股份的到期部分行使任何其他权利或特权。董事会可在向该股东发出不少于一（1）个月的书面意向通知后，随时偿还如此垫付的款项，除非在该通知届满前，如此垫付的款项已就其垫付的股份被催缴。

股份转让

36	除章程另有规定外，所有股份转让均须以通常或共同形式或董事会可能接受的其他形式以书面形式进行，但须始终采用指定证券交易所订明的形式，且可能仅在手，或如转让人或受让人是结算所（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则在手或通过机器印记签字或通过董事会不时批准的其他执行方式进行。	转让的形式

37	任何股份的转让文书须由转让人或代表转让人及由受让人或代表受让人签立，但董事会可在其绝对酌情决定权认为适合的任何情况下免除转让人或受让人签立转让文书或接受机械签立转让。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入名册。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃配发或临时配发任何股份而以其他人为受益人。	转让的执行

(a)

董事会可在任何时间及不时以绝对酌情决定权，将主名册上的任何股份移至任何分册，或将任何分册上的任何股份移至主名册或任何其他分册。

登记于主簿、分册等的股份。

(b)

除非委员会另有同意（哪项协议可按委员会绝对酌情决定权不时订定的条款及受其规限的条件订立，以及委员会应按哪项协议订立，而无须因此而提出任何理由，有权以绝对酌情权给予或扣留）主登记册上的股份不得移至任何分册，亦不得将任何分册上的股份移至主登记册或任何其他分册上，而所有与公司任何股份或其他证券的所有权有关或影响其所有权的移除及其他所有权文件，均须提交登记，并在登记分册上的任何股份的情况下，在登记办事处登记，而就主登记册上的任何股份而言，在转运处。










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（c）

尽管本条款有任何规定，公司仍应在切实可行范围内尽快并定期在主登记册中记录在任何分支登记册上实施的所有股份移除，并应在任何时候根据《公司法》在所有方面维持主登记册和所有分支登记册。

39	缴足股款的股份不受任何有关其持有人转让该等股份的权利的限制（指定证券交易所许可的情况除外），亦不受任何留置权的限制。然而，董事会可凭绝对酌情权拒绝登记其不批准的人未获足额支付的任何股份的转让或根据任何购股权计划发行的任何因此施加的转让限制仍然存在的股份，亦可拒绝登记向多于四（4）名共同持有人转让任何股份（不论是否已缴足）或公司拥有留置权的任何股份的转让（并非已缴足股份）。	董事可以拒绝办理过户登记

40	董事会也可以拒绝承认任何转让工具，除非：

(a)

已向公司支付指定证券交易所不时厘定须支付的最高限额（或董事会不时规定的较低金额）的费用；

有关转让的规定

	(b)	转让文书递交注册办事处或（视属何情况而定）转让办事处，并附有与其有关的股份的证明书，以及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利（以及，如转让文书由其他人代其签立，则该人有权这样做）；

	（c）	转让文书仅就一类股份而言；

	（d）	有关股份并无任何有利于公司的留置权；及

	（e）	如适用，转让文书已正确盖章。

41	董事会如拒绝登记任何股份的转让，则须在向公司提出转让的日期后两（2）个月内，向转让人及受让人各自寄发有关拒绝的通知，并（除非标的股份并非缴足股款的股份）寄发有关拒绝的理由。	拒绝通知

42	每次转让股份时，转让人所持有的与其有关的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就第十八条规定转让给其的股份向受让方发出新的证书，如转让人保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则应按第十八条规定向其发出新的证书。公司应保留转让文书。	转让时须放弃的证明

43	股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在董事会决定的时间及期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停。	当转移书籍或登记被关闭时










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股份转让

44	在股东去世的情况下，死者为共同持有人的一名或多名遗属，以及其为唯一或唯一尚存持有人的死者的法定遗产代理人，应是公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人员；但本协议所载的任何内容均不得解除已故持有人（无论是单独或共同）就其单独或共同持有的任何股份所承担的任何责任。	登记持有人或股份共同持有人的死亡

45	任何人士因股东死亡或破产或清盘而成为有权获得股份的人，可在董事会不时要求出示有关其所有权的证据后，并在符合以下规定的情况下，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将由其提名的某些人登记为该股份的受让人。	破产中的遗产代理人和受托人的登记

46	如根据第四十五条成为有权获得股份的人应选择将自己登记为该股份的持有人，则他应在（除非董事会另有约定）登记办事处向公司交付或发送一份由其签署的书面通知，说明他如此选择。如他应选择将其代名人登记，他应通过执行将该股份转让给他的代名人来证明他的当选。本条款有关转让权和股份转让登记的所有限制、限制和规定，适用于前述任何此类通知或转让，犹如该股东的死亡、破产或清盘并未发生，且该通知或转让为该股东执行的转让一样。	获提名人的选举登记通知书

因持有人死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，有权享有与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他好处。然而，董事会如认为合适，可扣留有关该股份的任何应付股息或其他好处的支付，直至该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份，但在符合第七十六条的规定的情况下，该人可在公司的股东大会上投票。

股息的保留等，直至传送已故或破产股东的股份

没收股份

48	如股东未能在指定支付的日期支付任何催缴或催缴的分期付款，董事会可在其后任何时间，在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，在不损害第三十一条的规定的情况下，向其送达通知，要求支付未支付的催缴或分期付款的金额，连同可能已累积及直至实际支付日期仍可能累积的任何利息。	如催缴或分期付款未获付款通知，可予

49	通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计十四（14）天届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付的地点。该通知亦须述明，如在指定的时间或之前发生未缴款的情况，作出追缴的股份将有法律责任被没收。	通知的内容










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50	如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉董事会就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的股份宣布的、在没收前未实际支付的所有股息和红利。董事会可接受交出根据本协议有责任被没收的任何股份，在此情况下，本条款中提及的没收应包括交出。	如通知未获遵守，可没收股份

51	如此没收的任何股份须当作公司的财产，并可按董事会认为合适的条款及方式重新配发、出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，该没收可按董事会认为合适的条款予以取消。	没收股份成为公司财产

52	其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付其于没收日期就被没收股份应付公司的所有款项，连同（如董事会酌情要求）自没收日期起至按董事会订明的不超过每年不超过20%的利率实际支付（包括支付该等利息）之日止的利息，而董事会如认为合适，可强制执行有关款项的支付，且无须就没收日期的股份价值作出任何扣除或备抵，但如公司已收到有关股份的全部该等款项的全额付款，则其法律责任即告终止。就本条而言，根据发行股份的条款，在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，即使该时间尚未到达，仍应被视为在没收日期应予支付，并且该款项应在没收后立即到期并应予支付，但利息只须就上述固定时间至实际支付日期之间的任何期间支付。	未抵扣没收的应支付欠款

53	书面证明声明人是董事或秘书，而某股份已于该证明所述的日期被妥为没收或交还，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可就任何重新配发、出售或处置股份收取就该股份所给予的代价（如有的话），并可签立股份转让，以股份获重新配发、出售或处置的人为受益人，而该人须随即登记为该股份的持有人，并不须受认购或购买款项的申请（如有的话）的约束，亦不受其对该股份的所有权在有关没收、重新配发的程序中的任何不规范或无效的影响，出售或处置该等股份。	没收及转让被没收份额的证据

54	当任何股份应已被没收时，应向紧接没收前以其名义存在的股东发出没收通知，并应随即在登记册中记入没收记项，并注明日期，但任何没收不得因任何遗漏或疏忽发出该通知或作出任何该等记项而以任何方式无效。	没收后的通知










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55	尽管有上述任何没收，董事会仍可在任何时间，在如此没收的任何股份被重新配发、出售或以其他方式处置之前，按其认为合适的条款取消没收，或准许如此没收的股份在股份的所有到期催缴款项和利息以及就该等股份所招致的开支的支付条款下，以及在其认为合适的进一步条款（如有）下被买回或赎回。		赎回没收股份的权力

56	股份被没收不损害公司对已作出的任何催缴或就该等催缴的任何分期付款的权利。		没收不损害公司的追讨或分期付款权利

57	(a)	本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而该款项根据发行股份的条款而成为在固定时间支付的款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，如同该款项是凭借适当作出和通知的催缴而支付的。	因未支付任何股份到期款项而被没收

	(b)	在股份被没收的情况下，股东有义务交付并应立即向公司交付其就如此没收的股份持有的一份或多份证书，无论如何，代表如此没收的股份的证书均为无效且不再有效。

股东大会


58	除公司采纳本条款的财政年度外，公司须在每个财政年度举行一次股东周年大会，作为该年度的任何其他会议之外的年度股东周年大会，时间及地点由董事会决定，并须在召开该会议的通知中指明该会议本身。股东大会或其任何类别的会议，可采用允许所有参加会议的人同时和即时相互通信的电话、电子或其他通信设施召开，参加该会议即构成出席该等会议。	股东周年大会召开时

59	除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。	临时股东大会

60	董事会可在其认为合适的情况下召开股东特别大会。临时股东大会亦应一（1）名以上股东的要求而召开，于存放请求书之日，持有不少于公司在股东大会上有表决权的缴足资本的十分之一。该等申请须以书面向董事会或秘书提出，以规定董事会须就该等申请所指明的任何业务的交易召开股东特别大会。该会议应在该请求书交存后的两（2）个月内召开。如在该存款后二十一（21）天内，董事会未能着手召开该会议，则申购人（他们自己）可以同样方式这样做，而申购人因董事会未通过而招致的所有合理开支，须由公司向申购人（他们）偿还。	召开临时股东大会










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61	公司每次股东大会须以至少十（10）个完整日的书面通知召开。该通知须不包括送达或当作送达的日期及发出该通知的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及议程，以及在该次会议上将予审议的决议的详情及该业务的一般性质，并须按以下所述的方式或公司在股东大会上订明的其他方式（如有的话）向根据本条款，有权收到公司的该等通知，但公司的会议即使以比本条所指明的更短的通知召开，如经如此同意，仍须视为已妥为召集：		会议通知

	(a)	在称为股东周年大会的会议的情况下，由所有有权出席并在会上投票的股东；及

	(b)	在任何其他会议的情况下，以有权出席会议并在会上投票的股东人数的多数，即共同持有不少于百分之九十五的多数。（95%）在全体股东大会上的表决权总数。

62	(a)	意外遗漏向任何有权收取通知的人发出任何通知，或由任何有权收取通知的人未收到任何通知，不得使任何该等会议上通过的任何决议或任何程序无效。	给予通知的遗漏

	(b)	如委任表格或委任公司代表通知须连同任何通知一并发出，则意外遗漏向任何有权收取有关会议通知的人寄发该等委任表格或委任公司代表通知，或任何有权收取有关会议通知的人未接获该等表格，均不会令在任何该等会议上通过的任何决议或任何程序失效。

股东大会议事情况


63	在股东特别大会上处理的所有事务应被视为特别，而且除选举董事外，在股东周年大会上处理的所有事务也应被视为特别。	特别业务、股东周年大会的业务

64	就所有目的而言，股东大会的法定人数应为两（2）名有权投票并亲自出席（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或由代表在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一（1/3）的代理人出席的股东。除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议进行业务时已达到必要的法定人数并继续出席直至会议结束。	法定人数

65	如在指定举行会议的时间起十五（15）分钟内未有法定人数出席，该次会议如应股东要求召开，即告解散，但在任何其他情况下，该次会议须按董事会决定的时间和地点延期至下一星期的同日举行，而如在该次延期会议上，自指定举行会议的时间起十五（15）分钟内未有法定人数出席，则该股东或亲自出席的股东（或，如股东是由其正式授权代表组成的法团）或通过代理人并有权投票，则应为法定人数，并可处理召集会议的业务。	当法定人数未出席会议时解散及何时休会










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66	公司主席（如有的话）或如他缺席或拒绝在该会议上担任主席，则公司副主席（如有的话）须在每次股东大会上担任主席，或如没有该等主席或副主席，或如在任何股东大会上，该等主席或副主席均未在指定举行该会议的时间后十五（15）分钟内出席，或两名该等人士均拒绝在该会议上担任主席，出席董事应从人数中选择一人担任会议主席，如无董事出席或全体出席董事拒绝担任主席或所选主席应退任主席，则应由出席股东从人数中选择一人担任会议主席。		大会主席

67	会议主席可经出席任何达到法定人数的大会同意，并须在会议指示下，按会议所决定的地点不时休会。凡会议休会十四（14）天或以上，须发出至少七（7）个完整日的通知，指明续会的地点、日期及时间，须以与原会议相同的方式发出，但无须在该通知中指明续会须处理的事务的性质。除上述情况外，无须就任何续会或将于任何续会上进行的业务发出通知，亦无须任何股东有权获得任何该等通知。不得在续会上处理除在续会开始时的会议上可能已处理的事务外的其他事务。		股东大会续会的权力、续会的事务

68	在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议，但会议主席可根据指定证券交易所规则，容许以举手表决的方式表决某项决议。允许举手表决的，在宣布举手表决结果之前或者当天，可以通过以下方式要求进行投票：		民调、举手表决及民调需求

	(a)	该等会议的主席或

	(b)	任何一名股东亲自出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或由当时有权在会议上投票的代理人出席。

69	以举手表决方式对决议进行表决的，会议主席宣布某项决议以举手表决方式获得一致通过或通过，或以特定多数获得一致通过，或未以特定多数获得一致通过或失败，并在公司会议记录簿上作出的大意如此记项，即为事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。		什么是通过决议的证据

70	就选举主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，须按主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证）及即时或在（不迟于要求日期后三十（30）天）及地点进行。无须（除非主席另有指示）就非立即进行的投票发出通知。投票结果应视为要求或要求进行投票的会议的决议。不得要求主席在投票时披露投票数字。在会议主席根据第六十八条允许举手表决后提出要求进行投票的，经会议主席同意，可以在要求进行投票的会议结束或进行投票的会议结束前的任何时间（以较早者为准）撤回要求进行投票的要求。		民意调查










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71	任何有关选举会议主席或任何休会问题的投票，均须在会议上进行，不得休会。

72	提交会议的所有问题应以简单多数票决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，会议主席都有权进行第二次或决定性投票。如对任何表决的接纳或否决有任何争议，应由会议主席作出相同裁定，该裁定为最终裁定。	主席有决定票

73	要求进行投票表决，不得阻止已要求进行投票表决的议题以外的任何业务的交易继续举行会议，并可经主席同意，在会议结束或进行投票表决前的任何时间（以较早者为准）撤回会议。	尽管有投票要求，业务仍可继续进行

74	如对正在审议的任何决议提出修正案，但须由会议主席本着诚意排除不正常的情况，则该程序不应因该裁决中的任何错误而无效。在适当提出为特别决议的决议的情况下，无论如何不得考虑或表决对该决议的任何修订（仅为纠正专利错误的文书修订除外）。	修正决议

股东的投票

x在任何股东大会上以投票表决方式亲自出席（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表出席）或由代理人出席的每一名股东，在任何类别或股份所附带的有关当时投票的任何特别权利、特权或限制的规限下，就其为持有人的每一股已缴足股款或记作缴足股款的股份而言，应有一（1）票表决权（或就每一股B类普通股而言，有三十（30）票表决权）（但就本条而言，任何在催缴或分期付款前已缴足或记作已缴足股款的金额均不得视为已在该股份上缴足股款），且在举手表决时，每一位亲自出席的股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权代表）或委托代理人（除本条另有规定外）拥有一（1）票表决权。在投票表决中，有权获得多于一（1）票的股东无需使用其所有选票或以相同方式投出其所有选票。尽管本条款另有规定，如股东委任多于一（1）名代理人，而该股东是结算所（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则每名该等代理人须在举手表决及投票表决时拥有一（1）票（或在投票表决时就每一B类普通股拥有三十（30）票），则每名该等代理人并无义务以相同方式投下其所有选票。

股东投票










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76	任何根据第四十七条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上以与其为该等股份的登记持有人相同的方式就该等股份投票，但须在其建议投票的会议或续会（视属何情况而定）举行的时间至少四十八（48）小时前，他须令董事会信纳他有权登记为该等股份的持有人，或董事会先前已承认他在该会议上就该等股份的投票权。	关于已故和破产股东的投票

77	凡有任何股份的共同登记持有人，该等人中的任何一人可在任何会议上亲自或通过代理人就该股份投票，犹如其完全有权一样；但如有多于一名该等共同持有人亲自（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或通过代理人出席任何会议，则就该股份而在名册上名列第一的上述出席人中的一人应单独有权就该股份投票。已故股东的若干被执行人或管理人，以及破产中的若干受托人或任何股份以其名义存在的股东的清算人，就本条而言，视为其共同持有人。	联名持有人

78	心智不健全的股东或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其委员会或接管人，或该法院委任的委员会或接管人性质的其他人，以投票或举手方式投票，而任何该等委员会、接管人或其他人可藉代表投票表决。董事会对声称行使表决权的人的权力感到满意的证据，应不迟于代表文书如要在会议上有效，则必须在最晚的时间交付给根据本条款指明的存放代表文书的地点或其中一个地点（如有），或如未指明地点，则应交付给注册办事处。	心智不健全股东的投票

79	除本章程细则明文规定或董事会另有决定外，除已妥为登记的股东外，任何人如已就其股份向公司支付其当时应支付的一切款项，均无权亲自出席任何股东大会或在任何股东大会上投票（作为另一股东的代理人或授权代表除外），或由代理人或由律师出席或在法定人数内计算。	投票资格

80	不得对任何行使或意图行使表决权的人的资格或任何表决的可受理性提出异议，但在作出或投出反对票的会议或续会上除外，而在该会议上不被拒绝的每一票对所有目的均为有效。适时提出异议的，交会议主席处理，会议主席的决定具有终局性和结论性。	反对投票

委任代理人及公司代表

任何有权出席公司会议并在会上投票的股东，均有权委任另一人作为其代理人代替其出席并投票。持有两（2）股或以上股份的股东，可委任一名以上的代理人代表其出席公司的股东大会或类别会议并代其投票。代理人不必是公司的股东。在投票或举手表决时，可亲自（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或通过代理人投票。代理人有权代表作为个人并由其担任代理人的股东行使该股东可以行使的相同权力。此外，代理人应有权代表属于公司的股东行使与该股东作为代理人在该股东是个人股东时可以行使的相同权力。

代理










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82	任何委任代理人，除非指明获委任的人及其委任人，否则不得有效。委员会可拒绝接纳该人参加有关会议，拒绝其投票，或在会议主席根据第六十八条允许举手表决后要求以投票方式表决的情况下，除非信纳声称担任代表的人是其委任的有关文书所指名的人，以及其委任人签字的有效性和真实性，他要求进行投票表决，而任何股东如可能因董事会行使其在这方面的权力而受到影响，则不得对董事或其中任何一人提出任何申索，亦不得因董事会行使其权力而使他们所行使的会议程序或在该会议上通过或否决的任何决议无效。

83	委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，或如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。	委任代理人的文书须以书面作出

84	委任代理人的文书，以及如委员会要求，委任代理人的授权书或其他授权书（如有的话）或该授权书或授权书的经公证核证的副本，须存放于会议通知或公司发出的代理文书所指明的地方或其中一个地方（如有的话）（或如无指明的地方，在注册办事处）举行该文书所指名的人建议投票的会议或续会（视属何情况而定）的时间前不少于四十（48）小时，而在失责情况下，代表委任文书不会被视为有效。任何委任代理人的文书自其签立之日起十二（12）个月届满后均不有效，除非在续会上，而该会议原于该日期起十二（12）个月内举行。交付委任代理人的文书，不妨碍股东亲自（或如股东为法团，则为其正式授权代表）出席有关会议并参加表决，在此情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。	委任代理人须交存

85	每份代理文书，不论是否为指明会议，均须采用任何共同形式或董事会不时批准的形式，但不排除使用双向形式。发给股东以供其委任代理人出席股东特别大会或将处理任何业务的股东周年大会并于会上投票之用的任何表格，须使该股东能够根据其意图指示该代理人投票赞成或反对（或在没有指示的情况下，就处理任何该等业务的每项决议行使其酌情权）。	代理的形式










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86	委任代理人在股东大会上投票的文书应：（i）被视为授予该代理人要求或参与要求进行投票表决的权力，并就该代理人认为合适时向该会议提出的任何决议（或其修正案）进行投票；及（ii）除非其中另有相反说明，否则就该决议所关乎的会议而言，对该会议的任何休会也同样有效。		委任代理人的文书下的授权

87	根据代理文书的条款或由法团的正式授权代表作出的投票，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销执行该代理所依据的代理或授权书或其他授权，或已转让该代理所关乎的股份，仍属有效，但公司不得在其注册办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，或在第84条所指的其他地点，至少在会议开始前两（2）小时，或在使用代理文书的投票表决或休会会议开始前两（2）小时。		当通过代理人投票时，尽管授权被撤销，但仍有效

88	(a)	任何身为股东的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别的股东中担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为公司个别股东时可行使的相同权利及权力。除文意另有所指外，本条款中提述亲自出席会议的股东，应包括一家公司，该公司是由该正式授权代表代表出席会议的股东。	委任多名企业代表

	(b)	凡股东为结算所（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），其可授权一名或多于一名其认为合适的人士在公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表或代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的人，应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表其所代表的清算所（或其代名人）或中央存管所（或其代名人）行使与该清算所（或其代名人）或中央存管所（或其代名人）可以行使的同等权利和权力，如同该人是个人股东一样，包括投票权。










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任何法人代表的委任，除非指定获授权担任委任人代表的人，且委任人亦已指定，否则不得有效。董事会可（除非信纳任何看来担任公司代表的人是有关委任文书所指名的人），拒绝该人士参加有关会议及/或拒绝其投票或投票要求，而任何可能因董事会在这方面行使其权力而受影响的股东，均不得向董事会或其中任何一方提出任何申索，亦不得因董事会行使其权力而使他们就其行使的会议程序或在该会议上通过或否决的任何决议无效。

注册办事处

本公司的注册办事处须设在董事会不时决定的开曼群岛的地方。

注册办事处

董事会

91	除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不少于二（2）名。除非公司不时在股东大会上另有决定，否则不得设置董事人数上限。董事应根据第一百零三条、第一百零四条和第一百零五条选举或任命，任期至其继任者当选或任命为止。公司应根据《公司法》在其注册办事处保存董事和高级管理人员名册。	董事人数

92	董事可随时藉由其向注册办事处或在总办事处或在董事会会议上签署的书面通知，委任任何人（包括另一名董事）在其缺席期间代行候补董事的职务，并可随时以同样方式厘定该等委任。如该等人并非另一名董事，则除非事先获董事会批准，否则该等委任仅在获如此批准后生效，且须受该等批准规限。任何如此获委任的人，应享有该人在替代方案中获委任的一名或多名董事的所有权利和权力，但在决定是否达到法定人数时，该人不得计算超过一次。候补董事可随时由委任他的团体免职，而在符合该等委任的规定下，候补董事的职位委任须持续至任何事件发生时为止，而该事件如如他是董事，会导致他腾出该职位，或如他的委任人不再是董事。任何候补董事的委任或罢免，须由委任人签署并送达办事处或总办事处的通知或在董事会会议上提出。一名候补董事可担任一名以上董事的候补人。一名候补董事须ipso事实如其委任人因任何理由不再担任董事，则不再担任候补董事，但该候补董事或任何其他人可由董事重新委任为候补董事，但须始终订明，如任何董事在任何会议上退任，但在同一次会议上获连选连任，则根据紧接其退任前有效的本章程对该候补董事作出的任何委任，须保持有效，犹如其未退休一样。	候补董事










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93	(a)	候补董事须（在其向公司提供地址的规限下，当其时在总公司属地内发出通知的电话及传真号码，但不在总公司当时所在地区的情况除外）有权（除其委任人外）收取及（代替其委任人）豁免董事会及其委任人为其成员的董事会任何委员会的会议通知，并有权出席并在委任他的董事并非亲自出席的任何该等会议上以董事身份投票，而一般而言，在该等会议上是为了履行其委任为董事的所有职能，而就该等会议的程序而言，本条文的条文须适用，犹如他（而不是其委任）是一名董事一样。如其本人为董事或应作为一名以上董事的候补人出席任何该等会议，则其表决权为累积的。如其委任人当时不在总部当时所在的地区或因其他原因不能出席或不能行事，则其签署董事或任何该等委员会的任何书面决议的效力，须与其委任人的签署一样有效。其对加盖印章的证明，与其指定人的签字证明具有同等效力。除上述情况外，候补董事不得有权以董事身份行事，亦不得就本条款而言当作董事。	候补董事的权利

	(b)	候补董事有权订立合约并在合约或安排或交易中拥有权益及从中获益，并有权获偿还开支及获得同等程度的赔偿比照犹如他是一名董事一样，但他无权就其获委任为候补董事而从公司收取任何酬金，但普通酬金中只有以其他方式须支付予其委任人的部分（如有的话）除外，而该委任人可不时藉书面通知向公司作出指示。

	（c）	一名董事（包括就本段而言（c）一名候补董事）或秘书作出的证明，证明一名董事（可能是签署该证明的人）在董事或其任何委员会作出决议时不在总公司的领土内，或在其他方面不可用或无法行事，或没有为向其发出通知而在总公司的领土内提供地址、电话及传真号码，即有利于所有人，而无须作出相反的明示通知，对如此证明的事项具有结论性。

94	董事或候补董事无须持有任何合资格股份，但仍有权出席公司所有股东大会及公司任何类别股东的所有会议并发言。	董事或候补董事的股份资格

95	在符合指定证券交易所规则的规定下，董事须领取董事会不时厘定的薪酬。	董事薪酬

96	董事亦有权获偿还其在履行董事职责时或与其履行董事职责时分别合理招致的所有差旅、酒店及其他费用，包括其往返董事会会议、委员会会议或股东大会的差旅费或在从事公司业务或履行董事职责时以其他方式招致的费用。	董事开支










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97	董事会可批给任何应公司要求而须履行或已履行任何特别或额外服务的董事特别薪酬。该等特别薪酬可在其作为董事的普通薪酬之外或取代其作为董事的普通薪酬而支付予该董事，并可按可能安排以薪金、佣金或参与利润或其他方式支付。	特别报酬

98	尽管有第95、96及97条的规定，获委任担任公司管理层任何其他职位的董事的薪酬可不时由董事会厘定，并可透过薪金、佣金或参与利润或其他方式，或透过全部或任何该等模式，以及董事会不时决定的其他福利（包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利）及津贴。该等薪酬须在其作为董事的普通薪酬之外。	董事到任何其他职位的薪酬等。

99	以补偿失去职位或作为其退任的代价或与其退任有关的方式向公司任何董事或前任董事支付任何款项（并非公司董事或前任董事根据合同或法定有权获得的付款），必须由公司在股东大会上批准。	办公损失赔偿款项

100	董事应当出缺其职务：	董事职位空缺时

(a)

破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人一般复合的；或

(b)

如他根据任何主管法院或官员作出的命令而死亡或变得精神不健全，理由是他患有或可能患有精神紊乱或在其他方面无法管理其事务，而委员会决议将其职位腾空；或

（c）

如他在连续六（6）个月期间缺席董事会会议，而没有获得董事会特别缺席许可，而其候补董事（如有的话）在该期间不得代其出席，董事会决议将其职位腾空；或

（d）

如他被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止担任董事，或他凭藉任何适用法律或指定证券交易所规则的任何条文而不再担任董事或根据本条款被免职；或

（e）

如藉在公司注册办事处或总公司送达或在董事会会议上提出的书面通知而辞任其职务；或

（f）

如根据第一百零七条以公司普通决议将其免职；或

（g）

如获送达其本人的书面通知，并由当时在任的董事（包括其本人）签署的人数不少于3/4（或如非整数，则以最接近的较低整数）的书面通知予以免职。










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101

不得要求任何董事出缺或丧失连选资格或重新获委任为董事，亦不得仅因任何人已达到任何特定年龄而丧失获委任为董事的资格。

102

(a)

在符合《公司法》和本条款的规定下，任何董事或拟任董事不得被其办公室取消作为卖方、买方或其他方式与公司订立合同的资格，也不得因任何该等合同或由公司或代表公司与任何人、公司或任何董事应为其成员或与其有其他利益关系的合伙企业订立的任何合同或安排而被撤销，任何如此订约的董事或作为任何成员或如此有利害关系的董事，亦不须就任何该等合约或安排仅因该董事担任该职位或由此确立的信托关系而如此实现的任何利润向公司作出交代，但如该董事在该合约或安排中的权益是重大的，则该董事须在其切实可行的最早董事会会议上宣布其利益的性质，具体或以一般通知的方式说明，由于通知中指明的事实，他将被视为对公司随后可能作出的任何特定描述的合同感兴趣。任何合理可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成SEC颁布的表格20F第7.N项所定义的“关联方交易”的交易，均需获得审计委员会的批准。

董事的利益

(b)

任何董事可继续担任或成为公司可能拥有权益的任何其他公司的董事或其他高级人员或成员，且（除非公司与该董事另有约定）该等董事无须就其作为任何该等其他公司的董事或其他高级人员或成员所收取的任何薪酬或其他利益向公司或股东作出交代。董事可在公司持有或拥有的任何其他公司行使股份所授予的投票权，或可由他们作为该等其他公司的董事在其认为合适的所有方面行使的投票权（包括行使该等投票权以支持委任他们自己或他们中的任何人为该公司的董事或其他高级人员的任何决议），而任何董事可按上述方式投票赞成行使该等投票权，尽管他可能是或即将是，委任该等公司的董事或其他高级人员，而他本身对按上述方式行使该等投票权有兴趣或可能有兴趣。

（c）

董事可连同其董事职位在公司担任任何其他职务或盈利场所（核数师除外），任期及条款由董事会决定，并可就此获得董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与盈利或其他方式），而该等额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何薪酬之外。










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（d）

董事可由其本人或其事务所以公司的专业身分（核数师除外）行事，而他或其事务所可就专业服务获得报酬，犹如他并非董事一样。

尽管有上述规定，任何《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市要求的目的已确定对其构成“独立董事”的“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何合理可能影响该董事作为公司“独立董事”地位的任何其他行动。

委任董事

103	公司可于股东大会上不时订定并可不时以普通决议案增加或减少董事人数上限及最低人数，但须使董事人数不少于二（2）名。	股东大会增加或减少董事人数的权力

104	根据章程细则及《公司法》，公司可不时于股东大会上以普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事。	委任董事

105	董事会有权不时及随时委任任何人为董事，以填补临时空缺或额外董事，但如此委任的董事人数不得超过股东在股东大会上不时厘定的最高人数。

106	除指定联交所规则另有规定外，除退任董事外，任何人均无资格在任何股东大会上获选为董事，除非获董事会推荐选举。

107	除本章程细则另有相反条文另有规定外，股东可在任何董事任期届满前藉藉普通决议罢免任何董事，即使本章程细则或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不损害该董事就其与公司之间的任何违反合约而可能提出的损害赔偿申索），并可藉藉普通决议选举另一人代替该董事。	藉普通决议案罢免董事的权力

借贷权力

108	董事会可不时酌情行使公司的所有权力，为公司的目的筹集或借入或担保任何一笔或多笔款项的支付，并抵押或押记其承诺、财产和未催缴资本或其任何部分。	借款的权力

109	董事会可通过发行公司的债权证、债权证股票、债券或其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保，以其认为合适的方式和在所有方面的条款和条件提出或担保支付或偿还这些款项。	可以借钱的条件










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110	债权证、债权证股票、债券及其他证券（未缴足股款的股份除外）可在公司与可能发行该等证券的人之间免于任何权益的转让。	转让债权证等

111	任何债权证、债权证股票、债券或其他证券（股份除外）均可折价、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退保、提款、配发或认购或转换为股份、出席公司股东大会并参加表决、委任董事等任何特殊特权。	债券等的特别特权

112	董事应根据《公司法》的规定，安排对所有具体影响公司财产的抵押和押记进行适当的登记，并应适当遵守《公司法》关于可能指明或要求的抵押和押记登记的规定。	须备存的收费注册纪录册

113	如公司发行一系列债权证或债权证股票而不能以交付方式转让，董事会须安排备存该等债权证持有人的适当名册。	债权证或债权证股份登记册

114	凡公司任何未收回的资本被收取，所有就其收取任何后续费用的人均须收取相同的费用，但须遵守该事先费用，且无权藉向股东发出通知或以其他方式获得对该事先费用的优先权。	未收回资本的抵押

董事的一般权力

115	公司的业务须由董事会管理及进行，而董事会除可行使本章程明确授予其的权力及权限外，可行使公司的所有权力（不论与管理公司业务或其他有关），并作出公司可能行使或作出或批准的一切行为及事情，而该等行为及事情并不是公司在大会上特此或根据章程明确指示或规定行使或作出的，但仍须遵守《公司法》和本条款的规定，以及公司在股东大会上不时作出的不与该等规定或本条款相抵触的任何规定，但如此作出的任何规定不得使董事会的任何先前行为无效，而如果没有作出该等规定，则该行为本应有效。本条赋予的一般权力，不受任何特别授权或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。	赋予董事的公司一般权力

116	在不损害本条款所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布董事会具有以下权力：

(a)

给予任何人权利或选择权，要求在未来日期按面值或溢价及按可能议定的其他条款向其配发任何股份；及

(b)

向公司的任何董事、高级职员或雇员提供任何特定业务或交易的权益，或参与其利润或公司一般利润的权益，以补充或替代薪金或其他薪酬。










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117

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、订立、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，而这些政策或倡议的用意应是阐述公司及董事会就董事会不时以决议厘定的各项公司治理相关事宜的政策。

主席和其他主席团成员

118

董事会可不时选举或以其他方式委任其中一人出任公司董事长，另一人出任公司副董事长（或两名或两名以上副董事长），并决定各自的任期。公司董事长或在其缺席时由公司副董事长以董事长身份主持董事会会议，但如未选举或委任该董事长或副董事长，或如在任何会议上董事长或副董事长在获委任召开该等会议并愿意行事的时间后五（5）分钟内未出席，则出席的董事应在其人数中选择一人担任该会议的董事长。第九十八条的规定比照适用于依照本条规定当选或以其他方式获委任担任任何职务的任何董事。

董事长、副董事长及高级管理人员

董事的诉讼程序

119	董事会可为发送业务而共同开会、休会，并可酌情以其他方式规管其会议和议事程序，并可决定业务交易所需的法定人数。除非另有决定，二（2）名董事为法定人数。就本条而言，一名候补董事应就其本人（如为董事）和就其作为候补董事的每一名董事分别按法定人数计算，其投票权应是累积的，他不必使用其所有选票或以相同方式投出其所有选票。管理局或管理局任何委员会的会议，可藉准许所有参加会议的人同时及即时互相联络的电话、电子或其他通讯设施举行，而参加该会议即构成亲自出席该会议。	董事会议、法定人数等

120	任何董事均可在任何时间召集可在世界任何地方举行的董事会会议，并应董事的要求，秘书须在任何时间召集该会议，但未经董事会事先批准，不得召集该会议在总部当时所在的领土以外举行。有关通知须由该董事不时通知公司的电话或传真号码或地址，或以董事会不时决定的其他方式，以口头或书面或电话或电传或电报或传真传送方式，亲自向每名董事及候补董事发出。董事缺席或拟缺席时任总公司所在地区，可要求董事会或秘书在其缺席期间将董事会会议通知以书面送达其最后知悉的地址、传真或电传号码或其为此目的向公司提供的任何其他地址、传真或电传号码，但发出该等通知无须早于向并非如此缺席的其他董事发出的通知，且在没有任何该等要求的情况下，无须向当时缺席该地区的任何董事发出董事会会议通知。	召开董事会议










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121	在不违反第一百零二条的情况下，董事会任何一次会议产生的问题，应以过半数票决定，在票数相等的情况下，会议主席应享有第二票或决定票。兼任候补董事的董事有权在其委任人缺席的情况下，除自行投票外，还可代表其委任人单独投票。	如何决定问题

122	有法定人数出席的当其时董事会会议，有权行使当其时由董事会赋予或一般可行使的所有或任何本条款或根据本条款行使的权力、权力和酌处权。	会议的权力

123

(a)

在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事会可将其任何权力转授予任何委员会（包括但不限于审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会），由一名或多于一名董事组成。彼等亦可将其认为适宜由彼等行使的权力转授予任何董事总经理或担任任何其他职位的任何董事。任何此类转授可在董事可能施加的任何条件下作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件下，由两（2）名或两名以上股东组成的委员会的议事程序，在其能够适用的范围内，应受规范董事议事程序的章程条款的管辖。凡章程条文的条文提及董事行使某项权力、权限或酌情权，而该权力、权限或酌情权已由董事转授予某一委员会，则该条文须解释为准许该委员会行使该权力、权限或酌情权。

委任委员会及委出的权力

(b)

管理局可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人组成的任何其他委员会，而他们可不时撤销该转授或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，并可就人员或目的作出转授，但如此组成的每个委员会在行使如此转授的权力时，须符合管理局不时施加于该委员会的任何规例。

124

任何该等委员会按照该等规例及为实现其获委任的目的而作出的一切作为，而非以其他方式作出的作为，须具有犹如由董事会作出的一样的效力及效力，而董事会（或如董事会转授该等权力，则该委员会）有权向任何特别委员会的成员支付薪酬，并将该等薪酬记入公司的当期开支。

委员会法案与董事法案具有同等效力










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125

由两（2）名或两名以上成员组成的任何该等委员会的会议及议事程序，须受本条例所载的规管委员会会议及议事程序的条文所规限，但以同样适用于该等会议及议事程序为限，而不以委员会根据第123条施加的任何规例取代，该等规例须指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

委员会的议事程序

126

董事会任何会议或任何该等委员会或任何以董事身份行事的人作出的一切善意作为，即使事后发现该等董事或按上述行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，亦须与每一该等人已获妥为委任并有资格成为该等委员会的董事或成员一样有效。

当董事或委员会的作为有效

127

续任董事可在其机构有任何空缺的情况下采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事会会议的必要法定人数所确定的人数，则连续董事或董事可采取行动，目的是将董事人数增加至必要法定人数的该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

董事在出现空缺时的权力

128

(a)

经全体董事（或其各自的候补董事）签署的书面决议，其效力及效力犹如已在妥为召开及举行的董事会会议上通过一样。任何此类书面决议可能由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署。

董事的书面决议

(b)

凡任何董事在最后一次由董事签署书面决议之日，不在当时总部所在地区，或无法以其最后已知地址或联系电话或传真号码联系，或因健康状况不佳或残疾而暂时无法行事，且在每种情况下，其候补（如有的话）均受上述任何事件的影响，则无须该董事（或其候补）签署该决议，而该决议的书面，只要该决议已由至少两（2）名有权就该决议投票的董事或其各自的候补成员或构成法定人数的董事签署，则须当作已在妥为召集和举行的董事会会议上获得通过，但该决议的副本或其内容已送达当时有权在其各自最后已知地址接收董事会会议通知的所有董事（或其各自的候补成员），电话或传真号码，如无，则在总公司，并进一步规定没有任何董事知悉或已收到任何董事对该决议的任何异议。

（c）

由董事（可能是有关决议的书面签署人之一）或秘书就本条（a）或（b）段所提述的任何事项签署的证明书，在没有与依赖该证明书的人相反的明示通知的情况下，即为该证明书所述事项的结论性。










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会议记录和公司记录

129	(a)	董事会应安排就以下事项作出会议记录：		分钟
				诉讼程序
		（一）	委员会作出的所有高级职员委任；	会议和
				董事
		（二）	出席董事会及根据第一百二十三条委任的委员会每次会议的董事名单；及

（三）

本公司及董事会及该等委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

(b)

任何该等会议纪录，如看来是由举行该等会议的会议主席或下一次续会的主席签署，即为任何该等程序的确凿证据。

秘书

130

秘书须由董事会委任，任期、薪酬及条件由其认为合适，而任何如此委任的秘书，在不损害其根据与公司的任何合约所享有的权利的原则下，可由董事会罢免。《公司法》或本章程规定或授权由秘书或向秘书作出的任何事情，如职位空缺或因任何其他原因没有秘书能够行事，可由任何助理或副秘书作出或向任何助理或副秘书作出，或如没有助理或副秘书能够行事，则可由公司一般或特别代表董事会授权的任何高级人员作出或向其作出。

委任秘书

131

秘书应出席股东的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当账簿中。他应履行《公司法》和本条款规定的其他职责，以及董事会可能不时规定的其他职责。

秘书的职责

132

《公司法》或本条款的规定要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出的事情，不得因由同时担任董事和担任或代替秘书的同一人作出或向其作出而满足。

同一人不得同时以两种身份行事

印章的一般管理和使用

133

(a)

在遵守《公司法》的情况下，公司应拥有董事会可能决定的一个或多个印章，并可能拥有一个用于开曼群岛以外地区的印章。董事会应就每个印章的安全保管作出规定，未经董事会或董事会为此授权的委员会授权，不得使用任何印章。

印章的保管

(b)

每份须加盖印章的文书，须由一名董事及秘书，或由两（2）名董事，或由董事会为此目的委任的一名或多于一名人士（包括一名董事及/或秘书）亲笔签名，但有关公司股份或债权证或其他证券的任何证明书，委员会可藉决议决定，该等签字或其中任何一项须以某种非亲笔签名的机械签字方法或系统免除或加贴，或可按该决议所指明印在其上，或该等证书无须由任何人签署。

印章的使用










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（c）

公司可有一个证券印章，用于盖章公司发行的股份或其他证券的证书，且任何该等证书或其他文件上无须任何董事、高级人员或其他人签字，亦无须机械复制该等印章，而任何加盖该等证券印章的该等证书或其他文件均属有效，并须当作已在董事会授权下盖章及签立，即使没有上述任何该等签字或机械复制。董事会可以决议决定免除在公司发行的股票或其他证券的凭证上加盖证券章，或通过在该等凭证上印制证券章的图像予以加盖。

证券印章

134

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及支付予公司款项的所有收据，均须按董事会不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。公司的银行帐户须备存于董事会不时厘定的银行或银行。

支票和银行安排

135	(a)	董事会可不时及在任何时间藉盖章授权书，委任任何公司、商号或个人或任何由董事会直接或间接提名的浮动人士团体为公司的一名或多于一名律师，为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事会根据本条款所赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期限内及受其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书可载有委员会认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。	委任律师的权力

	(b)	公司可藉在其印章下书面授权任何人（一般地或就任何指明事宜）为其代理人，代其签立契据及文书，并代其订立合约及签署该等契据，而该等代理人代表公司签署并盖有其印章的每份契据均对公司具有约束力，并具有与在公司妥为加盖的印章下相同的效力。	由律师执行契据

136

董事会可成立审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会，如成立该等委员会，则董事会须为该等委员会采纳正式书面章程，并按年度检讨及评估该等正式书面章程的充分性。这些委员会中的每一个委员会均有权采取一切必要措施行使本条款规定的该委员会的权利，并拥有董事会根据第123（a）条转授的权力。审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会（如成立）各自须由董事会不时厘定的董事人数（或任何指定证券交易所不时规定的最低人数）组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会须由指定证券交易所任何规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成。

薪酬委员会、薪酬委员会、提名委员会










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137

董事会可在任何地方设立任何委员会、区域或地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会、区域或地方董事会或机构的成员，并可确定他们的薪酬（通过工资或佣金或通过授予参与公司利润的权利或通过两（2）种或更多这种模式的组合），并支付他们在公司业务上雇用的任何员工的工作费用。董事会可向任何委员会、区域或地方董事会或代理人转授予董事会的任何权力、权限及酌情权（其发出通知及没收股份的权力除外），并可转授权力，并可授权任何区域或地方董事会的成员或其中任何成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事会认为适当的条款及条件作出，而管理局可将任何如此委任的人除名，并可废除或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等废除或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

区域或地方委员会

138

董事会可设立及维持或促使设立及维持任何缴费型或非缴费型退休金或退休金基金或个人退休金计划，以使任何现时或在任何时间受雇或服务于公司的人，或任何属公司附属公司的公司，或与公司或任何该等附属公司有关联或有关联的人受益，或给予或促使给予或促使给予捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬，或在任何时候是或曾经是公司或任何上述其他公司的董事或高级人员，并在公司或该等其他公司担任或曾经担任任何受薪工作或职位，以及任何该等人的配偶、寡妇、鳏夫、家庭和受抚养人。董事会亦可成立及资助或认购任何机构、协会、俱乐部或基金，而该等机构、协会、俱乐部或基金的目的是为公司或上述任何其他公司或上述任何该等人士的利益及福祉或促进该等利益及福祉，并可为上述任何该等人士的保险支付或向其支付款项，以及为慈善或慈善对象或为任何展览或为任何公共、一般或有用对象认购或担保款项。董事会可单独或与上述任何其他公司一起进行上述任何事项。任何担任任何该等雇用或职位的董事，均有权为其自身利益参与和保留任何该等捐赠、酬金、退休金、津贴或雇用。

建立养老基金的权力










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文件的认证

139	(a)	任何董事或公司秘书或其他获授权人员，均有权认证任何影响公司章程的文件及公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及帐目，并认证其副本或摘录为摘录的真实副本；而凡任何簿册、纪录、文件或帐目在注册办事处或总办事处以外的其他地方，本地经理或由公司保管的该等其他高级人员，须当作上述公司的授权人员。	认证的权力

	(b)	看来是经如此认证的文件或公司或董事会或任何本地董事会或委员会的决议副本或会议记录摘录，或任何簿册、纪录、文件或帐目或其摘录，并经上述证明的文件，须为有利于所有凭信与公司打交道的人的确凿证据，证明经认证的文件（或如经上述认证，则为经如此认证的事项）是真实的，或（视情况而定），该等决议已获妥为通过，或（视属何情况而定）如此摘录的任何会议记录均为在妥为组成的会议上进行的法律程序的真实及准确纪录，或（视属何情况而定）该等簿册、纪录、文件或帐目的副本为其正本的真实副本，或（视属何情况而定）该等簿册、纪录、文件或帐目的摘录为其所提取的簿册、纪录、文件或帐目的真实及准确纪录。

准备金资本化

140	(a)	董事会可议决将公司任何可供分配的储备账户（包括其股份溢价账户和资本赎回储备基金，受《公司法》规限），并在有关决议日期（或其中可能指明或根据其中规定确定的其他日期）的营业时间结束时按该等款项本可在他们之间分割的比例拨出该等款项，前提是同样是以股息方式分配利润，并代表他们将该款项用于支付全额未发行股份的配发和分配，记为全额缴款至并在上述比例中列明。	资本化的力量

	(b)	在遵守《公司法》的情况下，每当上述决议获得通过时，董事会应将决议资本化的准备金或利润和未分割利润的所有拨款和申请，并处理所有配发和发行缴足股款的股份、债权证或其他证券，一般应采取一切必要的行动和事情以使其生效。为使本条下的任何决议生效，董事会可酌情解决与资本化问题有关的任何可能出现的困难，特别是可以不考虑零碎的权利或将相同的向上或向下取整，并可以确定应向任何股东支付现金以代替零碎的权利或董事会可能确定的价值的零碎可能被忽略以调整所有各方的权利或零碎的权利应被汇总和出售，利益应归于公司而不是有关股东，因此受到影响的任何股东均不得被视为，且应被视为不，仅因行使这一权力而单独划分的一类股东。董事会可授权任何人代表对资本化发行感兴趣的所有股东与公司或其他（s）订立任何协议，就该等资本化及与此有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何该等协议可规定由该等人士接受将分别配发及分派予他们的股份、债权证或其他证券，以清偿他们对如此资本化的款项的债权。	决议对资本化的影响

	（c）	第一百四十七条（e）款的规定适用于公司根据本条进行资本化的权力，如同适用于根据本条授予选举一样比照而任何可能因此而受影响的股东，均不得仅因行使本权力而成为，亦不应被视为是一个单独类别的股东。










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股息和准备金

141

根据《公司法》和本条款，公司可在股东大会上宣布以任何货币派发股息，但股息不得超过董事会建议的金额。

宣派股息的权力

142	(a)	根据第一百四十三条的规定，董事会可不时向股东支付董事会认为符合财务状况和公司利润的中期股息，特别是但在不影响前述一般性的情况下，如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别，董事会可就公司股本中授予其递延或非优先权利持有人的股份支付该等中期股息，以及就授予其持有人有关股息的优先权利的股份支付该等中期股息，但条件是董事会善意行事，不对授予任何优先的股份持有人承担任何责任，以应对他们因支付任何具有递延或非优先权利的股份的中期股息而可能遭受的任何损害。

	(b)	如果董事会认为公司的财务状况和利润有理由支付，董事会也可以每半年或在由其结算的其他适当时间间隔支付任何可能按固定费率支付的股息。

	（c）	董事会除可不时宣派及派付其认为合适的金额、日期及公司可分派资金以外的特别股息外，亦可适用本条（a）款有关董事会有关宣派及派付中期股息的权力及豁免法律责任的条文，比照，以申报及支付任何该等特别股息。










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143	(a)	除非根据《公司法》，否则不得宣布或支付股息或以其他方式发放股息。		不从资本中派发股息

(b)

根据《公司法》的规定，但在不损害本条（a）款的情况下，凡公司自过去日期（不论该日期为公司成立为法团之前或之后）买入任何资产、业务或财产，董事会可酌情将自该日期起的利润和亏损全部或部分记入收入账，并就所有目的视为公司的利润或亏损，并据此可用于派息。在符合上述规定的情况下，如购买任何股份或证券暨股息或利息，董事会可酌情将该等股息或利息视为收入，并无义务将该等股份或证券的相同或任何部分资本化，或将其应用于减少或减记所收购资产、业务或财产的账面成本。

（c）

除本条（d）款另有规定外，所有与股份有关的股息及其他分派，如以任何货币计值的股份，须以该货币列报及解除，但董事会可在任何分派的情况下决定，股东可选择以董事会选定的任何其他货币收取相同的股息及其他分派，并按董事会决定的汇率换算。

（d）

如董事会认为，公司将向任何股东作出的有关股份的任何股息或其他分派或任何其他付款的金额较小，以致以有关货币向该股东作出的付款对公司或该股东而言不切实际或过于昂贵，则该等股息或其他分派或其他付款可由董事会在可行的情况下绝对酌情决定，按董事会可能决定并以相关股东所在国家的货币（如该股东在登记册上的地址所示）支付或作出的汇率换算。

144

宣派中期股息的通知须按董事会决定的方式发出。

中期股息通知

145

就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，概不承担对公司的利息。

股息无利息










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146

每当董事会或公司于股东大会上议决派付或宣派股息时，董事会可进一步议决，该等股息可全部或部分透过分派任何种类的特定资产，尤其是分派已缴足股份、债权证或认股权证以认购任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式，在有或无向股东提供任何权利以选择以现金收取该等股息的情况下，如果在分配方面出现任何困难，董事会可以按照其认为合宜的方式进行结算，特别是可以忽略部分权利或将相同的向上或向下取整，并可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此固定的价值为基础向任何股东支付现金，以调整所有各方的权利，并可决定将零碎应享权利汇总和出售，利益应归于公司而非有关股东，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可授权任何人代表与股息有利害关系的所有股东签署任何必要的转让文书及其他文件，而该文书及文件须具效力。董事会可进一步授权任何人代表在与公司或其他（s）订立的任何协议中拥有权益的所有股东订立有关该等股息及有关事宜的协议，而根据该授权订立的任何该等协议均属有效。董事会可决议，不得向注册地址位于任何特定领土或领土的股东提供或提供此类资产，而在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能，不合法或不切实可行，或其合法性或实用性可能耗费时间或代价高昂，以绝对值或与有关股东所持股份的价值有关，而在任何该等情况下，上述股东的唯一权利应是按上述方式收取现金付款。因董事会根据本条行使酌情权而受影响的股东，无论出于何种目的，均不应是、也不应被视为是一个单独类别的股东。

实物股息

147	(a)	每当董事会或公司于股东大会上议决就公司股本的任何类别派付或宣派股息时，董事会可进一步议决，其中之一为：		以股代息

（一）

该等股息须全部或部分以贷记为缴足的股份配发的形式支付，其基础是如此配发的股份应与获配发人已持有的类别或类别相同，但有权获得该等股息的股东将有权选择以现金收取该等股息（或其部分）以代替该等配发。在这种情况下，适用下列规定：

(A)

任何此类配发的基础应由董事会确定；

(b)

董事会在厘定配发基准后，须向股东发出不少于十（10）个整日的书面通知，告知其获授予的选举权，并须连同该等通知表格一并寄发，并指明须遵循的程序，以及须递交妥为填妥的选举表格的地点及最迟日期及时间，才能生效；










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	（c）	可就获授予选举权的该部分股息的全部或部分行使选举权；及

(D)

股息（或如前述须以配发股份方式支付的部分股息）不得就未妥为行使现金选择而以现金支付（“非选举股份"）而代替并作为抵偿，股份须按上述厘定的配发基准，以贷记为缴足款项的方式配发予非选举股份的持有人，为此目的，董事会须将公司未分割利润的任何部分或公司的任何储备账户（包括任何特别账户，或股份溢价账户（如有任何该等储备））的任何部分资本化及运用，相等于根据该等基准将予配发的股份的总面值的一笔款项，并适用该等款项以足额缴付适当数目的股份，以供根据该等基准向非选举股份的持有人配发及在非选举股份的持有人之间分配；

或

（二）

有权获得该等股息的股东将有权选择收取贷记为缴足款项的股份配发，以代替董事会认为合适的全部或部分股息，其基础是如此配发的股份应与获配发人已持有的股份类别相同。在这种情况下，适用下列规定：

	(A)	任何此类配发的基础应由董事会确定；

(b)

（c）

可就获授予选举权的该部分股息的全部或部分行使选举权；及

(D)

股息（或已获授予选举权的部分股息）不得就已妥为行使股份选择的股份支付（“当选股份"），而股份须按上述所厘定的配发基准，以贷记为缴足款项的方式配发予当选股份的持有人，为此目的，董事会须将公司未分割利润的任何部分或公司任何储备账户（包括任何特别账户、已缴盈余账户、股份溢价账户及资本赎回储备基金（如有任何该等储备）的任何部分）资本化及运用，一笔相等于将按该基准配发的股份总面值的款项，并适用于全额缴付适当数目的股份，以按该基准向经选举产生的股份持有人配发及分派。










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	(b)	根据本条（a）款的规定配发的股份的第pari passu就当时已发行及获配发股份的获配发人所持有的股份的所有方面而言，除参与外：

（一）

在有关的股息（或如前述收取或选择收取股份配发代替的权利）；或

（二）

在有关股息的支付或宣布之前或同时支付、作出、宣布或宣布的任何其他分派、红利或权利中，除非在董事会宣布其建议就有关股息适用本条（a）款（i）或（ii）项的规定的同时，或在其宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会应已指明根据本条（a）款的规定将予配发的股份应享有参与该等分派的地位，奖金或权利。

（c）

董事会可根据本条（a）款的规定作出一切被认为必要或合宜的作为及事情，以使任何资本化生效，并全权授权董事会在股份变得可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括根据全部或部分汇总和出售零碎权益以及将所得款项净额分配给有权人士的规定，或忽略或向上或向下取整，或零碎权益的利益产生于公司而非有关股东的规定），而任何将因此而受影响的股东，均不得仅因行使本权力而成为，亦不应被视为是一个单独类别的股东。董事会可授权任何人代表所有有兴趣的股东与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，以及根据该授权作出的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

（d）

公司可根据董事会以普通决议的建议，就任何一项特定股息决议，尽管有本条（a）款的规定，一项股息可完全以贷记为缴足的股份配发的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。










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（e）

委员会可在任何场合决定本条（a）款所指的选举权及股份配发，如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权或股份配发的要约将会或可能是非法或不实际的，或其合法性或实用性可能是耗时或昂贵的，以绝对方式或相对于有关股东所持股份的价值，则不得向注册地址在任何地区的任何股东提供或提供，在这种情况下，上述规定的理解和解释应受该确定的约束，任何可能受任何该确定影响的股东不得为任何目的，也不得被视为不为任何目的的单独类别的股东。

（f）

在符合指定联交所规则的规定下，任何宣布就任何类别的股份派发股息或作出其他分派的决议，不论是公司在股东大会上的决议或董事会的决议，均可指明须向在特定日期营业时间结束时或在特定日期的特定时间登记为该等股份持有人的人支付或作出该等派息或其他分派，据此须按照他们如此登记的各自持股向他们支付或作出，但不损害任何该等股份的转让人和受让人之间就该等股息或其他分配的权利本身。本条的规定应比照适用于厘定有权在公司任何股东大会上收到通知及投票的股东、花红、资本化发行、分派已变现及未变现资本溢利或公司其他可分派储备或账户，以及公司向股东作出的要约或授予。

148

董事会在建议任何股息前，可从公司的利润中拨出其认为合适的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金须由董事会绝对酌情决定，适用于满足对公司或或有事项的债权或负债，或用于平衡股息，或用于公司的利润可适当应用的任何其他目的，而在该申请提出前，可按同样的绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资（股份除外），因此无须将构成储备或储备的任何投资与公司的任何其他投资分开或区分。董事会亦可在不将相同款项拨作储备的情况下，结转其认为审慎而不以股息方式分配的任何利润。

储备金

149

除非及在任何股份所附带的权利或其发行条款另有规定的范围内，所有股息（就在支付股息的整个期间内未足额支付的任何股份而言）须按在支付股息的期间的任何部分或部分内已支付或贷记为已支付股份的金额按比例分摊和支付。就本条而言，根据第三十五条在催缴前就股份支付的任何金额均不得视为已就股份支付。

按缴足资本比例支付的股利










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150	(a)	董事会可保留就公司拥有留置权的股份或就其应付的任何股息或其他款项，并可将该等股息或其他款项应用于或用于清偿存在留置权的债务、负债或业务。		保留股息等。

(b)

董事会可从任何应付予任何股东的股息或其他款项中扣除其目前因催缴、分期付款或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

扣除债务

151

任何股东大会批准股息，可向股东作出会议所定数额的催缴，但须使每名股东的催缴不得超过应付予其的股息，并使催缴与股息同时支付，而如公司与股东之间如此安排，股息可与催缴相抵。

分红和集合理财

152

股份转让不得在对公司不利但不损害转让人和受让方本身权利的情况下，通过转让登记前就其宣派的任何股息或红利的权利。

转让的效力

153

倘两（2）名或多于两名人士登记为任何股份的共同持有人，则任何一名该等人士可就有关该等股份的任何股息及其他应付款项及红利、权利及其他分派提供有效收据。

股份共同持有人收取股息

154

除非董事会另有指示，任何股份的任何股息或其他应付款项或红利、权利或其他分派，均可透过支票或认股权证或证书或其他文件或所有权证据寄往股东的注册地址支付或信纳，如属联名持有人，则可寄往就联名持有而言在名册中名列第一的人的注册地址，或寄往该人或联名持有人以书面指示的地址。每份如此寄出的支票、认股权证、证明书或其他所有权文件或证据，均须支付予获寄出该支票、认股权证、证明书或其他所有权文件或证据的人的命令，或如属上述的证明书或其他所有权文件或证据，则须支付予有权享有该等支票或所有权的股东，而获提取该支票或认股权证的银行就任何该等支票或认股权证作出的付款，须作为就该等所代表的股息及/或其他款项向公司作出的良好解除，尽管随后可能看起来该文件已被窃取或其上的任何背书已被伪造。上述每一张支票、认股权证、证书或其他所有权文件或证据，均应由有权获得由此所代表的股息、金钱、红利、权利和其他分配的人承担风险。

邮寄付款

155

所有股息、花红或其他分派或变现上述任何一项的收益自公司宣布后一（1）年内无人认领，直至有人认领为止，且尽管公司任何账簿上有任何记项，董事会仍可为公司的利益或以其他方式投资或使用，而公司不得就此构成受托人。所有股息、红利或其他分派或在宣布后六（6）年内变现任何上述无人认领的所得款项，可由董事会没收，并于该等没收后，须归还公司，且如其中任何相同为公司的证券，则可重新配发或重新发行，以供董事会认为合适的代价，而其所得款项须绝对为公司的利益而累积。

未领取股息










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记录日期

156

(a)

为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会中投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配的付款的股东，或为任何其他目的作出股东的确定，董事可规定，登记册须关闭一段规定的转让期间，该期间在任何情况下均不得超过六十（60）整天。如登记册须如此关闭，以决定有权接获股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东，则登记册须在紧接该会议召开前至少十（10）个整日如此关闭，而有关决定的记录日期为登记册关闭的日期。

记录日期

(b)

代替或除关闭登记册外，董事可预先或拖欠订定日期，作为有权获得股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会上投票的股东的任何该等确定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分派的股东的目的，或为作出股东为任何其他目的的确定而作出的记录日期。

（c）

倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权获得股东大会通知或在会上投票的股东或有权收取股息或其他分派付款的股东，则发出或张贴会议通知的日期或决议支付该股息或其他分派的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为股东作出该等厘定的纪录日期。已按本条规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于该决定的任何延期。

年度回报

157

董事会应作出或促使作出根据《公司法》可能要求作出的年度或其他回报或备案。

年度回报

账户

158

董事会应安排对公司收到和支出的款项以及发生此类收入和支出的事项进行适当的账簿；以及公司的资产和负债以及《公司法》所要求的所有其他事项，以真实和公平地看待公司的事务状况并展示和解释其交易。公司的财政年度结束日期为每个历年的12月31日或董事会另有决定。

须备存的帐目










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159	账簿须备存于总办事处或董事会认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。	要记账的地方

160	任何股东（非董事）或其他人均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非《公司法》授予或由有管辖权的法院下令或由董事会或公司在股东大会上授权。	股东视察

161	(a)	董事会须不时安排在其股东周年大会损益表及公司资产负债表及法律及指定证券交易所规则可能规定的其他报告及文件上编制及提交予公司。公司的账目应根据公认会计原则、国际会计准则或指定证券交易所可能允许的其他准则编制和审计。	年度损益表及资产负债表

	(b)	除下文（c）段另有规定外，公司的每份资产负债表须由两名（2）名董事代表董事会签署，并须在根据本条举行的股东周年大会上向公司提交的每份资产负债表（包括法律规定须于其中组成或附于其附件的每份文件）及损益表的副本，连同董事报告的副本及有关的核数师报告的副本，在会议日期前不少于十（10）个整天以邮递方式送达或寄发予每名股东及公司每名债券持有人及根据本章程条文有权收取公司股东大会通知的每名其他人，但本条不得规定须将该等文件的副本寄发予公司不知悉其地址的任何人或任何股份或债券的多于一名共同持有人，但未收到该等文件副本的任何股东或债券持有人，应在总公司或注册办事处提出申请，有权免费领取该等文件副本。如公司的全部或任何股份或债权证或其他证券，当其时（经公司同意）在任何证券交易所或市场上市或买卖，则须向该证券交易所或市场转交其规例或惯例所规定的当其时所需文件的份数。	年度董事报告及资产负债表将送交股东

（c）

在符合指定证券交易所规则的情况下，公司可向根据指定证券交易所规则同意并选择接收财务报表摘要的股东发送财务报表摘要，而不是完整的财务报表。财务报表摘要必须附有根据指定证券交易所规则可能要求的任何其他文件，并且必须在股东大会召开前不少于十（10）个整日送交股东，以送交已同意并选择接收财务报表摘要的股东。










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审计员

162	(a)	在符合适用法律及指定证券交易所规则的规定下，董事会应委任一名核数师对公司的帐目进行审计，而该核数师的任期至董事会委任另一名核数师为止。该等核数师可为股东，但公司的任何董事或高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任核数师。核数师的薪酬由董事会厘定。如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事须填补该空缺并厘定该核数师的薪酬。	委任核数师

	(b)	股东可藉普通决议委任一间或多于一间核数师事务所，任期至下一届股东周年大会结束为止，其条款及职责由董事会议定，但如未获委任，则在任核数师应继续任职，直至委任继任者为止。任何该等董事、高级人员或雇员的董事、高级人员或雇员不得获委任为公司的核数师。审计委员会可填补审计员办公室的任何临时空缺，但当任何此类空缺继续存在时，未亡或续任审计员（如有）可采取行动。核数师的薪酬由股东在股东大会上以普通决议或股东厘定的方式厘定。

	（c）	审计委员会可在审计员任期届满前随时解除其职务，并可藉决议委任另一名审计员代替。

163	公司的核数师有权在任何时候查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行其职责而可能需要的资料。在不违反《公司法》的情况下，审计师应对公司各年度的每一份资产负债表和损益表进行审计，并就此编制一份审计报告作为附件。该等报告须于股东周年大会上提交公司。		核数师有权查阅帐簿及帐目

164	除退任核数师外，任何人均不得在股东周年大会上获委任为核数师，除非已于股东周年大会举行前不少于十四（14）个整日向公司发出有意提名该人出任核数师办事处的通知，而公司须将任何该等通知的副本送交退任核数师，并须在股东周年大会举行前不少于七（7）天将该等通知的副本发给股东，但上述有关将该等通知的副本送交退任核数师的规定可由退任核数师以书面通知秘书的方式豁免。		委任除退休核数师外的核数师










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165	任何担任核数师的人所作的一切作为，就所有与公司进行善意交易的人而言，均属有效，即使他们的委任有某些缺陷，或他们在获委任时并无资格获委任或其后被取消资格。			委任缺陷

通告

166

(a)

除另有明文规定外，根据本条款向或由任何人发出的任何通知或文件应为书面形式，或在《公司法》和《指定证券交易所规则》不时允许的范围内并在符合本条的情况下，载于电子通信中。召开董事会会议的通知不必是书面的。

通知书的送达

	(b)	除另有明确说明外，任何根据本条款须向或由任何人发出的通知或文件，可亲自送达或交付予任何股东，或透过邮递方式以预付信封或包装纸寄发予该股东，寄发地址为登记册内出现的该股东的注册地址，或将其留在该地址寄发予该股东或有关股东以书面授权的任何其他方式或（股份证书除外）根据指定证券交易所的要求在适当报刊上以广告方式刊发该地址。如为股份的共同持有人，则所有通知均须向名册上名列第一的共同持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。在不限制前述内容的概括性但须遵守《公司法》及指定证券交易所规则的情况下，公司可将通知或文件以电子方式送达或交付任何股东至有关股东不时授权的地址，或通过在网站上发布并通知有关股东该通知或文件已如此发布的方式。

	（c）	任何该等通知或文件可由公司在送达或交付日期前不超过十五（15）天的任何时间，藉藉注册纪录册送达或交付。在该时间之后，登记册中的任何变更均不得使该服务或交付无效。凡任何通知或文件按照本条款就某一股份送达或交付予任何人，任何衍生该股份的任何所有权或权益的人均无权获得该通知或文件的任何进一步送达或交付。

	（d）	任何须送交或送达公司或公司任何高级人员的通知或文件，均可留下该通知或文件，或以寄往公司或总部或注册办事处的该高级人员的预付信封或包装纸的方式透过邮递方式送交或送达。










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	（e）	董事会可不时指明以电子方式向公司发出通知的形式和方式，包括接收电子通信的一个或多个地址，并可订明他们认为适合的程序，以核实任何该等电子通信的真实性或完整性。任何通知只有在按照董事会规定的要求发出时，才能以电子方式向公司发出。

167	(a)	任何股东如未能向公司提供其注册地址或正确注册地址以向其送达通知及文件（如股份由联名持有人持有，则登记册上列明的第一个联名持有人未能提供），则不得（而如股份由联名持有人持有，则其他联名持有人不论是否已提供注册地址，均不得）有权获得公司送达的任何通知或文件，以及须另有规定向其送达的任何通知或文件，如董事会以绝对酌情决定权如此选择（并受其不时以其他方式重新选择），则在通知的情况下，通过在注册办事处和总公司显眼地展示该通知的副本，或在董事会认为合适的情况下，根据指定证券交易所的要求，通过在适当报刊上刊登广告的方式送达，以及在文件的情况下，通过在注册办事处和总部显眼地张贴一份致该股东的通知，该通知应说明他以如此描述的方式送达的地址，对于没有登记或错误地址的股东而言，该地址应是足够的服务，但本段（a）项的任何规定不得解释为规定公司须将任何通知或文件送达任何没有或注册地址不正确的股东，以将通知或文件送达该股东或送达公司股东名册上除第一名以外的任何股东。

	(b)	如已连续三（3）次以邮递方式将通知或其他文件寄往任何股东（如属股份共同持有人，则为名册上列明的第一名持有人）的注册地址，但未获送达，则该股东（如属股份共同持有人，该股份的所有其他联名持有人）其后均无权收取或获送达（除非董事会根据本条（a）段另有选择），并须被视为已放弃向公司送达通知及其他文件，直至彼与公司沟通并以书面提供新的注册地址以向彼送达通知为止。










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168

任何通知或其他文件，如以邮寄方式发出、已预付邮资，则视为已于载有该通知或其他文件的信件、信封或包装纸投入邮递的翌日送达或送达。在证明这种送达时，只要证明载有通知或文件的信件、信封或包装纸的地址是正确的，并作为预付邮件投递就足够了。任何非以邮递方式发出而由公司在注册地址留下的通知或文件，须视为已于如此留下的当日送达或送达。任何通知或文件，如以电子方式（包括透过任何有关系统）发出，须当作已于公司或代表公司发出电子通讯的翌日发出。公司以有关股东书面授权的任何其他方式送达或交付的任何通知或文件，当公司已进行其获授权为此目的采取的行动时，即视为已送达。以广告方式或在网站上发布的任何通知或其他文件，应视为已于如此发布之日送达或送达。

当通知当作送达

169	公司可向因股东死亡、精神失常、破产或清盘而有权取得股份的人发出通知或文件，方法是将通知或文件以预付信封或包装纸邮寄方式寄发予他，或以死者的代表、破产人的受托人或股东的清盘人的头衔寄发，或以任何类似描述寄发于声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话），或（直至如此提供该地址）以任何方式发出通知或文件，而在死亡、金属混乱、破产或清盘未发生的情况下，该通知或文件可能已给予相同的通知或文件。	向死亡、精神失常或破产时有权的人送达通知

170	任何人藉法律、转让或其他任何方式而有权取得任何股份，须受有关该股份的每份通知的约束，而该等通知在其姓名及地址记入名册之前，须已妥为送达其取得该股份所有权的人。	受让人须受事先通知约束

171	任何依据本条款以邮递方式交付或送交任何股东，或留在该股东的注册地址的通知或文件，即使该股东当时已死亡、破产或清盘，且不论公司是否有关于其死亡、破产或清盘的通知，均须当作已就该股东单独或与其他人共同持有的任何已登记股份妥为送达，直至有其他人代其登记为该股东或共同持有人为止，而就本条款的所有目的而言，该等送达须被视为就该等通知或文件向其个人代表及在任何该等股份中与其共同拥有权益的所有人（如有的话）送达的足够送达。	通知虽股东已去世但仍有效，已破产

172	本公司拟作出的任何通知或文件的签署可采用书面或印刷方式。	通知如何签署

信息

173

任何股东（非董事）均无权要求发现或有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密、商业奥秘或可能与公司业务的进行有关的秘密过程性质的事项，而董事会认为该等事项将不利于公司股东的利益向公众传达。

股东无权获知










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清盘

174	在不违反《公司法》的情况下，公司被法院清盘或自愿清盘的决议，应以特别决议的方式通过。董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。	清盘模式

175	公司清盘的，向全体债权人偿付后剩余的剩余资产，应按股东分别所持股份的缴足资本比例进行分配，如该剩余资产不足以偿还全部缴足资本，则应进行分配，但以可能按特殊条款和条件发行的任何股份的权利为限，以便尽可能近，亏损由股东分别按所持股份实缴出资比例承担。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。	清盘中的资产分配

176	如果公司将被清盘（无论以何种方式），清算人可在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在股东之间分割公司资产的全部或任何部分，无论该资产是由一种财产组成还是由不同种类的财产组成，清算人可为此目的，对任何一类或多类财产按上述规定设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东与每个类别内的股东之间进行此类划分。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的股东的利益，将资产的任何部分归属于受托人的信托，同样的制裁，但不得迫使任何股东接受对其负有赔偿责任的任何股份或其他资产。	资产可能以实物分配

赔偿

177

公司的董事、候补董事、秘书及其他高级人员（如有的话）及就公司的任何事务行事的受托人（如有的话）及其各自的遗嘱执行人或管理人，须就他们或他们中的任何人、他们或他们的任何遗嘱执行人或管理人因所作的任何作为而应或可能招致或持续的所有诉讼、费用、指控、损失、损害及开支，获得公司资产的赔偿及担保，在其各自的办事处或信托中同意或遗漏执行其职责或假定职责，但因其本身不诚实、故意失责或欺诈而招致或维持的（如有的话）除外，而彼等均不得对其任何其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合规定而加入任何收据，或为将公司的任何款项或财物交存或保管的任何银行或其他人负责，或因任何证券的不足或不足而须将公司的任何款项放入或投资，或因在执行其各自的办事处或信托时可能出现的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，除非同样情况须由或通过其本身的不诚实、故意违约或欺诈而发生。公司可为公司或董事（和/或其他高级人员）或其中任何一方的利益取出并支付保险费和其他款项，用于维持保险、债券和其他工具，以赔偿公司和/或其中为此目的指定的董事（和/或其他高级人员）因董事（和/或其他高级人员）或其中任何一方违反其对公司的职责而可能遭受或承受的任何损失、损害、责任和索赔。

赔偿










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无法追踪的股东

178

如该等支票或认股权证连续两（2）次仍未兑现，或在该等支票或认股权证首次被退回但未交付后，公司可行使权力，停止以邮递方式寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。

公司停止派发股息认股权证等

179

(a)

公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追踪的股东的任何股份，但不得出售该等股份，除非：

公司可能出售无法追踪的股东的股份

		（一）	在下文第（ii）分段所提述的广告日期前十二（12）年期间（或如多于一次刊发，则为其中第一次），至少三（3）次有关股份的股息或其他分派已成为应付或已作出，而在该期间并无就股份提出股息或其他分派；

		（二）	公司已促使在报章上插入有关其出售该等股份的意向的广告，且自该广告日期起已过三（3）个月的期间（如刊发多于一次，则为其首次刊发）；及

		（三）	在上述十二（12）年零三（3）个月期间，公司没有在任何时候收到任何迹象表明存在该等股份的持有人或有权因死亡、破产或法律运作而获得该等股份的人。

(b)

为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人转让上述股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签立的转让文书的效力，须犹如该转让文书已由登记持有人或有权藉传送该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的申请，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。出售所得款项净额将归公司所有，公司收到该等所得款项后，将欠前股东相当于该等所得款项净额的款项。尽管公司在其任何簿册上作出任何记项或以其他方式作出任何记项，但不得就该等债项设立信托，亦无须就该等债项支付任何利息，且公司无须就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东已死亡、破产、清盘或处于任何法律残疾或无行为能力的其他情况下，根据本条进行的任何出售仍应有效和有效。










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销毁文件

180	公司可能会销毁：		销毁文件

	(a)	任何已于注销日期起计满一年后的任何时间注销的股票；

	(b)	任何股息授权或其任何更改或取消或任何更改名称或地址的通知在公司记录该等授权、更改、取消或通知之日起两（2）年届满后的任何时间；

	（c）	自登记之日起六（6）年届满后任何时间已登记的任何股份转让文书；

	（d）	任何其他文件，其依据是在注册纪录册内作出任何记项，在注册纪录册内首次作出记项的日期起计六（6）年届满后的任何时间；

	并须最终推定每一份如此销毁的股份证书均为一份妥为注销的有效证书，而每一份如此销毁的转让文书均为一份妥为妥为登记的有效及有效文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为一份符合公司簿册或纪录所记录的详情的有效及有效文件，但须始终：

		（一）	本条前述规定仅适用于善意销毁单证且未明示通知公司该单证的保全与索赔相关的情形；

		（二）	本条所载的任何规定，不得解释为就任何该等文件早于上述销毁或在上述（i）项但书的条件未获达成的任何情况下，对公司施加任何责任；及

		（三）	本条提及任何文件的销毁，包括提及其以任何方式处置。










		提起时间：美国东部时间2025年3月11日13：04 Auth代码：J18019286421

	www.verify.gov.ky文件#：379468	5757个