美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年3月16日
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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（国家或其他管辖权
公司注册）
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（佣金
文件编号）
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（IRS雇主
身份证号）
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（主要行政办事处地址，包括邮编）
(
281
)
397-6730
（发行人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
项目1.01签订材料定义协议。
请参阅本报告下文项目2.01和项目2.03下的披露，这些披露以引用方式并入本文。
项目2.01资产收购或处置的完成。
正如我们在2022年12月15日提交的当前报告中所披露的，在2022年12月12日，RCI Hospitality Holdings, Inc.（“RCIH”、“我们”或“我们”）和某些子公司签订了最终协议，以6650万美元的总收购价收购五家绅士俱乐部、五处相关房地产、相关知识产权和某些自动柜员机，支付总额为2500万美元的现金，总额为2550万美元的卖方融资，以及基于每股80美元价格的20万股限制性普通股，但须遵守某些锁定期和外泄限制。2023年3月16日，协议下的所有交易结束，我们和我们的子公司完成了对俱乐部、房地产、知识产权和自动柜员机的收购。
这五个俱乐部是通过五个不同的资产购买协议（统称为“资产购买协议”）购买的，根据这些协议，RCIH的全资子公司BD Hospitality Acquisition，Inc.（简称“BD Hospitality”）新成立的子公司从每个拥有该俱乐部业务的实体手中收购所有有形和无形资产以及用于该俱乐部业务的个人财产，但某些排除在外的资产除外。以下是每个俱乐部卖家和买家的名单，以及每个被购买俱乐部的名称和地点：
| 俱乐部卖家 | 俱乐部购买者 | 俱乐部名称 | 俱乐部位置 | |||||||||||||||||
| TTNA公司。 | ST餐饮服务有限公司。 | 娃娃 | 德克萨斯州达拉斯Shady Trail 10250号 | |||||||||||||||||
| DB娱乐公司。 | RCI餐饮服务（Euless）公司。 | 娃娃 | 3601高速公路157号，沃思堡，德克萨斯州 | |||||||||||||||||
| 邓肯伯奇公司。 | RCI餐饮服务（西南高速公路）有限公司。 | Chicas Locas（前Michael’s International） | 德克萨斯州休斯顿西南高速公路6440号 | |||||||||||||||||
| 千禧餐厅集团有限公司。 | RCI餐饮服务（综合）有限公司。 | Chicas Locas（原皇家歌厅） | 10723 Composite Dr.，Dallas，Texas | |||||||||||||||||
| T and N，Incorporated | RCI餐饮服务（Majesty）公司。 | Chicas Locas | 2711 Majesty Dr.，德克萨斯州阿灵顿 | |||||||||||||||||
根据资产购买协议，俱乐部购买者为购买五个俱乐部支付的购买价格和付款条件如下：（1）达拉斯的Baby Dolls为4,850，000美元，其中1,500，000美元通过电汇以现金支付，3,350，000美元通过发行十年期有担保本票支付；（2）沃斯堡的Baby Dolls为500,000美元，通过发行十年期有担保本票支付；（3）休斯顿的Chicas Locas为4,000，000美元，其中1,500，000美元通过电汇以现金支付，2,500，000美元通过发行10年期有担保本票支付；（4）1,850，000美元用于达拉斯的Chicas Locas，500,000美元通过电汇以现金支付，1,350，000美元通过发行10年期有担保本票支付；（5）500,000美元用于阿灵顿的Chicas Locas，通过发行10年期有担保本票支付。发行给每个俱乐部卖家的每一张期票的年利率为7%，按120个月等额的本金和利息支付拖欠，规定了违约时的加速权，并以在该交易中获得的所有购买资产作担保。每张期票可以全部或部分预付，不受罚款。这五张期票的“格式”副本作为附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。 此外，就发给每个俱乐部销售商的期票而言，BD Hospitality以每个俱乐部购买者的股票作抵押，以确保每个俱乐部购买者根据每份期票付款。
此外，RCIH和HQ Real Estate Management LLC（简称“HQ”）以及RCIH和ERAF，Inc.（简称“ERAF”）之间的两项知识产权购买协议（统称“知识产权购买协议”）的交易已完成。根据与总部的协议，RCIH获得了与“Baby Dolls”名称相关的某些服务标记/商标的所有权利、所有权和权益，以及某些其他相关的知识产权，收购价格为7,000，000美元，支付方式为发行一张10年期有担保本票。根据与ERAF的协议，RCIH以420万美元的价格收购了“Cabaret Royale”服务标志/商标的所有权利、所有权和权益，如果有的话，RCIH将获得“Chicas Locas”和“Michael's International”的任何普通法权利，以及某些其他相关的知识产权，并通过发行十年期担保本票支付。发行给HQ和ERAF的两张期票中的每一张的年利率为7%，按120个月的等额本金和利息支付，并以在该交易中获得的所有知识产权资产作担保。此外，总部有权要求并获得7000000美元期票的1000000美元本金提款/付款，每年开始一次
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在拍卖五周年的时候。这两张期票与作为附件4.1提交的期票的“形式”基本相似，除了总部在7,000，000美元期票中的提款/付款权，该条款未包含在期票的“形式”中。
同样就上述交易而言，BD Hospitality与ECAL-D & D，Inc.之间的资产购买协议（“ATM购买协议”）下的交易已结束，BD Hospitality购买了位于五个俱乐部地点的某些自动柜员机（或ATM），购买价格为2,600，000美元，支付了1,500，000美元现金，并通过发行10年期有担保本票支付了1,100，000美元，年利率为7%，按本金和利息的120个月等额付款支付，该票据由在本次交易中获得的ATM资产担保。这张期票与作为附件4.1提交的期票的“形式”基本相似。
资产购买协议、知识产权购买协议和自动柜员机购买协议均规定，每一协议下的卖方将赔偿相关买方的所有损失，无论是直接（或第一方）索赔还是第三方索赔，这些损失源于：（1）违反任何陈述或保证；（2）违反或不履行任何契约或协议；以及（3）在交易结束前产生的任何责任。根据每份协议，每名买方均须就直接（或第一方）申索或第三方申索所引致的所有损失，向有关卖方作出赔偿，这些损失的起因是：（1）违反任何陈述或保证；（2）违反或不履行任何契诺或协议；及（3）在交易结束时或交易结束后所引致的任何法律责任。上述赔偿须遵守协议中规定的某些限制和门槛。交易结束时，所有卖方实体的所有者Burch Management Company，Inc.（“Burch Management”）订立了绝对无条件持续担保，根据该担保，它为这些卖方的赔偿义务提供担保；BD Hospitality订立了绝对无条件持续担保，根据该担保，它为这些买方的赔偿和付款义务提供担保。Burch Management的一份保证书和BD Hospitality的一份保证书分别作为附件10.1和10.2提交，并以引用方式并入本文。
此外，邓肯·伯奇（Duncan Burch）与我们的子公司RCI控股公司（TERM0控股公司）之间的《购买和销售协议》（《房地产购买协议》）已经结束，TERM0控股公司（RCI控股公司）和RCI控股公司（RCI控股公司）通过特别保证契约购买了这些房产，总购买价为41,000，000美元，支付方式如下：（1）以电汇方式支付20,000，000美元现金；（2）以发行10年期有担保本票的方式支付5,000，000美元，年利率为7%，按120个月等额的本金和利息支付；另外，每隔一年，Burch先生有权要求并获得1,000，000美元的提款/付款，金额为1,000，000美元；（3）发行价值16,000，000美元的RCIH普通股的200,000股限制性股票，这些股票受锁定协议的约束，根据该协议，Burch先生在交易结束后24个月内可以出售的股票数量受到限制，因此RCIH的流通股总数为9,430，225股。 锁定协议的副本作为附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。房地产本票的副本作为附件 4.2提交，并以引用方式并入本文。
同样在上述交易完成时，（a）Burch先生签订了一份非竞争协议，涵盖每个俱乐部地点方圆50英里的范围，其中对Burch先生的附属公司持有的现有许可证进行了某些豁免，协议副本作为附件 10.4提交，（b）RCI餐饮服务公司（Euless），公司（Baby Dolls – Ft. Worth的俱乐部买家）就购买Baby Dolls ' Topless Saloons，Inc.的股票达成了交易，该公司持有允许在该地点经营一家性取向企业的专门入住证，对价10.00美元，（c）每名俱乐部购买者与与俱乐部销售商有关联的某些实体订立一项租赁协议，以租赁俱乐部内服装精品店的空间，租金为每年1.00美元，为期10年；（d）伯奇管理公司与RCI控股公司订立一项租赁协议，根据该协议，伯奇管理公司将以每年1.00美元的租金租赁其现有办公室和储藏室，为期10年。
以上对作为证物提交的期票和协议的描述（统称为“已提交的证物”）的全部内容均参照这些期票和协议的条款加以限定，其副本在此提交，并以引用方式并入本文。 本报告所载的已提交证物是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它们无意提供关于RCIH、此类协议的任何当事方或其各自的子公司和附属公司的任何其他事实信息。提交的展品载有对某些当事人的陈述和保证，这些陈述和保证完全是为这些当事人的利益而作出的。这些陈述和保证中所载的主张受各当事方在谈判单证条款时商定的限定条件和限制的约束。此外，协议中的某些陈述和保证是在指定日期作出的，可能受制于合同中的重要性标准，而不是可能被视为对投资者重要的标准，或者可能被用于在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实的目的。因此，任何人都不应将提交的证物中的陈述和保证作为对RCIH或协议的任何其他当事方在订立协议时的实际情况或其他情况的描述。此外，关于陈述主题的资料和
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担保可能会在协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在RCIH的公开披露中。
项目2.03直接财务义务或注册人非资产负债表安排下的义务的创建。
请参阅本报告第2.01项下的上述披露，该披露以引用方式并入本文。
项目8.01其他事件。
2023年3月16日，我们发布了一份新闻稿，宣布完成上文第2.01项所述的交易。 该新闻稿的副本将作为本报告的附件 99.1提供，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，将不被视为“已提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束。
项目9.01财务报表和附件
（d）展品
| 附件数 | 说明 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |||||||
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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RCI酒店控股有限公司。
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| 日期：2023年3月17日 | 签名： | Eric Langan | ||||||
| 埃里克·兰根 | ||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
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