目 录 

于2026年2月6日向美国证券交易委员会提交

注册声明第333号-__________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_______________________

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

_______________________

Southern First Bancshares, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_______________________

6 Verdae大道

南卡罗来纳州格林维尔29607

(864) 679-9000

（地址，包括邮编、电话，

包括注册人主要行政办公室的区号）

R. Arthur Seaver, Jr.

首席执行官

Southern First Bancshares, Inc.

6 Verdae大道

南卡罗来纳州格林维尔29607

(864) 679-9000

（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，

包括区域代码，代理服务）

复制至：

本杰明·巴恩希尔

布列塔尼·M·麦金托什

Nelson Mullins Riley & Scarborough，LLP

2 W. Washington Street，Suite 400

南卡罗来纳州格林维尔29601

(864) 373-2246

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框：☑

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明应在根据上述第8（a）节行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。这份招股说明书包含在我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2026年2月6日为准

前景

$125,000,000

债务证券

优先股

存托股份

普通股

采购合同

单位

认股权证

权利

___________________

Southern First Bancshares, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们在本招募说明书中描述的任何债务和股本证券的组合。我们根据本招股说明书提供的证券总额将不超过125,000，000美元。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售或出售证券。

我们的普通股股票在纳斯达克全球市场交易，代码为“SFST”。2026年2月4日在纳斯达克全球市场报告的我们普通股的收盘价为每股58.24美元。

我们可能会把证券卖给承销商或交易商，通过代理，或者直接卖给投资者，或者这些方法的组合。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理商的名称、任何适用的佣金、折扣或其他补偿。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性。任何与之相反的陈述在美国都是刑事犯罪。

这些证券不是我们任何银行子公司的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

投资我们的证券涉及风险。您应参考本招股说明书第3页开始的标题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的某些定期报告和其他信息中包含的风险因素，这些信息通过引用并入本文，并在购买我们的证券之前仔细考虑该信息。

___________________

本招股章程日期为2026年2月6日。

目 录

关于这个前景

按参考纳入某些资料

风险因素

关于前瞻性陈述的特别说明

一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的因素通过引用并入本招股说明书中的“风险因素”项下，并可能在任何招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的文件的“风险因素”和其他章节中进行描述，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他报告。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期大不相同。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。每项前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，我们不打算、也不承担任何义务更新前瞻性陈述或更新实际结果可能与前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果不同的原因，除非法律要求。

前景摘要

采购合同

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在一个或多个未来日期向持有人出售固定或不同数量的普通股、优先股、存托股或债务证券的合同。普通股、优先股、存托股或债务证券的购买价格可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。任何购买合同都可能包含反稀释条款，以便在发生某些事件时根据该购买合同调整可发行证券的股份数量或数量。

购买合同可以单独发行，也可以与一种或多种其他证券作为单位的一部分发行。这些合同，以及持有人根据购买合同购买证券的义务，可能以现金、存单、将在购买合同到期之前或同时到期的美国政府证券、FDIC保险银行的备用信用证或其他抵押品作为担保。购买合同可能要求我们定期向持有人付款（或反之亦然），此类付款可能是无担保的或预付的，可能会在当前或递延的基础上支付。

上述任何一种或多种证券、购买合同及任何相关担保物，可作为持有人购买或出售购买合同项下的普通股、优先股、存托股或债务证券（视情况而定）的义务的担保。

单位

我们还可能以“单位”的形式提供本招股说明书中描述的两种或多种证券，包括根据单位协议。单位可能只能作为一个整体转让，或者组成单位的证券可能如招股说明书补充说明的那样，由持有人单独分离转让。单位或标的证券可能有活跃市场，也可能没有活跃市场，不是组成单位的所有证券都可以在证券交易所或市场上市交易。

认股权证

我们可以单独或与任何其他证券一起提供认股权证，以购买我们的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股、普通股或这些证券的任何组合。对于我们提供的任何特定认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述：

我们可能会根据我们与一名或多名认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或代表认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

权利

我们可能会向现有股东提供权利，以购买我们普通股的额外股份或我们的任何系列优先股。对于任何特定的供股，适用的招股说明书补充文件将描述此类权利的条款，包括可能行使权利的期间、行使权利的方式、权利的可转让性、就每项权利可能购买的普通股或优先股的股份数量以及购买此类普通股或优先股的认购价格。就供股而言，我们可能会与一名或多名承销商或备用购买者订立单独协议，以购买现有股东在供股中未认购的我们的普通股或优先股的任何股份，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

上市

如有任何证券拟在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股章程补充文件将予以注明。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SFST”。

Southern First Bancshares, Inc.

收益用途

分配计划

承销商、交易商或代理人可以通过法律允许的任何方式分销证券，包括通过电子或在线系统。

证券的分销可能会不时在一个或多个交易中以固定价格或价格进行，该价格可能会不时更改，或以协商价格进行。就所发售的每一种类和系列证券而言，适用的招股章程补充文件将载列发售条款，包括但不限于：

如果在发行中使用了承销商，我们将与这些承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买该证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。承销商可以直接卖出证券，也可以通过管理承销商管理的承销团卖出证券。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有提供的证券。发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。将确定任何此类承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中描述从我们收到的任何此类补偿。我们还可能向承销商或代理人偿还适用的招股说明书补充文件中所述的由其产生的某些费用和法律费用。

就该证券的任何发售而言，承销商、交易商或代理人可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415所定义的被视为“市场上”发售的销售，涉及我们的普通股，其中包括直接在纳斯达克全球市场（我们普通股的现有交易市场）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。如适用的招股章程补充文件所述，任何场内发售将根据我们与一名或多名销售代理之间的销售协议进行。

如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用交易商，该证券将作为委托人出售给此类交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。如在本招募说明书项下发售的证券的任何销售中使用代理，一般会在其受聘期间内尽其合理的最大努力招揽购买。如果证券

本招股说明书下发售直接发售，不涉及承销商、交易商或代理商。我们不是在任何不允许这种要约的州提出证券要约。

参与任何证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》定义的承销商。根据《证券法》，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣和佣金。我们预计，我们可能与承销商、交易商和代理商达成的任何协议将包括对他们承担某些民事责任（包括《证券法》规定的某些责任）进行赔偿的条款，或就他们可能被要求支付的款项提供出资的条款。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些机构征集要约，据此该机构通过合同约定在未来某个日期以特定价格向我们购买本招股说明书下提供的证券。这类合同可能只和我们专门认可的机构做。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、交易商或代理商将不对这些合同的有效性或履行负责。

根据本招股章程提供的证券的销售也可能由我们不时在纳斯达克全球市场或我们的普通股或其他证券上市的任何其他国家证券交易所或自动交易和报价系统、场外市场、在此类交易所和系统或场外市场以外的交易中进行的一种或多种类型的交易（可能但不限于包括大宗交易、特别发售、交易所分派、二次分派、经纪人或交易商的购买，或我们向一种或多种购买者的其他直接销售，包括协商交易、通过与股份有关的期权交易或此类出售方式的组合，按出售时的市场价格、协商价格或固定价格进行。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

每次发行新系列债务证券、优先股、存托股份、购买合同、单位、认股权证和权利将是新发行的没有既定交易市场的证券，但适用的招股章程补充文件中指明的除外。根据本招股章程发售的证券的承销商（如有的话）是否会在这些证券上做市尚未确定。任何此类承销商在任何一系列债务证券、优先股、存托股份、购买合同、单位、认股权证和权利中进行市场交易的，可随时停止此类做市，恕不另行通知。对于这些证券的交易市场的流动性，我们不能给出任何保证。

为便利根据本招股章程发售的任何证券的发售，就任何该等发售而言，承销商可如招股章程补充文件所述，从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定这些证券的付款。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立这些证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定这些证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买这些证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的根据本招股说明书发售的证券的任何发售中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发售中分销这些证券的销售特许权，如果该辛迪加在交易中回购先前分销的证券以覆盖辛迪加空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况。任何这些活动都可能使这些证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动，所有这些活动均如适用的招股说明书补充文件中所述。

如适用的招股章程补充文件中有此说明，一家或多家公司（我们称之为“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人，可根据其条款在购买时作为再营销的一部分要约和出售根据本招股章程提供的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、其与我们的协议条款（如有）及其补偿。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据与我们的协议就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿或由我们提供的贡献，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

任何参与分销证券的人士将受《交易法》的适用条款及《交易法》下的规则和条例的约束，包括但不限于条例M，该条例可能会限制涉及根据本招股说明书提供的证券的交易时间。此外，M条例可能会限制从事此类证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响根据本招股章程发售的证券的适销性，以及任何个人或实体就该等证券从事做市活动的能力。

根据各州证券法，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在各州，根据本招股说明书发售的证券不得发售和出售，除非此类国家证券已在该州注册或具有出售资格，或可获得此类注册或资格的豁免并得到遵守。

我们可能提供的证券

本招募说明书载有我们可能不时提供的债务证券、优先股、存托股、普通股、购买合同、单位、认股权证和权利的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充文件（如适用，定价补充文件）中进行描述。招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述证券的条款和条件。

债务证券说明

证券将限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务的金额，或我们可能发行的其他证券的金额。尽管我们根据本招股说明书可能提供的债务证券总额将被限制为本金总额125,000，000美元，但契约并不限制任何特定系列证券的本金金额。根据每份契约发行的所有证券将与根据同一契约发行的任何额外证券享有同等和按比例分配的地位。次级债务证券将按下文“次级”项下所述的顺序排列。

每份招股说明书补充文件将具体说明所提供证券的特定条款。这些条款可能包括：

我们的一些债务证券可能作为原始发行贴现证券发行。原始发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息，并将以低于其规定本金额的折扣出售。招股章程补充文件还将包含与原始发行贴现证券或与可能提供的某些其他种类证券有关的任何特殊税务、会计或其他信息，包括与指数挂钩的证券。

加速成熟

如果与任何未偿还系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可立即宣布本金到期应付。如该系列证券为原始发行贴现证券，该等证券本金至少25%的持有人可宣布该系列证券条款中规定的本金金额部分立即到期应付。在任何一种情况下，可以向我们发出书面通知，如果通知是由持有人而不是受托人发出的，则可以向受托人发出书面通知。在特定条件下，加速声明可被撤销，过去的违约（未治愈的支付违约和某些其他特定违约除外）可由持有该系列证券本金金额不少于多数的持有人豁免。

有关违约事件发生和延续时加速到期的特定条款，请参阅与各系列证券相关的招股说明书补充文件。

登记和转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列所发售的证券将仅以记名形式发行，不附带票息。契约还将允许我们仅以不记名形式发行证券，或以记名和不记名形式发行。任何以不记名形式发行的证券都将附有息票，除非它们是作为零息证券发行的。不记名形式的证券将不会就其在美国的原始发行或向除位于美国境外的某些美国金融机构的办事处以外的任何美国人提供、出售、转售或交付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们提供的优先债务证券和次级债务证券将以1000美元的面额或1000美元的整数倍发行。证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的金额。

付款及付款代理

我们将在指定的支付代理机构的办公室以指定的货币或货币单位支付完全注册证券的本金、利息和任何溢价。根据我们的选择，也可以通过在契约或任何招股说明书补充文件中指定的日期邮寄支票给证券注册人的方式支付完全注册证券的利息。

我们将在指定付款代理人或美国境外代理人的办事处以指定货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定货币为美元且在美国境外支付为非法或有效排除的情况下，才会在支付代理在美国的办事处进行支付。如果证券或息票上的任何应付金额在该金额到期应付后的两年结束时仍无人认领，则付款代理人将释放任何未被认领的金额，证券或息票的持有人将只向我们寻求付款。

我们提供的证券在美国的指定付款代理将在适用的契约和/或适用的招股说明书补充文件中列出。

环球证券

系列的证券可能全部或部分以一个或多个全球证书（“全球证券”）的形式发行，这些证书将存放在我们将在招股说明书补充文件中确定的存托人处。Global Securities可以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行。所有不记名形式的全球证券将存放在美国境外的存托人处。除非且直至将全球证券全部或部分交换为证明由其代表的最终形式证券的个别证书，否则不得将全球证券整体转让，除非由存托人转让给该存托人的代名人，或由该存托人的代名人转让给该存托人或该存托人的另一代名人。

各系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明。

修改及放弃

每份契约均规定，经受修订或修改影响的每一系列已发行证券的本金多数持有人同意，我们和受托人可进行修改和修改。但是，未经受影响的每一持有人同意，任何修改或修正不得：

持有任何系列已发行证券本金多数的持有人可放弃我们和受托人遵守适用契约的某些规定。任何系列的未偿证券的本金多数的持有人可以放弃过去根据适用契约就该系列发生的任何违约，但在支付该系列证券的本金或任何溢价、利息或额外应付金额方面的违约，或就根据适用契约条款无法修改或修订的契诺或条款而言的违约，未经每个受影响的持有人同意。

与受托人，我们可以为以下任何目的修改和修订任何契约，而无需任何持有人的同意：

未偿债务证券的计算

计算未偿还证券的充足本金金额的持有人是否已根据任何契约给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃：

附加条款

除在违约事件期间有义务以规定的谨慎标准行事外，受托人没有义务应证券任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。每份契约均规定，任何系列未偿还证券本金多数的持有人，在某些情况下，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。

任何系列证券的持有人均无权就适用契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

然而，任何证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该证券所述日期或之后收取与该证券有关的本金、任何溢价、任何利息或任何额外金额的付款，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼。我们被要求每年向受托人提交一份没有违约的证明，或指定存在的任何违约。

与受托人的交易

我们和我们的子公司可能会维持存款账户，并与契约受托人进行各种银行业务和其他交易。受托人及其附属公司可维持存款账户，并与我们及我们的附属公司进行各种银行业务往来。

转换权

与任何可转换债务证券有关的适用招股章程补充文件将描述这些证券可转换的条款。

违约事件

以下将是一系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

不同系列的优先债务证券），其在优先契约中规定的书面通知后已持续90天；

除非适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级契约下的违约事件仅限于美国或南方First Bank的某些破产、无力偿债或重组事件。

在发生本金或利息支付违约时，或在特定系列的次级债务证券或适用契约中的任何契诺或协议的履行发生违约时，一系列次级债务证券的本金没有加速支付的权利。在利息或本金支付发生违约的情况下，优先债务持有人将有权获得全额偿付，然后才能向次级债务证券持有人支付任何款项。然而，次级债务证券的持有人（或代表受影响系列的所有持有人的适用契约下的受托人）可在某些限制和条件的限制下，寻求强制执行次级债务证券的利息或本金的逾期付款。

从属

优先债务证券将是无担保的，将在它们之间以及与我们所有其他无担保和非次级债务（如果有的话）享有同等地位。

次级债务证券将是无担保的，并将在以下规定的范围和方式下，在受偿权上处于从属地位和次级地位，以在适用的招股章程补充文件中更全面地描述之前全额支付公司的所有优先债务。

如果发生了以下任何情况，必须就所有未偿还的优先债务全额支付或提供全部本金、溢价（如有）和利息，我们才能就次级债务证券支付或分配本金、溢价（如有）的任何额外金额或利息：

优先股说明

优先股，优先股持有人将没有任何优先购买权或认购权来收购我们的任何类别或系列的股本和任何系列优先股的相对排名（包括关于清算时的股息和分配）将如适用的招股说明书补充和适用的修订条款中所述。

优先股的授权可能会导致第三方更难或更耗时地获得我们大多数已发行的有表决权股票或以其他方式影响控制权的变更。优先股的股份也可能出售给表示将支持董事会反对恶意收购要约的第三方。优先股的可用性可能会产生延迟控制权变更和增加最终支付给我们股东的对价的效果。董事会可授权为筹资活动、收购、合资经营或其他公司目的发行优先股，其效果是使收购公司变得更加困难或成本更高，如果董事会为此目的发行额外普通股也可能是这种情况。见“公司章程若干条文之反收购效力”。

赎回

如果适用的招股说明书补充文件中如此规定，一系列优先股可以随时全部或部分赎回，由我们选择，并且可以强制赎回或可转换。对我们回购或赎回任何系列优先股的任何限制（如有）将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。一般来说，我们优先股的任何赎回都将受到适用的监管要求的约束，其中可能包括提前通知美联储或其他监管机构或获得其批准。一系列优先股的任何部分赎回将按照与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述的方式进行。

在要求赎回的优先股股份的赎回日或在我们较早的要求赎回并存入赎回价格时，要求赎回的优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

股息

每一系列优先股的持有人只有在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于股息的资金中获得现金股息时，才有权获得现金股息。支付股息的费率或金额及日期将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。股息将在我们董事会确定的记录日期支付给优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们的董事会不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股在支付股息方面同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全部股息，或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

对任何系列优先股和其他系列优先股在股息平等基础上排名的股票宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，对于同等优先的所有系列优先股，每股宣布的股息与每股应计股息的比率将相同。

清算优先

在美国清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配，加上等于任何应计但未支付的股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对我们的普通股或排名低于此类优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

然而，优先股的股份持有人将无权获得其股份的清算价格，除非我们已支付或预留足以全额支付我们股本排名优先的任何类别或系列的清算优先权的金额，以在清算、解散或清盘时的权利。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则公司与另一公司合并或并入另一公司，或另一公司与公司合并或并入公司，或出售或转让公司的全部或部分资产以换取现金或证券，均不会被视为公司的清算、解散或清盘。

如果支付给所有系列优先股持有人的清算金额在清算方面处于平价，则这些系列优先股持有人将有权获得我们可用资产的可评定部分，直至完全清算优先权。这些系列优先股或此类其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

转换及交换

招股章程补充文件将说明任何未来系列优先股的股份是否以及以何种条款可转换为或交换公司或任何其他公司或任何其他公司或任何其他财产的任何其他类别、系列或证券的股份（包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们选择，转换或交换可能发生的期间，初始转换或交换价格或汇率以及在转换或交换时可调整普通股或优先股或其他可发行证券数量的情形或方式）。它还将说明对于可转换为普通股的优先股，与优先股相关的、将在转换时发行的普通股股份数量（包括转换或交换是否是强制性的、初始转换或交换价格或汇率以及在转换或交换时可调整可发行的普通股数量的情况或方式）由持有人或我们的选择权以及转换或交换可能发生的期间。

投票权

优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：

转让代理及注册官

任何优先股发行的转让代理、登记处、股息支付代理和存托人（如有）将在适用的招股说明书补充文件中说明。

存管股份说明

说明以下概述的任何一般规定是否适用于所发售的存托股份或存托凭证。以下描述和招股说明书补充文件中的任何描述仅为摘要，并受制于并通过参考存款协议的条款和规定对其进行整体限定，我们将就发行存托股票（或通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明）向SEC提交这些条款和规定。

存托股份说明

我们可能会为此类存托股份提供以收据为凭证的存托股份，我们有时将其称为“存托凭证”。每份存托凭证代表发行并交存于存托人的特定系列优先股的一小部分份额。每份存托股份所代表的优先股份额的比例将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将根据我们与一家银行或信托公司之间将订立的存款协议的规定，存入以存托股份为代表的任何系列优先股的股份，我们将选择该银行或信托公司作为我们的优先股存托人，该银行或信托公司可能是担任契约受托人的同一机构。保存人必须在美国设有主要办事处，且资本和盈余总额至少为50,000，000美元。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存托人。存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例享有基础优先股的所有权利和优先权。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。存托人将向存托股持有人发送我们交付给存托人且我们必须向存托股持有人提供的所有报告和通信。我们可能会以临时、确定或记账形式发行存托凭证。

撤回优先股

存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，可以收到该系列优先股的整股股份数量以及持有人存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。优先股部分股份不发行。如果交还的存托股份超过代表持有人希望撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议重新存入该优先股或收取存托股份以换取该优先股。

股息及其他分派

任何系列的存托股份持有人将收到其按比例分享的现金股息或存托人就其持有的该系列优先股收到的其他现金分配。每个持有人将按持有人拥有的存托股份数量的比例获得这些分配。存托人将只派发整美元和美分。存托人将在收到的下一笔分配给存托股记录持有人的款项中加上任何未分配的零碎美分。在非现金分配的情况下，存托人将向存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该物业并将出售所得的净收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的一系列优先股被赎回，那么我们会将所需资金交给存托机构。然后，存托人将使用从我们收到的优先股资金赎回存托股。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过60日，在存托人账簿上出现的持有人地址通知拟赎回的存托股份的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格以及就该系列优先股应付的任何其他每股金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。每当我们赎回保存人持有的一系列优先股的股份时，保存人

将于当日赎回代表优先股股份的存托股份。如果要赎回的存托股份少于一系列的所有存托股份，将通过抽签、按比例或通过我们和存托人可能确定的其他公平方法选择存托股份。

在赎回基础系列优先股的股份时及之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。因此，存托股份持有人的所有权利随后将终止，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

投票权

在收到相关系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的股权登记日将与相关系列优先股股权登记日相同。持有人将收到的材料将（1）描述将要投票的事项和（2）解释持有人如何在特定日期指示存托人对存托股份基础的优先股股份进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际情况下尝试按照持有人的指示对股份进行投票。我们将与存托人合作，使其能够按照存托股份持有人的指示进行投票。如果任何持有人未指示存托人如何对持有人的股份进行投票，则存托人将对这些股份投弃权票。

转换或交换

存托人将在存托股份基础优先股转换或交换的同一天转换或交换所有存托股份。为了使保存人这样做，我们将向保存人存放任何其他优先股、普通股或优先股将被转换成或将被交换的其他证券。

每股存托股份的兑换率或转换率将等于每股优先股的兑换率或转换率，乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。美国就优先股已累积至交易所或转换日期但尚未支付的股息而应付的所有每股存托股份的金额，应以适当的金额就存托股份支付。

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股章程补充文件中有此规定，存托股份持有人可以向存托人交出存托凭证，并附有书面指示，要求存托人指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为其他股份的优先股或普通股，或将优先股交换为另一发行人的证券。如果存托股份带有这一权利，我们将同意，在支付适用的费用和税款（如果有的话）后，我们将使用与我们用于交付优先股的相同程序导致优先股的转换或交换。如果持有人只转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们可以随时与存托人约定修改存管协议和存托凭证的形式，而无需持有人同意。但是，如果该修订增加或增加了存托股份持有人应支付的费用或收费，或损害了持有人的一项重要权利，则只有在至少获得当时已发行的受影响存托股份的大多数持有人的批准后，该修订才会生效。如修订生效，持有人如继续持有其存托凭证，即视为同意修订，并受修订后的存款协议约束。

在以下情况下，存款协议将自动终止：

我们也可能随时终止存款协议。一旦发生此类事件，存托人将在终止日期前不少于30日向持有人发出终止通知。一旦将存托凭证交还给存托人，它将向每个持有人发送该持有人存托凭证基础的一系列优先股的全部和零碎股份的数量，前提是，在我们的选举中，我们可以支付现金来代替可能发行的优先股的零碎股份。

保存人的费用和开支

我们将支付与建立存管安排有关的所有转让和其他税收以及政府收费。我们将支付存托人的所有费用和费用，用于优先股的初始存款、存托人的服务和赎回优先股。存托股份持有人将支付转让和其他税收以及政府收费以及存款协议中规定的为持有人账户的收费。

我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议将限制我们的义务和保存人的义务。它还将限制我们的责任和保存人的责任如下：

在存款协议中，我们将同意在特定情况下对保存人进行赔偿。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可能会随时解除保存人的职务。这种辞职或撤职将在我们任命继任保存人时生效，它接受任命。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任存托人，新的存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

普通股说明

转让代理及注册官

在遵守适用的联邦和州证券法的情况下，我们的普通股可以不受任何限制或限制地转让。我们的章程允许董事会（在某些情况下，包括股东）在法律允许的最大范围内对股份转让施加限制。我们普通股股票的转让代理和注册商是Computershare。

采购合同说明

单位说明

认股权证说明

适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证的条款，包括可能适用的以下条款：

权证证书可以交换不同面额的新权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使普通股、优先股或存托股份的认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份持有人的任何权利，包括对此类股份进行投票或获得任何分配或股息的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可能

根据适用的招股章程补充文件中规定的程序在截止日期营业结束前的任何时间行使。在到期日收盘时及之后，未行使的认股权证将作废，不再具有进一步的效力、效力或价值。

权利的可执行性

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其在行使权证时行使和收取可购买的证券的权利。

权利说明

负责支付与其可转让的权利转让有关的所有其他佣金、费用、税款或其他费用。我们和认购代理都不会支付这些费用。

权利到期

适用的招募说明书补充文件将载列行权的届满日期和时间（“到期日”）。如果权利人在此之前没有行使权利，他们的权利将到期，不再可以行使，也没有任何价值。

我们将根据适用法律的要求延长到期日，并可自行酌情延长到期日。如果我们选择延长到期日，我们将在预定的到期日之前发布新闻稿宣布此类延长。

退出和终止

我们可以出于任何原因在到期日之前的任何时间撤回配股。如有任何判决、命令、法令、强制令、法规、法律或规例订立、颁布、修订或被认为适用于供股，而我们的董事会独自判断会或可能会使供股或其完成（不论是全部或部分）违法或以其他方式限制或禁止供股完成，则我们可在供股完成前的任何时间全部或部分终止供股。我们可能会放弃这些条件中的任何一项，并选择继续进行供股，即使其中一项或多项事件发生。如果我们终止配股，全部或部分终止，所有受影响的权利将到期无价值，认购代理收到的所有认购款项将及时无息退还。

认购人的权利

权利持有人将不会作为股东就可行使权利的普通股或优先股的股份享有任何权利，直至他们以全额支付行权价并按照招股章程补充文件中规定的方式行使其权利，而该等普通股或优先股股份（如适用）已发行予该等人士。权利人在完成并交付行权所需材料并向认购代理支付行权价款后，无权撤销认购或收回款项。所有权利的行使都是终局的，不能被权利持有人撤销。

监管限制

我们将不会被要求根据供股发行我们的普通股或优先股的任何个人或群体的股份，如果我们唯一认为，如果在供股计划到期时，该人尚未在形式和实质上获得我们合理满意的此类许可或批准，则该人将被要求向任何州或联邦政府当局发出拥有或控制此类股份的事先通知或获得其事先批准。

备用协议

我们可能会与一名或多名备用承销商或其他人订立一项或多项单独协议，为他们自己或代表我们购买我们的普通股或优先股的任何股份，而这些股份并未在供股中认购。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

公司注册条款的某些条款的反接管影响

此外，我们的章程规定，股东特别会议一般只能由我们的首席执行官、总裁、董事会主席或董事会的大多数成员召集。章程还规定，在适用法律要求的范围内，如果持有至少百分之十的有权就提议在该会议上审议的问题投票的人向我们的秘书提出适当的书面要求，我们必须举行一次特别会议。这些规定可能会增加股东（或潜在收购方）召开特别会议审议控制权变更相关行动的难度。

优先股的授权可能会导致第三方更难或更耗时地获得我们大多数已发行的有表决权股票或以其他方式影响控制权的变更。优先股的股份也可能出售给表示将支持董事会反对恶意收购要约的第三方。优先股的可用性可能会产生延迟控制权变更和增加最终支付给我们股东的对价的效果。董事会可授权为筹资活动、收购、合资经营或其他公司目的发行优先股，这些目的的效果是使我们的收购更加困难或成本更高，如果董事会为此目的发行额外的普通股也可能是这种情况。

南卡罗来纳州企业合并法规规定，居民国内公司的10%或以上股东一般不得在该股东成为10%股东之日后的两年内与该公司进行“企业合并”（定义见法规），除非企业合并或收购股份在该股东成为10%股东之前获得该公司董事会大多数无利害关系成员的批准。该法规进一步限制两年期后的企业合并，除非获得某些批准或满足某些法定价格和程序条件。我们没有选择退出本章程的适用，因此它适用于我们。

南卡罗来纳州法律还包含“控制权股份收购”条款，除某些例外情况外，可以限制在特定所有权门槛以上获得的股份的投票权，除非投票权获得公司股东的批准。我们的条款包括一项选择不受南卡罗来纳州控制权股份收购法规管辖的条款，因此这些条款不适用于我们。

我们的任何份额，无论是普通还是优先，都没有任何优先购买权、赎回特权、偿债基金特权或转换权。

证券的有效性

专家

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。注册声明包含有关我们和特此提供的证券的额外信息。如需更多信息，请参阅向SEC提交的注册声明及其附件。本招股说明书中关于此处提及的任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整。在每种情况下，我们都向您推荐作为证物提交给注册声明或通过引用并入本招股说明书的适用文件的副本。

第二部分。Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

现将与本次证券发行分销有关的预计费用及开支逐项列示如下：

________________

*这些费用目前未知，目前无法估计，因为这些费用将基于（其中包括）提供的证券数量和类型以及提供的数量。

项目15。董事及高级人员的赔偿

根据我们的章程，我们的每位董事均有权在法律允许的最大范围内，就（i）因任何威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼或程序而招致的合理费用，以及（ii）董事为满足他或她在该诉讼、诉讼或程序中承担责任的任何判决、金钱法令、罚款、罚款或和解而作出的合理付款，由我们向其作出赔偿。这种获得赔偿的权利包括在法律允许的最大范围内由我们垫付合理费用的权利。根据我们的章程，我们每一位非董事的高级管理人员都有权享有相同的赔偿权利，包括预付合理费用的权利，这些权利提供给我们的董事。

根据《南卡罗来纳州商业公司法》（“SCBCA”），南卡罗来纳州公司有权对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是他们本着善意行事，并有理由相信他们的行为是合法的，符合SCBCA规定的公司利益（或不反对）。根据SCBCA，除非受其公司章程的限制，否则公司必须就董事或高级人员因其是或曾经是董事或高级人员而在其作为一方的任何法律程序的辩护中完全成功的董事或高级人员，就该董事或高级人员因该法律程序而招致的合理开支作出赔偿。我们的公司章程不包含任何此类限制。SCBCA仅在（i）董事或高级管理人员证明其出于善意并符合公司利益（或不反对），（ii）董事或高级管理人员在最终确定其不符合这一行为标准的情况下提供偿还预付款的书面承诺，以及（iii）确定作出确定的人当时所知的事实不排除根据SCBCA进行赔偿后，才允许公司在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付或偿还合理费用。

根据我们的公司章程，在法律允许的最大范围内，任何董事都不会因违反其作为董事的受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损失。

SCBCA还授权公司为董事和高级管理人员提供因其职位引起的责任保险，即使保险范围可能比公司的赔偿权力更广。我们为董事和高级管理人员的利益投保董事和高级管理人员责任保险。

项目16。展品

*将根据《信托契约法》第305（b）（2）条单独提交

**如有必要，通过修订或作为根据1934年《证券交易法》提交并以引用方式并入的报告的证据提交

项目17。事业

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定经修订的1933年《证券法》项下的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为根据经修订的1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均应被视为注册声明的一部分；及

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据经修订的1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由或代表以下签署的注册人提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

就根据经修订的1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上文第15项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

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