于2024年10月8日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Rockwell Medical, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织） |
| |
38-3317208
（I.R.S.雇主
识别号码） |
|
威盛路30142号S。
密歇根州威克索姆48393
(248) 960-9009
密歇根州威克索姆48393
(248) 960-9009
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Mark Strobeck，博士。
总裁兼首席执行官
Rockwell Medical, Inc.
威盛路30142号S。
密歇根州威克索姆48393
(248) 960-9009
总裁兼首席执行官
Rockwell Medical, Inc.
威盛路30142号S。
密歇根州威克索姆48393
(248) 960-9009
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
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瑞安A.穆尔
Gibson，Dunn & Crutcher LLP Embarcadero中心一号，套房2600 旧金山，加利福尼亚州 94111 (415) 393-8373 |
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梅根·C·蒂明斯
执行副总裁、CLO和秘书 Rockwell Medical, Inc. 威盛路30142号S。 密歇根州威克索姆48393 (248) 960-9009 |
|
建议向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效后不定期公布。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐
如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，则勾选以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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| | ☐ | |
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非加速披露公司
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较小的报告公司
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| | ☒ | |
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
![[MISSING IMAGE: lg_rockwellmedical-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/cf4115381d1bc89d?lg_rockwellmedical-4c.jpg)
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关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。
每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入的信息”标题下的附加信息。
除本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招募说明书仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。
您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。
除非文意另有所指，否则我们在本招股说明书中使用“Rockwell”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语是指罗克韦尔医药，并在适当情况下指我们的子公司。
1
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性，并基于估计和假设。除本招股章程所载的历史事实陈述和本招股章程以引用方式并入的信息外，所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与产品和市场有关的计划或意图以及业务趋势和其他信息的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”、“目标”、“预测”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述不是历史事实，反映了我们目前对未来事件的看法。鉴于存在重大不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
有许多风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的信息存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括（其中包括）以下风险、不确定性和因素：
•
原材料、劳动力、燃料或其他投入成本的任何进一步增加，特别是如果我们无法将这些成本增加转嫁给我们的客户；
•
我们与主要客户谈判有利协议以及获得和/或保留主要客户和分销商的能力；
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我们的现金余额将为我们的运营提供资金的期限；
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我们发展业务的能力；
•
我们对持续产生收入或保持盈利能力的预期；
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我们获得额外融资和筹集必要资金以资助运营或寻求商业机会的能力；
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我们对我们签订营销和其他合作协议的能力的期望，包括对我们现有协议的修订；
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我们遵守与Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP的担保贷款项下肯定和否定契约的能力；
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宏观经济条件、地缘政治事件和流行病对患者、我们的客户和分销商以及我们的业务（包括制造业务和供应商）的影响；
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保险公司和政府为我们的产品提供充足的报销；
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我们在保质期到期前使用现有库存的能力；
•
我们产品的安全性和有效性；
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我们对支持我们产品的制造和其他设施的能力的估计；
•
我们成功实现产品商业化的能力；
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我们与其他公司竞争的能力；
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我们吸引和留住关键人员的能力；
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我们对费用增减的预期；
•
我们对产生资本支出以扩大我们的制造能力的预期；
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我们对会计指引或准则变更对我们经营业绩影响的预期；
2
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我们、我们的供应商或我们的客户可能经历的任何网络安全漏洞或网络犯罪的影响；
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医改法律和其他政府法律法规的影响；
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潜在股东激进主义的影响；
•
我们遵守与达维塔保健，Inc.签订的2023年9月经修订和重述的产品采购协议中包含的契约的能力，以及该协议的盈利能力；和
•
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中确定的其他风险。
可能有其他因素导致我们的实际结果与本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的信息存在重大差异，包括在标题为“风险因素”的章节和其他地方披露的因素。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。
我们提醒您，本招股说明书中上述和其他地方提及的风险、不确定性和其他因素以及本招股说明书中以引用方式并入的信息可能并不包含所有可能影响我们未来业绩和经营的风险、不确定性和其他因素。而且，新的风险会不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。
本招募说明书中的所有前瞻性陈述以及本招募说明书中以引用方式并入的信息仅适用于作出之日，并且其全部内容均受到本招募说明书中包含的警示性陈述以及本招募说明书中以引用方式并入的信息的明确限定。除法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
3
公司
罗克韦尔医药是一家医疗保健公司，为全球的透析供应商开发、制造、商业化和分销血液透析产品组合。
公司是美国最大的液体碳酸氢盐浓缩液供应商，也是第二大用于透析患者的酸性和干性碳酸氢盐浓缩液供应商。血液透析是终末期肾病治疗的最常见形式，通常在独立的门诊透析中心、以医院为基础的门诊中心、熟练的护理设施或患者家中进行。这代表了一个巨大的市场机会，我们认为罗克韦尔的产品在满足患者需求方面处于有利地位。
罗克韦尔利用自己的送货卡车和第三方承运商，将其大部分血液透析浓缩液产品和混合器运送到美国各地和国际上的透析诊所。罗克韦尔在制造和交付血液透析浓缩液方面发展了核心专长，并在可靠性、质量和卓越的客户服务方面建立了长期的声誉。
罗克韦尔为血液透析界提供受美国食品药品监督管理局（“FDA”）监管的质量管理体系控制的产品。罗克韦尔已通过ISO 13485认证，并遵守当前的良好生产规范（“cGMP”）和医疗仪器进步协会（“AAMI”）标准。罗克韦尔在其位于密歇根州、南卡罗来纳州和德克萨斯州的工厂生产血液透析浓缩液，总面积约为17.5万平方英尺，并在其位于爱荷华州的工厂生产干酸浓缩液搅拌机。此外，公司根据与合同制造组织的合同制造协议在明尼苏达州生产血液透析浓缩液产品。
企业信息
罗克韦尔于1996年在密歇根州注册成立，并于2019年重新注册至特拉华州。我们的总部位于30142 Wixom Road，Wixom，Michigan 48393。我们的电话号码是（248）960-9009，我们的网站是https://www.rockwellmed.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。
4
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，我们敦促您仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分以及随后向SEC提交的其他文件中描述的风险，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。
以引用方式纳入本招募说明书的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前未知或我们认为截至本文发布之日并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失您在我们证券中的全部或部分投资。
5
收益用途
我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非本招股章程随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们出售本招股章程所涉及的证券所得款项净额将用于支持我们的运营，以及用于营运资金和一般公司用途。根据我们目前的计划和业务状况，我们对出售特此提供的证券所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程日期，我们无法确切预测出售特此提供的证券所得款项的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。
在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。当我们发售和出售与本招股章程有关的证券时，与该等发售有关的招股章程补充文件将载列我们从出售该等证券所得款项（如有）的预期用途。
6
股息政策
我们目前无意为我们的普通股或优先股支付现金股息。向我们的普通股或优先股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会（“董事会”）酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、流动性、收益、预计资本和其他现金需求、法律要求、管理我们可能订立的任何债务的协议中的限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来的信贷协议都可能包含，对支付现金红利的限制。
7
证券说明
以下是我们股本的重要条款摘要，以及特拉华州法律某些条款的其他重要条款，我们的公司注册证书（不时修订，我们的“公司注册证书”），以及我们修订和重述的章程（不时修订，我们的“章程”）。本摘要并不旨在完整，其全部内容符合我们的公司注册证书和我们的章程的规定。有关如何获得我们的公司注册证书和我们的章程的更多信息，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息。”
我们的法定股本包括170,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。
截至2024年6月30日，我国已发行流通普通股31,030，218股。
普通股
投票
我们的普通股持有人有权就股东一般有权投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。有权在出席会议达到法定人数的会议上就某项行动投票的股份持有人所投的多数票通常需要采取股东行动，除非法律要求获得更大的投票权。
根据经修订的章程，选举董事提名人需要在选举中投出的多数票。然而，根据我们的公司治理原则，在无竞争的选举中选举我们的董事提名人需要获得多数票，这是一个要求更高的标准。因此，虽然被提名人如果获得多数票将在技术上被选入董事会，但任何从其选举中获得的回避票数多于其当选票数的人，必须在股东投票证明后立即向董事会主席提出辞呈。如此提交的任何辞呈将在董事会接受后生效。在这种情况下，提名和治理委员会将在选举投票结果认证后90天内确定是否建议接受辞职，并将提交此种建议供董事会迅速审议，董事会将不迟于收到此种建议后的下一次定期会议就提名和治理委员会的建议采取行动。提名和治理委员会和董事会在决定是否接受辞职时可能会考虑他们认为相关的任何因素。公司将在提交给SEC的8-K表格当前报告中及时披露董事会关于是否接受辞职提议的决策过程和决定。被提名人一般不会参与提名和治理委员会或董事会对其继续服务的适当性的考虑，但可能会在其他方面保持活跃并参与所有其他与董事会相关的活动、审议和决定，同时该董事的辞职正在审议中。
不设股份累积投票制。
股息权
我们的普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时获得股息。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付公司所有义务后，并在就每一类股票（如果有的话）作出规定后，按比例分享可供分配给股东的任何资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。普通股持有人没有累积投票权或优先认购权，认购或转换权和普通股股份不可赎回。目前已发行的普通股股份获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。将有一份与本招股说明书所提供的任何普通股发售有关的招股说明书补充文件。
分类委员会
公司董事三年任期交错。不得无故罢免董事。公司注册证书规定，董事会应由以下人数的董事组成：
9
应不时仅由当时授权的董事总数的过半数表决权所通过的决议决定。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包含可能具有延迟、阻止或阻止合并、要约收购或其他收购企图的效果的条款。我们的公司注册证书授权董事会在未经股东批准的情况下发行最多170,000，000股普通股（减去已发行或预留发行的股份）和最多200万股优先股。此外，我们的公司注册证书规定，未经会议的股东行动需要股东的一致同意，除非适用的行动在执行股东同意之前已获得董事会的批准。我们的章程允许现任董事填补董事会的任何空缺，无论出现何种情况，无论是通过增加董事人数、死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他方式，除非由股东采取适当行动填补。此外，我们的章程要求股东提前通知将在股东大会上提交的董事提名和提案。
这些条款可能会延迟股东就企业合并和选举董事会新成员采取的行动。因此，这些规定可能会阻止公开市场购买我们的普通股，因为希望参与企业合并或选举新董事的股东可能会认为它们是不利的。
除某些例外情况外，《特拉华州一般公司法》第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非感兴趣的股东经董事会批准获得该地位，或者除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。我们目前不受第203条的约束，但可以随时通过修改我们的公司注册证书选择加入。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“RMTI”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。
优先股
董事会目前有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并确定其中的权利、偏好、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。
发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。截至2024年6月30日，已发行和流通的优先股共有15,000股。
债务证券
以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将描述该证券的具体条款
10
在本招股章程的补充文件中，包括与该系列有关的任何额外契诺或现有契诺的变更。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招募说明书中的一个术语或我们使用它的方式，您应该阅读实际的契约。
如果我们以低于本金的价格发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的发售证券的总首次发行价格，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金金额。
我们在下文总结了契约的重大条款，或在相关的招股说明书补充说明了哪些重大条款。与任何特定发售证券有关的招股章程补充文件将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。我们已将契约的形式作为证物纳入我们的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用将其纳入本招股说明书。由于本招股章程及任何招股章程补充文件中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，您应阅读本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中所描述的与证券有关的文件。请阅读本招股说明书中的“您可以在哪里找到额外信息”，了解如何获得这些文件的副本。下文提及的“契约”是指经补充的契约，根据该契约发行特定系列的债务证券。本标题下使用的术语“债务证券”包括本招股说明书所提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。
一般
契约：
•
不限制我们可能发行的债务证券的数量；
•
允许我们发行一个或多个系列的债务证券；
•
不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；和
•
允许我们重新开放系列以发行额外的债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。
每次发行债务证券的招股章程补充文件将提供以下条款（如适用）：
•
债务证券的名称以及是否为高级、高级次级或次级债务证券；
•
正在发售的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，以及，如果该系列将以低于其面值的价格发行，计算该折价的增值方法；
•
将发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如不是其全部本金金额，则以其本金金额在宣布加速到期时应付的部分或（如适用）该等债务证券的本金金额可转换为普通股或优先股的部分或任何该等部分的确定方法表示；
•
如可转换，该等债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或费率或计算方法、转换价格或交换比率可能如何以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及与此相关的任何其他规定，以及对转换时收到的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；
•
债务证券的本金将在其上支付的一个或多个日期，或确定该日期或多个日期的方法；
11
•
债务证券的固定或浮动利率或利率，或利率或利率的确定方法；
•
一个或多个日期，或一个或多个日期的确定方法，从中产生利息；
•
将支付利息的日期；
•
付息日的记录日期，或我们确定这些日期的方式；
•
将向其支付利息的人；
•
除一年360天的十二个30天的月份以外的利息的计算依据；
•
为履行我们在债务证券下的义务提供担保的任何抵押品；
•
债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的支付地点；
•
可以交回债务证券办理过户登记或者转换、交换的；
•
可就债务证券及适用契约向我们送达或向我们送达通知或要求；
•
关于我们赎回或购买债务证券的权利或持有人要求我们赎回或购买债务证券的权利的任何规定；
•
我们根据任何偿债基金或类似规定赎回、偿还或购买债务证券的任何权利或义务；
•
如非美元，则债务证券以一种或多种货币（包括任何复合货币）计价和应付，以及本金、溢价（如有）和利息（如有）将以何种货币或多种货币（包括任何复合货币）支付，如该等付款可能以债务证券计价货币以外的货币支付，确定该等付款的方式，包括确定此类证券的计价货币与此类证券或其中任何一种证券可能被支付的货币之间的汇率的时间和方式，以及对债务证券条款的任何补充、修改或删除，以规定或便利发行以美元以外的货币计价或应付的债务证券；
•
是否可以根据指数、公式或其他方法确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额，以及如何确定这些金额；
•
债务证券是否会采用记名形式、不记名形式或两者兼而有之，以及这些形式的条款；
•
债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，以及（如适用）该全球证券的存托人身份；
•
以电子方式发行债务证券或以无证明形式发行债务证券的任何规定；
•
如与补充契约或授权决议所涉及的系列的契约中规定的规定不同，该等系列的债务证券是否以及在何种条款下可以失效或解除；
•
在发生适用的招股章程补充文件中规定的事件时授予证券持有人特殊权利的任何规定；
•
补充契约或授权决议所涉及的系列的契约中规定的我们的违约事件或契约或其他条款的任何删除、修改或补充；和
•
债务证券的任何其他重要条款，可能有别于本招股章程所载的条款。
12
我们可能会以低于其本金金额的折扣发行债务证券，并提供低于其全部本金金额的准备金，以便在宣布债务证券加速到期时支付。我们在本招募说明书通篇将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书补充文件将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。
特拉华州一般公司法和我们的管理文书都没有定义“基本上全部”一词，因为它与资产出售有关。此外，解释“基本上全部”一词的特拉华州案件依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，要确定是否发生了出售我们“几乎全部”资产的情况，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。
适用的招股章程补充文件还将描述一系列债务证券将受制于的任何重大契约，以及这些契约对我们将因此受到限制的任何子公司的适用性，这些子公司在此被称为“受限制的子公司”。适用的招股章程补充文件还将描述受限制子公司不再受该等契诺限制的规定。
违约事件
除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：
•
我们未能在该等系列的任何债务证券到期应付时支付利息，以及任何该等失败的持续期限为30天；
•
我们未能支付此类系列的任何债务证券的本金或溢价，当其到期并在到期时、在加速、赎回或其他情况下支付；
•
我们未能或任何受限制的附属公司未能遵守其在该系列债务证券或契约（因为它们与之相关）中的任何协议或契诺或条款，并且在我们收到受托人或该系列当时未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的违约通知后的60天内，此种失败继续存在（除非在违约的情况下，契约中有关合并、合并、出售、租赁的条款，转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（或适用的补充契约或授权决议中规定的任何其他条款），这将构成有通知但没有经过时间的违约事件）；或
•
某些破产、无力偿债或重组事件发生于罗克韦尔或作为重要子公司的罗克韦尔任何受限制子公司（定义见契约）。
如果任何一系列未偿还债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期应付。然而，该系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果，但由于未支付该系列的本金或利息而导致的加速除外，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免。
契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人，可通过向受托人发出通知的方式，代表所有持有人放弃与该系列债务证券有关的任何现有违约及其后果，但本金或利息支付方面的任何违约事件除外。
契约将要求受托人在受托人获悉已发生且仍在继续的违约后的90天内向债务证券持有人发出通知。然而，如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券持有人发出任何违约的通知，但有关该系列债务证券的本金或利息（如有的话）的违约除外。
13
任何系列的债务证券的未偿本金多数的持有人将有权根据契约中规定的限制，为受托人就该系列可获得的任何补救而指示进行任何程序的时间、方法和地点。
修订、补充及豁免
未经任何持有人通知或同意，我们和受托人可以修改或补充一系列的契约或债务证券：
•
纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
•
遵守契约中有关合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的规定；
•
规定契约的特定条款不适用于先前未发行的一系列债务证券或对仅适用于先前未发行的任何一系列债务证券或先前未发行的一系列额外债务证券的契约的特定条款作出变更；
•
打造系列并确立其条款；
•
在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；
•
根据适用于该系列的契约条款而不再就其担保承担责任的任何系列解除担保人；
•
就任何系列债务证券增加一间担保附属公司；
•
为任何一系列债务证券提供担保；
•
为持有人的利益增加罗克韦尔的契诺或放弃授予罗克韦尔的任何权利或权力；
•
就证券委任继任受托人；
•
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；
•
作出不会对持有人权利产生不利影响的任何变更；或
•
就任何系列债务证券而言，使契约的规定符合最终发售文件。
契约将规定，经持有该系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人书面同意，我们和受托人可修订或补充该系列债务证券或与该系列有关的契约的任何条款。但是，未经条款直接修改、补充或放弃的债务证券各持有人同意，修改、补充或放弃不得：
•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的该等系列债务证券的数量；
•
降低付息利率或延长付息时间，包括违约利息；
•
以对持有人不利的方式减少任何债务证券的本金或延长其固定期限或更改有关赎回或强制要约回购一系列债务证券的规定；
•
作出对持有人根据此类证券的条款将任何债务证券转换为或交换为我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的股份的任何权利产生不利影响的任何变更；
•
修改相关系列债务证券的排序或优先级；
•
解除任何系列的任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，但不是按照契约条款；
14
•
对契约中有关放弃现有违约、持有人收取债务证券本金和利息的权利的任何规定，或经该系列持有人书面同意修订或补充契约或特定系列债务证券的任何规定作出任何更改，但增加修改或放弃所需的百分比或规定该系列债务证券的每一受影响持有人同意的除外；
•
免除债务证券本金或利息支付的持续违约或违约事件；或
•
使任何债务担保在债务担保中所述以外的地点或以金钱支付，或损害债务担保的任何持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。
该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，根据或遵守特定系列债务证券的任何条款或与特定系列债务证券有关的契约的任何现有违约，但任何利息或本金支付违约事件除外。
渎职
契约将允许我们随时通过以下方式终止我们在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息（如有）和本金的义务以及某些其他义务除外：
•
根据不可撤销的信托协议以信托方式向受托人存放金额足以支付该系列债务证券的本金和利息（如有的话）至到期或赎回的款项或政府债务；和
•
遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是持有人将不会因我们行使此类权利而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。
契约还将允许我们随时通过以下方式终止我们在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，包括支付该系列债务证券的利息（如有）和本金以及某些其他义务的义务：
•
根据不可撤销的信托协议以信托方式存放于受托人的款项或政府债务，金额足以支付该系列债务证券的本金及利息（如有的话）至到期或赎回；及
•
遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是（i）我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或（ii）自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此大律师的意见应说明，持有人将不会确认收入，由于我们行使此类权利而导致的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，否则就会发生这种情况。
此外，如果该系列债务证券将在一年内到期应付或将在存款后一年内被要求赎回，则该契约将允许我们通过向受托人存入足以在该系列债务证券到期或赎回日期支付该系列债务证券的所有本金和利息的款项或政府债务来终止我们在该契约下与特定系列债务证券相关的几乎所有各自义务。
转让及交换
持有人将只能根据契约转让或交换债务证券。除其他事项外，登记官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。
15
关于受托人
契约将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式收到的财产进行变现。契约将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。
契约将规定，在违约事件发生且未得到纠正的情况下，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。受托人没有义务应任何持有人根据契约提出的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支及责任。
不得向他人追索
契约将规定，根据适用契约中的任何义务、契约或协议，或就任何债务担保而言，对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事没有追索权。
管治法
纽约州的法律将管辖契约和债务证券。
认股权证
我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。
如果我们发行认股权证，它们将由根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书作为证据，这是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。我们促请您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行认股权证，与购买普通股、优先股和债务证券的认股权证有关的认股权证协议和认股权证证书的形式将通过引用并入注册声明中，本招股说明书是我们随后将向SEC提交的报告的一部分。
单位
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。
16
如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：
•
系列单元的标题；
•
标识和描述组成单位的单独组成证券；
•
发行单位的价格；
•
组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•
讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和
•
单位及其组成证券的任何其他条款。
17
分配计划
我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
•
按销售时的市场价格；
•
按与该等现行市场价格有关的价格；或
•
按议定价格。
我们还可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的规定，在“市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股本证券。该等发售可在不以固定价格进行的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：
•
在或通过纳斯达克资本市场的设施或该等证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或
•
向或通过做市商而非在纳斯达克资本市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务。
此类在市场发售，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。
招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；
•
证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；
•
承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；
•
任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
•
任何公开发行价格；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。
如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。
我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将指定参与证券发行和销售的任何代理，我们将描述我们将支付的任何佣金
18
招股说明书补充中的代理。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。
我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。
我们可能会向代理人和承销商提供赔偿，以应对根据本招股说明书与发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。
除我们的普通股股份外，我们提供的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。
任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。
凡为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。
19
法律事项
某些法律事项，包括所提供证券的合法性，将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们转交。我们可能会在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。
专家
罗克韦尔医药，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表以及该日终了年度相关的合并经营报表、综合亏损报表、股东权益变动报表、现金流量报表，已经独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP的审计，该审计报告在此通过引用方式并入。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。
截至二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表于2023年3月30日提交的罗克韦尔医药公司及其子公司的10-K表格年度报告，已依据独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告以引用方式并入本文，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。
20
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.rockwellmed.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用的方式并入本招股说明书。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
21
以参考方式纳入的资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。
我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：
1.
我们于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括以引用方式具体纳入其中的信息，这些信息来自我们的附表14A的最终代理声明，于2024年4月15日提交给SEC;
2.
我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月14日，和2024年8月8日，分别；
3.
4.
我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述1998年1月23日向SEC提交的8-A表格，以及为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。
此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明日期之后，以及在此类注册声明和我们随后根据第13（a）、13（c）条提交的所有文件生效之前，发行终止前的《交易法》第14或15（d）条（不包括提供而非归档的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。
尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。
根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需文件，您应该直接向Rockwell Medical, Inc.咨询，地址：30142 Wixom Road，Wixom，MI 48393，电话：（248）960-9009。您也可以在我们的网站www.rockwellmed.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们通过引用具体纳入本招股说明书的那些向SEC提交的文件除外）。
在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为经修改、取代或取代该等声明。
22
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目14。发行发行的其他费用
下表列出注册人就发行及分销正在注册的证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。
| | | |
金额
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SEC注册费
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| | | $ | 14,627 | | |
|
印刷和雕刻费用
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| | | | * | | |
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法律费用和开支
|
| | | | * | | |
|
会计费及开支
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| | | | * | | |
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转让代理和注册商的费用和开支
|
| | | | * | | |
|
杂项费用及开支
|
| | | | * | | |
|
合计
|
| | | $ | * | | |
*
这些费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
项目15。董事及高级人员的赔偿
该公司是特拉华州的一家公司。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查，但该公司或其有权采取的诉讼除外，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。
DGCL第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或该公司有权因该人以上述任何身份行事而获得对其有利的判决，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则须抵销该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。
DGCL第145节的进一步小节规定：
(1)
凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在第145条第（i）及（ii）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中根据案情或其他方式获得胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿；
二-1
(2)
根据第145条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利；和
(3)
法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
如本项目14所用，“程序”一词是指任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序，无论是否由公司或在公司的权利范围内，以及是否民事、刑事、行政、调查或其他。
DGCL第145条对高级职员和董事的赔偿作出了足够宽泛的规定，以在某些情况下赔偿公司高级职员和董事根据1933年《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）。公司的组织文件实际上规定，在最大程度上并在DGCL第145条允许的情况下，公司将赔偿其任何和所有高级职员和董事。公司已与高级职员及董事订立赔偿协议。公司可酌情对其雇员和代理人进行类似的赔偿。公司的公司注册证书还免除其董事因在DGCL允许的最大范围内违反该董事作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失。根据《总务委员会条例》第102（b）（7）条，除（i）违反忠诚义务、（ii）未能诚信行事、（iii）故意不当行为或明知违法、（iv）故意或疏忽违反《总务委员会条例》就股票回购、赎回及股息施加若干规定的某些规定，或（v）董事从中获得不当个人利益的任何交易外，公司可免除其董事对该公司或其股东的金钱损害赔偿责任。
公司已购买保险单，在限额内并受其条款及条件所规限，涵盖董事及高级人员因担任公司董事或高级人员期间所犯或遭受的作为或不作为而可能对其提起的法律程序而可能招致的某些开支及法律责任。
二-2
项目16。展品
在表格S-3上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。
|
附件编号
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| |
说明
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|
| 1.1* | | | 包销协议的格式 | |
| 3.1 | | | | |
| 3.2 | | | 日期为2022年5月12日的罗克韦尔医药公司与反向股票分割相关的公司注册证书修订证书（向SEC提交，作为公司于2022年5月13日提交的8-K表格的附件 3.1）。 | |
| 3.3 | | | X系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（向SEC提交，作为公司于2022年4月8日提交的8-K表格的附件 3.1）。 | |
| 3.4 | | | | |
| 4.1 | | | | |
| 4.2 | | | | |
| 4.3 | | | | |
| 4.4 | | | | |
| 4.5 | | | | |
| 4.6 | | | | |
| 4.7 | | | | |
| 4.8 | | | 向Armistice Capital Master Fund Ltd.发行的普通股认股权证，日期为2023年7月10日（向SEC提交，作为2023年8月14日提交的注册人10-Q表格的附件 4.1）。 | |
| 4.9 | | | | |
| 4.10* | | | 债务契约的形式。 | |
| 4.11* | | | 债务证券的形式。 | |
| 4.12* | | | 认股权证协议及认股权证证书的格式。 | |
| 4.13* | | | 单位协议书及单位证明的形式。 | |
| 5.1 | | | | |
| 23.1 | | | | |
| 23.2 | | | | |
| 23.3 | | | | |
| 24.1 | | | | |
| 25.1** | | | 契约下的受托人资格声明。 | |
| 107 | | | |
二-3
*
如有必要，通过修订或作为证据提交将并入或视为通过引用并入本注册声明的文件，包括表格8-K上的当前报告。
**
将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节的要求及其下的适用规则提交。
项目17。事业
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，前提是，第（1）款（i）项、第（1）款（ii）项和第（1）款（iii）项不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与该证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为首次善意提供。然而，前提是，没有在登记声明中所作的声明
II-4
或作为注册声明一部分的招股章程，或在以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的招股章程，就拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（6）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。
（7）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，（i）根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股章程表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（l）或（4）或497（h）条规则提交的招股章程表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分；（ii）包含招股章程表格的每项生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（8）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（9）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年10月8日在密歇根州威克森市签署，因此获得正式授权。
Rockwell Medical, Inc.
签名：
/s/Mark Strobeck，博士。
Mark Strobeck，博士。
总裁、首席执行官兼董事
总裁、首席执行官兼董事
律师权
通过这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下文的每一个人，即构成并任命Mark Strobeck为真实、合法的事实上的代理人和代理人，对他们并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交后生效的同一发行的任何登记声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，并且通常以他们的名义和以高级职员和董事的身份代表他们做所有这些事情，以使罗克韦尔医药，Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定和SEC的所有要求，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他可能或可能亲自做的所有意图和目的，批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一方，或他们或他的替代者或替代者，可凭借本协议合法地做或促使做。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
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签名
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标题
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日期
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/s/Mark Strobeck，博士。
Mark Strobeck，博士。
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| | 总裁、首席执行官兼董事 （首席执行干事和首席财务干事） |
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2024年10月8日
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/s/杰西·内里
杰西·内里
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| | 高级副总裁、财务和首席会计官 | | |
2024年10月8日
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/s/John G. Cooper
John G. Cooper
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| | 董事 | | |
2024年10月8日
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/s/Joan Lau，Ph.D。
刘琼，博士。
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| | 董事 | | |
2024年10月8日
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/s/Allen Nissenson，医学博士
Allen Nissenson，医学博士
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| | 董事 | | |
2024年10月8日
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/s/Robert S. Radie
Robert S. Radie
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| | 董事 | | |
2024年10月8日
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二-6
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签名
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标题
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日期
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/s/Mark H. Ravich
Mark H. Ravich
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| | 董事 | | |
2024年10月8日
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/s/Andrea Heslin Smiley
Andrea Heslin Smiley
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| | 董事 | | |
2024年10月8日
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二-7