我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本招股说明书构成部分的表格S-1上的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。您应该阅读这份招股说明书和向SEC提交的相关证据，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股说明书及相关展品、任何招股说明书补充或修订，或我们已向贵方转介的资料。我们、本文所指的售股股东（“售股股东”）或我们或售股股东就本次发行聘请的任何财务顾问均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载不同的额外信息或信息。凡本招募说明书所载信息与任何日期较后的招募说明书补充资料存在冲突的，招募说明书补充资料中日期较后的陈述修改或取代先前的陈述。

您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向SEC提交的信息中包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

出售股东不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和售股股东均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国司法管辖区以外的人士须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的与本次发售及本招股章程的分发有关的任何限制。

如果需要，每次出售股东发售普通股股份时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权销售股东使用一份或多份免费编写的招股说明书，以提供给您，其中可能包含与该发行有关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。本招股章程连同任何适用的招股章程补充文件、任何相关的自由撰写招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件，均包括与本次发行有关的所有重要信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致，本招股章程所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。请在购买任何所提供的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为“通过引用纳入某些信息”一节下所述的附加信息。

除非文意另有所指，否则“Reborn”、“Reborn Coffee”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指Reborn Coffee, Inc.

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式并入本文的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息均基于独立行业和研究组织、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对这些行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们认为这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节下讨论的风险，这些风险经我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，每一份报告均已提交给SEC并通过引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用方式并入本文的信息和文件，以及在我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据ELOC购买协议向ELOC投资者出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

在符合ELOC购买协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在ELOC购买协议的整个期限内随时向ELOC投资者交付通知。向ELOC投资者出售普通股的实际股数可能取决于多种因素，包括我们普通股在销售期间的市场价格。实际总收益可能不到5000万美元，这可能会影响我们未来的流动性。由于向ELOC投资者出售的每股股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的实际募集资金总额。

此外，尽管ELOC购买协议规定，我们可以向ELOC投资者出售总计5000万美元的普通股，但我们正在登记2,300，000股我们的普通股（包括承诺股份）。如果我们选择向投资者出售我们根据ELOC购买协议可向ELOC投资者出售的根据本招股说明书登记转售的所有预付款股份，取决于我们根据ELOC购买协议进行的每次购买的普通股市场价格，出售股份的实际总收益可能大大低于我们根据ELOC购买协议可获得的5000万美元总承诺。如果我们有必要根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行和出售比根据本招股说明书登记为转售的预购股份更多的股份，以便根据ELOC购买协议获得相当于5000万美元的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记ELOC投资者在我们希望根据ELOC购买协议不时出售的ELOC股份之上转售我们普通股的任何此类额外股份，SEC必须宣布该协议生效，在每种情况下，我们才能选择根据ELOC购买协议向ELOC投资者出售我们普通股的任何额外股份。

我们根据ELOC购买协议发行和出售大量普通股，以及ELOC投资者根据本招股说明书登记转售的先行股份，可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。投资者最终提供出售的我们普通股的股份数量取决于普通股的股份数量，如果有的话，我们最终根据ELOC购买协议出售给ELOC投资者。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行的普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。关于ELOC购买协议，我们将根据市场需求酌情决定向ELOC投资者出售普通股的时间、价格和股份数量。同样，投资者可能会在不同的时间和不同的价格出售此类股份。由于我们在未来交易中以低于其支付价格的价格向投资者进行销售，投资者可能会遇到他们在本次发行中从投资者购买的股票价值下降的情况。

向出售股东发行普通股可能会导致我们现有股东的大幅稀释，出售股东获得的此类股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们正在登记出售股东最多6,667，949股普通股的转售。根据本招股说明书，售股股东最终提出转售的我们普通股的股份数量取决于根据ELOC购买协议、债券和认股权证向售股股东发行的普通股股份数量。取决于多种因素，包括我们普通股的市场流动性，向出售股票的股东发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果并且当我们向出售股票的股东发行普通股股票时，这种发行可能会导致我们普通股现有持有人的利益被大幅稀释。此外，向出售股东出售大量普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们预计将根据我们的股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能对公司、解决方案或技术进行或接受投资，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们可能无法继续运营。

根据ELOC购买协议的条款和条件，我们可以酌情指示ELOC投资者根据ELOC购买协议不时购买最多5000万美元的我们的普通股。根据ELOC购买协议，我们可能选择出售给ELOC投资者的普通股股份的每股购买价格将根据我们根据ELOC购买协议进行的每笔购买的市场价格（如果有）而波动。因此，目前无法预测将出售给ELOC投资者的股份数量、ELOC投资者将就这些股份支付的实际每股购买价格（如有）或将就这些出售筹集的实际总收益。此外，根据债券协议收到剩余可用金额取决于某些成交条件，所有这些条件可能不在我们的控制范围内。因此，无法预测我们可能从Arena Investors收到的出售债券和认股权证的全部收益金额。

如果从ELOC Investor和/或Arena Investors获得足够的资金被证明无法获得或具有令人望而却步的稀释性，我们可能需要获得另一个资金来源，以满足我们的工作和其他资金需求。即使我们根据ELOC购买协议向ELOC投资者出售所有可供出售的普通股股份，并根据债券和认股权证发行所有债券和认股权证，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得我们维持营运资金需求所需的融资或成本过高，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，在ELOC购买协议和债券协议所设想的交易之外的一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售另一次发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们无法预测在公开市场上出售我们普通股的股份或可供出售的股份将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使未行使期权、认股权证和可转换优先股时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对我们向ELOC投资者出售普通股的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

对于向ELOC投资者出售我们普通股的任何股份的收益的使用，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。您将依赖于我们的管理层关于将出售我们普通股的任何股份的收益应用于ELOC投资者的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可以以您不同意或不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们管道候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

无法预测普通股的实际股数，如果有的话，我们将在债券转换和认股权证行使时向Arena Investors发行。

我们无权控制债券项下任何本金转换或Arena Investors行使任何认股权证的时间和金额。我们根据债券和认股权证向Arena Investors发行的股份数量（如有）将取决于市场状况和由Arena Investors确定的其他因素。Arena投资者可能最终决定不转换或部分本金债券或不行使或部分认股权证。

Arena Investors最终发售的普通股股份数量取决于我们最终在转换债券和行使认股权证时发行的股份数量（如果有的话）。然而，即使售股股东选择转换债券的全部本金并行使全部认股权证，售股股东仍可随时或不时以不同价格全权酌情转售全部、部分或不转售该等股份。

我们债务的条款，包括契约和我们债务的本金和利息支付到期的日期，增加了我们无法持续经营的风险。

截至2024年12月31日和2024年9月30日，我们有606,000美元和960,719美元的未偿还短期借款。此外，在2025年2月11日至2025年3月28日期间，我们向Arena Investors发行了本金总额为3,333，333美元的债券。我们债务的条款，包括契约和我们债务的本金和利息支付到期的日期，增加了我们无法持续经营的风险。为在未来十二个月持续经营，我们必须在到期时支付我们的债务，并遵守管理我们债务的协议中的契诺，或者，如果我们未能这样做，则（i）就与我们的债务有关的任何违约进行谈判并获得豁免或宽容，（ii）修订、替换、再融资或重组任何或所有管理我们债务的协议，和/或（iii）以其他方式获得额外资本。然而，我们不能提供任何保证，即我们将成功地完成任何这些计划。

我们不打算申请将债券或认股权证在任何交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计不会为未注册证券开发市场。

我们不打算申请该债券或认股权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计该债券或认股权证也不会发展市场。没有活跃的市场，债券和认股权证的流动性将受到限制。此外，债券和认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

由于最近实施了反向股票分割，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们的普通股于2024年1月22日开始在纳斯达克以反向股票分割调整的方式交易。鉴于反向股票分割后已发行的普通股股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到任何反向股票分割的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票分割而增加。在反向股票分割之后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们认为，我们普通股的更高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证反向股票分割导致的股价将吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

如果我们无法满足适用的纳斯达克继续上市要求，我们的普通股可能会被退市。

我们已将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。尽管我们已达到纳斯达克规则中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将来将会或将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。通常，除其他要求外，我们必须保持我们普通股的最低买入价（一般为1.00美元）股东权益的最低金额（一般为2,500，000美元）和我们证券的最低持有人数（一般为300名公众持有人）。

如先前所披露，我们要求由纳斯达克的纳斯达克聆讯小组（“小组”）举行聆讯，以就纳斯达克的上市资格部（“工作人员”）作出的除牌决定提出上诉：（i）于2023年4月28日因未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（“买入价规则”）的买入价要求，（ii）于2023年9月5日因未能遵守在纳斯达克继续上市所需的最低股东权益，或适用于纳斯达克上市规则第5550（b）条（“权益规则”）的任何替代要求，及（iii）于1月4日，2024年因未能按照纳斯达克上市规则第5620（a）条（“会议规则”）的要求召开截至2023年12月31日止财政年度的年度股东大会。在2024年1月18日举行的小组听证会上，我们由高级管理层成员和外部法律顾问代表，告知纳斯达克，我们向小组提出了一项合规计划，其中包括一个暂定时间表，以完成重新遵守Bid Price规则、Equity规则和Meeting规则所需的项目，并要求延长时间以完全遵守纳斯达克上市要求，以便我们能够向小组证明我们的普通股不应从纳斯达克退市。

专家组同意了我们的额外时间请求，我们得以在分配的时间内重新获得遵守。然而，在2025年5月16日之前，小组将我们置于全权委托小组监察之下，这将要求工作人员在我们未能保持遵守任何持续上市要求（“小组监察”）的情况下签发除牌确定函。通常情况下，纳斯达克上市公司可能会被提供额外的时间来重新获得对缺陷的合规性。然而，根据小组监测，我们通常没有资格获得合规期。因此，如果我们收到不足通知，我们必须要求就这种不足向小组提出上诉。

尽管我们预计未来将遵守纳斯达克的上市规则，但无法保证我们将能够满足未来继续上市的要求。在确定是否在开始停牌或退市程序之前向一家公司提供补救期时，纳斯达克会分析所有相关事实，包括过去的任何缺陷，因此，我们之前的缺陷可能会被纳斯达克用作未来决定将我们的证券从其交易所退市交易的任何因素。

如果我们的普通股退市，买卖我们的普通股和获得准确的报价可能会更加困难，我们的普通股价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以我们可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。

由于目前在本招股说明书中登记的普通股流通股占我们已发行普通股的很大比例，出售这类证券可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

本招股说明书涉及出售股东不时要约和出售我们目前已发行普通股的总数高达6,667，949股。

根据本招股说明书，出售股东可以向公开市场出售的普通股数量相当于我们已发行普通股的很大一部分。截至2025年4月10日，共有4,568，508股普通股流通在外。如果在此登记的所有股份被出售，它将占我们已发行普通股总股份的大约59%。鉴于根据本招股说明书登记的普通股股份数量可观，出售股东出售普通股，或市场认为大量普通股股份的出售股东打算出售普通股，可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格显着下降。

此外，某些出售股东有出售的动机，因为他们以低于公众投资者的价格或普通股的当前交易价格购买了他们的普通股，即使在我们的公众股东或某些其他出售股东的投资将遭受损失的情况下，他们也可能获利。

普通股的公众股东可能已经为他们的普通股支付了超过某些出售股东的费用，并且除非普通股的价格升值到高于这些股东购买其普通股的价格，否则他们不会期望看到正回报。在公开市场上购买普通股的投资者，由于购买价格和上述参考的当前交易价格的差异，可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。此外，出售股东的出售可能会导致我们证券的交易价格出现下跌。因此，出售股票的股东可能会以低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的各种前瞻性陈述，这些陈述代表我们对未来事件的预期或信念，这些预期或信念基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，而这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书所载的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。

除其他外，这些风险和不确定性包括：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书其他部分以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。

于2025年2月10日，我们与ELOC投资者订立ELOC购买协议（“ELOC购买协议”）。根据ELOC购买协议，我们可能会在ELOC购买协议期限内不时向ELOC投资者出售最高50,000，000美元的普通股股份（“预售股”）。ELOC购买协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。根据ELOC购买协议，我们还同意向SEC提交登记声明，涵盖根据《证券法》根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行或出售的ELOC股份的转售。

考虑到ELOC投资者执行和交付ELOC购买协议，我们承诺作为承诺费向投资者发行：（i）若干普通股股份（“初始承诺费股份”）等于750,000股除以首次登记声明（“首次登记声明”）生效前五个交易日内普通股每日VWAP的简单平均值，首次承诺费股份在登记声明生效后立即登记在该声明上，以及（ii）若干普通股股份（“额外承诺费股份”，及连同初始承诺费股份、“承诺费股份”，连同垫付股份、“ELOC股份”）等于75万股除以首次注册声明生效两个月周年之前的五个交易日内普通股每日VWAP的简单平均数，在该两个月周年之后立即进行。

我们不能向ELOC投资者出售任何股份，直至载有本招股说明书的注册声明被SEC宣布生效并提交与之相关的最终招股说明书且满足ELOC购买协议中规定的所有其他条件之日（“开始日期”）。从这段时间开始和之后，我们将控制向ELOC投资者出售我们普通股的任何时间和金额。根据ELOC购买协议向ELOC投资者实际出售我们普通股的股份将取决于我们将不时确定的多种因素，其中包括（其中包括）市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们的运营的适当资金来源的确定。

自启动日期开始至2028年2月10日（“承诺期”），根据ELOC购买协议的条款和条件，我们不时酌情决定，我们有权（但无义务）向ELOC投资者发行，而ELOC投资者有义务购买先期股份，但须遵守ELOC购买协议中规定的某些限制。我们将通过向ELOC投资者交付购买通知（“预先通知”）的方式实现此类销售。

ELOC股份的购买价格将为我们普通股在预先通知日期开始的交易日的VWAP（定义见ELOC协议）的百分之九十六（96%），但可根据ELOC协议的条款进行调整。

我们根据ELOC购买协议发行预发行股份的能力受到某些限制，包括ELOC Investor不能购买任何将导致其在我们发布预先通知时实益拥有超过4.99%我们普通股的股份。

根据纳斯达克的适用规则和根据ELOC购买协议，在任何情况下，我们都不得向ELOC投资者发行超过紧接ELOC购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股股份19.99%的股份，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份。2025年3月25日，我国股东批准发行超过交易所上限的普通股。

根据ELOC购买协议，出售所得款项净额（如果有的话）将取决于我们向ELOC投资者出售普通股的频率和价格。就我们根据ELOC购买协议出售股份而言，我们目前计划将由此产生的任何收益用于本次交易的成本、营运资金、战略和其他一般公司用途。

ELOC购买协议不包括以下任何内容：（i）限制我们使用我们收到的金额作为出售给ELOC投资者的普通股股份的购买价格（除了与受制裁的个人或实体进行交易的惯常禁令）；（ii）财务或业务契约，但我们不得在预先通知未执行期间对我们的几乎所有资产进行任何合并或转移；（iii）对未来融资的限制；（iv）优先购买权；或（v）参与权或处罚。

截至2025年4月10日，我国共有4,568，508股普通股流通在外。尽管ELOC购买协议规定，如果我们选择根据ELOC购买协议向ELOC投资者出售我们的普通股股份，我们可能在未来根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行和出售的招股说明书下仅登记了2,300，000股我们的普通股进行转售（包括我们有义务发行的普通股的承诺股份）。根据我们选择根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行和出售我们的普通股股份时我们普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售我们普通股的额外股份，以获得总收益等于我们根据ELOC购买协议可获得的50,000，000美元总承诺。

如果我们在此发售的所有这2,300，000股普通股在本招股说明书发布之日已发行和流通，则这些股份将占普通股已发行股份总数的约34%，以及非关联公司持有的普通股已发行股份总数的约40%，在每种情况下，截至本招股说明书发布之日。如果我们选择根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行和出售超过ELOC投资者根据本招股说明书登记转售的2,300，000股我们的普通股，我们有权但没有义务这样做，我们必须首先根据《证券法》登记转售我们普通股的任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。ELOC投资者最终发售的我们普通股的股份数量取决于投资者根据ELOC购买协议购买的股份数量。

根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行我们普通股的任何此类股份后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。根据ELOC购买协议向ELOC投资者出售和发行普通股对我们的股东构成重大风险。见“风险因素”。

启动及交付预先通知的条件

我们根据ELOC购买协议向ELOC投资者交付预先通知的能力取决于我们是否满足某些条件，所有这些条件完全不在ELOC投资者的控制范围内，包括但不限于以下方面：

终止ELOC购买协议

除非按照ELOC采购协议的规定提前终止，否则ELOC采购协议将在以下情况最早发生时自动终止：

投资者不得进行卖空或套期保值

ELOC投资者已同意，在ELOC购买协议终止之前的任何时间内，其或其任何关联公司均不得从事任何直接或间接卖空我们普通股的行为。

履行ELOC购买协议对我们股东的影响

根据ELOC购买协议，我们可能向ELOC投资者发行或出售的在本次发行中登记的所有股份预计将可自由交易。ELOC投资者在任何特定时间回售本次发行中登记的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。向ELOC投资者出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向ELOC投资者出售根据ELOC购买协议可能可供我们出售的全部、部分或不出售我们普通股的额外股份。如果我们确实向ELOC投资者出售股份，在ELOC投资者获得股份后，ELOC投资者可以随时或不时酌情转售所有、部分或不转售这些普通股股份。因此，我们根据ELOC购买协议向ELOC投资者进行的销售可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，如果我们根据ELOC购买协议向ELOC投资者出售大量股份，或者如果投资者预计我们会这样做，实际出售股份或我们与ELOC投资者的安排的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或股权相关证券。然而，我们有权控制向ELOC投资者额外出售普通股的时间和金额，并且ELOC购买协议可由我们随时酌情终止，而不会对我们造成任何成本，但须符合某些条件。

根据ELOC购买协议的条款，我们有权但没有义务指示ELOC投资者购买最多50,000，000美元的我们的普通股，但受到某些限制。如果我们选择根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行和出售超过ELOC投资者根据本招股说明书登记转售的2,300，000股我们的普通股，我们有权但没有义务这样做，我们必须首先根据《证券法》登记转售我们普通股的任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。投资者最终发售的我们普通股的股份数量取决于投资者根据ELOC购买协议购买的股份数量。

下表列出了我们根据ELOC购买协议以不同的购买价格向ELOC投资者出售普通股股份将从ELOC投资者获得的总收益金额。请注意，此表假设所有2,300，000股出售给ELOC投资者，尽管我们不会收到承诺股份的付款（包括在将发行的2,300，000股中）。

2025年2月6日，我们与其中指定的购买者（“Arena Investors”）订立证券购买协议，据此，我们发行了本金金额不超过10,000，000美元的10%原始发行折扣有担保可转换债券（“债券”），分为最多四个独立的批次，每个批次均受特定成交条件的约束。每份债券的每股转换价格（可按其中规定进行调整）等于在紧接交付或视为交付适用的转换通知（定义见债券）的前一个交易日结束的五个交易日期间内，我们普通股的最低每日VWAP（定义见债券）的92.5%。债券按以实物支付的年利率10%计息，除非发生违约事件，在这种情况下，债券将按违约率计息。每份债券应于第一个截止日起十八（18）个月到期。（定义如下）。

在每批交割完成后，我们还同意向参与此类交割的每位Arena投资者发行普通股购买认股权证（“认股权证”）。认股权证将：（i）规定由适用的Arena Investor购买数量相当于Arena Investor在适用的截止日期购买的相关债券本金总额的20%除以在紧接该截止日期前的最后一个交易日结束的连续五个交易日期间的普通股每日最低VWAP的92.5%的普通股股份及（ii）可于紧接适用的行使通知（定义见认股权证）交付前的连续交易日内，以相当于普通股每日最低VWAP平均值的92.5%的行使价行使。债券协议包含惯常的陈述、保证、契约和违约事件。

公司及其各自的子公司Reborn Global Holdings，Inc.、Reborn Coffee Franchise，LLC、Reborn Realty，LLC、Reborn Coffee Korea，Inc.、Reborn Malysia，Inc.和Bbang Ssaem Bakery Co. Ltd.（“子公司”）同意，根据与Arena投资者日期为2025年2月10日的担保协议（“担保协议”），授予Arena投资者在其所有资产上的担保权益，以确保我们及时付款、履行并全额履行我们在债券项下的所有义务。此外，附属公司与Arena Investors订立担保协议，每份日期均为2025年2月10日（“担保”），据此，他们同意保证及时付款、履行并全额履行我们在债券项下的所有义务。

我们还同意，根据日期为2025年2月10日的注册权协议（“注册权协议”），与Arena Investors在2025年4月10日之前向SEC提交初始注册声明，以根据适用的SEC规则注册最大数量的可注册证券（定义见注册权协议）。

债券包含惯常的陈述、保证、契约和违约事件。如果违约事件发生，在其得到纠正之前，持有人可以将适用于第一期期末债券的利率提高至每年百分之二（2%），并加速第一期期末债券项下的全额债务，金额等于未偿本金的130%和应计未付利息的100%。除首期平仓债券中规定的有限例外情况外，首期平仓债券禁止公司及其附属公司（如适用）在首期平仓债券全额支付之前产生任何不属于Arena Investors的新债务，以及（如适用）任何附属公司就首期平仓债券承担的义务。

截至本招股说明书之日，我们已向Arena Investors出售本金总额为3,333，333美元的债券和201,282份认股权证。

2025年3月28日，我们与Arena Investors签订了10%原始发行折扣有担保可转换债券的全球修订（“全球修订”）。根据全球修正案，我们先前发行的债券经过修订，在收到发行股权或债务的现金收益后，并在收到适用的Arena Investor的通知后，我们将被要求将从适用融资交易收到的总现金收益的30%用于将适用债券的部分未偿本金赎回为现金，金额等于（1）将被赎回的适用债券的未偿本金部分的120%加上其应计但未支付的100%利息以及（2）所有违约金和当时就适用债券到期的其他金额之和。

此外，于2025年3月28日，我们与Arena Investors订立修订证券购买协议，以修订债券协议。根据经修订的债权证协议，原证券购买协议所附的债权证形式经全球修订上述修订而取代新的债权证形式。

经各方相互书面同意，债券协议可予终止。

经修订的债券协议要求我们保持普通股的登记，并及时提交我们根据1934年证券交易（“交易法”）要求提交的所有报告。在2025年8月6日至债券证券协议项下的所有证券售出之前的任何时间，如果我们未能根据《交易法》及时提交报告，我们将受到违约金处罚。如果我们未能维持根据债券购买协议发行的普通股最低股份要求的准备金，我们将受到违约金罚款，该罚款将累积至此种缺陷得到纠正。

债券协议确实包括一项高利贷储蓄条款，根据该条款，利息支付不得超过高利贷法禁止的金额，并且任何超过利息限额的支付将适用于降低本金。如果在2025年8月5日之前无法获得涵盖认股权证股份转售的登记声明，那么适用的Arena Investor可以在无现金基础上全部或部分行使认股权证。根据登记权协议，我们同意于2025年4月10日后的任何时间，涵盖债券及认股权证的基础股份的转售。

此外，虽然债券由Arena Investors持有，但我们已同意不进行任何涉及可变利率交易（定义见债券协议）的交易。我们还同意，如果在最近收盘一周年之前的任何时间，我们提议发售或出售任何新证券（定义见债券协议），我们将向Arena投资者提供机会，以在该未来融资中规定的相同条款、条件和价格购买最多30%（30%）的此类新证券。

根据债券或认股权证向Arena Investors发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在债券转换或行使认股权证时向Arena Investors发行我们普通股的任何此类股份后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。根据债券和认股权证向Arena Investors出售和发行普通股对我们的股东构成重大风险。见“风险因素”。

本招股章程涉及售股股东可能不时发售及出售的普通股股份。我们不会从出售股东的普通股股份转售中获得任何收益。

然而，根据ELOC购买协议，我们可能会从向ELOC投资者出售我们的普通股中获得高达50,000，000美元的总收益。我们将不会从根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行承诺股份获得任何现金收益。此外，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们打算将我们根据ELOC购买协议或认股权证从出售股东获得的任何收益用于营运资金、战略和一般公司用途。我们无法确定地具体说明我们将根据ELOC购买协议或认股权证出售我们的股份所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来确定所得款项净额的具体用途，我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的目的。

我们将承担与本招股说明书及其所参与的注册声明相关的所有费用。

市场资讯及股东人数

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“REBN”。我们在纳斯达克的普通股上次报告的收盘价为2025年4月10日的每股3.43美元。

截至2025年4月10日，我们已发行和流通的普通股有4,568，508股，由大约197名在册股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股股份的受益所有人。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何融资工具中包含的限制的约束。根据任何其他未来债务融资协议，我们宣派股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

下表列出了我们截至2024年12月31日的实际现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表和相关附注阅读这些信息，这些报表包含在我们的10-K表格年度报告中，该报告通过引用方式并入本文。

上面讨论的as调整信息仅供说明。

上述讨论和表格中反映的我们普通股的股份总数是基于截至2024年12月31日的8,918，107股流通股。

下表列出了截至2025年4月1日（“确定日期”）我们普通股所有权的某些信息：（i）我们公司的每一位现任董事；（ii）我们的每一位指定执行官（“NEO”）；（iii）我们公司作为一个集团的所有现任执行官和董事；以及（iv）我们已知的所有拥有我们普通股百分之五以上（5%）的实益拥有人。

实益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则确定的。根据这些规则，实益所有权一般包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括个人或实体有权在确定日期后60天内通过行使任何期权、认股权证或类似权利（这类票据被视为“目前可行使”）获得实益所有权的任何股份。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在行使目前可行使的期权和认股权证时可以发行的我们的普通股股份被视为已发行。然而，在计算彼此的所有权百分比时，截至确定日期，这些股份不被视为已发行。

据我们所知，除下表脚注所示，并在适用的情况下受州社区财产法的约束，下表中列出的所有实益拥有人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至确定日期已发行的4,568，508股普通股。除非另有说明，下表中每个人的营业地址为c/o Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea，加利福尼亚州 92821。以下所列股份概无受质押规限。

有时，为客户利益而在各证券交易商的“街道名称”账户中或在集中证券存管机构中持有的我们的股票数量可能超过我们已发行普通股总股份的5%。

以下对我们的股本和公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些规定的描述是摘要。您还应参考我们的公司注册证书和我们的章程的文本，它们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

授权及未偿还股本

我们的法定股本总额包括40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们普通股的股份持有人有权就股东一般有权投票的所有事项（包括选举或罢免董事）每持有一股记录在案的股份拥有一票表决权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的股份持有人有权在以下情况下以相同的比率获得股息，如同我们的董事会宣布的那样，出于合法可用的资金，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制以及我们的一个或多个已发行系列优先股的持有人的权利。

在我们清算、解散或清盘时，在全额支付所有需要支付给债权人的金额后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们所有流通在外的普通股股份均已全额支付且不可评估。普通股将接受我们的进一步催缴或评估。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们优先股的任何股份或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

没有普通股股份可被赎回或拥有购买额外普通股股份的优先购买权。我们普通股的股份持有人没有申购、赎回或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

若干条文的反收购效力

因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们普通股的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。股东特别大会可能由我们董事会的大多数成员、董事会主席或首席执行官召集。我们的章程规定了提前通知程序，以便在我们的股东年度会议之前提出股东提案，包括提议提名的人参加我们的董事会选举。

这将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。这意在维护我们在此次发行后的现有控制结构，促进我们持续的产品创新及其所需的风险承担，使我们能够继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款还旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生阻止恶意收购或推迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但有某些例外情况。

专属论坛

我们的章程包含一项专属法院条款，规定特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和专属法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东所欠的信托义务或其他不当行为的诉讼，（3）任何声称根据特拉华州一般公司法的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程产生的索赔的诉讼，或（4）主张受内政学说管辖的主张的任何行动。然而，专属法院地条款规定，它不适用于根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》产生的诉讼。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》产生的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，我们的股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

任何人购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们的章程中包含的本规定。专属法院地条款如果得到执行，可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院认定专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。例如，美国特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛的条款不可执行。

企业机会

我们的公司注册证书规定，我们放弃对我们的高级职员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司和子公司的商业机会的任何兴趣或期望，并且每一此类方没有任何义务向我们提供这些机会，除非以董事或高级职员的身份向我们的一名董事或高级职员提出。

转让代理及注册官

我们的过户代理和过户登记机构是证券转让公司。转账代理的地址是15500 Roosevelt Blvd，Suite 104，Clearwater，Florida 33760，电话号码是（469）633-0101。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“REBN”。

本招股说明书涉及我们可发行的最多6,667，949股普通股的发行和转售，其中包括（i）根据我们有义务发行的ELOC购买协议和承诺股份，我们可能不时全权酌情向ELOC投资者出售最多2,300，000股普通股；（ii）最多201,282股认股权证基础的普通股；以及（iv）4,166，667股债券基础的普通股。

有关本招股说明书中包含的普通股股份的更多信息，请参见上文标题为“ELOC交易”和“债券交易”的部分。我们正在根据ELOC购买协议、债权证和认股权证的规定登记本招股说明书中包含的普通股股份，以便允许出售股东不时发售股份进行转售。除ELOC购买协议、债权证和认股权证拟进行的交易外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列示了有关出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股股份。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年4月10日的持股情况。“根据本招股说明书拟发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书提呈回售的全部普通股股份。售股股东可以部分、全部或者不出售本次发行中被要约回售的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多长时间，我们也不知道售股股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与出售或分配本招股说明书所提供的我们的普通股股份有关的现有安排。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权的普通股股份，包括投票或指导此类股份投票的权力，和/或投资权力，包括处置或指导处置此类股份的权力。下表所示的发售前出售股东实益拥有的普通股股份百分比是基于2025年4月10日我们已发行普通股的总数4,568，508股。

由于ELOC投资者就我们可酌情在本招股章程日期后不时根据ELOC购买协议购买的普通股股份支付的每股购买价格（如有）将根据我们在根据ELOC购买协议购买时选择向ELOC投资者出售该等股份时的我们普通股的市场价格波动，并且由于债券转换的价格（如有），将根据我们普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书之日，在根据ELOC购买协议或转换债券进行任何此类购买之前，我们将向出售股东发行的实际普通股股份数量，该数量可能少于出售股东根据本招股说明书提呈回售的普通股股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份的转售。

本招股说明书发售的普通股股份由发售股东发售。股份可由售股股东不时直接向一名或多于一名购买人或透过经纪、交易商或可能纯粹代理的承销商按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、议定价格或固定价格出售或分配，这些价格可予更改。出售本招股说明书发售的我们普通股的股份可以通过以下一种或多种方式进行：

为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。

ELOC投资者是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，任何参与分销证券的经纪自营商或代理人也将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，他们出售证券的任何利润以及他们收到的任何折扣、佣金或优惠将是《证券法》所指的承销折扣和佣金。其他出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。ELOC投资者已通知我们，参与ELOC投资者分销证券的每个此类经纪交易商可能会从ELOC投资者那里获得佣金，如果是，此类佣金将不会超过惯常的经纪佣金。各售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。ELOC投资者或任何其他出售股东出售的我们普通股股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商或代理人支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们、ELOC投资者或其他出售股东目前都无法估计任何此类经纪交易商或代理将从ELOC投资者或其他出售股东出售的我们普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。

ELOC投资者已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其根据ELOC购买协议、债券和认股权证从我们获得并可能在未来从我们获得的我们普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。ELOC投资者告知我们，每一家这样的经纪交易商将从ELOC投资者那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与分配本招股说明书所提供的我国普通股股份的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从买方（经纪自营商可为其代理）获得出售股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们普通股股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道，销售股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股股份的销售或分销有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与出售股东本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的要约和出售的费用。作为其根据ELOC购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们承诺向ELOC投资者发行承诺股份。

我们还同意就发行我们在此发行的普通股的股份而对出售股东和某些其他人的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。出售股东已同意就出售股东提供给我们的特定书面信息可能产生的证券法下的责任向我们进行赔偿，以供在本招股说明书中使用，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

我们估计此次发行的总费用约为48,725.93美元。

ELOC投资者向我们表示，在ELOC购买协议日期之前的任何时间，ELOC投资者或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO第200条中定义）我们普通股的交易或任何对冲交易，这就建立了我们普通股的净空头头寸。ELOC投资者已同意，在ELOC购买协议的期限内，ELOC投资者或其任何代理、代表或关联公司均不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

我们已告知ELOC投资者，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止ELOC投资者、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“REBN”。

管理

现任董事和执行官

下表提供了截至本招股说明书之日有关我们的执行官和董事会成员的信息：

执行干事和董事的背景

Jay Kim，63岁，首席执行官兼董事

自2014年成立以来，Kim先生一直担任我们的首席执行官。2007年7月1日，Kim先生之前创立了Wellspring Industry，Inc.，该公司创立了酸奶分销公司“Tutti Frutti”和面包店-咖啡馆特许经营“O’my Buns”。Tutti Frutti在全球范围内发展到约700家提供自助冷冻酸奶的代理商。Kim先生在2017年将Wellspring的多数股权出售给了一群投资者，以便将精力集中在Reborn Coffee上。

在创办Wellspring之前，Kim先生在2002年至2007年期间是加利福尼亚州Riverside的Coffee Roasters的所有者。Kim先生于1997年至2002年在JES Inc.担任项目经理，总部位于加利福尼亚州布雷亚，负责协调和管理环境工程项目。Kim先生于1992年至1997年在俄克拉荷马州塔尔萨的Allied Signal Environment Catalyst担任高级工艺工程师，负责协调和实施与工厂生产力相关的项目。他还担任了Allied Signal总部设在墨西哥的初创工厂的负责人。从1988年到1992年，Kim先生在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师。

Kim先生拥有长滩加州州立大学化学工程学士学位，1988年在美国陆军化学学校攻读化学办公室基础课程。他被任命为第1名。1986年美国陆军LT.，1988年从美国陆军退役。

Stephan Kim，49岁，首席财务官

Kim先生自2022年6月26日起担任我行专职首席财务官。在加入Reborn Coffee之前，Kim先生为消费零售、医疗保健、工业制造、科技行业的各类客户提供近20年的专业会计和税务咨询服务。在作为美国和韩国的公共会计师、财务总监和银行家的整个职业生涯中，Kim先生在国际会计、金融、税务和Sarbanes-Oxley 404合规方面获得了广泛而深入的专业知识。Kim先生于2002年毕业于韩国西江大学，获得社会学和商业学士学位，并于2005年获得印第安纳大学专业会计硕士学位。金正恩的职业生涯始于2002年，当时是韩国新韩银行的一名银行家。2005年至2010年，Kim先生在毕马威洛杉矶办事处担任审计经理。

非雇员董事

Farooq M. Arjomand，67岁，董事会主席

Farooq Arjomand自2015年1月起担任Reborn Global董事会主席，并于2018年5月7日起接任Reborn Coffee董事会主席。1984年，他在汇丰银行开始了银行家生涯，积累了所有部门的经验——即私人银行、企业融资、贸易服务和投资银行业务。在汇丰任职期间，他还于1997年成为Amlak Finance & Emmar Properties的创始成员。Arjomand先生于2000年创立了Arjomand集团公司，自该公司成立以来一直担任首席执行官。Arjomand集团总部设在迪拜，在海合会、亚洲、欧洲和美国开展各种活动，包括房地产、制造业、贸易、金融活动和航空。

Arjomand先生还曾担任中东领先开发商DAMAC Properties的董事长，并担任巴林Al Ahlia保险公司BSC的董事会成员。Arjomand先生还担任Barakat Group的管理合伙人。巴拉卡特集团在过去30年里一直从事果汁和食品的制造。Arjomand先生是阿拉伯联合酋长国公民。他毕业于华盛顿州西雅图的西雅图太平洋大学，获得商业管理学位。

Dennis R. Egidi，75岁，导演

Egidi先生是伊利诺伊州的一名持牌房地产经纪人。此外，Egidi先生被授予CPM®通过房地产管理研究院指定。他拥有土木工程学士学位，曾就读于底特律大学土木工程系研究生院。

Egidi先生于2020年6月加入我们的董事会，担任董事和Vice Chairman of the Board。Egidi先生于1993年成立了伊利诺伊州的房地产开发公司DRE，Inc.，在伊利诺伊州、俄亥俄州、印第安纳州、爱荷华州和加利福尼亚州开发了30多个经济适用房项目，总计约5,000套。如今，他继续担任DRE，Inc.总裁，并担任15家有限合伙企业的管理普通合伙人，其中5家是过去5年重新发展起来的。

此外，Egidi先生还担任房地产物业管理公司Promex Midwest的总裁兼董事会主席。他参与了中西部商业、住宅和工业建筑领域的所有阶段管理。Egidi先生在建筑行业拥有丰富的知识和经验，曾担任伊利诺伊州Corbetta Construction Company的执行副总裁和首席估价师，之后又担任Contractors and Engineers，Inc.。在他25年的建筑行业经验中，他参与了从多户住宅、历史修复、高层办公楼和购物中心等所有类型的项目。

Egidi先生和DRE在食品服务行业也有经验，他们曾于1980年代在伊利诺伊州中部以Rocky Rococo品牌开发快餐披萨店。他还是德克萨斯州休斯顿Cookie Associates的主要合伙人。Cookie Associates在休斯顿市场拥有并经营34家“伟大的美国Cookie”商店和售货亭。最近，Egidi先生作为TF Investors LLC的负责人，是位于法国和英国的8个Tutti Frutti冷冻酸奶特许经营权的特许经营商。

Sehan Kim，70岁，Directo

Sehan Kim自2015年1月起担任Reborn Global的董事，并于2018年成为Reborn Coffee的董事会成员。Sehan Kim于2013年加入Magitech Incorporation，担任运营副总裁。他在Magitech Corporation负责监督水务和饮料业务的运营和管理。他领导了Magitech的主要项目，安装ERP系统和冷萃咖啡提取系统。

在担任这一职务之前，金世汉曾于2005年至2011年担任大韩航空株式会社（“大韩航空”）高级副总裁。他曾是大韩航空航空航天部门的负责人。在此之前，Sehan Kim曾于2001年至2005年担任大韩航空副总裁兼商用航空结构业务总经理，该公司向主要商用飞机制造商提供各种飞机结构部件，包括空客、波音和巴西航空工业公司。

从1994年1月到1997年2月，Kim先生在华盛顿州西雅图的波音公司担任大韩航空代表，并在洛杉矶的诺斯罗普飞机公司进行配置管理方面的在职培训，参加1981年的韩国战斗机联产计划。他于1979年8月加入大韩航空，担任航空航天结构工程师。Sehan Kim先生于1973年至1977年在首尔国立大学学习航空航天工程，并拥有釜山国立大学企业管理硕士学位。

安迪·纳西姆，44岁，导演

Andy Nasim自2023年7月起担任我们董事会的董事。Nasim先生毕业于英国斯塔福德郡大学，获得信息技术商业理学学士学位。他的职业生涯始于2002年，在Kenanga Capital Sdn Bhd担任业务发展经理，该公司是Kenanga Investment Bank Berhad的股票经纪贷款部门，在那里他通过各种结构性融资产品和伊斯兰贸易融资推动了公司银行业务、股权融资和融资解决方案开发的信贷业务。随后，他于2010年成为Kenanga私募股权部门的负责人，在那里他参与了该集团的战略离岸并购。他在资本市场和金融服务运营方面获得了丰富的经验。从2017年1月至今，Nasim先生担任Wellspring集团的首席执行官/执行董事；该公司拥有世界知名甜品品牌的全球商标。他监督集团的战略规划和国际品牌扩张。

詹妮弗·谭，57岁，导演

Jennifer Tan自2023年10月起担任我们董事会的董事。谭女士作为一名全球企业家，在美国、欧洲和亚洲的多元化业务领域拥有超过30年的经验。自2020年以来，她一直担任夏威夷火山茶公司（Hawaii Volcano Tea LP）的首席执行官，该公司是一家在夏威夷岛火山区拥有多个地点的茶场。从2009年至2019年，Tan女士担任Tutti Frutti（China）Limited的董事总经理，在中国、香港和澳门为Tutti Frutti冷冻酸奶门店的公司拥有和特许零售店制定和执行营销计划。1997年至2001年，她担任国际高尔夫及游艇俱乐部（香港）有限公司和Mass Star Development Limited的董事总经理。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事会组成

我们的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，其中大多数董事会是独立的（即Farooq M. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim和Jennifer Tan）。我们有六名董事，没有空缺。我们的现任董事将继续担任董事，直至他们的辞职、罢免或继任者被正式选出。

我们的公司注册证书和我们的章程允许我们的董事会不时通过决议确定授权董事人数。每名董事的任期至该董事当选或获委任的任期届满，或至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

参与某些法律程序

截至以表格10-K提交本年度报告时，并无任何法律程序，且在过去十年期间亦无任何法律程序对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义。

我们董事会的委员会

我们董事会成立了薪酬委员会和审计委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

截至本文件提交之日，我们的审计委员会由Farooq M. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim组成。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。我们审计委员会的主席是Farooq M. Arjomand，我们的董事会已经确定他是SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的受雇性质。

我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

我们的审计委员会根据满足纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Farooq M. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim组成。我们薪酬委员会的主席是安迪·纳西姆。

我们薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

我们的薪酬委员会根据满足纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作。

薪酬委员会环环相扣

薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克公司治理标准》，独立董事多数可以推荐一名董事提名人，供董事会推选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的候选人在下一次股东年会（或如适用，股东特别会议）上参选。我们的股东如希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们预计未来将扩大我们的董事会，以包括更多的独立董事。在向我们的董事会增加额外成员时，我们将根据各种因素考虑每位候选人的独立性、技能和专长，包括该人在管理、财务、监管事务和公司治理方面的经验或背景。此外，在物色被提名人担任董事时，我们预计我们的董事会将寻求创建一个董事会，该董事会具有强大的集体知识，并在会计和财务、管理和领导、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面拥有多样化的技能和经验。

商业行为和道德准则

2017年，我们通过了适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们的网站www.reborncoffee.com。我们打算在我们的网站上披露我们的商业行为和道德准则的任何未来修订或豁免任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或我们的董事免于商业行为和道德准则条款的豁免。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，阁下不应将本网站上的资料视为本招股章程的一部分。

内幕交易政策

我们的商业行为和道德准则包含一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员、员工和与我们有关联的其他个人以及公司本身购买、出售和以其他方式处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的商业行为和道德准则的副本作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

风险和补偿政策

我们分析了我们的补偿计划和政策，以确定这些计划和政策是否有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

补偿理念

我们的薪酬理念包括：

高管薪酬方案目标

我们薪酬计划的目标是向每位指定的执行官（“NEO”）提供行业内公平且具有竞争力的薪酬方案，这将使我们能够：

我们指定的2024年执行官，包括我们的首席执行官和我们薪酬最高的两位执行官，他们是：

行政管理

我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并负责批准支付给NEO的薪酬的性质和金额。该委员会还管理我们的股权补偿计划和奖励。

补偿要素

我们对近地天体的赔偿计划包括以下赔偿要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：

基本工资

基本工资是每年固定的现金薪酬水平，以反映每个NEO的绩效、角色和责任以及保留考虑。

股权补偿

我们可能会向我们的NEO支付基于股权的补偿，以便将我们为股东取得的长期成果与提供给NEO的奖励联系起来，从而确保这些NEO对我们的长期成功具有持续的利害关系。

一般福利

我们的NEO获得了其他附加福利，我们认为这些福利通常提供给处境相似的高管。

薪酬汇总表-干事

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息。

就业协议

自2022年7月27日起，我们与Stephan Kim签署了一份雇佣协议，让Kim先生担任我们的全职首席财务官，立即生效。Kim先生将获得每月12,000美元（每年144,000美元）的服务报酬，我们授予价值56,000美元的限制性股票单位（RSU），这些单位在受雇3个月后归属，一年后可以出售。雇佣协议为随意协议，可由任何一方随时终止。

除上述情况外，我们目前没有与任何NEO签订雇佣协议。

期权授予的时间安排

根据S-K条例第402（x）项的要求，我们提供以下关于与披露重大非公开信息相关的期权授予时间的讨论。我们没有关于期权授予时间的政策或实践，因为我们没有授予，也没有授予我们的NEO期权。我们没有对重大非公开信息的披露进行计时，以影响高管薪酬的价值。在2024年期间，我们没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供关于表格8-K的当前报告披露重大非公开信息（不包括根据该表格8-K的项目5.02（e）披露重大新股票期权奖励的表格8-K的当前报告）之前四个工作日开始的任何期间向NEO授予任何股票期权，并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2024年12月31日，每一个近地天体都没有未兑现的股权奖励。

董事薪酬

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的非雇员董事没有就所提供的服务支付任何补偿。

本招股说明书所提供证券的有效性将由Pryor Cashman LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们、销售股东或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。将酌情在随附的招股说明书补充文件中指定代表承销商、交易商或代理商的法律顾问，并可能就某些法律事项提出意见。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及以引用方式并入本招股说明书的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量已由独立注册公共会计师事务所BCRG Group审计，如其有关报告所示，并已根据该事务所根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而如此包括在内。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在（i）本招股说明书所涉及的注册声明首次提交之日之后和该注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书之日以及根据本协议终止或完成任何发售之前，应被视为自提交该等文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，除了我们不包含“提交”给SEC但不被视为“已提交”的任何文件或文件的一部分。然而，我们不会在本招股说明书中以引用方式纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K提供的任何信息，除非此类当前报告中指定且在一定程度上除外

通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站http://www.rebornCoffee.com上查阅。我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。您可以通过以下地址或电话号码，免费索取本信息的副本：

Reborn Coffee, Inc.

关注：首席财务官

北贝里街580号

Brea，加利福尼亚州 92821

(714) 784-6369

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含本招股说明书作为其组成部分的注册声明中的所有信息以及该注册声明的证物。有关我们及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅本招股章程为其组成部分的注册声明及该注册声明的附件。本招募说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据提交的合同或其他文件的副本，以作为本招股说明书所包含的注册声明的一部分。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

本招股说明书所包含的注册声明可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。您也可以免费致函580 N. Berry Street，Brea，加利福尼亚州 92821索取这些文件的副本，请注意：首席财务官或致电（714）784-6369。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法律向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还维护一个网站，网址是http://www.rebornCoffee.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

6,667，949股

再生咖啡公司

初步前景

本招股说明书的日期为，2025

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出在此登记的证券的发行和分销相关费用和开支的估计，全部由登记人承担。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册和FINRA备案费用外，所有此类费用和开支预计：

项目14。董事及高级人员的赔偿。

根据特拉华州法律，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（不包括由公司或在公司权利范围内的一项），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人，免受判决、罚款，在和解中支付的金额和合理的费用，包括因该诉讼或程序而实际和必然产生的律师费，如果该董事或高级管理人员出于善意行事，其目的是该人合理地认为符合、或不反对公司的最佳利益，此外，在刑事诉讼或程序中，没有合理的理由相信该行为是非法的。

在派生诉讼的情况下，特拉华州公司可赔偿任何该等人的费用，包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和必然招致的律师费，如果该董事或高级人员出于善意行事，而该人合理地认为符合或不反对该公司的最佳利益，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权就该费用获得赔偿的范围内。

特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事因违反信托义务而对公司或其股东的金钱损失承担的责任。然而，特拉华州法律规定，违反忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为、或明知违法的责任，以及非法购买或赎回股票或支付非法购买或赎回股票或支付非法股息或收取不正当个人利益的行为，不能以这种方式消除或限制。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事，并且可以在董事会授权的情况下并在董事会授权的范围内赔偿我们的高级职员和我们有权就任何责任、合理费用或其他事项进行赔偿的任何其他人。

对前述条文的任何修订、修改或废除，均仅为预期，且不影响我们任何董事在该等修订、修改或废除时存在的任何权利或保护。

我们还可以根据董事会的酌情权，代表我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人在特拉华州法律允许的最大范围内购买和维持保险，以应对针对该人主张的并由该人以任何此类身份承担的任何责任。

就根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目15。近期出售未登记证券

以下是我们在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的证券的摘要：

2023年11月，我们与一名董事控制的实体签订了交换协议，据此，我们发行了1,666，667股普通股，用于退还和终止金额为100万美元的期票。

2024年1月，我们向我们的一位董事出售了1,666，667股普通股，总购买价格约为100万美元。

2024年2月，我们与YA II PN，LTD.（“YA II PN”）签订了一份备用股权购买协议（“SEPA”），据此，我们有权出售总额不超过500万美元的新发行普通股。我们向投资者发行了64,656股普通股，作为根据SEPA承诺购买我们普通股的初始费用。

2024年2月，我们向一名合格投资者出售了444,445股普通股，总购买价格约为100万美元。

2024年5月，我们向YA II PN发行了初始本金金额为800,000美元的可转换本票，可根据YA II PN的选择以每股2.29美元的行权价进行转换，以及以每股2.29美元的行权价购买175,000股普通股的认股权证。

2024年5月，我们向一名合格投资者出售了181,819股普通股，总购买价格约为500,000美元。

2024年6月，我们向一位合格投资者出售了100,000股普通股，总购买价格约为300,000美元。

2024年6月，我们向一位合格投资者出售了100,000股普通股，总购买价格约为300,000美元。

2024年5月，我们向一名认可投资者发行了可转换本票，初始本金金额为500,000美元，可根据认可投资者的选择以每股3.36美元的行权价进行转换。

2025年2月，我们与其中指定的购买者签订了证券购买协议（“债券协议”），以发行本金金额不超过10,000，000美元的10%原始发行折扣有担保可转换债券，分为最多四个独立的批次，每个批次均受特定成交条件的约束。

2025年2月，根据债券协议下债券的第一次交割（“第一次交割”），我们向Arena Investors发行了本金总额为555,555美元的债券（“第一次交割债券”）。首批收盘债券以50万美元的购买价格出售给Arena Investors，原始发行折扣为10%（10%）。该公司还就首次交割向Arena投资者发行了111,111份认股权证。

2025年2月，根据债券协议项下债券的第二次平仓（“第二次平仓”），我们向Arena Investors发行本金总额为1,111，111美元的债券（“第二次平仓债券”）。第二期收盘债券出售给Arena Investors，购买价格为1,000，000美元，原始发行折扣为10%（10%）。我们还就第二次收盘向Arena投资者发行了52,283份认股权证。

2025年3月，根据债券协议项下债券的第三次平仓（“第三次平仓”），我们向Arena Investors发行本金总额为1,666，667美元的债券（“第三次平仓债券”）。第三期收盘债券出售给Arena Investors，购买价格为1,500，000美元，原始发行折扣为10%（10%）。该公司还就第三次交割向Arena投资者发行了91,076份认股权证。

2025年2月，我们与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd签订了一份购买协议，据此，我们有权但没有义务指示投资者购买最多50,000，000美元的普通股。

上述发行是依据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节和/或第4（a）（2）节以及据此颁布的条例D规定的登记豁免而进行的。

项目16。展品。

本登记声明的附件索引中的展品清单以引用方式并入本文。

项目17。承诺。

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，这是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（iii）段不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年4月10日在加利福尼亚州布雷亚正式授权。

律师权

以下出现签名的每一人构成并任命Jay Kim为其真实合法的实际代理人和代理人，每一人单独行事，具有完全的替代和重新替代权力，由他本人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对表格S-1上的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及注册人此后可能根据《证券法》第462条向证券交易委员会提交的任何后续登记声明，以就本登记声明注册额外证券，并提交本登记声明，连同其所有证物以及与此有关的其他文件，向证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，以便完全按照所有意图和目的实现同样的效果，就像他可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，可能凭借本协议合法地做或促使做的一切事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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