以完成为准。日期：2023年。

美国存托股票

新瑞鹏宠物集团。

代表普通股

这是新瑞鹏宠物集团首次公开发行美国存托股票（ADS）。每份ADS代表我们的普通股，每股面值0.000001美元。

在这次发行之前，没有任何公开市场出售美国预托证券或我们的普通股。我们预计首次公开发行的价格将在每ADS美元到美元之间。我们打算申请在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RPET”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。

新瑞鹏宠物集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要由其在中国的子公司运营。我们面临着各种法律和运营风险以及与将业务总部设在中国或主要在中国开展业务以及复杂且不断变化的PRC法律法规相关的不确定性。例如，我们面临以下风险：PRC政府在监管我们的业务方面拥有重大权力，并可能随时影响或干预我们的业务；监管机构批准中国发行人在海外进行的发行以及对中国发行人的外资投资；反垄断监管行动；对网络安全和数据安全的监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。2021年12月16日，美国会计监督委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，认定其无法检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册会计师事务所，包括我们的审计师。根据《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，但该审计报告已连续两年未接受美国会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。我们的美国存托股被除名，或它们被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的业务和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA规定的披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认定其无法完全检查或调查该审计报告，则SEC将确定为“经委员会认定的发行人”，并在连续两年被认定为经委员会认定的发行人后，对其实施交易禁令。2022年12月15日，会计监督委员会发布报告，撤销了2021年12月16日的认定，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，会计监督委员会将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果未来会计监督委员会确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交有关财政年度表格20-F的年度报告后被确定为委员会认定的发行人。我们不能保证在未来任何财政年度都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府对我们业务的重大监督和酌处权，可能导致我们的业务和美国存托凭证价值发生重大不利变化”，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国会计监督委员会历来无法检查我们的审计师的审计工作，”以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果美国存托股监督委员会无法检查或调查设在中国的审计师，我们的美国存托股将来可能会被禁止在HFCAA下在美国进行交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及的“新瑞鹏”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”均指我们的开曼群岛控股公司New Ruipeng Pet Group Inc.及其子公司。我们的控股公司或母公司New Ruipeng Pet Group Inc.可通过注资和集团内部贷款，将现金转移给我们在开曼群岛和香港的境外中介控股实体，包括Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和HHRP Holdings（Cayman）Inc.及其各自的子公司。我局的境外中介控股实体也可以通过注资和集团内部贷款的方式，向我局PRC子公司新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司转让现金。同样，新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司也可能通过注资和集团内部贷款的方式向各自在PRC的子公司转移现金。现金也可以通过本组织以集团内部交易的方式转移。如果我们的全资子公司

我们在组织内建立了严格的现金流动控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都须经内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和执行付款。不允许单个员工完成现金转移的每个阶段，而只能完成整个过程的各个部分。只有财务部才有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。有关如何通过本组织转移现金的详细说明，请参见“摘要——通过本组织的现金流量”。

根据与全球食品和饮料公司雀巢公司的子公司签订的可转换票据购买协议，我们向买方发行了一张日期为2023年1月17日的可转换票据，总购买价为50,000，000美元。根据本说明中规定的条款和条件及例外情况：（i）在完成本次发行的同时，票据本金的一半（即25000000美元）将自动转换为若干普通股，转换价格等于首次公开发行的价格（根据ADS与普通股的比率进行调整）；（ii）在满足某些条件后，在适用于本次发行的[ 180天]锁定期后，本金的其余一半将自动转换。详情请参阅“本次发行——雀巢可转换债券”和“股本说明——证券发行历史”。

Carmignac Gestion是一家在法国成立的资产管理公司，获得UCITS管理公司和另类投资基金管理公司（AIFM）的牌照。该公司代表其管理的某些共同基金表示，有兴趣以首次公开发行的价格，按照与本次发行的其他ADS相同的条件，认购本次发行的总价值不超过3000万美元的ADS。此外，我们某些现有股东的关联公司Snow Lake Management LP已代表Snow Lake China Master Fund，Ltd.和Snow Lake China Master Long Fund，Ltd.表示有兴趣以首次公开发行的价格，按照与本次发行的其他ADS相同的条件，认购本次发行的总价值不超过2000万美元的ADS。假设首次公开发行价格为每股美国存托凭证美元，即首次公开发行估计价格区间的中点，假设承销商不行使超额配售权，这些投资者购买的美国存托凭证数量将达到美国存托凭证的数量，约占本次发行的美国存托凭证的百分比。由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的购买协议或承诺，这类投资者可能决定在本次发行中购买更多、更少或不购买ADS，我们和承销商没有义务向他们出售ADS。这些投资者购买的任何美国存托股的承销折扣和佣金，将与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托股的承销折扣和佣金相同。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每份广告价格美元

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后最多再购买一份美国存托凭证的选择权。

承销商预计将于2023年前后在纽约和纽约以美元付款的方式交付美国存托凭证。

2023年招股说明书

你只应依赖本招股说明书或任何有关的自由写作招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所载的信息不同的信息。只有在允许要约和出售的司法管辖区，我们才会提议出售和寻求要约购买美国存托股。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。

我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外持有本招股说明书或任何已备案的自由写作招股说明书的人必须了解并遵守与发行美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书或任何已备案的自由写作招股说明书有关的任何限制。

直至2023年（本招股说明书日期后第25天），所有买卖或交易ADS的交易商，不论是否参与本次发行，均可被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提供招股说明书的义务也是如此。

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以下摘要的全部内容由本招股说明书其他部分所载的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与其一并阅读。除本概要外，我们促请阁下在决定是否投资于本署的美国存托股前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资于本署的美国存托股的风险。本招股说明书载有一份由我们委托并由一家独立研究公司Frost & Sullivan编写的行业报告中的信息，以提供有关我们的行业和我们的市场地位的信息。

我们的使命

成为动物健康的值得信赖的伙伴，为宠物家庭带来幸福。

我们的愿景

我们立志打造全球领先的综合性宠物服务平台和一体化的宠物生态系统。

我们的生意

我们是谁

根据Frost & Sullivan的数据，在2020年和2021年，我们是中国最大的宠物护理平台，在医院数量和宠物护理服务收入方面，我们是全球第二大。截至2021年12月31日，我们拥有23个宠物医院品牌和1,887家宠物医院，约为中国排名第二至第十的竞争对手的三倍。到2022年9月30日，我们在中国的宠物医院数量进一步增加到1,942家。根据Frost & Sullivan的数据，截至2021年12月31日，我们在31个省和111个城市开展业务，2021年我们在中国一线城市的宠物护理市场份额约为30%。截至2022年9月30日，我们在中国114个城市开展业务。我们将宠物护理服务、供应链服务和本地服务作为三大支柱，并已扩展到其他业务领域，包括第三方诊断、持续兽医教育和营销即服务。弗若斯特沙利文表示，在宠物医院数量、收入和服务范围方面，我们已成为中国领先的一站式宠物护理平台，为宠物和宠物父母提供综合服务。

我们是中国宠物护理行业的先驱。根据Frost & Sullivan的数据，我们在宠物护理行业经营超过20年，是中国历史最悠久的全国性宠物医院连锁运营商。自成立以来，我们建立了一个涵盖宠物全生命周期的数字化宠物护理平台，并始终致力于让宠物更健康，并提供优质的宠物护理服务。通过多年积累的运营经验，我们通过有机增长和收购相结合，实现了宠物护理服务、供应链服务和本地服务的快速网络扩张。

我们通过整合我们在全国范围内的宠物医院、仓库和零售渠道，并利用我们丰富和可复制的运营经验以及我们庞大的人才库，追求有机增长。我们还通过战略性收购行业内合适的目标来实现强劲的增长和扩张。在每一次收购完成后，我们为网络的新成员提供集中采购能力、人才、资源和高效管理，将其纳入我们的生态系统，并提高其盈利能力。此外，我们致力于技术创新，并渴望引领中国宠物行业的技术进步，重塑宠物护理市场。在大数据和人工智能技术的支持下，我们已经建立并继续发展一个强大和高效的内部管理系统。我们还开发了数据分析工具来跟踪和管理宠物资料。这些技术进步使我们能够深入了解我们平台上每一位宠物和宠物家长的需求，并为他们提供高质量的宠物护理服务。

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根据Frost & Sullivan的数据，就宠物相关支出而言，中国是全球第二大宠物市场。它在过去几年中经历了快速增长。以宠物相关支出计算，中国宠物市场规模从2015年的943亿元增长至2021年的2656亿元，复合年增长率约为18.8%。然而，与美国相比，中国的宠物市场仍处于早期发展阶段。例如，根据Frost & Sullivan的数据，2021年中国一线城市宠物人均花费约为4700元，仅占美国宠物人均花费约8100元的58.0%。尽管我们在中国宠物市场占据市场地位，但我们的宠物护理服务每位活跃客户的平均年净收入在2020年为人民币1194元，2021年增至人民币1203元（约合180美元）。2021年中国家庭宠物拥有量为23.7%，美国为69.7%，为中国宠物行业的快速增长留下了充足的空间。根据Frost & Sullivan的数据，预计2026年中国宠物市场规模将进一步增长至人民币5,376亿元，较2021年的复合年增长率为15.1%。

我们看到了中国宠物护理的巨大机遇，并相信我们有能力抓住这些机遇。中国宠物护理市场规模从2015年的200亿元增长到2021年的545亿元，复合年增长率约为18.2%。由于宠物父母对宠物保健意识的提高、宠物预期寿命的延长以及与衰老相关的宠物疾病增多，对深入的宠物护理服务的需求预计将迅速增长。根据Frost & Sullivan的数据，到2026年，中国宠物护理市场的规模预计将达到人民币1,356亿元。然而，宠物护理行业高度分散，随着现有市场参与者扩大与宠物相关的服务和产品供应，以及新的参与者进入市场，竞争日益激烈。

我们提供什么和我们的价值主张

我们以闭环商业模式为宠物、宠物父母和宠物服务价值链的参与者提供全面的服务。

我们相信，我们的核心业务，即宠物护理服务、供应链服务和本地服务，是相互补充和协同的。在客户方面，我们完善的宠物护理服务形成了一个

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对宠物父母的价值主张

宠物护理服务。我们广泛的宠物医院网络为宠物父母提供了一个值得信赖的一站式平台，提供全面的宠物护理服务，包括普通和专科治疗以及高级诊断。我们能够为宠物从出生起就提供全生命周期的医疗保健服务。在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月中，我们分别为约170万、250万和220万活跃客户提供了宠物护理服务，并分别治疗了约430万、580万和470万例医疗病例。我们建立了“1 + P + C”（“1”：综合宠物医院；“P”：专业宠物医院；“C”：社区宠物医院）宠物医院网络和转诊系统，使我们更接近宠物父母的社区，并使我们能够凭借我们的诊断和治疗专业知识满足多样化的医疗需求。

当地服务。我们的本地服务和新的零售举措进一步加强了我们与宠物和宠物父母的互动。宠物父母可以通过我们的专有在线平台“Rvet”（阿闻）和我们的合作伙伴平台购买宠物商品和服务，享受及时交付的产品和服务。此外，我们通过定位于高端市场的JackPet品牌经营线下门店。我们的门店为顾客提供全方位宠物相关服务的一站式优越和个性化体验。

对我们的商业伙伴和宠物行业的价值主张

供应链。我们是中国宠物行业为数不多的具有先进集中采购能力的供应链集成商。截至2022年9月30日，我们利用7个区域配送中心、58个省市仓库和50个贸易子公司，建立了覆盖100多个主要城市的高效供应链网络。在截至2022年9月30日的九个月里，我们为全国45000多家宠物店、医院、诊所等提供了服务。我们的集中式供应链系统使我们有更强的议价能力，并能更好地获得受欢迎和抢手的药品和其他宠物产品。利用大数据分析，我们还能够为宠物产品制造商、宠物商店、医院和诊所准确监测产品需求并优化物流和库存管理。

第三方诊断。我们的第三方诊断业务提高了宠物医院的治疗和诊断能力。我们为我们自己的医院和第三方医院提供诊断服务。在尖端技术和先进设备的帮助下，我们为客户提供全面和专业的诊断服务。截至2022年9月30日，我们的实验室已累计为4700多家宠物医院提供服务。

继续兽医教育。根据Frost & Sullivan的数据，我们拥有业内最大的兽医人才培训平台。我们持续的兽医教育服务培养普通兽医和宠物护理行业的专家。截至2021年12月31日，我们在代表中国60%以上兽医专家的专家团队的带领下，建立了一个由5200多名有执照和经验丰富的兽医组成的人才库。我们持续的兽医教育课程补充了兽医实践，并增强了行业的力量。截至2022年9月30日，我们拥有726名合格的本地讲师、300名国际讲师和约131,000名学员。

营销即服务。我们建立了一个具有多渠道网络的宠物护理平台，通过我们全面的线上和线下产品和服务，以及我们在品牌和宠物方面的努力，接触到宠物父母

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我们的规模

下面的图表显示了我们业务的一些亮点。

我们的总收入从2020年的人民币30.083亿元增长59.0%至2021年的人民币47.837亿元（约合6.725亿美元），从截至2021年9月30日止九个月的人民币33.997亿元增长26.9%至截至2022年9月30日止九个月的人民币43.151亿元（约合6.066亿美元）。我们的毛利润从2020年的人民币1.425亿元大幅增长至2021年的人民币2.232亿元（3140万美元），从截至2021年9月30日止九个月的人民币1.714亿元增长27.6%至截至2022年9月30日止九个月的人民币2.188亿元（3080万美元）。截至2021年9月30日和2022年9月的9个月，我们的净亏损分别为9.998亿元、13.113亿元（1.843亿美元）、8.566亿元和11.094亿元（1.560亿美元），而净亏损占总收入的百分比从2020年的33.2%下降到2021年的27.4%，并在截至2022年9月30日的9个月进一步下降到25.7%。作为我们提高运营效率的证明，我们的运营费用占总收入的百分比也从2020年的37.3%下降到2021年的33.0%，并在截至2022年9月30日的九个月内进一步下降到29.7%。截至2021年9月30日和2022年9月，我们的调整后EBITDA分别为负人民币6.154亿元、负人民币8.524亿元（负1.198亿美元）、负人民币5.177亿元和负人民币7.496亿元（负1.054亿美元），我们的调整后EBITDA利润率从2020年的负20.5%提高到2021年的负17.8%，并在截至2022年9月30日的九个月进一步提高到负17.4%。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标。”

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中国于2022年底开始修改零新冠肺炎疫情政策，大部分旅行限制和检疫要求已于2022年12月取消。在此期间，中国许多城市的新冠肺炎病例大幅增加，这扰乱了我们和供应商的运营，并对我们2022年第四季度的运营和财务业绩产生了不利影响，尤其是在12月。

我们的宠物医院总数从截至2022年9月30日的1,942家下降到截至2022年12月31日的约1,850家，原因是我们的一些宠物医院永久关闭。在截至2022年12月31日的三个月中，我们为大约70万活跃客户提供了宠物护理服务，并治疗了大约140万例医疗病例。特别是，我们的月活跃客户从2022年10月的约54.0万减少到2022年11月的约47.0万，并进一步减少到2022年12月的约45.0万。我们的每月医疗病例从2022年10月的约56万例减少到2022年11月的约47万例，并进一步减少到2022年12月的约43万例。我们正积极采取措施，减轻新冠肺炎对我们业务的不利影响。例如，我们一直在调整兽医的日程安排，以便根据不同时间的当地客户流量安排他们的轮班。我们也一直在优化我们不同规模和类型的宠物医院区域网络的结构，以满足当地客户的需求。为了最大限度地提高效率，我们正在向医院部署部分区域后台人员，以协助完成那里的任务。截至2023年1月31日，我们的宠物医院总数仍约为1850家。

主要由于上述新冠疫情的影响，我们目前估计，与2021年前9个月相比，我们2022年收入的同比增长可能低于2022年前9个月。根据我们的初步未经审计的管理账目，我们估计截至2022年11月30日止十一个月的总收入在人民币52.0亿元至人民币53.0亿元之间，我们估计同期的收入成本在人民币50.0亿元至人民币50.4亿元之间，我们估计同期的毛利润在人民币2.0亿元至人民币2.6亿元之间。我们还估计，2022年12月的总收入和毛利润可能低于2022年10月或11月。由于我们目前获得的有关2022年第四季度的信息的初步性质，我们可能会发现我们目前不知道的其他事态发展。请参阅本说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临与自然灾害、诸如爆发新冠肺炎等健康流行病以及我们无法控制的其他事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”

我们的优势

我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

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我们打算通过执行下列增长战略来完成我们的使命：

我们加强企业社会责任的努力

在新冠疫情期间，我们利用我们的供应链网络，与大约40家宠物食品公司合作，通过我们在中国各地的供应链中心，向位于武汉的宠物和宠物父母捐赠了超过16万公斤的宠物食品、猫砂和其他宠物产品，当时武汉处于封锁状态。在2021年春节期间，我们在中国各救助中心为无家可归的宠物推出了“免费年夜饭”活动。我们还领导并执行了“TNR”（Trap-Neuter-Release）计划，在全国各地的医院提供了2000多例免费绝育手术。在2022年3月和4月深圳新冠肺炎疫情爆发期间，我们组建了一支医疗志愿者团队，并在深圳建立了中国首个宠物护理站。我们照顾了200多只宠物，它们的主人在其他地方被隔离。我们在这些努力中表现出的对宠物的关爱和专业能力赢得了全国各地的赞誉。2022年4月16日，我们的医疗志愿者团队在广州建立了第二个宠物护理站，以照顾生活在封锁地区的许多家庭的宠物。我们分享了我们在建立宠物护理站方面的经验，希望能帮助全国各地有宠物护理需求的人。在上海自2022年3月开始的封锁期间，我们与宠物行业的36个知名品牌积极沟通和组织，参与抗击新冠肺炎疫情的努力。我们向2000多个住宅区和1900多个社区免费提供通过我们专有的在线平台“Rvet”订购的宠物用品。我们在封锁期间连续60天运送宠物用品，覆盖全市14个区，完成了约7800个团购订单。此外，我们还组织了300多名兽医提供免费在线咨询服务，为近7万名宠物家长提供服务。我们在上海地区的一些宠物医院的数十名工作人员在封锁期间自愿留在现场，在那段时间治疗了700多例病例。我们还组织了31位宠物行业的主要意见领袖，进行了12小时的网络直播，并与来自全国各地的观众分享了他们应对疫情的经验。网络直播的观众人数超过60000人，记录的点赞数超过100万。此外，我们还与一个与我们合作的基金会一起，向上海的流浪动物救助基地捐赠了7.8吨狗粮，以缓解宠物食品短缺的问题。

我们还致力于促进大学科研成果的商业化，支持青年人才的培养，并提高学生的研究能力。我们与全国多所大学在捐赠、奖学金和研究基金方面进行了合作，为该行业的发展和培养兽医专业人员做出了贡献。

公司历史和结构

我们于1998年12月通过瑞鹏宠物医院开始运营，这是一个宠物医院品牌，由我们的创始人、董事会联席主席彭永和先生在广东省深圳市创立。

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为了促进海外上市，我们于2019年6月根据开曼群岛法律成立了瑞鹏宠物集团，作为我们的海外控股公司。2019年12月31日，我们完成了对中国宠物医院集团天域集团的收购。收购完成后，Skyfield集团成为瑞鹏宠物集团的全资子公司，几个主要的宠物医院品牌，如Ainuo，Anan，Naja和Puppy Town被整合到我们的宠物医院网络中。

在收购Skyfield集团的过程中，我们完成了一系列离岸和在岸重组交易。通过此类交易，我们在PRC的营运子公司现在是Skyfield（上海）投资有限公司和新瑞鹏宠物医疗集团有限公司、PRC控股公司或PRC控股公司的直接或间接子公司。我们通过我们的境外中介控股实体HHRP Holdings（Cayman）Inc.、HHRP Holdings Limited、Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和Skyfield Holdings Limited持有PRC控股公司100%的股权或多数股权。

2021年8月，我们将开曼群岛控股公司的名称从瑞鹏宠物集团公司改为新瑞鹏宠物集团公司。

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注意事项：

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通过本组织的现金流量

我们的控股公司或母公司New Ruipeng Pet Group Inc.可通过注资和集团内部贷款，将现金转移给我们在开曼群岛和香港的境外中介控股实体，包括Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和HHRP Holdings（Cayman）Inc.及其各自的子公司。我局的境外中介控股实体也可以通过注资和集团内部贷款的方式，向我局PRC子公司新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司转让现金。同样，新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司也可能通过注资和集团内部贷款的方式向各自在PRC的子公司转移现金。现金也可以通过本组织以集团内部交易的方式转移。PRC全资子公司实现累计税后利润的，在满足相关法定条件和程序后，可以向我国境外中介机构控股实体支付股利或分配收益，由境外中介机构控股实体通过派息或其他方式向母公司转增现金。只要有必要的资金，母公司就可以向美国投资者支付股息或进行其他分配，并为其在PRC境外可能招致的任何债务提供偿付。在2020年度、2021年度以及截至2022年9月30日止九个月，母公司通过境外中介控股实体向PRC子公司分别转入现金5600万美元、2.10亿美元和1亿美元，方式为向PRC子公司出资。在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，母公司与子公司之间没有现金以外的资产转移，没有子公司向母公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。

我们在组织内建立了严格的现金流动控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都须经内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和执行付款。不允许单个员工完成现金转移的每个阶段，而只能完成整个过程的各个部分。只有财务部才有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。

根据PRC的法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括向美国投资者转移外汇和跨境现金。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也是有限的。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们PRC的任何子公司代表其自身发生债务时，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据PRC法律法规，我们每间PRC附属公司仅可从其各自按照PRC厘定的累积利润中派发股息

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风险因素摘要

对我们的ADS的投资涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了整理。有关这些风险的详细讨论可以在标题为“风险因素”的章节中找到。

与我们的业务和行业有关的风险

与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

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有关详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。

与在中国开展业务有关的风险

此外，我们亦须面对与在中国开展业务有关的一般风险及不确定因素，包括但不限于以下各项：

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与我们的ADS和本次发行有关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的ADS和本次发行相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

如需更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险”。

我们的业务和向外国投资者发行证券的权限以及最近的监管发展

根据PRC法律法规，我们需要获得或完成一些执照、批准、注册、备案和其他许可来开展我们的经营活动。以下是对我们的业务和业务具有重要意义的权限及其现状的摘要：

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2021年11月14日，国家网信办（CAC）发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据安全条例草案》，其中规定，从事下列活动的数据处理者，应当申请网络安全复审：（一）兼并、重组或者分拆获取大量关系国家安全数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在国外上市；（iii）在香港上市影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。2021年12月28日，CAC会同有关行政部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者应当将影响或可能影响国家安全的网络产品或服务申报进行网络安全审查，拥有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者应当在外国上市前申请网络安全审查，相关政府主管部门认为相关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。作为一家网络平台运营商，为《网络安全审查措施》的目的拥有超过一百万用户的个人信息，我们已根据《网络安全审查措施》申请并完成了与本次发行和我们提议的海外上市相关的适用网络安全审查程序。但是，我们不能排除《网络安全审查措施》将使我们接受与我们的运营相关的CAC的网络安全审查的可能性，或者要求我们调整我们的商业惯例。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守与数据安全、网络安全和个人信息及隐私保护相关的各种适用法律法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

2021年7月6日，PRC政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》或《7月6日意见》，其中包括要求加强对在境外上市的中资公司的行政和监管，提出加强对中资公司境外发行和上市的监管，并明确国内主管行业监管机构和政府机构的责任。自7月6日《意见》颁布以来，并未出台关于7月6日《意见》的进一步说明或细则规定，给7月6日《意见》的解读和执行留下了不确定性。2021年12月24日，国务院《境内企业境外发行上市管理规定（征求意见稿）》、《境外发行备案管理办法》和

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控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受美国会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，会计监督委员会发布报告，撤销了2021年12月16日的认定，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，会计监督委员会将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果未来会计监督委员会确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交有关财政年度的年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作”和"风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

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作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《Jobs Act》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除审计师证明的要求。《就业法》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则之日。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（a）财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为12.35亿美元；（b）完成发行五周年后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）根据经修订的1934年《美国证券交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，或《交易法》，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法》规定的豁免。

作为外国私人发行人的意义

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些规定的约束。此外，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的上市标准有很大不同。请参阅“风险因素——与我们的ADS和本次发行相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的公司治理要求有很大不同；如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会低于他们。”

公司信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市福田区滨河大道9289号京基时标号B座11楼518042。我们在这个地址的电话号码是+ 86 755-8398-6686。我们在开曼群岛的注册办事处位于Citco Fund Services（Cayman Islands）Limited，地址：89 Nexus Way，Camana Bay；PO Box 31106，George Town，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。我们在美国提供加工服务的代理商是Cogency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

投资者如有查询，请到我们的主要行政办事处的地址或电话号码查询。我们的主要网站是http://www.ruipengpet.com。本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。

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除非另有说明或文意另有所指，且仅就本招股说明书而言：

当我们提到我们的“宠物医院”时，这个词包括我们的宠物医院和少量的宠物诊所，除非上下文另有说明。

除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外ADS的选择权。

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本次发行后将立即发行在外的普通股数量：

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以下截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的净亏损汇总合并报表数据、截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的汇总合并资产负债表数据以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的汇总合并现金流量表数据来自本招股说明书其他部分的经审计合并财务报表。以下截至2021年9月30日和2022年9月的九个月净亏损数据汇总合并报表、截至2022年9月30日的汇总合并资产负债表数据以及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月的汇总合并现金流量数据来自本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明合并财务报表，其编制基础与经审计的合并财务报表相同。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。我们的历史成果并不一定表明今后各期的预期成果。请阅读本概要合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

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或有对价公允价值损失

处置子公司和长期投资的收益

所得税前亏损

所得税费用

净损失

归属于非控股权益的净亏损

外币可赎回普通股的外汇收益（亏损）

归属于瑞鹏宠物集团的净亏损。

归属于普通股的每股净亏损：

基本和稀释

用于计算归属于普通股的每股净亏损的加权平均股份：

基本和稀释

下表列出了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日以及2022年9月30日的资产负债表数据汇总：

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负债总额

可赎回普通股

瑞鹏宠物股东赤字共计

非控制性权益

其他股东赤字共计

负债总额、可赎回普通股和其他股东赤字

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月的现金流量数据汇总综合报表：

非公认会计原则财务措施

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为非公认会计原则的补充衡量标准，以审查和评估我们的经营业绩。这些非公认会计原则计量的列报不应被孤立地考虑，也不应替代按照美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将调整后的EBITDA定义为净收入，加上净利息支出、折旧和摊销，并进一步调整以消除某些我们认为不代表我们核心业务的项目的影响。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。

我们提出调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。这些非公认会计原则的衡量标准反映了公司正在进行的业务活动，从而可以进行更有意义的期间比较。我们还认为，使用这些非公认会计原则衡量标准有助于投资者理解和评估我们目前的经营业绩和未来前景，就像管理层所做的那样，如果他们愿意的话。我们还认为，这些非公认会计原则措施为管理层和投资者提供了有用的信息。

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这些非公认会计原则的衡量标准没有在美国公认会计原则下定义，也没有按照美国公认会计原则列报。这些非公认会计原则措施作为分析工具存在局限性。对所得税前亏损的非公认会计原则调整以得出调整后的EBITDA，并不反映影响我们业务的所有收入和支出项目。此外，这些非公认会计原则衡量标准可能与其他公司，包括同行公司使用的非公认会计原则信息不同，因此它们的可比性可能有限。

我们通过将调整后的EBITDA与最接近的美国公认会计原则业绩计量进行核对来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑到所有这些因素。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

下表对列报期间的所得税前亏损与调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率进行了核对。

注意事项：

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对我们的ADS的投资涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这样的情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，请特别注意下面标题为“与在中国开展业务有关的风险”的小节。

与我们的业务和行业有关的风险

宠物护理行业高度分散，竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，我们的增长和盈利能力可能会受到重大的不利影响。

宠物护理行业高度分散且竞争激烈，我们预计未来竞争可能会更加激烈。我们与许多宠物护理服务供应商、专业宠物连锁店和独立的宠物商店竞争。我们还与在线零售商、超市、仓储俱乐部和大众商家竞争。随着现有市场参与者扩大其与宠物相关的服务和产品供应，以及新的参与者进入市场，宠物护理行业的竞争日益激烈。我们的一些国际竞争对手比我们更大，能够获得更多的资本和投资更多资源的能力。

未来，我们可能会面临来自国家、国际、区域、地方和在线宠物护理服务提供商的更大竞争。特别是，如果我们的任何主要竞争对手试图通过降低价格或推出更多产品或服务来获取或保持市场份额，我们可能会被要求降低我们的主要产品或服务的价格或推出新产品以保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并需要改变我们的经营策略。

此外，新的竞争对手一直在进入我们的市场，并可能继续这样做，而现有的竞争对手可能会推出新的和有竞争力的产品和服务。我们的一些竞争对手或潜在的竞争对手可能会通过以较低的价格提供类似的产品或服务，或通过联合营销安排提供捆绑的产品和服务来寻求差异化。

我们认为，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们的产品和服务的广度和深度、我们的定价竞争力、客户体验、我们形成和保持闭环商业模式的能力、我们的供应链能力、我们的技术能力、我们的产品和服务的质量控制、我们对宠物护理行业权益法投资者的长期投资、我们的营销努力以及我们的品牌的实力和声誉。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的巨大竞争，包括管理、兽医和其他宠物护理专业人员，以及IT专业人员等后台人员。我们的增长战略的成功部分取决于我们留住现有员工和吸引更多高技能员工的能力。

此外，如果消费者的偏好发生变化，从而降低了我们认为的竞争优势的吸引力，包括高质量的服务、丰富的产品种类、优质的产品、有竞争力的价格和独特的客户体验，或者如果我们未能在其他方面将我们的客户体验与竞争对手的客户体验做出积极的区分，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，因此，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响。

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我们不时收到声称或投诉，指称我们没有适当照顾我们处理的一些宠物，其中可能包括狗、猫、鸟、鱼、爬行动物和其他动物。死亡、受伤或损失有时发生在我们照顾动物的过程中，包括在运输过程中。虽然我们收到的索赔或投诉通常是由于与我们的客户沟通不充分，但我们可能会受到以下索赔：我们的动物护理实践，包括兽医、美容和其他服务，或我们的员工的相关培训，没有提供适当的护理水平。我们努力建立我们作为“健康和保健”公司的声誉，增加了有关我们的做法的索赔或投诉的风险。任何此类索赔或投诉，以及任何相关新闻报道或社交媒体上的报道，即使不准确或不真实，也可能造成负面宣传，进而可能损害我们的业务，并对我们的业务结果产生重大不利影响。

此外，对我们或我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员或其他雇员、品牌合作伙伴、制造商、第三方平台、服务提供商和其他第三方以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的经营和声誉。这种负面宣传可能涉及各种事项，包括但不限于：

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广大用户和其他感兴趣的人。即时通信应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时的，可能无法为我们提供补救或纠正的机会。传播信息，包括不准确的信息的机会似乎是无限的，而且随时可以得到。有关我们公司、股东、董事、高级职员和雇员以及我们的品牌合作伙伴、制造商、第三方平台、服务提供商和其他第三方的信息可随时发布在此类平台上。这种负面宣传，无论是否有效，都可能导致客户对我们的信心下降，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的销售和盈利部分取决于我们的宠物医院的访问频率，这受到消费者消费习惯的影响。消费者的消费习惯受到若干因素的影响，其中包括：新冠肺炎疫情的持续影响、全球金融市场的混乱或波动、利率的变化、可自由支配收入和信贷的提供、天气、消费者信心、失业率和限制行动自由的政府命令。中国经济已经经历并可能在未来经历巨大的波动。中国的商业和金融中断可能对我们的服务需求产生重大不利影响。在经济衰退期间，我们可能会遇到销售下降或销售的产品和服务类型发生变化的情况。我们的业务可能会因消费者支出的任何实质性下降而受到损害，这可能会减少我们的销售，或导致利润率更高的产品的销售减少，这可能会降低我们的盈利能力并对我们的业务产生不利影响。此外，经济方面的担忧可能导致一些宠物父母选择不去或推迟去宠物医院，放弃昂贵的治疗方案或完全推迟对宠物的治疗，或者影响他们批准某些诊断测试、遵守治疗计划甚至拥有宠物的意愿。此外，由于预防性护理和更好的宠物营养，访问我们宠物医院的频率和实验室进行的诊断测试的数量可能会受到负面影响。对我们的产品和服务的需求可能会因为某些疾病的根除或流行率的大幅下降而下降。此外，许多传统上在宠物医院出售的与宠物有关的产品已在零售店和其他分销渠道，包括互联网上更广泛地获得，导致我们宠物医院对这些产品的需求下降。所有上述情况都可能导致我们的产品和服务的销售减少，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

此外，我们还受益于不断增长的宠物拥有量、可自由支配的宠物支出、宠物护理行业人性化和高端化的当前趋势，以及有利的宠物拥有量。如果这些趋势减缓或逆转，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。我们业务的成功部分取决于我们识别和应对人口结构和消费者偏好变化趋势的能力。未能及时识别或有效应对不断变化的消费者品味、偏好、消费模式和宠物护理需求，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求、我们的市场份额和我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们未能获取和留住新客户，或未能以符合成本效益的方式获取和留住新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们获取和留住新客户的能力，并以具有成本效益的方式做到这一点。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和获得新的宠物父母和客户，他们过去曾向其他供应商寻求宠物护理服务，或从其他线上或线下供应商或零售商购买他们的宠物产品。为了向潜在的新客户推广我们的服务和产品，我们承担了大量的营销和广告费用。我们无法向您保证，我们获得的新客户的净销售额最终将超过获得这些客户的成本。如果我们未能提供优质的医院访问或购物体验，或者如果客户不认为我们提供的产品或服务具有高价值和高质量，我们可能无法获得或留住客户。如果我们无法获得或留住购买产品或服务的客户，而这些产品或服务的数量足以扩大我们的业务，我们就可能无法产生必要的规模，以实现运营效率并推动与我们的供应商产生有益的网络效应。因此，我们的价格可能会上涨，或者可能不会下降到足以引起客户兴趣的水平，我们的净销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降，或者不会改善。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们的许多新客户来自我们的客户的口碑和其他非付费推荐。因此，我们必须确保我们的客户对我们保持忠诚，以便继续收到这些推荐。如果我们的努力不能使我们的客户满意，我们可能无法获得

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我们通过当前和潜在客户使用的社交网络或其他电子商务渠道为我们的网站带来大量流量。随着社交网络和电子商务渠道继续迅速发展，我们可能无法在这些渠道内发展或维持存在。如果我们不能以具有成本效益的方式为我们的网站带来流量，我们获取新客户的能力和我们的财务状况将受到重大不利影响。此外，如果我们未能提高每位活跃客户的净销售额、产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们还举办和参与线下活动来推广我们的品牌，例如在北京举办的宠物嘉年华以及各种行业会议、论坛和研讨会。由于新冠疫情及其带来的旅行和社交聚会限制，我们继续主办或参加此类活动的能力，以及我们通过此类活动宣传我们的品牌的能力，受到了不利影响，并可能继续受到不利影响。我们也不能向你保证，主办或参加这类活动的好处最终将超过它所带来的巨大成本。

扩展到新的业务和服务可能使我们面临新的挑战和更多的风险。

我们努力提供各种各样的宠物产品和服务，以响应客户不断变化的需求。提供新产品或服务或扩展到新业务，包括推出新产品和服务以及扩展到新产品或服务类别，涉及新的风险和挑战。例如，我们目前通过微信小程序向客户提供一项新的服务，展示由合格的第三方保险机构提供的各种宠物相关保险产品。此类新服务可被视为销售互联网保险产品或作为保险代理人提供保险服务，在这种情况下，我们可能需要获得保险代理业务许可证。我们认为我们不需要获得这种许可证。然而，我们不能向你保证，监管部门也会有同样的看法。此外，我们可能会在未来向我们的供应链客户提供某些融资服务，这可能会使我们面临信用风险以及与融资业务运营相关的监管风险。此外，我们不熟悉这些新产品和服务，也缺乏与之相关的客户数据，这可能使我们更难预测客户的需求和偏好。我们可能会误判消费者的需求，从而导致库存和人员的增加以及可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保提供适当的服务或处理、储存和交付产品。我们可能会在新产品上遇到更高的回报率，收到更多关于新产品或服务的客户投诉，并面临与我们的新产品相关的昂贵的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们在新类别的产品和服务方面可能没有多少购买力，我们可能无法与供应商谈判优惠条件。我们可能需要积极定价以获得市场份额或在新的产品或服务类别中保持竞争力。我们可能难以在新的产品或服务类别中实现盈利，我们的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们不能向你保证，我们将能够收回我们在引进这些新的产品或服务类别方面的投资。

我们业务的增长取决于我们是否有能力有效地捕捉不断变化的消费趋势，改进现有的产品和服务，并扩展到新的产品。

我们的成长部分取决于我们是否有能力成功地引进、改进和重新定位我们的产品和服务，以满足宠物父母的要求。而这又取决于我们预测和应对不断变化的消费趋势、需求和偏好的能力。我们的创新能力受到以下因素的影响：我们的产品开发人员和第三方顾问的技术能力、我们作为外部研发科学家和企业家的合作伙伴的吸引力、我们的管理和销售团队在介绍和营销新产品和服务方面的成功、我们利用我们的数字和数据的能力

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通过利用我们专有的大数据和人工智能技术，我们推出了一个智能宠物护理系统，涵盖从预检阶段适用于狗鼻子和猫脸的识别协议到后检阶段的智能后续工具的所有智能治疗。我们还为我们的宠物护理服务引入了其他先进技术。我们继续投资于这种智能宠物护理和高端诊断和治疗技术的研发，但这种努力可能无法产生符合我们期望的结果。

我们可能无法准确地确定何时或是否将推出我们目前正在开发的任何产品或服务，我们可能无法开发或以其他方式获得产品候选者或产品。此外，我们无法预测任何此类产品或服务一旦推出，是否会在商业上取得成功。如果我们不能成功地开发或以其他方式获得新的产品或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

我们保持或提高增长率和盈利能力的能力部分取决于我们通过平衡的有机增长计划增加收入和营业收入的能力。我们的增长战略包括：加强在中国宠物护理行业的领导地位，进一步提升我们宠物护理服务的范围和质量，提升供应链服务和本地服务能力，整合宠物服务价值链，为行业增长赋能，建立一个充满活力的生态系统，继续投资行业人才，建立一流的兽医人才库，通过数字化技术进一步提高运营质量和能力，并为全球宠物行业赋能，在海外地区发展本地化的宠物业务能力，并通过现有的数字化功能构建一个宠物元宇宙。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于若干因素，包括：

我们目前的宠物医院和其他业务可能无法保持其销售水平和盈利能力，我们的增长战略可能无法产生必要的销售，以实现可比的盈利水平。如果我们不能按照我们的预期执行我们的增长战略，不能保持目前的销售水平和盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，我们的内部增长可能继续波动，并可能低于我们的历史增长率。我们内部增长率的任何降低都可能导致我们的收入和营业收入减少。投资者不应认为我们的历史增长率是未来时期业绩的可靠指标。

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我们的增长率在很大程度上取决于是否有足够的资本为我们的产品扩张提供资金，包括兽医和其他服务以及数字能力，而这又将在很大程度上取决于我们的业务产生的现金流以及股本和债务资本的可用性。我们无法向您保证，我们将能够保持充足的现金流，或以可接受的条件获得足够的股本或债务资本，或根本无法支持我们的扩张计划。

即使我们能够获得额外的融资，这种融资的条件可能会对我们的股东造成稀释或潜在的稀释，而新投资者愿意购买我们证券的价格可能会低于本次发行的公开发行价格或我们普通股的当前市场价格。新证券的持有人也可能拥有高于现有股东的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但资金不足或无法获得，我们可能需要根据现有资金修改我们的增长和经营计划及业务战略，如果有的话，这将损害我们发展业务的能力。

我们的持续成功在很大程度上取决于对我们品牌的积极看法。对我们品牌的任何损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的客户更愿意向我们购买产品和服务，以及我们的合作伙伴选择与我们合作的原因之一，是我们多年来为我们的主要客户：客户、合作伙伴和我们经营所在的社区建立的声誉。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值，包括我们的宠物医院、当地服务渠道、供应链、诊断实验室和持续的兽医教育机构。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，甚至个别事件会削弱信任和信心，特别是如果这些事件导致负面宣传或在社交媒体、政府调查或诉讼上的广泛反应，可能会对这些看法产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响，包括可比销售额下降、消费者抵制和失去新的宠物医院发展机会。

此外，虽然我们计划继续投资发展我们的业务，包括扩大我们提供的自有品牌产品，但由于若干原因，我们可能无法维持或扩大自有品牌产品的销售，包括失去主要供应商和产品召回。请参阅“—我们的自有品牌产品可能并不总是吸引我们的客户，可能会与我们的品牌合作伙伴竞争。”我们无法维持自有品牌产品的增长和销售，可能会对我们的预期增长率、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大量商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的产品和服务的看法。我们依靠商标法，以及保密和保密协议和其他方法来保护我们的商标和品牌。我们可能由于各种原因未能保护我们的商标，例如第三方恶意抢注商标。请参阅“—未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，或阻止第三方未经授权使用我们的技术或我们的品牌，可能会损害我们的竞争地位，或要求我们为执行我们的权利而承担大量费用。”如果我们不能维护我们的声誉，保护我们的商标和品牌，并进一步提高我们的品牌认知度，我们的经营和业务结果可能会受到影响。

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我们已经看到并可能在未来看到员工在我们的宠物医院、商店、前台配送中心（FDC）、仓库和公司提供的宿舍以及与工作相关的旅行中遭受工伤。特别是，我们医院的工作人员面临着被他们日常服务的宠物伤害的风险。我们的员工还面临着感染各种职业病、动物疾病、人类传染疾病、抑郁症和其他精神问题的风险。某些疾病如狂犬病的高度传染性使这种疾病对我们的雇员、我们的顾客和其他接触这些疾病的人具有高度的危险性。此外，我们的客户也可能在我们的医院或其他设施受到伤害，例如宠物造成的伤害。在我们的教学设施及训练基地接受训练的受训人员，亦可能因我们所采取的安全措施不足而受伤。我们已采取预防措施，以保护我们的雇员、顾客和受训人员，并创造一个安全的环境，并继续投资于这些措施，以改善我们设施的安全。然而，我们不能向你保证，我们的安全措施将是充分或有效的。如果我们的员工、客户或学员因安全措施不足或事故而受伤，我们可能会承担医疗费用和其他形式的赔偿，并受到政府的处罚、诉讼和声誉风险。

动物保健产品和用于动物的药物受到安全、质量或功效方面的关注，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品，包括兽药和其他用于动物的药物，无论是否得到科学或临床支持，都可能引起安全、质量或功效方面的关注，导致产品召回、撤回或暂停或减少销售，以及产品责任和其他索赔。

违反相关法规和基于此类安全、质量或功效问题的监管行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售，影响所涉兽医的执照，并可能根据具体情况对我们的经营业绩产生重大不利影响。遵守这些法律和条例的成本可能会进一步给我们带来财务负担。例如，对于某些没有有效的兽医治疗选择的宠物疾病，我们的一些宠物医院在等待监管批准或没有进口兽药注册证书的情况下，对宠物使用人类药物或兽药。此外，对于某些没有有效治疗选择的宠物疾病，我们的一些医院提供某些兽药的标签外使用。此外，我们有些医院的兽药使用记录不准确或不完整。这些做法可能违反PRC的相关规定。我们无法向您保证，我医院将来不会在宠物身上使用人用药物或其他有问题的兽药，或者用药记录会保持真实、完整，根据PRC有关法律、法规的要求，可能导致我医院被责令改正、罚款或吊销所涉兽医证书、执照的行政处罚或造成的其他民事、刑事责任。此外，在动物麻醉药品和精神药品的采购、使用和储存方面，我国某些医院尚未遵循国家或当地规定的所有程序，我们无法保证能够纠正此类医院目前的做法并满足PRC有关法律法规规定的所有程序和要求，并且可能会受到相关监管机构的警告、责令整改、罚款或其他行政处罚。此外，我们并没有就我们透过本地服务分部所销售的某些兽药取得产品质素资格或检疫证明书的有关证明文件，我们亦不能向你方保证，我们将能及时或完全取得该等资格或证明书，而我们可能会被判令改正、罚款的行政处罚、没收所销售的药物及其收入、吊销兽药经营证明书，或因任何损失而承担其他民事或刑事责任。

我们制定了一套全面的内部政策，以防止和纠正上述问题，包括以下政策：（i）禁止在宠物身上使用不适当或未经批准的人类药物，或

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此外，由于我们依赖于我们的客户、兽医和最终用户对我们产品的安全、质量和功效以及动物保健国际产品的总体安全、质量和功效的正面评价，因此对我们产品的安全、质量或功效的任何担忧，无论是实际的还是预期的，都可能损害我们的声誉。这些担忧和对我们声誉的相关损害可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论这些报告是否准确。

任何缺乏适用于我们业务运作的必要批准、执照或许可证的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。我们业务的某些方面过去或现在不完全符合监管规定，包括我们的某些医院未能以自己的名义获得或更新《动物诊疗许可证》，以及我们的许多PRC实体在使用或销售放射性同位素和辐射发射装置之前未能获得《辐射安全许可证》，等等。

我们的业务受到严格的监管，我们必须持有与我们的业务有关的若干许可证和许可证，包括但不限于《动物诊断和治疗许可证》、《兽药经营许可证》和《辐射安全许可证》。在我们的医院、食品配送中心和仓库开展业务，除其他事项外，还需要有关消防安全和环境保护的批准和许可证。我们业务的某些方面没有或没有完全符合这些要求中的一项或多项。如果适用的地方政府当局认为我们过去或过去在没有适当批准、执照或许可证的情况下经营，他们有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务结果产生重大和不利的影响。

具体地说，我们的某些医院在过去未能取得或更新，或截至本招股说明书日期仍未取得或更新以其本身名义发出的动物诊疗许可证。某些医院过去没有或截至本招股说明书日期没有及时向有关政府当局提交关于动物诊断和治疗活动的年度报告。有些医院的执照上所载的注册营业范围、营业地址、医院名称或法定代表人，过去未能反映最近的状况，或截至本招股说明书之日未反映最近的状况。我们可能会被给予警告，或被责令改正不合规行为或暂停运营，或被处以罚款或没收相关收益的处罚，甚至可能被相关政府当局吊销或取消相关许可证（视情况而定）。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请、备案和/或续期。然而，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或根本不能获得或更新这些许可证和执照。我们的一些医院可能无法满足国家或地方监管层面的某些建立要求，例如选定的地点或可用面积的大小，尽管这些医院已获得《动物诊断和治疗许可证》。到目前为止，监管政府当局没有对我们的地点或面积提出任何异议，也没有对我们施加任何处罚或吊销我们持有的动物诊断和治疗许可证。如果有关地方政府当局要求我们纠正这些缺陷，我们不能向你保证，我们将能够找到一个符合监管要求的替代合适地点，并及时或完全获得适当级别的政府当局的批准、许可或更新。

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此外，我们在许多医院使用放射性同位素和辐射发射装置，并须申请辐射安全许可证。然而，我们的许多医院在使用放射性同位素和辐射发射装置之前没有获得辐射安全许可证。在历史上，我们PRC的一个实体出售放射性同位素和辐射发射装置，宠物医院没有弧度安全许可证，根据适用的法律法规的要求。截至本招股说明书发布之日，该PRC实体已对其经营进行了整改并获得了所需的许可。我们可能会被命令在规定的期限内进行整改，否则我们可能会被要求停止经营或吊销执照、罚款和没收相关收益。我国许多医院没有及时申请批准《辐射安全许可证》的变更登记，如果不按照政府有关部门的要求进行整改，也可能导致行政处罚。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请、备案和/或续期。但是，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得或更新这些许可证和执照。

此外，我们一些用作宠物医院和第三方诊断实验室的处所没有及时或根本没有完成消防验收备案。我们可能会被命令停止使用或暂停我们在这些处所的业务，并被主管住房和城乡发展当局处以罚款。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请和备案。但是，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得这种许可证和执照。

此外，我们在北京和成都的许多宠物医院和第三方诊断实验室在历史上没有完成环境影响评估和验收备案，或截至本招股说明书日期没有完成环境影响评估和验收备案，或没有获得废水排放许可证或污染物排放许可证或进行污染物排放登记（视情况而定）。我们可能会被命令在规定的期限内纠正，如果不这样做，可能会导致主管政府当局对我们处以罚款。如果造成严重的环境污染和生态破坏，我们可能会被勒令暂停、停止或关闭有关业务。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请和备案。但是，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得这种许可证和执照。

我们亦可能须在业务运作期间取得其他批准、许可证或注册。例如，我们过去未能取得或截至本招股说明书日期仍未取得动物防疫条件证明书，以经营动物农场及养育区，有关检疫证明书以运输或出售活动物，以及有关设立病原微生物实验室的备案纪录。如果不这样做，我们可能会受到警告、在规定时间内整改或停业整顿或罚款或没收相关收入的处罚，以及在没有所需许可证的情况下分销兽药。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请和备案。但是，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得这种许可证和执照。由于缺乏上述批准、执照、许可证和备案，我们历来在正常业务过程中受到有关政府当局的处罚或纪律处分。

截至本招股说明书日期，我们并没有因经营业务而受到有关政府当局的重大处罚或其他重大纪律处分。

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此外，新的法律和条例可能会不时执行，以要求额外的许可证和许可证，而不是我们目前拥有的许可证和许可证。我们可能会提供新的产品或服务，或扩大我们目前的业务，这可能还需要额外的许可证和许可证。我们无法向你保证，我们将能够及时和具有成本效益地获得这些许可证和许可证，如果我们不这样做，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已寻求并将继续寻求通过收购或投资宠物医院、新的或互补的业务、产品或服务，或通过战略企业来发展我们的业务，如果不能成功地发现这些机会，管理和整合这些收购、投资或联盟，或不能从这些投资中获得足够的回报，可能会对我们产生不利的影响。

宠物护理行业高度分散。我们过去已完成收购，未来可能会寻求扩张和收购机会。如果我们无法有效地管理收购、投资或战略风险，或整合任何收购的业务、服务或技术，我们可能无法实现交易相对于所支付的对价的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。为了取得成功，整合进程要求我们实现合并两家公司的好处，包括产生运营效率和协同效应，以及消除或减少冗余成本。这一整合过程涉及固有的不确定性，我们不能向你保证，这些收购的预期收益将充分实现，而不会产生意想不到的费用，也不会转移管理层对我们核心业务的注意力。

我们也不时进行战略投资。这些投资通常涉及收购带来的许多相同风险，特别是与我们的资源被转移、新企业无法产生足够收入、管理与第三方的关系以及潜在费用有关的风险。战略风险投资具有额外的风险，即其他战略风险投资伙伴可能拥有与我们的利益和目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。

我们可能无法以优惠条件或在期望的时间范围内进行收购或投资。对于我们以往收购的某些PRC子公司，股东协议或投资协议的某些条款限制我们转让或处置我们在这些PRC子公司的股权，这可能会影响我们在相关PRC子公司的股权。

此外，作为与特定交易相关的尽职调查过程的一部分，我们可能无法识别和评估商业、法律或财务风险。我们也不能保证我们能够有效地或根本地解决我们所确定的所有问题，例如与被收购企业有关的历史违规事件（包括但不限于少缴税款）。此外，有些投资可能导致产生债务，或可能有或有对价部分，可能要求我们在未来就标的业务的未来业绩结果支付额外金额。如果我们确实就这些交易订立了协议，我们可能会由于未能获得监管或其他批准等因素而无法完成这些协议。我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法实现这些交易的全部好处，例如增加净销售额或提高效率。这些事件可能会转移我们其他业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。未来的任何收购也可能导致股本证券的潜在稀释性发行、产生额外债务或承担或有负债。

此外，我们可能不会成功地整合所收购的业务。整合过程中的任何困难都可能导致费用增加、客户流失和营业利润率下降。

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与此相关的是，对于我们的收购，我们不时使用我们股权中的直接或间接实益所有权作为出售股东的对价。以这种方式成为我们直接或间接实益拥有人的外方的利益，可能与我们的利益不一致。尽管他们对我们的业务影响有限，而且我们与他们的关系受相关合同的约束，但可能会与他们发生纠纷，他们可能会损害我们的利益，包括损害我们的声誉。此外，上述在中国直接或间接实益拥有我国股权作为对价的部分收购，可能需要商务部根据《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》批准，但我国尚未获得批准，这在实践中是很少获得批准的。截至本招股说明书日期，我们并没有收到任何警告通知，或在这方面受到处罚或其他纪律处分。然而，对于如何解释或实施《并购规则》，或相关政府当局是否会颁布任何详细的要求，都存在不确定性。此外，根据反垄断法和竞争法，我们过去和未来的收购可能需要获得批准。我们不能保证在需要时，我们能够及时或完全获得这种监管批准，如果不这样做，我们将受到反垄断监管行动的制裁。

如果我们不遵守环境、消防、排水或健康和安全法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用。

我们须遵守多项环境、防火、排水或健康及安全法律及规例，包括但不限于有关宠物医院的建造程序、放射性同位素及辐射发射装置的使用、危险物料的处理、使用、贮存、处理及处置、固定污染源的排水及废物排放的法律及规例。遵守这些法律和条例的代价是巨大的。我们没有履行有关的环境或消防程序，例如没有编制或完成环境影响评估文件，没有获得环境评估批准/备案收据，没有完成环境保护验收手续，或者没有完成我们的许多医院和我们的第三方诊断实验室的消防验收备案，这对我们造成了处罚，并可能使我们受到潜在的处罚。见" —任何适用于我们业务运作的必要批准、许可证或许可证的缺乏都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。我们业务的某些方面过去或现在不完全符合监管规定，包括我们的某些医院未能以自己的名义获得或更新《动物诊疗许可证》，以及我们的许多PRC实体在使用或销售放射性同位素和辐射发射装置等之前未能获得《辐射安全许可证》。”此外，我国许多医院在没有合格处置机构或有效处置协议的情况下进行医疗废物处置，因此，这些医院可能会被有关主管部门警告或罚款；如果造成流行病传播或环境污染事故，这些医院可能会被暂停营业或吊销经营执照，甚至承担刑事责任。我们在北京的第三方诊断实验室历来没有向有关的环境主管部门提交危险材料的处置计划，也没有与

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虽然我们利用我们严格的收购方法在外部收购方面取得了成功，并且在整合Skyfield集团方面也取得了成功，但在我们收购Skyfield集团之后，我们作为一个整合集团的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

尽管我们在提供宠物护理服务方面有着长期和成功的经营记录，但在2019年收购Skyfield集团后，我们作为一个综合集团的历史有限。我们在成功收购和收购后整合方面有着悠久的历史，并且在整合Skyfield集团方面也取得了成功。我们的总收入从2020年的人民币30.083亿元增长到2021年的人民币47.837亿元（约合6.725亿美元），从截至2021年9月30日止九个月的人民币33.997亿元增长到截至2022年9月30日止九个月的人民币43.151亿元（约合6.066亿美元）。然而，我们可能无法继续我们的增长或保持我们的历史增长率。如果我们有较长的经营历史，对我们业务的任何评价和对我们前景或生存能力的预测可能都不会那么准确。

我们已经建立并继续扩大一个综合宠物护理平台，提供各种服务和产品。我们有限的经营历史，特别是考虑到我们经营的宠物护理行业迅速发展，我们遇到的监管和市场环境不断变化，以及我们业务的不断扩展和发展，可能使我们难以评估我们未来业绩的前景。因此，对我们未来业绩或生存能力的任何评估都存在很大的不确定性，而贵方对我们ADS的投资由于这种不确定性而面临更大的风险。我们在经营和扩展我们的综合平台时会遇到各种风险和困难。如果我们不能成功地处理这些风险和困难，我们的业务就会受到影响。

我们过去曾蒙受净亏损，未来可能无法实现或提高盈利能力。

我们有亏损的历史，预计随着我们增加对业务的投资，我们的经营亏损将在短期内继续下去。截至2022年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为2020年的人民币9.998亿元、2021年的人民币13.113亿元（约合1.843亿美元）和11.094亿元（约合1.560亿美元）。我们很难预测今后的行动结果。我们的净损失可能继续或增加，而我们

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此外，作为一家上市公司，我们可能会产生某些法律、会计和其他费用，而这些费用是我们以前作为一家私营公司所没有的。这些努力的代价可能比我们预期的要高。我们今后可能继续蒙受损失，我们不能向你保证我们最终将实现盈利。

我们在经营宠物医院方面面临各种风险。

截至2022年9月30日，我们运营着1,942家宠物医院，覆盖中国31个省和114个城市，提供全方位的宠物护理专业。我们努力对我们网络中的每一家医院的运作进行高水平的控制和监督，并确保每一家医院都坚持高专业的服务标准。鉴于我们医院网络的规模很大，而且我们经营一小部分医院的合作伙伴在这些医院中拥有少数股权，我们可能无法确保我们的医院能够始终为我们的客户提供高质量的服务。我们的声誉、业务和经营结果可能因此而受到损害。请参阅“—我们的第三方供应商、商家或其他商业伙伴的不当行为或非法行为，或我们与合作伙伴关系的恶化，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。”此外，我们的雇员或我们的合作伙伴的雇员可能不符合适用的法律法规和我们有关医院管理的内部政策。我们还可能受到我们的雇员或我们的合作伙伴的雇员的欺诈或其他不当行为的影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们遭受政府当局施加的财务损失和制裁。

作为医疗服务提供者，如果宠物因我们的服务而受伤或死亡，我们将受到医疗事故索赔。任何此类索赔都可能对我们的业务造成责任、声誉损害，并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

由于我们的兽医在内部和外部流动，以及在我们经营的某些地区暂时缺乏熟练的兽医，我们的一些宠物医院暂时未能达到必须留在宠物医院现场的兽医最低人数的法定要求。我们正在迅速采取行动，通过积极监测每个宠物医院的流动率，并寻找和招聘熟练的兽医来确保合规。但是，如果当局命令我们在规定的时间内整改，而我们没有这样做，原发证机关可以收回和吊销相关宠物医院的《动物诊疗许可证》。此外，执业兽医受PRC有关法律法规的各方面约束。如果我院执业兽医未完全遵守有关监管规定，如开具未经批准的处方或不当使用药物，有关医院也可能因执业兽医的不当行为而受到行政处罚。我们正在采取措施纠正上述不遵守情况，并积极监测相关的法律和监管风险敞口。

由于我们在医院销售宠物食品、药品和其他用品，我们还面临与这些产品的安全、质量或功效有关的风险。见“—用于动物的动物保健产品和药物受到安全、质量或功效方面的关注，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

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此外，一些地方政府当局可能对宠物医院有进一步的监管要求。我们可能不知道这些当地的监管规定，可能会受到相关政府当局的处罚。我们正在制定政策和程序，以确定和解决可能对我们产生影响的有关宠物医院的当地监管要求。

我们的产品在仓储和运输方面存在一定的风险。

我们将我们的商品和用品存放在中国各地的物流中心和仓库中。如果发生任何事故，包括火灾或盗窃，对我们的产品、FDC或仓库造成损害或造成我们的产品损失，我们按时向客户供应产品的能力以及我们的市场声誉、财务状况、经营业绩或业务可能会受到重大不利影响。在我们的产品运输过程中也可能发生事故，包括导致冷链存储产品损坏的电源故障。我们经常把我们的产品交付给我们的客户外包给第三方物流和运输公司。依赖这些第三方增加了风险，我们可能无法按时交付成品或在运输期间未能保持产品的质量。我们的本地服务和供应链业务的有效运作有赖于及时接收来自我们的FDC和仓库的产品。如果发生意外事件，如新冠肺炎、我们的产品处理不善和损坏、运输瓶颈和/或劳工罢工，这些后勤服务可能会暂停，从而中断我们的产品供应。如果我们的产品不能按时交付或在受损状态下交付，我们的市场声誉可能会受到不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响。此外，仓储和装运工人，包括第三方服务供应商的工人，可能在我们的仓库或FDC或装运路线上发生工伤，在这种情况下，我们的仓储操作和装运服务可能会受到干扰，我们可能会承担额外的费用和法律风险。

如果不能保持我们销售的产品的质量和安全，导致大量商品退货或退款，可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们销售的产品的质量和安全对我们的供应链业务和本地服务业务至关重要。我们实施了严格的措施来监控我们销售的产品的质量，包括我们的自有品牌产品和第三方品牌合作伙伴的产品。然而，由于我们业务的规模和快速增长，以及我们不是自己生产产品，我们无法充分监测或控制我们销售的产品的质量，上游供应商或制造商采取的质量控制措施可能不会有效。不能保证我们销售的产品不会出现质量问题。

如果我们销售的产品被指控为假货或过期产品，或造成伤害或疾病，或我们违反任何政府法规，我们可能会面临产品召回和撤回以及负面宣传的风险。我们也可能自愿召回或撤回我们认为低于我们标准的产品，无论是在功能、外观还是其他方面。消费者对我们销售的产品的安全性的担忧，无论是否合理，都可能对我们的品牌声誉和业务产生不利影响。产品召回或退出可能会导致大量意外支出、产品库存的破坏和销售损失，这可能会减少我们的现金流并阻止我们实现盈利。此外，产品召回或撤回可能会对我们的品牌声誉造成不利影响，导致监管机构加强审查，并导致

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我们没有产品责任保险，如果消费和使用我们销售的产品被指控给宠物或宠物父母造成伤害或疾病，我们可能会受到产品责任索赔。我们真实地或感知地销售有缺陷的宠物产品可能会导致对我们的品牌合作伙伴或我们的产品责任索赔，使我们或我们的品牌合作伙伴面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和消费者信心的丧失，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们可能会试图向负责任的品牌合作伙伴或制造商寻求赔偿，如果我们因其不当行为而受到索赔，这种赔偿可能是有限的，如果我们不能从他们那里完全追回我们的损失，我们将需要自费承担这些损失。任何重大产品责任索赔、诉讼或政府执法行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使索赔不成功，也可能导致使用资金和管理努力为其辩护，并可能对我们的声誉产生负面影响。

此外，根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退回某些产品并提供退款。如果商品退货或退款金额较大或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不时修订有关退货或退款的政策，并可能在未来作出修订，这可能会导致客户不满及损害我们的声誉或品牌，或导致产品退货数目或退款金额增加。

此外，如果顾客对供应商提供的食品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保这种遵守。关于这些类型的担忧的负面宣传，无论是否有效，可能会阻止客户从我们这里购买产品，或导致供应商生产和交付中断。我们真实或感知到的受污染食品的销售可能导致对我们的供应商或我们的产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和客户信心的丧失，其中任何一种都可能对我们的销售、运营和财务业绩产生不利影响。

我们的自有品牌产品可能并不总是吸引我们的客户，并可能与我们的品牌合作伙伴竞争。

我们推出了几个自有品牌，提供高性价比的宠物食品和产品。我们不能保证我们提供的自有品牌产品将继续引起客户的兴趣并满足他们的需要。如果我们无法为我们的自有品牌产品带来足够的销售，我们可能无法支付我们在这些产品上的开发、制造和营销费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们可能会面临来自我们的品牌合作伙伴的竞争，他们的产品也是我们产品的一部分。品牌产品可能比我们的自有品牌产品更有优势，这主要是由于名称识别，尽管自有品牌产品的价格通常比品牌产品更有竞争力。此外，销售自有品牌产品可能会损害我们与品牌合作伙伴的关系。如果我们失去我们的品牌合作伙伴，或者如果我们与品牌合作伙伴的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。见" —我们的业务依赖宠物产品供应商。我们可能无法采购更多的供应商，或加强我们与供应商的现有关系。我们的供应商的供应能力有限，可能无法满足我们的要求。此外，失去任何关键供应商都会对我们的业务产生负面影响。”

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我们将自有品牌产品的制造外包给中国的宠物产品制造商。我们可能无法维持与我们的制造伙伴的关系，或确定或与新的制造伙伴建立关系，以及时满足我们的自有品牌业务的制造和组装需要，或根本无法满足。此外，我们的制造合作伙伴的生产可能因各种原因而中断或延迟，包括但不限于自然和人为灾害、信息技术系统故障、商业纠纷、劳资纠纷以及环境和工人健康与安全问题。因此，我们的自有品牌产品可能会出现供应短缺和延迟交付的情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

宠物产品的生产在中国受到严格监管。我们没有作为宠物产品制造商受到监管，但由于我们的外包以及我们与制造服务提供商的合作，我们可能会间接地受到PRC相关法律法规的约束。如果我们的任何自有品牌产品被视为违反任何PRC法律或法规，我们可能会承担将此类产品的制造外包的责任，即使我们不是制造商。如果我们的任何制造合作伙伴被视为违反任何PRC法律或法规，我们可能会因我们提供的产品而承担连带责任，甚至可能不得不暂停我们自有品牌产品的销售。此外，根据PRC的相关法律，我们是否需要获得宠物饲料/添加剂的生产许可证来外包我们的自有品牌产品是不确定的，并且可能会执行新的法律法规，或者可能会不时对现行法律法规有不同的解释和实施，需要这方面的额外许可证和许可，我们无法向您保证，我们将能够及时且经济高效地获得这些许可证和许可。因此，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能受到重大不利影响。

供应链系统的运营、扩展或补充过程中的任何中断、故障或增加的成本都会影响我们向客户交付产品的能力或增加我们的开支，这可能会损害我们的销售和盈利能力。

我们的供应商通常将商品运送到我们的一个或多个FDC或仓库，这些仓库接收并分配商品给我们的地点和当地服务客户。如果任何已发运的商品因任何原因被延误，我们的业务可能会受到严重干扰。航运和运输渠道的任何中断都可能造成运输和交付方面的额外费用。我们可能无法将这些较高成本的全部或任何部分转嫁给我们的客户，或及时调整我们的定价结构以保持竞争力，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何FDC或仓库因新冠疫情的影响而关闭或因任何原因失去大量产能，我们的业务可能会受到严重干扰。我们与其他零售商竞争人员供应，以便为我们的FDC和仓库配备人员，其中一些公司的规模比我们大，可以获得比我们更多的资本资源。如果我们不能成功地招聘和留住人员来为我们的物流配送中心和仓库配备人员，我们可能会面临劳动力短缺或被迫增加工资和提高这些人员的福利，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的物流配送中心和仓库的任何中断或故障，包括但不限于失去提供商品运输的主要供应商，或与我们的任何物流配送中心或仓库有关的监管问题，都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。我们的库存供应链中断可能导致缺货或商品库存水平过高，或对我们向当地服务客户及时交货的能力产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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我们与中国主要的在线本地服务平台合作提供本地服务。如果这些平台出现中断或未能持续和充分地支持我们的业务，包括由于其系统中的错误或故障或超出其控制范围的事件，或者如果它们拒绝以我们可以接受的条件或根本拒绝提供其平台，而我们无法找到合适的替代方案，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在线本地服务平台可能缺乏宠物行业的专业知识，并可能失去对需要定制服务和专门宠物产品的客户的吸引力。如果我们无法利用这些第三方平台上的流量，我们的收入可能会下降，我们可能会在寻找客户方面遇到困难。同时，我们与这些第三方平台的合作可能受到若干因素的负面影响，包括但不限于较高的佣金和费用、负面宣传和这些平台的服务中断，所有这些都是我们无法控制的。此外，这些第三方平台可能认为我们的业务是他们的有力竞争对手，并终止与我们的合作。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止，或者如果我们未能以商业上可行的条件维持这些关系，我们可能无法迅速找到其他销售渠道。因此，我们的业务和财政状况将受到不利影响。

作为本地服务供应商，我们面临各种风险。

作为我们增长战略的一部分，我们寻求进一步整合我们的线下和线上业务，并进行了大量投资以整合和发展我们的本地服务业务，例如我们与在线本地服务平台的合作以及我们自己的在线平台与本地服务的合作。我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的本地服务业务。与本地服务业务相关的业务风险包括我们无法跟上快速的技术变革，我们的安全程序或操作控制失败，我们的系统或劳动力资源水平未能及时有效地处理客户订单，第三方平台中断，以及相关的政府法规和法律不确定性。如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能对我们的业务产生不利影响。

在某些情况下，通过在线平台增加的交易可能会减少我们线下渠道的客户流量，特别是当客户在进行某些类型的购买时利用在线订单提供的送货上门服务时。任何此类减少的客户流量都有可能减少某些产品和服务在我们医院和其他线下零售店的销售。网上订单的免费送货增加了我们的成本，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，随着其他互联网零售商近年来市场份额的增加，我们面临着日益激烈的竞争，并且将来可能继续面临来自进入市场的互联网零售商的日益激烈的竞争。我们未能将我们的产品和服务产品或客户体验与这些互联网零售商积极区分开来，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖宠物产品的供应商。我们可能无法采购更多的供应商，或加强我们与供应商的现有关系。我们的供应商的供应能力有限，可能无法满足我们的要求。此外，失去我们的任何主要供应商将对我们的业务产生负面影响。

为了吸引优质供应商，我们必须：

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我们从一些供应能力有限的供应商处采购大量产品。不能保证我们目前的宠物产品供应商将能够适应我们预期的增长和扩展我们的地点和本地服务业务。我们现有的供应商可能无法提供产品，或未来可能出现的其他产品供应中断可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。迄今为止，与供应商相关的供应挑战并未对我们的业务或我们的销售和盈利能力产生实质性影响。我们不与任何商品供应商保持长期供应合同。任何供应商都可以随时停止向我们销售。虽然我们并不实质上依赖任何特定的供应商，但失去我们提供的任何重要的宠物产品供应商，特别是优质宠物产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们不断寻求扩大我们的宠物产品供应商的基础，并确定新的宠物产品。如果我们无法确定或与新的供应商建立分销关系，或无法弥补现有供应商的损失，我们可能会面临竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们购买的大多数高级宠物产品品牌并没有在超市、仓库俱乐部或大众商家中广泛销售。如果任何优质宠物产品制造商要在超市或通过大众商家广泛提供优质宠物产品，或者如果超市和大众商家目前可以获得的优质品牌以牺牲仅通过专业零售商销售的优质品牌为代价来增加其市场份额，我们吸引和留住顾客的能力或我们的竞争地位都可能受到影响。此外，如果超市、仓储俱乐部或大众商家开始以更低的价格提供任何这些优质宠物产品品牌，我们的销售和毛利率可能会受到不利影响。

我们目前采购和出售给客户的几个宠物产品品牌不是由我们最接近的宠物专业竞争对手提供的。然而，在大多数情况下，我们并没有与供应商就这类品牌订立正式的排他性协议。如果这些供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手签订分销协议，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一些激励措施，例如批量采购和贸易折扣。减少或停止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们的持续兽医教育机构或项目的教员可能会停止与我们的关系，这可能会对我们的持续兽医教育服务造成干扰，并损害我们的声誉。

我们聘请了许多兽医领域的教授、讲师、研究人员和其他专家在我们的继续教育机构和其他项目中授课。他们可能会因为不同的原因停止与我们的关系，例如他们的主要雇主施加的限制。由于我们依赖这些教员提供我们的持续教育服务，如果其中相当多的教员停止在我们的课程中授课，而我们又不能以符合成本效益的方式及时找到替代者，我们的持续教育服务可能会受到干扰，我们的兽医大学和课程的声誉可能会因此受到影响。

如果我们不能继续吸引受训人员加入我们的兽医教育机构或其他计划，我们继续兽医教育服务的前景将会受到影响。

我们持续的兽医教育服务能否成功，部分取决于我们机构和其他项目的受训人数。因此，我们有能力继续吸引受训人员，对

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如果我们不能不断地根据市场需求调整我们的课程和加强我们的课程以充分和迅速地响应宠物护理行业的发展，我们持续的兽医教育机构和其他项目对受训者的吸引力可能会下降。

宠物护理行业的新趋势和宠物护理知识和技术的迅速发展可能会改变市场上专业人员所需的技能类型。这要求我们不断开发、更新和改进我们的课程材料，以适应宠物护理专业的需要。我们可能无法以及时和合算的方式更新我们的课程，或者根本无法跟上市场需求的变化。如果不能以符合成本效益和及时的方式跟踪和应对这些变化，或不能根据这些变化调整我们的课程，将会降低我们的课程对受训者的吸引力，这可能会损害我们的声誉和继续吸引受训者和发展我们持续的兽医教育服务的能力。

我们在第三方诊断行业的经验有限和规模小，可能会阻碍我们在这个行业的成功。

我们在第三方诊断行业的经验有限，目前我们的经营规模相对较小。虽然我们的第三方诊断服务有较高的增长，但国际上的老牌竞争对手比我们有更多的经验和更大的业务规模。我们在这个行业的经验有限和规模小，可能会对我们成功吸引市场上的潜在客户、开发兽医诊断领域的专业知识和新技术、吸引人才、管理这个行业的风险和特点以及与更大和更有经验的竞争对手竞争的能力产生负面影响。我们不能保证在第三方诊断服务方面取得与我们在宠物护理服务等其他业务部门取得的成果相当的增长和盈利。

我们面临与自然灾害、诸如爆发新冠肺炎等健康流行病和我们无法控制的其他事件有关的风险，这些事件可能严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能受到各种流行病的不利影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、（非典）、甲型流感（甲型H1N1）、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能对我们在宠物医院、履行基础设施、线下商店以及其他设施和功能的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施或暂停某些服务或业务。近年来，中国和全球都爆发了疫情。例如，2020年初，为加大力度遏制新冠肺炎疫情蔓延，中国政府采取了多项措施，包括延长春节假期、隔离新冠肺炎感染者或疑似感染者、禁止居民自由出行、鼓励企业员工在家远程办公、取消公共活动等。新冠疫情还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、生产设施和工厂暂时关闭。在大流行初期，我们减少了一些医院和其他业务的业务，这影响了我们当时的收入。自2021年末至2022年全年，中国多地爆发了新冠肺炎疫情，尤其是由Delta和Omicron变种引起的。实施了严格的限制性措施，影响了我们的行动。例如，中国各地城市实施的封锁导致我们宠物医院的正常运营中断，并导致某些宠物医院暂时关闭。我们的供应链也经历了

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特别是考虑到这一政策的变化，该病毒未来的影响仍不确定。未来可能实施的封锁或其他限制性措施，尤其是在我们拥有大量业务的主要城市实施的封锁或其他限制性措施，可能会对我们的运营和财务状况产生重大影响。这一大流行病的未来影响仍然高度不确定，它可能在一段不确定的时期内继续对我们的收入产生不利影响。尽管我们努力处理这些问题，但其最终影响还取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何疫情的持续时间、严重程度和复发，以及为遏制其蔓延和减轻其公共卫生影响而采取的行动。疫情可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括导致（i）对我们的产品和服务的需求大幅波动，（ii）消费者行为和偏好的变化，（iii）我们的制造和供应链业务中断，（iv）我们的成本节约计划和重组计划中断，（v）我们的员工工作和旅行能力受到限制，以及（vi）我们经营所在市场的经济或政治状况发生变化。此外，我们的宠物医院、商店、食品配送中心、仓库和持续的兽医教育机构等的运作，除其他外，将来可能因政府下令关闭的政策或我们的雇员无法前往工作地点而受到严重干扰。我们在宠物护理服务和FDC方面的扩展计划以及我们在国际上扩展的计划也可能因新冠疫情的持续蔓延而推迟或变得更加昂贵。我们扩张过程中的这种中断和延误或增加的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并减缓我们未来的增长。商业中断的持续时间以及病毒在中国和世界其他地区传播的程度的不确定性可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出产生负面影响。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、业务结果以及执行和利用我们的战略的能力产生重大不利影响。新冠疫情对我们的业务和财务业绩的全面影响取决于未来不确定和不可预测的事态发展，包括这一流行病的持续时间和蔓延范围、对感染新冠疫情的任何伙伴的长期健康影响、对资本和金融市场的影响、可能出现的关于该病毒的严重性及其向其他区域传播的任何新信息，以及为遏制该病毒而采取的行动等。

此外，甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病等公共卫生问题，以及飓风、龙卷风、洪水、地震等自然灾害和其他恶劣的天气和气候条件，以及供应商所在国的当地抗议、战争或内乱、破坏运输、通信或公用事业系统的恐怖或军事活动，或对我们开户银行的网络攻击或其他干扰，无论是在中国还是在国外，都可能扰乱我们的业务或我们的一个或多个供应商的业务，或可能严重损坏或摧毁我们位于受影响地区的一个或多个医院或FDC。例如，日常业务，特别是我们从供应商接收产品或将产品运送到我们的粮食配送中心的能力，可能会受到不利影响，或者我们可能被要求关闭受影响地区或受影响粮食配送中心服务地区的医院或粮食配送中心。这些因素

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如果我们无法在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们打算雇佣更多的合格员工来支持我们的业务运营和计划的扩张。在此期间，我们可能会因为各种原因而失去现有的雇员。我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是具有宠物护理行业经验的技术、营销和其他业务人员。我们经验丰富的中层管理人员在执行我们的业务战略、执行我们的业务计划和支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们的管理和运营系统、客户服务中心和其他后台职能的有效运作也取决于我们的管理层和员工的辛勤工作和质量表现。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈的竞争，我们不能保证我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需要的合格员工或其他高技能员工。中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们有业务的大城市。由于我们拥有庞大的宠物医院、FDC和仓库线下网络，我们比许多竞争对手更容易受到劳动力成本上涨的影响，这可能使我们处于竞争劣势。如果我们提供的薪酬方案在市场上没有竞争力，我们可能无法提供足够的激励或维持稳定和敬业的运营人员和其他劳动力支持。任何未能解决这些风险和不确定性的行为都可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。此外，我们培训新员工并将其融入我们业务的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。

由于短缺可能会扰乱我们的业务，我们在招聘和留住熟练兽医方面可能会遇到困难。

我们的宠物护理服务业务的成功增长取决于我们招聘和留住熟练兽医和其他兽医技术人员的能力。我们持续的兽医教育机构和项目为兽医人才提供了一个来源和培训平台，但在兽医劳动力市场上，我们仍然面临来自其他宠物护理服务提供商的竞争。在我们经营宠物护理服务业务的市场中，我们不时会遇到熟练兽医短缺的情况，这可能要求我们或我们的附属兽医诊所增加工资和增加福利，以招聘和留住足够的合格兽医，为我们的宠物护理服务业务配备足够的人员。如果我们无法招聘和留住合格的兽医，或无法控制我们的人力成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法提高我们的产品和服务的费率来抵消这些增加的成本。我们未能招聘和留住合格的兽医，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们接受的支付方式多种多样，使我们面临与第三方支付处理相关的风险和其他风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过支付宝、维信支付和银联等各种第三方在线支付平台进行在线支付，以确保客户体验顺畅。对于某些付款方式，我们支付不同的服务费，这可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈、洗钱和其他与我们接受的各种付款方式有关的非法活动的影响。此外，我们的一些客户不熟悉或不熟悉电子支付形式。在极少数情况下，他们可能

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此外，我们亦须遵守有关网上付款处理及资金转账的各种规例、规则及规定，不论是规管或其他规管，而这些规例、规则及规定可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和收取更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到影响。

我们的第三方供应商、商家或其他商业伙伴的不当行为或非法行为，或我们与合作伙伴关系的恶化，都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

我们与第三方合作，在我们的平台上提供我们的许多服务和产品，例如第三方供应商、第三方在线本地服务平台和第三方物流服务提供商。某些第三方合作伙伴经营着少数我们的医院。我们仔细选择我们的第三方供应商，商家，服务提供商和商业伙伴，但我们不能完全控制他们的行动。如果这些第三方不能按我们的预期行事，难以达到我们的要求或标准，不能以合乎道德的方式开展业务，不能向我们的客户提供令人满意的服务，不能接受负面的新闻报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不再续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务供应商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加其收费，或如果我们与它们的关系恶化，我们将承受成本增加的风险，卷入与我们的第三方服务供应商或针对我们的第三方服务供应商的法律或行政诉讼，并在我们找到或开发合适的替代方案之前，在向客户提供类似服务方面遇到延误。此外，如果我们未能找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效管理这些关系，我们的业务和业务结果将受到重大不利影响。

我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的第三方信息或内容承担责任。我们收集和使用的数据可能不准确或不完整，这可能是由于错误或我们的员工或第三方信息提供者，或欺诈。我们未能确保数据的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能损害客户的信任，导致进一步的行政处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们与在这些医院拥有少数股份的合作伙伴一起经营我们的一小部分医院，这些合作伙伴的利益可能并不总是与我们的一致，他们对经营医院的愿景、信念或战略可能与我们的不同。因此，它们的业务方法和活动可能不符合我们的利益，并可能与集团标准、战略和目标相冲突。此外，我们与这些伙伴的关系可能恶化，可能出现争端。在这种情况下，合作伙伴可能会根据我们的合作条款拒绝与我们合作，我们可能会失去对相关医院运营的控制权。这些医院提供的服务可能会偏离我们的标准和准则，进而损害我们的声誉。合作伙伴也可能终止我们的合作关系，甚至参与蓄意破坏我们医院的运营和我们的品牌的活动。我们甚至可能卷入与此事件有关的法律诉讼。因此，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

宠物产品供应商之间的合并可能会降低我们的销售额和盈利能力。

动物保健国际产品供应商之间的合并可能会导致我们的供应商增加他们的市场份额，这可能会给他们更大的定价权，并使这些供应商更容易销售他们的产品

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来自合并交易的幸存公司可能在某些动物保健国际产品方面拥有较高的市场份额，他们可以利用他们在渠道中增加的杠杆作用与分销商谈判对分销商不利的条款，而这些条款是我们能够在现有供应商相互竞争时与他们单独谈判的。由于这些交易，我们为下一年谈判的供应商合同中可能包含的条款的任何变化也仍然存在不确定性。由于这些合并后的公司整合其业务，产品也有可能中断，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务和宠物行业受到广泛的政府监管。

我们的业务和宠物行业受中国的各种国家和地方法律法规以及我们扩展业务的外国司法管辖区的法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规管理我们与员工的关系，包括加班、雇佣条款和条件以及工作条件；采购、分销、使用和储存供动物使用的食品、药品和受控物质；我们提供宠物护理服务的业务，包括动物治疗和诊断服务；动物的运输、处理、展示和销售；空气和水的排放以及废物和危险材料的产生、处理、储存、排放、运输、处置和补救；加工、储存、分配、安全、广告、标签、促销，进口或出口我们的产品和服务；向我们的客户提供服务；与各种第三方供应商签订合同的服务；信用卡、借记卡和移动支付处理；客户和员工信息的处理、安全、保护和使用；定价；税收；财产租赁；无形资产的使用；以及服务的许可和认证。见“条例”。

违反适用的法律和条例或根据适用的法律和条例承担责任可能导致对我们的行政、民事或刑事罚款、处罚或制裁、撤销或修改适用的许可证、执照或授权、环境、健康和安全调查或补救活动、自愿或非自愿的产品召回、警告或停止对不合规的操作的命令，或对我们的第三方责任索赔等。随着时间的推移，此类法律和法规通常会变得更加严格，并且在未来可能会变得更加严格。为了遵守当前或未来的法律和法规，或在任何必要的产品召回中，我们可能会直接或间接地承担材料成本。其中一些法律和条例受到法院和管理当局具有广泛酌处权的不同和不确定的解释、适用和执行，这可能意味着我们在所有司法管辖区保持遵守的努力并不总是成功的。任何被指称的或确定的不遵守任何此类法律和法规的行为，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，我们受制于的法律和法规的变化可能会对我们的业务施加重大限制，并要求对我们的业务进行调整，这可能会增加我们的合规开支，使我们的业务成本更高，运营效率更低，并损害我们的增长战略。我们经营的某些地区的地方政府可能会实施不利于宠物或宠物父母关系的地方法规或规则，这将对我们在那里的业务产生负面影响。此外，虽然我们不受兽医及其他专业协会所订立的指引或政策的法律约束，但我们可自愿遵守该等指引或政策，而我们的业务可能会因该等指引或政策的更改而受到影响。我们无法向您保证，PRC、地方政府或专业协会以后不会再采取更严格的法律、法规、政策、指引或其他措施，也无法向您保证，现行的法律、法规、政策、指引和其他措施何时以及是否会放宽或发生其他变化。这些变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们在“Rvet”平台上的业务受增值电信相关法规和其他互联网相关法规的约束，我们的在线和离线继续教育服务可能受教育相关法规和互联网相关法规的约束。由于PRC现行法律法规的解释和实施仍在不断变化，并且新的法律法规可能会颁布，此类企业可能需要为我们的经营申请并获得额外的许可证或许可证。此外，根据现行PRC法律法规，我们在“Rvet”平台上的在线本地服务以及线下和在线继续兽医教育服务可能被视为外国禁止或限制业务，我们可能根本无法获得所需的许可证，或者我们可能需要调整当前的结构来继续经营此类业务。

我们已取得增值电信业务经营许可证，可提供网上数据处理和交易处理服务，以在“Rvet”平台上开展本地服务网上业务，并已向省级教育监管部门备案，成为“智悦”平台的教育应用程序。我们已通过PRC的一家子公司获得了增值电信业务经营许可证（互联网信息服务）。我们可能需要为与外资股东合作的公司申请工信部颁发的增值电信业务经营许可证（互联网信息服务），才能在“Rvet”平台上提供本地服务，在“智阅”平台上提供在线教育服务。此外，我们可能需要申请和获得额外的许可证、许可证或记录，因为在解释和执行适用于我们在“Rvet”平台上的在线本地服务、在“智悦”平台上的在线持续兽医教育业务以及在线持续兽医教育业务的某些监管规定方面存在重大不确定性，例如视听节目在线传输许可证、互联网文化经营许可证、网络出版服务许可证、广播电视节目制作经营许可证、私立学校经营许可证。

由于复杂的程序要求和政策，我们无法向您保证，我们的申请将会及时获得批准，或者如果我们需要获得任何额外的许可证、许可或批准，或者我们将能够及时获得批准，如果需要的话，因为此类许可证的批准具有重大的不确定性，并且根据现行PRC法律法规，其中一些业务属于外国禁止或限制业务，因此我们无法向您保证。例如，外国禁止视听节目的网上传输、互联网文化活动、广播电视节目的网上出版和制作经营，而视听节目的网上传输许可证只授予国有或国有控股实体。任何违规行为都可能导致我们被处以罚款或其他处罚。由于违反了外资法规和政策，我们还可能被勒令停止通过PRC子公司开展此类业务，因此，我们可能需要调整现有的结构。见“条例”。无法保证国家或地方PRC当局不会采取不同的执法行动，或任何PRC政府不会不时发布更明确的解释及规则，或颁布新的法律法规来进一步规管教育或增值电讯业或互联网行业的其他方面，这可能会令我们受到额外的牌照规定或结构重组以继续经营我们的业务。

我们计划通过PRC子公司不断丰富我们平台上的服务。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得提供在线宠物相关服务和教育服务所需的许可，或者鉴于外商投资的法规和政策，有关政府机构将允许我们通过PRC子公司继续经营此类业务。我们不能获得这种许可证或在获得这种许可证方面的任何延误都可能对我们的业务和业务结果产生重大和不利的影响。如果我们被要求停止或调整这类业务

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如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到影响。

我们力求优化库存水平，以成功地经营我们的业务。尽管如此，由于新产品的推出、供应商的可靠性、客户偏好或需求的变化、消费者对我们产品的消费模式的变化、季节性因素，我们面临着可能对我们的经营业绩产生不利影响的库存风险。我们努力准确地预测这些趋势，并避免过多或过少地储存我们销售的产品。然而，对产品的需求可能会在订购库存的时间和销售日期之间发生变化，我们可能无法准确预测这种变化。上述任何事件都可能导致缺货或商品库存水平过高，从而损害我们的销售和经营成果。

根据PRC法律，我们可能会因投放内容被视为不适当或具有误导性的广告而承担责任。

PRC广告法律、法规要求广告商、广告经营者和广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平、准确，并符合适用法律。违反这些法律、规则或条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止传播广告。此外，我们可能会受到客户的索赔，这些客户被我们的移动应用程序、网站或我们投放广告的其他门户网站上的信息所误导。但是，我们不能向你保证，我们将完全遵守这些广告法律和法规，并且将来不会受到处罚。

并且，由于我们向第三方合作伙伴提供兽药的线上线下营销及信息服务，帮助其设计和实施有效的营销策略，我们在一定程度上也依赖这些合作伙伴遵守上述广告法律法规，例如兽药广告必须经批准后方可投放。如果有关的广告未能完全遵守有关的广告规则，我们可能会受到民事索赔、罚款和其他法律或行政制裁，即使是第三方造成了这种失败。

商誉和无形资产的重大减值可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的商誉和无形资产主要来自我们的收购。截至2022年9月30日，我们的商誉为人民币39.789亿元（约合5.593亿美元），占总资产的35.7%。我们需要每年或更频繁地审查我们的商誉减值，如果事件或情况变化表明有减值迹象。商誉减值测试的应用需要管理层做出重大判断。如果我们的估计和判断不准确，所确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们对企业合并产生的每一种可识别的无形资产进行估值。无形资产采用直线法在资产的估计经济使用寿命内计入费用或摊销。我们不能保证今后不会要求我们记录商誉或无形资产的减值，也不能保证这些减值不会是重大的。对我们的商誉或无形资产计提的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们缺乏重要的有形资产可能使我们面临某些风险，包括获得债务融资或对冲无形资产价值波动的能力下降。

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我们在中国成功拓展新的地理区域方面有着良好的记录。但是，我们不能向你保证，我们今后将能够保持这一势头。特别是，我们可能无法执行我们的海外扩张战略。由于任何新的本地市场，特别是中国以外的市场的宠物护理市场的条件可能与我们目前运营平台的地方有很大的不同，扩展到新的地理区域涉及到新的风险和挑战。我们不熟悉这些地理区域，可能使我们更难跟上不断变化的市场条件。此外，在我们决定扩展到的任何地理区域，可能有一个或多个现有的市场领导者。如果我们不与它们合作，这些公司可能能够利用它们在该市场开展业务的经验以及它们对当地客户和供应商的熟悉程度，比我们更有效地进行竞争。

我们的业务生成和处理大量数据，并且必须遵守PRC有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量的数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们在平台上的交易和其他活动数据方面面临一些挑战，包括：

此外，我们的一些第三方服务提供商，如物流和交付服务提供商可以访问我们的客户的个人数据或其他敏感数据。如果这些第三方服务提供商的信息安全工作受到损害，或者如果他们未能发现和应对数据安全漏洞，我们可能会受到法律或监管行动的影响，包括客户或其他受害方的直接索赔、集体诉讼、股东衍生诉讼和政府行动。我们的第三方服务提供商的数据安全漏洞可能会对我们的声誉产生负面影响，增加我们的保险费用或导致保险范围的损失，并且我们可能需要承担额外的重大费用来防止信息安全漏洞。

PRC关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变。中国政府机构可能会要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守PRC有关网络安全的法律。所有这些法律和法规可能导致我们的业务调整，我们的某些业务或本次发行的批准要求，以及我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对美国存托股的交易价格产生负面影响。在如何在实践中执行这些法律方面也存在不确定性。PRC的监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守与数据安全、网络安全和个人信息及隐私保护相关的各种适用法律法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“监管——《网络安全和隐私条例》”。此外，2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法除其他外，要求个人信息的处理应当具有特定的、合理的目的，并应当以具有

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从历史上看，我们可能没有完全遵守有关数据隐私和个人信息保护的法律法规。虽然我们已采取政策及措施，以遵守有关资料私隐及个人资料保护的法律及规例，并已采取措施保护资料安全及尽量减低资料遗失的风险，但我们不能向阁下保证，我们所采取的措施始终是足够及有效的。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

针对动物疾病爆发而实施的限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果动物疾病，如狂犬病、弓形虫病、布鲁氏菌病、莱姆病、钩端螺旋体病、跳蚤过敏性皮炎、疥疮、滴虫病、疯牛病、口蹄疫或高致病性禽流感，也称为“禽流感”，影响我们的供应商在产品中使用的某些成分的供应，我们的供应商可能需要找到这些成分的替代来源。这些来源可能无法维持我们的销售量，可能更昂贵，并可能影响我们产品的质量和功效。如果这类动物疾病的爆发，或由此产生的监管或宣传影响到我们产品中某些成分的成本，或与我们目前的成本相比，我们产品所需的替代成分的成本，我们可能需要提高我们产品的销售价格，以避免利润率恶化。然而，我们可能无法对我们的产品收取更高的价格而不对未来的销售量产生负面影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式进行营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，这些活动旨在扩大我们的客户群，增加我们平台上的交易量，并提高我们的品牌认知度。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的好评，也可能无法达到我们预期的效果水平。在2020年、2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，我们销售和营销费用中最大的部分是广告和营销推广费用，分别为人民币1.019亿元、人民币1.652亿元（约合2320万美元）、人民币1.074亿元和人民币8950万元（约合1260万美元）。中国宠物护理市场的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依靠我们的创始人、董事会联席主席兼总裁彭永和先生的专业知识和经验，

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如果我们未能采用新技术以适应不断变化的客户要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的移动应用程序和网站的响应能力、功能和特性。我们所处的行业的特点是技术发展迅速，客户的要求和偏好发生变化，新产品和服务的频繁推出体现了新技术，并出现了新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术，并以符合成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法，例如移动互联网。近年来，我们投资开发了许多新技术和商业计划，例如人工智能和大数据。开发网站、移动应用程序和其他专有技术会带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够成功地开发或有效地使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能成功地开发技术或以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

对我们的技术系统的任何干扰以及由此造成的我们的网站、应用程序、平台或服务的提供中断都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们业务的有效运作取决于我们的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理我们的财务和运营数据，维持我们的库存头寸，并通过线上或线下渠道进行产品销售。我们的信息系统不能按设计运行、数据丢失、未被发现的软件或人为错误、错误或漏洞，或我们的信息系统在相当长一段时间内的任何中断都可能扰乱我们的业务。

我们的业务还取决于我们是否有能力维护和保护我们用来管理我们的采购订单、库存水平、网站、移动应用程序、会计功能和我们业务的其他关键方面的计算机系统。我们的系统容易受到火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、恐怖分子和网络攻击以及类似事件的破坏。我们的灾后恢复规划可能不足以对任何这类事件作出适当反应。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿任何相关的损失和费用。任何这些事件都可能损害我们的声誉，扰乱我们的业务，而且补救费用昂贵。

我们继续投资于我们的信息系统和IT基础设施。加强或更换我们的主要财务或业务信息系统可能会对我们的业务能力产生重大影响

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任何违反我们安全措施的行为，包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客攻击”，都可能对我们的数据库产生不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌名称。

我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的攻击。我们受到了所谓的网络攻击，我们可能会遇到对我们的系统或将来托管我们服务器的第三方服务提供商的系统的破坏或企图破坏。违反我们的安全措施或第三方服务提供商的系统，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大损害，扰乱我们的业务活动，无意中泄露机密或敏感信息，中断访问我们的平台，以及在数据传输期间或任何时候对我们的业务造成其他重大不利影响，并导致人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们已采取步骤保护我们可以获取的机密信息，但用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致客户和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果安全措施因任何第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务绩效，而这些指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查与客户和交易量相关的运营指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的，未经独立的第三方验证，可能不代表我们未来的运营结果。由于方法上的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计数或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，或阻止第三方未经授权使用我们的技术或我们的品牌，可能会损害我们的竞争地位或要求我们为执行我们的权利而承担大量费用。

我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法以及保密和保密协议等方法来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和工艺。我们的所有知识产权可能无法在PRC或其他司法管辖区获得广泛保护。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和业务资源。此外，我们为保护我们的知识分子而采取的措施

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我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们对不使用和不披露第三方知识产权负有义务。我们为防止盗用、侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的措施可能不会成功。第三方不时向我方提出侵犯知识产权的索赔，今后可能还会继续这样做。这些风险因其唯一或主要业务是主张这种索赔的第三方的增加而被放大。虽然我们相信我们的产品和业务在任何重大方面都没有侵犯其他当事方的所有权和/或对任何相反的主张会有立功抗辩，但我们可能不时被发现侵犯他人的所有权。

任何声称我们的产品、服务或营销材料侵犯了第三方的所有权，无论其价值或解决方案如何，都可能代价高昂，导致对我们的禁令或我们支付损害赔偿，并可能转移我们的管理和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能无法在此类诉讼中胜诉。如果这种程序导致不利的结果，除其他外，我们可以被要求：

如果发生上述任何情况，我们的竞争能力可能会受到影响，或者我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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在这一提议之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员和其他资源，可以用来解决我们对财务报告的内部控制问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。在审计截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。所查明的重大弱点涉及：（一）缺乏足够的会计和财务报告人员，具备适用美国公认会计原则和证券交易委员会报告要求所需的知识、技能和经验；（二）缺乏符合美国公认会计原则和证券交易委员会报告要求的财务会计和报告政策和程序；（三）已查明的支持美国公认会计原则和证券交易委员会财务报告程序的控制环境和监测不力。为了弥补这些重大缺陷，我们采取了一些措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（一）增聘具有美国公认会计原则会计和美国证券交易委员会报告方面的适当知识、技能和经验的合格会计和财务报告人员；（二）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有关的培训。2021年，我们聘用了两名致力于编制合并财务报表和SEC报告的员工，他们都曾在审计公司和上市公司财务部门工作过。此外，为了加强集团财务记录的集中管理，我们于2021年在武汉成立了财务共享服务中心，截至2022年9月30日，该中心拥有35名员工。加上我们的成都金融共享服务中心，截至2022年9月30日，我们的金融共享服务中心共有187名员工。我们还成立了一个由三名员工组成的财务数据中心，通过系统化的方式将集团的财务信息与业务运营相结合。此外，在2022年3月，我们为成都金融共享服务中心聘用了一名新的财务副总监，该副总监具有七年跨国企业财务部门的工作经验，其中包括五年以上的管理经验。今后，我们计划继续加强财务记录的集中管理和财务报告的质量控制，并为我们的会计和财务报告工作人员提供广泛的培训资源。我们主要通过在职培训来培训我们的会计和财务报告人员。2022年7月，我们为这些员工购买了相关的在线课程和会员资格，以促进他们的培训和自学。我们规定，我们的会计和财务报告团队的每位高级成员每年至少学习40个小时的这些课程。截至2022年9月30日，我们会计和财务报告团队的高级成员已经完成了总计150小时的学习。我们计划定期组织与美国公认会计原则和SEC报告相关的内部培训课程。我们还计划采取更多措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（一）制定《美国公认会计原则》会计和报告政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的《美国公认会计原则》会计准则；（二）必要时进一步聘用在美国公认会计原则会计和美国证券交易委员会报告方面具有丰富知识和经验的执行会计人员；（三）建立实体层面的“高层基调”控制措施，包括但不限于由至少一名合格财务专家组成的审计委员会和内部审计部门，在董事会的监督下，适当组成；（iv）确定相关的控制措施，以处理在执行支持财务报表细目和脚注披露的关键控制措施时产生和使用的信息的质量。截至2022年9月30日，我们的内部控制团队由九名成员组成，负责监督集团内部控制系统的建立、内部控制流程的制定和实施， 识别和解决与内部控制有关的关键问题和风险管理。2021年底，我们聘请了一家内部控制咨询公司，对我们的财务管理流程进行全面审查和评估

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本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在表格20-F的年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的表格20-F的第二份年度报告中列入我们的年度报告。此外，一旦我们不再是《就业法》所界定的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制不满意，或者对我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司之后，我们的报告义务可能在可预见的将来对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他或更多的重大缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，根据第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题或对财务报告至关重要的其他风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般而言，如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致我们的ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查以及受到民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

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我们的报告货币、人民币和我们某些资产计价的其他国家的货币之间的外汇汇率波动。这种波动可能导致我们报告的收入和以人民币表示的其他结果以及我们的资产、负债和现金流量的报告价值显着增加或减少。此外，货币波动可能对以外币计价的应收款、应付款、债务、确定的承付款和预测交易产生不利影响。汇率波动、当地货币贬值、货币和/或财政政策的变化或我们经营或销售产品的国家的通货膨胀可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

将人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币对美元的汇率波动很大，有时很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。我们不能向你保证，今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、PRC或美国政府政策会如何影响人民币和美元的汇率。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元大幅贬值，可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

为了减少汇率波动的风险，中国提供的套期保值选择非常有限。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。我们预计，如果我们的对冲安排不能覆盖我们所有的外汇风险敞口，我们将继续面临外汇风险。此外，由于PRC的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的汇兑损失可能会放大。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

如果不遵守我们的债务条款，可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

截至2020年12月31日和2021年以及2022年9月30日，我们的短期银行借款分别为人民币3.50亿元、人民币13.923亿元（1.957亿美元）和人民币18.938亿元（2.662亿美元）。我们的短期银行借款包括信用贷款，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，加权平均年利率分别为5.03%、3.78%和3.96%，原到期期限为一年。根据我们的负债条款和我们将来可能订立的任何债务融资安排，我们现在和将来都可能受制于除其他外可能限制我们的业务和经营的契约。如果我们违反这些契约中的任何一项，我们未来信贷安排下的贷方将有权加速我们的债务义务。我们未来信贷安排的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。

我们的业务结果可能会因季节性或业务原因而出现波动。

我们的季度经营业绩可能会因开支的时间安排、医院或商店的开业或关闭以及其他因素而波动。

我们的扩张计划，包括新宠物医院的时间安排，以及相关的开业前费用，新医院贡献的净销售额，以及关闭医院的时间安排和估计费用，或

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季度经营业绩也可能因若干因素而有所不同，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们计划根据我们的股票激励计划授予期权，这可能会导致以股票为基础的薪酬支出增加。

我们在2021年6月通过了一项股权激励计划，即2021年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股权的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据《2021年计划》的所有授标，可发行的普通股最高数量为5亿股。见“管理层——股权激励计划”。截至2022年12月31日，根据授标协议规定的每股行使价购买175,626，852股普通股和价值3,000万元普通股的期权尚未行使。

我们认为，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们计划在未来向员工提供以股份为基础的薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，有远见的候选人和现有雇员往往考虑他们所获得的与其就业有关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会因我们的股权或股权奖励的感知价值下降而受到不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留的发行股票数量足以发放足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保险政策，以防范风险和意外事件。我们购买了保险，涵盖我们的存货和固定资产，如设备、家具和办公设施。我们还为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险在内的社会保障保险。我们不保有营业中断保险、产品责任保险、医疗事故责任保险或关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围符合中国的行业规范。但是，我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或完全成功地根据我们目前的保险单索赔我们的损失。如果我们的保险单未涵盖任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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在我们的正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、在民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可以对我们提出因实际或指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于消费者金融法、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、广告法、不正当竞争法、隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。由于我们的医院合作伙伴或提供各种服务的第三方供应商的行为，我们也可能会受到诉讼，包括建筑、物流和交付服务以及某些数据服务。

例如，我们目前在正常经营过程中会遇到一些投资纠纷、劳资纠纷、侵权纠纷、合同纠纷、反竞争纠纷、商标纠纷等类型的纠纷。这些案件仍在审理中，但我们认为这些指控毫无根据，我们将据此为自己辩护。然而，鉴于诉讼程序的现状，我们无法预测这些案件的结果，也无法合理估计可能发生的任何损失的范围。我们认为，这些索赔中的任何一项对我们的整体业务运营都不重要。我们不能保证在法律和行政行动中成功地捍卫自己，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵、耗时和最终徒劳无益的。这些行动可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营执照。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2021年和2022年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。由于新冠疫情和其他因素的影响，世界经济明显放缓。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。由于消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难，世界各地的商业活动可能继续受到限制。我们的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响。新冠疫情在多大程度上影响我们的成果将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定的，无法预测。

甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着许多挑战。自2010年以来，中国经济增速已经开始放缓。甚至在2021年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也受到关注，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势加剧，尤其是中美之间的紧张局势，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际上对华贸易政策的潜在变化。虽然“第一阶段”协议是美国和中国在贸易问题上签署的，但目前还不清楚美国或其他国家政府在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易问题上会采取哪些额外行动。新冠疫情期间，美中之间的政治紧张局势升级，加上PRC全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定，以及美国政府对中国公司和公民实施制裁和限制，使情况进一步复杂化。在此背景下，针对美国政府对中国企业的贸易政策、条约、关税、制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施相关措施。例如，商务部于2021年1月9日发布了《关于制止境外无理适用外国立法及其他措施的规则》，该规则适用于境外适用外国法律和措施违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或限制PRC公民、法人或其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或其他组织进行正常经贸及有关活动的案件。贸易和政治紧张局势的加剧可能降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，从而对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财政和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财政状况和经营业绩产生不利影响。

国际扩张是我们的增长战略之一。任何日益加剧的贸易和政治紧张局势或政府对国际贸易和中国公司的不利政策都可能推迟我们的国际扩张计划，影响我们的竞争地位，或阻碍我们在某些国家的商业活动。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。

我们从第三方租赁办公室、运营场所、仓库和FDC用于我们在中国的业务。出租人对租赁物业的所有权上的任何缺陷都可能扰乱我们对办公室、经营场所、FDC或仓库的使用，进而可能影响我们的业务运作。我们的出租人没有向我们提供某些建筑物所有权证书或有权转租该物业的证明。我们的一些租赁物业位于集体土地上，不得用作建筑或非农业用途，或位于分配土地上，未经任何批准不得出租作营利用途。此外，我们对一些租赁财产的使用与其所有权中规定的财产的法律规定用途不一致。此外，我们的一些租赁物业在我们租赁之前已经抵押。存在的风险是，出贷人可能就财产抵押的有关债务发生纠纷，或抵押权人可能寻求强制执行其在财产下的担保权益。房东也可能违反租赁协议，或选择单方面终止租赁。因此，我们可能需要寻求另一份租约，而我们的业务运作可能会因此受到影响。

根据PRC法律，商品住房租赁协议必须向当地建设（房地产）部门登记。截至本招股说明书发布之日，我们在中国的大部分租赁物业的租赁协议尚未在PRC有关政府机构登记，如果我们在收到PRC有关政府机构的通知后仍未采取补救措施，可能会被处以罚款。不办理租赁登记不影响租赁的法律效力

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与在中国经商有关的风险

PRC政府对我们业务运作的重大监督和酌处权可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受PRC法律法规的管辖。PRC政府对我们的业务开展拥有重大的监督和酌处权，并可能随时影响或干预我们的运营。PRC政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除将来会发布对我们行业产生直接或间接影响的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续经营，这可能导致我们的经营和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。因此，PRC政府采取的影响我们业务的行动会给我们公司和我们企业的投资者带来潜在的不确定性。中国政府对在海外发行的债券和外资在中国发行的债券实施了更多的监督和控制。这些行动可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的ADS价值大幅下降或一文不值。详情请见“—根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或中国证券监督管理委员会或PRC其他政府机构的批准或其他管理要求。”

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。

我们的大部分资产和业务都在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。PRC经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源分配。尽管PRC政府已经实施了一些措施，强调利用市场的力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但是中国的生产性资产仍然有很大一部分是政府所有的。此外，PRC政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。PRC政府还通过分配资源、控制外币债务的偿付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠等方式对中国的经济增长行使重大控制权。

尽管PRC经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，新冠肺炎疫情对全球和中国经济的影响可能非常严重。中国的经济状况、PRC政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。PRC政府已采取多种措施鼓励经济增长并引导资源配置。其中一些措施可能有益于PRC的整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收变化的不利影响

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PRC法律制度方面的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限。过去四十年立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修订，PRC法律体系继续快速发展，由于公布的决定数量有限，而且此类决定不具约束力，并且法律法规通常在如何执行方面赋予相关监管机构很大的自由裁量权，因此对许多法律法规和细则的解释可能不统一，这些法律法规和细则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，PRC幅员辽阔，分为多个省及直辖市，因此，不同的法律、规章、法规和政策在PRC不同地区可能有不同的适用范围和解释。立法或条例，特别是在本地申请中，可在不向公众发出充分的事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管方面的不确定因素可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们这里获取付款或利益。此外，PRC的法律制度部分基于政府的政策和内部规章，其中有些政策和内部规章没有及时发布，或者根本没有发布，并且可能具有追溯力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。受PRC法律管辖的协议在PRC通过法律程序或仲裁程序执行可能比在具有不同法律制度的其他国家更难。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理注意力。

根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或中国证券监督管理委员会或其他PRC政府机关的批准或其他管理规定。

《并购规则》旨在要求由PRC公司或个人控股、为通过收购PRC境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而设立的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，这种批准也可能被撤销。未能获得或未能获得中国证监会批准本次发行，我们可能会受到中国证监会和其他PRC监管机构的制裁，包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的PRC律师告知我们，基于对PRC现行法律法规的理解，本次发行及美国存托凭证在纳斯达克上市交易无需根据《并购重组规则》向中国证监会提交申请，因为（i）中国证监会目前尚未就本招股说明书中的此类发行是否受此规定的约束发布任何明确的规则或解释；（ii）我们没有收购《并购规则》所定义的“PRC境内公司”的任何股权或资产。

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此外，2021年7月6日，PRC政府颁布了《7月6日意见》，其中包括要求加强对在境外上市的中资公司的行政和监管，提议加强对中资公司境外发行股票和上市的监管，并明确国内主管行业监管机构和政府机构的责任。2021年12月28日，CAC会同相关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，个人信息超过一百万的网络平台运营者，在出国上市前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。见“—任何不遵守与数据安全、网络安全和个人信息及隐私保护有关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

2021年12月24日，《国务院境内企业境外发行上市管理条例（征求意见稿）》、《境内企业境外发行上市管理办法（征求意见稿）》经证监会公开征求意见，公开征求意见期已结束。根据本草案，PRC直接或间接在海外市场发售或上市其证券的境内公司，包括（i）任何拟在海外市场发售或上市的PRC股份有限公司，及（ii）主要在中国开展业务并拟以其在岸股权、资产或类似权益为基础在海外市场发售或上市其证券的任何境外公司，须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。除其他外，草案还进一步规定，在确定发行和上市是否应被视为“中国公司在境外的间接发行和上市”时，应遵循“实质重于形式”的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为“中国公司在境外间接发行上市”，并按备案规定办理：（一）收入、利润、中国经营实体最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相应数据的50%以上；或（2）负责经营业务的高级管理人员大多数为中国公民或住所在PRC，其主要营业地点在PRC或主要经营活动在PRC进行。若未完成备案，PRC境内公司可能会被处以警告或100万元至1000万元的罚款，此外还会对其发行和上市计划产生不利影响。情节严重的，可以责令PRC境内公司停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。然而，截至本招股说明书之日，这些条例的最终形式、颁布后的解释和执行以及对我们的影响仍存在不确定性。根据本规定，申请境外上市的境内企业除其他外，应当完成备案手续，并按要求向证券监督管理机构报告有关情况。我们计划遵守中国证监会关于这次发行的备案程序，如果和当这些程序被中国证监会采纳。

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PRC关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，PRC的不同监管机构，包括中国石油天然气集团公司、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局（SAMR），已经制定了不同标准和应用的数据隐私和保护法律法规。见“规章----网络安全和隐私条例”。在解释和执行数据安全和数据保护法方面不断变化的性质和不确定性增加了不遵守或被认为不遵守这些法律的风险。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据安全条例草案》，其中规定数据处理者从事下列活动，应当申请网络安全复审：（一）兼并、重组或分拆获取大量关系国家安全数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在国外上市；（iii）在香港上市影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。2021年12月28日，CAC会同有关行政主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商或CIO应将影响或可能影响国家安全的任何网络产品或服务申报进行网络安全审查，拥有百万用户以上个人信息的互联网平台运营商应在外国列名前申请网络安全审查，相关政府主管部门认为相关网络产品或服务影响或数据处理活动可能影响国家安全的，可启动网络安全审查。

作为一个为《网络安全审查措施》的目的而拥有超过一百万用户的个人信息的网络平台运营商，我们已经申请并完成了与本次发行和我们根据《网络安全审查措施》提出的海外上市有关的适用网络安全审查程序。此外，我们并无被PRC有关部门指定为CIO，亦无卷入由CAC或任何其他PRC当局发起的与网络安全有关的调查，亦无收到PRC政府就网络安全发出的警告或制裁，或无接获有关当局指明我们须提交网络安全检讨的通知。由于互联网平台运营商和国家安全等术语的定义范围很广，政府可能会保留对《网络安全审查措施》和任何实施规则的解释和执行的重大酌处权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除《网络安全审查措施》将使我们接受与我们的运营有关的CAC的网络安全审查的可能性，或者要求我们调整我们的商业惯例，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的ADS的价格可能会受到重大的负面影响。2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起生效。《出境数据传输安全评估办法》规定，数据处理者在下列任何情况下进行出境数据传输时，应当按照国家有关规定向CAC申请安全评估：（一）数据处理者向境外转移关键信息的；（二）关键信息基础设施经营者或者处理一百万以上个人信息的数据处理者向境外转移个人信息的；（三）数据处理者自上一年1月1日起向境外转移10万人的个人信息或者1万人的个人敏感信息的，（iv）CAC订明并须就向外传送数据作出安全评估申报的其他情况。

如果CAC对我们的运营进行网络安全审查，我们的业务可能会中断。这种审查还可能导致负面宣传

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除了《网络安全审评办法》之外，PRC政府近年来还出台了大量有关网络安全和数据安全的法律法规。例如，PRC《网络安全法》自2017年6月1日起实施，要求网络建设者、网络经营者和服务提供者通过采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职责。此外，法律还对CIEO提出了某些附加要求，包括CIEO在PRC开展业务期间，通常应存储在PRC境内收集和制作的个人信息和重要数据，并履行某些担保义务。另一方面，PRC数据安全法于2021年6月10日颁布，并于2021年9月生效，该法对进行数据处理活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露的实体和个人的数据安全和隐私义务作出规定。PRC数据安全法还要求对可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动采用国家安全审查程序。由于PRC网络安全法、PRC数据安全法等适用法律、规则是新颁布的，对其解释和实施存在较大的不确定性。截至本招股说明书发布之日，我们在所有重大方面均遵守当前有效和适用的PRC有关网络安全和数据安全的法律，这些法律对我们的业务或境外上市计划没有重大不利影响。然而，我们不能排除未来颁布的新法律、条例或规则对我们提出额外的合规要求，对我们的业务进行网络安全或国家安全审查，或要求我们改变业务做法或产生额外的业务费用的可能性，这可能对我们的业务、财务状况和前景以及我们的ADS的价值产生重大的负面影响。

会计监督委员会历来无法检查我们的审计员的审计工作。

本署的核数师，即发出本招股说明书其他地方所载的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的核数师，以及在美国会计监督委员会注册的公司，须受美国法律的规限，根据该等法律，美国会计监督委员会须定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。该审计员位于中国大陆，而在中国大陆，会计监督委员会历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。PCAOB过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的中国境外的审计师更难评估。2022年12月15日，会计监督委员会发布报告，撤销了2021年12月16日的认定，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果未来美国会计监督委员会确定它不再能够完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们和美国存托凭证的投资者将被剥夺这种美国存托凭证检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

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根据HFCAA，如果SEC认定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师须遵守这一认定。2022年12月15日，会计监督委员会将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，审计委员会将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果未来会计监督委员会确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用一家总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交有关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。如果我们的股票和美国存托股被禁止在美国交易，我们就不能确定我们是否能够在非美国交易所上市，也不能确定我们的股票市场是否会在美国以外发展。禁止在美国交易将大大削弱贵方出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或者根本不会影响我们的业务、财务状况和前景。

我们可能需要依靠PRC子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，可能需要依靠PRC子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们PRC的任何子公司将来代表他们自己发生债务，管理该债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据PRC的法律法规，PRC的子公司只能从按照PRC会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，PRC还须每年至少提取税后利润的10%（如有的话）用作某项法定公积金，直至该等公积金的总额达到其注册资本的50%为止。PRC企业可酌情将基于PRC会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和员工福利及奖金基金不能作为红利分配给我们。

我们PRC的子公司的收入主要全部以人民币产生，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制都可能限制我们PRC子公司向我们支付股息的能力。

PRC政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查。对PRC子公司支付股息或作出其他

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此外，《企业所得税法》及实施细则规定，除PRC与其他非中国居民企业注册地国家或地区政府签订的条约或安排另有规定外，PRC公司凡经营非中国居民企业的股息，适用10%以下的预扣税率。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

PRC政府对人民币的外币兑换以及在某些情况下对汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们PRC子公司支付的股息来满足我们可能有的现金和融资需求。根据PRC现行外汇法规，经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务业有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先征得外管局的批准，这符合某些程序要求。具体而言，在现行汇兑限制下，未经外管局事先批准，PRC在中国的子公司的经营产生的现金可能被用于支付我公司的股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用PRC子公司经营活动产生的现金来偿还其欠中国境外实体的人民币以外的债务，或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。PRC政府今后可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有者支付股息。

PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将本次发行的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过PRC子公司在中国开展业务。我们可以向PRC子公司提供贷款，但须经政府机关批准并有金额限制，或者我们可以向PRC子公司追加出资。

向PRC子公司提供的任何贷款在PRC法律下被视为外商投资企业，均须遵守PRC的相关规定和外汇贷款登记。例如，我们向PRC子公司提供的用于融资的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局注册；我们向PRC子公司提供的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内，按照真实性原则使用资本，自用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的费用（外商投资房地产企业除外）。

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2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，除其他外，允许所有外商投资企业使用外币资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。

鉴于PRC规定对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资作出多项要求，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记，或及时获得必要的政府批准，例如，我们未来向PRC子公司提供贷款或我们未来向PRC子公司出资。因此，我们在需要时能否及时向PRC子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用本次发行所得收益以及将PRC业务资本化或以其他方式供资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

PRC的某些规定可能会使我们更难通过收购实现增长。

PRC的六个监管机构于2006年通过并于2009年修订了《并购规则》，其中规定了额外的程序和要求，这可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外，该等规定要求将外国投资者发生对PRC国内企业控制权的变更交易并涉及下列情况之一的控制权变更交易提前通知商务部或商务部：（一）涉及重要行业；（二）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；或（三）该交易将导致持有PRC著名商标或老字号的国内企业控制权发生变更。我们预计，在上述每一种情况下，本次发行都不会触发商务部的预先通知或PRC其他政府的任何复核

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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能导致对我们的监管审查增加，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大负面影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在中国开展业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种以股票为基础的研究机构发布了关于中国公司的报告，其中包括它们的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表，这些都导致了国家交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其优点如何，都可能导致管理资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动、以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

未能按照PRC法规的要求为某些员工福利计划缴纳足够的款项，我们可能会受到处罚。

根据PRC法律，我们必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的付款，并向这些计划缴款，金额相当于我们员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但最高限额由我们在经营业务所在地点的当地政府不时规定。用人单位应当按照有关规定的标准为职工支付职工福利，并应当扣减职工应当承担的社会保险和其他职工福利。例如，没有按法律规定的比率和数额缴纳社会保险的雇主，或根本没有缴纳社会保险的雇主，可被命令纠正不遵守规定的情况，并在规定的期限内缴纳所需的缴款，并视情况收取每天最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内改正未缴纳社会保险费的，可以处以逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。未按规定足额缴存住房公积金的，住房公积金管理中心可以要求在规定期限内缴存未缴存的住房公积金。未在该期限内缴付的，可以向PRC法院申请强制执行。我们没有根据规定的薪金基础向社会保障保险和住房公积金支付足够的雇员福利，也没有为我们的社会保障保险和住房基金缴款

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我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据PRC法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁、销售合同等协议和合同，都是由签署单位盖章或由在当地有关的市场监督管理当局分局登记备案的法定代表人签署。

为了维护我们印章和PRC实体印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每个PRC子公司的授权人员才能进入。虽然我们监督这种授权人员，但不能保证这种程序将防止一切滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的业务造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了获得对PRC任何子公司的控制权而获得对印章的控制权，我们或我们的PRC子公司需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们需要采取法律行动来寻求印章的归还，向有关部门申请新的印章，或以其他方式就该印章违反代表对我们的信托责任的行为寻求法律补救，这可能会占用大量时间和资源，并会转移管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着诚意行事，受影响实体可能无法收回在发生此类挪用时被出售或转移出我们控制的公司资产。

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分资产和业务都在中国。此外，本公司几乎所有的行政人员和董事均在中国境内居住，并均为PRC国籍。因此，贵方可能难以向我方或在中国大陆境内的人员送达法律程序。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们目前都不在美国，也没有在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛法院或PRC法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我方或该人作出的判决，也存在不确定性。

PRC对外国判决的承认和执行作出了规定。PRC法院可以依据中国与作出判决的国家之间的条约或者根据司法管辖区之间的对等原则，依照PRC《民事诉讼法》的规定，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和强制执行外国

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美国当局对我们、我们的董事或执行官提起违反美国证券法和法规的诉讼的能力可能受到限制。因此，你可能得不到与美国国内公司投资者同样的保护。

美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人士提起诉讼和执行诉讼时往往遇到很大困难。由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，美国证交会、司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为者的能力可能有限，包括在欺诈案件中。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都在中国境内。美国当局在获取针对我们或我们的董事或执行官的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或其中任何个人从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事或执行官犯下任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效调查或采取行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与美国国内公司投资者相同的保护。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在中国境外的法域中常见的股东索赔或监管调查在中国很难作为法律或实践事项进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的主管部门可能与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的PRC《证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构均不得在PRC境内直接进行调查或取证活动，且未经中国证券监管机构和其他主管政府机构同意，任何单位或个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动以及提供信息的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”与投资我们作为开曼群岛公司相关的风险。

取消任何优惠税务待遇和政府补贴或征收任何额外税款和附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经收到并将继续收到来自PRC国家政府或某些地方政府的某些税收优惠待遇和政府补贴。但是，如果国家政府或地方政府改变其税收政策，包括征收额外的税收和附加税，或者如果我们不再有资格享受任何国家或地方的税收优惠，我们必须支付额外的税收或附加税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此我们依靠PRC子公司的股息和其他权益分派来满足部分流动性需求。根据《PRC企业所得税法》，PRC“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预扣税率，除非该外国投资者的注册地与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇，并且该外国投资者有资格享受该协定带来的利益。根据中国内地与香港特别行政区《关于对所得款项避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业持有PRC企业不低于25%股权的，该预扣税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，自2020年1月1日起生效的《非居民纳税人享受条约优惠管理办法》或国家税务总局35号文规定，非居民企业享受预扣税，无需取得有关税务机关的预先批准。非居民企业及其扣缴义务人经自评确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，可以直接适用预扣税率。然后，他们可以在进行税务申报时提交必要的表格和证明文件，这些表格和证明文件将接受有关税务机关的税务申报后审查。根据其他有关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，我们没有为在PRC的子公司的留存收益预提任何税款，因为我们打算将在PRC子公司产生的所有收益再投资于在中国的运营和扩展我们的业务，并且我们打算在可预见的未来继续这样做。如果我们的股息政策发生变化，以允许我们的收益在海外分配，我们将被征收大量的预扣税。对于PRC子公司支付给香港子公司的股息，我们无法向您保证，有关税务机关不会对我们享受税收优惠待遇的资格的认定提出质疑，或者我们将能够向有关税务机关完成必要的备案，并能够根据双重征税安排享受5%的预扣税率优惠。

PRC关于PRC居民境外投资活动的法规可能会限制PRC子公司更改注册资本或向我们分配利润，或以其他方式使我们或PRC居民受益所有人面临PRC法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外管局37号文。外管局37号文要求PRC居民（包括PRC个人和PRC企业实体以及外汇管理中视为PRC居民的外国个人）就其直接或间接的境外投资活动向外管局或其所在地分支机构登记，并要求往返投资设立的外商投资企业如实披露控制人。外管局37号文还要求，若境外特殊目的公司的基本信息发生变更，例如PRC个人股东、名称和经营期限发生变更，或境外特殊目的公司发生重大变更，例如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，则需修改外管局登记。作为PRC居民的我们的股东或实益拥有人，可能会适用于我们未来进行的任何海外收购，也可能会适用于我们的第37号文。2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行。根据外管局第13号公告，入境外汇登记申请

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某些相关的PRC居民股东或实益拥有人需根据外管局37号文进行相关外汇登记，该等登记尚待完成。作为PRC居民的相关股东或实益拥有人未能或不能履行本条例规定的登记程序，或该外商投资企业的控制人或最终股东未披露或虚假陈述，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在PRC的子公司向我们分配股息和任何减资收益、股份转让或清算的能力。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据PRC法律承担规避适用的外汇限制的责任。

我们可能在任何时候都无法将所有直接或间接持有本公司权益的PRC居民的身份完全告知我们，并且我们无法保证这些PRC居民会遵照我们的要求进行注册，或继续遵守外管局第37号文或其他相关规则规定的所有要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或PRC居民或实体的实益拥有人已经遵守了、并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定的任何适用的登记或批准。如果我们的股东或实益拥有人不遵守国家外汇管理局的规定，或者我们不进行或修改PRC子公司的外汇登记，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们PRC子公司进行分配或支付股息的能力，或者影响我们的股权结构。因此，我们的业务运营和我们向你们分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

劳动力成本的增加以及中国更严格的劳动和个人所得税法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和平均工资都有所增长，并有望继续增长。近年来，我国雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

此外，我们在与雇员订立劳动合约及向指定的政府机构支付各项法定雇员福利，包括退休金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险方面，均受到更严格的规管规定。根据PRC劳动合同法及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面都要遵守更严格的规定。我们PRC的一些单位因业务需要要求员工加班，却没有按照PRC法律规定足额支付加班费，这可能会使我们蒙受额外的损失。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，PRC劳动合同法及其实施细则可能会限制我们以合宜或符合成本效益的方式进行这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会颁布了PRC社会保险法，该法律于2011年7月1日生效，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院颁布了《住房资金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》的规定，在中国境内注册经营的公司必须申请社会保险

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由于有关劳工和个人所得税的法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳工和个人所得税法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动和个人所得税有关的法律法规，包括与缴纳社会保险、缴纳住房公积金和代扣个人所得税的义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动和个人所得税法律和法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿或受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

任何不遵守PRC规定的员工股票激励计划登记要求的行为，可能会使PRC计划的参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

根据外管局37号文，因担任董事、高级管理人员或PRC境外公司子公司员工而参与境外非公开上市公司股权激励计划的PRC居民，在获得激励股份或行使股票期权前，可向外管局或其所在地外汇管理机构提交境外特殊目的公司登记申请。此外，2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年发布的规定。根据本细则，PRC公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过符合条件的境内代理人向国家外管局办理登记，该代理人应为该境外上市公司的PRC子公司，并办理其他相关手续。见“监管——外汇监管——股票激励计划”。我们以及作为PRC公民或在PRC连续居住不少于一年且已经或即将获授激励股票或期权的高级管理人员和其他员工，应遵守本条例。如果不能完成外管局的注册，我们或他们可能会受到罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据PRC法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“监管——外汇监管——股票激励计划”。

如果我们在PRC所得税方面被归类为PRC居民企业，这种归类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据PRC及其实施细则的规定，在PRC境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，应按25%的税率对其所得全球收入征收企业所得税。实施细则将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实事求是标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号文，为确定境外注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否在中国境内提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业，不适用于由PRC个人或外国人控制的企业，但国家税务总局第82号文规定的标准可能反映

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我们认为我们不是PRC的居民企业。见“税收—— PRC税收”。但是，企业的税务居民身份有待PRC税务机关的认定，对“事实上的管理机构”的解释仍存在不确定性。如果PRC税务机关确定我们（或我们的任何非中国子公司）的企业所得税为PRC居民企业，我们或这些子公司的全球收入可能需要按25%的税率缴纳PRC，这可能会大大降低我们的净收入，并且我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益，如果被视为来自中国境内，则可能需要按10%的税率缴纳PRC税。此外，如果我们被视为PRC居民企业，则应向我们的非中国个人股东（包括美国存托凭证持有人）支付的股息以及这些股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能需要按照非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳PRC税，除非根据适用的税收协定有减税规定。根据适用的税收协定，任何PRC的纳税义务可能会减少，但如果我们将其视为PRC居民企业，那么我公司的非中国股东是否能够享受到其纳税所在国与PRC签订的税收协定带来的好处，目前还不清楚。任何这类税收都会降低你在美国存托股或普通股上的投资回报。

对于PRC居民企业的非中国控股公司间接转让其股权的情况，我们认为存在不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局公告7。国家税务总局第7号公告不仅将其税务管辖权扩大到间接转让，而且还扩大到通过外国中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，国家税务总局第7号公告规定了如何评估合理商业目的的某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的方式进行“间接转移”的，以转让方或受让人为一方的非居民企业或者直接拥有应税资产的PRC单位可以向有关税务机关申报间接转移情况。运用“实质重于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，而该海外控股公司的设立目的是为了减少、避免或递延PRC税款，PRC税务机关可以不予理会。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC企业所得税，而受让方或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前PRC居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未扣缴税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到PRC税法的处罚。不过，根据上述安全港规则，任何非居民企业转让本公司在公开证券市场上买卖的美国存托凭证，均不适用PRC税。

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非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果均存在不确定性。PRC税务机关可能会就代扣代缴义务追究此类非居民企业的备案责任或受让方的责任，并要求我们PRC的子公司协助办理备案。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的ADS和本次发行有关的风险

在这次发行之前，我们的股票或美国存托股没有公开市场，你方可能无法以高于或高于你支付的价格或根本无法转售我们的美国存托股。

在首次公开发行之前，我们的股票或美国存托股一直没有公开市场。我们已经提交了一份申请，在纳斯达克股票市场上市。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。如果在这次发行后，我们的ADS没有发展出一个活跃的交易市场，我们的ADS的市场价格和流动性将会受到重大的不利影响。

与承销商的谈判将决定我们的ADS的首次公开发行价格，这可能与其首次公开发行后的市场价格没有任何关系。我们不能向你保证，我们的美国存托股的活跃交易市场将会发展，或者我们的美国存托股的市场价格将不会低于首次公开发行的价格。

如果指示利益的投资者被分配其表示有兴趣认购的全部或部分美国存托凭证，分配和认购可能会减少美国存托凭证的可用公众持股量，从而可能降低美国存托凭证的流动性，相对于这些美国存托凭证由公众认购的情况。

我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你造成巨大的损失。

我们的美国预托证券的交易价格可能会波动，并会因应多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，其他于PRC设有业务且其证券已在美国上市的公司的表现及市价波动，可能会影响本港ADS的价格及成交量波动。其中一些公司经历了巨大的波动。这些PRC证券的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的PRC公司的整体情绪，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除上述因素外，由于多种因素，我们的ADS的价格和交易量可能高度波动，包括以下因素：

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此外，我们的ADS交易价格的波动可能会引起直接或间接的权益拥有人对我们的权益的不满，这些权益拥有人通过直接或间接获得我们的权益的实益拥有权而成为这些拥有人，作为我们某些收购的代价，他们可能无法及时清算他们所拥有的普通股以实现利润最大化。因此，他们的行为可能会损害我们的利益，包括损害我们的声誉。

我们的股份所有权集中在执行人员、董事、主要股东及其附属实体，这可能会限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的执行官、董事、主要股东及其关联实体在本次发行之前以转换后的方式共同实益拥有超过60%的已发行普通股。在完成本次发行并同时转换雀巢IPO转换金额后，假设承销商不行使其超额配股权，我们的执行官、董事、主要股东及其关联实体将共同实益拥有我们已发行普通股总数的大约%，如果承销商全额行使其超额配股权，则将拥有我们已发行普通股总数的百分比，而不考虑现有股东或其关联公司在本次发行中可能购买的美国存托凭证。由于所有权的集中，这些股东将对诸如合并和合并的决定、修改我们的章程文件、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的美国存托股的价格。这种集中控制将限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和美国存托股持有者可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或如果他们不利地改变他们对我们的ADS的建议，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们的ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究

78

由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的净有形每股账面价值，你将经历立即和大幅度的稀释。

如果你在这次发行中购买美国存托股，你将为你的美国存托股支付比我们的现有股东为他们的普通股支付的金额更多的每股美国存托股。因此，在我们出售本次发行的美国存托凭证并转换雀巢可转换票据的IPO转换金额后，每股美国存托凭证的首次公开发行价格与我们截至2022年9月30日的调整后每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额，将立即被大幅摊薄。此外，如我们的普通股是在行使购股权时发行的，你方可能会遭受进一步的稀释。请参阅“稀释”，以更完整地描述你的投资在ADS的价值将如何稀释在完成这一发行。

卖空者采用的技术可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是向第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出卖人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或不遵守这些政策，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵制任何此类卖空者的不实攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的国家法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运作，对美国存托凭证的任何投资都可能大大减少，甚至变得毫无价值。

由于我们预计在这次发行后的可预见的将来不会派发股息，你必须依靠我们的美国存托股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来收益后，提供资金，以发展和增长我们的业务。因此，我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖投资于我们的ADS作为任何未来股息收入的来源。

79

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

在这次发行后，在公开市场出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下跌。在完成发行后，我们将有普通股发行和流通，包括以美国存托股为代表的普通股，前提是承销商不行使其超额配股权。根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，本次发行中出售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受任何限制或附加登记。本次发行后发行和流通的剩余普通股将在本招股说明书之日起的180天锁定期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他适用限制。任何或所有这些股份可在禁售期届满前由本次发行的承销商代表酌情决定予以解除。如果股票在禁售期到期前被释放并卖入市场，我们的美国存托股的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们的某些普通股股东可能会根据《证券法》要求我们登记出售他们的股票，但须遵守与本次发行相关的180天锁定期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由流通。在公开市场以美国存托股的形式出售这些已登记的股份，可能会导致我们的美国存托股价格下跌。

美国存托股股东的投票权受存款协议条款的限制，你方可能无法行使与我们股东相同的权利。

美国存托股的持有者与我们的股东没有同样的权利。作为我们的ADS的持有者，你将没有任何直接的权利出席我们的股东大会或在这些会议上投任何票。作为ADS持有人，您只能通过根据存托协议的规定向保存人发出投票指示来行使由您的ADS间接代表的基础普通股所拥有的投票权。根据交存协议，你只能通过向保存人发出投票指示来投票。在收到贵方的表决指示后，保存人将尽可能按照贵方的指示，对贵方ADS所代表的基础普通股进行表决。除非你撤回这些普通股，并在股东大会记录日期之前成为这些普通股的登记持有人，否则你将不能就你的ADS所代表的基础普通股直接行使投票权。在召开大会时，你方可能不会收到足够的会议预先通知，以撤回你的ADS所代表的基础普通股，并成为此类股份的登记持有人，以便你出席大会，并就任何将在大会上审议和表决的具体事项或决议直接投票

80

根据美国存托股的存款协议，如果你不投票，保存人将全权委托我们在股东大会上对你的美国存托股的普通股进行投票，除非：

这种全权委托的效果是，你不能阻止你的ADS基础的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能使美国存托凭证持有者更难影响我们公司的管理层。我们的普通股股东不受这份全权委托书的约束。

我们的发行后备忘录和公司章程以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人为与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及可能的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国联邦地区法院是美国境内解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。我们与开户银行的协议还规定，纽约南区美国地区法院（或在纽约州纽约县的州法院，如果（i）纽约南区美国地区法院对某一特定争端缺乏标的管辖权，或（ii）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争端的专属法院无效，非法或不可执行）是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。然而，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用、不可执行或与与提起这类诉讼有关的其他文件不一致。如果法院在诉讼中裁定我们的发行后备忘录和公司章程或我们与开户银行的存款协议中所载的联邦法院选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生额外的相关费用

81

美国存托股持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托股的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股持有人放弃对他们可能因我们的股票、美国存托股或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同预审陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判放弃条款时，法院一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托股而言，情况就是如此。在订立存款协议前，你最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或任何其他ADS持有人或实益拥有人就根据存托协议或ADS产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼，导致索赔费用增加，获取信息的机会有限，以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制该持有人向该持有人认为有利的司法法院提出索赔的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

然而，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的交存协议的条款提起诉讼。存款协议或美国存托股的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为任何美国存托股持有人或实益拥有人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的放弃。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需事先征得ADS持有人的同意。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需事先征得ADS持有人的同意。我们和保存人可以同意修改

82

你作为ADS持有人向保存人提出索赔的权利受到保存人协议条款的限制。

根据存款协议，针对或涉及我们或保存人的任何法律诉讼、诉讼或程序，由存款协议产生或以任何方式与之有关的交易或由此设想的交易或因拥有美国存托股而产生的交易只能在纽约南区美国地区法院（或在纽约州纽约州纽约州的州法院）提起如果（i）美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏标的管辖权，或（ii）指定美国纽约南区地区法院作为任何特定争端的专属法院无效、非法或不可执行），而你作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃你可能对任何此类诉讼的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。法院有可能认为这类法院选择条款不适用、不可执行或与与提起这类诉讼有关的其他文件不一致。有关此类排他性论坛选择条款的可执行性的风险，请参阅“——我们在发行后备忘录和章程以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股、美国存托股或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及可能的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本法院选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。你不能放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和条例。

该存款协议规定，存托人或ADS持有人可要求其就我们的普通股、ADS或存款协议向我们提出的任何索赔，提交并最终通过根据存款协议所述条款进行的仲裁予以解决，尽管仲裁条款并不妨碍你方提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》在纽约南区美国地区法院提出的索赔（或在纽约州纽约县的州法院提出的索赔，如果（i）纽约南区美国地区法院对某一特定争端缺乏标的管辖权，或（ii）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争端的专属法院无效、非法或无法执行）。存款协议中的专属法院选择条款也不影响存款协议的任何一方当事人选择将对我们的索赔提交仲裁的权利，也不影响我们根据存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，也不影响根据存款协议进行仲裁的任何一方当事人提起诉讼以迫使该仲裁或作出判决的权利

83

如果保存人认为向您提供现金红利是不切实际的，您可能不会收到现金红利。

保存人只会在我们决定派发普通股或其他存放证券的股息的情况下，才会派发美国存托股的现金，而我们现时并无计划在可预见的将来派发普通股的现金股息。在有分配的情况下，保存人已同意向你支付它或保管人收到的关于我们的股票或其他存入证券的现金红利或其他分配，扣除其费用和开支。您将收到这些分配的比例，与您的ADS所代表的股票数量。然而，保存人可酌情决定向任何ADS持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可以确定，通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保存人可以决定不向你分配这种财产。

你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、开曼群岛的《公司法（修订版）》（我们称之为《公司法》）和开曼群岛的普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我国董事采取行动的权利、我国少数股东的行动以及我国董事对我国的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东无权查阅公司记录（除章程大纲和章程以及抵押和押记登记册外）或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的发行后组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将这些记录提供给我们的股东。这可能使你更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求其他股东的代理权竞争。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护他们的利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更加困难。关于《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股本说明——公司法的差异”。

你可能会受到转让你的ADS的限制。

你的ADS可以在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其转让账簿。

84

你参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你提供权利，除非我们根据《证券法》对权利和权利所涉及的证券进行登记，或者获得登记要求的豁免。根据存款协议，存托人将不向您提供权利，除非您的权利和分配给ADS持有人的基础证券都已根据《证券法》登记或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，你方可能无法参与我们的供股，你方的持股可能会被稀释。

在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提到的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们几乎在美国境外开展所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，本公司基本上所有的行政人员及董事大部分时间均在中国境内居住，并为PRC国民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他条款的侵犯，您可能很难向我们或我们在中国的管理层提供法律服务。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和PRC的法律也可能使您无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级职员资产的判决。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区缔结相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的，也可能是不可能的。

我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途，我们可能会以贵方不同意的方式使用这些收益。

我们并没有决定是次发售部分所得款项净额的具体用途，而我们的管理层在决定如何运用这些所得款项方面，将有相当大的酌处权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估这些收益是否被恰当地使用。你必须依赖我们的管理层对本次发行的净收益的运用所作的判断。我们不能向你保证，这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也不能保证这些净收益将只用于产生收入或增值的投资。

发行后备忘录和章程细则将在本次发行完成前立即生效，其中将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托股持有人的权利产生不利影响。

我们将通过第十份经修订及重述的章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则将于紧接本发行完成前生效，我们称之为发行后章程大纲及章程细则

85

根据《交易法》规定的规则，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的业绩，作为新闻稿，根据纳斯达克股票市场的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到与你投资美国国内发行商时一样的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的公司治理要求有很大的不同；这些做法对股东的保护可能低于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求所享有的保护。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克股票市场公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理惯例。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准大相径庭。如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。

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一家非美国公司，例如我们公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度平均资产的50%或以上（通常根据季度平均数确定）产生或持有用于产生被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或“PFIC”。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换财产产生的净收益和外汇净收益。为此目的，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定其资产价值时，一般会考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们目前和预计的收入和资产，包括本次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，同时考虑到本次发行后美国存托凭证的预计市场价值，我们预计不会成为当前纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC的地位是每年在每一应课税年度结束后根据我们的收入和资产的组成而作出的事实决定，因此，我们不能保证在目前的应课税年度或将来的任何应课税年度，我们不会成为PFIC。

如果我们是美国持有人（如“税收—美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，则在“税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般适用于该纳税年度的美国持有人，除非美国持有人作出“按市值计价”的选择，即使我们不再是PFIC，也一般适用于未来年份。请参阅“税收——美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”下的讨论，该讨论涉及美国联邦所得税考虑因素，即如果我们是或成为美国联邦投资委员会成员，投资于美国的美国存托凭证或普通股，以及进行此类选择的可能性。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节中关于评估新兴成长型公司财务报告内部控制的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则之日。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与那些遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

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本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会或SEC、纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并通过有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展情况，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数目或这些费用的发生时间。

过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们为诉讼辩护而支付大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们仍将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节的要求，承担与管理评估有关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的重大开支，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条和SEC其他规章制度的要求。

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本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要载于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期产生重大差异的重要风险和因素一般载于本招股说明书的“招股说明书摘要—风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“监管”等章节。你应该通读本招股说明书和我们提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。宠物行业和宠物护理行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这些市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大的不利影响。此外，宠物行业和宠物护理行业快速发展的性质导致任何有关我们市场的增长前景或未来状况的预测或估计都存在重大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律规定外，我们不承担任何义务

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我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从这次发行中获得约百万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约百万美元的净收益。这些估计数是基于假定的每ADS的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所示价格区间的中点。假设首次公开发行的每股美国存托凭证价格增加（减少）1.00美元，则本次发行的净收益将增加（减少）美元，假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。

本次发行的主要目的是为我们的股票建立一个公开市场，以造福于所有股东，通过向优秀员工提供股权激励来留住他们，并获得额外的资本。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权运用本次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的美国预托证券和本次发行相关的风险——我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途，我们可能会以你不同意的方式使用这些收益。”

根据PRC法律法规，在使用本次发行所得款项时，我们作为一家境外控股公司，只能通过贷款或出资的方式向PRC子公司提供资金，但需满足适用的政府登记和批准要求。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本没有。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟或阻止我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

在上述任何用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

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我们的董事会在是否支付股息方面拥有完全的酌处权，但须符合开曼群岛法律的某些规定，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，而且在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常经营过程中无法支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们目前并没有计划在本次发行后的可预见的将来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。PRC法规可能会限制PRC子公司向我们支付股息的能力。见“规章----外汇条例”。

如果我们支付普通股的股息，我们将向作为普通股登记持有人的保存人支付我们的ADS基础普通股应支付的股息，然后，保存人将按照该等ADS持有人所持有的ADS基础普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。见“美国存托股票说明”。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

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下表列出截至2022年9月30日的资本情况：

请将本表连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息一并阅读。

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注意事项：

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如果你投资于我们的美国存托凭证，你的利息将被稀释到每股美国存托凭证首次公开发行价格与我们在发行后每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前发行在外的普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为美元，即截至该日的每股普通股和每股美国存托凭证。有形账面净值是指我们的综合资产总额，减去我们的无形资产、商誉、可赎回普通股和综合负债总额。稀释是通过减去每股普通股的有形账面净值，扣除我们将从本次发行中获得的额外收益后，从假定的每股普通股首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值，该价格是本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点，经调整以反映美国存托凭证与普通股的比率，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

在不计及2022年9月30日后有形账面净值的任何其他变动的情况下，（i）在完成发行后，我们所有已发行的可赎回A类普通股和B类普通股立即以一对一的方式转换为普通股；（ii）我们以假定的每股ADS的首次公开发行价格出售本次发行的ADS，这是首次公开发行价格估计范围的中点，扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用，以及（iii）雀巢可转换票据的发行以及在IPO转换完成时向雀巢可转换票据持有人发行普通股的数量，根据假设的首次公开发行价格每股美国存托凭证美元计算，我们截至2022年9月30日的备考调整后有形账面净值为美元，即每股普通股和每股美国存托凭证美元。这意味着现有股东的每股普通股和每股美国存托凭证的有形账面净值立即增加，而在本次发行中购买美国存托凭证的投资者的每股普通股和每股美国存托凭证的有形账面净值立即被稀释。下表说明了这种稀释：

假设首次公开发行每股美国存托凭证价格上涨1.00美元，则在本次发行、发行雀巢可转换票据和将雀巢可转换票据IPO转换后，我们的备考每股美国存托凭证调整后有形账面净值将增加1美元，在本次发行后，我们的备考每股普通股和每股美国存托凭证调整后有形账面净值将增加1美元，发行雀巢可转换票据和将雀巢可转换票据的IPO转换金额按每股普通股和每股美国存托凭证美元折算，并按调整后的每股普通股和每股美国存托凭证有形账面净值对新投资者进行摊薄

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假设首次公开发行每股美国存托凭证价格降低1.00美元，将使我们在本次发行、发行雀巢可转换票据和将雀巢可转换票据IPO转换后的备考调整后有形账面净值、本次发行后每股普通股和每股美国存托凭证的备考调整后有形账面净值降低1美元，雀巢可转换票据的发行以及雀巢可转换票据IPO转换后的每股普通股和每股美国存托凭证金额的折算，以及在本次发行中向新投资者调整后的每股普通股和每股美国存托凭证有形账面净值的摊薄，假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量没有变化，并在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，将每股普通股和美国存托凭证摊薄。

下表汇总了截至2022年9月30日经调整后的形式，现有股东和新投资者在从我方购买的普通股数量（以美国存托股或美国存托股为代表）、支付的总对价以及在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股和美国存托股的平均价格方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的美国存托凭证的普通股。

上文所讨论的经调整信息的形式仅是说明性的。在完成发行后，我们的有形账面净值将根据我们的ADS的实际首次公开发行价格和定价确定的其他发行条款进行调整。

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根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们所有的资产都在美国境外。此外，我们的所有董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。你方也可能难以执行在美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款对我们和我们的管理人员及董事作出的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc.，NY 10168作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院就本次发行对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院就本次发行对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛，美国联邦法院或州法院的判决没有法定强制执行（开曼群岛也不是任何相互强制执行或承认此类判决的条约的缔约国），但开曼群岛法院将按照普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据以下原则重新审查相关争议的是非曲直：一家有管辖权的外国法院的判决使判定债务人有义务支付已作出判决的清算款项，但该判决（i）是最终的和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；以及（三）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式取得的，也不是一种违反自然正义或公共政策的执行方式。然而，如果开曼群岛法院认定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生了支付惩罚性或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

PRC法律顾问海闻合伙已告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法接受在各自司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

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我们于1998年12月通过瑞鹏宠物医院开始运营，这是一个宠物医院品牌，由我们的创始人、董事会联席主席兼总裁彭永和先生在广东省深圳市创立。从1999年到2012年，我们不断扩大我们在广东省的宠物医院网络。2013年，我们将地理覆盖范围从广东省扩展到了中国其他南方省份的城市。2016年，我们收购了中国宠物护理行业最具影响力和标志性品牌之一的美联众和，并将业务扩展到中国北方。

为了促进海外上市，我们于2019年6月根据开曼群岛法律成立了瑞鹏宠物集团，作为我们的海外控股公司。2019年12月31日，我们完成了对中国宠物医院集团天域集团的收购。收购完成后，Skyfield集团成为瑞鹏宠物集团的全资子公司，几个主要的宠物医院品牌，如Ainuo，Anan，Naja和Puppy Town被整合到我们的宠物医院网络中。

在收购Skyfield集团的过程中，我们完成了一系列离岸和在岸重组交易。通过此类交易，我们在PRC的营运子公司现在是Skyfield（上海）投资有限公司和新瑞鹏宠物医疗集团有限公司、PRC控股公司或PRC控股公司的直接或间接子公司。我们通过我们的境外中介控股实体HHRP Holdings（Cayman）Inc.、HHRP Holdings Limited、Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和Skyfield Holdings Limited持有PRC控股公司100%的股权或多数股权。

2021年8月，我们将开曼群岛控股公司的名称从瑞鹏宠物集团公司改为新瑞鹏宠物集团公司。

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注意事项：

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以下为截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的部分合并净亏损数据报表、截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的部分合并资产负债表数据以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的部分合并现金流量表数据均来自本招股说明书其他部分的经审计合并财务报表。以下截至2021年9月30日和2022年9月的九个月净亏损数据汇总合并报表、截至2022年9月30日的汇总合并资产负债表数据以及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月的汇总合并现金流量数据均来自本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明合并财务报表，其编制基础与经审计的合并财务报表相同。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制和列报的。我们的历史成果并不一定表明今后各期的预期成果。你应该阅读这一部分精选的综合财务数据与我们的综合财务报表和相关的说明和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”在本招股说明书的其他部分。