美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
☐根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的注册声明
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
从_________到_________的过渡时期
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告
要求本壳公司报告的事件发生日期__________
委员会档案编号001-39251
BETTERWARE DE M É XICO，S.A.P.I. DE C.V。
（注册人的确切名称在其章程中指明）
不适用
（将登记员姓名翻译成英文）
墨西哥
（公司或组织的管辖权）
Luis Campos，董事会主席
+52 (33) 3836-0500
路易斯·恩里克·威廉姆斯 549
Colonia Belenes Norte
Zapopan，Jalisco，45145，M é xico
（姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址公司联系人）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
|
这
|
根据该法第12（g）节登记的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2022年12月31日为37,316，546股普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。
☐是否
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ |
|
非加速文件☐ |
| 新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。
☐否
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐
请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：
| 美国公认会计原则☐ | 国际会计准则理事会 |
其他☐ |
如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。
☐是否
目 录
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 二 | ||
| 某些公约 | 三、 | ||
| 货币呈现 | 三、 | ||
| 财务资料介绍 | 三、 | ||
| 介绍行业和市场数据 | 七 | ||
| 第一部分 | 1 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 | |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 | |
| 项目4。 | 公司信息 | 17 | |
| 项目4A。 | 未解决的SEC工作人员评论 | 25 | |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 26 | |
| 项目6。 | 高级管理人员和雇员 | 41 | |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 47 | |
| 项目8。 | 财务信息 | 47 | |
| 项目9。 | 要约和上市 | 48 | |
| 项目10。 | 补充资料 | 49 | |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 | |
| 项目12。 | 股票以外证券的说明 | 61 | |
| 第二部分 | 控制和程序 | 62 | |
| 项目13。 | 违约、股息拖欠和违约 | 62 | |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 62 | |
| 项目15。 | 控制和程序 | 62 | |
| 项目16。 | 保留 | 65 | |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 65 | |
| 项目16B。 | Code of Ethics | 66 | |
| 项目16C。 | 首席会计师费用和服务 | 66 | |
| 项目16D。 | 审计委员会的上市标准豁免 | 66 | |
| 项目16E。 | 发行人和附属购买者购买股票 | 67 | |
| 项目16F。 | 变更注册人的核证账户 | 67 | |
| 项目16G。 | 公司治理 | 67 | |
| 项目16H。 | 矿山安全披露 | 67 | |
| 项目16I。 | 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 | 67 | |
| 第三部分 | 68 | ||
| 项目17。 | 财务报表 | 68 | |
| 项目18。 | 财务报表 | 68 | |
| 项目19。 | 展览 | 69 | |
| 签名 | 70 | ||
i
关于前瞻性陈述的注意事项
本年度报告包含一些前瞻性陈述，包括关于财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述，并可能包括本年度报告日期之后的期间的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等类似词语和表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述基于公司管理层当前的预期（见“财务信息的列报”）（视情况而定），本质上受到不确定性和环境变化及其潜在影响的影响，并且仅在发布此类陈述之日发表。不能保证未来的发展将是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。鉴于这些不确定性，你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中描述的因素、Betterware向美国证券交易委员会（SEC）提交的公开文件中讨论和确定的因素以及以下因素：
| ● | 无法以盈利的方式向新市场扩张； |
| ● | 本集团可能受到外部经济、商业和/或竞争因素的不利影响； |
| ● | 操作风险； |
| ● | 财务业绩； |
| ● | 诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对集团资源的额外成本和需求； |
| ● | 我们的投资承诺或我们履行其义务的能力的变化； |
| ● | 与自然灾害有关的损失，可能无法完全投保； |
| ● | 流行病、大流行病和其他公共卫生危机，特别是新冠疫情大流行病； |
| ● | 地缘政治风险和适用法律或条例的变化； |
| ● | 比索和美元之间的汇率波动；以及 |
| ● | 利率或汇率的变化。 |
如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果公司管理层所做的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除适用法律或法规要求的范围外，本公司不承担更新这些前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。
二
某些公约
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）是一家墨西哥可变资本公司，于1995年根据墨西哥法律成立。除非另有说明或文意另有所指，（i）“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“集团”指的是Betterware de M é xico、S.A.P.I. de C.V.和合并后的子公司，（ii）“Betterware”、“BTW”，“BWM”和“BW”分别指Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.，而（iii）“JAFRA”或“Jafra”指Jafra Cosmetics International，Inc.、Jafra Mexico Holding Company，B.V.、Distribuidora Comercial Jafra，S.A. de C.V.、Jafra Cosmetics International，S.A. de C.V.、Jafra Cosmetics，S.A. de C.V.、Serviday，S.A. de C.V.、Jafrafin，S.A. de C.V.和Distribuidora Venus，S.A. de C.V.。参见“公司信息——组织Structure”。
货币呈现
在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：
| ● | “$”、“US $”和“U.S. dollar”均指美元；以及 |
| ● | “MX $”、“Ps.”和“peso”分别指墨西哥比索。 |
本年度报告所列的某些数字和百分比已作四舍五入调整。因此，在本年度报告的各个表格或其他章节中列出的同一类别的数字可能略有不同，在某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。
财务资料介绍
本年度报告载有我们截至2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日止年度（“2022年期间”）和截至2021年12月31日止年度（“2021年期间”）以及截至2021年1月3日止53周（“2020年期间”）的经审计合并财务报表（统称为我们的“经审计合并财务报表”）。
在2020年之前（包括2020年），Betterware的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近12月31日的周日。然而，由于Betterware在2021年在墨西哥证券交易所发行了债券，并且为了遵守《墨西哥一般公司法》，我们的财政期间必须在历年的最后一天结束。因此，2022年和2021年的财务信息分别截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至该日的年度。2020年比较财政年度包括截至2021年1月3日的53个星期，但没有按历年调整，因为这一变化的影响不大。
在编制公司截至2022年期间的合并财务报表期间，管理层得出结论，根据美国证券交易委员会《第99号员工会计公告》，某些被认为对公司截至2021年期间的先前报告的合并财务报表在个别和总体基础上不重要的上一年错误，不能在本年度财务报表的期外基础上更正，因为这样做会导致这些财务报表出现重大错报。由于2021年至2022年的税前利润减少，为会计目的，2022年期间的重要性水平降至2021年期间确定的重要性水平的大约一半。因此，该公司参考了美国证交会《第108号员工会计公告》的指导意见，其中特别规定，在下一次提交财务报表时，这些错误必须作为对上一年度财务报表的非实质性重述予以纠正。请参阅“经营和财务回顾与展望——先前发布的财务报表更正”。
就本年度报告而言，财政年度是财政年度的同义词，指经审计的合并财务报表所涵盖的期间。
我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制经审计的合并财务报表。我们在编制经审计的合并财务报表时采用了国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》。我们的2022年经审计的合并财务报表已由普华永道会计师事务所（“普华永道”）和独立注册会计师事务所审计，其日期为2023年5月15日的报告也包含在本年度报告中。我们2021年和2020年经审计的合并财务报表由独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Limited（“德勤”）成员Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.审计，其日期为2022年4月28日的报告也包含在本年度报告中。
三、
经审计的合并财务报表包括由Betterware、BLSM Latino America Servicios，S.A. de C.V.（“BLSM”）、Gur ú Comm、S.AP.I. de C.V.、Innova Cat á logos，S.A. de C.V.、Programa Lazos，S.A. de C.V.、Betterware de Guatemala，S.A.、Finayo、S.AP.I. de C.V. SOFOM ENR和JAFRA组成的集团的状况和经营业绩（见“业务合并——组织Structure”）。在编制经审计的综合财务报表时，并未考虑集团内部交易产生的往来、结余和未实现损益。
我们的经审计的合并财务报表以千比索为单位。
非《国际财务报告准则》措施
我们将“EBITDA”定义为当年的利润加上物业、厂房和设备以及使用权资产的折旧、无形资产的摊销、融资成本、净所得税和总所得税。EBITDA不是按照《国际财务报告准则》要求或按照《国际财务报告准则》列报的计量方法。使用EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，你不应该把它与我们根据《国际财务报告准则》报告的业务结果或财务状况的分析分开来考虑，或作为分析的替代。
本集团认为，这一非《国际财务报告准则》财务计量对投资者是有用的，因为（一）本集团使用这一计量对其财务业绩进行内部分析，并认为这是一种衡量经营盈利能力的计量；（二）这一计量将有助于投资者了解和评价本集团的EBITDA，并为他们的分析提供更多工具，因为它使本集团的业绩与同样使用这一计量标准的同行具有可比性。参见“经营和财务回顾与展望——经营成果——非国际财务报告准则措施的调节”。
业务组合
首次公开发行
2018年10月16日，英属维尔京群岛公司DD3 Acquisition公司（简称“DD3”）完成了5,000，000个单位的首次公开发行。2018年10月23日，DD3首次公开发行的承销商根据部分行使超额配股权，额外购买了565,000个单位。DD3首次公开发行中的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5.565万美元。
合并
2019年8月2日，DD3与Campalier，S.A. de C.V.，a Mexican sociedad an ó nima de capital variable（“Campalier”），Promotora Forteza，S.A. de C.V.，a Mexican sociedad an ó nima de capital variable（“Forteza”），Strevo，S.A. de C.V.，a Mexican sociedad an ó nima de capital variable（“Strevo”），以及Campalier and Forteza，“Sellers”），Betterware，BLSM，以及仅为其中XI之目的，DD3 Mex Acquisition Corp，S.A. de C.V.，据此，DD3同意与Betterware合并（“合并”），使Betterware在合并中幸存下来，BLSM成为Betterware的全资子公司。
作为合并和股票购买协议的一部分，在合并完成之前，DD3已从英属维尔京群岛迁出，并根据《公司法》第184节和《墨西哥一般公司法》第2条继续作为一家墨西哥公司。
Betterware的重组
在执行合并和股票购买协议后，Betterware的股东于2020年2月21日批准了Betterware的公司重组（“Betterware重组”），其中包括（i）Betterware的章程修正案，以发行C系列和D系列无投票权股票，以及（ii）Betterware的股本重新分配如下：（a）Betterware股本的固定部分，代表3,075，946股A系列有投票权的普通股，（b）Betterware股本的可变部分，代表（x）1,961，993股B系列有投票权的普通股，（y）897,261股C系列无投票权的普通股（“C系列股票”），（z）168,734股，D系列，普通无投票权股份（“D系列股份”）。此外，Strevo将Betterware的一股A轮普通表决权股份转让给Campalier（“Campalier股份”），根据2017年7月28日Strevo作为出质人、MCRF P，S.A. de C.V. SOFOM，E.N.R.（“CS”）作为质权人与Betterware之间签订的某些股份质押协议，该股份仍然有效。
四
在完成Betterware重组并将Campalier股份转让给Campalier之后，Forteza通过Banco Invex，S.A.间接、Invex Grupo Financiero（“Invex”）作为日期为2016年3月26日的不可撤销管理和证券信托第2397号（“Invex证券信托”）的受托人，拥有Betterware约38.94%的已发行普通股，Campalier通过Invex证券信托间接拥有Betterware约61.06%的已发行普通股。
2020年3月9日，Invex Security Trust向Campalier和Forteza发行了C轮和D轮股票，这两家公司分别在Invex Security Trust下持有。
2020年3月10日，CS作为质权人与Campalier作为出质人和Betterware就Campalier股份签订了一份终止股份质押协议。此外，作为受益人的CS、作为受托人的Invex和作为委托人的Campalier签订了转让协议，其中Campalier将Campalier股份转让给Invex证券信托。
在转让给Invex Security Trust后，Betterware的股东批准（i）将Betterware的全部或部分C轮和D轮股份出售给DD3 Acquisition公司，S.A. de C.V.（“DD3 Acquisition”），（ii）合并，（iii）修改Betterware的章程，使其成为一家可变资本倒置公司，（iv）通过发行由TERM0公司，S.A. de C.V.的股东认购的2,211，075股无面值普通股，Betterware的股本增加了MX 94,311，438.00美元，（v）Betterware的股本增加872,878，500.00美元，通过发行4,500，000股无面值的普通库存股，根据Betterware在美国的公开发行完成认购和付款，并根据我们的F-1表格登记声明向美国证券交易委员会提交，该声明于2020年1月22日生效。2020年3月10日，Betterware的公司名称从Betterware de M é xico，S.A. de C.V.变更为Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.。
DD3 Acquisition于2020年3月13日结束，因此，Betterware在截止日期前已发行和流通的所有股票被注销，新股被发行。DD3 Acquisition作为资本重组入账，Betterware向DD3股东发行股票，通过收购DD3获得现金22,767美元（498,445比索），同时在该日期结算负债和相关交易费用，在该日期获得净现金收益7,519美元（181,734比索）。此外，Betterware还承担了DD3签发的认股权证的义务，这是交易的固有负债，相当于认股权证的公允价值55,810比索。没有任何其他资产或负债作为交易的一部分转移，因为收购而需要对公允价值进行调整。
同日，Betterware在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公开发售的认购和支付股份共计2,040，000股，由不同投资者认购和支付。
2020年7月14日，Betterware的公司名称从Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.变更为Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.在本年度报告中，合并、Betterware重组以及与此相关的所有相关行动均称为“业务合并”。
业务合并的结束
在合并和股票购买协议所规定的某些条件和契约得到满足后，业务合并于2020年3月13日完成并结束（“结束”）。在收盘时，发生了下列行动：
| （一） | 作为对价向卖方发行DD3，用于购买截至2021年1月3日已发行的部分C轮和D轮股票以及BLSM股票，债务确认金额为15,000，546美元。 |
| （二） | 截止收盘前已发行和流通的所有Betterware股票被注销，Campalier和Forteza分别直接和间接（通过Invex Security Trust）获得了Betterware的18,438，770股和11,761，175股股票；以及 |
| （三） | DD3在收盘前已发行和流通的所有普通股均被注销，并以一对一的方式交换为Betterware股票。 |
v
截止当日，Betterware在美国纳斯达克公开发行的2040000股Betterware股票获得了不同投资者的认购和支付。
作为合并的一部分，Betterware承担了一项义务，授予现有认股权证持有人以下选择权：（一）以每股11.50美元的价格购买总计5804125股Betterware股票，这些股票将于2025年3月25日或之前到期；（二）总计250,000股股票自动成为发行250,000股Betterware股票的选择权，以及购买250,000股额外Betterware股票的认股权证。Betterware对这些权证进行了登记，以便在场外交易市场进行交易，这些权证具有可观察的公允价值。作为认股权证协议的一部分，2020年发生了以下事件：
| （一） | 在2020年7月和8月期间，Betterware回购了1,573，888份认股权证。在2020年8月和10月期间，895,597份认股权证被换成621,098股，其中462,130份认股权证以现金结算方式，以每股11.44美元的价格将1份认股权证换成1股，从而获得了116,419比索的现金。其余433467份认股权证是以无现金方式交换的，以1份认股权证换取0.37股。 |
| （二） | 2020年9月，Betterware的持有者在无现金基础上行使了购买单位的选择权，从而发行了214,020股Betterware股票。 |
| （三） | 此外，在2020年10月，作为认股权证协议条款的一部分，Betterware以无现金方式行使了认股权证的赎回权，用3087022份认股权证换取了Betterware的1142325股股票。在2020年11月9日到期的赎回期内，共有8493份公开认股权证未被其持有者行使，因此，Betterware以每份认股权证0.01美元的价格支付了这些认股权证。 |
| （四） | 2020年12月，持有者在无现金基础上总共行使了239,125份私人认股权证，交换了156,505股Betterware的股票。 |
| （五） | 截至2021年1月3日，认股权证持有人赎回了所有未偿还的认股权证和单位购买选择权，Betterware确认认股权证公允价值增加851,520比索的损失，该损失在综合和合并损益表的“认股权证估值损失”标题下确认。截至本年度报告日期，所有认股权证均已赎回。 |
2021年8月2日，Betterware的公司名称从Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.变更为Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.。
Forteza合并
2020年12月14日，Betterware和Forteza（Betterware的股东）签订了一项合并协议，根据该协议，Forteza同意与Betterware合并并并入Betterware，作为收购方在Betterware存续（“Forteza合并”）。2020年12月16日，合并完成。因此，Betterware的股份按其在Betterware的持股比例交付给Forteza的股东，而不意味着我们的股本或Betterware已发行股份总数的增加。
2020年期间的其他交易
2020年12月3日，我们收购了Betterware de Guatemala，S.A.公司70%的股份，该公司专注于在危地马拉分销我们的产品线和提供家庭解决方案。
2020年12月16日，我们与Finvek Advisors，S.A. de C.V.联合成立了Programa Lazos，S.A. de C.V.（“Programa Lazos”），专注于在墨西哥提供贷款和融资租赁或金融保理业务。我们拥有Programa Lazos 70%的投票权。
六
2021年期间的其他交易和2022年期间的后续事件
2021年3月12日，Betterware签订协议，以4500万比索收购Gur ú Comm，S.AP.I. de C.V.（简称“Gur ú Comm”）60%的股份。Gur ú Comm是一家移动虚拟网络运营商和通信软件开发商，企业价值为7500万比索（约合350万美元）。2022年3月28日，Gur ú Comm的股东批准并同意Betterware赎回Betterware在Gur ú Comm的股份。因此，先前由Betterware全额认购并支付的55,514股被赎回。已认购但尚未缴款的另外37693股被注销。Gur ú Comm的赎回和Betterware的投资退出，主要是因为该业务没有按照股东的预期增长，因此Betterware的投资回报需要比预期更长的时间。赎回交易在合并层面产生的财务影响是股票销售损失1660万比索。
截至2021年6月30日，BLSM（以前是Betterware的关联方）向Betterware提供行政、技术和运营服务。2021年7月1日，BLSM的所有员工都被转移到Betterware，在合并基础上没有产生实质性影响。
2021年7月22日，Betterware签订协议，以500万比索收购Innova Cat á logos，S.A. de C.V.（简称“Innova”）70%的股权。Innova专注于购买和销售服装、鞋类和配饰。2022年11月18日，我们撤回了投资，并注销了我们在Innova持有的238股已认购并缴款的股票。Betterware撤回对Innova的投资和赎回股份，主要是因为该公司的业务增长不符合股东的预期。在合并层面，赎回交易产生的财务影响是出售股票的损失约为500万菲律宾比索。
2021年3月25日，Betterware和Programa Lazos，S.A分别收购了Finayo，S.A.P.I. de C.V. 2%和98%的股份，Finayo，S.A.P.I. de C.V.，a Mexican sociedad an ó nima promotora de inversi ó n de capital variable，收购总价为110万比索。Finayo，S.A.P.I. de C.V.专注于发放贷款、融资租赁和保理业务。
JAFRA收购
2022年1月18日，Betterware签订了一份股票购买协议，从总部位于德国的Vorwerk集团手中收购Jafra Cosmetics International，Inc.和Jafra Mexico Holding Company，B.V.在墨西哥和美国的业务，总现金对价为2.55亿美元（相当于Ps。53.55亿美元），在无债务和无现金的基础上进行（“JAFRA收购”）。参见“公司信息——组织Structure”。
JAFRA是一家领先的全球美容和个人护理（B & PC）行业直销公司，通过销售JAFRA独特产品的独立领导者和顾问，在墨西哥和美国拥有强大的影响力。JAFRA收购于2022年3月24日获得美国联邦经济竞争委员会的批准，并于2022年4月7日完成。根据JAFRA收购，支付收购价格和其他相关费用所需的资金来自（i）长期银团贷款44.99亿比索，以及（ii）Betterware的可用现金3000万美元。参见“负债——长期银团信贷额度”。
截至本年度报告之日，由于上述交易，本公司已发行股票总数为37,316，546股。
介绍行业和市场数据
在这份年度报告中，我们依赖并参考有关我们的业务以及我们经营和竞争的市场的信息。本年度报告中使用的市场数据以及某些经济和行业数据和预测来自内部调查、市场研究、政府和其他公开信息以及独立的行业出版物。行业出版物、调查和预测一般指出，其中所载资料是从据信可靠的来源获得的，但不保证这些资料的准确性和完整性。我们相信这些行业出版物、调查和预测是可靠的，但我们没有独立地核实它们，不能保证它们的准确性或完整性。
关于我们相对于竞争对手的地位，本文提供的某些市场份额信息和其他陈述不是基于公开的统计数据或从独立第三方获得的信息，而是反映了我们的最佳估计。我们的这些估计是基于从我们经营所在行业的竞争对手的公开信息中获得的信息。
七
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 提供及使用收益的理由 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
投资我们的普通股有很大的风险。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息。下文所述的风险是专家组认为是其面临的重大风险的风险。本年度报告中的某些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的一节。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们业务有关的风险
如果我们不能保留现有的、或招聘新的、独立的分销商、领导和顾问，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们几乎所有的产品都是通过我们的独立分销商、领导者和顾问来分销的，我们的产品销售直接依赖他们。由于分销商、领导者和顾问可以随时终止他们的服务，我们每年都经历着高流动率。因此，我们需要作出重大努力，保留现有人员，征聘或吸引其他人。
为了增加我们的收入，我们必须增加我们的分销商、领导和顾问的数量和/或生产力。我们的分销商、领导者和顾问的数量和生产率还取决于其他几个因素，包括：
| ● | 有关本集团任何公司、我们的产品或我们的分销渠道的负面宣传； |
| ● | 市场上积极进取的新竞争者，希望增加其市场份额； |
| ● | 未能用新产品激励我们的经销商、领导和顾问； |
| ● | 未能为分销商、领导者和顾问提供有吸引力的薪酬方案； |
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| ● | 我们新产品的质量问题； |
| ● | 公众对我们产品的看法； |
| ● | 对其他直销公司的分销商、领导者和顾问的竞争； |
| ● | 公众对我们的分销商、领导者和顾问以及一般直销业务的看法；以及 |
| ● | 一般经济和商业状况。 |
如果我们不能在经销商、领导和顾问中引起持续的兴趣和热情，或者我们不能吸引新的经销商、领导和顾问，或者由于内部或外部因素，我们的经销商、领导和顾问不能运作，我们的业务就会受到损害。
我们活跃的分销商、领导者和顾问的数量可能不会增加，未来可能会下降。如果现有的和新的商业机会和产品不能产生足够的兴趣来留住现有的经销商、领导和顾问招聘新的经销商，我们的经营业绩可能会受到损害。
失去关键的高级分销商、领导者或顾问可能会对我们的增长和收入产生负面影响。
截至2022年12月31日，BWM拥有约778845名活跃的员工和39413名分销商，JAFRA分别拥有约492191名和21385名活跃的顾问和领导者。BWM的分销商、JAFRA的领导者和顾问，以及他们广泛的下线分销商或领导者网络，占我们净收入的重要部分。因此，失去一个高级别的分销商、领导者或顾问，可能会对我们的网络增长和我们的净收入产生负面影响。
客户购买力或消费者信心的下降，或客户财务状况和消费意愿的下降，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们产品的销售与一般的消费者支出水平密切相关，因此受到总体经济状况以及消费者在可自由支配项目上的支出能力和意愿的显著影响。消费者信心和支出的减少一般可能导致对我们产品的需求减少，并限制我们维持或提高价格的能力。任何一个主要市场的经济状况或一般消费开支的下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
不能成功地开发新产品可能会损害我们的业务。
我们业务的一个重要组成部分是我们开发新产品的能力，从而在我们的客户中创造热情。如果我们不能推出为未来规划的新产品，我们的分销商、领导者和顾问的生产力可能会受到损害。此外，如果我们的新产品未能获得市场认可，受到监管要求的限制，或存在质量问题，这将损害我们的经营业绩。可能影响我们继续推出新产品的能力的因素包括，除其他外，政府法规、竞争对手的专利保护可能会限制我们提供类似产品的能力，以及未能预测消费者品味和购买偏好的变化。
我们依赖多个主要位于中国的合同制造商，任何制造商提供的服务的损失都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们将产品制造外包给主要位于中国的第三方承包商。在2022年期间，中国制造商供应的产品约占BWM收入的93%。
如果这些供应商因政治或监管限制、设备故障、劳工罢工、自然灾害、健康疾病或健康流行病（如新冠疫情）或任何其他原因而出现计划外停机或无法履行这些制造协议规定的义务，这可能会对我们的整体运营和财务状况产生不利影响。
此外，尽管我们提供了用于制造我们产品的所有配方，但我们对制造过程本身的控制有限。因此，第三方制造商遇到的任何困难，如果导致产品缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时履行订单，例如由于对中国产品的制裁或封锁，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
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我们位于墨西哥克雷塔罗的工厂的中断或延误可能对我们的业务产生重大不利影响，尤其是在美容和个人护理领域。
我们在墨西哥克雷塔罗的工厂生产我们的美容和个人护理部门的大部分产品，占JAFRA销售额的85%，截至2022年12月31日，占我们总销售额的38%。无论是由于设备故障、电力故障、自然灾害（由于气候变化或其他原因）、流行病（包括新冠疫情）、影响交货时间表的天气条件、原材料和产品短缺、技术中断或其他中断，包括这些设施的生产转型所造成的中断，或任何其他原因，导致该设施的严重非计划停机或产能减少，都可能对我们向领导、顾问和客户提供产品的能力产生重大不利影响，这可能对我们的销售、业务、前景、声誉、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
此外，我们在这个工厂的一些雇员是工会的成员。过去，我们在墨西哥经历过与工会有关的罢工，这些罢工影响了我们的业务。此外，谈判新地点的劳动合同或替换即将到期的合同都是耗时的，或可能无法及时完成。如果我们不能以我们可以接受的条款或在没有罢工或停工的情况下与工会就这些劳动合同进行令人满意的谈判，我们的业务可能会受到严重的不利影响。任何罢工或停工都可能扰乱我们的业务，对我们的经营业绩产生不利影响，我们的公众形象可能会受到此类劳资纠纷的重大不利影响。此外，现有的劳动合同可能无法阻止罢工或停工，任何此类停工都可能对我们的业务产生重大不利影响。
由于最近全球供应链中断，成本波动以及材料和服务供应的延误和中断，可能对我们的业务、前景、业务结果、财务状况和/或现金流动产生重大不利影响。
我们从各种第三方供应商采购原材料，包括精油、酒精、化学品、容器和包装部件。由于全球供应链的持续中断，成本大幅增加了延误和原材料或其他商品的供应不足，而能源、运输和其他必要服务的成本上升，对我们的美容和个人护理部门的利润率产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，如果我们无法完全或部分抵消这些影响，例如在供应链、制造和/或分销活动中实现成本效率。此外，我们从单一来源供应商或数量有限的供应商采购某些制成品、原材料、包装和其他部件，如果我们被要求寻找替代供应来源，这些新供应商可能必须符合适用的行业、政府和公司规定的供应商标准，这可能需要额外投资，而且耗时。
由于任何原因（包括持续的全球供应链中断），我们的产品或原材料、包装和其他组件的制造或采购受到任何重大干扰，都可能对我们的库存水平产生重大影响，并中断和延迟我们向其领导者和顾问提供产品。这些事件如果不能及时补救，可能会对我们的业务、前景、声誉、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响。
竞争可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响。
我们经营的市场竞争激烈。我们的经营业绩可能会受到未来市场状况和竞争的影响。许多竞争对手拥有比我们更大的知名度和财力，这可能会给他们带来竞争优势。
我们与许多跨国制造商竞争，其中一些制造商规模更大，拥有比我们大得多的资源，因此，它们可能有能力比我们更积极地在新业务收购、研发活动、技术进步方面投入，以改进其电子商务能力和广告、促销、社交媒体和/或营销活动，并比我们更灵活地应对不断变化的商业和经济条件。
此外，我们的产品直接竞争品牌，优质的零售产品。我们目前没有重要的专利或其他专利保护，竞争对手可能会推出与我们在产品中使用的成分相同的产品。
我们还与其他公司竞争分销商、领导者和顾问。其中一些竞争对手拥有比我们更长的经营历史、更好的知名度和更多的财务资源。我们的一些竞争对手也已采纳并可能继续采纳我们的一些业务策略。因此，为了成功地在这个市场上竞争，并吸引和留住分销商、领导者和顾问，我们必须确保我们的商业机会和薪酬计划在财务上是有回报的。我们可能无法继续在这个市场上成功地竞争分销商、领导者和顾问，这最终将影响我们的业务运营。
3
如果我们经营所在的行业、我们的业务或我们的产品受到负面宣传，我们的业务可能会受到影响。
我们非常依赖我们的分销商、领导者、顾问和公众对我们业务整体完整性的看法，以及我们的产品和其他公司分销的类似产品的安全和质量。我们的分销商、领导者和顾问的数量和动机以及公众对我们产品的接受程度可能会受到以下负面宣传的负面影响：
| ● | 一般的网络营销系统或具体的网络营销系统的合法性； |
| ● | 我们产品的安全和质量； |
| ● | 对我们产品的监管调查； |
| ● | 我们的经销商、领导和顾问的行动； |
| ● | 管理我们的分销商、领导者和分销商；以及 |
| ● | 直销行业。 |
任何对公众对我们的行业、业务或产品的普遍看法产生负面影响的事件，都可能对我们的经营业绩产生重大影响。
如果我们的技术举措未能在我们的分销商、领导者和顾问中创造持续的热情，以及增加成本节约，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们不断制定和实施战略，继续利用技术吸引分销商、领导者和顾问，并向他们提供新技术，以促进接受我们产品的订单。在某些人口市场，我们在实施我们的技术战略以提高我们的运营效率方面取得了一些成功。然而，我们的技术策略所节省的成本可能并不显著，或我们可能无法成功地调整和实施这些策略，以适应我们经营所在的其他市场。这可能导致我们无法以他们期望的方式为我们的分销商、领导者和顾问提供服务，这最终可能影响我们的经营业绩。
我们依赖信息和通信技术，我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全风险。
复杂基础设施的运作和参与我们行动的许多行动者的协调需要使用几个高度专业化的信息系统，包括我们自己的信息技术系统和第三方服务提供商的系统，例如监测我们的行动或我们的设施状况的系统、通知公众的通信系统、访问控制系统和闭路电视安全系统、基础设施监测系统以及我们的人员使用的无线电和语音通信系统。此外，我们的会计和固定资产、工资、预算、人力资源、供应商和商业、雇用、支付和计费系统以及我们的网站是我们运作的关键。这些系统的正常运作对我们的业务和业务管理至关重要。由于技术的变化、我们业务的增长和每一个系统的运作，这些系统可能不时需要修改或改进。
随着渗透技术变得越来越复杂，网络犯罪的风险在所有行业和地区继续增加。如果我们无法阻止重大的网络攻击，这种攻击可能会严重扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并导致监管处罚和财务损失。为了防止我们的业务受到这种干扰，我们实施了一个多层安全框架，从公司战略政策到业务程序和控制。为了支持这一框架，我们使用先进的技术来保护我们的边界、计算设备、网络、服务器、存储和数据库。
不能完全保护信息技术系统不受某些事件的影响，例如自然灾害、欺诈、计算机病毒、黑客攻击、通信故障、设备故障、软件错误和其他技术问题。然而，我们的安全框架使我们能够通过使用诸如但不限于防火墙、邮件和网络过滤、端点保护、防病毒和反恶意软件、访问列表、加密和强化等支持技术，最大限度地减少和管理这些风险。
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此外，我们的日常业务包括通过使用信息技术收集有关供应商、分销商、领导者、顾问、客户和雇员等的个人信息。如果我们或我们的第三方承包商的系统遭到破坏，或其他未能保护这些信息的行为，可能会使这些人的个人信息遭到未经授权的使用。任何这类事件都可能造成重大的潜在赔偿责任和名誉损害。
在2022年和2021年期间，BWM遇到了更多的非实质性钓鱼尝试，包括要求小额付款的虚假电子邮件和/或机密信息，以及恶意文件被成功隔离和包含的电子邮件，以及对我们的基础设施的零星攻击尝试，无论是轻微的还是不成功的。这些尝试都不是实质性的，也不会对我们的业务或我们的客户产生任何重大后果。然而，我们不能保证任何未来的事件不会影响我们的运营或客户。我们不断寻求改进和加强我们的安全战略，使其与安全框架和最佳实践，如NIST和ISO 27000保持一致。
在2021年期间（在完成对JAFRA的收购之前），JAFRA受到了各种攻击，其中至少有一次攻击了IT服务器，如电子邮件、SharePoint和其他信息技术支持服务。这些攻击都没有影响我们的核心服务器或客户的个人信息。2022年，JAFRA实施了安全运营中心，以识别和防止网络安全攻击。该安全运营中心已经阻止了大量事件，例如：勒索软件攻击（总共九次）、通过USB执行恶意软件、恶意URL、来自电子邮件的恶意内容、各种JAFRA帐户登录尝试和网络钓鱼。在2022年期间，没有发生任何袭击事件。我们预计JAFRA的运营将与NIST CSF和ISO 27000框架保持一致。
由于管理跨境业务所固有的成本和困难，我们的业务结果可能受到负面影响。
在多个司法管辖区管理我们的业务、业务、人员或资产是具有挑战性和成本高昂的。管理层可能缺乏跨境业务实践方面的经验，不知道会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异。即使有一支经验丰富的管理团队，管理跨境业务、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的（远高于纯粹的国内业务），并可能对我们的财务和业务表现产生负面影响。
我们的分销商，领导和顾问是独立的承包商，而不是雇员。然而，如果监管机构确定我们的分销商领导和顾问在法律上是我们的雇员，我们可能会根据社会福利法承担重大责任。
经销商、领导和顾问都是自营职业，不是我们的雇员。我们的分销商、领导者和顾问的法律地位问题不时出现，通常是关于社会福利法可能规定的覆盖范围，这些法律要求我们定期向社会福利基金捐款。我们不能保证将来不会有违背现行标准的司法或行政裁决，这将对我们的业务和财务状况产生重大和重大的不利影响。
通货膨胀可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
尽管近年来美国和全球市场的通货膨胀率相对较低，但在2021年和2022年期间，美国经济和全球市场的通货膨胀水平出现实质性上升。新冠疫情的影响、俄罗斯-乌克兰冲突等地缘政治事态发展以及全球供应链中断，继续增加了近期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续、持续多长时间以及以何种速度持续。通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件获得这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀的增加已经造成并可能在未来造成全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外的融资，成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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商誉、不动产、厂房和设备以及无形资产在本集团的财务状况表中占很大比例，我们的经营业绩可能会出现减值。
我们财务状况表中的商誉、不动产、厂场和设备以及无形资产是由本集团过去进行的业务合并产生的，在本年度报告其他部分的合并财务报表附注中作了进一步解释。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少每年进行减值测试。只要有迹象表明不动产、厂场和设备以及具有确定使用寿命的无形资产可能受损，就对这些资产进行减值测试。在出现减值的情况下，我们将根据减值评估过程在经营业绩中确认费用。此外，集团未来可能会进行收购，这些收购的部分收购价格可能会分配给收购的商誉、不动产、厂房和设备以及无形资产。物业、厂房及设备或收购业务的商誉减值可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠疫情病毒（nCoV），以及未来可能出现的任何其他公共卫生危机，已经并可能继续对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。
2019年12月下旬，一份来自中国湖北省武汉市的不明原因肺炎报告被世界卫生组织报告。一种新的新冠病毒（nCoV）被发现，很快在中国多个省份以及其他几个国家确诊。中国政府对武汉和湖北省其他多个城市进行了隔离，约有6000万人受到影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行病。新冠疫情已导致数个城市被隔离，增加了往返多个国家的旅行限制，例如美国、中国、意大利、西班牙和墨西哥，这些国家迫使某些地区的某些企业长时间关闭。
我们的业务没有因为2021年和2020年的新冠疫情而中断。然而，在2022年期间，在新冠疫情影响缓解后，由于家居用品和消费者支出的市场规模收缩，我们的联营公司和分销商数量下降。因此，我们与家庭组织部门相关的净收入下降了37.0%。
此外，由于新冠疫情，我们面临外部不利因素，因为中国的供应链中断，特别是海运价格上涨和能源配给，导致一些工厂部分或全部停工。如果这些事件继续下去，我们的行动结果可能受到负面影响。我们无法预测可能会扰乱我们供应链的未来事件。
尽管随着我们开展业务的大多数国家已经或正在解除限制，新冠疫情大流行的影响有所缓解，但新冠疫情大流行的持续影响仍不确定，只要健康危机和病毒影响继续存在，包括出现新的病毒株，如奥密克戎或Delta变种，就可能继续影响我们的业务和我们开展业务的市场。
Betterware对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能建立和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的业务结果和我们经营业务的能力可能受到损害。
截至2022年12月31日，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的有效财务报告内部控制标准，评估了我们的财务报告内部控制的有效性。
我们得出的结论是，我们没有设计和维持对以下方面的有效控制：（一）企业合并交易过程；（二）期末财务报告和合并过程；以及（三）与编制合并财务报表相关的信息系统的某些信息技术（“IT”）一般控制。
我们正在实施几项措施，以加强我们对财务报告的内部控制，例如部署IT应用程序，使合并和ITGC流程能够并实现自动化。有关控制和补救计划的详细信息，请参阅“项目15 ——控制和程序——披露控制和程序”。
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2021年，公司将其地位从新兴成长型公司转变为大型加速申报者，2022年，公司再次将其地位转变为加速申报者。因此，公司继续努力并改进基于自上而下风险评估的正式财务报告内部控制方案的实施，以验证是否存在对重大、账户、流程、应用程序和IT环境的控制。见“披露控制和程序——控制和程序”。
如果我们不能建立和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，或不能充分解决我们现有的重大弱点，我们的业务结果和我们经营业务的能力可能会受到损害。
我们的控股股东可能有与你方利益冲突的利益。
截至本年度报告日期，Campalier拥有我们已发行普通股的约53.65%。作为控股股东，Campalier可能采取不符合集团其他股东最佳利益的行动。在许多情况下，即使集团的其他股东反对，也可能采取这些行动。此外，这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更，而这可能会使你失去机会以你的普通股作为集团出售的一部分获得溢价。
由于遵守美国政府、纳斯达克或其他相关监管机构颁布的适用于美国上市公司的报告、披露和其他要求，我们的资源受到越来越大的压力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
遵守现有的、新的和不断变化的公司治理和公开披露要求，增加了我们的合规政策的不确定性，并增加了我们的合规成本。不断变化的法律、法规和标准包括与会计、公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法》、美国证交会的新法规和纳斯达克上市准则。随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和准则的适用可能会随着时间的推移而变化。特别是，要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节（“第404节”）和关于对财务报告内部控制进行必要评估以及由我们的外部审计员对该评估进行审计的相关条例，就需要投入大量财政和管理资源。我们还预计，这些规定将增加我们的法律和财务合规成本，使我们更难吸引和留住合格的管理人员和董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，并使一些活动更加困难、耗时和昂贵。
现有的、新的和不断变化的公司治理和公开披露要求可能会导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订这类治理标准而导致更高的遵守成本。我们为遵守不断演变的法律、条例和标准所作的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加。此外，有关公司治理的新法律、法规和标准可能使我们公司更难获得董事和高级职员责任保险。此外，我们的董事会成员和高级管理层在履行职责时可能面临更大的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和留住合格的董事会成员和高级管理层，这可能会损害我们的业务。如果我们未能遵守新的或变更的法律或法规和标准的不同，我们的业务和声誉可能会受到损害。
如果我们未能收购新公司或整合我们已经收购的公司，例如JAFRA，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。
我们认为收购是补充我们有机增长的有用工具。我们会机会主义地探索收购其他业务和资产，例如JAFRA收购案。
然而，我们可能面临财务、管理和运营方面的挑战，包括转移管理层的注意力和现有业务所需的资源、整合收购的业务（如JAFRA）的困难、不同企业文化的整合、费用增加、我们的品牌可能被稀释、承担未知的责任、与卖方的潜在纠纷以及评估被收购实体的财务系统和建立内部控制的需要。此外，我们寻求收购那些保持与我们保持的同样高质量标准的公司，如果我们误判或高估产品质量标准，我们可能无法使用这些产品或实施作为相应收购的主要原因的战略，例如JAFRA收购，这将导致我们的团队试图整合产品或实施战略的财务和时间方面的重大损失。
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此外，我们能否从我们的收购活动（包括JAFRA收购）中实现预期收益，包括任何预期的销售增长、成本协同效应和其他预期收益，将在很大程度上取决于我们是否能够高效和有效地整合这些业务。整合是一个持续的过程，我们可能无法顺利或成功地完全整合这些业务，这个过程可能需要比预期更长的时间。此外，某些业务的整合以及此类活动之后业务文化的差异将继续需要投入大量管理资源，这可能会分散管理层对日常业务的注意力。
在对目标企业进行尽职调查的过程中，也可能存在我们未能发现或无法发现或确定的未经证实的索赔或评估。虽然我们通常就此类收购谈判代表和保证以及相关赔偿，但如果与任何收购协议（包括JAFRA收购）相关的重大责任产生，这些可能不足以覆盖我们的风险。我们无法向您保证，这些赔偿条款将充分或完全保护我们，因此我们可能面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的意外责任。
如果我们无法成功地将JAFRA的业务或任何其他收购的业务整合到我们的业务中，我们可能无法实现此类交易的销售增长、成本协同效应和其他预期收益，我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们的债务以及今后任何无法履行我们的债务义务的情况，都可能对我们产生不利影响，因为这会降低我们对不断变化的商业和经济条件作出反应的灵活性。
截至2022年12月31日，我们有64.41亿比索的未偿债务（流动和非流动借款以及租赁）。我们依靠获得现有债务的融资和再融资来经营我们的业务、实施我们的战略和发展我们的业务。最近全球信贷市场的混乱及其对全球和墨西哥经济的影响可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能还会产生额外的周转资本信贷额度，以满足未来的融资需求，但我们的负债受到某些限制，这将增加我们的总负债。我们可能无法从运营和未来借款中产生足够的现金流，并且可能无法获得足够的其他融资，以满足我们当前和未来的财务义务或我们的其他流动性需求，这将对我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响，并减少我们为营运资金、运营、资本支出、股息支付、战略收购、业务扩张和其他业务活动提供资金的现金流。我们的债务可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营业绩和现金流产生重大负面影响，包括：
| ● | 限制我们获得足以为增长提供资金的额外债务融资的能力，例如营运资本和资本支出需求，或满足其他现金需求的能力，特别是在信贷市场疲软的时期； |
| ● | 我们的信用评级被下调； |
| ● | 限制我们对商业和工业中的竞争挑战作出计划或作出反应的灵活性； |
| ● | 相对于债务较少的竞争对手或债务条件比我们更优惠的竞争对手，以及可能更有利于获得额外资本资源和抵御经济衰退的竞争对手，我们处于竞争劣势的可能性； |
| ● | 限制我们执行业务发展活动以支持我们的战略的能力或必要时执行重组的能力；和 |
| ● | 限制我们的能力，投资于招聘，保留和服务我们的分销商，领导和顾问。 |
我们的某些债务包含习惯契约，其中包括限制公司和任何受限制的子公司在某些例外情况下产生留置权、产生债务、合并、合并或处置其全部或几乎全部资产的能力。
8
税收和其他评估的变化可能会对我们产生不利影响。
我们须缴税的税务管辖区的立法机关和税务当局经常对我们、我们的分销商、领导和顾问以及我们的客户须遵守的税务和其他评估制度进行改革。这些改革包括改变税率，有时还颁布临时性税收，这些税收的收益被指定用于指定的政府用途。此外，法院和税务当局对税法的解释也在不断发展。这些改变和因实施额外税务改革或现行税法适用方式的改变而产生的任何其他改变的影响无法量化，也无法保证任何此类改革或改变不会直接或间接地对我们的业务产生不利影响（例如影响我们的顾问和代表的业务）。
例如，拉丁美洲各国政府经常增加税收或改变税收立法，以应对影响其各自管辖权的宏观经济危机或其他事态发展。这些及我们须缴税的国家的税务政策法律的任何其他未来可能的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于可能影响我们的运营和运营结果的环境法律和法规风险
我们的业务在我们经营所在的每个司法管辖区都受到广泛的环境法律和法规的约束。这些法律和条例规定了越来越严格的环境保护标准。根据《墨西哥生态平衡和环境保护一般法》（Ley General de Equilibrio Ecol ó gico y la Protecci ó n al Ambiente，西班牙语简称LGEEPA），各组织除其他外，必须遵守以下规定：（一）保障人人享有健康环境的人权，以促进其发展和福祉；（二）保护、恢复和改善环境；（三）保护和保护生物多样性，以及建立和管理受保护的自然区域；（四）可持续利用、保护和酌情恢复土壤、水和其他自然资源，使它们在获得经济利益和社会活动方面与保护生态系统相容；（五）预防和控制空气、水和土壤污染等。建立这些控制和安全措施使我们面临巨大的环境成本和责任的风险，例如税收、对设备和技术的投资、对发展和福祉空间的投资、罚款和处罚。此外，我们面临的一个事实是，随着时间的推移，这些法律法规可能会比现有法律法规更加严格，这可能会带来新的风险和成本，导致我们的盈利能力下降。
环境要求可能会限制贸易，这可能导致我们向客户销售的产品的运输和进口成本增加。
环境、社会和公司治理（ESG）问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外，与上市公司的ESG实践相关的公众利益和立法压力持续增长。如果我们的ESG实践未能满足监管要求或投资者、客户、消费者、员工或其他利益相关者对负责任的企业公民的不断变化的期望和标准，这些领域包括环境管理、对当地社区的支持、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度，我们的声誉、品牌和员工保留可能会受到负面影响，我们的客户和供应商可能不愿继续与我们开展业务。参见“公司信息——环境、社会和治理”。
客户、消费者、投资者和其他利益攸关方日益关注环境问题，包括气候变化、能源和水的使用、塑料废物和其他可持续性问题。对气候变化的关切可能导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或监管要求的提高可能会导致对塑料和包装材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收的塑料产品和包装、我们产品的其他成分及其对可持续性的环境影响，或增加客户和消费者对我们某些产品中所含物质的影响的担忧或看法（无论准确或不准确）。遵守这些要求或要求可能会导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。
如果我们不适应或遵守新的法规，或未能满足投资者、行业或利益相关者对ESG问题不断变化的期望和担忧，投资者可能会重新考虑他们对本公司的资本投资，客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。
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我们的产品受联邦、州和国际法规的约束，这些法规可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们的业务受众多法律、法规和贸易政策的约束。我们受美国联邦贸易委员会和FDA的监管，以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管，包括公司运营所在国家的监管机构。我们位于墨西哥克雷塔罗的工厂在FDA注册为药品生产企业，允许生产含有非处方药物成分的化妆品和其他美容护理产品，如防晒霜、止汗除臭剂和去屑护发产品。美国、欧盟、加拿大和我们经营所在的其他国家的法规旨在保护消费者或环境，例如为应对气候变化影响而制定的法规，对我们的产品声明、成分和包装的影响越来越大。如果未来发生联邦、州、地方和/或外国监管变化，无论是由于适用法律或法规的变化，还是由于监管机构不断变化的解释和执行政策，这些变化可能会要求我们重新制定或停产我们的某些产品或修改其产品包装或标签，其中任何一项都可能导致我们的成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响
与墨西哥有关的风险
由于我们90%以上的业务集中在墨西哥，墨西哥的经济发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
目前，我们几乎所有的业务都是在墨西哥进行的，而且我们几乎所有的客户都位于墨西哥。因此，我们增加收入的能力、我们的财政状况和业务结果在很大程度上取决于墨西哥目前的经济状况。因此，我们的业务可能受到墨西哥经济总体状况、墨西哥比索贬值、墨西哥通货膨胀和高利率或墨西哥政治发展的重大影响。墨西哥的增长率下降、高通货膨胀率和高利率对我们的业务产生了普遍的不利影响。如果墨西哥的通货膨胀加剧，而经济增长放缓，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。此外，高利率和经济不稳定可能增加我们的融资成本。截至2021年12月31日和2022年12月31日，GDP分别增长4.8%和下降至3.1%。
在2022年期间，墨西哥的主权债务评级得到确认，并维持稳定的前景。我们不能确保评级机构不会宣布墨西哥或其任何国有企业的前景修正和/或任何降级。这些修订和降级可能对墨西哥经济产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
如果墨西哥经济继续经历通货膨胀加剧、利率进一步提高、主权债务降级等经济状况恶化，除其他因素外，该集团的活动、财务状况、经营成果、现金流动和/或前景可能受到不利和重大影响。
其他国家的事态发展可能对墨西哥经济产生重大影响，进而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。
墨西哥经济很容易受到全球市场低迷和经济放缓的影响。全球经济，包括墨西哥的经济，受到了严重的流动性缺乏、信贷市场中断、商业活动减少、失业率上升、利率变化以及在全球大流行病及其影响期间消费者信心下降的重大不利影响。这种情况对我们在墨西哥的客户的购买力产生了直接的不利影响。我们经营所处的宏观经济环境是我们无法控制的，未来的经济环境可能继续不如最近几年有利。我们不能保证经济会强劲复苏，也不能保证目前的经济状况会有所改善。与墨西哥经济当前和潜在变化相关的风险是巨大的，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在墨西哥有业务的公司发行的证券的市场价格在不同程度上受到其他地方，包括美国、中国、拉丁美洲其他地区和其他新兴市场国家的经济和市场形势的影响。因此，投资者对上述任何一个国家发生的事件的反应，都可能对在墨西哥有业务的公司所发行证券的市场价格产生不利影响。过去在美国、中国或新兴市场国家发生的经济危机可能导致对在墨西哥有业务的公司发行的证券的兴趣降低。
过去，其他新兴国家出现的不利经济状况导致资本外逃，从而导致墨西哥的外国投资价值下降。2008年第三季度美国爆发的金融危机引发了一场全球衰退，直接和间接地影响了经济和墨西哥股市，并导致上市公司发行的证券的购买价格波动、信贷短缺、预算削减、经济放缓、汇率波动和通胀压力等。
金融问题或与新兴经济体投资有关的风险增加或对风险的认识可能限制外国在墨西哥的投资，并对墨西哥经济产生不利影响。墨西哥历来经历了不平衡的经济增长时期，最近，美国和其他国家经济目前预计将出现衰退或放缓，对整个经济产生了不利影响。我们不能保证我们经营所处的整体商业环境将会改善，我们也不能预测任何未来的经济衰退可能对我们的经营业绩和财务状况产生的影响。然而，在经济衰退期间，消费者的需求通常会减少，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
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墨西哥的政治局势可能对我们的业务结果产生负面影响。
墨西哥的政治事件可能会对我们的业务运作产生重大影响。截至目前，总统所在的政党及其盟友在众议院和参议院占据多数席位，并在多个地方立法机构拥有强大影响力。联邦行政当局有很大的权力在墨西哥实施法律、政策和条例的重大改革，包括宪法改革，这可能对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生负面影响。我们无法预测墨西哥政府和经济政策的潜在变化是否会对墨西哥的经济状况或我们经营所在的行业产生不利影响。我们不能保证，我们无法控制的墨西哥的政治发展不会对我们的业务、业务结果、财政状况和前景产生不利影响。
在2021年6月6日举行的中期选举后，政党Movimiento Regeneraci ó n Nacional（国家再生运动）失去了自2018年以来在众议院（C á mara de Diputados）的绝对多数席位。然而，相对于任何其他政党，莫雷纳仍然拥有最多的席位。2024年7月，墨西哥将举行联邦选举，选举新总统和国会参众两院。我们无法预测墨西哥的政治事态发展将对墨西哥经济产生何种影响，也无法保证这些我们无法控制的事件不会对我们的业务、财政状况和业务结果产生不利影响。
墨西哥联邦政府已对政策和条例作出重大改变，今后可能继续这样做。例如，墨西哥联邦政府大幅削减了2019年预算的支出，未来可能会削减支出，这可能会对经济增长产生不利影响。2019年7月2日，新的墨西哥联邦共和党紧缩法（Ley Federal de Austeridad Republicana）获得墨西哥参议院批准。联邦政府的行动，例如为控制通货膨胀而实施的行动、联邦开支削减和其他条例和政策，除其他措施外，可能包括提高利率、改变税收政策、价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到涉及或影响我们的管理、经营和税收制度的政府政策或法规的变化的不利影响。
我们无法预测墨西哥的经济、社会和政治不稳定或影响墨西哥的经济、社会和政治不稳定会对我们的业务、财务状况和业务结果以及市场状况和我们的证券价格产生何种不利影响。在墨西哥的经济、政治或社会环境中，这些和其他我们无法控制的未来发展可能会对我们的业务运作造成干扰，并导致我们的销售和净收入减少。
汇率波动，特别是美元/墨西哥比索汇率的波动，可能会降低利润率。
墨西哥比索的价值过去相对于美元有过大幅波动，将来可能也会有大幅波动。从历史上看，BWM能够根据当地通胀水平提高价格，从而帮助减轻墨西哥比索贬值的影响。然而，BWM未来可能无法维持这一定价政策，或未来汇率波动可能对我们向供应商付款的能力产生重大不利影响。
鉴于Betterware无法预测汇率波动的程度，它无法估计这些波动对未来报告结果、产品定价或我们的整体财务状况可能产生的影响。虽然我们试图通过使用外汇合约来减少我们对短期汇率波动的风险敞口，但不能确定这些合约或任何其他对冲活动是否会有效地减少汇率风险敞口。特别是，BWM目前采用的对冲策略包括远期美元——旨在保护我们免受墨西哥比索贬值影响的墨西哥比索衍生品。对冲合约覆盖100%的家庭组织产品需求，直至2023年8月。此外，我们一般在12个月的基础上滚动购买我们的套期保值工具；将来可能无法以合理的条件获得同样或类似程度的套期保值工具。墨西哥比索对美元的价值如无保护地下跌，将对我们支付以美元计价的费用的能力产生不利影响，包括我们对供应商的债务。
我们在墨西哥业务的任何不利变化都会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
除其他外，以下因素可能损害我们在墨西哥的业务：
| ● | 经济状况恶化，包括美国和/或墨西哥的经济衰退； |
| ● | 货币汇率和通货膨胀的波动； |
| ● | 收集周期较长； |
| ● | 税法或价格管制方面的潜在不利变化； |
| ● | 劳动条件的变化； |
| ● | 遵守各种法律的负担和费用； |
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| ● | 政治、社会和经济不稳定； |
| ● | 增加税收；和 |
| ● | 新冠疫情等疾病和健康流行病的爆发。 |
墨西哥和美国的经济和政治发展可能对墨西哥的经济政策产生不利影响。
美国经济严重影响墨西哥经济，因此，美国经济的恶化、美国-墨西哥-加拿大贸易协定（USMCA）的终止、根据该协定提出的索赔或争端或其他相关事件都可能影响墨西哥的经济。由于北美自由贸易协定（NAFTA）以及随后的USMCA，墨西哥的经济状况与美国的经济状况越来越相关，该协定促使两国之间的经济活动增加，并增加了在美国工作的墨西哥移民向墨西哥居民的汇款。按年度计算，截至2022年，墨西哥出口总额的近81%由美国购买，美国是与墨西哥贸易份额最高的国家。由于其最近生效，目前尚不清楚USMCA的结果及其执行情况。USMCA的新条款可能对墨西哥的整体经济和墨西哥的就业创造产生影响，这可能对我们的业务、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
同样，美国或墨西哥现任政府采取的任何行动，包括修改USMCA和/或美国政府可能采取的其他政策，都可能对墨西哥经济产生负面影响，例如汇款水平下降，商业活动或双边贸易减少，或墨西哥的外国直接投资下降。此外，在美国、墨西哥和其他国家，经济保护主义的增加或感觉到的增加可能会导致贸易和投资以及经济增长水平下降，这可能对墨西哥经济产生类似的负面影响。这些经济和政治后果可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们不能保证在美国或其他地方发生的任何事件不会对我们产生实质性的不利影响。
墨西哥是一个新兴市场经济体，我们的业务成果和财政状况也面临相应的风险。
墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥政府有关经济和国有企业的行动可能对墨西哥私营部门实体以及市场条件、价格和墨西哥证券的回报产生重大影响。2018年7月2日举行的全国选举结束了机构革命党或PRI六年的统治，莫雷纳党成员安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥夫拉多尔当选总统，并导致反对党在墨西哥国会以及市长和州长职位上的代表人数增加。多党统治在墨西哥仍相对较新，可能造成经济或政治条件，对我们的业务产生重大不利影响。我们无法预测这一新的政治格局将对墨西哥经济产生何种影响。此外，我们的财务状况、经营业绩和前景，以及因此而导致的股票市场价格，可能受到货币波动、通货膨胀上升、利率上升、价格管制、监管、税收、社会不稳定以及墨西哥境内或影响墨西哥的其他政治、社会和经济发展的影响。
墨西哥经济过去曾遭遇国际收支赤字和外汇储备短缺。墨西哥目前没有外汇管制；然而，墨西哥过去实行过外汇管制。根据《美国-墨西哥-加拿大协定》的规定，如果墨西哥今后遇到严重的国际收支困难或面临这种困难的威胁，墨西哥将有权对在墨西哥进行的投资，包括美国和加拿大投资者进行的投资实行外汇管制。
新兴市场国家公司的证券往往受到其他新兴市场国家经济和市场状况的影响。包括阿根廷和委内瑞拉在内的新兴市场国家最近经历了严重的经济衰退和市场波动。这些事件可能对包括墨西哥在内的其他新兴市场国家的经济状况和证券市场产生不利影响。
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对墨西哥公司的投资带来巨大风险；墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重要影响
在墨西哥的投资具有重大风险，包括颁布征用或国有化法律或实行外汇管制、价格管制、税收、通货膨胀、恶性通货膨胀、汇率风险、信贷风险以及其他政府或政治限制的风险。我们是根据墨西哥法律注册的，我们的大部分业务和资产都在墨西哥。由于上述情况，我们的财务状况和经营业绩可能受到负面影响。
墨西哥政府已经并将继续对该国经济施加强大影响。因此，墨西哥联邦政府与经济、国有和控股公司以及受资助或影响的金融机构有关的行动和政策，可能对包括我们在内的整个私营部门实体，特别是对市场条件、墨西哥证券的价格和回报，包括对手方风险，产生重大影响。墨西哥联邦政府已经进行了重大的政策和监管改革，将来可能还会这样做。除其他措施外，控制通货膨胀和其他条例和政策的行动包括提高利率、改变财政政策、价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口。税收和劳工立法，特别是墨西哥的税收和劳工立法不断变化，我们不能保证墨西哥政府将维持现行的经济或其他政策，或者如果对这些法律和政策的任何变化将对我们或我们的财务业绩产生重大不利影响。政府所采取的措施，可对一般私营机构，以及市场情况和我们的股价，产生重大影响。
此外，墨西哥联邦政府过去实施了保护主义政策，今后可能实施某些可能限制我们业务的国家政策，包括限制从某些国家的进口。
墨西哥今后可能会经历高水平的通货膨胀，这可能会影响我们的业务结果。
从历史上看，墨西哥的通货膨胀导致了更高的利率、墨西哥比索的贬值以及政府对汇率和价格的严格控制。根据INEGI提供并由墨西哥银行发布的墨西哥全国消费者价格指数（Í ndice Nacional de Precios al Consumidor）的变化，过去三年的年通货膨胀率在2020年为3.2%，2021年为7.4%，2022年为8.03%。如果墨西哥像过去那样经历高水平的通货膨胀，这些可能会对我们的业务和财政业绩产生不利影响。例如，在2021年期间，由于通货膨胀的影响，我们的业务受到墨西哥消费低迷以及与成本压力和全球普遍存在的供应链中断有关的外部因素的影响。
此外，通货膨胀加剧将提高我们的融资成本，我们可能无法将其完全转嫁给我们的客户，因为这样做可能会对我们的业务产生不利影响。我们的财务状况和盈利能力可能会受到利率水平和利率波动的不利影响，这会影响我们赚取贷款利息或租赁租金和费用与融资成本之间的差价的能力。虽然我们已采取措施，尽量减少通货膨胀的潜在影响，确保我们的大部分负债采用固定利率，但如果通货膨胀率上升或变得不确定和不可预测，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
墨西哥的安全暴力风险可能增加，这可能对我们的结果产生不利影响。
除其他外，由于有组织犯罪的活动，墨西哥目前的暴力和犯罪率很高。尽管墨西哥政府采取了各种措施，但有组织犯罪（特别是与毒品有关的犯罪）在墨西哥仍然存在和活动。这些活动及其可能的升级以及与之相关的暴力已经并可能对墨西哥经济或我们今后的行动产生负面影响。贩毒集团之间以及它们与墨西哥执法和武装部队之间存在暴力，或其他类型犯罪的增加，对我们的业务构成风险，并可能对业务连续性产生负面影响。
我们经营所处的监管环境正在演变，我们的业务可能因监管变化、对法律的主观解释或无法与国家和地方政府机构有效合作而受到修改或其他损害。
尽管我们在制定计划时会审查适用的当地法律，但我们遵守这些法律的努力可能会受到不断变化的监管环境和当局对法律的主观解释的损害。任何认定我们的业务或活动不符合适用法规的行为，都可能对我们的业务和我们在我们经营所在市场的监管机构中的声誉产生负面影响。
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法律法规可能会限制我们的直销努力，并损害我们的收入和盈利能力。
世界各地的政府机构都对直销行为进行监管。这些法律法规通常旨在防止欺诈或欺骗性计划，即通常被称为“传销”的计划，这些计划对招募更多参与者的参与者进行补偿，而不管产品销售情况如何和/或不涉及合法产品。我们当前市场的法律法规通常是：
| ● | 对消费者、分销商、领导者和顾问施加取消订单、产品退货、库存回购和冷静权； |
| ● | 要求我们或我们的分销商、领导者和顾问在政府机构注册； |
| ● | 向监管机构提出报告要求；和/或 |
| ● | 要求它确保分销商、领导者和顾问不会仅仅因为招募了新的人而获得报酬。 |
遵守这些有时不一致的规则和条例可能很困难，需要集团投入大量资源。
此外，墨西哥可以改变其法律或条例，以消极地影响或禁止完全网络化或直接销售的努力。墨西哥的政府机构和法院也可以使用其权力和酌处权，以限制我们的经营能力或以其他方式损害我们的业务的方式解释和适用法律。如果任何政府当局对集团采取监管执法行动，中断我们的业务，我们的收入和收益可能会受到影响。
你可能难以执行你对Betterware和我们的董事和执行官的权利。
Betterware是一家在墨西哥注册成立的公司。我们的大多数董事和执行官都不是美国居民。您可能无法在美国境内向Betterware、其董事和执行人员提供流程服务。此外，由于我们的所有资产以及我们的董事和执行官的几乎所有资产都位于美国境外，您可能无法执行BWM以及我们的董事和执行官在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或州证券法的民事责任条款的判决。在墨西哥法院的原始诉讼中，包括完全基于美国联邦证券法律的责任的可执行性，以及在墨西哥法院对美国法院在诉讼中获得的判决的可执行性，包括基于美国联邦证券法律民事责任条款的判决的可执行性，也存在疑问。美国和墨西哥之间目前没有关于相互执行外国民事判决的双边条约。过去，墨西哥法院根据互惠和礼让的法律原则执行在美国作出的判决，包括在墨西哥审查美国的判决，以便除其他事项外，确定墨西哥的正当程序和公共政策法律原则是否得到遵守，而不审查案件标的的是非曲直。
与持有普通股有关的风险
根据美国证交会的规则和条例，Betterware作为一家“外国私人发行商”，被允许并被要求向美国证交会提交的信息少于或不同于在美国注册的公司或受这些规则约束的公司，并被要求遵循某些母国的公司治理惯例，而不是适用于美国发行商的某些纳斯达克要求。
根据《证券交易法》（简称“交易法”），Betterware被视为“外国私人发行商”，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行商的代理招标规定了某些披露和程序要求。此外，该集团不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们目前按照《国际财务报告准则》编制财务报表。只要我们的财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的，本集团就无需提交按照美国公认会计原则编制或与之核对的财务报表。本集团无需遵守FD条例，该条例对有选择地向股东披露重大信息施加了限制。此外，BWM的高级管理人员、董事和主要股东在买卖公司证券方面不受《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款以及《交易法》规定的规则的约束。
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此外，作为股票在纳斯达克上市的“外国私人发行者”，公司被允许并应遵循某些母国公司治理惯例，以取代纳斯达克的某些要求。外国私人发行商必须在其提交给SEC的年度报告中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，然后说明其适用的母国惯例。作为一家在纳斯达克上市的墨西哥公司，公司在董事会、提名委员会和执行会议的组成方面将遵循我国的惯例。与纳斯达克的要求不同，墨西哥的公司治理惯例和要求并不要求公司（一）董事会的多数成员必须独立，（二）设立提名委员会，以及（三）定期举行执行会议，只有独立董事出席。与美国的标准相比，墨西哥的这种母国做法对公司股票持有者的保护可能更少。
根据美国证券交易委员会的现行规则和规定，如果超过50%的公司已发行的有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下情况之一属实，公司可能会失去其作为“外国私人发行人”的地位：（i）公司的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）公司50%以上的资产位于美国；或（iii）公司的业务主要在美国管理。如果公司未来失去外国私人发行者的地位，它将不再受上述规则的豁免，除其他事项外，它将被要求提交定期报告和年度和季度财务报表，就好像它是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，公司在满足这些额外的监管要求方面可能会产生大量成本，公司管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关Betterware、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对公司股票的建议作出不利的改变，公司股票的价格和交易量可能会下降。
公司股票的交易市场受到行业或证券分析师可能发表的关于公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有、也可能永远不会发表关于本公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道公司，公司股票的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道公司的分析师改变他们对公司股票的负面推荐，或者对公司的竞争对手提供更有利的相对推荐，公司股票的价格可能会下降。如果任何可能报道本公司的分析师停止报道本公司，或未能定期发布关于本公司的报告，本公司可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
不能保证Betterware将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
Betterware的股票在纳斯达克上市，股票代码为“BWMX”。如果纳斯达克因未达到上市标准而将本公司的证券从其交易所退市，本公司及其股东可能面临重大的不利后果，包括：
| ● | 本公司证券的市场报价有限； |
| ● | 确定本公司股票为“仙股”，这将要求买卖本公司股票的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致本公司股票二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的分析师覆盖范围；以及 |
| ● | a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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如果Betterware被定性为一家被动的外国投资公司或PFIC，则可能会对公司股票的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的收入和资产的预计构成，包括商誉，预计公司在可预见的将来不会成为私人股本公司。然而，确定外国直接投资委员会地位的测试每年在应纳税年度结束后进行，很难准确预测与这一确定有关的未来收入和资产。因此，不能保证本公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。
如果公司在美国股东持有公司股份的任何一年内都是PFIC，那么美国股东一般需要对出售或以其他方式处置公司股份所获得的任何收益以及从公司收到的任何“超额分配”缴纳额外税款（包括按普通所得税率征税和利息费用）。某些选举可能会导致对公司股票的替代处理。
我们敦促美国股东就PFIC规则可能适用于公司股份所有权的问题咨询他们自己的税务顾问。
如果IRS不同意本文所述的美国联邦所得税后果，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
2017年《减税和就业法案》于2017年12月22日签署成为法律。TCJA修改了许多美国公司和国际税收条款，其中某些条款并不明确。对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，美国国税局尚未要求或将要求做出任何裁决。美国国税局可能不同意本文中对美国联邦所得税后果的描述，法院可能会维持其裁决。任何此类决定都可能使投资者或公司遭受与本文所述不同的美国联邦所得税不利后果。因此，敦促每个潜在投资者就DD3或公司证券的收购、所有权和处置的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和影响。
经修订和重述的Betterware章程规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对公司与股东之间的几乎所有纠纷拥有专属管辖权，这可能会限制公司股东就与公司或其董事、高级职员、其他雇员或股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
经修订和重述的《公司章程》规定了墨西哥墨西哥城联邦法院对下列民事诉讼的专属管辖权：
| ● | 公司与其股东之间的任何诉讼；及 |
| ● | 本公司两个或两个以上的股东或股东集团之间就与本公司有关的任何事项所采取的任何行动。 |
这一专属管辖权条款可能会限制股东在其认为有利于与公司或其任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止与此类诉讼有关的诉讼，尽管公司股东不会被视为放弃了公司遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和条例。或者，如果法院裁定《经修订及重订章程》所载的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况。专属管辖权条款不会阻止基于美国联邦证券法律所引起的索赔的派生股东诉讼在美国法院提起，也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而，美国法院是否会对违反信托义务的诉讼和其他索赔执行专属管辖权条款尚不确定。
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我们的章程和墨西哥法律规定的其他条款中包含的反收购保护措施可能会阻止潜在的收购者。
我们的附例规定，除下文所解释的某些例外情况外，任何人或一群人须事先取得董事会的书面批准，才能以任何方式或以任何所有权直接或间接取得我们的任何普通股或普通股权利，不论是在单一事件或在一系列连续事件中，使其股份总数或股份权利占我们已发行股份的20%或以上。
这些规定可能使第三方更难取得我们的控制权。我们的附例中的这些条文可能会阻止涉及购买我们的证券的某些类型的交易。这些规定可能会阻碍我们的股东在交易中获得高于当时市场价格的股票溢价。违反这些规定购买股票的证券持有人将不能投票，或获得股息、分配或其他与这些证券有关的权利，并将有义务向我们支付罚款。关于这些规定的说明，见"项目10。附加信息——章程——反收购保护。”
| 项目4。 | 关于公司的资料 |
公司在美国证交会的EDGAR申报系统下以电子形式提交申报。我们的申报可通过EDGAR系统在www.sec.gov上查阅。该公司的申报文件也可通过我们的网站https://investors.betterware.com.mx向公众公开。我们网站上的此类文件和其他信息不作为参考纳入本年度报告。感兴趣的各方可通过以下电子邮件地址免费索取本文件和任何其他报告的副本：ir@better.com.mx。
| a. | 公司历史与发展 |
| ● | Betterware成立于1995年，是墨西哥一家领先的直接面向客户的公司。Betterware专注于家庭组织部门，拥有广泛的产品组合，包括家庭解决方案、厨房和食品保存、技术和移动等类别。 |
| ● | 2019年8月2日，DD3与卖方、Betterware、BLSM签订了合并和股票购买协议，据此，DD3同意以业务合并方式与Betterware合并。参见“业务组合”。 |
| ● | 2019年8月，Betterware开始建设配送中心，并于2021年第一季度完工。截至2022年12月，投资总额为1,108，458比索。 |
| ● | 2020年3月13日，DD3合并完成。 |
| ● | 2020年12月14日，Forteza合并完成。 |
| ● | 2021年8月2日，Betterware的公司名称从Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.变更为Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.。 |
| ● | 2021年8月30日，我们完成了在墨西哥市场发行的两期可持续发展债券的发行，期限分别为4年和7年。参见《负债——长期债券发行》。 |
| ● | 2022年1月18日，我们签订了一份股份购买协议，以收购JAFRA在墨西哥和美国的100%业务。该交易于2022年4月7日完成。见“——财务信息的呈现—— JAFRA收购——组织Structure”。JAFRA是美容和个人护理（B & PC）行业直销的领先全球品牌，成立于1956年，在墨西哥和美国拥有强大的影响力。 |
| b. | 业务概览 |
我们是直销行业的领先公司，提供分为两个部分的产品组合：
| ● | 家庭组织部门（BWM）由六个不同的类别整合：厨房和食物保存，家庭解决方案，浴室，洗衣和清洁，技术和移动和卧室。就2022年期间而言，该部分占我们合并净收入的55.1%。 |
| ● | 美容和个人护理（B & PC）部门（JAFRA）由四个主要类别整合：香水，颜色，皮肤护理和洗护用品。就2022年期间而言，该部门占我们合并净收入的44.9%。 |
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家庭组织部分（BWM）：
Betterware是墨西哥一家领先的直接面向客户的公司。我们的家居组织部门专注于创造创新产品，解决家庭内部在组织、实用性、节省空间和卫生方面的具体需求，产品组合广泛，包括家居解决方案、厨房和食品保鲜、技术和移动、卧室、浴室、洗衣和清洁等类别，包括适用于家庭每个角落的产品和解决方案。
我们的家庭组织部门的产品通过全年每月发布的目录销售。2022年期间，BWM推出了568款新产品（2021年为338款），剩余397款新产品（2021年为281款）和171款带回产品（2021年为57款）。尽管每个目录展示的“库存单元”（SKU）数量减少了6.4%（受月度目录变化的推动），但创新的增加使Betterware全年展示了超过3800个SKU（与2021年的3395个相比，实现了12%的增长）。我们的所有产品都具有独特的品牌，由中国和墨西哥的+ 365认证制造商制造，然后送到BWM在哈利斯科州瓜达拉哈拉的仓库，在那里我们加工和包装产品。
我们通过独特的双层销售模式销售我们的家庭组织部门的产品。截至2022年12月31日，墨西哥有超过39,413家分销商和778,845名员工，他们在墨西哥的家庭渗透率达到23%；79%的分销商和28%的员工每周下订单。通过内部开发的商业情报平台对我们的分销商和同事进行严密监测，该平台跟踪每周的业绩，并拥有详细的国家地图系统，以确定渗透和扩大网络的潜在领域。
我们的家庭组织业务模式是根据墨西哥独特的地理、人口和经济动态量身定制的，那里的社区很小，分散在全国各地，零售渗透率很低，很难完成最后一英里的物流。此外，由于对消费者的平均销售价格较低，我们的商业模式能够抵御经济衰退和季节性波动。
我们的最后一英里成本为零，因为我们的分销商和合作伙伴将我们的产品交付给最终消费者，这意味着我们最先进的基础设施使我们能够安全地将产品及时高效地运送到全国各地。我们的基础设施以我们在墨西哥哈利斯科州的配送中心的战略位置为后盾。
在我们一流的产品创新、商业智能和技术部门的支持下，我们的家庭组织产品部门成功地扩大了我们的家庭渗透率，从而实现了可持续的两位数增长率。这些部门提供对关键指标和产品智能的日常监控。
美容和个人护理部门（JAFRA）
我们的美容和个人护理部门拥有四个主要类别的500多种产品组合：香水、颜色、皮肤护理和洗护用品。自2015年以来，JAFRA一直是香水市场的领导者。2022年，我们的美容和个人护理部门的产品通过每月发布的12个促销目录进行销售，每个目录平均提供300种产品，以及一本小册子，其中包含每年正常价格的产品。JAFRA平均每年为所有类别开发大约200种新产品。
我们的美容和个人护理部门的几乎所有产品都是在我们位于墨西哥克雷塔罗的工厂生产的，并通过我们位于墨西哥莱尔马的配送中心在墨西哥和美国的一些城市进行配送。我们的美容和个人护理部门的产品通过代际多层次模式销售，覆盖墨西哥的7500多个城市。
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行业概览
我们在“直销”零售行业经营。直销行业与更广泛的零售行业的不同之处主要在于，具有创业精神的个人可以独立工作，以较低的启动成本和间接费用建立业务。
我们的直销代表作为分销商、领导者和顾问，不是公司的雇员，他们自己工作，保留他们经营企业的自由和其他收入来源。
我们的独立分销商、领导和顾问作为自由职业者赚取销售佣金。他们设定自己的工作时间，制定自己的营销计划，决定是否建立一个销售团队，如何指导团队中的人，以及如何为客户服务。
竞争优势
独特的商业情报和数据分析股
我们的内部商业情报部门在公司的运营和战略中发挥着至关重要的作用。该部门的团队由地理学家、人类学家、精算师等人组成，目的是使思维方式多样化，并创造出最佳的分析和商业策略。
商业情报股的主要职能是：
| 1. | 制定明确的战略； |
| 2. | 严格监测；和 |
| 3. | 产品智能。 |
产品开发和创新计划
| ● | 我们提供深入的产品组合： |
| Ø | 家居组织分为六个不同类别：厨房和食品保鲜、家居解决方案、浴室、洗衣和清洁、科技和移动以及卧室，以及 |
| Ø | 美容和个人护理通过四个不同的类别：香水，颜色，皮肤护理和洗护用品。 |
| ● | 为了吸引客户的重复购买，我们更新了目录内容，并专注于不断的产品创新和激励计划。 |
| ● | 我们进行行业分析和产品开发和监测，以支持和决定我们的商业战略。 |
分销商、合伙人、领导者和顾问网络&忠诚度和奖励计划
| ● | 截至2022年12月31日，我们的家庭组织部门拥有独特的两级销售模式和最强大的网络之一，拥有超过39,413家分销商和778,845名员工。 |
| ● | 我们的家庭组织部门的分销商和联营公司在墨西哥的家庭渗透率约为23%，79%的分销商和28%的联营公司每周下订单。 |
| ● | 我们的美容和个人护理部门有一个多层次的项目，有10个级别的资历由他们拥有的销售和顾问的数量决定，提供有吸引力的福利和激励。截至2022年12月31日，我们拥有超过21385名领导者和492191名顾问。 |
| ● | 我们的美容和个人护理部门拥有墨西哥最大的领导者和顾问分销网络之一，覆盖7500多个城市。此外，92%的领导和54%的顾问每月下订单。 |
| ● | 我们有一个奖励计划，旨在通过产品折扣、积分、旅行、礼品等方式吸引、留住和激励分销商、员工、领导者和顾问。 |
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无与伦比的物流和供应链平台
我们的家庭组织部门的产品由位于中国和墨西哥的超过365家第三方认证工厂按照BWM的质量标准生产。我们所有的美容和个人护理产品都是在我们位于墨西哥克雷塔罗的工厂内部制造的。
经验丰富的管理&精英文化
| ● | 我们的董事会主席Luis Campos先生在美洲直接面向消费者的销售行业拥有30多年的经验，在为股东创造价值和致力于追求卓越方面有着良好的记录。 |
| ● | 高层管理人员平均在公司工作七年。 |
| ● | 我们的文化基于以下原则： |
| 1. | 以结果为导向的管理： |
| ○ | 基于成果的奖励；以及 |
| ○ | 高度专业化运作，没有官僚作风。 |
| 2. | 精英文化： |
| ○ | 文化侧重于解决办法、交付、纪律和承诺。 |
| 3. | 与销售人员关系密切： |
| ○ | 管理对经销商、协理人员、领导和顾问都是密切和可见的；以及 |
| ○ | 为信息和数据的高效流动提供开放的办公空间，可以快速做出决策。 |
扩张战略
我们有一个增长计划，其中包括有机和无机的倡议。按时间表划分的主要战略如下：
| ● | 短期 |
| 1. | 新产品类别； |
| 2. | 网络营销/电子商务；以及 |
| 3. | 增加服务能力。 |
| ● | 中期 |
| 1. | 新产品线； |
| 2. | 向北美和拉丁美洲的国际扩张；以及 |
| 3. | 战略业务收购。 |
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客户
| ● | 我们100%致力于为我们的客户提供产品，作为现代空间组织的日常解决方案，并为所有类型的客户提供美容和个人护理。我们的目标还包括提供所有人都能接触到的产品。 |
| ● | 我们的大多数终端客户都是成年男性和女性，他们希望优化自己的家居组织，并关心美容和个人护理。 |
销售与营销
| ● | 我们的主要广告支出是销售目录设计和印刷费用，特别是关于我们的目录交付给我们的分销商，同事，领导和顾问，然后分发给客户。截至2022年12月31日，销售和营销费用占我们净收入的3.9%。此外，另一项广告费用包括视频、广播和电视广告、社交媒体、促销活动、营销活动、广告牌以及公交线路和地铁的公交广告，截至2022年12月31日，这些费用占我们净收入的0.5%。 |
环境、社会及管治（ESG）
2021年可持续发展活动
2021年，我们发布了一项15亿比索的可持续债券计划，除其他事项外，目的是收购某些资产，以帮助我们实现低温室气体排放的弹性经济。该债券计划还旨在帮助我们制定社会项目，以实现联合国（联合国）通过的《2030年可持续发展议程》中确立的可持续发展目标（SDG）的一个或多个目标。这些环境和社会影响项目主要集中在：
| ● | 使我们能够减少电力和水的消耗。 |
| ● | 使用可回收材料建造我们的产品。 |
| ● | 开发具有环保包装的产品。 |
| ● | 开发用于衡量我们的环境影响的内部工具。 |
| ● | 通过新的收入来源创造就业。 |
| ● | 支持弱势群体和赋予妇女权力。 |
| ● | 与当地供应商的密切关系。 |
此外，根据这些债券获得的资金被用于资助校园Betterware的建设，该校园的建设是为了：（一）集中活动；（二）促进对环境的关心和我们雇员的个人福祉；（三）改善校园周围社区的生活质量。
校园的建设尊重生态系统，并利用自然光和通风来减少环境足迹。同样，我们利用了土地的特点，我们把当地的植物物种纳入户外休闲区。
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在校园建设过程中实施的一些环境友好做法包括：
| ● | 大约90%的材料是可回收材料，如玻璃和铝。 |
| ● | 在整个校园安装LED照明灯。 |
| ● | 使用了绝缘材料来防止建筑物的墙壁升高温度，避免过度使用空调。 |
| ● | 安装滴灌系统以照顾当地植被。 |
| ● | 安装苗圃以照顾特有的树木和植物。 |
通过增加使用Campus Betterware设施的工人数量，我们专注并寻求保护劳工权利，并为所有工人创造一个安全可靠的工作环境，这些设施包括发廊、医务室、咖啡店、图书馆、训练室、篮球场和足球场、健身房、洗衣房和冥想花园。2021年12月14日，Betterware获得了“校园Betterware”项目的Fitwell认证。
2022年可持续发展活动
2022年，我们制定了一项全面的“重要性评估”，所有利益相关者都参与其中，并遵循公认的国际标准。在本次评估中，我们分析了来自员工、分销商、合伙人、领导者、顾问、客户、供应商、社区和投资者的信息。这种对我们的利益攸关方的广泛关注为我们提供了一个具体的重要性矩阵，用于确定对本集团具有重要意义的关键主题的优先次序。我们能够确定我们的“可持续发展目标”标准。
在进行评估时，我们遵循了“全球报告倡议”标准和“可持续会计准则委员会”（SASB）。
一旦我们确定了所有的实质性问题，我们就创建了一个全面的ESG模型，包括重点、维度和行动路线。此外，这一模式确认了我们将在可持续发展战略中重点关注的具体可持续发展目标。具体而言，我们将重点关注十个可持续发展目标：
战略可持续性模型
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在环境、社会和治理这三个ESG维度中，我们确定了几个重点和行动方针。我们围绕这些重点和行动方针制定了战略可持续性模式。
2022年期间制定的一些举措包括：
环境：
BWM环境：
| ● | 所有来自中国的纸箱都是回收的，我们所有的目录都是用纸印刷的PEFC（森林认证认可计划）认证的。 |
| ● | 约55%的合作伙伴使用BWM提供的集体运输服务，2%参与拼车计划，根据该计划，BWM提供油费和优先停车位。 |
| ● | 我们正在推广ECO产品，以便它们在我们目录中的参与变得更加重要。 |
| ● | 每年两次，我们向所有经销商提供生态袋捐赠，根据他们的注册伙伴。这些可重复使用的生态袋的想法是用一次性塑料袋代替其目录产品的分发，从而减少对环境的影响。 |
JAFRA环境：
| ● | 能源效率：我们已经实施了一套在一座工厂中同时生产热能和电力的系统（“热电联产”），这使得我们的温室气体排放量每年可以减少至多92吨二氧化碳当量。 |
| ● | 节能：我们实施了良好的能源消耗做法，例如在运营区域和仓库使用自然照明，在设施照明中使用LED技术，在户外照明中使用光电池，自动关闭照明程序，以及关于高效利用电能的宣传活动。 |
| ● | 减少和回收废物：我们还把重点放在废物回收过程上，这使得产生的废物能够回收90%以上，减少了垃圾填埋场的负荷，并将其纳入再利用或再循环过程，此外，每生产一种产品产生的废物减少10%。 |
23
| ● | 节约用水：还实施了良好的用水做法，例如提高去矿化过程的效率、安装节水技术、排放水的再利用、水排放的处理和关于有效利用水的宣传运动。每生产一种产品的饮用水消耗量减少了19%。 |
| ● | 再造林团队：JAFRA有再造林活动、树木整合和物种养护。这项活动是通过我们的合作者及其家人在墨西哥克雷塔罗州的保护区进行的。通过该计划，我们成功地抵消了碳排放，促进了森林保护，提高了员工和家庭的环境和社会意识。 |
| ● | “Reciclat ó n & Recolectron ó n“项目：包括收集合作者家中产生的废物（纸张/纸板/电子产品），并提供正确处理废物的替代方案。由于这一方案，垃圾填埋场的废物负荷减少了，废物使用的百分比增加了，合作者的再循环文化也得到了鼓励。 |
| ● | “Tapitas por Vidas“计划：与民间协会联合”塔皮塔斯银行，“我们收集并捐赠塑料盖子，以支持抗击儿童癌症。除了产生重要的社会影响外，还可以减轻城镇垃圾填埋场的垃圾负担，提高垃圾回收的百分比。 |
社会
| ● | 我们实施了一个名为“Betterware专家”的平台，为分销商提供工具和学习计划，以增加新员工或客户的招聘，增加销售，并促进他们的个人发展。 |
| ● | 情感援助计划的重点是通过专业建议来提高员工及其直系亲属的生活质量。 |
| ● | 工作场所气候调查最新情况。我们开展了一项员工体验调查（Workplace Climate Survey），从员工的角度帮助我们更好地理解公司的哪些组织、数字、实体和人际因素需要加强或发展，以便为员工提供积极的工作体验。 |
| ● | 男女之间的平等和竞争性报酬以及工作机会和晋升方面的平衡。 |
| ● | Betterware校园托儿所可供BWM的所有员工在工作期间提供支持。 |
治理
我们促进和鼓励妇女充分和有效地参与各级决策，并提供平等的领导机会。
女性在公司担任重要职务，包括首席执行官、首席财务官、质量和发展总监、信贷和收款总监、国际商务总监、全国销售总监，以及来自公司不同领域的大量管理人员。2023年3月8日，西尔维娅·达维拉被任命为公司首位女性独立董事。这一行动符合我们的承诺，即到2025年至少有两名妇女进入我们的董事会。
24
| c. | 组织结构 |
下图描述了截至本年度报告之日该小组的组织结构：
| d. | 物业、厂房及设备 |
我们在墨西哥拥有以下物业：
| ● | BWM的主要执行办公室位于墨西哥哈利斯科州的埃尔阿雷纳尔。我们建造这个设施是为了集中我们的公司办公室，存储和分配我们的家庭组织部门的活动。该设施于2021年完工，总投资达11.08亿比索。 |
| ● | JAFRA的生产设施建于2008年10月，位于墨西哥的克雷塔罗。我们所有的美容和个人护理产品都是在这家工厂生产的。投资总额达7.35亿比索。 |
| ● | JAFRA的主要公司办公室位于墨西哥墨西哥城。 |
截至本年度报告日期，我们并无计划兴建、扩建或改善任何新设施或现有设施。我们没有发现任何可能影响我们资产的环境问题。
| 项目4A。 | 未解决的SEC工作人员评论 |
我们没有收到证交会工作人员关于其根据《交易法》提交的定期报告的未解决意见。
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| 项目 5. | 经营和财务审查及前景 |
我们对业务结果和财务状况的讨论和分析是基于我们根据《国际财务报告准则》编制的经审计的合并财务报表。我们的业务和财务审查及展望应与我们的经审计的合并财务报表、其附注以及本年度报告其他部分所载的其他财务资料一并阅读。
| a. | 经营成果 |
影响集团经营业绩的因素
许多因素对我们的业务和业务结果有重大影响，其中最重要的是条例、我们经营所用货币的汇率波动、外部因素，如新冠疫情和我们的资本投资计划。
Betterware的分销商和联营公司
BWM通过独特的双层销售模式销售其产品，该模式由分销商和联营公司组成。分销商充当BWM和联营公司之间的纽带。BWM每周将产品分销到分销商的住所，分销商再将产品交付给合作伙伴。BWM为分销商提供两周的信用额度，让他们向BWM偿还产品价格。
JAFRA的领导人和顾问
JAFRA通过一个由10个级别的领导者和顾问组成的多层次项目来销售其产品。领导者和顾问是JAFRA和最终客户之间的纽带。JAFRA向领导和顾问提供30天的信用额度，以偿还JAFRA的产品价格。
净收入
我们主要通过销售两个主要部门的产品来创造收入：
| Ø | 家庭组织部门，Betterware ®品牌。Betterware提供产品线的一些类别包括厨房和食品保鲜、家居解决方案、浴室、洗衣和清洁、科技和移动以及卧室。BWM的产品通过目录销售，并通过其分销商和合作伙伴网络分销给最终客户。BWM向众多客户销售其产品，但专注于墨西哥社会经济金字塔的C和D部分；以及 |
| Ø | 美容和个人护理（B & PC）业务，隶属于JAFRA旗下品牌。我们的美容和个人护理部门包括四个主要类别：香水，颜色，皮肤护理和洗护用品。JAFRA的产品通过每月发布的12个促销目录销售，并通过其领导和顾问网络向最终客户分销。JAFRA每月都会推出针对墨西哥社会经济金字塔“D”部分的促销活动。 |
截至2022年12月31日止年度，我们的收入增加主要是由于JAFRA收购完成后提供的收入。截至2022年12月31日止年度，JAFRA贡献了我们合并净营收的44.9%。由于我们销售网络的积极趋势以及自完成JAFRA收购以来我们的战略取得的积极成果，该年度的业绩也超出了预期。这被Betterware的收入减少所抵消，原因是我们网络中分销商和联营公司的数量减少。
我们报告的是净收入，它代表的是总收入减去销售折扣、调整和备抵。我们还有递延收入，原因是根据IFRS 15“客户合同收入”，与促销积分计划相关的未交付履约义务。递延收入与分销商、联营公司、领导和顾问从采购和招聘新销售人员中获得的累计积分有关。他们可以用这些积分兑换奖励（家具、电子产品、家用电器等）。积分计划的收入在分销商、合伙人、领导者和顾问实际兑换和交换积分时确认。
26
我们的收入采用五步模型确认：
| ● | 确定与客户的合同（口头或书面）。 |
| ● | 确定合同中所承担的履约义务。 |
| ● | 考虑合同条款和我们的商业模式，以确定交易价格。交易价格是一个实体为向客户转让货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额。 |
| ● | 将交易价格分配给合同中确定的履约义务（一般是每一种不同的货物或服务），以说明一个实体预期有权以向客户转让所承诺的货物或服务作为交换的对价金额。 |
| ● | 在某一时间点（当）或在某一时间点（当）或在某一时间点（如）通过向客户转让货物或服务而履行履约义务时确认收入。 |
销售成本
我们的销售成本包括原材料采购、成品、空运和海运成本、陆运成本、海关成本、缺陷库存准备金等。
销售费用
我们的销售费用包括与产品销售有关的所有费用，如印刷和设计销售目录、包装材料、活动、营销和广告、促销积分计划费用以及员工薪酬和社会贡献。与销售目录和奖励或积分计划产品相关的成本占总销售费用的大部分权重。
行政费用
管理费用主要包括雇员报酬、社会缴款和相关费用。此外，亦包括研究及发展、租约、与我们的法定公司审计及税务顾问有关的专业服务、律师费、与资讯科技有关的外包费，以及公司地盘及保险费用。
分配费用
分销费用包括将产品从分销中心运送到最终分销商的费用。
融资收入（成本）
我们的融资收入（成本）主要包括：（一）与融资有关的利息支出和费用；（二）来自超额现金投资的收入；（三）外汇变动的损失/收益；（四）衍生金融工具估值的损失/收益。
所得税
根据墨西哥所得税法，所得税税率为30%；根据危地马拉法律，所得税税率为25%；根据美国法律，所得税税率为21%。有关更多信息，请参见下面的“税收”部分。
我们所经营的货币的汇率波动
我们的主要外汇敞口导致了与墨西哥比索兑美元汇率变动相关的市场风险，参见“——市场风险的定量和定性披露——汇率风险”。
27
先前发布的财务报表更正
在编制公司截至2022年期间的合并财务报表期间，管理层得出结论认为，根据美国证券交易委员会《第99号员工会计公告》，某些被认为对公司截至2021年期间的先前报告的合并财务报表在个别和总体基础上不重要的上一年错误，不能在本年度财务报表的期外基础上更正，因为这样做会导致这些财务报表出现重大错报。由于2021年至2022年的税前利润减少，为会计目的，2022年期间的重要性水平降至2021年期间确定的重要性水平的大约一半。因此，该公司参考了美国证交会《第108号员工会计公告》中的指导意见，其中特别规定，在下一次提交财务报表时，这些错误必须作为对上一年度财务报表的非实质性重述予以纠正。
因此，我们更正了与2021年和2020年合并财务报表有关的非实质性错误。下面我们介绍这些非实质性更正的影响：
| 截至2021年12月31日的合并财务状况表 | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | ||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 贸易应收账款净额 | $ | 745,593 | 778,054 | (32,461 | ) | a | ||||||||
| 库存 | 1,286,155 | 1,339,378 | (53,223 | ) | a、b | |||||||||
| 预付费用 | 35,596 | 69,224 | (33,628 | ) | c | |||||||||
| 流动资产总额 | 3,352,747 | 3,472,059 | (119,312 | ) | ||||||||||
| 总资产 | $ | 5,185,229 | 5,304,541 | (119,312 | ) | |||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应计费用 | $ | 159,354 | 142,169 | 17,185 | b | |||||||||
| 规定 | 118,468 | 115,192 | 3,276 | d | ||||||||||
| 应付所得税 | 97,634 | 88,679 | 8,955 | f | ||||||||||
| 流动负债合计 | $ | 2,449,919 | 2,420,503 | 29,416 | ||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||
| 递延所得税 | $ | 38,975 | 80,907 | (41,932 | ) | a、b、c、d | ||||||||
| 非流动负债合计 | 1,535,107 | 1,577,039 | (41,932 | ) | ||||||||||
| 负债总额 | $ | 3,985,026 | 3,997,542 | (12,516 | ) | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||
| 股本 | $ | 321,312 | 294,999 | 26,313 | e | |||||||||
| 留存收益（赤字） | 856,994 | 990,103 | (133,109 | ) | a、b、c、d、e、f | |||||||||
| 归属于集团所有者的权益 | 1,185,548 | 1,292,344 | (106,796 | ) | ||||||||||
| 股东权益总额 | 1,200,203 | 1,306,999 | (106,796 | ) | ||||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ | 5,185,229 | 5,304,541 | (119,312 | ) | |||||||||
28
| 截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合损益及其他全面收益报表 | ||||||||||||||
| 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | |||||||||||
| 净收入 | $ | 10,067,683 | 10,039,668 | 28,015 | a | |||||||||
| 销售成本 | 4,498,008 | 4,399,164 | 98,844 | a、b | ||||||||||
| 毛利 | 5,569,675 | 5,640,504 | (70,829 | ) | ||||||||||
| 行政费用 | 1,247,742 | 1,247,436 | 306 | d | ||||||||||
| 销售费用 | 1,256,289 | 1,264,581 | (8,292 | ) | c | |||||||||
| 分销费用 | 463,779 | 463,779 | - | |||||||||||
| 2,967,810 | 2,975,796 | (7,986 | ) | |||||||||||
| 营业收入 | 2,601,865 | 2,664,708 | (62,843 | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | 2,562,495 | 2,625,338 | (62,843 | ) | ||||||||||
| 所得税： | ||||||||||||||
| 当期所得税 | 791,856 | 782,901 | 8,955 | f | ||||||||||
| 递延所得税 | 22,700 | 41,553 | (18,853 | ) | a、b、c、d | |||||||||
| 年度净收入 | $ | 1,747,939 | 1,800,884 | (52,945 | ) | |||||||||
| 截至2021年1月3日的合并财务状况表 | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | ||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 贸易应收账款净额 | $ | 735,026 | 757,806 | (22,780 | ) | a | ||||||||
| 库存，净额 | 1,284,672 | 1,274,026 | 10,646 | a | ||||||||||
| 预付费用 | 52,581 | 94,501 | (41,920 | ) | c | |||||||||
| 流动资产总额 | 2,852,516 | 2,906,570 | (54,054 | ) | ||||||||||
| 总资产 | $ | 4,359,706 | 4,413,760 | (54,054 | ) | |||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 规定 | 153,978 | 151,008 | 2,970 | d | ||||||||||
| 流动负债合计 | $ | 2,870,367 | 2,867,397 | 2,970 | ||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||
| 递延所得税 | $ | 39,852 | 56,959 | (17,107 | ) | a、b、c、d | ||||||||
| 非流动负债合计 | 607,363 | 624,470 | (17,107 | ) | ||||||||||
| 负债总额 | $ | 3,477,730 | 3,491,867 | (14,137 | ) | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||
| 股本 | 308,035 | 281,722 | 26,313 | |||||||||||
| 留存收益（赤字） | $ | (334,769 | ) | (268,539 | ) | (66,230 | ) | a、b、c、d、e | ||||||
| 归属于集团所有者的权益 | 881,976 | 921,893 | (39,917 | ) | ||||||||||
| 股东权益总额 | 881,976 | 921,893 | (39,917 | ) | ||||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ | 4,359,706 | 4,413,760 | (54,054 | ) | |||||||||
29
| 截至二零二一年一月三日止年度的综合损益及其他全面收益报表 | ||||||||||||||
| 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | |||||||||||
| 净收入 | $ | 7,237,628 | 7,260,408 | (22,780 | ) | a | ||||||||
| 销售成本 | 3,280,348 | 3,290,994 | (10,646 | ) | a | |||||||||
| 毛利 | 3,957,280 | 3,969,414 | (12,134 | ) | ||||||||||
| 行政费用 | 667,647 | 664,677 | 2,970 | d | ||||||||||
| 销售费用 | 895,275 | 853,355 | 41,920 | c | ||||||||||
| 分销费用 | 331,023 | 331,023 | - | |||||||||||
| 1,893,945 | 1,849,055 | 44,890 | ||||||||||||
| 营业收入 | 2,063,335 | 2,120,359 | (57,024 | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | 824,105 | 881,129 | (57,024 | ) | ||||||||||
| 递延所得税 | (51,173 | ) | (34,066 | ) | (17,107 | ) | ||||||||
| 年度净收入 | $ | 298,444 | 338,361 | (39,917 | ) | |||||||||
调整涉及下列事项：
| (a) | 在控制权未转移给客户的情况下，收入的截止值。 |
| (b) | 根据国际货运标准成本假设，存货成本被高估；被高估的进口费用应计负债抵消。 |
| （c） | 将非公认会计原则视为预付款项并在实现收入的同时计入费用的目录的费用；而不是按照《国际财务报告准则》的规定在收到目录时的费用。 |
| （d） | 关于劳工和税务事项的非实质性规定没有记录在案。 |
| （e） | 在2020年将资本存量和留存收益重新分类，用于合并，而不是合并资本。 |
| （f） | 附注28中解释的应计税款以前没有入账. |
经营成果—— 2022年期间与2021年期间的比较（经调整）：
除非另有说明，所讨论的所有金额均以千墨西哥比索为单位。
净收入
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 集团的净收入 | （经调整） | |||||||
| BWM | Ps。 | 6,343,344 | 10,067,683 | |||||
| JAFRA | 5,164,205 | - | ||||||
| 净收入共计 | Ps。 | 11,507,549 | 10,067,683 | |||||
小组：
与2021年的10,067，683美元相比，2022年期间的净收入增长了14.3%，即1,439，866美元，达到11,507，549美元，达到11,507，549美元，这是因为在2022年，由于收购JAFRA，我们的顾问和领导人数分别增加了492,191人和21,385人，这使我们的美容和个人护理产品部门的合并净收入增加了5,164，205美元，其中包括：（i）MX,3，472,919美元来自香水产品线，（ii）MX,642，876美元来自彩色产品线，（iii）MX,611，905美元来自护肤产品线，以及（iv）由于分销商和联营公司的数量分别下降22.7%和26.8%，我们的家庭组织部门的净收入较上年下降37.0%，抵消了这一增长。
30
BWM：
与2021年期间的10,067，683美元相比，2022年期间的净收入下降了37.0%，即MX 3,724，339美元，至MX 6,343，344美元，原因是在新冠疫情后整合我们销售网络的分销商和联营公司的数量减少，而截至2021年12月31日的年度则出现了非凡的增长。截至2022年12月31日止年度，分销商减少22.7%至39,413家（2021年为50,972家），联营公司减少26.8%至778,845家（2021年为1,063，720家）。
销售成本
12月31日， |
12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 集团的销售成本 | （经调整） | |||||||
| BWM | Ps。 | 2,576,179 | 4,498,008 | |||||
| JAFRA | 1,002,914 | - | ||||||
| 销售费用共计 | Ps。 | 3,579,093 | 4,498,008 | |||||
小组：
2022年期间，销售成本下降20.4%，即MX 918915美元，降至MX 3579093美元，而2021年期间为MX 4498008218美元，这主要是因为JAFRA历来的毛利率高于BWM，因为其大部分产品在墨西哥境内生产，而且不必承担BWM的国际运费。毛利润从2021年期间的MX 5569675美元增加到2022年期间的MX 7928456美元，增加了MX 2358781美元。销售成本占净收入的百分比在2022年期间为31.1%，在2021年期间为44.7%。
BWM：
由于收入减少，2022年期间的销售成本减少42.7%，即MX 1921829美元，为MX 2576179美元，而2021年期间的销售成本为MX 4498008美元，导致2022年期间的毛利润为MX 3767165美元，而2021年期间的销售成本为5569675美元。销售成本占净收入的百分比在2022年期间为40.6%，在2021年期间为44.7%。销售成本占净收入的百分比下降主要是由于2022年国际空运和海运费用下降。
行政费用
12月31日， |
12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 集团的行政费用 | （经调整） | |||||||
| BWM | Ps。 | 1,098,426 | 1,247,742 | |||||
| JAFRA | 1,498,216 | - | ||||||
| 行政费用共计 | Ps。 | 2,596,642 | 1,247,742 | |||||
小组：
管理费用增加108.1%，即MX 1348900美元，2022年期间为2596642美元，而2021年期间为1247742美元，主要原因是：（一）支付给雇员的工资和社会保障缴款增加了105.3%；（二）维修、保养和其他一般费用增加了82.9%；（三）折旧增加了250.3%。所有这些费用的增加主要是由于JAFRA的收购。
BWM：
管理费用减少12.0%，即MX 149,316美元，2022年期间为1,098，426美元，而2021年期间为1,247，742美元，主要是由于BWM的运营费用在2022年下半年完成了重组，以稳定预算中的销售水平，这导致支付给员工的工资、广告、仓库租金以及贸易应收账款减值损失等减少，主要是由于Betterware在墨西哥哈利斯科州埃尔阿雷纳尔的新配送中心的折旧增加而抵消。在2022年和2021年期间，管理费用占净收入的百分比分别为17.3%和12.4%。管理费用在净收入中所占百分比的增加是由于销售减少造成经营杠杆的损失。
31
按部门开列的行政费用如下：
| 12月31日， 2022 |
12月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| BWM | JAFRA | 集团 | （经调整） | 变种。$ | 变量% | |||||||||||||||||||
| 业务 | Ps。 | 641,575 | 785,416 | 1,426,991 | 849,271 | 577,720 | 68.0 | % | ||||||||||||||||
| 折旧 | 109,055 | 178,647 | 287,702 | 82,122 | 205,580 | 250.3 | % | |||||||||||||||||
| IT | 107,304 | 172,392 | 279,696 | 89,007 | 190,689 | 214.2 | % | |||||||||||||||||
| 金融 | 128,832 | 148,450 | 277,282 | 115,405 | 161,877 | 140.3 | % | |||||||||||||||||
| 市场营销 | 44,562 | 146,516 | 191,078 | 38,099 | 152,979 | 401.5 | % | |||||||||||||||||
| 质量 | 27,845 | - | 27,845 | 26,716 | 1,129 | 4.2 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 39,253 | 66,795 | 106,048 | 47,122 | 58,926 | 125.0 | % | |||||||||||||||||
| 合计 | PS。 | 1,098,426 | 1,498,216 | 2,596,642 | 1,247,742 | 1,348,900 | 108.1 | % | ||||||||||||||||
销售费用
| 12月31日， 2022 |
12月31日， |
|||||||
| 集团的销售费用 | （经调整） | |||||||
| BWM | Ps。 | 1,021,281 | 1,256,289 | |||||
| JAFRA | 1,786,749 | - | ||||||
| 销售费用合计 | Ps。 | 2,808,030 | 1,256,289 | |||||
小组：
2022年期间的销售费用为2,808，030美元，而2021年期间的销售费用为1,256，289美元，增幅为123.5%，即1,551，741美元，即1,551，741美元，为2,808，030美元，主要原因是销售促销和奖励、佣金、包装材料成本、活动、市场调查等增加，这些都与完成对JAFRA的收购后美容和个人护理部门的合并有关。
BWM：
销售费用下降18.7%，即MX 235008美元，2022年期间为MX 1021281美元，而2021年期间为MX 1256289美元，主要是由于我们的奖励计划和销售目录费用减少。BWM的销售费用在2022年期间占净收入的16.1%，而在2021年期间占净收入的12.5%。销售费用在净收入中所占百分比的增加，主要是因为销售奖金和雇用新员工促进销售的工资增加，以及活动和会议费用增加。
销售费用主要项目包括：
| 12月31日， 2022 |
12月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| BWM | JAFRA | 集团 | （经调整） | 变种。$ | 变量% | |||||||||||||||||||
| 奖励计划 | Ps。 | 364,945 | 525,818 | 890,763 | 502,976 | 387,787 | 77.1 | % | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | - | 853,198 | 853,198 | - | 853,198 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
| 销售目录 | 345,265 | 100,488 | 445,753 | 417,185 | 41,583 | 6.8 | % | |||||||||||||||||
| 销售奖金和年龄 | 117,235 | 108,941 | 226,176 | 105,520 | 120,656 | 114.3 | % | |||||||||||||||||
| 活动和公约 | 34,966 | 38,477 | 73,443 | 29,939 | 43,504 | 145.3 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 158,870 | 159,827 | 318,697 | 200,332 | 118,365 | 59.1 | % | |||||||||||||||||
| 合计 | Ps。 | 1,021,281 | 1,786,749 | 2,808,030 | 1,256,289 | 1,551,741 | 123.5 | % | ||||||||||||||||
32
分配费用
| 12月31日， 2022 |
12月31日， |
|||||||
| 集团的分销费用 | （经调整） | |||||||
| BWM | Ps。 | 218,084 | 463,779 | |||||
| JAFRA | 255,432 | - | ||||||
| 分配费用共计 | Ps。 | 473,516 | 463,779 | |||||
小组：
分销费用增加2.1%，即MX 9737美元，2022年期间为MX 473516美元，而2021年期间为MX 463779美元。这一增长主要是由于完成对JAFRA的收购后，我们的美容和个人护理部门的运费增加了55.1%，但由于销售额下降，我们的家庭和组织部门的运费减少了53.0%，部分抵消了这一增加。
BWM：
2022年期间，分销费用减少53.0%，即MX 245695美元，降至MX 218084美元，而2021年期间为MX 463779美元。这一下降与销售额的下降以及2022年期间与我们的承运人商定的8%的平均运费折扣有关。
融资收入（成本）
| 12月31日， 2022 |
12月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 融资收入（成本） | BWM | JAFRA | 集团 | （经调整） | 变种。$ | 变量% | ||||||||||||||||||
| 利息费用(1) | Ps。 | (532,282 | ) | (11,039 | ) | (543,321 | ) | (75,818 | ) | (467,503 | ) | 616.6 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 10,607 | 18,082 | 28,689 | 25,872 | 2,817 | 10.9 | % | |||||||||||||||||
| 金融衍生工具估值未实现（亏损）收益(2) | (43,522 | ) | - | (43,522 | ) | 330,315 | (373,837 | ) | (113.2 | )% | ||||||||||||||
| 外汇损失净额(3) | (81,212 | ) | (2,156 | ) | (83,368 | ) | (319,739 | ) | 236,371 | (73.9 | )% | |||||||||||||
| 融资收入（成本） | Ps。 | (646,409 | ) | 4,887 | (641,522 | ) | (39,370 | ) | (602,152 | ) | 1,529.5 | % | ||||||||||||
| (1) | 与2021年相比，2022年的利息支出增加了616.6%，即MX 467503美元，原因是为JAFRA收购提供资金而获得的长期银团贷款的利息支付以及与我们在墨西哥发行债券相关的利息支付（见“——流动性和资本资源——负债”）。 |
| (2) | 为了降低与美元汇率波动相关的风险，我们使用远期等衍生金融工具来降低以美元购买存货所导致的外汇风险。截至2022年12月31日，Betterware拥有4180万美元的远期合约，平均汇率为Ps。20.31美元，而截至2021年12月31日的远期合约为1.341亿美元，平均汇率为20.66比索。远期合约的平均汇率与各期实际平均汇率20.12比索和20.28比索之间的差额分别代表2022年和2021年的（亏损）和收益。 |
| (3) | 我们对货币汇率的敞口波动以及我们如何减轻这种风险，可以在题为“风险因素——与墨西哥有关的风险”和“货币汇率”的一节中找到。波动。”此外，2021年金融衍生工具估值的未实现收益在2022年支付远期时转为外汇损失。 |
33
所得税费用
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||||||||||||||||||
| BWM | JAFRA | 集团 | （经调整） | 变种。$ | 变量% | |||||||||||||||||||
| 当前 | 350,320 | 183,202 | 533,522 | 791,856 | (258,334 | ) | (32.6 | )% | ||||||||||||||||
| 推迟 | 16,846 | (33,448 | ) | (16,602 | ) | 22,700 | (39,302 | ) | (173,1 | )% | ||||||||||||||
| 所得税费用总额 | 367,166 | 149,754 | 516,920 | 814,556 | (297,636 | ) | (36.5 | )% | ||||||||||||||||
所得税减少36.5%，即MX 297636美元，2022年期间为MX 516920美元，而2021年期间为MX 814556美元，原因是2021年期间支付的税前利润高于2022年期间。2022年的实际所得税率为37.3%，2021年为31.8%，差异主要来自JAFRA的某些不可扣除的费用。
非《国际财务报告准则》措施的调节
非《国际财务报告准则》财务措施
我们将“EBITDA”定义为当年的利润加上物业、厂房和设备以及使用权资产的折旧、无形资产的摊销、融资成本、净所得税和总所得税。EBITDA不是按照《国际财务报告准则》要求或列报的计量。使用EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，你不应该把它与我们根据《国际财务报告准则》报告的业务结果或财务状况的分析分开来考虑，或作为分析的替代。
我们认为，这一非国际财务报告准则财务指标对投资者是有用的，因为（i）我们使用这一指标对我们的财务业绩进行内部分析，并认为它们代表了经营盈利能力的指标；（ii）这一指标将有助于投资者理解和评估我们的EBITDA，并为他们的分析提供更多工具，因为它使我们的结果与同样准备这一指标的同行具有可比性。
EBITDA与持续经营净收入/（亏损）的对账
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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| 以千墨西哥比索计 | BWM | JAFRA | 集团 | （经调整） | ||||||||||||
| 本期净收入 | Ps。 | 376,902 | 493,062 | 869,964 | 1,747,939 | |||||||||||
| 加：所得税总额 | 367,166 | 149,754 | 516,920 | 814,556 | ||||||||||||
| 加：融资成本，净额 | 661,104 | (19,582 | ) | 641,522 | 39,370 | |||||||||||
| 加：折旧和摊销 | 109,055 | 178,647 | 287,702 | 82,122 | ||||||||||||
| EBITDA | Ps。 | 1,514,227 | 801,881 | 2,316,108 | 2,683,987 | |||||||||||
小组：
2022年期间，合并EBITDA下降13.7%，即367,879，从2021年的2,683，987，降至2,316，108，主要是由于Betterware的经营杠杆降低，导致合并EBITDA利润率收缩653个基点。本年度的可比EBITDA利润率收缩了279个基点，主要原因是经营杠杆降低，但部分被毛利率扩张和固定运营成本降低所抵消，以与我们目前在Betterware的销售水平保持一致。
34
Betterware的资本支出
我们的资本支出主要与我们在墨西哥哈利斯科州的新总部和配送中心的保证期后的建筑结算有关。我们在2022年、2021年和2020年期间的资本支出分别为MX 37,500美元、MX 397,000美元和MX 508,958美元。投资总额为1,108，458美元。
Betterware’s Results of Operations — 2021 period adjusted compared with the 2020 period（as adjusted）
除非另有说明，所讨论的所有金额均以千墨西哥比索为单位。
净收入
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||
以前 |
调整后 | 以前 已提交 |
调整后 | |||||||||||||
| 净收入 | Ps。 | 10,039,668 | 10,067,683 | 7,260,408 | 7,237,628 | |||||||||||
与2020年的7,237，628美元相比，2021年的净收入增长了39.1%，即MX 2,830，055美元，达到10,067，683美元，主要原因是：（一）2021年的销售量从2020年的1.337亿件增加到1.855亿件，这主要是由于2021年实施的某些商业行动，例如增加低价商品的份额，在我们的产品目录中提供新产品，（二）专注于保留和招聘分销商和员工，并改善与他们的面对面互动，（三）自2021年下半年以来，我们把产品的价格普遍提高了12%。
销售成本
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||
| 以前 已提交 |
调整后 | 以前 已提交 |
调整后 | |||||||||||||
| 销售成本 | Ps。 | 4,399,164 | 4,498,008 | 3,290,994 | 3,280,348 | |||||||||||
由于收入增加，2021年期间的销售成本增加了37.1%，即1217660美元，至MX 4498008美元，而2020年期间的销售成本为3280348美元，导致2021年期间的毛利润为5569675美元，而2020年期间的销售成本为3957280美元。销售成本占净收入的百分比在2021年期间为44.7%，在2020年期间为45.3%。销售成本占净收入的百分比下降主要是因为在2021年下半年，我们对产品普遍提价12%，以抵消空运和海运成本增加的影响，以满足需求。
行政费用
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||
| 先前提出 | 调整后 | 以前 已提交 |
调整后 | |||||||||||||
| 行政费用 | Ps。 | 1,247,436 | 1,247,742 | 664,677 | 667,647 | |||||||||||
管理费用增加86.9%，即MX 580095美元，2021年期间为1247742美元，而2020年期间为667647美元，主要原因是支付给雇员的工资、软件即服务许可费、一次性咨询公司服务费的增加，以及主要来自公司在墨西哥哈利斯科州的新办公中心业务的折旧增加。在2021年和2020年期间，这些费用占净收入的百分比分别为12.4%和9.2%。
35
按部门开列的行政费用如下：
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||||||||||
| 以前 已提交 |
调整后 | 以前 已提交 |
调整后 | 变种。$ | 变量% | |||||||||||||||||||
| 业务 | Ps。 | 849,271 | 849,271 | 406,856 | 406,856 | 442,415 | 108.7 | % | ||||||||||||||||
| 金融 | 115,405 | 115,405 | 94,886 | 94,886 | 20,519 | 21.6 | % | |||||||||||||||||
| IT | 89,007 | 89,007 | 45,355 | 45,355 | 43,652 | 96.2 | % | |||||||||||||||||
| 折旧 | 82,122 | 82,122 | 43,612 | 43,612 | 38,510 | 88.3 | % | |||||||||||||||||
| 市场营销 | 38,099 | 38,099 | 24,936 | 24,936 | 13,163 | 52.8 | % | |||||||||||||||||
| 质量 | 26,716 | 26,716 | 25,383 | 25,383 | 1,333 | 5.3 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 46,816 | 47,122 | 23,649 | 26,619 | 20,503 | 77.0 | % | |||||||||||||||||
| 合计 | Ps。 | 1,247,436 | 1,247,742 | 664,677 | 667,647 | 580,095 | 86.9 | % | ||||||||||||||||
销售费用
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||
| 先前提出 | 调整后 | 先前提出 | 调整后 | |||||||||||||
| 销售费用 | Ps。 | 1,264,581 | 1,256,289 | 853,355 | 895,275 | |||||||||||
2021年期间的销售费用为1256289美元，比2020年期间的895275美元增加了40.3%，即MX 361014美元，主要是由于我们的奖励计划增加，印刷更多的销售目录以满足分销商和联营公司的需求和包装材料所产生的费用。同时，由于公司内销售经理人数的减少，销售奖金和工资减少。该公司2021年期间的销售费用占净收入的12.5%，而2020年期间的销售费用占净收入的12.4%。销售费用主要项目包括：
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||||||||||
| 先前提出 | 调整后 | 以前 已提交 |
调整后 | 变种。$ | 变量% | |||||||||||||||||||
| 奖励计划 | Ps。 | 502,976 | 502,976 | 172,177 | 172,177 | 330,799 | 192.1 | % | ||||||||||||||||
| 销售目录 | 425,477 | 417,185 | 247,250 | 289,170 | 128,015 | 44.3 | % | |||||||||||||||||
| 销售奖金和工资 | 105,520 | 105,520 | 288,658 | 288,658 | (183,138 | ) | -63.4 | % | ||||||||||||||||
| 活动和公约 | 29,939 | 29,939 | 19,237 | 19,237 | 10,702 | 55.6 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 200,669 | 200,669 | 126,033 | 126,033 | 74,636 | 59.2 | % | |||||||||||||||||
| 合计 | Ps。 | 1,264,581 | 1,256,289 | 853,355 | 895,275 | 361,014 | 40.3 | % | ||||||||||||||||
分配费用
| 12月31日， | 1月3日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 分配费用 | Ps。 | 463,779 | 331,023 | |||||
分销费用增加了40.1%，即MX 132,756美元，2021年为MX 463,779美元，而2020年为MX 331,023美元。这一增长与以下事实有关：分销费用主要是由销售量推动的，与2020年相比，2021年期间的销售量增长了39.1%。
36
融资收入（成本）
| 12月31日， | 1月3日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 融资收入（成本） | ||||||||
| 利息费用(1) | Ps。 | (75,818 | ) | (80,253 | ) | |||
| 利息收入 | 25,872 | 10,930 | ||||||
| 金融衍生工具估值的未实现收益（损失）(2) | 330,315 | (287,985 | ) | |||||
| 认股权证公允价值变动(3) | - | (851,520 | ) | |||||
| 外汇损失净额(4) | (319,739 | ) | (30,402 | ) | ||||
| 融资成本，净额 | (39,370 | ) | (1,239,230 | ) | ||||
| (1) | 与2020年相比，2021年的利息支出减少了5.5%，即4435美元，原因是2021年8月提前偿还了贷款。这种差异的百分比并不高，因为在2021年9月，这些利息支付由我们在墨西哥发行债券的相关利息费用补偿（见“负债”）。 |
| (2) | 关于与Banamex签订的至多400000比索的担保信贷额度（见——“负债—— Banamex定期贷款”），以及为了减少未来利率上升的风险，我们与Banamex签订了衍生品合同，其中包括利率互换。通过使用这种利率互换，我们将我们的可变利率转换为固定利率。掉期交易和初始担保额度已于2021年8月31日全部预付。此外，为了降低与美元汇率波动相关的风险，我们使用远期等衍生金融工具来减轻以美元购买存货所导致的外汇风险。截至2021年12月31日，该公司拥有1.341亿美元，平均汇率为Ps。20.66.远期合约平均汇率与实际Ps平均汇率之差。21.53和附文。每个期间的20.28是2020年和2021年的（亏损）和收益。 |
| (3) | 在2020年期间，我们在与DD3合并时承担了与未偿认股权证相关的义务。认股权证债务的公允价值变动在本年度增加，与我们的股价上涨直接相关，在融资收入/成本中确认。截至2021年12月31日，我们没有未行使的认股权证。 |
| (4) | 我们对货币汇率的敞口波动以及我们如何减轻这种风险，可以在题为“风险因素——与墨西哥有关的风险”和“货币汇率”的一节中找到。波动。”此外，2020年以来金融衍生工具估值的未实现损失在2021年支付远期款项时转为外汇损失。 |
所得税费用
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||
| 以前 已提交 |
调整后 | 以前 已提交 |
调整后 | |||||||||||||
| 当前 | Ps。 | 782,901 | 791,856 | 576,834 | 576,834 | |||||||||||
| 推迟 | 41,553 | 22,700 | (34,066 | ) | (51,173 | ) | ||||||||||
| 所得税费用总额 | Ps。 | 824,454 | 814,556 | 542,768 | 525,661 | |||||||||||
由于税前利润增加，2021年期间的所得税增加55.0%，即MX 288895美元，达到MX 814556美元，而2020年期间为MX 525661美元。2021年的实际所得税率为31.8%，2020年为63.8%，差额来自认股权证公允价值对851,520比索的影响，这影响了2020年的税前会计结果。
非《国际财务报告准则》措施的调节
非《国际财务报告准则》财务措施
我们将“EBITDA”定义为当年的利润加上物业、厂房和设备以及使用权资产的折旧、无形资产的摊销、融资成本、净所得税和总所得税。EBITDA不是按照《国际财务报告准则》要求或列报的计量。使用EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，你不应该把它与我们根据《国际财务报告准则》报告的业务结果或财务状况的分析分开来考虑，或作为分析的替代。
我们认为，这一非国际财务报告准则财务指标对投资者是有用的，因为（i）我们使用这一指标对我们的财务业绩进行内部分析，并认为它们代表了经营盈利能力的指标；（ii）这一指标将有助于投资者理解和评估我们的EBITDA，并为他们的分析提供更多工具，因为它使我们的结果与同样准备这一指标的同行具有可比性。
37
EBITDA与持续经营净收入/（亏损）的对账
| 2021年12月31日 | 2021年1月3日 | |||||||||||||||
| 先前提出 | 调整后 | 先前提出 | 调整后 | |||||||||||||
| 以千墨西哥比索计 | ||||||||||||||||
| 本期净收入 | Ps。 | 1,800,884 | 1,747,939 | 338,361 | 298,444 | |||||||||||
| 加：所得税总额 | 824,454 | 814,556 | 542,768 | 525,661 | ||||||||||||
| 加：融资成本，净额 | 39,370 | 39,370 | 1,239,230 | 1,239,230 | ||||||||||||
| 加：折旧和摊销 | 82,122 | 82,122 | 43,688 | 43,688 | ||||||||||||
| EBITDA | Ps。 | 2,746,830 | 2,683,987 | 2,164,047 | 2,107,023 | |||||||||||
2021年期间，合并EBITDA从2020年的2,107，023卢比增长27.4%至2,683，987卢比，主要是由于销售额增加。该年度的可比EBITDA利润率收缩264个基点，主要是由于较低的经营杠杆，部分被毛利率扩张所抵消。
| b. | 流动性和资本资源 |
我们的主要流动资金来源是我们的两个主要业务部门产生的现金流，家庭组织产品的销售和美容和个人护理（B & PC）。我们产品销售的变化直接影响我们的现金流。我们历来通过经营活动提供的净现金流来满足我们的短期和长期营运资本和资本支出需求。我们的资本支出需求主要与技术投资有关，在前几年，与我们的配送中心的建设有关。我们通过一项长期债务工具为JAFRA收购提供资金，尽管目前的通货膨胀环境，我们相信我们将有足够的资源及时履行我们的偿债义务。
为了保持充足的流动性，我们努力保持最低现金和现金等值每月余额为400,000比索，以支付我们的销售、一般和管理费用。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为815,644比索，高于每月最低现金及现金等价物余额。
在2022年期间，BWM 93%的产品是进口的。这种进口是以美元支付的。为了降低与汇率波动相关的风险，BWM使用衍生金融工具作为“远期”，以缓和未来库存和美元采购带来的汇率风险。对冲远期合约100%覆盖产品需求，直至2023年8月。收购JAFRA对我们未来的增长机会至关重要，因为预计它将纳入一个有吸引力的产品组合，使我们的产品多样化，在墨西哥和美国的不同细分市场拥有独特的品牌，在不断变化的商业环境中使我们的财务实力更加稳定。
现金流
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金流量下降3.8%，即MX 55,895美元，至2022年期间的MX 1,409，702美元，而2021年期间的MX为1,465，597美元，主要是由于我们的家居组织部门的净收入下降1,371，037美元，从2021年的1,747，939美元降至2022年的376,902美元，主要原因是净销售额下降导致利润率下降，但2022年我们的美容和个人护理部门的净收入增加了493,062美元，部分抵消了这一影响。此外，（一）由于JAFRA收购案，应收贸易账款增加了MX 287987美元；（二）应付账款减少了MX 875340美元，原因是BWM销售减少，导致库存采购减少；（三）2022年期间获得的长期银团贷款产生的利息支出现金流量增加了467503美元，用于支付JAFRA收购案项下和与此项收购有关的购买价款和其他相关费用。从历史上看，Betterware没有投资于营运资金，因为它的资金来源是应付给供应商的天数（销售额更高，从销售中收回现金的速度快于支付给供应商的款项）。然而，在2022年期间，由于销售额下降，我们对营运资本进行了659,652比索的投资，因为库存周转天数从2021年期间的104天增加到2022年期间的174天，应付账款天数从2021年期间的165天减少到2022年期间的171天，而截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，应收账款天数维持在27天。
38
投资活动产生的现金流量
与2021年的MX美元（320,378）相比，2022年期间用于投资活动的现金流量增加了1,406.1%，即MX美元（4,504，844），达到MX美元（4,825，222），主要是由于与JAFRA收购项下和与之相关的购买价格和其他相关费用相关的投资活动增加。投资活动中使用的现金流包括对企业收购、技术平台、产品创新、设备和财产的投资。
筹资活动产生的现金流量
（用于）筹资产生的现金流量增加了593.0%，即MX 3675807美元，2022年期间为MX 3055966美元，而2021年期间为MX美元（619841）。2022年，我们根据与Banamex、汇丰、BBVA、BanBajio、Bancopel和丰业银行合并的一组银行签订的长期融资协议，收到了MX 4,498，695美元，用于支付JAFRA收购项下的收购价款和其他相关费用。此外，MX 1320010美元的资金根据短期融资协议支付如下：（一）Banamex支付250000美元的MX；（二）汇丰银行支付620000美元的MX；（三）MX 450010美元的BBVA。截至本年度报告之日，我们已根据这些短期融资协议偿还了总计1,120，025美元的MX，其中：（一）向Banamex支付了50,000美元的MX；（二）向汇丰支付了620,000美元的MX；（三）向BBVA支付了450,010美元的MX。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别支付了949,610美元和1,400，000美元的MX股息。截至2022年12月31日止年度，我们支付的利息为502,847美元，与截至2021年12月31日止年度支付的49,123美元相比，增加了923.6%，主要是由于根据与金融机构的不同融资协议进行的还款。参见“——流动性和资本资源——负债”。
截至2021年12月31日的年度经调整后与截至2021年1月3日的年度相比经调整
对截至2021年12月31日和2021年1月3日的财务报表所做的非实质性调整不包括来自经营、投资和融资活动的现金流，因为所有调整都是在经营活动之间进行调节的。
负债
长期银团信贷额度
2022年3月31日，Betterware与Banamex、汇丰银行、BBVA、BanBajio、BanCoppel和加拿大丰业银行作为银团贷款机构签订了一项信贷协议，信贷额度最高为4498695比索。信贷额度下的资金全部用于支付墨西哥和美国JAFRA收购案项下及与之相关的收购价款和其他相关费用。到期日自2022年3月起为5年，按28天TIIE利率加上合同规定的适用保证金支付每月利息。在进入信贷额度后的最初24个月内，Betterware无需偿还任何本金。从第25个月开始，Betterware将要求每月逐步偿还资本，直到第60个月偿还未偿还的本金。根据该信贷协议，JAFRA的某些子公司负有连带责任。
长期债券发行
2021年8月30日，Betterware成功完成了在墨西哥市场发行的两期可持续债券的发行，期限分别为4年和7年。首次发行50万比索的可持续发展债券开始支付5.15%的利率加0.40%的利息，随后的每月支付利率将基于Banxico发行的29天TIIE利率加0.40%，第二次发行的100万比索将在可持续发展债券期限内以8.35%的固定利率每半年支付一次利息。根据本次债券发行，每一期债券必须在到期日支付资本。
39
Banamex-无担保信贷额度
Betterware与Banamex的无担保信贷额度最高为400,000 Ps.TIIE加110个基点。截至2022年12月31日，Betterware已在该信贷额度下提取了250,000比索，其中50,000比索已偿还给Banamex。
BBVA-信贷额度
2022年4月5日，我们与BBVA签订了最高40万比索的信用额度。2022年5月31日，我们签订了一项修正案，根据该修正案，信贷额度下的可用金额增加了80万比索。该信贷额度按28天TIIE利率加206个基点计息，按月支付，期限为自签订原始合同之日起36个月。2022年期间，Betterware提取了信贷额度下的450,010比索，并在年底前全部偿还。
汇丰-信贷额度
2020年3月10日，Betterware与HSBC M é xico，S.A.签订了一项信贷额度协议，金额为5万比索。BLSM在此项信贷额度下负有连带责任。2020年5月4日，我们进行了一项修订，根据该修订，信贷额度下的可用资金增加到15万比索。该信贷额度的到期日为2024年3月10日，利率为TIIE利率加200个基点。在2022年、2021年和2020年，我们在该信贷额度下提取的资金分别为620,000、20,000和115,000。截至本年度报告日期，该等款项已全部偿还。
| c. | 研究和开发，专利和许可证，等等。 |
我们的研发工作包括不断的产品创新，目标是更新我们的目录内容，吸引客户的重复购买和数据分析单元技术，以改进产品开发流程。详见“项目4.B.公司信息-业务概览-研发”。
| d. | 趋势信息 |
新冠疫情病毒影响
由于冠状病毒（新冠疫情）爆发及其在全球蔓延至大量国家，世界卫生组织于2020年3月11日将病毒爆发列为大流行病。请参阅“风险因素——新冠疫情病毒（nCoV）以及未来可能出现的任何其他公共卫生危机，已经并可能继续对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。”
自新冠疫情开始以来，我们的业务没有中断，因为我们的产品线包括卫生和清洁解决方案，这是墨西哥的一项基本活动。然而，经济环境弱于预期和消费者支出减弱，放大了回归常态的影响。2022年期间，在因新冠疫情而实施的限制放松后，BWM的联营公司和分销商网络出现了下滑。
通货膨胀和供应链
在2022年上半年，供需不成比例的增长反映在我们不得不支付的高昂运费上。为了抵消影响，稳定产品销售的利润率，我们实施了应急计划，提高了产品的一般价格。2022年下半年，全球物流链企稳，目前成本呈下降趋势。
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俄罗斯与乌克兰冲突
2022年期间，由于与乌克兰的冲突，俄罗斯生产和出口的铝材短缺，影响了我们美容和个人护理产品的生产。俄罗斯是全球最大的铝材生产国之一。这一短缺导致阀门和气雾剂的价格上涨和交货时间延迟。这种情况在我们的业务中造成了若干后果，包括供应商的材料延迟和不遵守规定，业务费用的吸收减少，能源成本增加，以及酒精和某些部件等原材料价格上涨。
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现任何可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或可能导致本年度报告中所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况的趋势、不确定性、要求、承诺或事件。
| e. | 关键会计判断和估计 |
不适用。
| 项目6。 | 高级管理人员和雇员 |
| a. | 董事及高级管理人员 |
以下是截至本年度报告之日有关本公司高级职员和董事的资料。我们的执行人员由董事会任命，以履行他们的职责。每名执行干事的任期由董事会规定，或直至选定并符合资格的继任人，或直至该干事死亡、辞职或被免职为止。除非另有说明，我们所有的执行官员和董事的营业地址是Luis Enrique 威廉姆斯,549，Colonia Belenes Norte，Zapopan Jalisco，M é xico C.P.45145。
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| Luis Campos | 70 | 董事会主席 | ||
| Andres Campos | 40 | 首席执行官兼董事会成员 | ||
| 亚历杭德罗·乌略亚 | 49 | 首席公司财务官 | ||
| 毛里西奥·阿尔瓦雷斯 | 53 | 首席公司信息干事 | ||
| 戴安娜·琼斯 | 41 | Betterware 首席财务官 | ||
| Santiago Campos | 31 | 董事会成员 | ||
| Jose de Jesus Valdez | 70 | 独立董事会成员 | ||
| Martín·M·沃纳博士 | 60 | 独立董事会成员 | ||
| Guillermo Ortiz博士 | 74 | 独立董事会成员 | ||
| Federico Clariond | 49 | 独立董事会成员 | ||
| 萨尔瓦多·阿尔瓦 | 62 | 独立董事会成员 | ||
| Joaquin Gandara | 52 | 独立董事会成员 | ||
| 西尔维娅·达维拉 | 52 | 独立董事会成员 | ||
| Reynaldo Vizcarra | 57 | 秘书 |
我们的人员及董事的背景
集团董事会由下列成员和一名非成员秘书组成：
| ● | Luis Campos从事直接面向消费者的业务已有30多年。自2001年收购Betterware de M é xico以来，他一直担任该公司的董事长。在加入Betterware之前，Campos先生曾担任特百惠美洲公司董事长（1994 – 1999）、Sara Lee ——富勒墨西哥公司董事长（1991 – 1993）和孩之宝墨西哥公司董事长（1984 – 1990）。Luis Campos先生是“Consejo Nacional de Comunicaci ó n”的活跃成员，Banamex的“Consejo Consultivo”的活跃成员，他是Direct Selling协会、拉丁美洲区域经理人俱乐部、世界大型企业联合会的活跃成员，他是佛罗里达州中部经济发展委员会、Casa Alianza-Covenant House、奥兰多大都会国际事务委员会、SunTrust Bank和Casa de Mexico de la Florida Central，Inc.的董事会成员，由于坎波斯先生在消费品公司的丰富经验，他被选为Betterware的董事会成员，尤其是在直销方面，以及他在美国上市跨国公司的相关高层经验。Luis Campos是安德烈斯和Santiago Campos的父亲。 |
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| ● | Andres Campos自2018年起担任Betterware de M é xico首席执行官。在成为公司首席执行官之前，Andres Campos曾担任商务总监（2014 – 2018年）和战略与新业务总监（2012 – 2014年）。在加入Betterware之前，Campos先生曾在Banamex公司银行领域工作（2012 – 2014），并在毕马威担任审计员（2004 – 2005）。Andres拥有Instituto Tecnol ó gico y de Estudios Superiores de Monterrey的工商管理学士学位和康奈尔大学的MBA学位。Andres Campos是Luis Campos的儿子，Santiago Campos的兄弟。 |
| ● | 亚历杭德罗·乌略亚加入Betterware，在大型和跨国公司拥有丰富的经验，包括Citelis（Organizaci ó n Ram í rez），他曾担任首席财务官；通用电气，他曾担任股权总监；以及Banamex 花旗集团，他在该公司担任多个职位，包括公司和投资银行的金融机构副总裁，与金融机构和公司及投资银行的关系经理，机构补救管理的关系经理和信贷分析师。乌略亚还担任过Banorte地区委员会的成员。他拥有ITAM的经济学学士学位，还获得了信贷和金融风险管理文凭；他还拥有耶鲁大学的MBA学位，以及哈佛大学的房地产管理高管文凭。 |
| ● | 毛里西奥·阿尔瓦雷斯2020年8月加入Betterware，担任首席信息官，负责应用、数据、网络安全和基础设施方面的信息技术，这些都是我们客户和服务体验几乎所有方面的重要组成部分。Mauricio加入Betterware之前，曾在Atento等跨国客户体验公司担任美国、墨西哥和中美洲的首席信息官。在加入Atento之前，Mauricio与他人共同创立了Flip Technologies，这是一家为非营利组织提供SaaS服务的公司，并在全球范围内担任越来越重要的IT & Innovation领导职务。毛里西奥拥有墨西哥城伊比利亚美洲大学计算机系统学士学位。 |
| ● | 戴安娜·琼斯自2020年起担任Betterware首席财务官。琼斯夫人曾担任Betterware的主计长（2018-2019年）和财务规划主任（2019-2020年）。在加入本公司之前，她曾在KPMG Cardenas Dosal，S.C.担任外部审计总监（2003-2018年），其中2008年至2010年在纽约市任职。琼斯女士拥有蒙特雷技术和高等教育学院（ITESM）的公共会计和金融学位，以及Tecmilenio大学金融专业的MBA学位。她还是墨西哥公共会计师协会的注册会计师。 |
| ● | Santiago Campos自2018年起担任Betterware创新与传播总监。在加入Betterware之前，Santiago Campos曾在房地产开发公司EPI Desarrollos担任商务总监，负责协调营销、销售、财务和管理工作，他在2.5年的时间里完成了成功的项目，其中100%的销售是在完成建设之前完成的。Santiago拥有Instituto Tecnol ó gico y de Estudios Superiores de Monterrey公共会计和金融学士学位。坎波斯被选为Betterware的董事会成员，是因为他天生具有产品创新和BWM市场目标群体家庭需求的本能。Santiago Campos是Luis Campos的儿子，Andres Campos的兄弟。 |
| ● | Jose de Jesus Valdez自1988年起担任Alpek首席执行官。瓦尔迪兹先生于1976年加入Alpek，曾担任多个高级管理职位，如Petrocel、Indelpro和Polioles的首席执行官。他还是“Asociaci ó n Nacional de la Industria Qu í mica”（ANIQ）、“Comisi ó n Energ é tica de la Confederaci ó n de C á maras Industriales de los Estados Unidos Mexicanos”（CONCAMIN）和“C á mara de la Industria de Transformaci ó n de Nuevo Le ó n”（CANAINTRA）的主席。瓦尔迪兹是一名机械工程师，拥有Tecnol ó gico de Monterrey（ITESM）的MBA学位和斯坦福大学工业工程硕士学位。瓦尔迪兹先生因其在墨西哥、美国和拉丁美洲商业和市场经济领域的丰富经验而被选入公司董事会。 |
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| ● | Martín·M·沃纳博士他自成立以来一直担任DD3的首席执行官和董事会主席，是DD3 Capital的创始合伙人。在2016年创立DD3 Capital之前，Werner博士在高盛工作了16年（2000 – 2016），2000年成为董事总经理，2006年成为合伙人。他曾担任拉丁美洲投资银行司联席主管和墨西哥办事处国家主管。Werner博士继续担任Red de Carreteras de Occidente（RCO）董事会主席，该公司是墨西哥最大的私营特许公司之一，运营着超过760公里的收费公路，归高盛萨克斯基础设施合作伙伴所有。在加入高盛高盛之前，沃纳博士曾于1995年至1997年在墨西哥财政部担任公共信贷总干事，并于1997年至1999年担任副部长。在他的众多活动中，1994年和1995年的金融危机之后，他负责重组墨西哥的公共债务。沃纳博士是墨西哥领先的中型市场银行Banca Mifel的第二大投资者，该银行拥有33亿美元的资产和20亿美元的信贷组合；他还是墨西哥和美国领先的连锁超市Grupo Comercial Chedraui的董事会成员；墨西哥最大的机场运营商之一Grupo Aeroportuario Centro Norte的董事会成员；他还是耶鲁大学管理学院顾问委员会成员。Werner博士拥有Instituto Tecnol ó gico Aut ó nomo de Mexico（ITAM）经济学学士学位和耶鲁大学经济学博士学位。 |
| ● | Guillermo Ortiz博士自2015年起担任BTG Pactual Latin America ex-Brazil的董事长，该公司是一家领先的巴西金融服务公司，业务遍及拉丁美洲、美国和欧洲。在2010年至2015年加入BTG之前，他是墨西哥最大的独立金融机构Grupo Financiero Banorte-Ixe的董事会主席。从1998年到2009年，奥尔蒂斯还曾连续两次担任墨西哥中央银行行长，任期六年。从1994年到1997年，奥尔蒂斯博士在墨西哥联邦政府担任财政和公共信贷部长，在那里他指导墨西哥度过了“龙舌兰”危机，并为墨西哥经济的稳定做出了贡献，帮助墨西哥在1996年恢复了增长。他曾在国际货币基金组织、世界银行和美洲开发银行董事会任职。奥尔蒂斯博士是佩·雅各布森基金会主席、三十国集团成员、金融稳定中心董事会成员、全球化与货币政策研究所董事会成员、达拉斯联邦储备银行董事会成员和中国国际金融论坛董事会成员。他还是苏黎世保险集团有限公司的高管和石油和设备行业领先公司Wetherford International的董事会成员，以及多家墨西哥公司的董事，包括墨西哥最大的机场运营商之一Aeropuertos del Sureste、全球领先的石化集团Mexichem和墨西哥领先的玻璃制造商Vitro。Ortiz博士还是墨西哥城政府生活质量咨询委员会的成员。Ortiz博士拥有墨西哥自治大学（Universidad Nacional Aut ó noma de M é xico，UNAM）经济学学士学位、斯坦福大学经济学硕士学位和博士学位。Ortiz博士因其丰富的政府服务和金融经验而被选入我们的董事会。 |
| ● | Federico Clariond自2011年起担任Valores Aldabra的首席执行官，该公司是一家单一家族办公室，投资于金融服务、铝、包装和消费品公司，自2015年起担任Buro Inmobiliario Nacional的首席执行官，该公司是一家房地产投资工具，在墨西哥各地的酒店、工业、办公和商业领域持有股份。在加入Valores Aldabra和Buro Inmobiliario Nacional之前，2007年至2011年，Clariond先生担任Stabilit Mexico的首席执行官，该公司是一家在墨西哥、美国和欧洲开展业务的玻璃纤维增强塑料制造商，2004年至2007年，他担任IMSA Acero的商业副总裁。此外，他还是多家公司的董事会成员，包括金融服务、铝、包装和消费品行业。克拉里昂是一名机械工程师，拥有斯坦福大学的MBA学位。由于克拉里昂在墨西哥私人投资事务方面的丰富商业经验，他被选为贝特韦尔的董事会成员。 |
| ● | 萨尔瓦多·阿尔瓦是一名顾问、企业家和各种董事会和民间协会的成员。他曾于2011年至2020年担任蒙特雷高等研究院院长，1983年至2008年担任百事公司拉丁美洲总裁，1972年至1982年担任Cerveceria Moctezuma营销和规划副总裁。Alva先生拥有UNAM化学工程学士学位和美洲大学MBA学位。 |
| ● | Joaquin Gandara自2017年起担任Stone Financial Awareness首席执行官。在加入Stone Financial Awareness之前，他在加拿大丰业银行工作了24年，在信贷、个人银行、分行业务和企业银行等不同部门担任过多个职位。由于甘达拉先生在金融和银行领域的广泛知识，他被选为公司董事会成员。 |
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| ● | 西尔维娅·达维拉是一位久经考验的领导者，拥有30多年与领先消费公司合作的经验，担任过各种职务，并对拉美市场有深入的了解。Silvia Davila目前担任达能LATAM总裁。她在实现持续业务增长的财务和数字化转型方面拥有丰富的经验。她的领导风格基于赋权和团队发展，始终如一地建立高绩效团队以简化运营，通过流程增加价值，并推动产生持续增长的想法。她意志坚定、投入、充满激情，始终是培养人才的战略领导者。Silvia于2017年加入达能，担任拉美地区乳制品总裁。自2020年起，她成为全球执行委员会成员，负责墨西哥的业务和拉美地区所有品类的业务。在加入达能之前，她曾在玛氏（2004-2017年）、宝洁（1992-2003年）和墨西哥麦当劳（1989-1992年）工作。Silvia拥有UNITEC的市场营销学士学位，并以优异成绩毕业，拥有ITESM的商业经济学硕士学位，以及哈佛大学、IMD和欧洲工商管理学院的研究生学位。 |
| ● | Reynaldo Vizcarra（非会员秘书）是贝克•麦坚时公司与交易业务组的成员。他是北安华克大学的教授，作为法学硕士课程的一部分，他在那里教授外国投资，并在泛美大学的贝克•麦坚时研讨会上担任讲师。1986年，他加入贝克•麦坚时在墨西哥城的办公室，负责处理外国投资、银行和金融事务以及国际协议。他还曾在芝加哥办事处的拉丁美洲业务组工作，为在拉丁美洲的投资和收购提供咨询（1996 – 1997）。2000年，比斯卡拉与人共同创立了贝克•麦坚时在瓜达拉哈拉的办事处，并在那里领导了银行与金融业务小组。2005年8月，他转到贝克•麦坚时的坎昆办公室，担任创始成员和主管，主要负责旅游和房地产项目。2009年，他调回墨西哥城办事处，在那里担任了四年的当地管理合伙人，此后成为该公司在墨西哥的全国管理合伙人，直至2018年8月。 |
| b. | Compensation |
在2022年期间，我们向我们的最高管理层支付了大约3900万美元的固定总薪酬，外加大约800万美元的可变总奖金。绩效奖金项下的应付金额取决于所取得的成果，并包括某些质量和/或数量目标。总体而言，2022年期间的高管薪酬总额为4700万美元。
2020年7月30日，Betterware修改了2019年8月15日授予董事会主席及公司某些高管和董事的股权激励计划（“激励计划”）。激励计划的目的是为最高管理层的某些成员提供获得股权激励的机会，以鼓励他们为公司的发展做出重大贡献，并使这些个人的经济利益与股东的经济利益保持一致。该激励计划与股东的利益相一致，即管理层有能力获得可能有利于股价的经营成果。如果达到预先确定的结果，将导致在四至五年期间逐步交付股份（见经审计的合并财务报表附注23）。截至2022年12月31日，我们已根据激励计划向董事长的全资实体Campalier发行并交付了731,669股股票。
| c. | 董事会惯例 |
董事会委员会
集团的审计和企业惯例委员会有以下规格：
组成
| ● | 集团的审计和公司惯例委员会由董事会自己根据纳斯达克的规定、集团章程和其他法律规定任命的三名成员组成，但有一项谅解，即审计和公司惯例委员会的主席将由集团股东大会选举产生。 |
| ● | 根据纳斯达克的要求，审计和公司惯例委员会的成员是独立的。 |
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| ● | 审计和企业惯例委员会可设立一个或多个小组委员会，以便在履行其职能时获得支持。审计及企业惯例委员会有权指定和罢免上述小组委员会的成员，并决定他们的权力。 |
| ● | 截至本年度报告之日，审计和企业惯例委员会的成员如下： |
| i. | Joaquin Gandara Ruiz Esparza ——董事长——甘达拉先生自2017年起担任Stone Financial Awareness的首席执行官。在加入Stone Financial Awareness之前，他在加拿大丰业银行工作了24年，在信贷、个人银行、分行业务和企业银行等不同部门担任过多个职位。 |
| ii. | America Taracido是Consultores en Alta Direccion y Gesti ó n de Empresas，S.C.的管理合伙人，她加入Desarrolladora de Ciudad担任首席财务官。塔拉西多曾在秘鲁、美国和墨西哥等国担任过多个职位，还曾在安永墨西哥、雅芳化妆品、Smurfit Kappa Group墨西哥的Finanzas & CFO等公司担任过重要职位。她是美洲委员会的活跃成员，曾任“墨西哥财政研究所”主席。Taracido女士拥有“Tecnol ó gico Auton ó mo de M é xico（ITAM）”的行政管理硕士学位。自2020年4月起，她成为Betterware Mexico审计委员会的成员。 |
| 三、. | Federico Clariond自2011年起担任Valores Aldabra的首席执行官，并担任Buro Inmobiliario Nacional的首席执行官。在加入Valores Aldabra和Buro Inmobiliario Nacional之前，2007年至2011年，Clariond先生担任Stabilit Mexico的首席执行官，该公司是一家玻璃纤维增强塑料制造商，在墨西哥、美国和欧洲都有业务。2004年至2007年，他担任IMSA Acero的商业副总裁。此外，他还是多家公司的董事会成员。克拉里昂是一名机械工程师，拥有斯坦福大学的MBA学位。由于克拉里昂在墨西哥私人投资事务方面的丰富商业经验，他被选为贝特韦尔的董事会成员。 |
会话频率
| ● | 审计和公司惯例委员会及其各小组委员会应其任何成员、董事会或执行总裁或股东大会的要求，以必要的频率举行会议，以履行其职责；但有一项谅解，即在一个日历年度内至少必须举行4（4）次会议。 |
| ● | 审计和企业惯例委员会及其各小组委员会的届会可通过电话或视频会议举行，但有一项谅解，即各届会议的秘书必须记录相应的会议记录，这些记录在任何情况下都必须由执行主席和各自的秘书签署，并收集参加会议的成员的签名。 |
职能
| ● | 关于公司惯例，审计和公司惯例委员会将履行《证券市场法》中提到的职能，特别是第42（42）条第一节（第一）的规定，以及其他适用的法律规定，以及由股东大会确定的规定。他们还将履行他们必须根据《证券市场法》的规定提交报告的所有职能。以一种表述的方式，但不限于，它将具有以下功能： |
| ○ | 向股东大会和董事会提供有关关联方交易的意见。 |
| ○ | 制定、建议和审查集团的公司治理准则和准则。 |
| ○ | 建议修改集团的章程。 |
45
| ○ | 分析和审查可能影响集团业务的所有立法、监管和公司治理发展，并就此向董事会提出建议。 |
| ○ | 编制和提出集团公司治理或遵守适用规定所需的不同手册。 |
| ○ | 界定集团高级管理人员的薪酬和业绩评估政策。 |
| ○ | 利用最佳薪酬做法，协调股东和集团高级管理人员的利益，能够聘用发展这一职能所需的任何独立专家。 |
| ○ | 通过专门从事这一领域的外部顾问，确保获得市场数据和最佳公司做法。 |
| ○ | 制定集团高级管理人员继任计划。 |
| ● | 在审计方面，审计和公司惯例委员会将履行《证券市场法》特别是其第42（42）条第二节的规定和其他适用的法律规定以及股东大会确定的职能。它们还将履行它们必须根据《证券市场法》的规定提交报告的所有职能。以一种表述的方式，但不限于，它将具有以下功能： |
| ○ | 确定小组财政和财务结构的必要性和可行性。 |
| ○ | 评论小组国际扩张的财政和财政结构。 |
| ○ | 就集团的财务报告、会计政策、控制和信息技术系统发表评论。 |
| ○ | 评价和推荐集团的外部审计员。 |
| ○ | 确保集团内部和外部审计的独立性和效率。 |
| ○ | 评价集团关联方之间的交易，并查明由此产生的可能的利益冲突。 |
| ○ | 分析集团的短期、中期和长期财务结构，包括任何融资和再融资交易。 |
| ○ | 审查和评论该集团的财务管理、汇率波动风险和风险敞口以及该集团的套期保值工具，无论其性质或面额如何。 |
| ○ | 评估保险经纪人的流程和选择，以及集团保单的覆盖范围和保费。 |
| d. | 雇员 |
下表分别提供了2022、2021和2020年期间我们雇员人数的信息：
| 雇员人数 | ||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 1月3日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 业务 | 1,528 | 977 | 962 | |||||||||
| 财务、行政、人力资源、信息技术 | 502 | 128 | 184 | |||||||||
| 销售与市场营销 | 147 | 167 | 148 | |||||||||
| 合计 | 2,177 | 1,272 | 1,294 | |||||||||
| e. | 股份所有权 |
不适用。
| f. | DISCLOSURE OF A REGISTRANT’S ACTION TO RECOVER ERRONEOUSLY AWARDED COMPENSATION |
不适用。
46
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 |
下表列出了截至本年度报告之日我们股份的实益所有权信息：
| ● | 我们所知的实益拥有我们已发行股份5%以上的每个股东或关联股东集团； |
| ● | 我们的每一位董事和执行官都是个别的；和 |
| ● | 全体董事和执行人员作为一个整体。 |
截至本年度报告之日，我们有37,316，546股已发行和流通在外的普通股。实益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括个人行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份。除另有说明外，我们相信以下所列股份的实益拥有人，根据他们提供的资料，对其名称对面所列的股份数目，拥有唯一的投票权和投资权。Campalier的地址是Av。Acueducto 6075-A，Local A，Puerta de Hierro，Zapopan，Jalisco，45116，Mexico。
| 普通股 | ||||||||
| 有益的 | ||||||||
| 截至 | ||||||||
| 日期 | ||||||||
| 年度报告 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 编号 | % | |||||||
| 百分之五或以上的持有者 | ||||||||
| Campalier S.A. de C.V。(1) | 20,019,793 | 53.65 | % | |||||
| Cede & Co。 | 17,224,127 | 46.16 | % | |||||
| 我们的执行人员和董事： | ||||||||
| Luis Campos | — | — | ||||||
| Andres Campos | — | — | ||||||
| 亚历杭德罗·乌略亚 | — | — | ||||||
| 毛里西奥·阿尔瓦雷斯 | — | — | ||||||
| 戴安娜·琼斯 | — | — | ||||||
| Santiago Campos | — | — | ||||||
| Jose de Jesus Valdez | — | — | ||||||
| Martín·M·沃纳博士 | — | — | ||||||
| Guillermo Ortiz博士 | — | — | ||||||
| Federico Clariond | — | — | ||||||
| 萨尔瓦多·阿尔瓦 | — | — | ||||||
| Joaquin Gandara | — | — | ||||||
| 西尔维娅·达维拉 | — | — | ||||||
| Reynaldo Vizcarra | — | — | ||||||
| 全体董事和执行干事（十四人） | — | — | ||||||
| (1) | 这个实体由我们的董事会主席Luis Campos控制。 |
| b. | 关联方交易 |
自本集团前三个财政年度开始以来，除本年度报告及所附的经审计综合财务报表所披露的情况外，以及在正常经营过程中以外，本集团与本集团关联方之间的交易或贷款情况如下：
2022年6月23日，我们的子公司ProgramaLazos作为借款人与Campalier作为贷款人签订了一项金额为1.5亿比索的贷款协议。截至2022年12月31日，Lazos已根据此类贷款提取了1.2亿比索。本金由TIIE加349个基点的每月浮动利率承担，它没有预见一个具体的到期日。
| c. | 专家和顾问的兴趣 |
不适用。
| 项目8。 | 财务信息 |
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
我们的经审计的合并财务报表列于项目18。经审计的合并财务报表由独立的注册会计师事务所审计，并附有审计报告。
47
法律程序
我们没有参与或受到任何重大诉讼的威胁，即我们没有得到充分的保险或赔偿，或如果作出不利的决定，将对我们的综合和合并财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响。
2014年8月12日，国际管制中央管理局下属的国际检查管理局“4”（西班牙语缩写为“AFI”），与税务总局大纳税人总局（西班牙语缩写为“SAT”）有关，要求提供当时提供的有关该集团2010年所得税申报的资料。2017年2月20日，美国纳税人权益办公室（Taxpayer Advocacy Office，西班牙语缩写为“PRODECON”）就SAT评估签署了最终协议。2017年3月2日，SAT通知了我们，关于一些未能达成协议的问题。因此，我们在SAT的决议之前提起诉讼，要求撤销该决议，该决议仍在进行中。根据该集团管理层的评估，预计不会因这一事项而产生税务负债。截至2022年12月31日，最大暴露量被认为并不显著。
股息分配政策
我们成立了一个投资委员会，负责评估和建议董事会是否支付股息。截至本年度报告之日，我们尚未实施股息政策。
| b. | 重大变化 |
请参阅本年度报告其他部分的《经审计的合并财务报表》附注29。
| 项目9。 | 要约和上市 |
| a. | 优惠和上市详情 |
我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为BWMX。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
2020年3月13日，我们的普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为“BWMX”，与我们的首次公开发行有关。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 问题的费用 |
不适用。
48
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 协会备忘录和章程 |
以下是根据现行的公司章程，概述我们普通股的一些条款。以下摘要并不完整，但须遵守本公司章程的规定以及适用的墨西哥法律，包括墨西哥公司法，并在整体上加以限定。
一般
Betterware是一家根据《一般公司法》注册成立的公司。由于Betterware是一家墨西哥公司，Betterware股票持有者的权利将直接受墨西哥法律和经修订和重述的《宪章》管辖。
股东大会
| ● | 在公司的公司住所举行，如经一致通过，则在股东会议地点举行。 |
| ● | 注意： |
| ○ | 股东大会通知的副本应在提议的会议日期之前不少于十五（15）个历日在墨西哥经济部公司出版物的电子系统中公布。 |
股东的投票权
| ● | 任何被授权投票的人可由代表该成员发言和投票的代理人代表出席会议。 |
| ● | 根据需要股东批准的事项，章程和墨西哥法律规定了固定的法定人数。 |
| ● | 年度普通股东大会的法定人数必须至少达到50%，再加上公司股本中的一股流通股，所有决议均应获得至少现有股份多数的赞成票。如果召开第二次或以后的股东大会，无论所代表的股份数目如何，股东大会均可有效举行，其决议在以出席会议的股份的多数票通过时有效。 |
| ● | 特别股东大会的法定人数必须至少为公司股本中已发行股份的75%，所有决议都必须获得至少50%的公司已发行有表决权股份的赞成票才能通过。在第二次或以后的召集下，如果代表公司已发行有表决权股份的50%，临时股东大会可以有效举行，其决议如果获得至少代表公司已发行有表决权股份的50%的赞成票通过，则有效。 |
| ● | 虽有前款规定，有表决权或无表决权的股份占公司流通股本的75%（75%）的赞成票，必须修改公司章程，修改公司股本的95%（95%），根据《证券市场法》和其他适用条款的规定，向国家银行和证券委员会申请注销公司股票在国家证券登记处的登记。 |
49
| ● | 对于特别会议，应仅考虑适用的系列或类别的股份，适用为一般特别会议规定的规则。 |
| ● | 年度普通股东大会应当： |
| ○ | 批准首席执行官和董事会的年度报告；董事会成员和法定审查员的任命；如适用，董事会成员或法定审查员的费用。 |
| ○ | 讨论及批准由股东周年大会决议重新委任、撤销及/或委任的三分之一董事会成员及各自的候补成员的重新委任、撤销及/或委任（如有的话）； |
| ○ | 评价独立董事的独立性； |
| ○ | 任命公司业务和审计委员会的主席； |
| ○ | 决定公司利润的用途（如果有的话）； |
| ○ | 在适用的情况下，确定可用于收购其自身股份的最大资源数额； |
| ○ | 批准公司或其控制的法律实体在同一会计年度内同时或随后执行的交易，如果这些交易占公司合并资产的20%或以上，则这些交易基于对应于上一季度结束时的数字，无论以何种方式应用。持有有限表决权或受限制表决权股份的股东可以在该等会议上投票；及 |
| ○ | 根据适用法律须由股东大会召集的任何其他事项，或非专门为特别会议保留的任何其他事项。 |
| ● | 临时股东大会应当批准： |
| ○ | 延长公司的任期； |
| ○ | 公司预期解散； |
| ○ | 公司股本的任何增加或减少； |
| ○ | 公司宗旨的任何修订； |
| ○ | 公司国籍的任何变更； |
| ○ | 公司在任何其他类型的实体或公司中的变更； |
| ○ | 任何合并； |
| ○ | 发行不同于普通股和债券的股票； |
| ○ | 赎回股份；及 |
| ○ | 公司章程的任何修订。 |
50
董事
| ● | 董事会成员最少为9人，最多为21人。 |
| ● | 任何持有本公司10%或以上股本的股东或股东团体，均有权委任一名董事会成员。 |
| ● | 董事会成员的任期为一年，或直至任命他们的股东撤销任命为止。董事可在认为方便时再次当选，并应继续任职，直至其继任者获得任命和就职为止。 |
受托责任
| ● | 根据《证券市场法》和股票上市的证券交易所的适用规定，董事会成员负有如下受托责任： |
| ○ | 董事会成员必须按照墨西哥法律和股票上市的证券交易所的适用条款规定的忠诚义务行事。董事和秘书如有利益冲突，必须在不影响设立董事会所需的法定人数的情况下，不参与有关事项，不出席有关事项的审议和表决。 |
| ○ | 董事会成员必须按照注意义务行事。为此目的，他们有权在任何时候根据他们认为适当的条件，要求公司的高级管理人员和公司控制的法律实体提供信息。 |
| ○ | 任何董事违反其注意义务，将使他与其他已违反其注意义务或负有责任的董事对公司所造成的损害和损失承担连带责任，这些损害和损失应限于对公司以及该董事在严重疏忽或非法的情况下恶意欺诈行为所造成的直接损害和损失，但不是惩罚性的或后果性的。 |
股东的衍生行动
| ● | 因违反注意义务或者忠实义务而产生的责任，应当完全由公司或者其控制的或者对其有重大影响的法律实体承担，可以由公司或者单独或者合并持有占公司股本5%以上的普通股或者有限表决权股份、有限制表决权或者无表决权股份的股东按照《证券市场法》第三十八条的规定行使。 |
| ● | 董事诚信行事，董事会成员对公司或其控制的法律实体所遭受的损害不承担赔偿责任。 |
董事及高级人员的补偿
| ● | 公司须就该等成员及董事会秘书、公司各委员会的任何成员及公司有关人员因执行职责而产生的任何法律责任，包括任何损害或伤害的赔偿、达成任何和解所需的款额，以及该等人因上述事项而招致的任何费用及开支，向该等成员作出弥偿，并使其免受损害。如任何人招致或实施欺诈行为、不法行为或不作为，或有恶意行为，则此种赔偿不适用。 |
51
查阅簿册及纪录
| ● | 公众人士只需支付象征性的费用，就可以在公共商业登记处获得公司的公开记录副本，其中将包括公司章程的摘录，包括初始股本和固定部分的任何增加、初始股东和董事会成员，以及任何合并、解散或清算规定。 |
| ● | 任何在公司股东登记簿上登记为股东的人都可以在事先向公司发出书面通知的情况下查阅公司的任何账簿或记录。 |
反收购保护
董事会需要批准Betterware控制权的任何变更或Betterware 20%或更多股份的转让，至少有66%的成员出席了正式传达的会议，并且至少有66%的成员投了赞成票。这种控制权变更或转让必须通知Betterware和Betterware的股东。
董事会必须在收到董事会认为审议和批准所需的所有文件后的90个日历日内批准转让。
如果董事会在交易结束前批准交易，除董事会批准外，请求董事会批准的人应以不低于以下最高者的现金支付价格，对公司未偿还股本的100%提出要约收购：
| ● | 每股账面价值，根据董事会批准并提交给国家银行和证券委员会或适用的证券交易所的最新季度财务报表；或 |
| ● | 就配售股份的证券交易所的交易而言，在申请提交或董事会批准日期之前的任何365天内公布的每股最高收盘价；或 |
| ● | 在紧接发出请求或董事会授权之前的365天内，就购买任何股份支付的最高价格。 |
在上述每一种情况下（上文第（i）至（iii）项），须就与所要求的交易有关的每股应付价格支付相当于或大于15%的溢价，但有一项谅解，即董事会可根据信誉良好的投资银行的意见，向上或向下修改该溢价的数额。
公开招标必须在董事会授权之日起90天内完成，但有一项谅解，即如果适用的政府授权在上述初始期限届满之日仍未得到批准，则此期限可再延长60天。
如果董事会在交易结束时或之前收到第三方提出的要约，要求以对贝特韦尔股份的股东或股东更优惠的条件收购至少相同数量的股份，董事会应有能力考虑并酌情批准第二次请求，撤销先前授予的授权。
如果该交易不是（i）代表Betterware 20%股本的收购，或（ii）控制权的变更，则该交易应在董事会授权后登记在Betterware的股份登记簿上。
如董事会否决该交易，董事会秘书应在否决后10个日历日内（或在董事会就该请求作出决定的任期终止前20个日历日内）召集普通股东大会，股东可在该会议上以已发行股份的简单多数票批准董事会的决定或撤销该决定。在这种情况下，股东的决议应被视为最终决议，并应取代董事会先前的任何否决。
52
“控制”是指对任何人而言，通过一个人或一群人，（i）有权以任何方式直接或间接地施加决议或决定，或否决或阻止在任何意义上的股东大会上作出此类决议或决定，或有权任命或罢免该人的多数董事、管理人、经理或其对等人员；（ii）保持对任何类别的股份或与之相关的权利的所有权，这些股份或权利允许直接或间接地对超过50%的股份行使表决权，不论其性质为何，拥有该人的投票权，及/或（iii）有权直接或间接地指示、决定、影响、否决或阻碍董事会的政策和/或决定，或该人的管理、战略、活动、营运或主要政策，不论是透过股份所有权、合约或协议、书面或口头，或任何其他方式，不论此种控制是明显的还是暗示的。
经修订的《公司章程》副本载于项目19下。“展品”。
| c. | 材料合同 |
我们没有要披露的重大合同。
| d. | 交换控制 |
没有。
| e. | 税收 |
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税对美国持有者（定义如下）对我们普通股的所有权和处置的重大影响的摘要。本摘要基于美国联邦所得税法（包括经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）的最终、临时和拟议的财政部条例、裁决、司法裁决和行政公告），所有这些都可在本协议发布之日废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果与下文讨论的不同。
如本文所用，“美国持有人”一词是指我们一股或多股普通股的实益拥有人：
| ● | 这是美国联邦所得税的目的之一： |
| ○ | 美国公民或居民（定义见《法典》第7701（b）节）， |
| ○ | 在美国或其任何政治分支（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）。 |
| ○ | 无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| ○ | 如果（1）美国境内的法院可以对其进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）该信托具有根据适用的美国财政部条例有效的被视为美国人的选择； |
| ● | 出于美国联邦所得税的目的，持有普通股作为资本资产的人； |
| ● | 直接、间接或通过归属拥有本公司不到10%的股本或有表决权的股份；及 |
| ● | 其持股与通过墨西哥常设机构开展的业务没有实际联系。 |
53
讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与本文所述的任何事项对特定投资者收购、拥有或处置我们的普通股所产生的实际税收影响有关（包括替代最低税或净投资所得税的后果），也不涉及州、地方、非美国或其他税法。
本摘要也未涉及可能适用于受特别税务规则约束的持有人的所有税务考虑，例如美国侨民或美国前长期居民、保险公司、个人退休账户和其他延税账户、免税组织、某些金融机构、证券交易商和某些交易员、作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有普通股的人、受控外国公司或被动外国投资公司，因在适用的财务报表中确认与公司股份有关的任何毛收入项目而被要求加速确认的人、因行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得普通股的人、因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排、或功能货币不是美元的人。此类持有人可能会受到不同于下文所述的美国联邦所得税后果的影响。
如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排，或合伙企业的合伙人，就拥有和处置普通股的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。
除另有说明外，本摘要假定本公司不是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），本公司认为是这种情况。公司作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会发生变化。如果公司在任何一年成为PFIC，可能会对美国持有者造成重大不利后果。
我们普通股的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置所产生的具体美国联邦、州和地方税务后果，并根据其特殊情况，以及任何其他税收管辖区的法律所产生的任何后果。
分配的征税
美国股东收到的普通股分配，包括任何墨西哥预扣税款的数额，一般将构成外国来源的股息收入，但以从公司当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）中支付的数额为限。超过当期和累计收益和利润的分配将被视为资本的非应税回报，以美国持有者在普通股中的基础为限，此后被视为资本收益。由于公司没有根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，预计这种分配（包括代扣的任何墨西哥税款）将作为股息报告给美国持有者。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税对从公司收到的任何分配的适当处理。持有公司不到10%的股本或有表决权股份的美国公司股东将无权要求扣除公司支付的股息所获得的股息。股息收入的非公司接受者通常需要对来自“合格外国公司”的股息收入按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求。非美国公司（不包括在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC（定义见下文）的公司）就其支付的在美国已建立的证券市场上易于交易的股票所支付的股息而言，一般将被视为合格的外国公司。这些普通股在纳斯达克上市，只要在美国的一个成熟证券市场上市，就应符合可随时交易的条件。因此，本公司认为，就降低税率而言，本公司将是一家合格的外国公司，但不能保证本公司未来将继续被视为一家合格的外国公司。非公司美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否受制于任何限制他们以这种优惠税率征税的特殊规则。
54
为美国外国税收抵免的目的，普通股股息将被视为外国来源收入。美国股东可能有资格就对普通股股息征收的任何非美国预扣税款申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。美国持有者可以选择在计算其应纳税收入时扣除外国税收（包括墨西哥的任何税收），而不是申请抵免，但须遵守普遍适用的限制。扣除外国税收（而不是申请外国税收抵免）的选择适用于在应纳税年度向外国和美国属地支付或应计的所有税收。对有资格获得抵免的外国税收的限制是根据特定收入类别单独计算的。管理外国税收抵免的规则是复杂的。因此，美国持有者应就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其本国的税务顾问。
出售或以其他方式处置普通股时的税项
美国持有人一般会承认出售或以其他方式处置普通股的美国来源资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股超过一年，这将是长期资本收益或损失。美国持有人的收益或损失将等于该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础与出售或以其他方式处置实现的金额之间的差额。包括个人在内的非公司美国持有者的净长期资本收益可能有资格享受减税。资本损失的可减免性受到限制。美国持有者一般承认的任何收益或损失将被视为美国境内来源的收益或损失，以限制美国的外国税收抵免。
净投资收入附加税
某些美国股东的净投资收入（包括股息、其他分配和出售普通股的收益）可能会被征收3.8%的额外联邦所得税。此税不适用于在某些交易或业务的正常过程中持有普通股的美国股东。
被动外资公司规则
本公司认为，其2022纳税年度不是PFIC，预计其2023纳税年度或在可预见的未来也不是PFIC。非美国公司在任何一个纳税年度都是PFIC，在该纳税年度，根据适用的“透视规则”，在考虑公司和某些子公司的收入和资产后，（i）其总收入的至少75%是“被动收入”，或（ii）其资产的平均价值的至少50%可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。然而，由于PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成以及其资产的市场价值（其中包括不到25%的自有股权投资），因此不能保证公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。
如果公司在美国持有人持有普通股的任何纳税年度是私人股本投资公司，除非美国持有人做出如下所述的按市值计价的选择，否则美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益将在美国持有人持有普通股的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及公司成为私人融资中心之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的数额将酌情按对个人或公司有效的最高税率征税，并将对由此产生的纳税义务按通常适用于在这些年度少缴应缴税款的税率征收利息。同样的处理也适用于普通股的任何分配，只要这种分配超过美国持有者在前三年或美国持有者的持有期（以较短者为准）收到的普通股年度分配平均数的125%。可以进行某些选举，以产生对普通股的替代处理办法（如按市值计算的处理办法）。
此外，如果公司在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国股东的股息的降低税率将不适用。
在某些情况下，美国持有者可以选择将私人股本投资公司普通股的收益作为按市价计算的普通收入，而不受上文讨论的超额分配规则的约束，条件是普通股在合格的交易所定期交易。根据现行法律，只有在某些指定的美国交易所和符合交易、上市、财务披露和其他要求的外汇交易所按美国财政部规定定期交易的普通股，才能根据适用的美国财政部规定被视为合格交易所。纳斯达克是一家合格的交易所。
55
如果美国持有者作出按市值计价的选择，美国持有者将把该美国持有者的普通股在纳税年度终了时的公允市场价值超过该美国持有者调整后的普通股基础的部分作为普通收入而不是资本收益计算在内，如果这些普通股的调整后基础超过该纳税年度终了时的公允市场价值的部分，将被允许作为普通损失，但仅限于以前因按市值计价的选举而计入收入的净额。美国股东持有普通股的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售普通股的任何收益或损失将是普通收入或损失，但此种损失将是普通损失，仅限于先前包括的按市值计算的净收益。
在公司作为PFIC的任何纳税年度内拥有或被视为拥有PFIC股票的美国持有者通常需要每年提交IRS表格8621。潜在买家应咨询其税务顾问，了解提交IRS表格8621的要求以及PFIC制度的潜在适用。
信息报告和备用扣缴
根据美国联邦所得税法和财政部的规定，某些类别的美国持有者必须提交有关其在外国公司的投资或参与的信息申报表。例如，持有特定外国金融资产超过50,000美元的美国持有者必须承担美国申报义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括（除非在金融机构开立的账户中持有）由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国股东可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股是在国内金融机构的账户上持有的。对未能提交某些信息申报表的处罚是巨大的。
美国付款代理人或其他美国中间人支付普通股的股息和销售收益将根据适用条例的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或证明其不受备用预扣税的约束，备用预扣税可能适用于这些付款。某些美国持有者不受备用扣缴的限制。支付给美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可使该美国持有者有权获得退款，前提是所需信息应及时提供给美国国税局。美国股东应就这些规则以及可能适用于普通股所有权或处分的任何其他报告义务，包括与持有某些外国金融资产有关的要求，咨询其税务顾问。
重要的墨西哥所得税考虑因素
以下是墨西哥联邦所得税对购买、拥有和处置我国股票的美国持有者的重大影响的摘要。墨西哥税务考虑摘要并不旨在全面说明可能与购买、拥有或处置股份的决定有关的所有墨西哥税务考虑，也不涉及可能适用于股份特定持有人（包括控制公司的持有人）的所有墨西哥税务后果，通过投票或价值持有10%或以上股份的投资者，或根据墨西哥法律构成控制公司的一组人的持有人，或通过投票或价值持有10%或以上股份的持有人，或作为墨西哥居民或作为避税天堂公司居民的持有人（定义见墨西哥所得税法）。此外，该摘要没有涉及任何可能与美国持有者相关的美国或墨西哥的州或地方税收考虑。
摘要依据的是截至本年度报告表格20-F之日生效的墨西哥合众国（以下简称“墨西哥”）联邦所得税法，包括《美利坚合众国政府和墨西哥合众国政府关于避免双重征税和防止逃税的公约》的规定，以及相关的议定书和主管当局协定（以下简称“税务条约”），所有这些都可能发生变化，在美国联邦所得税法的情况下可能具有追溯效力。我们股票的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置股票的美国、墨西哥或其他税务后果，特别是任何外国、州或地方税法的影响，以及他们是否有权享受税收条约提供的任何利益。
就本摘要而言，“非墨西哥持有人”一词系指就联邦税务目的而言并非墨西哥居民，且在通过墨西哥的常设机构或固定基地进行贸易或业务时不持有股份或实益权益的持有人。
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就墨西哥税收而言，居住权的定义是高度技术性的，在几种情况下居住权的结果。一般来说，如果一个人在墨西哥建立了自己的住所，他或她就是墨西哥的居民；如果一个公司在墨西哥有其有效的管理地点或利益中心，它就是墨西哥的居民。在墨西哥和其他国家拥有住所的个人，如果墨西哥是该个人的重要利益中心，将被视为墨西哥居民。然而，对居住地的任何确定都应考虑到每个人或法律实体的具体情况。如果一个法律实体或个人因墨西哥税务目的被视为在墨西哥有一个常设机构，则根据适用的税法，归属于该常设机构的所有收入均须缴纳墨西哥所得税。
股息课税
根据墨西哥所得税法，支付给墨西哥个人或任何外国居民的股息，如果是从2014年期间和之后产生的收入中支付，则需缴纳10%的预扣税，但如果是从2014年之前产生的收入中支付，则无需缴纳墨西哥预扣税。非墨西哥持有者如果有资格享受与墨西哥签订的适用税务条约规定的福利，可按较低税率缴纳预扣税。
股份处置的课税
根据适用的税收协定，任何持有者出售我们股票的任何收益，如果交易是通过墨西哥证券交易所进行的，则在墨西哥须就出售所得的净收益缴纳10%的预扣税。这些税是通过金融中介机构的预扣来支付的。但是，这些预扣税款不适用于证明（在相关金融中介机构之前）居住在与墨西哥签订税务条约以避免双重征税的国家的非居民持有人。非居民持有人必须向金融中介机构提供一份签署文件，说明非居民持有人是外国居民，其居住国与墨西哥签订了避免双重征税的税务条约，并提供其税号。
在墨西哥证券交易所以外出售或转让股票，将对交易实现的总收益征收25%的墨西哥预扣税。除某些例外情况外，非墨西哥持有者可选择按35.0%的税率，对出售股份所得收益按净额缴税。
其他墨西哥税收
墨西哥没有对非墨西哥持有者对股份的所有权、转让或处分适用的继承税、赠与税、继承税或增值税；但在某些情况下，股份的无偿转让可能导致对接受者征收墨西哥联邦税。非墨西哥股票持有者无需在墨西哥盖章、发行、登记或缴纳类似的税款或关税。
危地马拉所得税的重大考虑
危地马拉的税制是一种统一的制度，除资本收益外，各种收入都归为一类，只需缴纳一种税。应纳税的总收入的组成部分通常是营业收入、利息、股息、租金、工资和服务。公司只对其来自危地马拉的收入征收所得税。在国外应付的股息和其他收入通过预扣税（WHTs）单独征税。
就所得税而言，纳税人可以采用两种主要制度：利润丰厚的活动收入制度和利润丰厚的活动收入简化的可选制度。纳税人选择公司的注册系统。一旦选定了一个系统，就不能在下一个税期之前对其进行修改。修改请求必须在新的纳税期前至少一个月向税务机关提出。
利润丰厚的活动收益制度：根据利润丰厚的活动收益制度，税款在每个季度末确定并缴纳，不影响期末最终税收清算。税率为净收入的25%。这一制度允许纳税人根据法律规定的要求扣除期间发生的成本和费用。
利润丰厚的活动收入简化任择制：根据利润丰厚的活动收入简化任择制，应按照固定预扣税款（税款由客户或服务接受者保留）或在发票日期后一个月的前十个工作日内每月直接汇款给税务局缴纳税款。对毛收入的税率为5%，从0.01危地马拉格查尔（GTQ）到3万GTQ不等，对超出部分的税率为7%。
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地方所得税：除了前面描述的两种制度之外，没有具体的州或省政府所得税。
| f. | 股息和支付代理人。 |
不适用。
| g. | 专家发言 |
不适用。
| h. | Documents on Display |
我们在美国证交会的EDGAR文件系统下以电子形式提交文件。我们的文件可通过EDGAR系统在www.sec.gov上查阅。我们的文件也可通过互联网在我们的网站上查阅：https://investors.betterware.com.mx/。我们网站上的此类文件和其他信息不作为参考纳入本年度报告。感兴趣的各方可通过以下电子邮件地址免费索取本文件和任何其他报告的副本：ir@better.com.mx。
| i. | 附属资料 |
不适用。
| j. | 提交证券持有人的年度报告 |
不适用。
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的正常业务活动所产生的市场风险，主要包括汇率风险和利率风险。这些市场风险主要涉及汇率和利率的波动对我们的金融资产和负债的价值或未来现金流量和收益产生不利影响的可能性。市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。
市场风险
我们的活动主要使它面临汇率和利率变化的金融风险（见下文）。我们订立了各种衍生金融工具，以管理其利率和外汇风险敞口，包括：
| ● | 为了降低与外币汇率波动相关的风险，我们使用远期等衍生金融工具来调整外汇风险敞口。 |
| ● | 此外，本集团偶尔使用利率互换来调整其对利率可变性的敞口或降低其融资成本。专家组的做法因对风险水平的判断、对利率变动的预期以及使用衍生工具的成本而不时变化。 |
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| 12月31日， | 12月31日， | 1月3日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 长期 债务 |
长期 债务 |
借款 | ||||||||||
| 公允价值。(1) | Ps。 | 6,489,926 | 1,499,867 | 634,992 | ||||||||
| (1) | 2022和2021年长期债券的公允价值是根据价值层次结构的第1级计算的，因为其价格是在该日的活跃市场中报价的，而2022和2020年期间借款的公允价值是使用贴现现金流量法和银行间均衡利率（TIIE，西班牙语缩写为TIIE）计算的，并根据信用风险进行调整，用于贴现未来现金流。 |
外汇风险管理
我们进行以外币计价的交易，主要是美元；因此，汇率波动的风险敞口出现了。汇率风险敞口在核定的政策参数范围内利用远期外汇合同加以管理。
我们在报告日的美元、欧元（“€”）和印度卢比（“Rp”）以及计价金融资产和金融负债的账面金额如下：
| 12月31日， | 1月3日， | 1月3日， | ||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||
| 美元 | €$ | Rp $ | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 金融资产 | 13,006 | 105 | 60,340 | 10,686 | 29,559 | |||||||||||||||
| 金融负债 | (23,142 | ) | (78 | ) | - | (35,148 | ) | (49,570 | ) | |||||||||||
| 净头寸 | (10,136 | ) | 27 | 60,340 | (24,462 | ) | (20,011 | ) | ||||||||||||
| 年度收盘汇率 | 19.3615 | 20.7693 | 0.0013 | 20.5157 | 19.9352 | |||||||||||||||
汇率敏感性分析
我们主要受到墨西哥比索/美元汇率变动的影响。出于敏感性分析的目的，我们确定了Ps.货币单位相对于美元（“相关货币”）的10%的增减。10%是在内部向关键管理人员报告外汇风险时使用的敏感率，代表管理层对汇率合理可能变动的评估。敏感性分析仅包括未偿还的外币计价金融资产/负债，并根据外币汇率10%的变化调整其年终换算。鉴于外汇货币的净头寸导致负债，下面的正数表示当货币单位相对于相关货币升值10%时利润的增加。如果货币单位相对于有关货币贬值10%，将对净收入产生类似的影响，下面的余额将为负值。
| 12月31日， | 12月31日， | 1月3日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 对净收入的影响 | 美元 | 19,490 | 美元 | 50,186 | 美元 | 39,982 | ||||||
外汇远期合约
我们签订外汇远期合约，以管理与预期购买交易相关的外汇风险，最长可达六个月。在预期采购发生时，对存货的初始账面金额作了基础调整。
关于本报告所述期间终了时尚未执行的外币远期合同的详细情况，见经审计的合并财务报表附注19。外币远期合同负债在合并和合并财务状况表的“衍生金融工具”项目中披露。
我们签订了从中国供应商采购原材料的合同，这些采购以美元计价。我们已订立外汇远期合约，以对冲这些预期的未来购买所产生的汇率风险。
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利率风险管理
我们面临着浮动利率借款的利率风险。我们通过在固定利率和浮动利率借款之间保持适当的平衡以及利率互换合约的使用来管理风险。对套期保值活动进行了定期评估，以符合利率观点和明确的风险偏好；确保采用最具成本效益的套期保值策略。
我们对金融资产和金融负债利率的敞口在我们经审计的合并财务报表中流动性风险管理一节中有详细说明。
截至2022年12月和2021年12月，我们没有签订任何SWAP合同。
信用风险管理
我们的信用风险敞口不大，因为没有客户占销售和应收账款的10%以上。信贷风险的集中程度是有限的，因为客户基础庞大且不相关，分布在不同的地理区域。对每个客户都实行了信贷政策，规定了购买限额。客户如不符合我们所列的信贷基准，则只可透过预付款项与集团进行交易。
关于贸易应收账款和预期信贷损失估计数的进一步详情，见我们经审计的合并财务报表附注6。
作为担保和其他信用增级而持有的抵押品
我们不持有任何抵押品或其他信用增级以覆盖与其金融资产相关的信用风险。
我们的信用风险敞口
我们的信用风险集中敞口不大，因为没有客户占销售和应收账款的10%以上。信贷风险的集中程度是有限的，因为客户基础庞大且不相关，分布在不同的地理区域。对每个客户都实行了信贷政策，规定了购买限额。客户如果不满足我们的信用参考，只能通过预付款的方式与我们进行交易。
对于贸易应收款，我们采用简化方法来衡量存续期ECL的损失准备。我们使用一个备付金汇总表来确定这些项目的预期信贷损失，该汇总表是根据历史信贷损失经验根据债务人的逾期状况估计的，并酌情加以调整，以反映当前状况和对未来经济状况的估计。因此，这些资产的信用风险简介是根据其在备付金汇总表中的逾期状况列报的。我们在经审计的合并财务报表中的附注6进一步详细说明了这些资产的损失准备金。
流动性风险管理
流动性风险管理的最终责任在于董事会，董事会为管理我们的短期、中期和长期资金和流动性管理需求建立了适当的流动性风险管理框架。我们管理流动性风险的方法是维持充足的准备金、银行设施和准备金借款设施，持续监测预测和实际现金流，并匹配金融资产和负债的到期情况。
流动性期限分析
我们管理流动性风险的方法是保持充足的现金储备和银行信贷额度，并持续监测其预计和实际现金流量。2022、2021和2020年生效的租赁负债和长期债务到期情况分析分别载于我们的经审计的合并财务报表附注14和16。我们可以获得如下所述的融资机制。
| 银行信贷额度和长期债务 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 使用金额 | Ps。 | 6,198,695 | 1,500,000 | 626,554 | ||||||||
| 未使用金额 | 1,380,000 | 250,000 | 297,828 | |||||||||
| 信贷额度和长期债务共计 | Ps。 | 7,578,695 | 1,750,000 | 924,382 | ||||||||
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| 项目12。 | 股票以外证券的说明 |
| a. | 债务证券 |
不适用。
| b. | 认股权证和权利 |
不适用。
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股份 |
不适用。
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第二部分
| 项目13。 | 违约、股息拖欠和违约 |
没有。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 |
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 |
| a. | 披露控制和程序 |
我们的首席执行官（CEO）和首席企业财务官（CCFO）负责实施披露控制和程序，以确保集团根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此类信息对于我们的财务报告核证人员以及其他高级管理人员以及首席执行官和CCFO都是必要的，以便及时就所要求的披露作出决定。由于这些固有的限制，我们的披露控制和程序可能无法防止或发现错误陈述。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
首席执行官和CCFO监督和审查有披露要求的所有材料，以及支持上述文件所需的所有数据。这些高管每隔一段时间开会，以便审查所有数据。截至2022年12月31日，我们的首席执行官和CCFO对我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和CCFO得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。
关于本项目所要求的证明，见表12.1和表12.2。
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| b. | MANAGEMENT’s ANNUAL AssessMENT ON INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL REPORTING |
Betterware的管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，对Betterware的财务报告建立和维持适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括下列政策和程序：
| ● | 涉及保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映Betterware资产的交易和处置情况； |
| ● | 提供合理的保证，确保根据《国际财务报告准则》编制财务报表所需的交易记录，并保证Betterware的收支仅按照Betterware管理层和董事的授权进行；以及 |
| ● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的Betterware资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。 |
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报，因为有可能绕过或推翻控制，或由于错误或欺诈而发生的错报可能未被发现。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
截至2022年12月31日，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的评估得出以下重大缺陷的结论。
公司没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效风险评估程序和监测活动，这些活动涉及识别和评估业务中可能影响我们对财务报告的内部控制的重大变化，以及及时采取后续行动以确定内部控制的组成部分是否存在并有效运作。这些重大弱点造成了下列与此相关的重大弱点：
（i）具体而言，公司没有设计和维持确定商誉和长期资产的控制措施，包括审查用于确定所购资产和负债的公允价值的数据和假设；
（二）期末财务报告和合并程序。具体而言，公司没有设计和维持正式的会计政策、程序和控制措施，以确保合并财务报表中的报告完整、准确和及时；以及
（三）与编制其合并财务报表有关的信息系统的某些信息技术（“IT”）一般控制。具体而言，公司没有设计和维护（i）程序变更管理控制，以确保适当识别、测试、授权和实施影响IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更的完整性；（ii）某些用户访问控制，以确保适当划分职责，充分限制适当的公司人员对其财务应用程序和数据的用户和特权访问；（iii）计算机操作控制，以确保关键系统之间的某些关键数据接口得到适当监控。
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这些重大缺陷导致对截至2021年12月31日和2021年1月3日止年度的先前发布的合并财务报表进行了修订，并在本年度合并财务报表中记录了某些调整。此外，这些重大缺陷中的每一个都可能导致账户余额或披露的进一步错报，从而导致合并财务报表的重大错报，而这种错报是无法防止或发现的。
我们正在实施若干措施，以加强我们对财务报告的内部控制，例如部署IT应用程序，使内部控制报告的政策和程序的合并、创建和更新成为可能并实现自动化，创建一个内部控制区，负责监督内部控制，以及实施IT一般控制流程，作为管理IT系统变更的新工具，例如ITSM。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的结论是，本年度报告所载的综合财务报表在所有重大方面公允反映了我们按照《国际财务报告准则》列报的各期间的财务状况、经营成果和现金流量。
2021年，该公司不再被归类为新兴成长型公司（“EGC”），其地位已变更为大型加速申报者。因此，公司不再有资格例外遵守2022年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，该节规定这些企业必须建立财务报告的内部控制，并且必须有记录、测试和持续维持内部控制的程序。公司于2021年开始实施基于自上而下风险评估的正式财务报告内部控制计划，以验证是否存在对重大、账户、流程、应用程序和IT环境的控制。我们的管理层已经并将继续努力加强我们对财务报告的内部控制，但是，我们尚未完成所有补救工作。因此，我们将继续加强内部控制环境，集中精力纠正上述重大缺陷，执行管理层规定的额外程序，包括使用人工缓解控制程序，并使用任何必要的额外工具和资源，以确保我们的合并财务报表在所有重大方面都是公允的。
管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制——综合框架》（“COSO 2013”）框架，对Betterware财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论认为，截至2022年12月31日，贝特韦尔对财务报告的内部控制并不有效。
墨西哥瓜达拉哈拉
2023年5月15日
| Andres Campos | /s/Alejandro Ulloa | |
| Andrés坎波斯，首席执行官 | Alejandro Ulloa，CCFO |
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| c. | 独立注册会计师事务所关于内部控制的报告 |
公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计了公司在其报告中所述的截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，该报告载于“项目18”。财务报表。”
| d. | 财务报告内部控制的变化 |
2022年期间，我们对财务报告的内部控制进行了某些改革，以解决2021年发现的重大缺陷，其中包括：
| ● | 完成了财务报告内部控制（ICFR）方案的设计和实施，该方案与COSO和COBIT等领先的控制框架保持一致。 |
我们的ICFR计划侧重于识别、记录和测试旨在降低重大财务报表错报风险的控制措施，并且是在每个财政年度结束时评估我们的ICFR有效性的基础。
| ● | 记录流程和控制，据此启动、授权、记录、处理、必要时更正、转入总分类账并在我们的合并财务报表中报告； |
| ● | 完成了旨在减轻财务报告风险较高领域风险的控制措施的实施工作。 |
| ● | 记录了一项补救计划，其中包括已查明的缺陷和将对每一项缺陷实施的控制措施，以及补救工作完成的时间。 |
我们承认，我们的《公民权利和政治权利国际公约》中的重大弱点已经查明。我们将继续努力提高我们已实施的国际筹资报告的成熟度。
| 项目16。 | 保留 |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
见“董事、高级管理人员和雇员——董事会惯例——董事会委员会——审计委员会”。我们的董事会已经决定，根据适用的SEC规则，Joaquin Gandara Ruiz Esparza有资格成为“审计委员会财务专家”。
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| 项目16B。 | Code of Ethics |
我们有一套适用于本集团所有董事、高级职员及雇员的Code of Ethics，包括我们的行政总裁、首席财务官、首席会计官、财务总监及履行类似职能的人士。我们的《Code of Ethics》已列入这份20-F表格的年度报告。
| 项目16C。 | 首席会计师费用和服务 |
支付给公司首席会计师的费用
下表分别列出了2022年和2021年期间的费用：
| 截至本年度 | ||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （单位：千元MX） | ||||||||
| 审计费用 | 17,015 | 6,945 | ||||||
| 审计相关费用 | 312 | 2,258 | ||||||
| 其他费用 | 2,005 | 2,064 | ||||||
| 合计 | 19,332 | 11,267 | ||||||
审计费用
审计员为审计集团的综合财务报表和法定财务报表提供的专业服务支付了审计费。
审计相关费用
与审计有关的费用通常是与审计或审查综合财务报表的业绩合理相关的服务，不在上述审计费用项目下报告。本项目包括本集团财务信息的认证服务费，这些信息包含在本集团F-1表格和F-4表格的登记报表中，以及本集团2021年在墨西哥证券交易所上市过程和在墨西哥证券交易所上市过程中的财务信息。
其他费用
为转移定价服务和遵守社会保障规定支付了其他费用。
审计委员会的核准前政策和程序
该集团的审计委员会除其他外，负责监督该集团的独立审计员。审计委员会在其章程中通过了一项预先核准审计和允许独立审计员提供的非审计服务的政策。
根据该政策，审计委员会通过董事会向股东大会提出关于继续任命或终止集团独立审计师的建议。审计委员会每年与管理层和独立审计员一起审查审计计划、审计事务和其他非审计事务，并核准相关费用。对核定费用的任何修改都必须由审计委员会审查和批准。此外，审计委员会授权其主席代表审计委员会审议和核准在聘用时未予承认的其他非审计事务，这些事务必须在审计委员会下次会议上向其他成员报告。独立审计师不能提供审计委员会批准范围以外的服务。
| 项目16D。 | 审计委员会的上市标准豁免 |
不适用。
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| 项目16E。 | 发行人和附属购买者购买股票 |
没有。
| 项目16F。 | 变更注册人的认证账户。 |
2022年8月4日，董事会批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2022年12月31日的审计机构。该集团外聘审计师的变动是在2022年4月与JAFRA收购案有关的情况下决定的。在收购时，PWC担任JAFRA的外部审计师。同样，Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.（“德勤”）是该公司的外部审计师。由于公司不可能有两家外聘审计师事务所，公司审计委员会要求这两家审计师事务所分别提出合并后担任公司外聘审计师的建议。在仔细审查了这些建议后，公司审计委员会建议任命普华永道，并获得公司董事会的批准。与此同时，德勤被解职。
在截至2021年12月31日和2021年1月3日的两个财政年度，以及随后截至2022年8月4日的过渡期间，与德勤在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧。如果不能让他们满意地解决这些分歧，他们就会在发表意见时提及分歧的主题事项。
德勤关于本集团截至2021年12月31日和2021年1月3日的合并财务报表以及截至该日止年度的审计报告均未包含任何负面意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
注册人要求德勤向SEC提交一封信，说明其是否同意上述声明。这封信的日期为2023年5月15日，作为本表格20-F的附件 16提交。
| 项目16G。 | 公司治理 |
作为一家在纳斯达克上市的墨西哥公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。墨西哥是我们的母国，它的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大的不同。目前，我们依靠母国的做法。因此，我们的股东所受到的保护可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所规定的要少。请参阅“风险因素——根据美国证交会的规则和规定，Betterware作为一家“外国私人发行人”，被允许并被要求向美国证交会提交的信息少于或不同于在美国注册的公司或受这些规则约束的公司，并被要求遵循某些母国的公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。”
| 项目16H。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16I。 | 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 项目16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
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第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
专家组已对项目18作出答复，而不是对本项目作出答复。
| 项目18。 | 财务报表 |
| (a) | 财务报表 |
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）
经审计的合并和合并财务报表
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| 项目19。 | 展览 |
| (b) | 展品清单 |
下列证物已作为本年度报告的一部分归档或以引用方式并入：
| 附件 编号 |
说明 | |
| 1.1 | Betterware de M é xico公司章程，S.A.P.I. de C.V. * | |
| 2.1 | 证券说明 | |
| 8.1 | 子公司名单。 | |
| 11.1 | 公司Code of Ethics的英文翻译。* | |
| 12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.首席执行官Andres Campos进行认证。 | |
| 12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.公司首席财务官 Alejandro Ulloa进行认证。 | |
| 13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，对Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.首席执行官Andres Campos进行认证。 | |
| 13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，对Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.公司首席财务官 Alejandro Ulloa进行认证。 | |
| 16.1 | Deloitte Touche Tohmatsu Limited S.C.成员Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza致美国证券交易委员会的信，日期为2023年5月15日。 | |
| 101.INS | INLINE XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | INLINE XBRL分类学扩展模式 | |
| 101.CAL | INLINE XBRL分类学计算linkbase | |
| 101.DEF | INLINE XBRL定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | INLINE XBRL分类标签Linkbase | |
| 101.PRE | INLINE XBRL定义Linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
*参考Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.于2022年4月29日提交的20F表格年度报告（档案编号000-1788257）
69
签名
注册人在此证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V。 | ||
| 签名： | Luis Campos | |
| 姓名： | Luis Campos | |
| 职位： | 董事会主席 | |
| 日期：2023年5月15日 | ||
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.，Campalier，S.A. de C.V.的子公司）及其子公司
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日以及截至2022年12月31日、2021年12月31日止年度和截至1月3日止53周的合并财务报表和独立注册会计师事务所2023年5月15日的报告
70
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.，Campalier，S.A. de C.V.的子公司）及其子公司
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日以及截至2022年12月31日、2021年12月31日止年度和截至2021年1月3日止53周的合并财务报表和独立注册会计师事务所2023年5月15日的报告
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二一年一月三日的合并财务报表及截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二一年一月三日止五十三周的合并财务报表及独立注册会计师事务所的报告
| 目 录 | 页 | |
| 独立注册会计师事务所PCAOB ID1128报告 | F-2 | |
| 独立注册会计师事务所PCAOB ID的报告
|
F-6 | |
| 合并财务状况表 | F-7 | |
| 综合损益表及其他综合收益表 | F-9 | |
| 合并股东权益变动表 | F-11 | |
| 合并现金流量表 | F-12 | |
| 合并财务报表附注 | F-14 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和股东
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V。
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的Betterware de M é xico，S.AP.I. de C.V.及其子公司（“本公司”）截至2022年12月31日的合并财务状况表，以及该日终了年度的相关合并损益及其他综合收益、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。
我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，公司并未根据COSO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制，因为截至该日，财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是对（i）风险评估程序的控制设计和维护不力，以识别和评估公司合并财务报表中的重大错报风险，（二）监测活动，以查明业务的重大变化，并及时采取后续行动，以确定是否存在控制措施并有效运作；（三）确定商誉和长期资产的业务合并程序，包括审查用于确定所购资产和负债的公允价值的数据和假设；（四）期末财务报告和合并程序，以维持正式的会计政策、程序和控制措施，以确保完整，在合并财务报表中准确和及时地报告；以及（v）与编制公司合并财务报表有关的信息系统的某些信息技术一般控制，这些控制涉及方案变更管理、某些用户访问和职责分离，以及关键系统之间某些关键数据接口的计算机操作。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。上文提到的重大缺陷在项目15下的管理当局关于财务报告内部控制的年度评估中作了说明。在确定我们对2022年合并财务报表的审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时，我们考虑了这些重大缺陷，我们关于公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对这些合并财务报表的意见。
F-2
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些都包括在上文提到的管理层报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制，取得合理的保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
如第15项下的管理层财务报告内部控制年度评估所述，管理层已将JAFRA分部排除在截至2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为该分部是公司在2022年期间通过收购业务合并获得的。我们还将JAFRA部门排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。JAFRA Segment是一家全资子公司，其资产总额和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告内部控制的审计中，分别占截至2022年12月31日止年度相关合并财务报表金额的49%和45%。
F-3
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（二）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（三）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取和使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，（一）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（二）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。
应收账款信贷损失备抵
如截至2022年12月31日的合并财务报表附注6所述，应收账款为9.71亿美元，公司通过根据预期信用损失确认减值准备来评估应收账款的可收回性。正如管理层所披露的那样，公司在计算信贷损失准备金时使用了投资组合的细分和投资组合每一部分的历史违约损失百分比。
我们确定执行与信贷损失应收帐款备抵有关的程序是一个关键的审计事项的主要考虑因素是管理层在每个投资组合部分所使用的方法的复杂性，以及在评估与假设有关的审计证据时的重大判断。
处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。除其他外，这些程序包括：一）评价管理层确定信贷损失准备金估计数的方法和模型的适当性；二）在抽样基础上评价投资组合分类（按到期日、非活动投资组合和不可收回投资组合）；检查基本的证明文件；三）在抽样基础上重新计算每个投资组合部分的历史违约损失百分比，其中考虑到投资组合部分过去几年的行为。
F-4
商誉和无限期无形资产减值评估
如合并财务报表附注12和13所述，公司每年测试其无限期无形资产（商誉、商标和其他）的回收价值，截至2022年12月31日，回收价值为27.02亿美元。管理层对现金产生单位的现金流量预测包括与终值、预计EBITDA利润率（息税折旧及摊销前利润）和贴现率有关的重要判断和假设。
我们认定执行商誉和无限期无形资产减值评估相关程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定现金产生单位时所使用的重大判断、审计师的高度判断、主观性以及在执行程序和评估管理层有关终值、EBITDA预计利润率（息税折旧及摊销前利润）和贴现率的重要假设时所付出的努力，以及审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。除其他外，这些程序还包括：一）评估管理层确定的现金产生单位；二）将预测与公司董事会批准的预算进行比较；三）将本年度的实际结果与相应的预算进行比较，以确定现金流量预测中包含的任何假设是否可能被认为过于乐观；四）请具有专门技能和知识的专业人员协助评估所使用的贴现现金流量模型的适当性，将终值和预计EBITDA利润率与各现金产生单位和来自行业可比实体的独立市场来源的历史结果进行比较，并将用于贴现未来现金流的贴现率与考虑公司杠杆水平、中短期杠杆预期和行业最优水平的估计市场利率进行比较。
JAFRA ´s业务收购
如合并财务报表附注1和11所述，2022年4月7日，公司以50.44亿美元的代价完成了对JAFRA在墨西哥和美国的业务的收购，从而产生了19.58亿美元的不动产、厂房和设备，以及13.94亿美元的无形资产在收购法下入账。管理层在估计购置的不动产、厂场和设备以及无形资产的公允价值时运用了重大判断，其中涉及对现金流量预测的时间和数额、收入增长率和贴现率使用重大估计和假设。
我们认定执行与JAFRA业务收购有关的程序是一个关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定不动产、厂房和设备及无形资产公允价值的模型和方法中使用的重大判断，包括所使用的假设，以及审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。除其他外，这些程序还包括：一）将公司用来确定不动产、厂场和设备及无形资产公允价值的模型和方法与业内普遍使用和公认的确定类似资产公允价值的模型或方法进行比较；二）评估用于计算现值的贴现率，并将其与交易之日的可比市场利率进行比较；三）将估计收入增长率与历史市场趋势和行业预测数据进行比较；四）以抽样为基础，我们使用市场上普遍接受的其他估值模型并考虑市场来源的数据，独立确定资产的公允价值，并将其与管理层确定的价值进行比较。
S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
/s/C.P.C. Joel Mart í nez Bustamante
审计合伙人
墨西哥瓜达拉哈拉
2023年5月15日
我们自2022年起担任公司的审计师。
F-5
独立注册会计师事务所的报告
致Betterware de M é xico、S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico、S.A.B. de C.V.）及其子公司的股东和董事会
关于合并财务报表的意见
我们审计了Betterware de M é xico、S.A.P.I. de C.V.及其子公司（统称“集团”或“Betterware”）截至2021年12月31日和2021年1月3日的合并财务状况报表，以及截至2021年12月31日止年度和截至2021年1月3日止53周期间的相关合并损益及其他综合收益、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了本集团截至2021年12月31日和2021年1月3日的财务状况以及截至2021年12月31日止年度和截至2021年1月3日止53周期间的经营成果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是集团管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据《墨西哥专业会计准则》（Codigo de Etica Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Publicos）和美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们在墨西哥对合并财务报表进行审计的道德要求，我们必须对集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。在2020年之前，该集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，截至2021年1月3日，我们不发表上述意见。
我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
编制基础
如附注2.a所述，到2020年，Betterware的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近12月31日的周日。然而，由于Betterware在2021年向墨西哥证券交易所发债，财务期间必须符合墨西哥《一般公司法》，必须与日历年重合。因此，2021年的财务信息是截至2021年12月31日和该日终了年度的财务信息。2020年比较财政年度包括截至2021年1月3日的53个星期，由于变动的影响不大，因此未按历年调整。
Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C。
墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉
2022年4月28日（关于附注2.b所述重述的影响，2023年5月15日）
我们从2019年开始担任公司的审计师。2022年，我们成为前任审计师。
F-6
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
合并财务状况表
截至2022年12月31日、2021年及2021年1月3日
（单位：千墨西哥比索）
| 物业、厂房及设备 | 注 | 截至 12月31日， 2022 |
截至 12月31日， 2021 |
截至 1月3日， 2021 |
||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 5 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 贸易应收账款净额 | 6, 21 |
|
|
|
||||||||||
| 应收关联方款项 | 25 |
|
|
|||||||||||
| 库存 | 7 |
|
|
|
||||||||||
| 预付费用 | 8 |
|
|
|
||||||||||
| 衍生金融工具 | 19 |
|
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| 可收回的所得税 | 17 |
|
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| 其他资产 | 9 |
|
|
|
||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|
|||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | 10 |
|
|
|
||||||||||
| 使用权资产净额 | 14 |
|
|
|
||||||||||
| 递延所得税 | 17 |
|
|
|||||||||||
| 对子公司的投资 |
|
|
||||||||||||
| 无形资产，净值 | 13 |
|
|
|
||||||||||
| 商誉 | 12 |
|
|
|
||||||||||
| 其他资产 | 9 |
|
|
|
||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
（续）
F-7
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
合并财务状况表
截至2022年12月31日、2021年1月3日
（单位：千墨西哥比索）
| 负债和股东权益 |
注 |
截至12月31日， 2022 |
截至2021年12月31日 | 截至2021年1月3日 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 短期债务和借款 | 16 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 应付供应商款项 | 15 |
|
|
|
||||||||||
| 应付关联方款项 | 25 |
|
||||||||||||
| 应计费用 |
|
|
|
|||||||||||
| 规定 | 18 |
|
|
|
||||||||||
| 应交所得税 | 17 |
|
|
|||||||||||
| 应交增值税 |
|
|
||||||||||||
| 应付雇员利润分成 |
|
|
|
|||||||||||
| 租赁责任 | 14 |
|
|
|
||||||||||
| 衍生金融工具 | 19 |
|
|
|||||||||||
| 流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||
| 法定雇员福利 | 20 |
|
|
|
||||||||||
| 衍生金融工具 | 19 |
|
||||||||||||
| 递延所得税 | 17 |
|
|
|
||||||||||
| 租赁责任 | 14 |
|
|
|
||||||||||
| 长期债务和借款 | 16 |
|
|
|
||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
|
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| 负债总额 |
|
|
|
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| 股东权益 | 22 | |||||||||||||
| 普通股 |
|
|
|
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| 股票溢价账户 | ( |
) |
|
|
||||||||||
| 留存收益（赤字） |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 其他综合收益 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 归属于集团所有者的权益 |
|
|
|
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| 非控制性权益 |
|
|
||||||||||||
| 股东权益总额 |
|
|
|
|||||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
见合并财务报表附注。
（结束）
F-8
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
综合损益表及其他综合收益表
截至2022年12月31日止年度（“2022”）、2021年12月（“2021”）和截至2021年1月3日止53周期间（“2020”）
（千墨西哥比索，每股数额除外）
| 注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 净收入 | 26 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 销售成本 | 7 |
|
|
|
||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||||
| 行政费用 | 26 |
|
|
|
||||||||||
| 销售费用 | 26 |
|
|
|
||||||||||
| 分销费用 | 26 |
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| 剥离子公司 | ( |
) | ||||||||||||
| 营业收入 |
|
|
|
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| 融资收入（成本）： | ||||||||||||||
| 利息费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||||
| 衍生金融工具估值的未实现（亏损）收益 | 19 | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( |
) | ||||||||||||
| 汇兑损失，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
|||||||||||
| 所得税： | ||||||||||||||
| 当前 | 17 |
|
|
|
||||||||||
| 推迟 | 17 | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||
| 516,920 | 814,556 | 525,661 | ||||||||||||
| 年度净收入 |
|
|
|
|||||||||||
| 年度净收入： | ||||||||||||||
| 集团拥有人 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 以后重新分类或可能重新分类至损益的项目： | ||||||||||||||
| 货币效应 | ( |
) | ||||||||||||
| 以后不会重新分类至损益的项目： | ||||||||||||||
| 重新计量设定受益义务，扣除税款 | 20 |
|
|
( |
) | |||||||||
| 年度综合收益总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
（续）
F-9
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
综合损益表及其他综合收益表
截至2022年12月31日止年度（“2022”）、2021年12月31日止年度（“2021”）和截至2021年1月3日止53周期间（“2020”）
（千墨西哥比索，每股数额除外）
| 注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 年度综合收入归因于： | ||||||||||||||
| 集团拥有人 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 每股基本收益（比索） | 24 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 每股普通股摊薄收益（比索） | 24 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
（结束）
F-10
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
合并股东权益变动表
截至2022年12月31日止年度（“2022”）、2021年12月31日止年度（“2021”）和截至2021年1月3日止53周期间（“2020”）
（千墨西哥比索）
| 注 | 共同 股票 |
分享 溢价 帐户 |
保留 （赤字） |
其他 全面的 收入 |
非- 利息 |
合计 股东权益 |
||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
||||||||||||||||
| 增资 | 22 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其他资本流动 |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 与关联方合并的影响 | 22 |
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 已付股息 | 22 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 年度综合收益总额 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月3日的余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||||||
| 变化的报告期产生的会计影响 | 22 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||||||
| 将股份溢价重新分类为留存收益 | 22 | ( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
| 其他资本流动 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 已付股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 收购附属公司的影响 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益总额 | 22 |
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他资本流动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 已付股息 | 22 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 年度综合收益总额 | - | - |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||
见合并财务报表附注。
F-11
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日止年度（“2022”）、2021年12月31日止年度（“2021”）和截至2021年1月3日止53周期间（“2020”）
（千墨西哥比索）
| 注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 业务活动： | ||||||||||||||
| 年度净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 调整： | ||||||||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|||||||||||
| 折旧及摊销 | 26 |
|
|
|
||||||||||
| 变化的报告期产生的会计影响 | ( |
) | ||||||||||||
| 利息费用 |
|
|
|
|||||||||||
| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非流动资产处置损失（收益） |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 股份支付费用 |
|
|
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| 剥离子公司 |
|
|||||||||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
|
|||||||||||||
| 衍生金融工具估值中的未实现（收益）损失 |
|
( |
) |
|
||||||||||
|
|
|
|
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| （增加）减少： | ||||||||||||||
| 贸易应收账款 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 应收关联方贸易账款 |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 存货 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
| 增加（减少）： | ||||||||||||||
| 应付供应商账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||
| 应付关联方贸易账款 |
|
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| 规定 | ( |
) | ( |
) |
|
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| 应交增值税 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 法定雇员利润分享 |
|
|
|
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| 雇员福利 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 缴纳的所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||||
| 投资活动： | ||||||||||||||
| 支付收购业务净额 | 11 | ( |
) | |||||||||||
| 对子公司的其他投资 | ( |
) |
|
|||||||||||
| 固定资产和无形资产的付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 固定资产处置收益 |
|
|
|
|||||||||||
| 收到的利息 |
|
|
|
|||||||||||
| 限制现金 |
|
( |
) | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
（续）
F-12
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日止年度（“2022”）、2021年12月31日止年度（“2021”）和截至2021年1月3日止53周期间（“2020”）
（千墨西哥比索）
| 注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 筹资活动： | ||||||||||||||||
| 借款收益 | 16 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 偿还借款 | 16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 偿还衍生金融工具 | ( |
) | ||||||||||||||
| 债券发行费用 | 16 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 借款利息 | 16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 租赁付款 | 14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 发行股票收到的现金 |
|
|||||||||||||||
| 股票回购 | 22 | ( |
) | |||||||||||||
| 已付股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动产生（用于）的现金净额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 现金和现金等价物（减少）增加额 | ( |
) |
|
|
||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
见合并财务报表附注。
（结束）
F-13
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日，以及截至2022年12月31日止年度、2021年12月31日及截至2021年1月3日止53周
（千墨西哥比索，但以墨西哥比索表示的股票数量和每股收益除外）
| 1. | 业务性质和重大事件 |
Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.（原Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.）（“Betterware”）及其子公司，以下统称“集团”或“公司”。集团的目标是直接面向消费者的销售，通过两个业务部门运营：家庭组织产品（“Betterware部门”或“BWM部门”）和美容和个人护理产品（B & PC）（“JAFRA部门”）。Betterware的部门分为六个家庭组织类别：（一）厨房和食品保鲜，（二）家庭解决方案，（三）卧室，（四）浴室，（五）洗衣和清洁，以及（六）技术和移动。JAFRA的细分市场分为美容和个人护理四个类别：（i）香水、（ii）颜色、（iii）护肤和（iv）洗护用品。集团各业务部门的产品在全年发布的十二个目录中销售。该集团主要在墨西哥和美国开展业务。该集团的注册地址是Gdl-Ameca-Huaxtla Km-5，El Arenal，Jalisco，M é xico，邮政编码为45350。Betterware的控股股东是Campalier，S.A. de C.V.（“Campalier”）。
重大事件及交易–
2022
| a) | 2022年1月18日，公司订立收购协议 |
2022年3月24日，美国联邦经济竞争委员会（简称“COFECE”）批准了JAFRA的收购交易，该交易于2022年4月7日完成。支付JAFRA收购下的收购价款所需的资金来自长期贷款4,498，695比索（见附注16），加上公司提供的可用现金资源。
| b) | 2022年3月28日，Gur ú Comm，S.A.P.I.的普通股东大会批准Betterware作为股东退休。因此，我们偿还了 |
| c) | 2022年11月18日，Innova Cat á logos，S.A. de C.V.的普通股东大会批准Betterware退任股东。因此，我们偿还并取消了238股已认购和已支付的股票。Betterware撤回了投资，因为该业务的增长没有达到股东的预期，而且投资回报需要比预期更长的时间。这笔交易对损益的影响是亏损Ps。 |
F-14
2021
| d） | 7月1日St2021年，BLSM Latino America Servicios，S.A. de C.V.（“BLSM”）的所有员工都被转移到Betterware。BLSM向Betterware提供行政、技术和运营服务，直至2021年6月30日。 |
| e） | Betterware的法律形式改为Sociedad An ó nima Promotora de Inversi ó n（S.A.P.I.）de Capital Variable，于2021年8月2日召开的股东特别会议上通过。 |
| f） | 2021年8月30日，Betterware成功完成了两档可持续发展债券的发行，共发行Ps。 |
2020
| g） | 由于冠状病毒（新冠疫情）爆发及其在许多国家的全球传播，世界卫生组织于2020年3月11日将病毒爆发列为大流行病。墨西哥采取了公共卫生措施，以限制这种病毒的传播，包括但不限于社会隔离和关闭教育中心（学校和大学）、商业机构和非必要的企业。 |
Betterware的业务没有因新冠疫情而中断，因为其产品线包括卫生和清洁解决方案，这在墨西哥是一项基本活动。Betterware的毛利率受到墨西哥比索相对于美元贬值的负面影响，因为其90%的产品销售以美元计价。为了降低这一风险，Betterware签订了远期合约，以确定未来以美元购买的汇率，这使其能够部分减少因新冠疫情而受到的汇率影响。
Betterware实施了经过验证的业绩记录和明确且可执行的增长计划，其中包括在当前地区和类别的扩张，以及增加新市场和产品扩展，所有这些都得到了深深植根于商业智能的强大基础设施的支持。
由于有资金来源，Betterware保持了充足的流动资金以履行其合同义务。此外，其客户的付款条件维持在14至28天之间，而对供应商的付款条件为120天。
| h） | 2020年3月10日，Betterware的法定名称从Betterware de M é xico，S.A. de C.V.变更为Betterware de M é xico，S.AP.I. de C.V.。2019年8月5日，Betterware和DD3 Acquisition公司（“DD3”，一家美国上市实体，其股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易）宣布，双方已达成一项业务合并协议。作为该交易的一部分，DD3通过与各自股东交换股份并入Betterware，Betterware作为收购方得以存续。BLSM成为Betterware的全资子公司。交易于2020年3月13日结束，因此，所有在截止日期前已发行和流通的Betterware股票被注销，并发行了新股。该交易作为资本重组入账，Betterware向DD3股东发行股票并获得美元 |
F-15
| 一） | 2020年3月10日，由于上述交易，DD3发出的认股权证自动转换为认股权证，用于购买共计 |
由于认股权证和证券购买期权（以及标的证券）在截至2021年1月3日的53周期间被行使，Betterware发行了更多股票，导致Betterware股东的股权被稀释，并增加了Betterware有资格在公开市场上转售的股票数量。
| j） | 2020年7月30日，Betterware修改了董事会执行主席、某些高管和董事于2019年8月15日批准的长期股权激励计划（“激励计划”）。奖励计划的目的过去和现在都是向董事会执行主席、合资格的管理人员和董事提供获得基于股份的奖励的机会，以鼓励他们为集团的发展作出重大贡献，并使这些个人的经济利益与股东的经济利益保持一致。向高管和董事交付某些股份的交易已获得董事会的同意和批准。激励计划符合股东的利益，即管理层有能力获得可能有利于股价的经营成果；如果实现既定成果，将导致在 |
| k） | 2020年7月14日，Betterware的法定名称从Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V.变更为Betterware de M é xico，S.A.B. de C.V.。 |
| l） | 2020年8月28日，Betterware向SEC提交了F-1表格的注册声明，以便（i）注册受注册权协议保护的认股权证，以及（ii）修改2020年1月22日向SEC提交的F-4表格的注册声明。根据《注册声明》规定的条款，该条款于2020年9月11日生效。F-1表格的登记触发了投资者以现金为基础行使其认股权证的权利。 |
| 米） | 2020年10月8日，Betterware宣布，根据2020年10月2日举行的普通股东大会达成的协议，将进行赎回购买Betterware股份的所有未行使认股权证。由于赎回，认股权证的“无现金”行使被视为行使价为美元
|
| n） | 2020年12月14日，Betterware与Promotora Forteza，S.A. de C.V.（“Forteza”，也是Betterware的股东之一）签订了一项合并协议，根据该协议，Forteza同意与Betterware合并，并在Betterware作为收购方存续。2020年12月16日，合并完成。因此，考虑到Forteza是Betterware的股东，Betterware的股份数量是按其在Betterware的持股比例交付给Forteza的股东的，而不意味着Betterware的股本或Betterware已发行股份总数的增加。合并的净影响是增加了Ps的股本。 |
F-16
| 2. | 重要会计政策 |
| a. | 编制基础 |
本集团2022年合并财务报表包括附注2d所述Betterware de M é xico、S.A.P.I. de C.V.和子公司的财务报表（“合并财务报表”）。
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表需要使用重要的会计估计数。此外，它要求管理层在适用集团会计政策的过程中作出判断。涉及高度判断或复杂性的领域以及判断和估计对合并财务报表具有重要意义的领域在附注4中披露。
在2020年之前，Betterware的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近12月31日的周日，但由于2021年Betterware在墨西哥证券交易所发行债券，财务期间必须符合墨西哥《一般公司法》，必须与日历年重合，因此2022和2021年的财务信息是截至2022年12月31日（“2022年期间”）和截至2021年12月31日（“2021年期间”）以及随后结束的年度的财务信息。2020年财政年度包括截至2021年1月3日的53个星期（“2020年期间”），由于变化的影响不大，因此未按日历年调整。
| b. | 会计基础及非重大差错更正 |
本集团的合并财务报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）或国际财务报告准则解释委员会（“IFRIC”）发布的适用于根据IFRS报告的公司的解释编制的。财务报表符合国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》。
本集团对与2021年12月31日和2021年1月3日合并财务报表有关的非实质性错误作了更正，摘要如下。本集团根据美国证券交易委员会《员工会计公告》（SAB）第99号《重要性》和SAB第108号《在量化本年度财务报表中的错报时考虑上年度错报的影响》进行了重要性评估，并得出结论认为该错报对其先前发布的财务报表不重要。然而，由于更正2022年期间的累计错报对净利润的影响将是重大的，公司修订了之前发布的截至2021年12月31日和2021年1月3日止年度的财务报表：
截至2021年12月31日的合并财务状况表
| 物业、厂房及设备 | 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | ||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 贸易应收账款净额 | $ |
|
|
( |
) | a | ||||||||
| 库存 |
|
|
( |
) | a、b | |||||||||
| 预付费用 |
|
|
( |
) | c | |||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 总资产 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应计费用 | $ |
|
|
|
b | |||||||||
| 规定 |
|
|
|
d | ||||||||||
| 应交所得税 |
|
|
|
f | ||||||||||
| 流动负债合计 | $ |
|
|
|
||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||
| 递延所得税 | $ |
|
|
( |
) | a、b、c、d | ||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 负债总额 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||
| 股本 | $ |
|
|
|
e | |||||||||
| 留存收益（赤字） |
|
|
( |
) | a、b、c、d、e、f | |||||||||
| 归属于集团所有者的权益 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 股东权益总额 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||
F-17
截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合损益及其他全面收益报表
| 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
|
|
a | |||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
a、b | ||||||||||
| 毛利 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 行政费用 |
|
|
|
d | ||||||||||
| 销售费用 |
|
|
( |
) | c | |||||||||
| 分销费用 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 营业收入 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 当期所得税 |
|
|
|
f | ||||||||||
| 递延所得税 |
|
|
( |
) | a、b、c、d | |||||||||
| 年度净收入 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||
截至2021年1月3日的合并财务状况表
| 物业、厂房及设备 | 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | ||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 贸易应收账款净额 | $ |
|
|
( |
) | a | ||||||||
| 库存，净额 |
|
|
|
a | ||||||||||
| 预付费用 |
|
|
( |
) | c | |||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 总资产 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 规定 |
|
|
|
d | ||||||||||
| 流动负债合计 | $ |
|
|
|
||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||
| 递延所得税 | $ |
|
|
( |
) | a、b、c、d | ||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 负债总额 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||
| 股本 |
|
|
|
|||||||||||
| 留存收益（赤字） | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | a、b、c、d、e | ||||||
| 归属于集团所有者的权益 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 股东权益总额 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||
F-18
截至2021年1月3日止年度的综合损益及其他综合收益表。
| 调整后 | 先前提出 | 差异 | 参考资料 | |||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
|
( |
) | a | ||||||||||
| 销售成本 |
|
|
( |
) | a | |||||||||||
| 毛利 |
|
|
( |
) | ||||||||||||
| 行政费用 |
|
|
|
d | ||||||||||||
| 销售费用 |
|
|
|
c | ||||||||||||
| 分销费用 |
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||
| 营业收入 |
|
|
( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
( |
) | ||||||||||||
| 递延所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 年度净收入 | $ |
|
|
( |
) | |||||||||||
调整涉及下列事项：
| (a) | 在控制权未转移给客户的情况下，收入的截止值。 |
| (b) | 根据国际货运标准成本假设，存货成本被高估；被高估的进口费用应计负债抵消。 |
| （c） | 将非公认会计原则视为预付款项并在实现收入的同时计入费用的目录的费用；而不是按照《国际财务报告准则》的规定在收到目录时的费用。 |
| （d） | 关于劳工问题的非实质性规定。 |
| （e） | 在2020年将资本存量和留存收益重新分类，用于合并，而不是合并资本。 |
| （f） | 附注28中解释的应计税款以前没有入账。 |
| c. | 计量基础 |
除某些以公允价值计量的金融工具外，本集团的合并财务报表均按历史成本编制。
功能货币和列报货币
这些合并财务报表以墨西哥比索（“Ps或$”）列报，这是集团的列报货币。集团各子公司合并财务报表所列数额必须使用该实体经营所处主要经济环境的货币（“功能货币”）计量。所有以墨西哥比索为单位的财务资料均已四舍五入至最接近的千位（除非另有说明）。当提到美元（“US $”）时，它指的是数千美元。
综合损益表及其他综合收益表
该集团选择在同一报表中列报单一的综合损益表和综合收益表，合并列报损益表，包括一个营业利润项目和综合收益表。由于集团的商业活动，在综合损益表和其他综合收益表中列报的成本和费用按其职能分类。因此，销售成本和营业费用分开列报。
F-19
| d. | 合并基础 |
该集团的合并财务报表包括Betterware控制的实体的财务报表。在本集团：
| ● | 拥有对被投资方的权力 |
| ● | 因参与被投资方而面临或有权获得可变回报 |
| ● | 有能力使用它的力量来影响它的回报 |
如果事实和情况表明上述三项控制要素中的一项或多项发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资单位。
当被投资单位的表决权不足多数时，本集团认为，当表决权足以使本集团具有单方面指导被投资单位相关活动的实际能力时，本集团对被投资单位拥有权力。本集团将所有相关事实和情况视为评估本集团在被投资方的表决权是否足以赋予权力的因素，包括：
| ● | 集团所持表决权的规模相对于其他表决权持有人所持股份的规模和分散程度； | |
| ● | 本集团、其他投票权持有人或其他方持有的潜在投票权； |
| ● | 因其他合约安排而产生的权利；及 | |
| ● | 任何其他事实和情况表明，在需要作出决定时，包括在以往股东大会上的表决方式，本集团目前有或没有指导相关活动的能力。 |
子公司的合并自本集团取得对该子公司的控制权时开始，自本集团失去对该子公司的控制权时终止。具体而言，年内收购或处置的附属公司的业绩自本集团取得控制权之日起至本集团不再控制该附属公司之日止计入损益。
必要时，对子公司的财务报表进行调整，使所采用的会计政策与集团的会计政策相一致。
与集团成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时予以抵销。
附属公司的非控制性权益与集团在附属公司的权益分开识别。非控股股东的权益，如果是现有的所有权权益，使其持有人在清算时有权按比例分享净资产，初始时可以按公允价值计量，也可以按非控股股东在被购买方可辨认净资产公允价值中的比例份额计量。计量的选择是在逐项购置的基础上作出的。其他非控股权益按公允价值进行初始计量。收购后，非控制性权益的账面价值为初始确认时这些权益的金额加上非控制性权益在后续权益变动中所占的份额。
利润或亏损及其他全面收益的各部分均归属于本集团的拥有人及非控股权益。附属公司的全面收益总额归属于本集团拥有人及非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字结余。
本集团在子公司中的权益变动，如不导致丧失控制权，则作为股权交易入账。集团权益及非控股权益之账面值经调整以反映其于附属公司之相对权益之变动。调整非控股权益的金额与已付或已收代价的公允价值之间的任何差额均直接在权益中确认并归属于本集团所有人。
F-20
当本集团丧失对附属公司的控制权时，在损益中确认的处置收益或损失计算为（i）已收对价的公允价值与任何保留权益的公允价值之和与（ii）资产（包括商誉）的先前账面值减去附属公司及任何非控制性权益的负债后的差额。以前在其他综合收益中确认的与该子公司有关的所有金额的入账方式，如同本集团已直接处置该子公司的相关资产或负债（即按照适用的国际财务报告准则的要求/允许重新分类至损益或转入另一类权益）。在丧失控制权之日保留在前子公司的任何投资的公允价值，在根据《国际财务报告准则》第9号（适用时为金融工具）进行后续会计时，被视为初始确认时的公允价值，或在初始确认对联营企业或合营企业的投资时的成本。
Betterware，由于所获得的股份和投票权而对其子公司拥有控制权，这些股份和投票权产生对子公司可变回报的权利，并有能力通过他对子公司的权力影响这些回报。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，该公司对其子公司的参与比例如下：
| 运营 | 功能性 | %参与 | ||||||||||||||
| 集团旗下公司： | 国家 | 货币 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 家庭组织（“Betterware”）： | ||||||||||||||||
| Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V。 |
|
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| BLSM Latino Am é rica Servicios，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| Betterware de Guatemala，S.A。 |
|
|
|
% |
|
% | ||||||||||
| Programa Lazos，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% |
|
% | ||||||||||
| Gur ú Comm，S.A.P.I. de C.V。(1) |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Innova Cat á logos，S.A. de C.V。(2) |
|
|
|
% | ||||||||||||
| 贝特韦尔宁波贸易有限公司。 |
|
|
|
% |
|
% | ||||||||||
| Finayo，S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR |
|
|
|
% | - | |||||||||||
| 美容和个人护理（B & PC）（“JAFRA”）： | ||||||||||||||||
| Jafra M é xico Holding Company，B.V。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Distribuidora Comercial JAFRA，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Jafra Cosmetics International，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Jafra Cosmetics，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Serviday，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Jafrafin，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Distribuidora Venus，S.A. de C.V。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| Jafra化妆品国际公司。 |
|
|
|
% | ||||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，上述子公司的股权投资不存在重大限制。
| e. | 现金及现金等价物和限制现金 |
现金和现金等价物主要包括银行存款和短期有价证券投资，流动性强，易于转换为现金，原到期日为三个月或更短，价值变动风险不大。现金按名义价值列报，现金等价物按公允价值估值。在不到三个月内不能处置的任何现金或现金等价物被列为限制现金。
如果由于限制而不符合现金和现金等价物的定义，则这些数额在综合财务状况报表的单独项目中列报，不包括在综合现金流量表的现金和现金等价物中。
F-21
| f. | 金融工具 |
金融资产和金融负债在集团成为该工具合同条款的当事方时在集团的综合财务状况表中确认。
金融资产和金融负债按公允价值进行初始计量。直接归属于购置或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和金融负债）的交易成本，在初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中加入或扣除。直接归属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
| g. | 金融资产 |
根据金融资产的分类，所有已确认的金融资产均按摊余成本或公允价值整体进行后续计量。
金融资产分类
满足下列条件的债务工具按摊余成本进行后续计量：
| ● | 该金融资产是在以持有金融资产以收取合同现金流量为目的的业务模式下持有的；以及 |
| ● | 金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对未偿付本金的本金和利息的支付（“SPPI”）。 |
符合下列条件的债务工具按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVTOCI）：
| ● | 该金融资产是在一种业务模式下持有的，其目的是通过收取合同现金流量和出售该金融资产来实现；以及 |
| ● | 金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量是未偿付本金的SPPI。 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团没有此类工具。
默认情况下，所有其他金融资产均按公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）。
尽管有上述情况，本集团仍可在金融资产的初始确认时作出以下不可撤销的选择/指定：
| ● | 如符合某些标准，本集团可不可撤销地选择将股权投资公允价值的后续变动计入其他综合收益；及 |
| ● | 本集团可以不可撤销地指定符合摊余成本或按公允价值计量且其变动计入当期损益的公允价值计量标准的债务投资，如果这样做可以消除或显著减少会计错配。 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团没有此类工具。
摊余成本和实际利率法
实际利率法是一种计算债务工具的摊余成本和分配相关期间的利息收入的方法。
金融资产的摊余成本是金融资产在初始确认时的计量金额减去本金偿还额，再加上使用实际利率法对初始金额与到期金额之间的任何差额进行的累计摊销，并根据任何损失准备进行调整。金融资产的账面总额是在调整任何损失准备之前的金融资产的摊销成本。
F-22
汇兑损益
以外币计价的金融资产的账面金额以该外币确定，并按每个报告期的期末汇率换算。具体而言，对于不属于指定套期保值关系的以摊余成本计量的金融资产，汇兑差额在损益中确认。
金融资产减值
本集团始终确认贸易应收款的整个存续期预期信用损失（“ECL”）。这些金融资产的预期信贷损失是采用简化方法估计的，采用的是根据债务人逾期状况根据历史信贷损失经验估计的备抵汇总表，并酌情加以调整，以反映当前状况和对未来经济状况的估计。
对于不适用简化办法的金融资产，集团在初始确认后信用风险显著增加时确认整个存续期内的ECL。但是，如果金融工具的信用风险自初始确认以来没有显著增加，则该集团按相当于12个月ECL的数额计算该金融工具的损失准备金。
存续期ECL是指金融工具预期存续期内所有可能的违约事件所造成的预期信用损失。与此相反，12个月的ECL是指在报告日后12个月内可能发生的金融工具违约事件在整个存续期内产生的ECL部分。
注销政策
如果有资料表明债务人陷入严重的财务困难，而且没有实际的收回前景，即债务人已被清算或已进入破产程序，或者如果贸易应收款的数额逾期一年以上，则集团注销金融资产，以较早发生者为准。根据集团的追回程序，注销的金融资产仍可能受到强制执行活动的约束，并酌情考虑到法律咨询意见。任何收回的款项均在损益中确认。
| h. | 金融负债 |
所有金融负债均采用实际利率法按摊余成本或按公允价值变动计入当期损益进行后续计量。
| ● | 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，公允价值变动产生的任何损益在不属于指定套期关系的范围内确认为损益。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团没有此类工具。 |
金融负债和权益
分类为债务或股权
| ● | 根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，债务和权益工具被分类为金融负债或权益。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团没有此类工具。 |
F-23
后续按摊余成本计量的金融负债
不属于（一）收购方在业务合并和合并中的或有对价，（二）为交易持有，或（三）按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
实际利率法是一种计算金融负债的摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是指在金融负债的预期期限内，或（在适当情况下）较短期限内，将估计的未来现金付款（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折扣的组成部分的所有已付或已收的费用和点数）精确贴现到金融负债的摊余成本的利率。
汇兑损益
对于在每个报告期末以外币计价并以摊余成本计量的金融负债，外汇损益根据工具的摊余成本确定。对于不属于指定套期保值关系的金融负债，这些汇兑损益在综合损益表和其他综合收益表的“汇兑（亏损）收益净额”项目中确认。
以外币计价的金融负债的公允价值以该外币确定，并按报告所述期间的期末汇率换算。对于按公允价值变动计入当期损益计量的金融负债，外汇部分构成公允价值损益的一部分，对于不属于指定套期保值关系的金融负债，在损益中确认。
终止确认金融负债
当集团的债务被解除、取消或到期时，集团才终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面值与已付及应付代价之间的差额在损益中确认。
当本集团与现有贷款人将一种债务工具兑换成另一种条款大相径庭的债务工具时，这种兑换作为原始金融负债的消灭和新金融负债的确认入账。同样，该集团将对现有负债或部分负债条款的重大修改作为原始金融负债的消灭和新负债的确认。假设新条款下现金流量的折现现值，包括扣除已收费用和按原实际利率折现的任何已付费用后的任何已付费用，与原金融负债剩余现金流量的折现现值至少相差10%，则这些条款有很大不同。如果修改不是实质性的，（1）修改前负债的账面金额；（2）修改后现金流量的现值之间的差额应在损益中确认为其他损益中的修改损益。
| i. | 衍生金融工具 |
本集团订立多种衍生金融工具，以管理其面对的利率及外汇风险，包括外汇远期合约及利率掉期。有关衍生金融工具的进一步详情载于附注19。
F-24
衍生工具最初按订立衍生工具合同之日的公允价值确认，随后在每个报告日按公允价值重新计量。除非衍生工具被指定为有效的套期保值工具，否则由此产生的收益或损失立即在损益中确认，在这种情况下，在损益中确认的时间取决于套期保值关系的性质。
公允价值为正的衍生工具被确认为金融资产，而公允价值为负的衍生工具被确认为金融负债。衍生工具不在合并财务报表中抵销，除非本集团既有合法权利又有抵销的意图。如果衍生工具的剩余期限超过12个月，且预期不会在12个月内变现或结算，则该衍生工具被列为非流动资产或非流动负债。其他衍生工具作为流动资产或流动负债列报。
认股权证
认股权证符合衍生金融工具的定义，因为它们代表一种书面看跌期权，使认股权证持有人有权以固定价格将其换成本集团的股票。虽然认股权证将根据认股权证协议的条款交换本集团的股份，但鉴于本公司的功能货币（MXN）不同于认股权证的行使价（以美元确定），认股权证被归类为按公允价值计量且按公允价值计量的衍生金融负债，而不是权益工具。财务负债的公允价值变动在综合损益表“认股权证估值损失”项下列报。
就本集团调整后的EBITDA而言，该负债公允价值的变动被排除在外，因为它们是非现金费用。
以认股权证交换本集团的股票，导致清偿与负债相关的债务，相应增加股本。认股权证的赎回将导致因其公允价值增加而产生的净权益影响记入损益（减少留存收益），并由股票发行导致的同等权益增加抵消。
| j. | 库存和销售成本 |
存货按成本与可变现净值孰低计量。这些费用包括直接材料、直接人工和适当比例的可变和固定间接费用，后者是根据正常运营能力分配的。存货成本采用标准成本法。可变现净值是指估计售价减去所有估计完工费用以及行政（营销）、销售和分销方面将要发生的费用。
| k. | 预付费用 |
预付费用主要包括预付印刷目录的款项、预付活动款项以及预付购买存货的款项，这些款项是在综合财务状况表日期之后和正常业务过程中收到的，并按照目的地项目的分类在流动资产中列报。
| l. | 其他资产 |
其他资产主要包括与向我们的分销商、联营公司、领导者和顾问提供的奖励计划相关的奖励库存、可收回的税款和租金保证金。它们按照目的地项目的分类以流动资产或非流动资产列报。
奖励计划的库存（见附注2.v）是根据分销商、联营公司、领导和顾问的汇率估计获得的；在积分兑换和奖励发送时减少。奖励存货按购置成本确认。
F-25
针对分销商、合伙人、领导者和独立顾问的奖励计划：
集团有一个奖励计划，通过其业务部门向Betterware的分销商和员工以及JAFRA的顾问，包括领导提供奖励。其目标是促进实现企业商业活动发展中的具体目标，但被认为是与销售分开和不同的服务。就分销商和联营公司奖励而言，Betterware对注册新联营公司和任命新分销商的分销商进行奖励，而联营公司则因推荐新联营公司和保持活跃而获得此类奖励。在对包括JAFRA领导人在内的咨询人给予奖励的情况下，如果他们设法聘请了新的直接赞助人，或根据与他们有关联的团体或世系开展的商业活动，他们就会获得赞助。通过这种方式，这支独立销售队伍的成员帮助扩大组织和销售渠道，同时致力于发展他们的联系人和供应商网络。
这些奖励可以在：
a）集团从其他供应商购买的产品可兑换的积分。积分根据集团制定的商业条款到期，管理层可酌情修改；b）现金余额预存的卡可在某些供应商处兑换，特别是在JAFRA部门，对顾问和领导者而言，取决于集团或与他们相关的血统开展的业务活动。
本集团根据对既定方案目标遵守情况的估计，在每个报告日对分销商、联营公司和顾问（包括领导）的业绩进行评估，并记录相应的费用，作为销售费用和准备金列报。作为回报。当积分兑换为可用产品（奖励）时，准备金将减少。奖励计划的价值和相应的费用是根据所收到的服务的公允价值确定的，并考虑到行政部门对市场上类似服务进行的分析。
| m. | 固定资产、工厂及设备，净值 |
不动产、厂场和设备项目按成本减累计折旧和任何累计减值损失计量。
如果一个项目的重要部分有不同的使用寿命，那么它们作为单独的项目（主要组成部分）入账。
折旧采用直线法确认。估计使用寿命和折旧法在每个报告所述期间结束时进行审查，并对估计数的任何变动的影响进行预期核算。
在计算折旧时，使用下列可使用年限，并分别考虑资产的每一部分：
| 建筑物 |
|
| 模具和机械 |
|
| 车辆 |
|
| 计算机和设备 |
|
| 租赁改进 |
|
不动产、厂场和设备在处置时或在预计继续使用该资产不会产生未来经济利益时予以终止确认。因处置或报废而产生的任何收益或损失按出售收益与资产账面值之间的差额确定，并在损益中确认。
购置或建造符合条件的资产（指定资产）所直接产生的借款费用是指必须经过相当长一段时间才能达到预定用途的资产，在这些资产达到预定用途之前，应将这些费用加在这些资产的费用中。如果任何特定借款在相关资产达到预定可使用或可出售状态后仍未偿还，则在计算一般借款的资本化率时，该借款即成为实体借入资金的一部分。
特定借款的临时投资所赚取的投资收入，在符合条件的资产支出之前，从符合条件的借款费用中扣除。所有其他借款费用均于发生期间在损益中确认。
| n. | 无形资产 |
无形资产在符合下列特征时使用：无形资产是可识别的，可获得未来的经济利益，并对上述利益有控制权。
F-26
无形资产分类如下：
无限期使用寿命：
| ● | 这些无形资产不作摊销，须每年进行减值测试。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，尚未发现限制这些无形资产使用寿命的因素。集团拥有的唯一使用寿命不确定的无形资产是品牌，这些品牌被定义为使用寿命不确定，因为它们将根据其在市场上的地位无限期地产生收入。 |
定义的使用寿命：
| ● | 这些损失按成本减去累计摊销和确认的减值损失确认。根据对其使用寿命的估计，根据产生未来经济利益的预期确定其使用寿命，对其进行直线摊销，并在发现减值迹象时进行减值测试。 |
有明确使用年限的无形资产的估计使用寿命概述如下：
| 无形资产： | Betterware | JAFRA | ||||||
| 客户关系 |
|
|
||||||
| Software |
|
- | ||||||
| 品牌和商标权利 |
|
- |
终止确认集团的无形资产
无形资产在处置时或在预期使用或处置不会产生未来经济利益时予以终止确认。因终止确认无形资产而产生的收益或损失，以处置收益净额与该资产账面值之间的差额计量，在终止确认该资产时在损益中确认。
| o. | 商誉以外的有形和无形资产减值 |
在每个报告期结束时，专家组审查其有形和无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象表明这些资产出现了减值损失。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失（如果有）的程度。在无法估计个别资产的可收回金额时，专家组估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。在能够确定合理和一致的分配基础时，公司资产也分配给单个现金产生单位，或以其他方式分配给能够确定合理和一致分配基础的最小一组现金产生单位。
使用寿命不确定的无形资产和尚不能使用的无形资产至少每年进行减值测试，只要有迹象表明该资产可能受损。
可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，对未来现金流量估计数采用折现率折现为现值，折现率反映了当前市场对资金时间价值和未来现金流量估计数未作调整的资产特有风险的评估。为减值测试的目的，资产按可单独识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产的现金流量或资产组（现金产生单位）的最低水平分组。
如果一项资产的可收回金额估计低于其账面值，则该资产的账面值减至其可收回金额。任何减值立即在损益中确认。
F-27
当减值损失随后转回时，资产的账面值增加到其可收回金额的订正估计数，但增加的账面值不超过如果以前年度未确认该资产的减值损失本应确定的账面值。减值损失的转回立即在利润或损失中确认，除非相关资产按重估金额入账，在这种情况下，减值损失的转回被视为重估增值。
| p. | 商誉 |
商誉是指子公司的购置成本超过本集团在购置之日确定的所购净资产公允价值中的权益，不需摊销。
商誉不进行摊销，但每年进行减值测试。企业合并产生的商誉分配给从合并的协同效应中获益的现金产生单位（“现金产生单位”）。如果资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额，则确认减值损失。减值损失在损益中确认。它们首先被分配以减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额，然后按比例减少现金产生单位中其他长期资产的账面金额。商誉减值损失不予转回。
| q. | 企业合并 |
企业收购采用收购法核算。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值的计算方法为公司转让的资产公允价值减去公司对被收购实体的前所有者的负债和公司为换取对被收购公司股权的控制权而发行的股份。与购置有关的费用一般在发生时在损益中确认。
在购置日，所取得的可辨认资产和承担的负债按其公允价值确认，但下列情况除外：
| ● | 分别按照国际会计准则第12号“所得税”和国际会计准则第19号“雇员福利”确认和计量的递延所得税资产或负债以及与雇员福利有关的资产或负债； |
商誉的计量方法是转让的对价、被购买方的任何非控制性权益（如果有的话）以及购买方以前在被购买方持有的股权（如果有的话）的公允价值与购买日取得的可辨认资产和承担的负债的净额之和之间的差额。如果在收购日，所收购的可辨认资产和承担的负债的净额超过转让的对价、被收购方的任何非控制性权益的金额以及收购方先前持有的被收购方权益的公允价值（如有）之和，则超出部分立即在损益中确认为议价收购收益。
非控制性权益是指股权，在清算时给予其持有人一定比例的公司净资产份额，初始可按公允价值或非控制性权益在被收购公司可辨认净资产中所占比例权益的价值计量。衡量基础是基于每一笔交易。其他类型的非控制性权益按公允价值计量，或在适用情况下根据其他国际财务报告准则的规定计量。
F-28
如果集团在企业合并中转让的对价包括因对价安排产生的或有资产和负债，则该或有对价按其在购买日的公允价值计量，并作为企业合并中转让的对价的一部分包括在内。在计量期间符合调整条件的或有对价的公允价值变动应进行追溯调整，并根据商誉进行相应调整。计量期的调整是在“计量期”（从购置之日起不能超过一年）获得的关于购置之日存在的事实和情况的补充资料所引起的调整。
对不符合计量期间调整条件的或有对价公允价值变动的会计处理取决于对或有对价的分类方式。归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算在权益中入账。其他或有对价在随后的报告日按公允价值重新计量，公允价值变动计入损益。
当企业合并分阶段实现时，本公司以前在被收购实体持有的权益在收购日重新计量为公允价值，由此产生的任何收益或损失在损益中确认。先前已在其他综合收益中确认的在收购日期之前在被收购实体中的权益所产生的金额，如果该权益被消除，这种处理方式将是适当的，则在损益中重新分类。
如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时不完整，公司将报告会计核算不完整项目的暂定金额。在计量期间（见上文）对这些暂定数额进行调整，或确认额外的资产或负债，以反映获得的关于截至购置日期存在的事实和情况的新资料，如果知道这些事实和情况，将会影响到截至购置日期确认的数额。
| r. | 租约 |
集团作为承租人
专家组在合同开始时评估合同是否属于或包含租赁协议。租赁被定义为一项协议或协议的一部分，该协议传达了在一段时间内控制一项已确定资产的使用以换取对价的权利。本集团对其作为承租人的所有租赁协议确认一项使用权资产和相应的租赁负债，但下列情况除外：短期租赁（定义为租期少于12个月的租赁）；低值资产租赁（定义为单个市场价值低于5000美元（5000美元）的资产租赁）；以及付款不定的租赁协议（没有任何合同定义的固定付款）。对于这些免除确认使用权资产和租赁负债的协议，本集团在租赁期内以直线法将租金付款确认为经营费用。
使用权资产包括按现值折现的所有租赁付款；获得租赁的直接费用；预付租赁款项；以及拆除或移走资产的义务。本集团对使用权资产按租赁期或标的资产使用寿命中较短者进行折旧；因此，当承租人将行使购买选择权时，承租人应对使用权资产自启动日起至标的资产使用寿命结束时进行折旧。折旧从租赁开始日开始计算。
F-29
租赁负债最初按在该日尚未支付的未来最低租赁付款额的现值计量，使用的贴现率反映了以相同货币、在与相应合同类似的时期内以与租赁付款额相近的金额为购置标的资产获得资金的成本（增量借款率）。为确定租期，专家组考虑不可撤销的租期，包括行使延长和/或终止协议的任何权利的可能性。
随后，对租赁负债进行计量，增加账面金额以反映租赁负债的利息（使用实际利率法），减少账面金额以反映已支付的租赁付款。
如果未来租赁付款因确定这些付款所用的指数或费率的变动而发生变动，则集团在租赁付款调整生效时重新计量租赁负债，而不重新评估贴现率。但是，如果修改与租赁期限或行使购买选择权有关，则集团在负债重新计量期间重新评估贴现率。在重新计量后租赁负债价值的任何增加或减少，在同样程度上被确认为对使用权资产的调整。
最后，当本集团支付全部租赁付款时，终止确认租赁负债。当集团确定很可能提前终止合同而导致现金付款时，此种付款作为上一段所述负债重新计量的一部分入账；但在提前终止不涉及现金付款的情况下，集团注销租赁负债和相应的使用权资产，立即在综合损益表和其他综合收益表中确认差额。
集团作为出租人
在2022年和2021年期间，Betterware将其位于“Betterware校园”的办公室的一个空间租给了一家关联方。
截至2021年1月3日终了年度，本集团没有作为出租人保留任何租约。
| s. | 外币 |
在编制合并财务报表时，以墨西哥比索（合并实体的功能货币）以外的货币进行的交易（见附注2d中的表）按交易发生之日的汇率确认。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为记账本位币。根据历史成本以外币计量的非货币性项目，按交易日的汇率折算。
货币项目的汇兑差额于其产生期间在损益中确认。
为编制合并财务报表，外币资产和负债采用期末的现行汇率换算成墨西哥比索。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算，除非该期间的汇率波动很大，在这种情况下，汇率是在交易日使用的。产生的汇兑差额如有，则在其他综合收益中确认，并在外汇折算储备中累计（酌情归属于非控制性权益）。
与商誉和在外国交易中取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值有关的调整被确认为资产和负债，被视为上述业务的资产和负债，并按报告所述期间终了时的汇率折算。产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。
F-30
| t. | 雇员福利 |
退休福利–设定受益义务
该集团的设定受益义务包括年资保险费，包括一次支付每工作一年12天的工资，使用最近的工资计算，但不得超过法律规定的法定最低工资的两倍。这些福利的相关负债和年度费用在独立精算师的协助下，在每个年度报告期末根据计划中使用预计单位贷记法确定的公式计算。
该集团与设定受益计划有关的债务净额按每个计划分别计算，估计雇员在当前和过去期间为换取其服务而累积的未来福利金额；该福利被贴现以确定其现值，未确认的服务费用和计划资产的公允价值被扣除。设定受益义务的现值是根据《国际会计准则》第19号使用贴现率对估计的未来现金流量进行折现确定的，贴现率以支付福利的货币计值，到期日与养恤金负债的条款相近。
净利息的计算方法是对设定受益负债或资产净额适用期初的贴现率。设定受益成本分类如下：
| ● | 服务成本（包括当期服务成本、过去服务成本以及缩减和结算的损益）； | |
| ● | 净利息支出或收入；以及 | |
| ● | 补救措施。 |
确定的福利负债净额的重新计量，包括精算损益、计划资产的收益（不包括利息）和资产上限的影响（如适用），立即在负债发生期间的其他综合收益项下确认。在其他综合收益中确认的重新计量永远不会重新分类至损益。过去的服务成本在计划修订或缩减发生期间或集团确认相关重组成本或解雇福利（如果更早）时在损益中确认。
短期和其他长期雇员福利及法定雇员利润分享（“PTU”）
在提供相关服务期间，雇员在工资和薪金、年假和病假方面累积的福利按预期为换取该服务而支付的福利的未贴现金额确认负债。同样，如果由于雇员过去提供的服务，集团目前负有支付这一数额的法律义务或推定义务，而且这一义务能够可靠地估计，则对预期支付的数额确认一项负债。
就短期雇员福利确认的负债按预期为换取相关服务而支付的福利的未贴现金额计量。
就其他长期雇员福利确认的负债按截至报告日集团预期在雇员提供的服务方面产生的估计未来现金流出的现值计量。
F-31
法定雇员利润分享（“PTU”）
PTU记入其发生年度的业绩，并在综合损益及其他综合收益表的经营费用细目中列报。
根据2014年《所得税法》，根据该法第9条第一节，PTU是根据应税收入确定的。
解雇福利
如果集团的承诺能够得到证明，但没有真正逆转的可能性，并且有详细的正式计划，要么在正常退休日期之前终止雇用，要么提供因提出鼓励自愿退休的提议而终止雇用的福利，解雇福利就被确认为一项开支。如果不迟于报告所述期间后12个月支付养恤金，则按现值折现。
| u. | 所得税 |
所得税费用是指当期应缴税款和递延税款之和。
| ● | 当前税 |
当期所得税（“ISR”）在发生年度的业绩中确认。
目前的应纳税额是根据当年的应纳税所得额计算的。应课税利润不同于在利润或亏损中列报的净利润，因为它不包括在其他年份应课税或可扣除的收入或费用项目，而且它进一步排除了从不课税或可扣除的项目。本集团的当期税项负债是根据截至报告所述期间结束时已颁布或实质上已颁布的税率计算的。
对税务确定不确定但被认为将来很可能有资金外流到税务机关的事项，确认一项备抵。准备金按预期应付款的最佳估计数计量。评估的依据是集团内税务专业人员的判断，并得到以往从事这类活动的经验的支持。
| ● | 递延所得税 |
递延税款是就合并财务报表中资产和负债的账面金额与计算应课税利润时使用的相应税基之间的暂时性差异确认的。递延所得税负债一般就所有应税暂时性差异确认。对于所有可抵扣暂时性差异，一般确认递延所得税资产，前提是很可能获得可抵扣暂时性差异的应税利润。如果暂时性差异产生于一项既不影响应纳税利润也不影响会计利润的交易中资产和负债的初始确认（企业合并除外），则不确认此类递延所得税资产和负债。此外，如果暂时性差异产生于商誉的初始确认，则不确认递延所得税负债。
递延所得税资产的账面金额在每个报告期末进行复核，并在不再可能有足够的应课税利润来收回全部或部分资产的情况下予以减少。递延所得税负债和资产是根据截至报告日期结束时已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期在清偿负债或变现资产期间适用的税率计量的。
递延税项负债和资产的计量反映了专家组预期在本报告所述期间终了时收回或结算其资产和负债账面金额的方式所产生的税务后果。
| ● | 本年度的当期和递延税款 |
当期税项和递延税项在损益中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的税项除外，在这种情况下，当期税项和递延税项也分别在其他综合收益或直接在权益中确认。
F-32
有权抵销当期所得税资产和当期所得税负债的，以及递延所得税余额与同一税务机关有关的，递延所得税资产和所得税负债予以抵销。当实体有权抵销并打算以净额结算，或同时变现资产和结算负债时，当期税收资产和税收负债被抵销。
| v. | 规定 |
当集团因过去的事件而承担当前义务（法律义务或推定义务），很可能需要集团结清该义务，并且能够对该义务的数额作出可靠估计时，即确认拨备。
拨备主要包括以奖励积分、折扣和其他形式向分销商、联营公司、领导和顾问提供的福利奖励，如在报告日未支付的雇员补偿（奖金）、专业服务费等。
确认为备抵的数额是在本报告所述期间终了时结清当前债务所需对价的最佳估计数，同时考虑到与该债务相关的风险和不确定性。如果一项准备金是使用为清偿当前债务而估计的现金流量来计量的，其账面金额就是这些现金流量的现值（当货币时间价值的影响是重大的）。
如果结算一项备抵所需的部分或全部经济利益预期将从第三方收回，则如果几乎可以肯定将收到偿还款项并且应收款的数额能够可靠地计量，则应将应收款确认为一项资产。
忠诚计划（团体积分制）：
集团经营一个“积分系统”忠诚计划，通过该计划，Betterware分销商和联营公司以及JAFRA领导和顾问在销售产品时累积积分，使他们有权将积分兑换为集团从不同供应商购买的产品（奖励）。由于这些积分为Betterware分销商和合伙人以及JAFRA领导和顾问提供了一种好处，如果他们不购买本集团的产品，他们将无法获得这些好处，因此此忠诚度计划和积分系统是一项单独的履约义务。
因此，交易价格在产品和点之间分配在一个单独的销售价格基础上。每个积分的独立销售价格是根据会员兑换积分时将获得的产品的公允价值和兑换的可能性估计的，集团的历史经验证明了这一点。此外，对与初始销售交易时获得的点有关的收入确认一项合同负债，从而减少了在初始销售货物时确认的收入。忠诚积分的收入在客户兑换积分并兑换相关产品时确认。预期不会交换的积分收入按客户行使权利的历史表现按比例确认。
保证
当集团在与客户的合同中授予保证型担保时，这些对客户的权利在销售成本项目的损益中根据财务状况表中的一项备抵予以确认；然而，当集团向其客户提供服务型担保时，这些权利在收入确认模式下被视为履约义务。本集团未向其客户提供任何服务类型的保证。
| w. | 应计费用 |
本集团的应计费用主要包括未缴款项（所得税和增值税的保留）和社会保障缴款（IMSS、SAR和INFONAVIT）费用以及其他应计费用。
| x. | 收入确认 |
收入包括在正常交易过程中因销售货物和服务而收到或将收到的对价的公允价值，并在综合损益表中列报，扣除可变对价（折扣和产品退货）。为确认与客户签订的合同的收入，专家组采用了一种综合模式，该模式基于以下五个步骤：（1）确定合同（口头或书面）；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的每项履约义务；（5）在专家组履行履约义务时确认收入。本集团在某一时点确认收入，即本集团将对某一产品的控制权转让给某一客户，这一时点发生在客户接收产品并正式接受产品时。
集团在发货日期向客户开具发票，付款期限为15至30天；只有在产品存在质量、技术问题或实物损坏的情况下，才允许客户要求退货。但是，这一权利属于与所售产品的功能有关的保证型保证（而不是履约义务）。
F-33
Betterware对分销商和联营公司的折扣包括在发票价格中，并从客户获得对所售产品的控制权的那一刻起在净销售项目中列报；因此，管理层不对客户将采取的折扣进行估计。JAFRA对领导和顾问的折扣不包括在发票价格中。
忠诚计划（The Group’s reward points program）：
集团通过Betterware的分销商和合作伙伴实施忠诚计划（奖励积分计划），JAFRA的领导和顾问在销售商品时积累积分，使他们有权用积分换取集团从不同供应商购买的产品。由于这些积分为分销商和联营公司提供了一种好处，如果不购买本集团的产品，他们就不会得到这种好处，因此这一忠诚计划是一项单独的履约义务。
因此，交易价格是在相对独立的销售价格基础上在产品和点之间分配的。每个点的单独销售价格是根据分销商和联营公司兑换积分时所提供的产品的公允价值和兑换的可能性估计的，该集团的历史经验证明了这一点。此外，在初始销售交易时确认与忠诚积分有关的收入的合同负债，减少了在初始销售货物时确认的收入。来自忠诚积分的收入在客户兑换积分并兑换相关产品时确认。预期无法兑换的积分的收入按客户行使权利的模式按比例确认。
变量考虑
本集团根据可能导致可变对价的估计数调整交易价格。这些估计数是根据与客户签订的合同的条款和条件、历史或客户的业绩确定的。
合同费用
如果集团预期能收回这些费用，则将增加的费用资本化，以便与客户签订合同。但是，如果资产的摊销期为一年或一年以下，集团不会将增量成本资本化。对于与履行与客户的合同有关的任何其他费用，如果不属于收入确认的一部分，则将其视为一项资产，包括所有已发生的费用，只有当这些费用与现有合同或具体的预期合同直接相关，并且如果这些费用产生或增加资源，将来将用于履行履约义务，并且预期能够收回时，才将其视为资产。本集团按照资产所涉货物的转让模式，有系统地对确认为取得和/或履行合同的费用的资产进行摊销。
| y. | 股份支付 |
通过提供Betterware股票解决的以股份为基础的对合格高管和董事的薪酬计划按其在授予日的公允价值计量，并须遵守企业的某些业务绩效指标及其在公司的存续期限。
在授予日确定的公允价值根据归属期和内在价值法记为费用，即从授予日开始，在高管或董事提供服务并获得计划规定的福利的期间内确认费用，并相应增加权益。在每一期结束时，本公司审查其对预期授予的权益工具数量的估计。
F-34
| z. | 融资收入和成本 |
融资收入（成本）包括利息收入、利息支出、金融资产和金融负债的外币收益（损失）和金融衍生工具估值的收益（损失）。这些在综合损益表和其他综合收益中应计时予以确认。
| 啊。 | 意外情况 |
与或有事项有关的重大债务或损失在其影响很可能成为现实且有合理的量化要素时予以确认。如果不存在这些合理要素，则在合并财务报表附注中定性地披露这些要素。确认收入、利润或或有资产，直至确定其实现为止。
| bb。 | 细分信息 |
按经营分部开列的信息与提供给作出经营决策的最高权力机构（首席经营决策者或“主要经营决策者”）的内部报告所载信息一致。
董事会负责评估财务业绩、集团状况和作出战略决策。它被确定为业务决策的最高权力机构，由七名独立成员、两名成员和执行局主席组成。
| cc。 | Social Capital |
本集团的股本由普通股合并而成，注册、单一系列，不含面值。最低固定资本，没有退出的权利是Ps.50，它代表10,000股。可变资本是无限的。
当集团的任何实体购买公司发行的股票（库存股）时，所支付的对价，包括直接归属于上述收购的成本（税后），被确认为集团资本的减少，直至股票被注销或重新发行。当这些股份重新发行时，所收到的对价，包括直接归属于该交易的增量成本（税后净额）在集团资本中确认。
| 3. | 重大会计政策的变更 |
| a. | 适用本年度强制生效的新的和经修订的国际融资报告准则（“国际财务报告准则”或“国际会计准则”） |
本年度，本集团采用了国际会计准则理事会（“IASB”）发布的若干新的和经修订的《国际财务报告准则》和解释，这些准则和解释在自2022年1月1日或之后开始的会计期间强制生效。与通过这些决议草案有关的结论说明如下：
本年度生效的新的和经修订的《国际财务报告准则》
该集团通过了下列修正，对本年度的财务报表没有任何影响：
| ● | 对《国际财务报告准则第3号，企业合并》的修订——参考概念框架 |
| ● | 国际会计准则第16号的修订，物业、厂房及设备-预期用途前的经济利益 |
| ● | 国际会计准则第37号的修订，规定、或有负债和或有资产----繁重的合同----完成合同的费用 |
| ● | 2018-2021年对《国际财务报告准则》的年度改进 |
F-35
已发布但尚未生效的新的和经修订的《国际财务报告准则》
在这些财务报表发布之日，本集团尚未适用下列已发布但尚未生效的新的和经修订的《国际财务报告准则》。根据管理层的分析，专家组预计采用以下标准不会对今后各期的财务报表产生重大影响：
| ● | 国际财务报告准则第17号，保险合同(1) |
| ● | 国际会计准则第1号的修订，将负债分类为流动或非流动(1) |
| ● | 国际会计准则第1号和实务说明2的修订–会计政策的披露(1) |
| ● | 国际会计准则第8号的修订，会计估计的披露(1) |
| ● | 国际会计准则第12号的修订，与单一交易产生的资产和负债相关的递延税项(1) |
| ● | 对国际会计准则第1号的修订，债务与契约的分类(2) |
| ● | 国际财务报告准则第16号的修订-售后回租中的租赁负债(3) |
| (1) | 自2023年1月1日起的年度报告期间生效 |
| (2) | 自2024年1月1日起的年度报告期间生效 |
| (3) | 国际会计准则理事会尚待确定的生效日期 |
| 4. | 关键会计判断和估计不确定性的主要来源 |
在应用附注2所述的集团会计政策时，要求集团管理层对从其他来源不易看出的资产和负债的账面金额作出判断、估计和假设。这些判断、估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计数不同。
对估计数和所依据的假设进行持续审查。对会计估计数的订正在订正估计数的期间内确认，如果订正只影响到该期间，或在订正期间和今后各期间内确认，如果订正同时影响到当前和今后各期间。影响集团合并财务报表的重大估计数如下：
| - | 长期资产减值测试中使用的关键假设 |
本集团每年对长期资产进行减值测试，在计算可收回金额时使用了关键假设（见附注12）。就减值测试而言，商誉分配予现金产生单位（“现金产生单位”），而集团认为该单位可从中产生业务合并的经济和经营协同效应。现金产生单位的可收回金额是根据其使用价值的计算确定的，这需要使用估计数。其中最重要的估计数如下：
| ● | 基于现金产生单位加权平均资本成本（WACC）的折现率。 |
| ● | 终值增长率。 |
| ● | EBITDA利润率（未计利息、税项、折旧及摊销前利润），与历史表现和现金产生单位行业预期一致。 |
| - | 金融资产减值预期损失模型的违约概率和回收率估计 |
集团在每个报告日，单独或作为一个整体，向与其保持应收账款的债务人分配应收账款支付违约可能性的估计数和估计回收率，以反映该日预期从流动资产收到的现金流量（见附注6和21）。
F-36
| - | “JAFRA’s Acquisition”对企业合并中公允价值确定的关键估计 |
企业合并完成后，要求采用收购法，在收购日确认以公允价值取得的可辨认净资产；支付的对价超过已识别净资产的部分，确认为商誉。就其本身而言，所确定的净资产超过所支付的对价的任何部分，在该年度的结果中确认为收益。
在估计所购可辨认资产和假定负债的公允价值时，公司使用了可观察到的市场数据。如果无法获得输入数据，本公司将聘请一名合格的独立评估师进行评估。管理层与独立的合格评估师密切合作，以建立适当的估值技术、假设、输入数据和用于估值模型的标准。
| 5. | 现金及现金等价物 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 银行库存现金 | Ps。 |
|
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| 定期存款 |
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| Ps。 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，本集团未持有受限现金。
截至2021年1月3日，现金和现金等价物余额不包括一笔42915比索的限制性现金，这些现金来自于2021年5月至8月到期的一些远期担保，在综合财务状况表中作为流动资产列报，因为它不符合随时可转换为现金的特点（见附注9）和在综合现金流量表中的投资活动项下。
| 6. | 贸易应收账款 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 贸易应收账款 | Ps。 |
|
|
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| 预期信贷损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| Ps。 |
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上文详述的贸易应收账款按其摊余成本计量。截至2022年12月31日、2021年和2021年1月3日，Betterware的应收账款周转天数平均为14至28天；JAFRA的应收账款周转天数平均为30至120天。未偿还的应收账款不收取利息。
本集团对商业应收账款的损失准备金的计量金额与预期存续期内的信用损失相等。应收账款的预期信贷损失是根据参照债务人以前的违约历史和对债务人目前财务状况的分析编制的备付金汇总表估计的，并根据债务人的具体因素和债务人经营所在行业的一般经济状况进行调整，并评估截至报告日的当前和预测状况。
F-37
该集团近年来的显著增长导致了收款的波动。有鉴于此，管理层运用了重大估算来确定截至2022年12月31日和2021年12月31日的预计信贷损失；其中分析了历史行为的权重，考虑到因新冠疫情的特殊事件而发生的情况，从而使对2023年未来信贷损失的预期正常化。
如果有资料表明债务人正经历严重的财务困难，而且没有实际的收回前景，例如债务人已被清算或已进入破产程序，或商业应收账款超过一年，则集团注销应收账款，以先发生的为准。截至2022年12月31日、2021年和2021年1月3日止期间，已分别注销237,928、117,414和62,184。
下表显示了按照《国际财务报告准则》第9号确定的简化方法确认的应收账款的预期存续期信用损失。
| 应收账款-逾期天数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 墨西哥贝特瓦雷 | 墨西哥和美国的JAFRA | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 不是过去 到期 |
14-21 | 21-28 | >28 | 不是过去 到期 |
>30-59 | >60-120 | >120 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 预期信用损失率 | |
% |
|
% |
|
% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||
| 估计违约时账面毛额总额 | Ps。 |
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| 预期信贷损失 | Ps。 |
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| 应收账款-逾期天数 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 不是过去 到期 |
14-21 | 21 – 28 | >28 | 合计 | |||||||||||||||
| 预期信用损失率 |
|
% |
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% |
|
% |
|
% | ||||||||||||
| 估计违约时账面毛额总额 | Ps。 |
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| 预期信贷损失 | Ps。 |
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|
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| 应收账款-逾期天数 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月3日 | 不是过去 到期 |
14-21 | 21 – 28 | >28 | 合计 | |||||||||||||||
| 预期信用损失率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||
| 估计违约时账面毛额总额 | Ps。 |
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|
|
|
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| 预期信贷损失 | Ps。 |
|
|
|
|
|
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F-38
下表显示了按照《国际财务报告准则》第9号规定的简化方法确认的贸易应收账款存续期内预期信用损失的变动情况。
| 合计 | ||||
| 截至2020年1月1日的余额 | Ps。 | (
|
) | |
| 预期信贷损失 | ( |
) | ||
| 具体信贷损失 | ( |
) | ||
| 核销金额 |
|
|||
| 截至2021年1月3日的余额 | ( |
) | ||
| 预期信贷损失 | ( |
) | ||
| 核销金额 |
|
|||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( |
) | ||
| 预期信贷损失 | ( |
) | ||
| 核销金额 |
|
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| 外币折算 |
|
|||
| 截至2022年12月31日的余额 | Ps。 | (
|
) | |
| 7. | 库存和销售成本 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 成品 | Ps。 |
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| 包装材料 |
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| 原材料 |
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| 运输中的商品 |
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| Ps。 |
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2022年度、2021年度和2020年度在综合损益表和其他综合收益表中确认的销售成本分别为3,579，093、4,498，008和3,280，348比索。
确认为费用的存货成本包括2022年、2021年和2020年期间存货减记至可变现净值的72,988比索、43,645比索和24,438比索。这种减记已被确认为过时存货。
| 8. | 预付费用 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 预付保险费 | Ps。 |
|
|
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| 预付给供应商的款项 |
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| 其他 |
|
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| Ps。 |
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F-39
| 9. | 其他资产 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 奖励清单 | Ps。 |
|
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| 雇员及顾问 |
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| 奖励目录 |
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| 保证金 |
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| 可收回税款 |
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| 限制现金 |
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| 其他应收款 |
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| 当前 |
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| 非电流 |
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| Ps。 |
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| 10. | 固定资产、工厂及设备，净值 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 购置成本 | Ps。 |
|
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|
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| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| Ps。 |
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|
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| 购置成本： | 截至 1月1日， 2020 |
增补 | 处置 | 截至 1月3日， 2021 |
||||||||||||
| 土地 | Ps。 |
|
|
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| 模具和机械 |
|
|
( |
) |
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| 车辆 |
|
|
( |
) |
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| 计算机和设备 |
|
|
( |
) |
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| 租赁改进 |
|
|
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| 建筑物 |
|
|
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| 在建工程 |
|
|
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| Ps。 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 累计折旧： | 截至 1月1日， 2020 |
折旧费用 | 处置 | 截至 1月3日， 2021 |
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| 模具和机械 | Ps。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 车辆 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 计算机和设备 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
| 租赁改进 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 建筑物 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| Ps。 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
F-40
| 购置成本： | 截至 1月3日， 2021 |
子公司’ 收购 |
增补 | 处置 | 转让 | 截至 12月31日， 2021 |
||||||||||||||||||
| 土地 | Ps。 |
|
|
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| 模具和机械 |
|
|
( |
) |
|
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| 车辆 |
|
|
( |
) |
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| 计算机和设备 |
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( |
) |
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| 租赁改进 |
|
|
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( |
) |
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| 建筑物 |
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| 在建工程 |
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( |
) |
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| Ps。 |
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( |
) |
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| 累计折旧： | 截至 |
折旧 费用 |
处置 | 截至 |
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| 模具和机械 | Ps。 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | ||||||||
| 车辆 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||||||
| 计算机和设备 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||||||
| 租赁改进 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
| 建筑物 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| Ps。 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||||||
| 购置成本： | 截至 12月31日， 2021 |
子公司’ 收购 |
增补 | 处置 | 转让 | 外币折算 | 截至 12月31日， 2022 |
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| 土地 | Ps。 |
|
|
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| 模具和机械 |
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|
( |
) |
|
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| 车辆 |
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|
( |
) |
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| 计算机和设备 |
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( |
) |
|
( |
) |
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| 租赁改进 |
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| 建筑物 |
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| 在建工程 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| Ps。 |
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( |
) | ( |
) |
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| 累计折旧： | 截至 12月31日， 2021 |
折旧 费用 |
处置 | 外币折算 | 截至 12月31日， 2022 |
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| 模具和机械 | Ps。 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||
| 车辆 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||
| 计算机和设备 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | ||||||||||||
| 租赁改进 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||||||||||
| 建筑物 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| Ps。 | ( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||
折旧费用列于综合损益及其他综合收益表的管理费用项目内。未确定任何减值损失。
集团建造了一个配送中心，并于2021年第一季度完工。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，与该建筑相关的付款总额分别为37,500比索、397,000比索和508,958比索。投资总额为1,108，458比索。
2020年期间，该集团将与在建配送中心直接相关的借款费用资本化，金额为33,460比索。在2022年和2021年，集团没有将与在建配送中心相关的借款成本资本化。
F-41
| 11. | 企业合并 |
2022年1月18日，公司签订协议，收购墨西哥和美国的JAFRA 100%股权，并获得其“JAFRA”商标。JAFRA是美容和个人护理（B & PC）行业直销领域的领先全球品牌，在墨西哥和美国拥有强大的影响力，拥有销售独特产品的独立领导者和顾问。除了进入美容和个人护理行业外，收购JAFRA为公司提供了一个独特的机会，将其地理分布扩展到美国，加强其对北美的国际关注。
2022年3月24日，美国联邦经济竞争委员会（简称“COFECE”）批准了该交易，该交易于2022年4月7日达成。
JAFRA的收购使该集团进入了美容和个人护理（B & PC）行业市场。
从收购中获得的资产和承担的负债如下：
| 资产和负债与公允价值之比 | ||||
| 流动资产和其他非流动资产 | Ps。 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
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| 无形资产 |
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| 流动负债和非流动负债 | ( |
) | ||
| 递延所得税 | ( |
) | ||
| 取得的可辨认资产和承担的负债共计 |
|
|||
| 商誉 |
|
|||
| 获得的资产总额，净额 | Ps. |
|
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商誉归因于所收购业务的盈利能力。它不能用于税收抵扣。
流动资产和其他非流动资产包括合同价值为736,063菲律宾比索的应收账款和预期损失估计数为243,954菲律宾比索；因此，应收账款的公允价值为492,109菲律宾比索。
支付JAFRA收购项下收购价格所需的资金来自长期银行贷款“银团贷款”，金额为4,498，695比索（见附注16），加上Betterware的可用现金，金额为30,000美元。支付给JAFRA收购案的现金总额为5,044，371比索。
| 购置产生的现金流出净额： | ||||
| 套现 | Ps。 |
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| 减去从JAFRA获得的现金和现金等价物余额 | ( |
) | ||
| 所用现金净额（投资活动） | Ps。 |
|
||
自有效收购之日起至2022年12月31日，JAFRA贡献的收入为5,164，205菲律宾比索，净收入为493,062菲律宾比索。如果收购是在2022年1月1日进行的，那么截至2022年12月31日止年度合并损益表中的净收入将为13,377，529比索，净收入为1,097，092比索。
本次收购没有产生任何必须记录的或有负债，也没有或有对价协议。此外，购置费用并不大。
F-42
| 12. | 商誉 |
| 截至 1月1日， 2020 |
增补 | 处置 | 截至 1月3日， 2021 |
|||||||||||||
| 成本 | Ps。 |
|
|
|||||||||||||
| 截至 1月3日， 2021 |
增补 | 处置 | 截至 12月31日， 2021 |
|||||||||||||
| 成本 | Ps。 |
|
|
- |
|
|||||||||||
| 截至 12月31日， 2021 |
增补 | 处置 | 截至 |
|||||||||||||
| 成本 | Ps。 |
|
|
( |
) |
|
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截至2020年12月31日的商誉对应于所给对价与Betterware Latinoamerica Holding M é xico，S.A. de C.V.（BLHM）和Strevo Holding，S.A. de C.V.在收购日获得的净资产公允价值之间的超额部分。
2021年3月12日，Betterware签订协议，以45,000比索的价格收购Gur ú Comm 60%的股份。Gur ú Comm是一家移动虚拟网络运营商和通信软件开发商。此外，在2021年7月22日，Betterware签订了一项协议，以5000比索的价格收购Innova Cat á logos，S.A. de C.V. 70%的股份。Innova Cat á logos是一家致力于购买和销售服装、鞋类和配饰的公司。22634比索的商誉增加额是支付的对价与从两家公司获得的净资产的公允价值之间的结果。在2022年期间，GuruComm和Innova Cat á logos分别于3月和11月不再属于本集团，因此，该商誉在本年度的处置中列示为22634比索。
2022年3月25日，Betterware和Programa Lazos，S.A. de C.V.分别收购Finayo，S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR 2%和98%的股份。该集团记录了1,145比索的商誉，对应于为收购Finayo 100%股权而支付的对价和所获净资产的公允价值的超出部分。
2022年4月7日，Betterware在墨西哥和美国收购了JAFRA的100%股权，并获得了“JAFRA”商标；协议现金总额为5044371比索（见附注1a和11）。1,250，132比索的商誉增加额对应的是为收购Jafra Cosmetics International S.A. de C.V.、Jafra M é xico Holding B.V.和Jafra Cosmetics International Inc. 100%股权而支付的对价和所获净资产的公允价值的增加额。
F-43
集团旗下公司的商誉余额如下：
| 截至 12月31日， 2022 |
截至 12月31日， 2021 |
截至 |
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| Betterware | Ps。 |
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| JAFRA墨西哥 |
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| 菲纳约 |
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| Gur ú Comm |
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| Innova Cat á logos |
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| 合计 | Ps。 |
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为进行减值测试，商誉分配给不超过经营分部的现金产生单位。现金产生单位的可收回价值是根据公允价值减去处置成本，并使用贴现现金流估计。根据所用估值技术的投入，公允价值计量被归类为第3级公允价值。
分配给关键假设的数值是行政当局对相关行业未来趋势的评估，其依据是来自外部和内部来源的历史数据。
于2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日，现金产生单位的估计可收回金额超过其账面值。
估计可收回金额时所使用的主要假设载列如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 百分比 | Betterware | JAFRA | Betterware | Betterware | ||||||||||||
| 贴现率 |
|
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|
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| 终值增长率 |
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| EBITDA利润率（息税折旧及摊销前利润） |
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贴现率基于Betterware截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的历史行业平均、加权平均资金成本和市场利率分别为11.8%、5.7%和7.3%，JAFRA截至2022年12月31日的市场利率为9.1%。
现金流量预测包括5年的具体估计数和此后的终端增长率。终端增长率是根据管理层对EBITDA长期复合年增长率的估计确定的，这与市场参与者的假设是一致的。就Betterware而言，使用了0.0的最终增长率来证实，即使那样，资产也不会出现减值。
列入预算的EBITDA是考虑到过去的经验和收入增长率预测，同时考虑到过去5年的平均增长水平和今后5年的估计销售量和价格增长。假定销售价格在今后五年内将随着预测的通货膨胀而上涨。
F-44
| 13. | 无形资产，净值 |
| 购置成本： | 作为 1月1日， 2020 |
增补 | 处置 | 截至 1月3日， 2021 |
||||||||||||
| 品牌 | Ps。 |
|
|
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| 客户关系 |
|
|
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| Software |
|
|
|
|||||||||||||
| 品牌和商标权利 |
|
|
( |
) |
|
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| Ps。 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 累计摊销： | 截至 1月1日， 2020 |
摊销 费用 |
处置 | 截至 1月3日， 2021 |
||||||||||||
| 客户关系 | Ps。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Software | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 品牌和商标权利 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| Ps。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 购置成本： | 截至 1月3日， 2021 |
增补 | 处置 | 截至 12月31日， 2021 |
||||||||||||
| 品牌 | Ps。 |
|
|
|||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
||||||||||||||
| Software |
|
|
|
|||||||||||||
| 品牌和商标权利 |
|
|
|
|||||||||||||
| Ps。 |
|
|
|
|||||||||||||
| 累计摊销： | 截至 1月3日， 2021 |
摊销 费用 |
处置 | 截至 12月31日， 2021 |
||||||||||||
| 客户关系 | Ps。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Software | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 品牌和商标权利 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| Ps。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
F-45
| 购置成本： | 截至 12月31日， 2021 |
子公司’ 收购 |
增补 | 处置 | 国外 货币 翻译 |
截至 |
||||||||||||||||||
| 品牌 | Ps。 |
|
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| Software |
|
|
|
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| 品牌和商标权利 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| Ps。 |
|
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||
| 累计摊销： | 截至 12月31日， 2021 |
摊销 费用 |
处置 | 国外 货币 翻译 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||||||||||
| 客户关系 | Ps。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| Software | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 品牌和商标权利 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| Ps。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
品牌：
| ● | “Betterware”品牌是一种无形资产，使用寿命不确定，账面价值为Ps。 |
| ● | “JAFRA”品牌是无形资产，使用寿命不确定，账面金额为849,106比索，列于综合财务状况表。自与集团于2022年4月7日进行业务合并以来，JAFRA品牌按其公允价值估值。 |
客户关系：
| ● | 与Betterware客户关系的无形资产于2017年7月28日通过与Strevo的合并转移至集团，该无形资产的使用寿命为 |
| ● | 与JAFRA客户关系的无形资产产生于2022年4月7日对企业合并取得的资产和承担的负债的估值。该无形资产的使用寿命为十二年，采用直线法摊销。计算包括Jafra Mexico的收入和截至估值之日的咨询人总数。此外，还预测了未来的收入、增长率和逃兵情况。 |
F-46
本集团的客户关系余额说明如下：
| 截至 12月31日， 2022 |
截至 12月31日， 2021 |
截至 1月3日， 2021 |
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| Betterware | Ps。 |
|
|
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| JAFRA墨西哥 |
|
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| 客户关系共计 | Ps。 |
|
|
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品牌和商标权利
| ● | Betterware向知识产权当局支付了与注册商标和徽标权利有关的费用，这些商标和徽标的使用寿命是确定的，按其估计使用寿命从 |
在每个报告日，集团审查其非金融资产的账面金额，以确定是否存在任何减值迹象。如果存在这样的迹象，那么资产的可收回金额就会被估计出来。截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二一年一月三日，本集团并无识别出减值迹象。
关于使用寿命不确定的无形资产（品牌）的减值，该集团估计无形资产的可收回金额，其依据是公允价值减去处置成本，并使用贴现现金流量估计。根据所使用的估值技术中的投入，公允价值计量被归类为第3级公允价值（见附注12）。
| 14. | 租约 |
使用权资产净额
集团为销售人员和合格员工租赁了一批不同合同到期日期的汽车，以及不同到期日期的电脑、服务器、打印机、房地产（JAFRA配送中心和商业场所），最晚到期日期为2028年。这些租赁记录为使用权资产如下：
| 截至 1月1日， 2020 |
增补 | 处置 | 截至 |
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| 成本 | Ps。 |
|
|
(
|
) |
|
||||||||||
| 截至 1月1日， 2020 |
折旧 费用 |
处置 | 截至 1月3日， 2021 |
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| 累计折旧 | Ps。 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||
F-47
| 截至 1月3日， 2021 |
增补 | 处置 | 截至 12月31日， 2021 |
|||||||||||||
| 成本 | Ps。 |
|
|
(
|
) |
|
||||||||||
| 截至 1月3日， 2021 |
折旧 费用 |
处置 | 截至 12月31日， 2021 |
|||||||||||||
| 累计折旧 | Ps。 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||
| 截至 12月31日， 2021 |
子公司’ 收购 |
增补 | 处置 | 国外 货币 翻译 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||||||||||||||
| 车辆 | Ps。 |
|
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||
| 建筑物 |
|
|
(
|
) |
|
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| 仓库 |
|
|
|
|
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| 办公室家具和设备 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 计算机设备 |
|
|
|
(
|
) |
|
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| 成本 | Ps。 |
|
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||
| 截至 12月31日， 2021 |
增补 | 处置 | 国外 货币 翻译 |
截至 12月31日， 2022 |
||||||||||||||||
| 车辆 | Ps。 | (
|
(
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||
| 建筑物 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| 仓库 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||
| 办公室家具和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| 计算机设备 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 成本 | Ps。 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
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2022年、2021年和2020年期间的使用权资产折旧费用分别为69,165、6,544和12,666，并列入综合损益表和其他综合收益表的管理费用。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，Betterware拥有计算机、服务器和汽车的主租赁合同，并在2022年与JAFRA’Acquisition签订了JAFRA配送中心、设备办公室（打印机）、汽车和不同地区的房地的租赁合同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，Betterware租赁的仓库、办公室、商业本地人和设备用于集团旗下公司的正常运营，考虑到租赁期限不到一年，适用短期豁免。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租金支出分别为31003比索和52660比索。
截至2021年1月3日，Betterware租赁了2021年1月3日到期的仓库和行政办公空间，并在2021年头三个月进行了更新，以便将业务迁至新的配送中心。2020年期间的租金支出为15,703比索。
F-48
租赁责任
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的租赁负债情况如下。
| 租赁责任 | ||||
| 截至2020年1月1日的余额 | Ps。 |
|
||
| 租赁增加(1) |
|
|||
| 租赁处置(1) | (
|
) | ||
| 租金支付(2) | (
|
) | ||
| 利息费用(1) |
|
|||
| 截至2021年1月3日的余额 |
|
|||
| 租赁增加(1) |
|
|||
| 租赁处置(1) | (
|
) | ||
| 租金支付(2) | (
|
) | ||
| 利息费用(1) |
|
|||
| 截至2021年12月31日的余额 |
|
|||
| 子公司的收购(1) |
|
|||
| 租赁增加(1) |
|
|||
| 租赁处置(1) | (
|
) | ||
| 租金支付(2) | (
|
) | ||
| 外币折算(1) | (
|
) | ||
| 利息费用(1) |
|
|||
| 截至2022年12月31日的余额 | Ps。 |
|
||
| (1) |
|
| (2) |
|
对包括非应计利息在内的未来最低租赁付款总额的到期分析如下：
| 年份 | 金额 | |||
| 2023 | Ps |
|
||
| 2024 |
|
|||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| Ps |
|
|||
| 15. | 应付供应商款项 |
应付集团供应商的贸易账款主要包括贸易采购、原材料和持续成本的未付款项。
对Betterware供应商的平均付款期限为4个月，主要用于其商业采购，而对JAFRA供应商的付款期限为商业区30天，制造区90天，不包括所有集团的利息。本集团制定了财务风险管理政策（见附注21），以确保在先前商定的信贷条件内支付所有应付账款。
本公司为供应商建立了融资保理机制，通过这种机制，供应商可以向不同的金融机构贴现其单据（支付财务费用）。应付保理余额在综合财务状况表供应商账户内确认。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，供应商贴现的应付款余额分别为584,872、1,237，913和1,315，744。
F-49
| 16. | 债务和借款 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 在Banamex、汇丰、BBVA、Baj í o、BanCoppel和加拿大丰业银行的简单信贷额度，最高可达4498695比索，利息（在BANXICO上公布的28天TIIE）加上适用的保证金，这些普通利息将以一年360天的基础上实际经过的天数计算，此外，如果发生违约，利息将按360天的普通利率乘以2.0pp，并使用未付余额和逾期余额。 | Ps。 |
|
||||||||||
| 两档可持续发展债券，期限为4年和7年，通过墨西哥证券交易所在墨西哥市场发行；第一期500,000比索开始支付5.15%加0.40%的利息，随后每月支付的利率将基于BANXICO发行的29天TIIE利率加0.40%；第二期1,000，000比索将在可持续发展债券期限内以8.35%的固定利率每半年支付一次利息。 |
|
|
||||||||||
| Banamex的信贷额度，利率为TIIE（28天在BANXICO发行）加110个基点，该额度考虑的是在不超过12个月的期限内支付提款。这一短期信贷额度，在不超过12个月的期限内提供和支付。 |
|
|||||||||||
| Innova Catalogos有一笔资金支持贷款，即“保护人民就业和收入的新兴计划”；这笔贷款是在2021年初获得的，金额为Ps.40，期限为18个月，每月还款额为Ps.2.2，这笔贷款不计利息，但如果发生违约，它将按未付余额的24%计息。 |
|
|||||||||||
| 与Banamex的担保信贷额度，最高可达400,000比索，利息为TIIE利率加260个基点。从2018年12月15日开始，可在10个月期间内提取这一担保信贷额度，并从2019年12月17日至2025年12月18日按季度支付。该担保信贷额度已于2021年8月31日用可持续发展债券的收益预付。 |
|
|||||||||||
| 从2020年10月30日至2025年12月30日按季度支付的Banamex担保信贷额度，最高可达19.5万比索，利息按TIIE利率加295个基点计算。该担保信贷额度已于2021年8月31日用可持续发展债券的收益预付。 |
|
|||||||||||
| 与BBVA的信贷额度最高为75,000比索，利率为7.5%，从2020年9月20日至2023年8月31日按月支付。该信用额度已于2021年8月31日用可持续发展债券的收益预付。 |
|
|||||||||||
| 应付利息 | Ps。 |
|
|
|
||||||||
| 债务总额 |
|
|
|
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| 减：当期部分 |
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| 长期债务和借款 | Ps。 |
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F-50
长期债务-银团信贷额度
| ● | 2022年3月31日，Betterware与Banamex、汇丰、BBVA、BanBajio、BanCoppel和加拿大丰业银行作为银团贷款人签订了一项信贷协议，信贷额度最高可达Ps.信贷额度下的资金全部拨给了墨西哥和美国的JAFRA收购案。信用额度的期限为
|
长期债务----在证券委员会和墨西哥证券交易所发行债券（“BMV”，西班牙语缩写）
| ● | 2021年8月30日，Betterware成功完成了两档可持续发展债券的发行，共发行Ps。
|
| ● | 2021年8月31日，Ps债券发行所得款项，用于提前偿还下列长期债务：支付给Banamex的担保信贷额度，外加额外的Ps取消与该贷款挂钩的互换，而Ps到BBVA的信用额度。其余收益用于一般公司用途，包括对Campus Betterware和其他具有积极环境和社会影响的举措的额外投资。 |
Banamex-无担保信贷额度
| ● | Betterware在Banamex有无担保信贷额度，最高可达Ps。
|
Banamex-担保信贷额度
| ● | 2018年12月，本集团获得Banamex担保授信额度，金额为Ps建立新的校园Betterware。2020年1月30日，本集团与Banamex重新协商担保信贷额度利率，由TIIE利率加317个基点改为TIIE利率加260个基点。此外，这一信贷额度的提款延长至2020年8月，从2020年9月至2025年12月18日按季度支付。这笔贷款已于2021年8月31日结清。 |
| ● | 于2020年7月30日，总金额为Ps从2020年6月3日与Banamex签署的信贷协议中退出。这笔贷款的利率为TIIE利率加上2025年12月30日到期的295个基点。这笔贷款已于2021年8月31日结清。 |
| ● | 在2021年的前7个月，Betterware向Banamex支付了46,167比索的担保信贷额度，截至2021年8月31日，该担保信贷额度已全部清算。，包括利息。 |
F-51
BBVA-简单信贷额度
| ● | 2020年9月20日，本集团与BBVA签订了最高额度为Ps的信用额度。
|
| ● | 2021年前7个月，Betterware向BBVA支付了16325比索的信用额度，截至2021年8月31日，该信用额度已全部清算。，包括利息。 |
BBVA-信贷额度
| ● | 于2022年4月5日，集团与BBVA订立信贷额度至多Ps截至2022年5月31日，通过一项修订协议，最高Ps的金额得到加强.该信用额度按28天TIIE利率加206个基点计息，按月支付，期限为自签订原始合同之日起36个月。在2022年期间，Betterware提供了450,010比索，并在年底全额偿还。 |
汇丰-信贷额度
| ● | 2020年3月10日，
|
瑞士信贷-信贷额度
| ● | 2020年3月27日，本集团预付了与MCRF P，S.A. de C.V. SOFOM，E.N.R of Ps.此外，2020年4月27日，该集团支付了未偿还的信贷额度。 |
截至2022年12月31日、2021年和2021年1月3日，该债务在2022年、2021年和2020年的公允价值分别为6,489，926盾、1,499，867盾和634,992盾。2022和2021年长期债券的公允价值是根据价值层次结构的第1级计算的，因为其价格是在该日的活跃市场中报价的，而2022和2020年期间借款的公允价值是使用贴现现金流量法和银行间均衡利率（TIIE，西班牙语简称“TIIE”）计算的，并根据信用风险进行调整，用于贴现未来现金流。
与上述借款有关的利息支出列入综合收益和其他综合收益表的利息支出项目。
F-52
负债变动与筹资活动产生的现金流量的调节
下表详细列出了集团因筹资活动而产生的负债变化，包括现金和非现金变化。筹资活动产生的负债是指在集团现金流量综合报表中将现金流量或未来现金流量归类为筹资活动产生的现金流量的负债。
| 长期债务和 借款 |
利息 应付款项 |
衍生产品 金融 仪器，净额 |
||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | Ps。 |
|
|
|
||||||||
| 现金流量变动----获得的贷款 |
|
- | - | |||||||||
| 限制现金(1) | ( |
) | ||||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||
| 不代表现金流量的变动： | ||||||||||||
| 利息费用 | - |
|
- | |||||||||
| 不动产、厂场和设备的借款费用 | - |
|
- | |||||||||
| 衍生金融工具的估值影响 | - | - |
|
|||||||||
| 佣金和债务发行费用的摊销 |
|
- | - | |||||||||
| 截至2021年1月3日的余额 | Ps。 |
|
|
|
||||||||
| 代表现金流量的变动- | ||||||||||||
| 获得的贷款 |
|
- | - | |||||||||
| 限制现金 |
|
- | - | |||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 债券发行费用 | ( |
) | ||||||||||
| 不代表现金流量的变动： | ||||||||||||
| 利息费用 | - |
|
- | |||||||||
| 取得对附属公司的控制权 |
|
- | - | |||||||||
| 债券发行成本摊销 |
|
- | - | |||||||||
| 衍生金融工具的估值影响 | - | - | ( |
) | ||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 代表现金流量的变动- | ||||||||||||
| 获得的贷款 |
|
- | - | |||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||
| 债券发行费用 | ( |
) | - | - | ||||||||
| 不代表现金流量的变动： | ||||||||||||
| 利息费用 | - |
|
- | |||||||||
| 取得对附属公司的控制权 | ||||||||||||
| 债券发行成本摊销 |
|
- | - | |||||||||
| 长期债务摊销-银团信贷额度 |
|
- | - | |||||||||
| 衍生金融工具的估值影响 | - | - |
|
|||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|||||||||
| (1) |
|
F-53
本集团截至2022年12月31日的长期债务和利息到期情况，包括非应计利息如下：
| 年份 | 金额 | |||
| 2023 | Ps。 |
|
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| 2024 |
|
|||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027-2028 |
|
|||
| Ps。 |
|
|||
银团信贷额度的长期债务包含以下财务义务：
| a) | 杠杆比率等于或小于3.00。 |
| b) | 债务偿还覆盖率等于或大于1.25。 |
| c) | 在上一个财政年度结束时，最低股东权益相当于股东权益的90%。 |
本期债券的长期债务具有以下财务契约：
| a) | 支付利息：Ps公司首次发行可持续发展债券。
|
| b) | 将发行股票所获得的资源用于对环境和社会产生积极影响的举措。 |
| c) | 遵守适用于证券发行人和其他参与者的一般规定；其中包括向银行委员会（CNBV，西班牙语缩写）和BMV提供季度财务信息和年度报告。 |
| d） | 遵守适用于由CNBV监督的雇用外部审计服务的实体和发行人的一般规定。 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团遵守了所有契约，但银团贷款的财务责任“c”小节除外，但我们在2022年12月31日之前获得了代理银行的豁免。
| 17. | 所得税 |
该集团在墨西哥和国外的子公司须分别缴纳所得税。这些税项不是根据集团的综合数字确定的，而是在每个公司申报的水平上单独计算的，每个税项单独列报。
根据每个国家的具体要求，墨西哥2022年、2021年和2020年期间的法定税率为30%，危地马拉为25%，美国为21%，并将在今后各期间继续保持这种税率。
F-54
2022、2021和2020年期间在损益中确认的所得税包括：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 当前税 | Ps。 |
|
|
|
||||||||
| 递延所得税（福利）费用 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| Ps。 |
|
|
|
|||||||||
按有效ISR率确认的所得税费用不同于按法定税率确认的所得税费用。从法定ISR率到实际TERM0率确认的所得税费用的调节如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 所得税前利润 | Ps。 |
|
|
|
||||||||
| 税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 按30%法定税率计算的所得税费用 |
|
|
|
|||||||||
| 通货膨胀影响，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 不可扣除的费用(1) |
|
|
|
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| 认股权证估值损失 | - | - |
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| 股份支付 |
|
|
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| 其他项目，净额 | ( |
) |
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|
||||||||
|
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|
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| Ps。 |
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% |
|
% |
|
% | ||||||
| (1) |
|
递延所得税资产的变现取决于该暂时性差异可抵扣期间未来产生的应纳税所得额。管理层考虑递延所得税负债的转回和未来应纳税所得额的预测，以评估递延所得税资产的变现情况。根据前几年的结果以及未来的利润和税收预测，管理层得出结论，递延所得税资产很可能会变现。
递延所得税资产（负债）的构成以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的递延所得税余额变动调节情况列示如下：
| 暂时性差异 | 截至 1月1日， 2020 |
在损益中确认 | 在其他综合收入中确认 | 截至 1月3日， 2021 |
||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||||
| 预期信贷损失 | Ps。 |
|
|
|
||||||||||||
| 应计费用和准备金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 衍生金融工具 |
|
|
||||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||||||||||
| 无形资产 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||
| 衍生金融工具 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他资产和预付费用 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
| 递延所得税负债净额 | Ps。 | ( |
) |
|
|
( |
) | |||||||||
F-55
| 暂时性差异 | 截至 1月3日， 2021 |
会计 影响 变化中 报告 期间 |
认可 利润或 损失 |
在 其他 全面的 收入 |
截至 十二月 31, 2021 |
|||||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||||||||
| 预期信贷损失 | Ps。 |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||
| 应计费用和准备金 |
|
- | ( |
) | - |
|
||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
|
- | ( |
) | - | |||||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 | - |
|
- |
|
||||||||||||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||||||||||||||
| 无形资产 | ( |
) |
|
- | ( |
) | ||||||||||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) |
|
- | ( |
) | ||||||||||||
| 衍生金融工具 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 | ( |
) | - |
|
- | |||||||||||||||
| 其他资产和预付费用 | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 递延所得税负债净额 | Ps。 | ( |
) |
|
( |
) | - | ( |
) | |||||||||||
| 暂时性差异 | 截至 12月31日， 2021 |
责任 假定为 子公司’ 收购 |
认可 利润或 损失 |
在 其他 全面的 收入 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||||||||
| 预期信贷损失 | Ps。 |
|
- | ( |
) | - |
|
|||||||||||||
| 应计费用和准备金 |
|
|
|
- |
|
|||||||||||||||
| 预付费用 | - |
|
|
- |
|
|||||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 |
|
- | ( |
) | - | |||||||||||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||||||||||||||
| 无形资产 | ( |
) | ( |
) |
|
- | ( |
) | ||||||||||||
| 库存 | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 衍生金融工具 | ( |
) |
|
( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他资产和预付费用 | ( |
) |
|
( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 递延所得税负债净额 | Ps。 | ( |
) | ( |
) |
|
- | ( |
) | |||||||||||
未确认的递延所得税资产：
截至2022年12月31日，由于收购了JAFRA，本集团未在综合财务状况表中就子公司的下列项目确认递延所得税资产：
| 原始损失年 | 生命年 | Jafra化妆品 国际，S.A。 简历。 |
Jafrafin，S.A。 简历。 |
|||||||
| 2019 |
|
Ps。 |
|
|||||||
| 2020 |
|
|
||||||||
| 2021 |
|
|
||||||||
| Ps。 |
|
|
||||||||
F-56
本集团不承认递延资产与待摊销的税务亏损结转有关的税款，因为本集团不太可能产生未来的应课税利润，而本集团可利用税务亏损结转抵销这些税款。
于2021年12月31日及2021年1月3日，本集团并无税项亏损结转。
| 18. | 规定 |
| 佣金， 晋升 和其他 |
奖金和 其他 雇员 好处 |
专业 服务费 |
其他 一般 规定 |
合计 |
||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日 | Ps。 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 增加 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2021年1月3日 | Ps。 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 增加 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | Ps。 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 子公司收购的增加 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 增加 |
|
|
|
|
|
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| 付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 外币折算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | Ps。 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
佣金、晋升和其他
佣金、晋升和其他包括在该期间最后一周支付给经销商、协理、领导和顾问的销售人员的佣金，这些佣金在一年的第一周或下一期间支付。此外，它还包括提供由分销商、员工、领导者和顾问获得的奖励积分和忠诚度计划。见附注2.v和2.x
奖金和其他雇员福利
奖金和其他员工福利包括年度绩效奖金以及假期条款、假期奖金、储蓄基金等。
专业服务费用
专业服务费用包括外部审计、法律服务、内部审计等服务的费用。
其他一般规定
一般经费与年终费用、工厂服务和中心服务有关，这些都有待支付。
F-57
| 19. | 衍生金融工具 |
19.1利率和汇率衍生品
为减少与美元汇率波动有关的风险，本集团使用远期等衍生金融工具来减少以美元购买存货所产生的外汇风险。
就2021年和2020年期间而言，关于与Banamex签订的至多400,000比索的担保信贷额度，为了降低未来利率上升的风险，本集团与Banamex签订了衍生品合同，其中包括利率互换。通过使用这种利率互换，本集团将其可变利率转换为固定利率。
2021年8月31日，与Banamex的SWAP被取消，因为担保信贷额度已预付。如附注16所述，支付了18,172比索的注销费。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团订立的衍生金融工具合同详情如下：
截至2022年12月31日
| 仪器 | 概念 金额 数千 |
公允价值 | 平均 罢工 Ps./美元 |
到期日 | ||||||||
| 远期美元/墨西哥比索 | 美元 |
|
Ps。 |
|
|
|
||||||
| 负债总额 | Ps。 |
|
||||||||||
截至2021年12月31日
| 仪器 | 概念 金额 数千 |
公允价值 | 平均 罢工 Ps./美元 |
到期日 | ||||||||
| 远期美元/墨西哥比索 | 美元 |
|
Ps。 |
|
|
|
||||||
| 总资产 | Ps。 |
|
||||||||||
截至2021年1月3日
| 仪器 | 概念 金额 数千 |
公允价值 | 合同 日期 |
成熟度 日期 |
收到的费率 | 支付的费率 | |||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||
| 利率互换 | Ps。 |
|
Ps。 |
|
|
|
|
|
% | ||||||||
| 平均 罢工 Ps./美元 |
到期日 | |||||||||||
| 远期美元/墨西哥比索 | 美元 | 140,325 | Ps。 |
|
|
|
||||||
| 负债总额 | Ps。 |
|
||||||||||
| 非流动负债 | Ps。 |
|
||||||||||
| 流动负债总额 | Ps。 |
|
||||||||||
| (1) |
|
F-58
衍生金融工具在2022年、2021年和2020年期间的损益影响分别为（亏损）/收益Ps.（43,522）、Ps. 330,315和Ps.（287,985），计入合并综合收益表的“衍生金融工具估值的未实现（亏损）收益”项目。
19.2认股权证
作为附注1.h所披露的与DD3合并的一部分，Betterware在2020年期间承担了一项义务，允许现有认股权证持有人购买（i）截至2020年4月12日可行使的共计5,804，125股Betterware股票，价格为每股11.50美元，在赎回或结算时将于2025年3月25日或之前到期，以及（ii）购买250,000股股票的选择权，这自动成为发行250,000股Betterware股票和购买250,000股额外Betterware股票的认股权证的选择权。Betterware对这些权证进行了登记，以便在场外交易市场进行交易，这些权证具有可观察的公允价值。
2020年7月和8月，集团回购了1,573，88张权证。8月18日起第截至2020年10月7日，895,597份认股权证换成621,098股，其中462,130份认股权证以现金结算方式，以每股11.44美元的价格将1份认股权证换成1股，共收到现金116,419比索。其余433,467份认股权证以无现金方式交换，以1份认股权证换取0.37份认股权证。
2020年9月，Betterware的持有者在无现金基础上行使了购买单位的选择权，从而发行了214,020股Betterware股票。
此外，在2020年10月8日，作为认股权证协议条款的一部分，Betterware发布了一项通知，要求其所有未行使的公开认股权证由其持有人赎回，因为行使赎回的条件已得到遵守。这样的条件要求股价在至少20天内达到18.00美元。认股权证的赎回是在无现金的基础上进行的，以3087022份认股权证换取1142325份贝特韦尔的股票。8493份公开认股权证在2020年11月9日到期的赎回期内未被其持有者行使，Betterware以每份认股权证0.01美元的价格支付了这些认股权证。
最终，在2020年12月23日，239,125份私人认股权证的持有者在无现金的基础上行使了认股权证，并交换了156,505股贝特韦尔的股票。
截至2021年1月3日，认股权证持有人已赎回所有未行使的认股权证和单位购买选择权，Betterware确认认股权证公允价值增加的损失为851,520比索，在综合损益表的“认股权证估值损失”标题下确认。
F-59
| 20. | 退休福利–设定受益义务 |
本集团确认将向其雇员支付的工龄保险费的负债及其对损益和综合收益的相应影响。这一福利是根据服务年限和雇员的报酬确定的。
2022、2021和2020年期间设定受益负债的构成部分如下：
| a) | 界定责任的变动 |
下表显示了设定受益负债及其组成部分的期初余额与期末余额的对账：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 1月1日余额 | Ps。 |
|
|
|
||||||||
| 子公司收购的增加 |
|
|||||||||||
| 计入损益： | ||||||||||||
| 当前服务成本 |
|
|
|
|||||||||
| 利息成本 |
|
|
|
|||||||||
| 期间费用净额 |
|
|
|
|||||||||
| 列入其他综合收入： | ||||||||||||
| 精算（收益）损失 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 所得税影响 | ( |
) | ||||||||||
| 其他： | ||||||||||||
| 支付的福利 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至12月31日的余额 | Ps。 |
|
|
|
||||||||
| b) | 精算假设 |
以下是报告日的主要精算假设（以加权平均数表示）：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| Betterware | JAFRA | Betterware | Betterware | |||||||||||||
| 财务： | ||||||||||||||||
| 未来薪资增长 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 人口统计： | ||||||||||||||||
| 雇员人数 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 平均年龄 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 平均寿命 |
|
|
|
|
||||||||||||
F-60
| c) | 敏感性分析 |
在报告日，在其他假设不变的情况下，对相关精算假设之一进行合理可能的变动，将会影响设定受益义务，因为贴现率变动幅度为± 0.50%。
| 效果 2022年12月31日 |
效果 12月31日， 2021 |
效果 1月3日， 2021 |
||||||||||||||
| Betterware | JAFRA | Betterware | Betterware | |||||||||||||
| 贴现率增加/减少 | ||||||||||||||||
| + |
Ps。 |
|
|
|
|
|||||||||||
| - |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 21. | 金融工具 |
以下是本集团截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日持有的金融工具（不包括现金和现金等价物）的分类，以及适用的公允价值等级说明：
会计分类和公允价值
| 截至2022年12月31日 | 摊销成本 | 公允价值变动计入损益 | 公允价值等级 水平 |
|||||||
| 金融资产- | ||||||||||
| 贸易应收账款净额 | Ps。 |
|
- | |||||||
| 应收关联方贸易账款 |
|
- | ||||||||
| 合计 |
|
- | ||||||||
| 金融负债- | ||||||||||
| 应付供应商款项 |
|
- | ||||||||
| 租赁责任 |
|
- | ||||||||
| 长期债务和借款 |
|
- | ||||||||
| 衍生金融工具 | - |
|
|
|||||||
| 合计 | Ps。 |
|
|
|||||||
F-61
| 截至2021年12月31日 | 摊销成本 | 公允价值变动计入损益 | 公允价值层级 | |||||||||
| 金融资产- | ||||||||||||
| 贸易应收账款净额 | Ps。 |
|
- | |||||||||
| 应收关联方贸易账款 |
|
- | ||||||||||
| 衍生金融工具 | - |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||
| 金融负债- | ||||||||||||
| 应付供应商款项 |
|
- | ||||||||||
| 租赁责任 |
|
- | ||||||||||
| 长期债务 |
|
- | ||||||||||
| 合计 | Ps。 |
|
- | |||||||||
| 截至2021年1月3日 | 摊销成本 | 公允价值变动计入损益 | 公允价值等级 水平 |
|||||||
| 金融资产- | ||||||||||
| 贸易应收账款净额 | Ps。 |
|
- | |||||||
| 合计 |
|
- | ||||||||
| 金融负债- | ||||||||||
| 长期债务和借款 |
|
- | ||||||||
| 应付供应商款项 |
|
- | ||||||||
| 租赁责任 |
|
- | ||||||||
| 衍生金融工具 | - |
|
|
|||||||
| 合计 | Ps。 |
|
|
|||||||
公允价值的计量
公允价值等级1至3级是根据公允价值可观察的程度确定的：
| ● | 第一级公允价值计量是根据相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）得出的计量； |
| ● | 第2级公允价值计量是指从除第1级所列报价以外的投入中直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）可观察到的资产或负债的计量；以及 |
| ● | 第3级公允价值计量是从估值技术中得出的计量方法，其中包括不基于可观察市场数据的资产或负债输入值（不可观察输入值）。 |
如前所述，本集团的一些金融负债在每个报告期末按公允价值计量。下表提供了关于如何确定这些金融负债的公允价值的信息（特别是估值技术和所使用的投入）。
F-62
| 金融资产/金融负债 | 估值技术和关键投入） | 重大不可观测 输入（s） |
不可观测输入值与公允价值的关系和敏感性 | |||
| 外币远期合约和利率互换（见附注19） | 贴现现金流。 未来现金流量是根据远期汇率（根据报告所述期间终了时可观察到的远期汇率）和合同远期汇率估计的，并按反映不同对应方信用风险的汇率进行折现。 |
不适用 | 不适用 |
本年度或上年度没有各级之间的转移。
金融风险管理
该集团的财务职能是向企业提供服务，协调进入国内和国际金融市场的渠道，通过内部风险报告监测和管理与该集团业务有关的金融风险，这些报告按风险程度和程度分析风险敞口。这些风险包括市场风险（包括货币风险、利率风险和价格风险）、信用风险、流动性风险。
本集团力求通过使用衍生金融工具对冲这些风险敞口，尽量减少这些风险的影响。金融衍生工具的使用受董事会批准的集团政策的约束，这些政策规定了有关外汇风险、利率风险、信用风险、金融衍生工具和非衍生金融工具的使用以及过剩流动性投资的书面原则。内部审计员不断审查政策和风险限额的遵守情况。本集团不为投机目的订立或交易金融工具，包括衍生金融工具。
市场风险
专家组的活动主要使其面临汇率和利率变动的财务风险（见下文）。本集团采用多种衍生金融工具来管理其利率和外汇风险敞口，包括：
| ● | 为减少与外币汇率波动有关的风险，本集团使用远期等衍生金融工具来调整因外汇产生的风险敞口。 |
| ● | 此外，该集团偶尔使用利率互换来调整其对利率可变性的敞口或降低其融资成本。专家组的做法因对风险水平的判断、对利率变动的预期以及使用衍生工具的成本而不时变化。 |
2022、2021和2020年期间订立的衍生金融工具的披露情况见附注19。
外汇风险管理
本集团进行以外币（主要是美元）计价的交易，因此产生了汇率波动风险。汇率风险敞口在核定的政策参数范围内利用远期外汇合同加以管理。
F-63
于报告日，该集团的美元、欧元和印度卢比以及计价金融资产和金融负债的账面金额如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||
| 美元 | €$ | Rp $ | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 负债 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 净头寸 | ( |
) |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 年度收盘汇率 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
汇率敏感性分析
本集团主要受到墨西哥比索/美元汇率变动的影响。为敏感性分析的目的，专家组确定Ps.货币单位对美元（“相关货币”）的升降幅度为10%。10%是在内部向关键管理人员报告外汇风险时使用的敏感率，代表管理层对汇率合理可能变动的评估。敏感性分析只包括未偿付的外币计价金融资产/负债，并根据外币汇率10%的变化调整其在年底的换算。鉴于外汇货币的净头寸导致负债，下面的正数表示当货币单位相对于相关货币升值10%时利润的增加。如果货币单位相对于相关货币贬值10%，将对净收入产生类似的影响，下面的余额将为负值。
| 2022 | ||||
| 对净收入的影响 | Ps。 |
|
||
外汇远期合约
本集团的政策是签订外汇远期合约，以管理与预期购买交易相关的外汇风险，最长期限为12个月。
见附注19，详细说明报告所述期间终了时未结清的外币远期合同。外币远期合同资产和负债在综合财务状况表“衍生金融工具”一栏列报。
集团已订立合同，向中国供应商采购原材料，这些采购以美元计价。本集团已订立外汇远期合约，以对冲这些预期未来采购所产生的汇率风险。
利率风险管理
2020年期间，本集团面临浮动利率借款的利率风险。本集团通过在固定利率和浮动利率借款之间保持适当的平衡，并通过使用利率互换合约来管理风险。对套期保值活动进行定期评估，使其符合利率观点和明确的风险偏好；确保采用最具成本效益的套期保值策略。
本集团对金融资产和金融负债利率的敞口详见本说明的流动性风险管理一节。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本集团没有签订任何SWAP合同。
F-64
利率敏感性分析
2020年确定的敏感性分析，基于报告日的利率风险敞口。对于浮动费率负债，分析是在假设报告日未清负债数额在当年未清的情况下编制的。在向关键管理人员报告内部利率风险时，使用了1%的增减，这是管理层对利率合理可能变动的评估。
如果利率上升/下降1%，而所有其他变量保持不变，则集团截至2021年1月3日的净利润将减少/增加6266比索。这是由于如附注16所述，本集团面临截至2021年12月31日已预付的借款利率风险。
利率互换合约
在2021年头几个月和以往各期，根据利率互换合同，专家组同意交换按商定名义本金计算的固定利率和浮动利率之间的差额。这些合同使本集团能够减轻所持已发行可变利率债务的现金流量风险的利率变动风险。2020年利率互换的公允价值是通过使用报告日的曲线和合同固有的信用风险对未来现金流量进行折现确定的，并在附注19中披露。平均利率是根据财政期间终了时的未清余额计算的。
信用风险管理
本集团的信用风险集中风险敞口不大，因为没有客户占销售和应收账款的10%以上。信贷风险的集中程度是有限的，因为客户基础庞大且不相关，分布在不同的地理区域。对每个客户都实行了信贷政策，规定了购买限额。不符合集团所列信贷参考的客户，只能通过预付款项与集团进行交易。
关于贸易应收账款和预期信贷损失估计数的进一步详情，见附注6。
作为担保和其他信用增级而持有的抵押品
本集团不持有任何抵押品或其他信用增级以覆盖与其金融资产相关的信用风险。
本集团信用风险敞口概览
信用风险是指交易对手不履行合同义务而给集团造成财务损失/收益的风险。截至2022年12月31日，在不考虑所持有的任何抵押品或其他信用增级的情况下，本集团的最大信用风险敞口来自综合财务状况表中所列的相关已确认金融资产的账面金额，这些风险将因交易对手未能履行债务和本集团提供的财务担保而给本集团造成财务损失。
对于贸易应收款项，本集团采用简化方法计量在存续期内的损失备抵。本集团使用一个备抵汇总表确定这些项目的预期信贷损失，该汇总表是根据根据债务人的逾期状况根据历史信贷损失经验估计的，按过去3年加上为反映当前状况和对未来经济状况的估计而酌情调整的当期确定。因此，这些资产的信用风险简介是根据其在备付金汇总表中的逾期状况列报的。附注6进一步详细说明了这些资产的损失准备金。
F-65
流动性风险管理
流动性风险管理的最终责任在于董事会，董事会建立了适当的流动性风险管理框架，以管理集团的短期、中期和长期筹资和流动性管理需求。本集团通过维持充足的准备金、银行融资和准备金借款融资、持续监测预测和实际现金流量以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。本集团为进一步降低流动性风险而可支配的额外未动用融资的详细情况载于下文。
流动性期限分析
集团通过保持充足的现金储备和银行信贷额度来管理其流动性风险，并持续监测其预计和实际现金流量。租赁负债的到期分析载于附注14,2022年、2021年和2020年生效的长期债务到期情况载于附注16。
专家组可利用下述融资机制。本集团预期将从经营现金流和到期金融资产收益中偿还其他债务。
| 银行信贷额度和长期债务 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 使用金额 | Ps。 |
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| 未使用金额 |
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| 信贷额度和长期债务共计 | Ps。 |
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资本风险管理
集团管理其资本，以确保其能够持续经营，同时通过优化其资本结构为其股东实现最大回报。作为年度业务计划的一部分，集团管理层在向董事会和股东提交财务预测时审查资本结构。董事会在进行审查时，会考虑股本成本及其相关风险。
本集团的资本结构包括净债务（附注16中披露的债务和借款，扣除现金和银行结余）和本集团股东权益。
| 22. | 股东权益 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的股东权益按股数计算如下：
| Betterware de M é xico，S.A.P.I. de C.V。 | ||||||||||||
| 截至 12月31日， 2022 |
截至 12月31日， 2021 |
截至 1月3日， 2021 |
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| 固定资本 |
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| 可变资本 |
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股本由全额认购和缴款的无面值普通股代表，但固定资本除外，每股面值为Ps.10。可变资本存量是无限的。截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二一年一月三日，集团分别拥有356,029股、283,403股及1,015，072股库藏股。
F-66
2022
在2022年2月至3月期间，集团根据董事会于2021年9月10日批准的计划回购了72,626股相当于25,321比索的股份，回购金额最高可达50,000美元，直至2022年12月31日。
2021
在2021年2月18日举行的普通股东大会上，通过了将876,518比索从股票溢价账户重新分类为留存收益的议案。
2021年6月21日，集团向Campalier发行了731,669股库存股，这与股东于2019年8月15日商定并于2020年6月30日修订的基于与董事会执行主席的股份的长期激励计划有关。
2020
2020年3月10日，DD3并入Betterware。由于合并，Betterware通过向DD3的前股东发行股票而增加了可变资本181,865比索，减去发行费用16,736比索。同日，就所承担的认股权证债务的公允价值确认了55,810比索的负债。
2020年10月2日，普通股东大会批准将Betterware的可变资本增加89,235比索，原因是现金行使了352,256份认股权证，相当于352,256股。
2020年11月9日，普通股东大会批准将Betterware的可变资本增加27,183比索，原因是现金行使了109,874份认股权证，相当于109,874股。
2020年11月9日，普通股东大会批准将Betterware的股份溢价增加860,571比索，原因是截至该日，作为赎回的一部分，3,520，489份认股权证以无现金方式行使（见附注1.m），相当于1,301，293股。
2020年12月14日，普通股东大会批准Promotora Forteza（共同控制的实体）并入Betterware。作为合并的一部分，股东权益增加了4724比索。
截至2021年1月3日，由于其持有人行使单位购买选择权（见附注19.2）以及授予某些董事和高管以股份为基础的付款（见附注23），股份溢价的增资总额为909,428比索。
股息
2022
2022年2月11日，股东大会批准从留存收益中支付股息35万比索，并于2022年3月3日以现金支付。这笔款项的一部分（183,812比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为9.38比索。
2022年4月29日，股东大会批准从留存收益中支付股息35万比索，并于2022年6月22日以现金支付。这笔款项的一部分（183,812比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为9.38比索。
2022年8月19日，股东大会批准派发留存收益股息20万比索，其中199,610比索于2022年9月8日以现金支付。这笔款项的一部分（105,035比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为5.36比索。
F-67
2022年10月28日，股东大会批准从留存收益中支付股息，金额为50,000比索，于2022年12月28日以现金支付，其中部分金额（26,259比索）根据Campalier的持股比例支付给Campalier。每股股息为Ps.1.34。
2021
2021年2月18日，股东大会批准从留存收益中支付股息35万比索，并于2021年3月4日以现金支付。这笔款项的一部分（180,489比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为Ps.9.57。
2021年5月12日，股东大会批准从留存收益中支付股息35万比索，并于2021年5月20日以现金支付。这笔款项的一部分（180,489比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为Ps.9.57。
2021年8月13日，股东大会批准从留存收益中支付股息35万比索，并于2021年8月19日以现金支付。这笔款项的一部分（183,812比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为Ps.9.38。
2021年10月29日，股东大会批准派发35万比索的股息，并于2021年11月4日以现金支付。这笔款项的一部分（183,812比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为9.38比索。
2020
2020年1月10日，股东大会批准从留存收益中支付70,000比索的股息，并于2020年1月10日以现金支付。这笔款项的一部分（42,739比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为2.32比索。
2020年5月8日，股东大会批准支付股息，用于支付2020财政年度将产生的利润，金额为100000比索，于2020年5月28日以现金支付。这笔款项的一部分（53,522比索）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为2.90比索。
2020年8月17日，普通股东大会批准支付股息，用于支付2020财政年度将产生的利润330,000比索，并于2020年8月20日以现金支付。这笔款项的一部分（176,621比索）是根据Campalier的持股比例支付给他们的。每股股息为Ps.9.27。
2020年11月9日，普通股东大会批准支付股息，用于支付2020财政年度将产生的利润330,000比索，并于2020年11月19日以现金支付。这笔款项的一部分（168,136比索）是根据Campalier的持股比例支付给他们的。每股股息为Ps.9.11。
法定准备金
留存收益包括法定法定准备金。墨西哥《一般公司法》要求将当年净收入的至少5%转入法定储备金，直至储备金等于按面值计算的普通股的20%（历史比索）。法定储备金可以资本化，但除非集团解散，否则不得分配。如果出于任何原因减少法定准备金，就必须予以补充。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，法定准备金（以比索计）为10,679比索，计入留存收益。
F-68
| 23. | 股份支付 |
如附注1.j和2.y所披露，集团根据Betterware的股份向董事会执行主席、某些高级职员和董事授予了一项补偿计划。这些计划是在2019年8月15日的董事会会议上批准的，并于2020年7月30日进行了修改，其中确定，要获得Be ñ tterware相应股份的权利，应有一个基于EBITDA（息税折旧及摊销前利润）及其在集团存续的业绩指标，该指标将根据每个人的具体薪酬计划交付。
与以股份为基础的付款有关的影响在综合收益表和其他综合收益表中确认，相应的影响在股东权益中确认。2021年5月，董事会执行主席股权激励计划的条件得到满足，因此在2021年6月，Betterware相当于2%的股份被交付给Campalier。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该计划仅包括某些董事和关键高管。
| 24. | 每股收益 |
每股基本盈利额的计算方法是，该期间归属于本集团普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益的计算方法是，将归属于本集团普通股股东的净利润（根据适用的国际财务报告准则第9号按公允价值计量且其变动确认的认股权证的公允价值进行调整后）除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上将所有稀释后的潜在普通股转换为普通股时本应发行的普通股的加权平均数。
以下事件影响了2022、2021和2020年期间的已发行普通股：
2022
| ● | 2022年，在2月至3月期间，集团回购了
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2021
| ● | 就2021年而言，集团发布的由董事会执行主席、某些高管和董事参与的股份支付激励计划（见附注22）被认定为潜在稀释事件，导致
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2020
| ● | DD3发行的认股权证和自动转换为认股权证的认股权证
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F-69
| ● | 受认股权证合约所规限的单位购买选择权
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| ● | 认股权证和单位购买期权在整个2020年期间以及在该期间未被行使的影响被视为反稀释事件。根据国际会计准则第33号，在计算稀释每股收益时，不考虑具有反稀释作用的潜在普通股。 |
| ● | 2020年3月13日Betterware和DD3之间的合并交易，以及Betterware在纳斯达克的股票认购和支付，在2020年3月13日结束后，Betterware和DD3之间的合并交易被考虑在操作中，而且在截止日期之前已发行和流通的所有Betterware股票被取消，并发行了新股票。 |
此外，《国际财务报告准则》要求，当普通股或潜在已发行普通股的数量因资本化、债券发行或股份分割而增加，或因反向股份分割而减少时，应对所有呈报期间的基本和稀释每股收益（“EPS”）的计算进行追溯调整，报告期间和比较期间的每股收益计算应基于新的股份数量。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，Betterware的流通股数量分别为37,316，546股、37,316，546股和36,584，968股。
下表显示了用于计算2022、2021和2020年期间基本和稀释每股收益的收入和份额数据：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 净收入（千比索） | ||||||||||||
| 归属于集团所有人 |
Ps。 |
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股票（单位：千股） |
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| 流通股加权平均数 | ||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 基本和稀释每股收益： | ||||||||||||
| 每股基本收益（每股比索） | Ps。 |
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| 稀释每股收益（每股比索） |
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| 25. | 关联方结余和交易 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和1月3日，未清余额如下：
| 应收关联方贸易账款 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| Fundaci ó n Betterware.，A.C。 | Ps。 |
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| 应付关联方贸易账款 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| Campalier，S.A. de C.V。 | Ps。 |
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2022年6月23日，我们的子公司Programa Lazos，S.A. de C.V.与Campalier，S.A. de C.V.（“Campalier”）签署了一项高达1.5亿比索的贷款协议。截至2022年12月31日，Lazos收到了1.2亿比索的付款，每月浮动利率为TIIE加349个基点，没有具体期限。
F-70
交易交易–
| Betterware的收入/支出： | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 租赁收入 | 捐赠费用 | 租赁收入 | 捐赠费用 | |||||||||||||
| Fundaci ó n Betterware.，A.C。 | Ps。 |
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| 2022 | ||||
| 向拉佐斯支付的费用： | 利息支出 | |||
| Campalier，S.A. de C.V。 | Ps。 |
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主要管理人员的薪酬–
关键管理人员薪酬包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的短期雇员福利，分别为47,265、42,170和37,713比索。该集团主要管理人员的薪酬包括薪金和非现金福利。2022、2021和2020年期间，没有向关键管理人员支付长期雇员福利。
| 26. | 收入和业务费用 |
收入–
2022年确认的收入产生于墨西哥和美国，而2021年和2020年确认的收入产生于墨西哥。
按产品部门分列的收入如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 按家庭组织产品分列的收入： | ||||||||||||
| 厨房和食物保存 | Ps。 |
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| 家庭解决方案 |
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| 卧室 |
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| 浴室 |
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| 洗衣和清洁 |
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| 技术和移动性 |
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| 其他 |
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| 按家庭组织产品分列的总收入 |
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| 按美容和个人护理产品划分的收入： | ||||||||||||
| 香味 |
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| 颜色 |
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| 皮肤护理 |
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| 洗漱用品 |
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| 其他 |
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| 美容和个人护理产品总收入 |
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| 集团总收入 | Ps。 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集团未发现需要作为资产资本化的获取/履行合同的重大成本。因此，该集团没有进行任何分析以确定可能的减值损失。见附注6，说明适用于以摊余成本计量的所有金融资产的预期信用损失模式。
F-71
营运费用–
2022、2021和2020年期间按性质分列的业务费用如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 销售人员的促销活动 | Ps。 |
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| 人事服务和其他雇员福利费用 |
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| 分销成本 |
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| 销售目录 |
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| 折旧及摊销 |
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| 贸易应收账款减值损失 |
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| 佣金和专业费用 |
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| 活动、营销和广告 |
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| 包装材料 |
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| 租金支出 |
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| 旅费 |
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| 银行费用 |
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| 市场研究 |
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| 其他 |
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| Ps。 |
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| 27. | 分段信息 |
按经营分部开列的信息与提供给作出经营决策的最高权力机构（首席经营决策者或“主要经营决策者”）的内部报告所载信息一致。
董事会负责评估财务业绩、集团状况和作出战略决策。它被确定为业务决策的最高权力机构，由七名独立成员、两名成员和执行局主席组成。
如附注1所述，专家组确定了可报告的业务部门如下：
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美容和个人护理（B & PC）部门（JAFRA部门），由四个主要类别组成：香水、颜色（化妆品）、皮肤护理和洗护用品。JAFRA的产品通过每月发布的12个促销目录进行销售，并由其位于墨西哥（JAFRA Mexico）和美国（JAFRA US）的业务部门的领导和顾问网络分发给最终客户。截至2022年12月31日，该报告分部对应的净利润占44.9%。 |
F-72
该集团的分部信息详列于下表：
| 截至2022年12月31日 | 截至 2021年12月31日 |
截至 2021年1月3日 |
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| 集团旗下公司 | BWM ´s segment | JAFRA ´的部分 | 消除(1) | 合计 | BWM ´s segment | BWM ´s segment | ||||||||||||||||||
| EBITDA |
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| 折旧及摊销 |
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| 营业收入 |
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| 利息收入 |
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( |
) |
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| 利息费用 | ( |
) | ( |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| DFI估值中的未实现（亏损）收益 | ( |
) | - | ( |
) |
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( |
) | ||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 汇兑损失，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 |
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| 所得税 |
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| 当年收入 |
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| 净收入 | Ps。 |
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( |
) |
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| 剥离子公司 | Ps。 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||
| 总资产 | Ps。 |
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( |
) |
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| 负债总额 | Ps。 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 固定资产增加 | Ps。 |
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( |
) |
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| (1) |
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2022、2021和2020年度确认的国内和国外收入如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 墨西哥收入 | Ps。 |
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| 美国收入(2) |
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| 危地马拉收入 |
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| 集团总收入 | Ps。 |
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| (2) |
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集团认为，鉴于业务性质和通过大量分销商、领导和顾问销售其产品，不存在集中风险。
F-73
| 28. | 意外情况 |
本集团在其正常业务过程中受到各种法律诉讼。本集团没有参与或受到本集团认为其没有得到充分保险或赔偿的诉讼程序的威胁，或者如果作出不利的裁定，将对本集团的综合财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响的诉讼程序。
如果税务机关在审查期间认为，专家组使用的价格和金额与可比交易中与独立方或独立方之间使用的价格和金额不相似，则在与关联方进行的交易中可能产生额外的应缴税款。
根据现行税法，当局有权在最后一次提交所得税申报表之前最多审查五个财政年度。
2014年8月12日，国际管制中央管理局下属的国际稽查局“4”（西班牙语缩写为AFI），与税务总局大纳税人总局（西班牙语缩写为“SAT”）有关，要求提供当时提供的有关该集团2010年所得税申报的资料。2017年2月20日，与纳税人权益办公室（Taxpayer Advocacy Office，西班牙语缩写为PRODECON）就SAT的审查签署了最终协议。2017年3月2日，国家税务总局向专家组通报了未达成协议的某些问题。因此，在国家税务总局做出决议之前，该集团提起诉讼，要求撤销合同。2023年1月31日，审议组停止了要求撤销的诉讼，并于2023年2月8日批准了该诉讼。抵税额为5331比索（历史），加上更新和附加费用，这是截至2022年12月31日的准备金余额的一部分，已于2023年4月26日支付。
| 29. | 后续事件 |
在编制合并财务报表时，本集团对2022年12月31日之后至2023年5月15日（合并财务报表发布日期）确认或披露的事项和交易进行了评估，除下文所述外，未发现其后的重大事项：
2023年3月8日，普通股东大会批准派发100,000比索的股息，其中99,806比索于2023年3月21日支付。这笔款项的一部分（52,518镑）是根据Campalier的持股比例支付给它的。每股股息为2.68比索。
2023年3月31日，本集团向“Banamex、HSBC、BBVA、Baj í o、BanCoppel和Scotiabank”的银团贷款预付了1,000，000比索，因此截至该日，未偿本金余额为3,498，695比索。
| 30. | 发布合并财务报表的授权 |
2023年5月15日，首席执行官Andrés •坎波斯和首席公司财务官亚历杭德罗•乌略亚授权发布集团合并财务报表。
* * * * * *
F-74