3838 West Parkway Blvd.盐湖城，UT 84120Investor.relations@USANAinc.com NYSE：USNA USANA.com USANAHEALTHSCIENCES @ USANAinc @ USANAHealthSciences US A N A H E A L T H S C IE N C E S，IN C. | A N N U A L R E P O R T 2024自1992年以来卓越健康诚信社区2024年度报告使命声明通过提供最高质量、有科学依据的健康产品和有回报的直销机会来改善世界各地的生活。
尊敬的股东，我们要感谢您，我们尊贵的股东，您对USANA使命的持续支持，该使命的核心是改善个人和家庭的健康和福祉，以创造地球上最健康的家庭。以下目标是完成这一使命的关键：1。为我们在世界各地的客户提供最高质量和一流的营养产品。2.通过强调积极的客户增长来发展我们的全球业务。3.提供卓越的客户体验。4.通过员工、客户和USANA基金会的努力进行回馈，加强我们的全球可持续发展努力。2024财年业绩全年经营业绩反映了我们许多关键亚太市场的持续、谨慎的消费者情绪。这为全年吸引新客户和产生积极势头创造了具有挑战性的环境。尽管存在这些因素，我们的商业团队在几项有意义的举措上取得了进展，这些举措将于今年开始在我们的直销业务中推广。我们相信，这些举措将为公司产生长期增长奠定基础。为2024年的未来增长重新定位，我们通过将我们的销售、营销和传播部门重组为一个商业团队，从而更好地应对这种动态的运营环境。我们认为，这使我们能够更好地执行2025年的客户增长战略，这一战略的核心是我们能够为我们的销售队伍带来三个基本利益：（1）一流的产品，（2）突出这些产品的优越性、差异化和好处的简单品牌信息，以及（3）一个简单、有回报、值得我们的员工付出时间和精力的收入机会。因此，我们的商业团队由三个核心全球团队组成：产品、品牌和机会，以及我们的区域和本地业务部门。我们在2024年看到了商业团队带来的显着和切实的好处，包括推出了我们的Celavive重铺血清和乳清蛋白分离物产品。这些产品发布说明了我们产品创新战略的早期阶段，其中包括增加新的和升级的高质量、相关和优质产品的节奏。我们还在第四季度完成了对Hiya Health的收购，这对USANA来说是一个有意义的里程碑，也是对我们业务的一个令人兴奋的补充。HIYA是一个不断发展的、高度产生现金的、直接面向消费者的儿童健康品牌。HIYA拥有一支经验丰富的管理团队，继续领导公司，我们认为其引人注目的订阅业务模式有望在未来几年实现长期可持续增长。我们期待支持HIYA，因为他们在儿童健康和保健市场的领导地位上更上一层楼。增强提供最佳客户体验的体验和增加我们业务中的活跃客户数量仍然是我们的首要任务。在2025年，我们计划执行以下战略以实现我们的目标：•更高的新产品发布节奏和针对当地市场的改进现有产品。•对我们的员工激励产品进行战略增强和修改，旨在激励客户增长并提高绩效薪酬。•加强我们的品牌信息、故事和价值主张；•加快我们在世界各地各地区的员工参与活动。回馈USANA基金会是我们业务的慈善机构，它继续履行其使命，为那些急需的人提供即时和长期的全球粮食救济。该基金会通过领导一个社区驱动的伙伴关系网络来履行其使命，以滋养有需要的人，使个人能够更好地滋养自己，并帮助在世界各地消除饥饿。2024年，USANA基金会除其他外，提供了：•超过3000万份餐食。•向世界各地的合作慈善机构提供援助和赠款。•为当地学校的风险儿童在周末和长假期间带回家的食品背包；以及•为世界各地一些营养不良的儿童提供儿童维生素。我们的团队为我们在世界各地产生的积极影响感到自豪。我们正在通过我们卓越的健康产品改善个人的健康状况，通过我们的业务产品改善我们员工的财务状况，并通过我们的慈善努力向有需要的人提供帮助。我相信，随着我们继续执行加强和发展全球业务的战略，我们将产生更大的影响。我们感谢我们的客户，协理销售人员，员工， 和其他利益相关者对这一使命的重大贡献。Jim Brown首席执行官兼总裁董事会G. Douglas Hekking首席财务官Kevin G. Guest0Walter Noot首席运营官Brent NeidigTERM11首席商务官Joshua Foukas首席法务官兼总法律顾问Paul A. Jones首席人事官Kathryn Armstrong博士首席科学官David Mulham首席销售官Pete Benedict首席信息官Amy Haran执行副总裁、分销商成功Dasha Kadulova信息安全和数据恢复执行副总裁Jeannie Price执行副总裁，负责美洲、欧洲、澳大利亚和新西兰市场信息的销售我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“USNA”。下表包含所示期间在纽约证券交易所报告的我们普通股的报告高价和低价销售价格：年度会议请参阅代理声明，了解有关年度会议的信息。独立公共会计师KPMG LLP美国犹他州盐湖城转让代理和注册商Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc. 1155 Long Island Avenue Edgewood，NY 11717（877）830-4932 www.shareholder.broadridge.com董事和公司高管20232024 High Low High Low 1st QTR $ 63.87 $ 53.39 $ 54.81 $ 46.42 2nd QTR $ 68.68 $ 59.79 $ 49.78 $ 41.45 3rd QTR $ 69.60 $ 57.08 $ 48.85 $ 36.05 4th QTR $ 59.85 $ 44.01 $ 41.84 $ 31.44股东公司普通股的记录和实益持有人的大约人数为230USNA L I S T E D NYSE
美国证券交易委员会华盛顿特区20549_____________________________表格10-K（标记一）x根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2024年12月28日财政年度的年度报告或o根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告从_____________到______________委员会犹他州盐湖城84120（主要行政办公室地址，邮编）（801）954-7100（注册人电话号码，包括区号）__________________________根据该法案第12（b）节注册的证券：各类名称的名称每个注册普通股的交易所的名称，根据该法案第12（g）节注册的每股面值0.00 1美元的USNA纽约证券交易所证券：无_________________________________如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o否x如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是o否x用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是x否o用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是x否o用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。是x否o
大型加速申报人o加速申报人x非加速申报人o较小的报告公司o新兴成长型公司o如果是新兴成长型公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☑如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。o用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是o否x根据每股45.24美元的收盘价计算，截至2024年6月28日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为4.99亿美元。截至2025年3月7日，注册人的已发行普通股有18,904，526股。以引用方式纳入的文件注册人通过引用方式将其最终代理声明中包含的某些信息纳入本报告第III部分（第10、11、12、13和14项），该最终代理声明将不迟于注册人截至2024年12月28日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，与注册人将于2025年5月19日举行的2025年年度股东大会有关。审计师姓名：KPMG LLP审计师所在地：犹他州盐湖城审计师事务所ID：185
Usana Health Sciences, Inc.截至12月28日的财年表格10-K，2024年指数页第I部分第1项业务3345788 101315151515161720212121212123一般当前重点和增长战略产品地域存在研发制造和质量保证恩普雷萨电力经营实力竞赛产品退货主要客户关联合规信息技术监管事项知识产权季节性积压营运资金实践环境法律我们的价值观和文化关于我们执行官的信息和董事的其他可用信息24第1a项风险因素24第1B项未解决的工作人员意见44第1C项44第2项45第3项45第4项网络安全财产法律程序矿山安全披露46第二部分第5项47第6项48第7项注册人共同权益市场，关联股东事项和发行人购买权益证券保留管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析48项目7a55项目855项目9关于市场风险财务报表和补充数据的定量和定性披露会计和财务披露的变更和与会计师的分歧55项目9a控制和程序56项目9b其他信息59项目9c关于防止检查的外国司法管辖区的披露5 9
项目1059项目1159项目1259项目1359项目14第三部分董事、执行官和公司治理高管薪酬某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项某些关系和关联交易，以及董事独立性主要会计费用和服务59第四部分项目15展品、财务报表附表59签名62
关于前瞻性陈述的注意事项本报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法案、经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议新产品的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来财务业绩、长期价值创造目标、重点和战略、关于此类收购的收购整合和业绩预期、生产力、原材料价格和相关成本、供应链、资产减值、诉讼、可持续性和治理努力、遵守当前或拟议的国际法律法规、新冠疫情或其他流行病的影响或地缘政治关系、贸易政策、关税、紧张局势、冲突或战争对我们运营的陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“目标”、“预期”、“战略”、“潜在”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”以及对未来期间的类似提及，或这些术语的否定，或其他类似表述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，不应过度依赖前瞻性陈述。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们在前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露或通过引用纳入的风险和不确定性。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在本报告发布之日发表。我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展、意外事件的发生或其他原因。可能导致我们的实际结果、业绩和成就与我们在本报告中的前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些重要因素包括：•我们依赖直销业务模式来分销我们的产品和我们独立联营公司的活动；•我们投资于研发、创新和生产新产品的能力，并提高发布新产品的节奏；•对我们的业务模式进行广泛监管，以及与在美国、中国和我们开展业务的其他市场上有关直销和反传销的适用法律法规的解释和执行有关的不确定性；•我们通过子公司BabyCare Holdings，Ltd.（“BabyCare”）在中国的业务运营，包括与（i）一般在中国运营、（ii）在中国从事直销、（iii）BabyCare在中国的业务模式、（iv）中国的数据隐私和安全法律法规相关的风险，（v）中国经济、市场或消费者环境的变化；•出口管制和贸易制裁法律法规，如果我们违反这些管制，可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任；•我们的员工补偿计划，或我们可能对其做出的改变，可能会被一些员工负面看待，可能无法实现我们预期的目标，并可能对我们的业务产生负面影响；•产品责任索赔， 与我们的产品或我们或第三方制造我们的产品相关的诉讼或其他责任；1
•与我们计划向新的国际市场扩张、在这些市场开始销售或提供产品的延迟、遵守当地营销或其他监管要求的延迟或目标市场的变化相关的挑战；•宏观经济状况和其他因素，包括通胀压力、经济增长放缓或衰退、影响消费者支出或可自由支配收入的一般情况，或我们的供应链中断；•政治事件、自然灾害、流行病、流行病或其他健康危机，包括并在此之外，可能对经济状况产生负面影响的其他事件，消费者支出或消费者行为；•法律和监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规、数据安全和隐私，以及贸易政策和关税，海关、关税、税收和转让定价法规的影响，以及管理员工和独立承包商之间的区别和我们的责任的法规；•地缘政治紧张局势或冲突，包括涉及俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦的冲突的影响，外交关系恶化，以及全球其他国家之间或美国、中国之间的争端或紧张局势，和其他国家；•外币兑美元汇率波动；•我们或我们的联营公司不遵守任何数据隐私或安全法，或我们或第三方违反涉及盗用、丢失、销毁或其他未经授权使用或披露机密信息的任何安全漏洞；•原材料短缺、我们的合同制造商的业务中断、关键原材料价格大幅上涨，以及我们的供应链受到其他干扰；•我们继续遵守我们的信贷融资协议中的债务契约；•诉讼、税务、和法律合规风险和成本，特别是如果与我们预期产生或已计提的金额存在重大差异，以及由此引起的任何中断；•信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据安全和隐私合规、网络中断和网络安全攻击；•收购、剥离和投资相关风险，包括与我们收购Hiya Health Products，LLC或其他过去或未来收购相关的风险；•与我们业务相关的人力资本风险，包括如果我们无法吸引或留住副领导来销售我们的产品，或者如果我们失去了业务中的关键管理人员或员工；•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力；•我们有效利用或开发人工智能技术的能力；•其他风险和不确定性，包括标题为“第1A项”一节中列出的风险和不确定性。风险因素"在本年度报告中的10-K表格.2
第一部分第1项。Business General USANA Health Sciences，Inc.是一家全球直销和直接面向消费者的营养、个人健康和保健公司。2024年，我们创造了8.55亿美元的净销售额，全年约有45.4万名直销活跃客户。我们由Myron W. Wentz博士于1992年创立，从那时起，我们一直开发和制造高质量、以科学为基础的营养、个人护理和护肤产品，主要关注促进长期健康和保健。我们致力于持续的产品创新和健全的科研。我们在全球25个地理市场开展业务。从历史上看，我们一直通过直销渠道分销我们的产品，因为我们相信这有利于我们改善世界各地个人和家庭的整体健康和营养的愿景。2024年12月，我们收购了Hiya Health Products，LLC（“Hiya”）78.85%的所有权权益，Hiya Health Products，LLC（“Hiya”）是一家领先的直接面向消费者的优质儿童健康和保健产品供应商（“Hiya收购”）。我们认为，Hiya加入我们的业务促进了我们的愿景，并在直接面向消费者的渠道中增加了多元化的增长层。因此，我们现在通过直销和直接面向消费者的渠道经营和销售产品。中国大陆（“中国”）是我们最大的直销市场和单一最大的收入来源，占净销售额的约48.4%和直销活跃客户的约50.2%。作为一家总部位于美国、国际影响力不断扩大的跨国企业，我们的经营业绩对货币波动以及世界各地市场的经济和政治状况十分敏感。此外，就我们制造和销售的产品以及我们的分销方法而言，我们受到美国、中国和我们经营所在的其他市场的各种法律法规的约束。我们是一家在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的美国上市公司，受SEC规则的约束。这个“项目1。Business”提供了有关我们全球业务的详细信息，包括我们是谁、我们做什么以及我们将走向何方。除非另有说明，本截至2024年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告（本“报告”或“年度报告”）中报告的当前信息截至或截至2024年12月28日止财政年度。我们还讨论了我们公司的发展以及我们开展业务的地理区域。截至2024年12月28日止年度，除HIYA收购事项外，我们的公司结构或我们开展业务的方法并无重大变化。我们的业务我们将业务分为两个可报告的部分：直销和Hiya直接面向消费者。直销：我们直销分部的客户群主要由两类客户组成“联营公司”和“首选客户”统称为“活跃客户”。我们的联营公司也向零售客户销售我们的产品。联营公司通过作为我们产品的独立分销商分享我们的公司愿景，此外还购买我们的产品供他们个人使用。2023年，我们在美国、加拿大和墨西哥启动了Affiliate计划，并正在评估在其他市场引入该计划。该计划为有兴趣销售USANA产品的个人提供了另一个销售和补偿机会。关联公司作为我们关联公司的一部分在本报告中进行讨论和报告。优选客户购买我们的产品严格为个人使用，不得转售或分销产品。我们仅将最近三个月期间内任何时间向我们购买的联营客户和优先客户算作活跃客户。HIYA直接面向消费者：我们HIYA直接面向消费者部分的客户群主要由通过订阅模式购买HIYA产品供个人使用的客户组成，该模式旨在提供稳定、可预测的收入流。订阅的持续性质通过使客户更容易定期收到产品来培养与客户更牢固的关系，从而带来强大的保留率和忠诚度。Hiya的订阅模式还提供有关客户偏好和行为的丰富数据，从而实现个性化产品、高效营销和数据驱动的创新洞察。其他：我们“其他”类别的客户群由Rise Bar Wellness，Inc.（“Rise”）和Oola Global，LLC“（Oola”）的客户组成， 这两项业务都是我们在2022年收购的。Rise生产和销售高品质蛋白棒和粉末饮料，这些产品的配方旨在通过干净和简单的成分帮助顾客实现健康目标。Oola是一家直销公司，提供个人发展框架和营养产品，帮助个人创造平衡、成长和目标的生活。3
有关我们可报告分部的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注M。当前的重点和增长战略在2025年，我们将继续执行我们的全球协理优先增长战略，重点是增加我们每个市场的活跃客户数量。我们的主要优先事项包括：（i）通过完善我们的薪酬计划以优先考虑销售、客户增长和团队建设，提高我们员工的盈利机会；（ii）加速推出新的和升级的产品，同时推动创新产品开发；（iii）加强我们的品牌信息传递，以创造更引人注目和更一致的市场存在；（iv）通过全球各地的面对面和数字化举措，深化与我们员工的接触；（v）以中国为重点，同时也实施更加量身定制、分散的解决方案，以满足每个地区的独特需求；（vi）支持和扩大我们收购的业务，包括我们Hiya直接面向消费者业务的增长。下文概述了有关这些战略的更多细节。增强盈利机会以增强我们员工的盈利机会，我们正在完善我们的薪酬计划，以更好地奖励销售、客户增长和团队建设。我们的方法包括优化激励措施以推动可持续收入，引入有针对性的元素，在新员工的旅程早期奖励销售、客户和团队增长，并提供更强大的培训、工具和数据系统，以帮助员工建立和扩展他们的业务。通过使我们的薪酬结构与业务增长目标保持一致，我们的目标是为我们的全球员工基础创造一个更有回报和财务授权的机会。在2025年的产品开发中，我们将通过增强我们的核心基础和旗舰产品，开发更有效、独特、差异化的配方，并加快创新新产品的上市速度，来加强我们在细胞营养方面的领先地位。我们三个敬业的产品团队将继续专注于提供世界级的营养解决方案，以满足不断变化的消费者需求，并在行业中树立新的标准。通过对研究、开发和尖端科学的持续投资，我们将确保USANA保持在临床营养领域的前沿，在全球范围内提供支持最佳健康和保健的产品。加强我们的品牌我们正在加强和完善我们的品牌信息，以创造一个更引人注目的、一致的、全球公认的身份。我们的重点是清楚地传达我们对世界级细胞营养的独特和差异化承诺、我们的科学支持产品的实力，以及我们通过我们的商业模式提供的改变生活的机会。我们将继续提升我们在数字和传统渠道的品牌影响力，确保我们的信息与新老客户产生共鸣。通过磨砺我们的定位和讲故事，我们旨在加深信任，提高品牌忠诚度，并进一步使USANA在健康和保健行业中脱颖而出。员工参与我们正在通过加强面对面和数字互动来加深我们与全球员工的参与。我们的目标是通过提供更好的沟通、更个性化的支持和扩大的培训机会，创建一个更互联、更有能力的健康社区。我们将继续投资于数字工具、活动和指导计划，以帮助员工建立成功的业务并在其团队内建立更牢固的关系。通过优先考虑每个级别的参与，我们的目标是加强员工体验，提高保留率，并推动所有市场的长期增长。中国和区域支持我们将继续执行推动中国增长的战略举措，包括：通过简单、易于使用、基于数字化的客户获取、履行和服务举措，瞄准并扩大新的客户群体；通过旨在改善整体客户体验的持续投资来增强我们的数字化能力；扩大我们市场领先的培训、开发和认证计划，以增强员工在4
健康、商业和个人成长，确保他们拥有成功所需的工具；并通过专为中国消费者设计的产品增强我们的产品组合。在中国之外，我们正在加强我们的区域方法，授权当地领导人制定适合其独特文化和市场条件的制胜战略。通过在产品开发和激励创造方面为他们提供更大的权威和影响力，我们正在培养一个更敏捷、对市场更敏感的组织。在印度，继2023年底进入市场后，我们继续执行我们的长期增长战略，扩大我们的产品组合，加强当地营销工作，并通过增强的工具和培训支持我们的员工。此外，我们仍然致力于评估新的国际市场的潜在扩张，确保USANA的可持续全球增长。收购业务2025年，我们计划继续支持和发展我们的收购业务，包括HIYA。HIYA通过HIYA的客户订阅模式，将我们的增长潜力扩展到直接面向消费者的渠道。未来的HIYA增长举措包括：（i）产品组合扩张，（ii）通过其他在线市场和精选零售合作伙伴扩展分销渠道，以及（iii）通过利用USANA的专业知识扩展新市场进行地域扩张。在接下来的几年里，USANA和Hiya将共同努力，利用两家公司已确定的协同效应、资产和专业知识，以促进整体销售和客户增长。我们还打算继续利用USANA的资产和资源来发展Rise和Oola，并利用他们的知识、经验和技术来发展USANA的核心业务。我们还预计将继续寻求健康和保健领域的收购机会，通过以下方面加强、多样化和发展我们的全球业务：（i）整体营养，（ii）垂直整合，（iii）产品和品类扩张，分销渠道扩张，以及（iv）地域扩张。有关这些收购的进一步详情，请参阅本年度报告第二部分第8项所载综合财务报表附注B，该报告以引用方式并入。产品下表汇总了有关我们直销部门主要产品线的信息。USANA®Nutritionals Optimizers由旨在满足个人健康和营养需求的有针对性的补充剂组成。这些产品支持心血管健康、骨骼/结构健康、消化健康等需求，拟与Essentials/CellSentials 2024 – 71% 2023 – 71% 2022 – 70% Proflavanol®CoQuinone®30 Biomega-3™Essentials/CellSentials®（1）包括核心维生素和矿物质补充剂，为从13个月大的儿童开始的每个年龄组提供高级全身营养基础。2024 – 16% 2023 – 16% 2022 – 17% USANA CellSentials Essentials HealthPak 100™食品（2）包括代餐奶昔、小吃店，以及通过整体方法促进健康体重管理、消化健康、能量和水合的其他相关产品。这些产品可与Essentials和Optimizers一起使用，以提供完整健康的饮食和全天持续的能量。2024 – 6% 2023 – 7% 2022 – 7% Nutrimeal Fibergy RESET™体重管理计划产品线/品类描述按会计年度划分的Direct Selling产品销售额百分比Direct Selling产品示例5
个人护理和护肤品包括我们优质的基于科学的个人护理产品和Celavive，这是我们使用USANA InCelligence技术配制的创新护肤系统®.Celavive提供全面的护肤方案，受益于多种护肤类型和种族，升级的科学，以及更引人注目的用户福利。2024 – 6% 2023 – 5% 2022 – 5% Vitalizing Serum Protective Day Cream Replenishing Night Cream Protective Day Cream Perfecting Toner All Other includes materials and online tools，which are designed to assist our associates in building their businesses and in marketing our products。2024 – 1% 2023 – 1% 2022 – 1% Associate Starter Kit产品手册Logo商品产品线/类别描述按会计年度划分的Direct Selling产品销售额百分比Direct Selling产品示例（1）表示由多个产品组成的产品线。（2）包括我们的活性营养线。除上述产品外，我们还提供专为中国产前、婴幼儿和幼儿年龄组设计的产品。随着我们继续专注于创新，我们将寻找创新产品机会，例如我们的Celavive和Active Nutrition产品线。产品总销售额，占净销售额的百分比，由我们过去三个财政年度的最畅销产品表示如下：截至202420232022关键产品USANA Essentials/CellSentials（1）10% 10% 11% Proflavanol 10% 10% 10% 10%益生菌8% 9% 10%（1）代表产品线Essentials/CellSentials内的特定产品其他最畅销产品包括我们的Hepasil、Soy卵磷脂和HealthPak™.6
下表汇总了有关我们HIYA直接面向消费者部门的主要产品线的信息。产品线描述按会计年度划分的直接面向消费者的产品销售百分比（1）儿童日常复合维生素咀嚼复合维生素，含有15种必需的维生素和矿物质，以支持儿童的免疫力、生长和发育。2024 – 55%儿童每日益生菌咀嚼益生菌与100亿活体培养支持儿童免疫力、肠道健康、营养吸收。2024 – 15%儿童睡前必备一种非习惯形成的夜间咀嚼，帮助孩子在睡前放松，醒来后恢复活力和精神。2024 – 11% Kids Daily Green & Superfoods一种绿色粉末，由55种全食物来源的成分制成，可支持生长、消化和大脑健康。2024 – 11% Kids Daily Iron +一种每日咀嚼物，具有独特形式的铁，轻柔地贴在孩子的胃上，彻底吸收。2024 – 4% Kids Daily Immune +每日咀嚼物100%专为孩子设计，以支持他们不断增长的免疫系统，这样他们就可以保持自己的自然防御能力。2024年– 4%（1）收购日期后的2024年12月23日至2024年12月28日期间。地理存在我们在以下直销市场有持续的业务，这些业务分布在两个地理区域：（1）亚太地区，以及（2）美洲和欧洲。亚太地区进一步划分为三个分区域：（i）大中华区，（ii）东南亚太平洋，以及（iii）北亚。这些区域和分区域包括的国家描述如下：亚太地区（1）亚太地区分为三个分区域：大中华区、东南亚太平洋和北亚。每一分区所包括的市场如下：（i）大中华区-香港、台湾和中国。我们在中国的业务由BabyCare（ii）东南亚太平洋–澳大利亚、新西兰、新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印度尼西亚和印度（1）（iii）北亚–日本和韩国美洲和欧洲（2）美洲和欧洲–美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚和欧洲（英国、法国、德国、西班牙、意大利、罗马尼亚、比利时和荷兰）（1）我们于2023年第四季度末开始在印度开展业务Hiya在美国经营和销售产品，并可能在未来寻求向更多市场的地域扩张作为增长战略。外币汇率的影响由于我们在多个市场开展业务，销售和费用以多种货币产生和产生，我们报告的美元销售额和收益可能会受到货币汇率波动的显着影响。总体而言，我们的经营业绩受到美元走弱的正面影响，受到美元走强的负面影响。2024年，美国以外地区的净销售额约占综合净销售额的89.3%。7
研发作为我们在全球营养补充剂行业竞争优势的关键驱动因素，我们将研发（“研发”）工作的重点放在开发高质量、以科学为基础的产品并将其推向市场，以促进长期健康和保健。科学创新和严谨的产品开发使我们能够交付差异化、高品质的产品。我们的研发活动包括确定新兴趋势、调查新成分、开发USANA和行业新产品，以及更新现有USANA品牌配方，使其与全球市场的最新科学和法规保持同步，所有这些都确保产品得到优化，以满足我们全球客户群不断变化的多样化需求。我们的团队由在人类营养、细胞生物学、生物化学、遗传学、微生物组、天然产物化学、食品和化妆品科学、临床研究和产品开发方面经验丰富的科学家组成。通过与学术机构、独立研究组织和医疗保健专业人员的战略合作，以及在科学会议和期刊上审查关于营养的最新研究，他们致力于确定可能的新成分和产品升级机会。此外，我们还聘请了质量保证、质量控制和全球监管事务方面的专家，以便管理整个产品开发生命周期。这些团队密切合作，以确保产品一致、安全，并符合国际法规。在开发和制造我们的产品时，我们在产品开发和制造的所有阶段都遵循最高适用的行业质量标准。我们选用的成分，保证了纯度、效力、功效。通过原材料的受控采购、制造、包装和标签以及整个制造过程的测试来维持质量控制。我们对质量的承诺确保我们的产品达到或超过行业最高标准，并确保客户能够信任产品并加强我们品牌的价值。我们寻求通过专注于消费者可以信任的专有科学支持配方，在市场上实现差异化。我们有能力在不同的全球市场开发适合特定监管和消费者要求的创新解决方案，同时巩固配方并确保制造规模的效率，这是我们国际增长战略的关键因素。我们对研发的投资为竞争对手创造了显着的进入壁垒，因为我们利用团队的多样化专业知识来满足消费者的需求，同时利用营养补充剂领域的新机会。通过将强大的科学基础与卓越运营相结合，我们增强了推动增长和为客户和股东创造价值的能力。研发团队还参与保护我们的专有地位，包括独家成分、专有配方、特定产品的科学验证，在某些情况下，还有专利保护。研究继续支持我们专有的InCelligence技术、女性健康、免疫系统支持、压力适应、健康衰老和大脑健康方面的进步。2024年，我们扩大了专门专注于研究的科学家团队，并重组了我们的监管事务和质量团队，以进一步促进效率和质量。我们还将Kathryn Armstrong博士添加到我们的执行团队中，以监督所有研发工作。在2024、2023和2022财年，我们在产品研发活动上的支出分别为1160万美元、1140万美元和1160万美元。我们预计将继续投资于研发，以提升我们在细胞营养以及整体健康和保健方面的专业知识和领导地位。2025年，我们计划继续增加对早期研究和科学创新的投资，因为我们相信这些投资将继续提供可持续的竞争优势。制造和质量保证我们在内部对大约69%的产品进行制造、生产和质量控制操作。我们在犹他州盐湖城的公司总部建立并维护了制造和质量控制设施。2019年，我们在公司总部附近增加了54,000平方英尺的制造设施，这扩大了我们的制造能力，使我们能够在内部制造我们的食品。这家毗邻的工厂于2020年第四季度开始生产产品。BabyCare在中国北京和中国天津内部制造和生产大部分产品，并维护制造和质量控制设施。8
制造我们的生产过程使用自动和半自动设备，按类型包括以下活动：片剂制造食品制造个人护理和护肤品制造审核和合格的原材料供应商x x x获取原材料x x分析原材料质量x x称重或以其他方式测量原材料x x将原材料混合成批次x x将混合物形成片剂x将批次转换成棒状和/或成品粉末x涂层和分选片剂x分析片剂质量x分析棒材和/或成品粉末质量x分析液体批次质量x包装成品x x x分析成品质量x x x我们对原材料、在制品和成品进行纯度、效力和成分的样品测试，以确定我们的产品是否符合我们的内部规范，我们为每一项测试维护完整的文件。我们聘用合格的专业人员来开发、实施和维护质量体系，旨在确保我们的产品按照我们内部和适用的监管机构规范生产。我们位于犹他州盐湖城的制造设施已按要求在FDA、加拿大卫生部天然健康产品局、澳大利亚治疗用品管理局（“TGA”）和其他政府机构注册。这些组织和其他各种组织和政府机构定期对该设施进行审计，以评估当前良好生产规范（“GMP”）和标签声明的遵守情况等。此外，我们位于犹他州盐湖城的制造设施通过检查和审计，获得符合Halal规定的美国伊斯兰食品和营养顾问、符合Kosher规定的有组织Kashrus实验室、符合产品测试和GMP规定的NSF International以及符合澳大利亚现行《治疗用品法》的TGA的认证。在美国制造营养或膳食补充剂及相关产品需要遵守膳食补充剂GMP，这是基于食品模型GMP和药品GMP，附加特定于膳食补充剂的要求。我们接受了FDA的审计，专门针对膳食补充剂，历史上一直被发现符合膳食补充剂的GMP。虽然FDA没有颁布个人护理项目的GMP，但它已经发布了个人护理产品的制造指南。我们自愿遵守FDA和个人护理产品委员会制定的指导方针。我们的中国北京制造工厂已在国家市场监督管理总局（“SAMR”）注册，后者包括中国食品药品监督管理局。我们在北京的设施定期接受各种组织和政府机构的审计，以评估（其中包括）符合适用的GMP和标签声明的情况。第三方供应商和制造商我们与第三方供应商和制造商签订合同，生产我们的某些产品，这些产品约占我们2024年产品销售额的31%。这些第三方供应商和制造商根据我们内部产品开发团队开发或联合开发的配方生产并在大多数情况下包装这些产品。这些产品包括我们大部分的明胶胶囊补充剂，Rev3 Energy®9
饮料、益生菌、某些粉末饮料混合物和HIYA的产品。2025年，我们计划继续将我们的粉末饮料混合物的生产过渡到我们的USANA North工厂。第三方供应商在其所在地生产的产品还必须通过质量控制和保证程序，以确保其生产符合我们的规格。如上所述，随着我们在犹他州盐湖城的制造工厂的扩张，我们能够制造我们的食品产品线。此外，我们计划增加我们生产的个人护理和护肤品的比例。这将减少我们对第三方供应商和制造商的依赖，并增加我们的经营实力，这些将在本年度报告中描述如下。质量控制和保证我们有内部的微生物学和分析化学实验室，我们在其中进行质量控制过程。在我们的微生物实验室，科学家们测试原材料和制成品的生物污染。在我们的分析化学实验室中，科学家测试原材料和成品中的化学污染和有效成分的准确水平。科学家还通过科学上有效的手段，识别和确认制造过程中使用的所有原材料。两个实验室都对成品进行稳定性测试，以确定我们产品的保质期。我们位于犹他州盐湖城的实验室工作人员还使用USP方法和其他内部验证的方法，对维生素和矿物质成分进行化学分析。除了我们的质量控制和临床实验室，我们的总部和中国设施还设有一个指定用于研发的实验室。原材料我们产品制造中使用的大部分原材料可从多家供应商处获得。我们的原材料供应商在我们的制造过程中使用他们的产品之前必须证明严格的工艺和质量控制。当某些原材料的供应收紧时，我们已经能够找到原材料的替代来源，并相信我们将能够在未来这样做，如果需要的话。恩普雷萨电力一般我们主要通过直销的方式在国际上分销我们的产品，这需要个人对个人的营销和产品销售。直销是基于频繁来自朋友、邻居、亲戚、熟人的个人关系和推荐的力量。我们认为直销是分销我们产品的有效方式，因为它允许个人对个人的产品教育，以及更高水平的客户服务，所有这些都不像其他分销渠道那么容易获得。2024年的Hiya收购将我们的业务扩展到直接面向消费者的分销渠道，并为销售和客户增长提供了一个新的多元化机会。Direct Selling方案概述之Structure。尽管我们的直销理念和战略在我们世界各地的市场中总体上是一致的，但由于不同的法律和监管制度、运营要求或其他因素，我们业务的某些方面可能因市场而异。这些差异可能包括个人如何加入USANA、他们获得的补偿、他们销售的产品，以及他们与USANA关系的其他组成部分。例如，中国制定并维护了与我们在世界各地的其他市场大不相同的管理直销的独特商业法律和法规。因此，我们调整了在中国的直销计划，以遵守这些法律法规。为了做到这一点，我们通过BabyCare在中国运营业务。BabyCare在中国采用的商业模式与我们全球商业模式的理念一致，但在结构上与我们的其他市场不同。这些差异将在下文“中国业务”下进行解释。同事。在中国境外，希望销售USANA产品的人员必须以协理身份加入我们的独立销售队伍。一个人通过在现有员工的赞助下完成申请成为USANA员工。新的协理随后成为赞助协理的销售组织的一部分。新员工必须同意遵守USANA政策和程序。根据我们的政策和程序，联营公司不得（其中包括）：（i）使用欺骗性或非法做法销售USANA产品；（ii）就我们的产品或赔偿计划提出欺骗性或非法索赔或陈述；或（iii）向其他USANA联营公司销售竞争性产品或招揽USANA联营公司参与其他直销机会。违反我们政策的员工将受到纪律处分，其中可能包括终止他们的购买和分销权。新10
员工必须购买入门套件，其中包括描述我们的业务和产品的详细手册，以及我们的政策和程序。我们在每个市场以平均约12美元的名义价格出售这些套件，根据我们的退货政策，这些套件可全额退款，本报告其他部分对此进行了描述。成为合伙人不需要其他直接投资。联营公司可按批发价直接向我们购买产品，供其个人使用和转售给客户。我们的联营公司也有权通过吸引、注册和向新客户销售产品来建立销售组织。员工不需要招聘或赞助新的员工，我们不会因赞助或招聘员工而对员工进行补偿。赞助新的联营公司导致在我们的直销结构中创建多个级别。赞助联营公司简称为赞助联营公司的销售组织的一部分。新的联营公司反过来可能会赞助新的联营公司和优先客户，在其销售网络中创造额外的级别，但也与原来的赞助联营公司构成同一销售组织的一部分。如下文所述，有兴趣通过USANA赚取收入的员工必须成功销售USANA产品并建立产品消费者网络，才有资格获得佣金，包括奖金。在支付最低年度账户续期费的情况下，只要员工遵守我们的政策和程序，他们可能会继续分销或消费我们的产品。协理赔偿。本节将概括地描述我们的员工薪酬计划，但我们的中国业务除外，这些业务将在下面的标题“中国业务”下单独讨论。我们的薪酬计划为员工提供了几个赚取薪酬的机会，前提是他们愿意在（i）分享、营销和向消费者销售USANA产品以及（ii）建立、培训和保留其销售组织方面始终如一地工作。根据我们的补偿计划，每一种补偿形式背后的目的是奖励承诺的员工通过其销售组织和产品消费者网络直接或间接产生产品销售。联营公司可通过以下四种方式赚取薪酬计划下的薪酬：•佣金。员工获得报酬的主要方式是赚取佣金。联营公司通过产生销售数量点赚取佣金，这些点基于其销售组织的产品销售。我们为我们的每一款产品分配了一个销量点值，由产品价格的一定百分比组成，单位为美元。要获得赚取佣金的资格，合伙人必须每月销售一定数量的产品。员工不会因为简单地在他们的组织中招聘和招收其他人而赚取佣金。仅在销售产品时支付佣金。在大多数市场，我们每周向员工支付佣金。•奖金。我们为员工提供了几个奖金机会，包括我们的领导奖金、精英奖金和终身匹配奖金。这些奖金机会基于按绩效付费的理念，因此，当员工达到某些绩效衡量标准时就会发放。•零售加价。如前所述，在允许零售加价的市场中，我们的联营公司以优惠价格从我们这里购买产品，并可能以更高的零售价格转售给消费者。这使得协理可以保留零售加价作为另一种形式的补偿。•竞赛和晋升。我们定期赞助旨在激励员工产生销售、扩大其活跃客户群并最终增加USANA产品用户数量的竞赛和促销活动。这些晋升也基于按绩效付费的理念，因此，只有在实现某些目标时才能获得报酬。除了我们的中国市场（下文讨论），我们努力在法律允许的情况下跨市场整合我们的补偿计划，允许联营公司获得全球产品销售的佣金。这种销售组织结构旨在允许联营公司通过在我们经营的市场建立或扩大其销售组织来建立全球网络。我们认为，我们的薪酬计划显着增强了我们的国际扩张能力，我们打算在允许的情况下继续将新市场纳入我们的薪酬计划。首选客户和零售客户。我们还直接向购买产品仅供个人使用的优选客户和零售客户销售产品。Preferred customers enroll with USANA，generally through an introduction by an associate，and purchase product directly from the company。然而，零售客户， 一般直接向联营公司采购。首选客户和零售客户均不得转售或分销我们的产品，无论他们在哪里购买。要销售USANA产品，首选客户或零售客户必须成为合作伙伴。11
这些不同的客户计划使我们能够进入原本会被错过的客户市场，通过瞄准那些喜欢USANA产品但不愿与我们保持分销关系的消费者。虽然我们的政策禁止优先客户和零售客户从事产品的零售销售，但如果他们愿意，他们可能会在未来的任何时候注册为联营公司。加盟计划。我们提供会员计划，会员收到与他人分享的独特链接。联营公司通过其链接下的所有订单赚取佣金，根据产品类别，佣金百分比为产品销售金额的15-20 %不等。中国业务。如上文所述，中国政府维护的直销法律法规与我们在世界各地的其他市场存在重大差异。尽管这些法律法规允许直销，但它们对财务和运营施加了一些限制，包括禁止传销和多层次赔偿制度。中国政府还围绕直销实施了多项行政和监管措施，以控制这些被禁止的活动。为了降低中国政府可能认为BabyCare的商业模式与这些法律法规相冲突的风险，BabyCare采用了与我们在世界其他地方使用的模式不同的商业模式。BabyCare的商业模式是专门为中国市场开发的，其基础包括：（i）BabyCare与中国政府的沟通，（ii）BabyCare对中国直销法律法规的解释，以及对政府如何解释和执行这些法律法规的理解，以及（iii）BabyCare对其他跨国直销公司如何在中国运营的理解。因此，在中国加入BabyCare的个人将根据BabyCare的补偿计划获得补偿，该计划已为中国建立。尽管有上述规定，BabyCare并未获得中国政府批准其业务模式、补偿计划或运营符合适用的法律法规，包括与直销相关的法律法规。BabyCare通过多种方式在中国销售产品，包括：（a）通过其网站在线销售；（b）在实体分支零售地点；（c）通过BabyCare已获得当地省政府授予的直销许可证的省和直辖市的直销商；以及（d）通过根据中国法律被视为独立企业主的独立分销商。居住在中国并有兴趣参与我们在中国的业务的个人可以通过注册BabyCare来实现。虽然注册BabyCare的流程与加入我们在其他市场的业务的流程相似，但个人最初必须作为传统的首选客户（如本报告前面所述）或中国首选客户（“CPC”）注册BabyCare。CPC与传统的优先客户类似，但CPC也可能在中国推荐其他CPC和优先客户，并从我们那里获得产品凭证，以根据他们推荐的客户购买的产品数量赎回未来的产品购买。首选客户或CPC可以通过选择这样做并同意遵守BabyCare在中国的政策和程序，成为中国的直销商或独立分销商（我们统称为联营公司）。根据我们的政策和直销许可条款，我们在中国的直销商可以在BabyCare获得当地直销许可的省份和直辖市的固定零售地点以外销售产品。直销商根据BabyCare的补偿计划获得销售补偿，并且不会因独立分销商有资格获得的促销、营销或销售服务而获得补偿（如下所述）。独立分销商是指在中国销售BabyCare产品的独立企业主，也为BabyCare在中国提供促销、营销和销售服务。根据BabyCare的补偿计划，独立分销商获得的补偿不仅是他们自己的产品销售，还包括他们在提供促销、营销和销售服务方面的生产力。BabyCare就这些服务向其独立分销商提供的补偿旨在并设计为中国法律规定的企业对企业的补偿。为了计算独立分销商对这些服务的补偿，我们（i）使用我们的全球补偿计划来跟踪销售量，以及独立分销商向其提供促销的首选客户群体、中国石油公司、分销商和其他在中国的其他指标， 代表BabyCare提供营销和销售服务；（ii）计算分销商提供的各种服务的收费补偿；（iii）按月向中国独立分销商支付相应的服务费。我们向中国独立分销商支付的基于费用的补偿与我们在其他市场的联营公司可获得的补偿相当，并与中国的其他直销公司具有竞争力。BabyCare在中国的业务模式、补偿计划和运营涉及一定的风险和不确定性，详见第1A项。风险因素。我们努力通过各种措施来减轻这些风险和不确定性，包括寻求了解和遵守法律法规、培训我们的员工和销售人员、与政府官员进行对话以更好地了解他们的目标并解释我们的计划，以及在询问和监管机构感兴趣的其他事项方面进行合作。然而，这些努力并不能完全消除与BabyCare在中国运营相关的重大风险。12
协理培训和激励。员工关于USANA、我们的产品和补偿计划以及一般全球直销的初步培训主要由员工的赞助商和员工销售组织中的其他人提供。我们开发并提供培训材料和销售工具，以协助员工建立业务，我们提供商业出版物的转载，这些出版物以USANA为特色，可能被用作销售工具。我们还赞助和举办区域、国家和国际协理活动，以及密集的领导力培训研讨会。参加这些课程是自愿的，我们不承担为员工提供个性化培训的普遍努力，尽管经验表明，最有效和最成功的员工往往是那些参加此类培训活动的人。尽管我们提供领导力培训和销售工具，但我们最终还是依靠我们的员工来销售我们的产品，吸引新客户购买我们的产品，并就我们的产品和薪酬计划对新员工进行教育和培训。Hiya直接面向消费者销售计划的Structure Hiya通过基于订阅的直接面向消费者的商业模式运营。客户从HIYA获得的初始订单附带一个可持续的、可重新填充的玻璃瓶，孩子们可以个性化，额外的订单附带教育材料和游戏。Hiya还利用社交媒体，通过以品牌为中心的内容和影响者合作伙伴关系，在各个平台上促进销售。Hiya的多元化营销还利用互联网和社交媒体关键字搜索、影响者和付费广告、播客、广告发布和直邮活动。运营优势我们的愿景是改善世界各地个人和家庭的整体健康和营养。我们通过开发和制造高质量、基于科学的营养以及促进长期健康的个人护理和护肤产品来做到这一点，并为希望分销我们的产品并赚取补充收入的员工提供全球直销机会。我们的战略是利用我们的运营优势，其中包括（i）强大的研发计划；（ii）重要的内部制造能力；（iii）高质量的科学产品；（iv）奖励员工薪酬计划；（v）可扩展的商业模式；以及（vi）经验丰富的管理团队。重视研发。我们拥有一支由经验丰富的科学家组成的技术团队，包括数名持有博士学位、质量工程师以及为我们的研发活动做出贡献的监管专家。在我们的研发实验室，我们的科学家和研究人员：•调查天然提取物和配方产品在实验室和临床环境中的活动；•确定和研究可能成为新产品候选物的营养成分组合；•研究现有和新确定的营养成分的代谢活动；•随着营养、个人护理和护肤方面的新发现的出现，增强现有USANA品牌产品；•制定产品以满足我们所有市场的各种监管要求；•研究改进我们配方产品生产的流程。我们的内部研究团队还进行双盲、安慰剂对照、临床研究，旨在进一步评估我们产品的功效。此外，我们与外部研究机构合作，进一步支持我们研发工作的各个方面。我们的内部研究团队资助了临床研究项目，并与多家大学和研究机构的科学家密切合作，包括上面“研究与开发”标题下列出的那些，以保持我们在微生物组的营养、氧化应激、血糖应激、慢性炎症和健康影响的临床研究方面的领先地位。正是通过我们内部的研发努力，以及我们与外部研究机构和医疗保健提供者的关系，我们才能提供我们认为是业内最优质的健康产品。内部制造。我们生产的产品约占我们产品销售额的69%。我们认为，我们能够在内部制造我们自己的产品是一个显着的竞争优势，原因如下：•我们可以更好地控制原材料和成品的质量；13
•我们可以更可靠地监测制造过程，以更好地保证效力和生物利用度，并降低产品污染的风险；•我们可以更好地控制生产计划，以增加为客户保持产品不间断供应的可能性；•我们能够在产品开发的研究阶段生产我们自己的大部分原型；•我们能够更好地管理与制造我们的产品相关的基本成本。以科学为基础的优质产品。由于我们对研发的重视和我们的内部制造能力，我们开发了一系列高质量的产品，我们认为这些产品可以为我们的客户提供健康益处。我们的产品是基于已发表的研究、内部实验室和第三方临床研究以及赞助研究的结合而开发的。奖励员工薪酬计划和支持。我们致力于通过提供有竞争力的薪酬计划来增加我们的产品销量，该计划吸引并留住了构成我们销售队伍的员工。在大多数市场，我们通过每周支付奖励来激励我们的员工。在允许的情况下，我们的补偿计划作为一项全球无缝计划实施，这意味着员工可以每周因其在任何有产品消费者的市场和/或我们开展业务的销售组织的业务成功而获得补偿。我们的中国业务维持自己的薪酬计划，其结构与我们在其他市场的计划不同。在中国，我们按月向员工支付工资。我们计划对我们的联营公司薪酬计划进行某些修改，以提高联营公司的盈利机会，并优先考虑该计划下的销售和客户增长。为了支持我们的员工，我们全年赞助虚拟和面对面的会议和活动，在那里我们提供有关我们的产品和我们的全球直销系统的信息。这些会议旨在协助联营公司进行业务发展，并提供一个与我们的一些联营公司领导和管理团队成员进行互动的论坛。我们在2025年以及今后的战略是，在健康和安全实践使之成为可能的范围内，与我们的员工提供面对面的会议和活动。我们的计划是继续利用虚拟会议元素作为我们面对面会议的组成部分。我们还提供低成本的销售工具和资源，我们认为这是为我们的员工建立和维持成功的居家业务不可或缺的一部分。除了公司赞助的会议、销售工具和资源外，我们还为我们的员工维护一个专门的网站，他们可以在其中访问USANA最新消息、获取培训材料、管理个人信息、注册新客户、购买产品以及注册公司赞助的活动。此外，通过该网站，员工可以访问他们可能订阅的其他在线服务。例如，我们提供在线业务管理服务，其中包括帮助员工跟踪和管理其业务活动的工具、潜在客户或零售客户可以定向访问的个人网页，以及用于广告的电子卡片。我们还认为，认可是支持和留住我们员工的重要因素。我们理解，成为一名成功的USANA员工需要努力工作和奉献精神，我们庆祝员工的关键成就和排名进步。我们相信，我们的认可计划极大地有助于我们留住员工的能力。Direct Selling商业模式。我们认为，除其他外，我们的直销业务模式提供了以下优势：•无需公司雇用的销售人员来销售我们的产品，增加一个新的活跃客户的增量成本相对较低；•支付给我们的联营公司的佣金与销售业绩挂钩；•应收账款极少，因为在客户购买产品时需要付款；•我们被称为“汽车订单”的每月产品订阅计划产生的经常性收入流，我们在所有市场都使用它（该计划提供10%的价格折扣，占我们截至2024年12月28日止年度产品销量的63%）；以及•以适度投资扩展到新的国际市场的能力，因为我们通常只在这些国际市场上维持仓库设施、客户支持和最低限度的行政设施。然而，包括中国在内的更大市场需要更多的本土投资。14
HIYA直接面向消费者的商业模式。我们认为，除其他外，我们的HIYA直接面向消费者的业务模式提供了以下优势：•订阅提供了稳定、可预测的收入流，从而更容易管理现金流和规划增长；•订阅的持续性质促进了与客户更牢固的关系，使他们更容易定期收到产品，从而导致更高的留存率和忠诚度；•专注于留住现有订户，从而降低了获取新客户的费用；•订阅模式提供了关于客户偏好和行为的丰富数据，从而实现了个性化产品，高效的营销和数据驱动的创新洞察；以及•应收账款极少，因为在线购买时需要付款经验丰富的管理团队。我们的管理团队包括在全球直销、营养、产品研发、国际开发、市场营销、销售、信息技术、制造、会计和金融、法律、监管和运营等多个科学和管理学科领域具有专长的个人。这个团队负责支持增长、研发、国际扩张，加强我们的财务状况，并改善我们的内部控制。竞争我们的行业竞争非常激烈，进入壁垒不大。我们与营养品的制造商、分销商和零售商在多个渠道展开竞争，包括全球直销、直接面向消费者、专业零售店、批发商店、亚马逊等电子商务业务，以及一般的互联网。我们还与其他公共和私营的全球网络营销人员竞争分销商人才，例如安利、康宝莱和如新。在这两方面，与USANA相比，我们的一些竞争对手规模明显更大，拥有更长的运营历史，更高的知名度和知名度，以及更大的财务资源。我们通过向我们的联营公司、首选客户和潜在客户强调我们业务的优势来与这些实体竞争，如上文“运营优势”部分所述。产品退货产品退货在我们的业务中并不是一个重要因素，在2024年、2023年和2022年合计分别约占净销售额的0.6%、0.6%和0.7%。客户满意度一直是并将继续是我们业务的一个标志。我们认为，我们一直提供慷慨的产品退货政策。我们的标准退货政策允许客户在购买后的前30天内未使用和退货的所有产品订单上获得100%的购买价格退款。此外，我们对联营公司所有未使用且自购买之日起最长可转售一年的产品订单提供100%的销售价格退款。为避免操纵我们的赔偿计划，当购买金额超过100美元且产品在联营公司收到时没有损坏时退回产品可能会导致取消联营公司的经销权。由于这些市场的适用法规，这一标准政策在我们的少数国际市场略有不同。它也不同于我们的Hiya直接面向消费者的细分市场，后者仅在特定情况下允许退货。要考虑退货，必须在原发货日期的10天内未开封其原包装邮戳。主要客户我们向独立联营公司、首选客户和零售客户销售产品。在过去三个会计年度中，没有任何一个单一的联营公司、优先客户或零售客户占净销售额的10%或更多。尽管有上述情况，我们业务模式的性质导致向几个不同的协理领导及其销售组织进行了大量销售。尽管没有任何一家联营公司占我们年度净销售额的10%或更多，但失去一位关键的联营公司领导者或该联营公司的销售组织可能会对我们的净销售额和我们的整体经营业绩产生不利影响。见“项目1a。风险因素。”联营公司合规我们的声誉取决于我们产品的质量和联营公司的诚信。我们不断监测和审查我们的员工遵守我们的政策和程序以及适用于我们在世界各地业务的法律法规的情况。本次审查的一部分需要对我们的员工的销售活动进行评估，以达到15
确保他们实际上是在向消费者销售产品。我们的政策和程序要求员工以道德和诚实的方式展示我们的产品和USANA机会。联营公司不得就我们的产品或赔偿计划提出与我们的政策和程序以及适用的法律法规不一致的索赔。我们的大多数员工使用USANA提供的营销和宣传材料。员工被允许制作自己的营销和宣传材料。然而，在这样做之前，联营公司必须完成一项广告认证，以帮助教育他们并防止他们提出未经批准的产品和业务声明（中国大陆除外，联营公司只被允许使用公司创建的广告材料）。在我们正常的业务过程中，我们会遇到不遵守我们的政策和程序的员工。我们系统地审查涉嫌员工不当行为的报告。违反政策和程序的行为将报告给我们的道德和教育小组，由他们确定在每个案件中需要采取哪些纪律行动（如果有的话）。更严重的违规行为也会被报告给我们的道德委员会，该委员会包括USANA的高管。如果我们确定一名员工违反了我们的任何政策和程序，我们可能会采取多项纪律行动，包括警告、罚款或缓刑。除其他措施外，我们还可能撤回或拒绝奖励、暂停特权、在特定条件得到满足之前扣留佣金，或酌情采取其他适当行动，包括终止员工的购买和分销权。因为我们认为员工合规对我们业务的完整性至关重要，我们积极确保员工遵守我们的政策和程序。当联营公司未能遵守我们的政策和程序时，我们可能会终止联营公司的购买和分销权。我们不时与采购和分销权被终止的联营公司发生诉讼。我们认为此类诉讼对我们的业务来说是例行公事和附带事件，我们将继续积极确保我们的员工遵守我们的政策和程序。信息技术我们认为，通过使用安全、精密和可靠的信息处理系统，高效管理销售、活跃客户数据、分销、补偿、制造、库存、会计和财务以及通信功能的能力对我们的成功至关重要。我们不断评估信息技术环境的变化，以配合我们利用新技术、与监管标准保持同步以及保护我们的系统和数据的努力。在过去几年中，我们对技术系统和基础设施进行了有意义的投资，以便为我们的客户创造更好的整体客户体验，我们将继续在这一领域进行投资。我们的信息技术资源主要由我们的内部员工维护，以最佳方式支持我们的客户群和核心业务流程。我们的IT员工管理着一系列系统和流程，这些系统和流程支持我们一年365天、每天24小时的全球运营。以下是我们最关键的应用程序列表：•一个基于网络的应用程序和原生移动应用程序，为员工提供在线服务，例如培训课程、演示文稿、各种通信工具、在线购物、注册、实时报告引擎、产品信息、虚拟主机、电子邮件和其他工具，以帮助员工有效管理其业务和销售组织；•一个基于网络的订单输入系统，处理订单输入、客户信息、补偿、员工业务结构、退货、发票和其他基于交易的流程；•一个完全集成的全球企业资源规划（“ERP”）系统，处理会计、人力资源、库存管理、生产流程，质量保证，以及多国环境下的报告要求。我们的Web应用程序由提供高可用性的集群环境支持。所有对我们组织运作至关重要的系统都得到全面备份并存储在场外，以减轻在我们的主要服务器位置发生灾难时我们的业务受到重大中断的风险。有关技术相关风险的信息，请参见“第1A项：风险因素”中的信息。16
监管事项一般。在我们经营所在的每个司法管辖区，我们的业务都受到广泛的政府监管。这些法规存在于国家和地方各级，与我们的产品、直销和我们业务的其他方面有关。在本节中，我们将描述适用于我们业务的材料法规。产品监管。众多政府机构对保健品、化妆品、食品的配方、制造、持有、包装、标签、广告、推广、进口、分销、运输、销售等进行监管。在美国，这些机构包括经修订的FTC法案下的联邦贸易委员会（“FTC”）、经修订的食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）及相关法规下的FDA、消费品安全委员会、美国农业部、环境保护署、美国海关和边境巡逻队以及美国邮政总局。我们最大的销售产品群包括根据FDCA被监管为膳食补充剂的产品。膳食补充剂在美国也受到经修订的1994年膳食补充剂健康和教育法（“DSHEA”）的监管，我们认为这总体上有利于膳食补充剂行业。根据经修订的1990年《营养标签和教育法》（“NLEA”），我们的一些粉状饮料、食品棒和其他营养产品作为食品受到监管。NLEA确立了对成分和营养标签的要求，包括产品标签声明。在美国制造营养或膳食补充剂及相关产品需要遵守膳食补充剂GMP，后者基于食品模型GMP和药品GMP，附加特定于膳食补充剂的要求。我们每年都接受FDA的审计，特别是针对膳食补充剂的审计，并被发现符合膳食补充剂的GMP。《膳食补充剂和非处方药消费者保护法》要求膳食补充剂和非处方药（“OTC”）产品制造商在收到美国境内发生严重不良事件的报告时，应通知FDA。我们有一个内部不良事件报告制度，已经实行了几年，我们相信我们遵守这项法律。一般来说，我们的个人护理和护肤产品，被FDA监管为化妆品产品，不受该机构的上市前批准。然而，根据FDCA的掺假和品牌错误条款，化妆品受到FDA的监管。化妆品还需遵守特定的标签规定，包括警告声明，如果化妆品的安全性没有得到充分证实或产品可能具有危险性，以及成分声明和《公平包装和标签法》规定的其他包装要求。符合药品定义的化妆品，如防晒霜，作为药品进行监管。包括化妆品在内的OTC药品，符合适用于该药品的OTC专著要求的，可以上市销售。不符合专著要求的药物产品需要获得批准的新药申请（“NDA”）才能开始上市。根据这些规定，如果该机构发现我们的一种非处方药产品的产品或成分没有被普遍认为是安全和有效的，或者没有被包括在适用于我们的一种非处方药产品的最终专著中，我们将被要求重新制定或停止销售该产品，直到它成为批准的NDA的主题，或者直到该专著被修改以包括该产品的时间（如果有的话）。我们的产品在美国的广告受FTC根据FTC法案的监管。我们或我们的员工就我们的产品提出的无法得到充分证实的索赔可能被视为不公平或欺骗性的行为或做法，并可能使我们面临FTC法案规定的责任。近年来，美国联邦贸易委员会对销售膳食补充剂、体重管理和化妆品产品的公司发起了无数调查和行动。我们认为，对于我们在美国为我们的产品所做的所有实质性广告声明，我们都有充分的证据，并且我们认为，我们已经组织了文件，以支持我们的广告和促销做法。然而，不能保证如果FTC对我们在美国的广告索赔进行审查或质疑我们的证据，它会得出同样的结论。联邦贸易委员会可能会在行政和司法上以各种方式强制遵守法律，使用强制程序、停止和终止令以及禁令。美国联邦贸易委员会（FTC）的执法可能会导致命令要求，除其他外，对广告进行限制， 纠正广告、消费者补救、资产剥离、解除合同，以及该机构认为保护公众所需的其他救济。例如，在2020年期间，美国联邦贸易委员会（FTC）向几家营养品公司和直销公司发送了警告信，内容涉及广告声称这些公司和/或其分销商销售人员正在就各自公司的产品预防或治疗新冠病毒的能力进行宣传。2023年，美国联邦贸易委员会（FTC）向包括USANA在内的近700家公司发出信函，警告这些公司，根据其处罚犯罪局的规定，FTC可能会因一家公司未能充分证实产品索赔而寻求处罚。这封信没有指控包括USANA在内的任何收信公司从事非法行为。但如果FTC后来声称我们没有充分证实我们的产品声明，我们可能会面临处罚和其他17
潜在责任。不遵守FTC警告信或其他命令可能会导致巨额经济或其他处罚。尽管据我们所知，我们没有成为FTC采取任何行动的对象，但无法保证FTC未来不会质疑我们在美国的广告或其他业务。FTC未来的任何行动都可能对我们在美国成功销售产品的能力产生重大不利影响。我们产品的制造、标签和广告也受到美国以外每个国家的政府机构的监管。在中国，我们的营养品通常被归类为“健康功能食品”，我们的个人护理和护肤品通常被归类为“非特殊用途化妆品”。中国健康功能食品的注册过程复杂，可能难以预测。一般需要经过市场监管总局的广泛分析和批准。因此，一款产品在中国注册成为健康功能食品可能需要几年的时间。虽然BabyCare目前在中国销售的所有产品都已在SAMR注册，但我们继续努力完成其他健康功能食品产品的注册程序，我们也希望未来通过BabyCare开始销售。SAMR和其他政府机构还强制执行广告和其他法规，限制保健品公司在中国宣传其产品益处的能力。在澳大利亚，TGA对产品注册、标签和制造进行监管。在日本，厚生劳动省对这些活动进行监管。在进入新市场时，在开始运营或营销产品之前，我们可能需要获得该国食品管理局、卫生部或类似机构的批准、许可或认证。批准或许可可能以针对特定市场的USANA产品的重新配方为条件，或者在特定市场的某些产品或产品成分方面可能无法获得批准或许可。我们无法预测任何未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政命令何时以及如果颁布将对我们的业务产生何种影响。未来的变化可能包括要求对某些产品进行重新配方以满足新标准、召回或停产某些无法重新配方的产品、额外的记录保存、扩大某些产品特性的文件记录、扩大或不同的标签，以及额外的科学证实。任何或所有这些要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Direct Selling监管。我们所有市场的各种法律法规都对直销进行了规范。这些法律法规以成文法、规章、规章、司法裁判、行政命令等多种不同形式存在于各级政府。直销法规本质上是基于事实的，通常不包括“亮线”规则。在我们的大多数市场中，这些规定由监管机构和各自的法律当局酌情解释。因此，法规或监管机构对法规的解释和执行可能随时发生变化。如果发生这种情况，我们可能会被要求改变我们在各自市场的商业模式，以努力遵守。在美国，联邦贸易委员会有权根据《联邦贸易委员会法案》对直销公司进行监管。FTC对适用的直销法律法规的解释在过去几年中发生了变化，表现在FTC与某些直销公司之间的各种同意令、FTC向直销行业发布的指导以及FTC与该行业的非正式沟通中。美国联邦贸易委员会通过这些同意令、指导和沟通，解决了各种消费者保护问题，包括公司或其独立分销商的误导性收益陈述，以及公司商业模式和分销商补偿计划的公平性和合法合规性。例如，2020年，美国联邦贸易委员会（FTC）向几家直销公司发送了警告信，涉及据称这些公司和/或其分销商销售人员在各自公司在新冠疫情期间的商业机会背景下提出的收入索赔。来自FTC的同意令、指导和沟通也造成了一定程度的模糊性和不确定性，FTC和其他监管机构将如何解释这些法律、法规， 以及适用于美国直销的司法判例。2021年，FTC向包括USANA在内的1,100多家公司发出信函，警告它们，FTC可以根据其处罚犯罪管理局的规定，对在某些先前的FTC行动中被确定为不公平、欺骗性或其他非法行为的行为寻求处罚。这封信没有指控包括USANA在内的任何收信公司从事非法行为。但如果联邦贸易委员会后来声称，我们在信中提到的行动中从事了被认定为不公平、欺骗性或非法的行为或做法，我们可能会面临处罚和其他潜在责任的风险。2025年，FTC发布了关于直销公司收益索赔的潜在规则的拟议规则制定通知（“NPR”）和拟议规则制定预先通知（“ANPR”）。NPR将在18个国家中
其他事项，禁止直销公司进行欺骗性收益索赔，并要求其保持书面证据，以支持任何收益索赔，并应要求向消费者提供该证据。此外，联邦贸易委员会正在考虑，根据ANPR，对收入索赔和直销公司招聘的额外限制，如果采用这些限制，可能会损害我们的业务。更多关于这些风险以及本年度报告中与我们整体业务、直销业务模式、补偿计划的规范有关的其他风险的信息，请参见“第1A项。“风险因素。”如上所述，中国政府通过了直销法律法规，其中包含对直销公司的多项财务和运营限制，以及禁止传销和多层次赔偿。本条例由中国各市级、省级、州级官员酌情解释和执行。中国政府内部监管直销的部门包括商务部（“MOFCOM”）、公安部（“MPS”）及其地区和地方对应部门。BabyCare的商业模式是专门为中国开发的，其中包括：（i）BabyCare与中国政府的沟通，（ii）BabyCare对直销法律法规的解释，以及对政府如何解释和执行法规的理解，以及（iii）BabyCare对其他跨国直销公司如何在中国运营的理解。尽管有上述情况，中国的直销行业以及该行业的监管环境仍在继续演变，并受到中国政府和中国媒体的重大关注和审查。2019年，随着媒体对某些保健品公司和直销公司的不利报道，中国政府的几个部门，包括SAMR、MPS和MOFCOM，启动了对保健品和直销公司的审查。此次审查要求BabyCare等中国直销公司对其业务的监管合规性（包括产品监管合规性和直销监管合规性）进行自我评估，并就该评估向中国政府提供信息。此次审查还要求中国政府各部门对直销员的监管合规情况进行审查。在此次审查中，中国政府除其他外，指示直销公司不要召开大型分销商会议，并暂停其直销许可证和授权的申请审查程序。中国政府尚未重新启动直销许可证和授权的申请审查程序，或表明是否或何时计划这样做。在2019年的审查之后，中国政府对直销行业的审查有所提高。中国政府历来对直销公司采取行动，认为这些公司违反了政府的直销法规和反传销法律。政府在这方面的行动需要调查直销公司及其分销商，处以巨额罚款，在某些情况下，还会关闭它认为违规的公司。历史上，曾发生过有关BabyCare业务的询问或投诉导致中国政府发出警告，以及BabyCare或其分销商支付罚款的情况。BabyCare已在中国某些省和直辖市获得直销许可，但若要继续扩大其在中国的直销业务模式，则必须从其他省和直辖市获得其他许可。截至本年度报告日期，BabyCare已获授予在北京、江苏、陕西、天津等省市区从事直销业务的许可。直销公司，以及整个行业，继续经历重大的媒体和公众监督。几家类似USANA的公司最近在我们经营的几个市场受到审查和处罚，包括美国、加拿大、中国、日本和韩国。这种审查，加上许多国家直销相关法律法规的不确定性，可能会影响监管机构或包括投资者在内的公众成员对我们的看法。例如，过去几年来，美国和中国的直销的可行性和合法性受到了媒体和卖空者的极大关注。这种关注导致了公众对我们这个行业的强烈关注， 以及我们的股价和在相同市场运营的其他直销公司的股价波动。我们无法预测这种审查对我们的业务或行业未来可能产生的影响。我们在这份年度报告的“第1A项”中详细介绍了与监管我们的整体业务、直销业务模式和补偿计划相关的各种风险。“风险因素。”转让定价监管。在美国和许多其他国家，我们受到转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保我们的美国或国际实体报告适当的收入水平并相应征税。我们采用了转让价格，这一价格得到了正规转让定价研究的支持，为19
根据适用的转让定价法律向我们的子公司销售产品。此外，我们与我们的子公司就服务和其他合同义务订立了协议，例如支付员工奖励，这些也得到了同样正式的转让定价研究的支持。我们过去曾经历过国际税务当局成功挑战我们的转让定价计算和协议并评估我们额外税收的事例。展望未来，如果美国国税局（“IRS”）或任何其他司法管辖区的税务当局成功挑战这些协议或要求改变我们对产品的标准转移定价做法，我们可能会受到更高的税收，我们的收益可能会受到不利影响。美国与大多数国家之间的税收协定为减免提供了主管当局，以避免任何双重征税。我们认为，我们的运营符合所有适用的转让定价规定。然而，无法保证我们将继续被发现按照转让定价法规运营，或者这些法律不会被修改，这可能要求我们改变我们的运营程序。此外，作为其“税基侵蚀和利润转移”（BEPS）举措的一部分，经济合作与发展组织（OECD）发布了涵盖各种国际税收标准的指南。2021年12月20日，经合组织围绕标有“支柱一”和“支柱二”的两组全球税制改革提案发布了示范规则。支柱一提供了一个与消费者参与地点更紧密一致的征税权利框架。第二支柱确立了15%的全球最低税率，并将适用于在任何征税管辖区征税低于15%的收入。2022年12月，欧盟成员国同意在其国内税法中实施OECD框架，目标生效日期为2024年15%的全球最低税率。经合组织已在2023年、2024年发布额外指导，预计2025年将发布更多指导。我们继续评估OECD示范规则和指南对公司的潜在影响。无法保证未来的立法、监管或司法发展不会导致公司应缴税额增加。知识产权商标。我们在业务中开发并使用了注册商标，特别是与我们的产品名称有关的商标。我们拥有30个在美国专利商标局注册的商标。此外，正如本报告其他部分所披露，我们于2024年12月23日完成了HIYA收购，HIYA拥有在美国专利商标局注册的五个商标。商标的联邦注册使商标的注册所有人能够禁止在美国任何地方的类似贸易渠道中与类似产品有关的第三方未经授权使用注册商标，无论注册所有人是否曾在发生未经授权使用的地区使用过该商标。我们已提出申请并拥有商标注册，我们打算在USANA产品正在或未来可能销售的美国以外的国家注册更多商标。一些司法管辖区对注册商标的保护可能没有美国的保护那么广泛。我们还根据普通法主张对某些产品名称、未注册商标和服务标记的所有权和保护。英美法系商标权所提供的保护水平与注册商标所提供的保护水平不同。此外，英美法商标权仅限于商标实际使用的地理区域。我们认为，这些商标，无论是根据普通法注册的还是声称拥有的，都构成了宝贵的资产，增加了对USANA的认可和USANA产品的有效营销。商标注册一旦获得实质上是永久的，需缴纳续展费用并继续使用商标。因此，我们认为，这些所有权一直并将继续在使我们能够参与竞争方面发挥重要作用。专利。我们的InCelligence复杂公式拥有美国专利10,632，101。这项专利于2020年发布。商业秘密。我们拥有某些知识产权，包括我们寻求保护的商业秘密，部分是通过与员工、顾问、供应商和其他各方的运营保护和保密协议。即使存在这些协议，也无法保证这些协议不会被违反，我们将对任何违反行为有足够的补救措施， 或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或自主开发。我们的专有产品配方通常被视为商业秘密，但不受知识产权法的其他保护。我们打算通过采取一切适当的法律行动来保护我们在知识产权方面的合法权利。因此，我们可能会不时卷入诉讼，以确定上述任何所有权权利的可执行性、范围和有效性。任何知识产权诉讼都可能导致巨大的成本，并分流管理和技术人员的努力。20
季节性我们的许多市场的直销客户在第一季度和第四季度围绕农历新年和圣诞节等重大文化活动的活动发生了变化。积压我们的产品通常在收到订单后72小时内发货。截至2025年3月7日，我们没有明显的订单积压。营运资金做法由于我们作为制造商和分销商的双重角色，我们需要大量的库存，因此，我们努力保持足够的库存数量，以便为我们的客户提供高水平的服务。有时我们可能会出于各种原因战略性地选择承载更多的库存，例如促销活动、产品发布以及供应和分销渠道的不确定性。我们也关注季节性商品市场，可能会在正常需求前买入，以对冲成本上涨和供应风险。环境法我们不知道在任何情况下，我们违反了与环境保护有关的联邦、州或地方法律，或者在其他情况下，我们可能会因可能对运营产生重大影响的环境条件而承担责任。我们的价值观和文化我们的业务由我们的四个核心价值观驱动：•卓越：我们依靠科学研究提供创新、健康的生活解决方案，我们赋能所有个人每天不断改进。•社区：我们支持、关心、鼓励彼此，也鼓励这个世界，过上更幸福、更健康的生活。•诚信：我们通过个人行为和企业决策，展现诚信、责任、担当。•健康：我们培养支持健康身体和强大头脑的整体健康观。企业可持续发展董事会可持续发展委员会对与企业可持续发展相关的所有事项进行监督和提供建议。可持续发展委员会由董事Peggie Pelosi（主席）；John Fleming；Frederic Winssinger；Tim Wood；及J. Scott Nixon组成。企业可持续发展工作的重点是解决企业风险以及我们业务的整体实力和复原力的问题，方法是解决对客户获取和保留、员工敬业度、运营连续性以及对我们运营所在社区和环境的支持的潜在影响。在美国和国外，有越来越多的与可持续发展相关的规则和条例被采纳或提出。此类法规可能会使我们受到新的披露要求的约束，如果我们未能满足日益苛刻的利益相关者期望和标准，这可能会对我们的声誉或消费者对我们产品的需求造成风险。我们将继续在我们所有的市场中纳入和推进与可持续发展相关的最佳做法，作为我们致力于改善世界各地个人、家庭和社区的健康和福祉的一部分。我们的可持续发展战略以三大支柱为中心——产品、人和地球——涵盖了我们现在和未来可持续发展努力的重点。为实现我们的目标，我们计划继续强化每个21
支柱，提供有意义的进展，同时不断发展我们的努力，以确保我们的业务变得日益可持续。战略支柱一级主题二级主题产品•产品质量和安全•负责任的采购•健康和营养•负担得起且可获得的产品人•人才管理和发展•员工健康、安全和福祉•包容和归属•人权星球•可持续包装•废物管理•温室气体管理•生物多样性和环境保护•能源管理•水管理我们鼓励您查看我们投资者关系网站https://ir.usana.com/上提供的最新可持续发展报告，以获取有关我们人力资本计划和举措的更详细信息。我们网站上的任何内容，包括我们的可持续发展报告或其中的章节，均不被视为通过引用并入本报告。人力资本我们认为，“创造地球上最健康的家庭”，从我们的员工开始。我们雄心壮志的关键是为我们的员工提供他们所需的技能和发展，以建立有意义的职业生涯和工具，以支持他们的整体健康和保健，并增强我们多元化和包容性的工作场所文化，以帮助员工茁壮成长。我们还认为，我们处理与劳动力人口统计、包容性和归属感、社区参与、人才管理、薪酬和福利以及员工健康和安全相关问题的方式与我们作为一家企业的成功直接相关。截至2024年12月28日，我们在全球22个国家拥有约1,700名员工，按全职等效衡量。我们的大部分员工居住在美国（45%）和中国（29%）。在我们的全球员工中，大约57%是女性。我们正在通过诸如我们的女性领导力计划以及正式和非正式的指导计划等举措积极开展工作，以继续促进和雇用有才华和有能力的女性担任管理职务。在过去几年中，我们还增加了担任领导职务的女性人数，目前女性担任的领导职务总数的51%。这对于增强我们对USANA最大的客户和员工群体女性的需求和期望的理解非常重要。我们的员工目前没有集体谈判协议的代表，我们没有经历过因劳资纠纷导致的停工。我们相信，我们与员工的关系很好。我们致力于培育一个多元化、包容和公平的工作场所。我们的包容和归属计划旨在促进组织各级的代表性和参与。通过我们的指导计划和妇女参与领导倡议，我们正在努力增加代表性不足的群体在领导职位上的代表性。我们的包容性和归属感委员会侧重于教育和意识、获得发展计划以及社区参与。我们的包容和归属感计划的关键要素之一是我们对志愿服务和慈善行动的承诺。2024年，我们花了2600多个小时做志愿者，与当地组织合作，帮助促进我们经营所在社区的包容性和归属感。此外，我们继续支持促进职业发展的项目，并帮助确保所有员工都有机会充分发挥潜力。除了这些内部举措，我们还与其他组织合作，帮助实现我们的包容和归属目标。通过与其他公司、社区团体和非营利组织合作，我们能够扩大我们的影响力，为所有人创造一个更加包容和公平的社会。我们的包容和归属感计划是我们公司文化的关键组成部分，使我们能够创造一个更有活力和创新的工作场所，使我们所有的员工、客户和利益相关者都受益。我们将继续对这一计划进行投资，努力使我们的公司成为一个包容、公平和欢迎所有人的地方。22
我们了解每一个层面发展员工的价值。我们的领导者积极参与领导力发展计划，包括指导和辅导、在线学习，以及定期的公司和行业特定培训计划。此外，我们的全球员工群体正在从事在线学习平台，超过445名参与者已经完成了我们的指导和辅导计划。我们鼓励所有员工参加针对其角色的培训，以及利用我们的学费报销计划，该计划为各级员工在攻读学士学位和高级大学学位时提供了额外的金钱支持。员工的健康和安全也是向所有利益相关者提供回报的关键因素。除了遵循政府对健康和安全的强制性要求外，我们还建立了一个健康计划，其中包括向员工提供免费的营养产品。我们公司总部的员工可以使用现场健身房、锻炼课程、免费按摩和脊椎按摩护理。位于我们公司总部校园内的健康诊所提供医疗和心理健康护理，并积极参与我们约54%符合条件的员工的健康。我们认识到，对社区的坚定承诺对所有利益攸关方都至关重要。我们利用独立于公司运营的USANA基金会，为全球服务不足的儿童和家庭提供慈善营养。2024年，USANA基金会：•提供了超过3000万份膳食；•向世界各地的合作慈善机构提供了援助和赠款；•为当地学校的风险儿童分发了背包食品，以便在周末和长假期间带回家；•向世界各地一些营养不良的儿童赠送了几瓶儿童维生素。关于与我们吸引和留住活跃的联营公司和首选客户的能力以及关键管理层的流失相关的风险的讨论包含在项目1a中。风险因素。关于我们的执行官和董事执行官的信息下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官的某些信息。姓名年龄职位Jim H. Brown 56首席执行官兼总裁G. Douglas Hekking 55 首席财务官Paul A. Jones 62首席人事官P. Joshua Foukas 49首席法务官、总法律顾问和公司秘书Kathryn Armstrong 44首席科学官TERM0 Noot Walter Noot 59首席运营官David Mulham 64首席销售官Brent Neidig 41首席商务官Jim H. Brown于2016年被任命为总裁，并于2023年7月被任命为首席执行官。从2016年到2019年，布朗先生还担任首席运营官。布朗先生获得了计算机科学和数学双专业的学士学位，并获得了位于南卡罗来纳州佛罗伦萨的弗朗西斯·马里昂大学的工商管理硕士学位。G. Douglas Hekking于2017年5月成为我行首席财务官。Hekking先生获得了犹他大学会计学学士学位和杨百翰大学工商管理硕士学位。Paul A. Jones自2021年起担任我们的首席人事官。从2015年到2021年，琼斯先生担任首席领导力发展官。Jones先生获得了犹他州立大学的金融学士学位和凤凰城大学的组织管理硕士学位。23
P. Joshua Foukas自2018年起担任我们的首席法务官和公司秘书。Foukas先生获得了犹他大学的学士学位和爱达荷大学的法学博士学位。Kathryn Armstrong博士自2024年7月起担任USANA的研发执行副总裁，并于2025年1月成为我们的首席科学官。Armstrong博士拥有芝加哥洛约拉大学化学学士学位和圣母大学生物化学博士学位。Walter Noot于2016年12月加入USANA，担任首席信息官，并一直担任该职务，直到2019年10月晋升为首席运营官。他拥有杨百翰大学机械工程学士学位。2017年，David Mulham被任命为首席现场开发官。Mulham先生拥有悉尼麦格理管理研究生院的研究生文凭。Brent L. Neidig于2023年7月被任命为首席商务官。Neidig先生于2017年2月被任命为中国区执行副总裁，并于2019年4月被任命为中国区首席执行官兼董事总经理。Neidig先生获得了犹他大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。董事会下表列出截至本年度报告日期有关本公司董事的若干资料。姓名年龄职务Kevin Guest 62董事会执行主席Gilbert A. Fuller 84董事夏定54董事Peggie J. Pelosi 69董事Frederic J. Winssinger 56董事Timothy Wood 76董事John T. Fleming 81董事TERM4董事J. Scott Nixon 65董事其他可用信息我们在犹他州盐湖城西百汇大道3838号维护公司总部、行政办公室和主要设施，地址为84120。我们的电话号码是（801）954-7100。我们的网站地址是www.usana.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分，也不会通过引用纳入本年度报告。我们在根据《交易法》第13（a）或15（d）条以电子方式向SEC提交或提供此类报告或其他材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上免费提供我们根据《交易法》向SEC提交的报告副本，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对此类报告的所有修订。这些信息也可以通过SEC的在线数据库获得，该数据库位于www.sec.gov。您还可以在我们的网站上免费获取我们的公司治理准则、我们的董事和员工Code of Ethics以及我们董事会审计委员会、治理、风险和提名委员会、薪酬委员会以及可持续发展委员会的章程。项目1a。风险因素我们在下面列出了适用于我们的最重要的风险因素。这些风险因素不一定按照重要性或发生概率的顺序排列：除了本年度报告其他部分提供的信息，特别是第1页“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下提供的信息，以及第一部分“项目1”中包含的披露，您还应考虑以下风险因素。业务”和第二部分“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的这份报告，以及我们不时向SEC提交的其他文件，以评估我们、我们的业务和对我们证券的投资。24
以下是使公司普通股投资具有风险或投机性的主要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。除非文意另有所指或另有要求，否则“我们”、“我们的”、“它”、“其”、“公司”和“USANA”均指USANA Health Sciences，Inc.及其全资子公司。与Direct Selling相关的风险•直销受到政府的严格审查，法规和法律的变化，或法律的解释和执行，可能会对我们的业务产生不利影响。•联营公司违反与销售我们的产品有关的营销或广告法或不当宣传我们的赔偿计划可能会对我们的业务产生不利影响。•我们可能承担或可能承担与我们的联营公司的活动有关的义务。•我们的员工薪酬计划，或我们对其做出的改变，可能会被一些员工负面看待，可能无法实现我们期望的目标，并可能对我们的业务产生负面影响。•我们被要求在某些市场对我们的员工薪酬计划进行更改，包括对我们可以支付的员工薪酬金额的限制，这可能会损害我们吸引和留住员工的能力，导致监管风险并影响我们的经营业绩。与中国业务相关的风险•我们的大中华区占我们业务和预期增长的很大一部分。该地区销售额或客户的下降将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。•我们在中国的运营受到政府的重大监管，以及各种法律、政治和经济风险。如果中国政府修改其直销法律法规，或以对我们在中国的业务不利的方式解释和执行这些法律法规，我们的综合业务和经营业绩可能会受到重大损害。•尽管BabyCare Holdings，Ltd.（“BabyCare”）采用了专门针对中国法律法规开发的商业模式，但中国政府尚未批准BabyCare的模式、补偿计划和运营。• BabyCare在中国的运营，以及一般的直销公司，都受到政府的重大监督、审查和监督。• BabyCare必须申请并获得政府批准才能在中国扩展业务，未能获得此类批准可能会对其扩展和发展业务的能力产生负面影响。与我们的国际业务相关的风险•与在国际市场运营相关的风险可能会限制我们在全球扩张的能力，并损害我们的业务和前景。•贸易政策、争端、关税或其他国际争端可能会损害我们的业务和经营业绩。•由于我们的一些客户和供应商位于中国，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到美国和中国之间政治和经济紧张局势的不利影响。•我们受到各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，如果我们违反这些管制，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。•与美元的货币汇率价值波动影响我们的运营以及我们的净销售额和收益。•通胀压力和持续高企的价格，以及我们和供应商使用的商品、原材料或其他投入的不确定可用性，或物流和相关成本的不稳定，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。与我们的产品、制造和运营相关的风险•我们的产品和制造活动受到广泛的政府监管，这可能会限制或阻止我们的产品在某些市场的销售。•我们的内部制造活动受到一定的风险。•我们依赖第三方制造和供应我们的某些产品可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。•无法以优惠价格获得产品的充足原材料供应，或根本无法获得，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。•运输和分销我们产品的延误和中断可能会对我们的业绩产生不利影响。•我们可能会对我们的产品承担责任。•营养补充剂产品可能只得到有限的确凿临床研究的支持。25
法律、监管、合规和税务风险•前联营公司或第三方对我们采取的法律行动可能会损害我们的业务。•我们可能会根据我们的“运动员担保”计划承担责任。•不遵守反腐败法律可能会对我们的业务产生不利影响。•我们可能会受到税法、法规和解释的不利变化或对我们税务状况的挑战。•如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。•环境、社会和治理（“ESG”）问题可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。与信息技术、数据安全和数据隐私相关的风险•我们的信息技术系统出现故障或中断将损害我们的业务。•我们依靠信息技术来支持我们的运营和报告环境。涉及该技术或其中存储的数据的数据泄露，可能会扰乱我们有效运营业务的能力，对我们报告的财务业绩和我们的声誉产生不利影响，并使我们面临重大的潜在责任、政府调查、罚款或诉讼。•我们受数据隐私和安全法律法规的约束，我们实际或认为未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与我们业务相关的人力资本风险•如果我们无法吸引和留住活跃的合作伙伴和首选客户，我们的业务可能会受到损害。•关键管理人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。与业务发展活动和收购相关的风险•通过收购实现增长是我们战略的一部分，我们可能无法成功整合、运营或实现收购的预期收益。• Hiya收购可能不会增加我们的每股收益，并且可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。•尽管我们预计收购Hiya将为我们带来协同效应和其他好处，但由于与整合、业绩和实现协同效应相关的固有挑战，我们可能无法实现这些好处。• Hiya收购和整合可能会导致额外的成本和费用。•我们的联营公司可能会对Hiya收购事件持负面看法。与我们业务相关的一般经济、宣传、竞争和知识产权风险•困难的经济条件可能会对我们的业务产生不利影响。•我们的业务受到负面宣传和负面公众看法的影响。•我们的业务面临来自更大、更富有、更成熟的竞争对手的激烈竞争带来的风险。•我们的业务受到特定知识产权风险的影响。与公共卫生危机相关的风险•大流行、流行病、疾病爆发和其他公共卫生危机，如新冠疫情，扰乱了我们的业务和运营，未来的公共卫生危机可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。与我们的普通股相关的风险•我们普通股相当大比例的实益所有权给予我们的创始人及其相关或附属各方有效控制权，并限制其他股东在重要政策和管理问题上的影响力。•我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。•我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。26
与Direct Selling相关的风险直销受到政府的严格审查，法规和法律的变化，或法律的解释和执行，可能会对我们的业务产生不利影响。美国和其他国家的各种法律法规对直销进行了规范。这些法律法规以多种不同形式存在于各级政府，本质上是基于事实的，往往不包括“亮线”规则。我们还面临法律法规，或监管机构对法律法规的解释和执行可能发生变化的风险。在美国，FTC是监管直销的众多监管机构之一。美国联邦贸易委员会已积极就与直销相关的某些商业行为向各直销公司和整个行业发出警告，并与几家直销公司达成和解，要求这些公司修改其薪酬计划和商业模式。这些和解源于FTC提起的执法行动，涉及各种涉嫌违反消费者保护法的行为，包括误导性的产品索赔、误导性的收益陈述以及这些公司的商业模式和分销商赔偿计划的合法合规性。例如，2016年，FTC在一项执法行动后与另一家直销公司达成和解，在该行动中，FTC声称该公司的分销商做出了误导性的收益陈述，并且该公司正在利用非法商业模式。同样在2016年，FTC在一项执法行动后与另一家直销公司达成和解，在该行动中，FTC声称该公司的分销商做出了误导性的收入陈述，并且该公司正在利用不公平和欺骗性的补偿计划。2019年，在FTC执法行动后，FTC与一家直销公司达成和解，其中包括上述涉嫌违规行为。根据这项和解协议，该公司被永久禁止在美国使用多层次赔偿计划。在这一和解之后，FTC就类似的涉嫌违规行为向另一家直销公司发起了诉讼，并寻求类似的索赔和补救措施，包括在美国禁止多层次赔偿。尽管法院在本案中作出了有利于被告公司的裁决，但上述其他案件中所述的和解可能要求直销公司支付巨额罚款，修改其美国业务模式和赔偿计划，以遵守关于如何赔偿分销商的各种限制，并改变其营销做法，以避免误导产品或收入陈述等。尽管FTC与特定公司之间的和解通常不会对其他公司具有法律效力或约束力，但FTC官员表示，直销行业应该从这些和解以及其中包含的原则中寻求指导。2020年，美国联邦贸易委员会就这些公司和/或其分销商提出的与新冠疫情相关的产品和/或收入索赔向几家直销公司发出了警告信。2021年，FTC向包括USANA在内的1,100多家公司发出信函，警告它们，FTC可根据其处罚犯罪管理局的规定，对在某些先前的FTC行动中被确定为不公平、欺骗性或其他非法行为的行为寻求处罚。2023年，美国联邦贸易委员会向包括USANA在内的近700家公司发出信函，警告它们，联邦贸易委员会根据其处罚犯罪局的规定，可能会因一家公司未能充分证实其产品索赔而寻求处罚。2021年和2023年的信件没有指控包括USANA在内的任何收信公司从事非法行为。但如果联邦贸易委员会后来声称我们参与了2021年或2023年信函中提到的行动，我们可能会面临处罚和其他潜在责任的风险。2025年，FTC就直销公司收益索赔的潜在规则发布了拟议规则制定通知（“NPR”）和拟议规则制定预先通知（“ANPR”）。除其他外，NPR将禁止直销公司提出误导性收益声明，并要求它们保持书面证据，以支持任何收益声明，并应要求提供该证据。根据ANPR，FTC正在考虑对收入索赔和直销公司招聘进行额外限制，如果采用这些限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，正如NPR和ANPR所反映的那样，FTC加强了对收益索赔的审查，这可能会导致新的行业标准、其他新规则，或者FTC就误导性索赔采取更多行动， 所有这些都可能限制我们做广告的能力，并对我们的业务产生负面影响。我们定期分析我们的商业模式，以应对FTC与其他直销公司之间的和解，以及FTC发布的指导和其他通信，并不时在适当的情况下完善我们商业模式的各个方面。虽然我们保持稳健的员工合规计划，并努力就合规索赔对我们的员工进行教育，但如果监管机构确定我们提出了误导性索赔，这可能会导致FTC调查，这可能会损害我们的业务运营。此外，虽然我们努力确保我们的薪酬计划符合我们每个市场的适用法律和监管指导，但我们不能向您保证，一个27
监管机构，如果要审查我们的业务，会同意我们的评估，不会要求我们改变我们运营的一个或多个方面。FTC或其他监管机构未来对我们采取的任何行动都可能对我们的运营产生重大不利影响。我们还受制于我们其他市场的各种直销法律法规，包括中国（如下所述）。我们无法预测未来任何法律、法规或指导的性质，也无法预测额外的政府法规、司法判决或行政命令会对我们的业务产生什么影响。我们或我们的联营公司未能遵守这些法律、法规或指导，可能会对我们在特定市场或一般情况下的业务产生重大不利影响。最后，如果法律法规的解释方式导致对直销公司的一般额外限制，那么针对其他直销公司的监管挑战、调查和诉讼的持续可能会损害我们的业务和行业。联营公司违反营销或广告法与销售我们的产品有关或不当宣传我们的赔偿计划可能会对我们的业务产生不利影响。所有员工都通过合同同意遵守我们的政策。尽管这些政策禁止联营公司就产品或销售产品带来的收入潜力作出虚假、误导性和其他不正当的声明，但联营公司不时在我们不知情的情况下并违反我们的政策，制作宣传材料或以其他方式提供未准确描述USANA、我们的产品或赔偿计划的信息。他们还可能就潜在收益、产品索赔或其他违反我们有关这些事项的政策或适用法律法规的事项发表声明。这些违规行为可能会导致监管机构、州检察长或私人团体在我们的各个市场对我们采取法律行动。针对我们或我们的联营公司或与我们有关联的其他人的法律诉讼可能会导致对我们业务的监管审查增加，包括我们的业务模式。虽然我们采取我们认为在商业上合理的步骤定期培训我们的员工，并监测他们的活动，以促进遵守我们的政策并防范员工的非法或不道德行为，但无法保证我们的努力将足以实现这一目标。过去，我们在销售人员内部和外部都经历过执行我们的联营政策和程序的负面宣传。这种负面宣传已经并将继续使我们难以吸引和留住联营公司和优先客户，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能有或可能承担与我们的联营公司的活动有关的义务。我们的联营公司需要纳税，在某些情况下，立法或政府机构可能会规定我们有义务收取税款，例如销售税或增值税，并保持此类交易的适当记录。此外，在一些司法管辖区，我们还面临与我们的联营公司有关的负责社会保障和类似税收以及员工福利的风险。特别是，包括美国在内的某些司法管辖区有关独立承包商地位的法律继续演变，在某些情况下，当局试图对零工经济、平台和直销公司（包括USANA）不利地适用这些法律。2020年，我们被一家原告公司在加利福尼亚州的私人诉讼中列为被告，该公司正寻求根据加利福尼亚州法律将我们的加州联营公司从独立承包商重新归类为雇员。尽管我们在这场诉讼中胜诉，并继续认为我们已合法和适当地将我们的联营公司归类为独立承包商，但未来的诉讼或潜在的未来法律可能会对我们的联营公司或分销商在直销公司中的独立承包商地位产生负面影响。2024年3月，劳工部（DOL）一项关于根据《公平劳动标准法》将工人归类为雇员与独立承包商的新规则生效，但成为诉讼的对象。如果2024年DOL最终规则或其他联邦、州或地方法律法规或此类法律法规的解释要求我们将我们的员工视为员工，或者如果我们的员工被我们经营所在的一个或多个司法管辖区的当地监管机构视为我们的员工而不是独立承包商，根据现行法律和解释， 我们可能会被视为对强加给雇主的与其雇员有关的各种义务负责，包括这些司法管辖区的社会保障和相关税收、工资、员工福利，以及任何相关的评估和处罚，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。我们的员工薪酬计划，或我们对其做出的改变，可能会被一些员工负面看待，可能无法实现我们期望的目标，并可能对我们的业务产生负面影响。我们不时修改我们的薪酬计划，以（i）保持其竞争力和吸引力，（ii）导致或解决联营公司行为的变化，（iii）符合法律和监管要求，或（iv）解决其他业务需求。很难预测Associates将如何看待该计划的任何变化，以及这些变化是否会28
达到他们想要的结果。例如，2023年，我们在三个市场推出了会员计划，该计划为我们的薪酬计划创造了一个新的不同元素。在2025年，我们还对我们的薪酬计划进行了某些修改，以提高联营公司的盈利机会，并优先考虑销售和客户增长。无法保证对我们的员工薪酬计划的更改将使我们能够成功吸引新的员工或保留现有的员工，也无法保证我们对薪酬计划所做的任何更改将达到我们期望的结果。我们还可能面临来自一个或多个市场的联营公司关于补偿计划变更的法律挑战和纠纷。此外，根据我们的薪酬计划支付员工奖励是我们最重要的支出。修改我们的薪酬计划直接影响我们支付的激励占净销售额的百分比。无法保证薪酬计划的变更将成功实现员工激励占净销售额百分比的目标水平。此外，这种变化可能会使吸引和留住合格和有积极性的员工变得困难。我们被要求在某些市场对我们的员工薪酬计划做出改变，包括限制我们可以支付的员工薪酬金额，这可能会损害我们吸引和留住员工的能力，导致监管风险并影响我们的经营业绩。我们已被要求在某些市场修改我们的员工薪酬计划，以遵守这些市场的法律法规或这些市场的当局对其的解释。例如，我们被要求对我们在中国的BabyCare业务使用不同的补偿计划（如本报告其他部分所述），并被要求修改我们在印度、韩国、马来西亚和印度尼西亚的补偿计划，以遵守适用的法律法规。我们在需要时获得监管机构对我们的补偿计划的批准，或者在不需要时，我们可能会寻求有关合规的法律意见。我们还可能在一些国家被禁止通过直销或支付多级赔偿的方式分销产品。包括中国、韩国和印度尼西亚在内的几个市场也对我们可以向我们的协理销售人员支付的赔偿金额施加了限制。如果我们未能在我们的各个市场遵守我们的赔偿计划的法律要求，包括我们在法律上被允许支付的赔偿限额，我们可能会招致罚款或其他制裁，包括失去开展业务的适用许可证。对我们的薪酬计划进行的这些必要更改，包括薪酬限制，也可能被视为限制了人们加入我们的员工销售队伍的激励，并可能降低我们的员工薪酬计划的竞争优势。与我们中国业务相关的风险我们的大中华区占我们业务和预期增长的很大一部分。该地区销售额或客户的下降将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的大中华区由中国大陆、香港和台湾组成，在过去几年中一直是我们销售额最大的地区，而中国一直是我们最大的市场。我们的国际增长战略主要侧重于发展我们的中国业务。在过去几年里，大中华区的官员们一直在应对新冠肺炎疫情，以及最近中国的整体经济状况，所有这些都为我们在中国的业务创造了具有挑战性的经营环境，并对我们的销售和客户业绩产生了负面影响。在此之前，2019年，我们在大中华区和中国市场的销售额和活跃客户数量均有所下降，这主要是因为中国的经营环境充满挑战，此前中国政府对中国的保健食品行业进行了调查和审查。如果我们不能成功地扩大BabyCare在中国的销售和客户群，我们作为一家公司的综合增长将受到负面影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害。BabyCare在中国从事直销业务必须遵守重要的运营、财务和其他监管要求。尽管我们相信我们将成功地发展BabyCare在中国的业务，但很难评估BabyCare的商业模式和补偿计划将在多大程度上成功或被视为符合适用的中国法律法规。鉴于上述因素，以及我们业务的其他风险，无法保证我们将通过BabyCare在中国成功地增加销售额和客户。29
我们在中国的运营受到政府的重大监管，以及各种法律、政治和经济风险。如果中国政府修改其直销法律法规，或以对我们在中国的业务不利的方式解释和执行这些法律法规，我们的综合业务和经营业绩可能会受到重大损害。我们在中国的业务由我们的中国子公司BabyCare进行。BabyCare根据不确定和不断变化的直销法律法规在中国运营。这些规定包含了对直销企业的多项财务和经营限制，包括禁止传销、多层次赔偿等。该法律法规还由中国各州、省、市各级官员自行解释和执行。中国的监管机构可能会修改现行的直销法律法规或改变其解释和执行方式。因此，无法保证中国政府当前或未来对现有法规和新法规的解释和应用不会对我们在中国的业务产生负面影响、导致监管调查或导致对我们或我们的联营公司的罚款或处罚。中国政府还对中国经济实行重大控制，包括通过控制资本、外汇兑换、外汇汇率和税收法规，向某些行业细分或公司提供优惠，并发放开展业务所需的许可证。我们还面临新的和扩大的中国数据隐私和安全法律法规带来的额外风险。因此，中国政府、经济或其他政策的任何不利变化都可能对BabyCare在中国的业务和我们的综合经营业绩产生重大不利影响。除BabyCare在中国的直销业务外，我们通过利用我们注册从事跨境电子商务的独立中国子公司之一，通过跨境电子商务销售渠道定期在中国提供和销售某些美国产品。这一跨境电商渠道在法律上被要求与BabyCare在中国的直销业务分开。我们通过该渠道提供和销售的产品既没有在中国注册零售，也没有在BabyCare的直销许可下注册为直销产品。因此，通过我们的跨境电子商务渠道销售的产品只能销售给中国客户供其个人消费，而不能通过BabyCare的直销渠道销售。如果中国监管当局（i）将我们的跨境电子商务销售和相关产品索赔归因于BabyCare的直销业务，以及（ii）确定相同行为违反直销或其他适用法律法规，则BabyCare在中国的直销业务可能会受到负面影响。虽然BabyCare使用的是专门针对中国法律法规开发的商业模式，但中国政府尚未批准BabyCare的模式、补偿计划和运营。BabyCare的商业模式是专门为中国的法律法规设计的，其中包括：BabyCare（i）与中国政府的沟通，（ii）对直销法律法规的解释，以及对政府如何解释和执行法规的理解，以及（iii）对其他跨国直销公司如何在中国运营的理解。BabyCare商业模式的许多组成部分是中国独有的，不属于我们在中国以外市场的商业模式的一部分。例如，BabyCare通过多种方式在中国销售产品，包括：（a）通过其网站在线销售；（b）在中国的实体分支零售地点；（c）通过BabyCare已获得直销许可证的省和市的直销商；以及（d）通过根据中国法律被视为独立企业主的独立分销商。BabyCare尚未收到中国政府确认其在中国的业务模式和运营符合适用的法律法规，包括与直销相关的法律法规。我们无法保证中国监管机构会认为BabyCare的商业模式、薪酬计划或其员工、直销员或独立分销商的活动符合当前或未来的法律法规。如果BabyCare的模式被视为违反适用法规，因为它们现在或将来可能被解释或强制执行，BabyCare可能会受到罚款、处罚或暂停其在中国的业务，或最终， 被中国政府吊销其直销许可证，所有这些都可能对我们在中国的业务产生重大不利影响。BabyCare在中国的运营，以及一般的直销公司，都受到政府的重大监督、审查和监督。中国监管机构定期监测和查询直销员在中国的业务活动，并与BabyCare合作。例如，继2019年媒体对某些保健品公司和直销公司进行负面报道后，中国政府的几个部门，包括SAMR、MPS和MOFCOM，启动了对中国保健品和直销公司的审查。审查要求适用公司如30
作为BabyCare对其业务的监管合规性进行自我评估，并就此向政府提供信息。审查还需要中国政府各部门对一家公司的监管合规情况进行审查。在此次审查期间，中国政府，除其他外，（i）指示直销公司不要举行大型分销商会议，以及（ii）暂停其直销许可证和授权的申请审查程序。中国政府尚未重新启动直销许可证和授权的申请审查程序，或表明是否或何时计划这样做。中国的直销法规禁止非中国公民的人在中国从事直销。我们已实施旨在促进我们的联营公司遵守这些规定的内部政策，但是，我们无法保证居住在中国境外的任何联营公司或任何BabyCare在中国的联营公司没有从事或不会从事违反我们在该市场的政策或违反中国法律或其他适用法律法规的活动，这可能会导致监管行动和负面宣传以及对我们在中国的业务的潜在损害。中国政府已对被认为违反直销和反传销规定的公司及其分销商进行调查并处以巨额罚款。在某些情况下，它甚至关闭了这类公司。曾有关于BabyCare业务的询问或投诉导致中国政府警告以及BabyCare或其分销商支付罚款的事例。我们预计，BabyCare将继续面临政府查询、投诉或调查的风险。任何认定BabyCare的业务或其联营公司的活动不符合适用法规的行为都可能导致额外罚款、业务中断或暂停或终止BabyCare的许可，包括其直销许可，所有这些都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。无法保证中国政府对适用法律法规的解释和执行不会对BabyCare的业务产生负面影响、导致监管调查或导致对BabyCare、USANA或我们在中国的联营公司的罚款或处罚。BabyCare必须申请并获得政府批准才能在中国扩展业务，未能获得此类批准可能会对其扩展和发展业务的能力产生负面影响。BabyCare已在若干省及直辖市取得直销牌照，若要在中国经营其直销业务模式，则必须获得中国境内其他直辖市及省份的各种牌照及批准。虽然直销牌照是集中发放的，但牌照一般只在取得相关批准的辖区内有效。这些批准一般是在地方和省的基础上授予的，批准过程需要各级多个部委的参与。BabyCare还将被要求获得中国境内目前未持有许可证的直辖市和省份的许可证。中国政府自2019年暂停直销许可证和批准的申请审查程序以来，一直没有重新开放该程序。如果BabyCare无法像我们希望的那样迅速获得额外的直销许可和批准，或者根本无法获得批准，这将对我们在中国扩展和发展业务的能力产生负面影响。最终，无法保证BabyCare将成功维持其目前的直销许可或获得额外的直销许可或所需的批准，以在中国扩展对其业务很重要的其他地点。与我们的国际业务相关的风险与在国际市场上运营相关的风险可能会限制我们在全球扩张的能力，并损害我们的业务和前景。我们目前在国外多个国家开展业务，我们预计未来将扩大我们经营的国家数量。经济状况，包括战争、内乱、政治动荡、恐怖主义行为和全球市场的其他冲突或波动所导致的经济状况，可能会对我们的客户、他们对我们产品的需求以及他们对我们产品的支付能力产生不利影响。此外，在国际上开展我们的业务存在许多固有风险，包括但不限于国际市场的潜在不稳定性、适用于国际业务的监管要求的变化、外国的货币波动、政治、 外国的经济和社会状况以及复杂的美国和外国法律和条约。我们认为，我们实现未来增长的能力部分取决于我们继续国际扩张努力的能力。然而，不能保证我们将能够在现有的国际市场上增长或及时进入新的国际市场，或新的市场将有利可图。我们必须克服重大的监管和法律障碍，才能开始在任何国际市场进行营销。此外，31
在新的国家或市场开始营销之前，很难评估我们的产品和销售技术在任何特定国家被接受或成功的程度。除了重大的监管障碍外，我们还可能遇到在与其他地方遇到的文化和法律制度不同的新市场开展业务的问题。我们可能会被要求在开始在特定国家销售之前重新配制我们的某些产品。一旦我们进入了一个市场，我们必须坚持该市场的监管和法律要求。无法保证我们将能够在我们当前或潜在的任何国际市场上成功地重新配制我们的产品，以满足当地监管要求或吸引当地客户。我们未能这样做可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在许多市场领域，其他直销公司已经拥有显着的市场渗透率，其效果可能是使当地民众对新机会不敏感，例如USANA，或者使我们更难吸引合格的员工或向客户普遍销售。即使我们能够在新市场开展业务，可能也没有足够的人口对我们的业务感兴趣。贸易政策、争端、关税或其他国际争端可能会损害我们的业务和经营业绩。美国已经或将来可能针对包括中国在内的其他国家实施的与某些产品的进出口有关的贸易政策和行动，以及与此相关的谈判，可能会对我们在中国和其他市场的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。2025年，美国新一届总统政府增加了持续不断的讨论和活动，引发了这方面的关注。此外，中国政府或我们其他市场的政府为实施进一步的贸易政策变化、金融限制或加强对美国公司的监管审查而采取的任何行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，中国此前曾采取或威胁采取贸易等行动，以报复美国的政策，而且很可能会继续这样做。过去或未来这方面的发展可能对中美两国的经济、金融市场、货币汇率产生重大不利影响。由于贸易政策、知识产权、网络安全和数据隐私等领域的争端，美国和中国之间的紧张关系在过去几年有所加剧。中国是我们最大的市场，美国是我们最大的市场之一，也是我们公司总部所在地。如果美国和中国之间的关系恶化，或者任何一国政府实施额外政策、关税或制裁，我们的业务可能会受到损害，并且由于双边关系恶化，我们的业务可能会在中国遇到更多的监管审查，以及中国的负面媒体或公众关注。我们受到各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，如果我们违反这些管制，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。在某些情况下，我们的产品受出口管制法律法规的约束，包括美国商务部管理的出口管理条例，我们的活动可能会受到贸易和经济制裁，包括美国财政部外国资产管制办公室或OFAC（统称“贸易管制”）管理的制裁。因此，可能需要许可证才能向某些国家和最终用户出口或再出口我们的产品，或提供相关服务，并用于某些最终用途。获得必要许可证的过程可能耗时或不成功，可能会导致销售延迟或失去销售机会，这些许可证可能无法发放。贸易管制是复杂和动态的制度，监测和确保遵守可能具有挑战性。尽管我们制定了旨在确保我们遵守贸易管制的程序，但任何不遵守的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁责任人、可能丧失我们的出口或进口特权以及声誉损害。尽管我们不知道我们的活动已导致违反贸易管制，但我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律法规可能会对我们产生负面后果，包括声誉损害， 政府调查，以及处罚。与美元的货币汇率价值波动影响我们的运营以及我们的净销售额和收益。截至2024年12月28日止年度，我们总净销售额的89.3%产生于美国以外的市场。因此，汇率波动已经并将继续对我们的销售产生重大影响32
和收益。如果汇率剧烈波动，我们在某些国家建立或继续活动可能变得不经济。例如，货币汇率的变化可能会影响我们和竞争对手在同一市场销售同类产品的相对价格。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的净销售额和运营成本中越来越多的份额是以美元以外的货币进行交易的。会计惯例要求我们的非美国财务业绩为报告目的转换为美元。因此，我们报告的净收益可能会受到货币汇率波动的显着影响，收益通常随着美元走弱而增加，而随着美元走强而减少。目前，我们减少货币波动风险敞口的策略包括及时有效地从国际市场汇回收益，这些收益不被视为无限期再投资，以及公司间交易的结算。我们还订立货币兑换合同，以抵消在各个国际市场的外汇敞口。我们不会将衍生工具用于投机目的。外国政府可能会实施，有些已经实施了外币汇款限制。例如，我们开展业务的几个市场，包括中国，要求我们提交相关期间的必要法定财务报表，作为以股息形式汇回现金的先决条件。政府对现金转移出境的任何限制以及对汇率的控制都可能对我们的业务、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。无法保证我们将成功地保护我们的经营业绩或现金流免受汇率波动的潜在不利影响。任何此类不利影响也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。通胀压力和持续高企的价格以及我们和供应商使用的商品、原材料或其他投入的不确定可用性，或物流和相关成本的不稳定，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们和我们的供应商在制造产品、系统、组件和配料或其他类似原材料时使用的商品、原材料或其他投入的价格上涨，包括通货膨胀和利率上升导致的价格上涨，或物流和相关成本的上涨，已经并可能继续导致我们产品的成本上涨。此外，我们产品的关键材料成本的任何增加或可用性的降低都可能导致更高的生产成本，并可能阻碍我们成功实施业务战略的能力。此外，全球对此类材料的需求不断增加，且供应不确定，可能会扰乱我们或我们的供应商及时获得此类材料的能力和/或可能导致成本增加。地缘政治风险、供需波动、利率波动、美元任何走弱以及其他经济和政治因素已经并可能继续对大宗商品、原材料和其他投入形成定价压力。这些通胀压力可能反过来对我们的盈利能力产生负面影响，因为我们可能无法将所有这些成本转嫁给我们的客户，或者要求我们的供应商承担这些成本。此外，由于通货膨胀环境，我们对我们的产品施加的任何价格上涨都可能导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。与我们的产品、制造和运营相关的风险我们的产品和制造活动受到广泛的政府监管，这可能会限制或阻止我们的产品在某些市场的销售。我们产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售受美国和其他国家众多国家和地方政府机构的监管，包括FDA和FTC。不遵守FDA监管要求可能会导致，除其他外，禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。FDA的任何此类行动都可能对我们成功营销产品的能力产生重大不利影响。在美国制造营养或膳食补充剂及相关产品需要遵守膳食补充剂GMP，后者基于食品模型GMP，附加特定于膳食补充剂的要求。我们相信，我们的制造工艺符合这些膳食补充剂的GMP。尽管如此， FDA认定我们的工艺不符合膳食补充剂GMP的任何行动，都可能对我们生产和销售产品的能力产生重大不利影响。此外，《膳食补充剂和非处方药消费者保护法》要求膳食补充剂和非处方药产品的制造商在收到美国境内发生严重不良事件的报告时，应通知FDA。FDA对任何此类报告的潜在回应可能包括禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款或刑事起诉。我们有一个已经实施了几年的内部不良事件报告系统，相信我们遵守这项新法律。尽管如此，FDA针对我们可能提交的严重不良事件报告采取的任何行动都可能对我们成功营销我们的产品的能力产生重大不利影响。33
在美国以外的市场，在开始运营或营销我们的产品之前，我们可能需要获得一国卫生部或类似机构的批准、许可或认证。批准或许可可能以产品的重新配方为条件，或者可能无法获得某些产品或产品成分。我们还必须遵守各国不同的产品标签和包装规定。这些活动也受到我们产品销售所在国的各种机构的监管。我们无法预测任何未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政命令，何时以及如果颁布，可能对我们的业务产生何种影响。然而，这些潜在影响可能包括要求重新制定某些产品以满足新标准、召回或停产某些产品、额外的记录保存和报告要求、扩大某些产品特性的文件记录、扩大或不同的标签，或额外的科学证实。任何或所有这些要求都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的内部制造活动受到一定的风险。我们生产销售给客户的大约69%的产品。此外，在过去几年中，我们增加了食品、个人护理和护肤产品的自制，这增加了我们内部制造产品的百分比。由于我们的自主制造实践，我们依赖于我们的制造设施的不间断和高效运行。这些操作受制于电力故障、设备故障、故障或性能不达标、设备安装或操作不当、自然灾害或其他灾害，以及需要遵守政府机构的要求或指令，包括FDA和CFDA。无法保证我们设施出现这些或任何其他运营问题不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们受制于与化学品、固体和危险废物以及其他有毒和危险材料的储存、排放、处理、排放、产生、制造、使用和处置有关的各种环境法律。我们的制造业务目前不会导致产生物质量的危险或有毒物质。然而，遵守新的或更严格的法律或法规，或更有力地执行监管机构当前或未来的政策，可能需要我们进行大量支出，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。环境法律法规要求我们维护和遵守多项许可、授权和批准，并维护和更新有关我们流程中使用的材料的培训计划和安全数据。违反这些要求可能会导致经济处罚和其他执法行动，并可能要求我们停止一部分或多部分业务，直到违规行为得到纠正。治愈违规事件、解决可能由政府当局发起的执法行动或满足新的法律要求的综合成本可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们依赖第三方制造和供应我们的某些产品可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们与第三方供应商及制造商就生产我们的某些产品订立合约，占截至2024年12月28日止年度我们产品销售的约31%。这些第三方供应商和制造商根据我们内部产品开发团队开发或与其联合开发的配方和规格生产并在大多数情况下包装产品。这些产品包括我们的大多数明胶胶囊补充剂、Rev3能量饮料、益生菌、我们的粉末饮料混合物、食品，以及我们的某些个人护理产品，包括我们面向中国以外市场的Celavive系列。HIYA还利用第三方制造商生产其产品。第三方供应商在其所在地生产的产品还必须通过质量控制和保证程序，以确保其生产符合我们的规格。我们无法向您保证，我们的外部合同制造商将继续以我们要求的质量水平，或数量可靠地向我们供应产品， 并符合我们的规范或适用法律，包括FDA的GMP法规。我们过去曾遇到与合约制造商就他们为我们生产的产品的整体质量，特别是此类产品是否符合我们的规格有分歧的情况。我们还因质量问题和不合格产品而暂停和终止与合同制造商的关系。虽然我们的业务延续计划考虑了诸如此类的事件，但及时或根本确定并获得可接受的替代制造来源是具有挑战性的。此外，将我们的第三方制造业务转让给另一家合同制造商可能会非常昂贵、耗时，34
导致我们的生产或运输延迟，减少我们的净销售额，损害我们与客户的关系，并损害我们在市场上的声誉。无法以优惠价格获得产品的充足原材料供应，或根本无法获得，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们从第三方供应商处获得制造我们产品的所有原材料。用于制造我们产品的材料是通过采购订单购买的，通常援引预先协商的年度供应协议。我们很少有关于这些材料供应的长期协议。我们的任何供应商都有可能停止向我们销售原材料的风险。尽管我们相信我们可以为我们的大部分产品建立替代来源，但在定位和与其他来源建立关系方面的任何延迟都可能导致产品短缺或产品延期订单，从而导致净销售额的损失。在某些情况下，我们可能会被要求改变我们的产品或从其他来源替代不同的产品。无法保证供应商将以我们要求的数量或我们愿意支付的价格提供我们所需要的原材料。由于我们不控制某些原材料的实际生产，我们还会受到这些材料生产中断造成的延误的影响，这些情况基于我们无法控制的情况，包括与新冠疫情、天气、作物状况、运输中断、供应商员工罢工以及自然灾害（其性质和严重程度可能受到气候变化的影响）或其他灾难性事件有关的情况。过去，我们曾经历过某些营养品所用原材料的暂时短缺。尽管我们已经确定了多个来源来供应此类原材料成分，但我们在这些短缺期间购买的材料数量价格较高，这对我们这些产品的毛利率产生了负面影响。虽然由于意外的原材料短缺和其他意外事件，我们会定期经历价格上涨，但我们已经能够通过提高我们销售产品的价格来管理这一点，因此，这在历史上并没有对我们的毛利率产生实质性影响。供应链中断，包括由于短缺和运输问题或需求意外增加，以及价格上涨可能会对我们以及我们的供应商和联营公司产生不利影响，他们的业绩可能会对我们的业绩产生重大影响。这种短缺或中断可能是由我们的供应商、联营公司或我们无法控制的因素造成的。任何这些事件，如果发生，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。运输和分销我们产品的延误和中断可能会对我们的业绩产生不利影响。我们可能会在运输、运输和以其他方式分销我们的产品方面遇到延误和中断，包括机场和航运港口拥堵加剧、运输能力不足、费用增加、进出口管制或延误，以及劳资纠纷或短缺。运输和运输中断可能会导致成本增加，包括额外使用空运来满足需求。港口拥堵可能会影响之前与航运公司谈判的合同，导致航运成本意外增加，并降低我们的盈利能力。例如，新冠疫情导致了几次延误、成本增加以及我们全球分销渠道的中断。我们可能会对我们的产品承担责任。作为人类消费和局部应用产品的制造商和分销商，我们可能会面临产品责任索赔和诉讼。此外，这些产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。迄今为止，我们还没有成为任何产品责任诉讼的一方，尽管与任何膳食补充剂公司一样，我们收到了个人的报告，他们声称他们因使用我们的产品而遭受了不良后果。我们迄今收到的报告数量是名义上的。这些事项在历史上都得到了令我们满意的解决，没有导致材料付款。我们知道，没有任何情况表明我们的任何产品存在或已经存在任何可能导致与产品责任索赔相关的重大损失或支出的缺陷。虽然我们维持产品责任保险，我们认为这足以满足我们的需要， 无法保证我们将来不会受到此类索赔或我们的保险范围将是足够的。营养补充剂产品可能只得到有限的确凿临床研究的支持。我们的产品包括由维生素、矿物质、草药和其他人类长期食用的物质制成的营养补充剂。我们的一些产品包含创新成分或成分组合。尽管我们相信我们所有的产品在按指示服用时都是安全的，但人类很少有长期食用这些产品成分中的某些成分或浓缩形式的成分组合的经验。我们对我们产品的配方和生产进行研究和测试，但我们已执行或35
只赞助了有限的临床研究。此外，由于我们高度依赖消费者对我们产品的功效、安全性和质量的感知，以及其他公司分销的类似产品，如果这些产品证明或被断言对消费者无效或有害，或者由于消费者使用或滥用我们的产品或竞争对手的类似产品而导致与任何疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。法律、监管、合规和税务风险前联营公司或第三方对我们采取的法律行动可能会损害我们的业务。我们不断监测和审查我们的员工遵守我们的政策和程序以及适用于我们业务的法律法规的情况。在我们正常的业务过程中，联营公司偶尔会不遵守我们的政策和程序。如果发生这种情况，我们可能会对违规的员工采取纪律处分。这项纪律处分是基于特定案件的事实和情节，可能包括从对轻微违规行为的警告到对更严重违规行为终止员工的购买和分销权等任何内容。我们不时与采购和分销权被终止的联营公司发生诉讼。我们认为这类诉讼对我们的业务来说是例行的和附带的。虽然这类诉讼的存在和结果通常都不会对我们的业务产生重大影响，但过去我们一直参与这种性质的诉讼，导致对我们的巨额现金裁决。我们的竞争对手也卷入了这类诉讼，越来越多的这类案件导致了集体诉讼，其结果是针对竞争对手的大笔现金裁决或竞争对手的大笔现金和解。这些类型的挑战、裁决或和解可能会为未来其他前联营公司针对我们的类似行动提供激励，这可能会导致针对我们的集体诉讼。任何涉及我们行业内其他人或我们的此类挑战，都可能损害我们的业务，导致对我们的罚款或损害，对我们或我们的行业造成负面宣传，或损害我们吸引和留住客户的能力。我们认为，员工合规对我们业务的完整性至关重要，因此，我们将继续坚持确保员工遵守我们的政策和程序。因此，无法保证此类诉讼将来不会再次发生或导致对我们的业务产生重大不利影响的裁决或和解。我们还可能在民事诉讼中受到私人当事人的挑战。我们知道最近针对美国多家直销公司的民事诉讼，这些诉讼已经导致和解，并可能导致这些公司在未来达成额外的重大和解。不能保证我们不会在诉讼中受到私人当事人的质疑。我们可能会根据我们的“运动员担保”计划承担责任。我们相信，我们的营养补充剂产品不含被世界级训练和竞技体育项目禁止的物质。我们保留独立的检测机构，对违禁物质进行定期检查。我们进一步认为，虽然我们的产品促进身体健康，但它们并不被视为“性能增强”，因为该术语已被用于定义世界反兴奋剂机构（“WADA”）禁止在国际竞争中使用的物质。多年来，我们一直是世界各地奥林匹克级别运动员和职业运动员的赞助商。这些运动员曾多次接受检测，从未因服用USANA营养品而检测出违禁物质阳性。为了支持我们的说法，即在训练方案中使用USANA产品的运动员将不会服用违禁药物，我们提出与选定的运动员达成协议，其中一些运动员的知名度很高，并获得高额补偿。这些协议规定，在协议期限内，如果运动员对WADA中包含的违禁物质检测呈阳性，如果这种阳性结果是由于服用USANA营养品造成的，我们将根据运动员的个人比赛水平、代言和其他收入以及其他因素，以相当于其当前年收入两倍的金额对该运动员进行补偿，最高可达100万美元。尽管我们认为该计划目前和潜在参与者的人数很少，并且我们就该计划实施的程序和保障措施是健全的， 无法保证被项目录取的运动员不会成功向我们索赔。我们目前没有保险来保护我们免受该计划下的潜在索赔。不遵守反腐败法律可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前在国外多个国家开展业务，预计未来将扩大我们经营所在国家的数量。我们的国际业务受制于各种反腐败法律，主要包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）。近年来，根据这些法律进行的调查和其他执法活动越来越多，包括我们几年前结束的一项自愿调查36
关于我们在中国的业务。FCPA禁止总部位于美国的公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员进行不正当付款。其他反腐败法律禁止国内和国际贿赂以及跨公共和私营部门的贿赂。我们在世界上经历政府腐败的某些地区寻求机会，在某些情况下遵守反贿赂法律可能与当地习俗和做法相冲突。我们的政策要求遵守所有适用的反贿赂法律。此外，我们要求我们的合作伙伴、分包商、代理商和其他为我们或代表我们工作的人遵守这些和其他反贿赂法律。尽管我们有旨在确保我们遵守FCPA和其他反贿赂法律的政策和程序以及合规计划，但无法保证此类政策或程序将保护我们免于根据FCPA或其他法律对我们的代理人、雇员和中介机构采取的行动承担责任。如果我们被认定对这些行为的违规行为负有责任（由于我们自己的行为或我们的疏忽或由于他人的行为或疏忽），我们可能会招致严厉的刑事或民事处罚或其他制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，发现、调查和解决这些行为的实际或涉嫌违规行为的成本很高，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和注意力。我们可能会受到税法、法规和解释的不利变化或对我们的税务立场的挑战。我们受美国和许多其他外国司法管辖区的税法和法规的约束。由于社会、经济、政治和其他考虑，各司法管辖区的税法、法规和解释可能会发生变化，无论是否通知。因此，我们对所得税拨备的评估和估计可能会发生负面变化。我们未来的有效税率可能受到多种因素的影响，包括我们净销售额的市场组合变化、我们的收益金额和赚取地点、公司间交易、无法实现税收优惠、货币汇率变化、税收状况、州税的分配和分摊、我们的递延所得税资产和负债及其估值的变化、我们的业务运营变化、收购和进入新市场。无法保证美国和我们经营所在的其他司法管辖区的税法或法规的额外变化不会对我们的有效税率、税款支付、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，影响我们的客户和交易对手或经济的税收法律法规的变化也可能影响我们的财务状况和经营业绩。我们还受到税务部门的审查，包括国家税收机构和外国政府。虽然我们定期评估税务机关审查所产生的有利或不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，但无法保证这些审查所产生的实际结果不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国国税局和几个外国税务部门也越来越多地将注意力集中在公司间转让定价上。税务机关，在某些情况下，不同意我们的转让定价计算和协议，并向我们评估了额外的税收。展望未来，税务机关可能会继续不同意我们的公司间收费、跨辖区转让定价或其他事项，并评估额外的税收。如果我们不能在任何此类分歧中占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。税收法律和法规很复杂，可能会有不同的解释，任何重大的不遵守所有相关司法管辖区适用的税收法律和法规的行为都可能导致重大处罚和责任。已颁布的税法、规则或监管或司法解释的任何变化；与任何司法管辖区的税务审计有关的任何不利结果；或与所得税会计有关的公告的任何变化都可能对我们的有效税率、税款支付、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。正如项目9a中更全面披露的那样。“控制和程序”，在2024年，我们得出结论，截至2023年12月30日，我们的披露控制和程序无效， 由于对财务报告的内部控制存在重大缺陷。造成实质性弱点的原因是，在信息技术一般控制（ITGC）或替代应急计划方面，拥有专门技能和知识的训练有素资源补充不足，无法及时应对2023年期间发生的负责ITGC的关键人员更替的影响。尽管这些重大缺陷并未导致财务报表出现任何错误，之前发布的财务业绩也没有变化，但截至2023年12月30日，适用的控制缺陷并未得到补救，因此，有合理的可能性可能会导致公司财务报表出现本不会被发现的重大错报。37
公司管理层在审计委员会的监督下，已经完成了针对这些重大缺陷的补救计划，详见项目9a。“控制和程序”，管理层得出结论，这些重大弱点已得到补救，相关控制有效，公司的披露控制和财务报告内部控制自2024年12月28日起生效。展望未来，如果我们未能保持有效的内部控制，我们可能会被要求采取代价高昂且耗时的纠正措施，补救任何数量的缺陷、重大缺陷或重大弱点，被要求重述受影响的历史财务报表，受到联邦和州证券监管机构的调查和/或制裁，并受到证券持有人的民事诉讼。上述任何情况也可能导致投资者对我们报告的财务信息和我们公司失去信心，并可能导致我们股票的市场价格下跌，以及我们在未来需要时筹集额外融资的能力。环境、社会和治理（“ESG”）问题可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。如果我们无法满足我们的可持续发展目标或不断变化的监管机构、投资者、行业或利益相关者的期望和标准，或者如果我们被认为没有对持续关注的ESG问题做出适当回应，客户可能会选择停止购买我们的产品，我们的声誉、业务或财务状况可能会受到不利影响。特别是，这些支持者越来越关注环境问题，包括气候变化、用水、塑料垃圾和其他可持续性问题。这些因素可能导致我们产生额外的成本，对我们的运营做出改变以做出额外的承诺，设定目标或建立额外的目标并采取行动来实现这些目标，这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。除环境问题外，这些支持者还关注社会和其他治理问题，包括但不限于人力资本和社会问题等问题。作为ESG倡议的一部分，我们还确立了包容性和归属感目标。对气候变化的关注，特别是对塑料和包装材料的关注，可能会导致新的或增加的法律和监管要求，例如，包括加利福尼亚州于2023年通过的两项气候披露法。与环境原因相关的监管要求增加，以及相关的ESG披露规则，包括新的加利福尼亚州法律和SEC关于气候变化的披露提案，可能会导致合规成本增加或能源、原材料或遵守排放标准的成本增加，这可能会导致我们的产品制造中断或运营成本增加。任何未能实现我们的可持续发展目标或认为（无论是否有效）我们未能就环境、人力资本或社会问题采取负责任的行动，或未能有效应对有关环境或其他ESG事项的法律或监管要求的新的或变化，或由于监管增加或环境原因导致运营或制造成本增加，都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并增加诉讼风险。与信息技术、数据安全和数据隐私相关的风险我们的信息技术系统出现故障或中断将损害我们的业务。我们的商业、购物和我们的全球薪酬计划的全球性要求开发和实施稳健和高效运作的信息技术系统。这类系统容易受到各种潜在风险的影响，包括自然灾害、停电、某些老化的系统架构、系统故障、硬件或软件损坏、人为错误或黑客攻击、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼或其他类似行为造成的损坏或中断。我们依靠自主开发和第三方开发和支持的信息技术系统。尽管我们已经采取并实施了业务连续性和灾难恢复计划以及各种其他运营保障措施，但任何这些事件的发生都可能导致代价高昂的中断或故障，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们依靠信息技术来支持我们的运营和报告环境。涉及该技术或其中存储的数据的数据泄露，可能会扰乱我们有效运营业务的能力，对我们报告的财务业绩和我们的声誉产生不利影响， 并使我们面临重大的潜在责任、政府调查、罚款或诉讼。在我们开展全球业务的日常过程中，我们在我们的数据中心和我们的网络（包括云系统）中收集和存储大量数据，包括个人身份信息（PII）、知识产权以及我们的专有商业信息。这些信息的安全收集、存储和其他处理对于我们的运营、监管合规和业务战略至关重要。虽然我们力求频繁分析和38
提高我们的数据安全措施，我们的信息技术和基础设施受到不同程度和类型的持续攻击，我们可能容易受到黑客的攻击。这类攻击可能包括病毒、勒索软件攻击、计算机拒绝服务攻击或网络钓鱼计划。在某些情况下，尽管我们做出了合理的努力，但我们可能需要一段时间才能发现我们的网络遭到了破坏。任何此类违反我们网络以及其中存储的信息和PII的行为，都可能导致此类信息和PII被访问、公开披露、更改、损坏、扣留赎金、丢失或被盗。在任何此类事件中，我们都可能遭受重大损失或承担重大责任，包括：我们的声誉受损；网络保险费增加；客户信心或商誉损失；以及大量花费时间和金钱来解决和补救受影响个人或业务合作伙伴受到的损害（包括通知和信用监控成本，以及监管机构施加的罚款和处罚），或在受影响个人、业务合作伙伴或监管机构在由此产生的诉讼或其他法律诉讼中为自己辩护。同样，未能遵守支付卡行业的数据安全标准可能会导致支付卡协会的重大处罚，终止我们接收信用卡或借记卡付款的能力，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，此类数据泄露可能导致我们的运营严重中断，从而可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。此外，当我们在整个业务中使用人工智能（“AI”）技术时，我们将遇到一个扩大的风险环境，包括数据安全和数据隐私风险、意外偏见、歧视性输出和知识产权风险，所有这些都可能影响我们保护客户信息和数据的能力，并使我们承担额外的责任。美国和国际各司法管辖区已经通过了监管人工智能技术使用的法律，我们相信我们将看到这方面的监管有所增加，这可能会影响我们在整个业务中使用人工智能技术的能力。我们受数据隐私和安全法律法规的约束，我们实际或感知的未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。对我们所有市场而言，遵守数据隐私和安全法律法规是一项重大努力，因为我们为业务（包括交易和营销目的）和法律目的收集、存储和以其他方式处理大量客户和员工个人信息。我们各个市场的政府已经采取或正在采取管理数据隐私和安全的复杂和严格的法律法规，这些领域仍在迅速发展。这些法律法规给我们带来了更大的合规风险和成本。这些法律法规往往要求我们采取多种行动，包括：实施新的数据隐私和安全政策；授予个人与其PII相关的广泛权利，包括访问、更正和删除权；告知个人影响其PII的安全漏洞；向个人披露我们如何处理其PII并征得他们对此类处理的书面同意；以及在国境内将个人的PII定位并遵守跨境PII转移评估和要求等。最近影响我们各个市场的重要数据隐私和安全法律的例子包括欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）、中国国家数据隐私法和个人信息保护法、中国网络安全法、韩国个人信息保护法、加州消费者隐私权法（“CCPA”）、加州隐私权法，以及我们各个市场的其他国家和州数据隐私法。在我们的市场上，州和国家层面也有广泛的执法机构，可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。美国联邦贸易委员会和州检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。在努力遵守这些不同的数据隐私和安全法律法规方面，我们已经承担并将继续承担大量成本。遵守这些法律法规可能会限制我们向客户提供他们可能认为有价值的产品和服务的能力，或以其他方式要求我们以最终不利于我们的业务目标的方式改变我们的业务做法。因此，我们无法保证持续遵守所有此类法律或法规、行业标准、 合同义务和其他法律义务。我们未能或被认为未能遵守数据安全和隐私法律法规，可能会导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、巨额罚款和处罚、负面宣传或声誉损害，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。39
与我们业务相关的人力资本风险如果我们无法吸引和留住活跃的合作伙伴和首选客户，我们的业务可能会受到损害。我们的消费者基础包括个人消费和销售我们产品的合作伙伴、加入USANA并仅消费我们产品的首选客户，以及未加入USANA但直接从我们或我们的合作伙伴之一购买产品并消费我们产品的零售客户。我们在本年度报告中将Associates、Preferred Customers一起称为活跃客户。我们在很大程度上依靠我们的员工来营销和销售我们的产品，并产生积极的客户增长。我们未来保持和增加销售的能力将在很大程度上取决于我们能否成功地增加活跃客户的数量。我们的成功还将取决于我们留住和激励现有员工以及吸引新员工销售我们产品的能力。联营公司通常兼职营销和销售我们的产品，并经常从事其他商业活动，其中一些可能与我们竞争。我们继续吸引和留住活跃客户的能力可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括本年度报告中确定的每一个其他风险。我们的联营公司可能随时终止他们的服务，并且像大多数直销公司一样，我们每年在新的活跃客户中都经历着高营业额。客户也可能随时停止从我们这里购买，要确定客户实际停止购买的原因具有挑战性。2023年，我们的大部分市场，包括中国，都经历了活跃的客户下降。如果我们的战略，包括我们的客户体验战略，没有在我们的活跃客户群中产生增长，我们的经营业绩可能会受到损害。我们还依赖于我们的同事的成功努力，他们与我们的公司一起成为领导者。我们的薪酬计划旨在允许联营公司赞助新的联营公司和首选客户，从而创建销售组织。因此，Associates与其他Associates和首选客户发展业务和个人关系。失去一个关键联营公司或一组联营公司、营业额大或关键联营公司的规模减少、产品采购的季节性或其他减少、销售量减少、与培训新联营公司相关的成本以及其他相关费用可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。HIYA未来销售增长的能力也将在很大程度上取决于他们能否成功增加订阅用户数量以及留住用户的能力。如果HIYA的战略没有带来用户增长，我们的经营业绩可能会受到损害。关键管理人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。我们的执行官主要负责我们的日常运营，我们相信我们的成功部分取决于我们留住执行官的能力，以有吸引力的水平补偿我们的执行官，并继续吸引更多合格的个人加入我们的管理团队。我们依赖于我们的执行主席Kevin Guest；我们的首席执行官兼总裁Jim H. Brown；我们的首席财务官 Douglas Hekking，以及我们执行团队的其他关键成员的服务。我们无法保证我们的主要执行官继续提供服务。我们没有为我们的任何执行官维持关键人物人寿保险，也没有与我们的任何执行官签订雇佣协议。我们的任何执行官的服务丢失或受到限制，或无法吸引更多合格的管理人员，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。与业务发展活动和通过收购实现收购增长相关的风险是我们战略的一部分，我们可能无法成功整合、运营或实现收购的预期收益。我们的增长战略考虑收购更多业务，例如我们在2024年完成的Hiya收购以及我们在2022年收购的两项业务。我们可能会在未来收购更多的业务，只要我们找到符合我们收购标准的前景。我们的收购标准包括但不限于：垂直整合；产品和品类扩张；渠道扩张；地域扩张；以及其他加强、多样化和发展我们全球业务的机会。我们已完成和潜在的未来收购涉及各种风险和不确定性，包括：（i）我们的直销业务可能受到干扰；（ii）未能实现我们的战略目标、效率和收购的增长战略；（iii）关键员工、客户的潜在损失， 或被收购业务的其他利益相关者，特别是考虑到我们的战略考虑到我们收购的业务独立于USANA运营和增长；（iv）与拥有和监督我们之前经验有限或没有经验的业务和行业相关的一般风险；（v）费用和债务，包括意外负债和诉讼；（vi）股东稀释；（vii）难以为被收购的40
公司，以及时和有效的方式；或（viii）未能及时或有效地完成交易或根本没有完成交易。上述任何风险或其他风险的发生，或我们无法有效执行我们的业务发展战略，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够确定合适的收购前景、以优惠条件完成收购或根本无法完成收购，或实现收购的目标。Hiya收购可能不会增加我们的每股收益，并且可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。按公认会计原则计算，Hiya收购目前没有增加我们的每股收益。我们对Hiya收购可能增加我们每股收益的时间框架的预期，不包括采购会计的影响，可能无法实现。此外，我们可能无法实现Hiya收购中预期的所有收益，或者在实现这些收益方面遇到延迟或效率低下的情况。这些因素可能导致Hiya收购继续稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。尽管我们预计Hiya收购将为我们带来协同效应和其他好处，但由于与整合、业绩和实现协同效应相关的固有挑战，我们可能无法实现这些好处。公司和HIYA在完成HIYA收购之前是独立运营的，无法保证我们的业务能够以允许实现重大利益的方式合并。如果我们被推迟或无法成功地将Hiya的业务与我们的业务整合，成功地推行我们的Hiya直接面向消费者的战略，或实现Hiya资产的战略价值，则Hiya收购的预期收益和成本节约可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，可能会出现关键员工流失、客户流失、正在进行的业务中断或意外问题、高于预期的成本以及比最初预期需要更长时间的整体收购后过程。具体而言，除其他外，在整合Hiya业务时必须解决以下问题，以便实现Hiya收购的预期收益，以便合并后的公司按我们希望的那样行事：•合并公司的某些业务职能；•以允许我们实现Hiya收购预期产生的协同效应的方式合并公司和Hiya业务的某些方面，如果未能达成协议，将导致Hiya收购的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；•维持与客户、制造商、分销商、人才和供应商的现有协议，避免与潜在客户、分销商、制造商、人才和供应商签订新协议的延误；•标准、控制、程序和政策方面可能存在不一致，以及HIYA的结构与我们的结构之间的薪酬结构；•确定是否以及如何解决公司文化和管理理念可能存在的差异；•整合公司的行政和信息技术基础设施；•开发能够在未来释放价值的产品和技术。Hiya收购于2024年12月完成，整合活动最近才开始。对HIYA收购的追求、对HIYA整合的准备以及对HIYA的整合都需要USANA和HIYA管理层及其他内部资源的时间和关注，而HIYA的整合可能会继续这样做。这可能会扰乱我们正在进行的业务以及合并后公司的业务。Hiya收购和整合可能会导致额外的成本和开支。我们已经发生并预计将继续发生与Hiya收购和整合有关的专业服务和其他交易成本的重大成本、费用和费用。我们还可能在整合HIYA的业务时产生在收购时没有预料到的会计和其他成本，包括我们已经建立储备或未来可能导致储备的成本。这些成本可能会对公司的自由现金流产生负面影响。我们的员工可能会对Hiya收购事件持负面看法。41
我们的一些合作伙伴可能会对Hiya收购和我们向新业务的扩张持负面看法，因为Hiya销售的产品与我们的直销业务相似，并可能与我们的直销业务具有竞争力，并且可能被视为将不成比例的资源用于与直销无关的业务。我们联营公司的这些观点可能会对我们联营公司的数量或生产力产生重大负面影响，并导致我们的净销售额或活跃客户数量减少。与我们业务相关的一般经济、宣传、竞争和知识产权风险困难的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。过去几年，我们销售产品的许多市场的经济状况给我们的业务带来了挑战，世界各地的经济都受到了新冠疫情的负面影响。我们无法预测未来世界或特定市场的经济是否会改善或恶化。如果困难的经济状况持续或恶化，我们可能会遇到净销售额、盈利能力和现金流下降，原因是对我们产品的需求下降，或我们的客户、潜在客户或供应商面临的经济挑战导致的其他因素。此外，这些情况可能会对我们的流动性和资本资源造成重大不利影响，或以其他方式对我们的运营或整体财务状况产生负面影响。我们的业务受到负面宣传和负面公众看法的影响。我们吸引和留住活跃客户以及通过我们的联营公司维持和提高销售的能力可能会受到负面宣传或公众对我们的行业、我们的竞争或我们的一般业务的负面看法的影响。如果我们的公众形象或声誉受到负面宣传的损害，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这种负面的公众认知可能包括有关直销合法性的宣传、营养补充剂产品或成分的一般质量或功效或我们的产品或成分具体而言、数据隐私或安全问题以及监管调查，无论这些调查是否涉及我们或我们的联营公司或我们的竞争对手或其他直销公司的商业惯例或产品。过去几年来，在美国、中国和国际上，关于直销的可行性和合法性，媒体和卖空者都给予了重大关注。这种关注导致了公众对该行业的密切关注，以及我们的股价和与我们类似的公司的股价波动。无法保证我们未来不会受到负面宣传或负面公众看法，或此类负面宣传不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的业务面临来自更大、更富有、更成熟的竞争对手的激烈竞争带来的风险。我们在分销和营销营养补充剂、维生素和矿物质、个人护理产品以及其他营养产品的业务中面临激烈的竞争，如“业务——竞争”中更详细描述的那样。众多制造商、分销商和零售商积极竞争消费者，就其他直销公司而言，竞争联营公司。此外，我们未能在整个业务中开发和利用人工智能技术可能会对我们在市场上的竞争地位产生负面影响。AI技术正在产品开发、运营效率、购物体验、客户参与、整体营销等方面发挥更大作用。如果我们无法像我们的竞争对手那样快速或高效地采用和利用这些技术，我们的业务可能会受到损害。无法保证我们将能够在这个竞争激烈的环境中竞争。此外，营养和个人护理产品可在包括零售店在内的多种分销渠道购买。进入市场不是特别资本密集或受到其他方面的高壁垒，因此，新的竞争对手可以很容易地进入并与我们竞争客户和分销商，包括我们的联营公司。与我们的许多竞争对手提供的种类繁多的产品相比，我们在每个产品类别中提供的产品也相对较少。我们的业务受到特定知识产权风险的影响。我们的大部分产品没有专利保护。管理我们营养补充剂的标签规定，要求我们在产品容器上精确、准确地标明这类产品的成分。因此， 鉴于大量生产营养补充剂的制造商具有许多共同的有效成分，营养补充剂的专利保护通常是不切实际的。此外，营养补充剂行业的特点是产品的快速变化和频繁的重新配方，因为科学研究和文献的主体细化了当前对某些物质的应用和功效以及各种物质之间相互作用的理解。我们42
通过依赖商业秘密法，保护我们在研究方面的投资，以及我们用来提高产品纯度和有效性的技术。我们还与参与研发活动的某些员工签订了保密协议。此外，我们努力在适用法律允许的最大范围内，为我们的产品寻求商标和商业外观保护，我们已在许多现有和潜在的未来市场寻求这种保护。尽管我们做出了努力，但无法保证我们保护我们的商业秘密和商标的努力一定会成功。也无法保证第三方不会因侵犯其知识产权而对我们提出索赔。如果提出侵权索赔，我们可能会被要求获得此类权利的许可，在追溯或预期的基础上支付特许权使用费，或者终止我们对侵权产品的制造和营销。与此类事项有关的诉讼可能会导致大量成本以及管理和其他资源的转移，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。与公共卫生危机相关的风险大流行、流行病、疾病爆发和其他公共卫生危机，如新冠疫情大流行，扰乱了我们的业务和运营，未来的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。美国或全球的流行病、流行病或疾病爆发等公共卫生危机，包括新冠疫情，已经扰乱并可能在未来扰乱我们的业务，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、流动性和未来预期产生重大影响。任何此类事件都可能对我们的全球供应链和全球制造业务产生不利影响，并导致我们再次限制或暂停我们在美国、中国和其他地区的业务。例如，为应对新冠肺炎疫情，多国政府发布了影响企业和消费者的各种限制性命令。在新冠疫情期间，政府实施的限制、健康和安全规定的最佳做法以及公众对面对面聚会的犹豫降低了我们的能力和我们的员工召开销售会议的能力，要求我们的员工在主要是虚拟环境中分享和销售我们的产品，导致公司关键活动和旅行被取消，要求我们对所有非制造和非分销员工采用在家工作的策略，并要求我们暂时关闭我们在某些市场维持的步入式和履行地点。新冠疫情还影响了我们的几种原材料、包装材料和运输资源的供应和成本，以将我们的产品运送到我们在世界各地的各个市场。任何新的流行病或未来的公共卫生危机都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。与我们的普通股相关的风险我们普通股的很大比例的实益所有权给予了我们的创始人和与其相关或附属的各方有效的控制权，并限制了其他股东在重要政策和管理问题上的影响力。Gull Global，Ltd.是一家由我们的创始人Myron Wentz博士单独拥有和控制的实体，截至2024年12月28日，我们拥有约41.9%的已发行普通股。Wentz博士不再积极参与USANA的管理，是我们董事会的名誉成员。凭借这一股权，Wentz博士能够对我们董事会成员的选举和我们的业务事务施加重大影响。这种所有权集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更的效果，否则可能对股东有利。无法保证这些关系不会产生利益冲突，或冲突将以有利于我们其他股东的方式解决。我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的大量流通股由我们的几个主要股东持有，包括Gull Global，Ltd.。如果这些主要股东中的任何一个决定在短时间内出售大量股票，这种出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的市场价格可能受到很多因素的影响， 其中有些是我们无法控制的。不能保证我们股票的活跃行情会持续。与我们的流通股数量相比，我们的公众持股量相对较小。因此，我们无法预测投资者的43
对我们普通股的兴趣将提供一个活跃和流动的交易市场。我们还容易受到投资者持有我们普通股“空头头寸”的影响，这会压低我们普通股的价格，并增加我们交易市场的波动性。我们的普通股价格未来也可能会因经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手的重大公告、政府监管行动、营养补充剂行业的状况、负面宣传或其他事件或因素而波动，其中许多是我们无法控制的。此外，股票市场历来经历了显著的价量波动，尤其影响了许多膳食和营养补充剂公司的市场价格，在某些情况下与这些公司的经营业绩并没有很强的相关性。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。如果发生这种情况，我们普通股的价格，以及相应的股东对我们公司的投资价值，很可能会下降，也许会大幅下降。项目1b。未解决的工作人员评论没有从SEC工作人员收到的与我们根据1934年《证券交易法》提交的定期报告或当前报告有关的未解决的评论。项目1c。网络安全概述。我们实施并维护了网络安全风险管理计划，该计划除其他外包括识别、评估、管理和缓解重大网络安全威胁的综合流程，作为我们更广泛的企业风险管理计划的一部分。我们利用一个由网络安全专业人员和数据隐私专业人员组成的内部团队来监督这一计划。在适当情况下，我们会从外部专家那里获得对我们项目的投入，包括有关当前网络安全做法和最新网络威胁趋势的投入。网络安全小组。我们由网络安全和数据隐私专业人员组成的内部团队，除其他外，负责监督我们的网络安全风险管理和缓解、事件预防、检测和补救。这些团队的领导层由具有网络安全专业知识的各种专业人士组成，包括我们的信息安全和灾难恢复执行副总裁，他向我们的首席运营官报告。我们的信息安全和灾难恢复执行副总裁拥有计算机信息系统学士学位、高级网络安全方面的多个大学认证，并在多家公司拥有超过30年的网络安全和技术角色经验。我们的执行领导团队，在上述团队的投入下，负责我们的整体企业风险管理系统和相关流程，并在公司面临其他重大风险的情况下定期考虑网络安全风险。风险管理计划组件、培训和事件响应。作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们的事件响应团队跟踪并记录整个公司的网络安全和数据隐私事件，以识别、评估、缓解、补救和解决任何此类事件。在与将有权访问我们的信息系统或数据的材料供应商或第三方服务提供商建立合同关系之前，我们对他们的网络安全和数据隐私态势进行尽职调查。我们对我们的信息安全计划进行年度审查和测试，并定期审查和更新我们的网络安全政策。我们还定期利用合格的第三方来评估和评估我们的网络安全风险管理计划，包括通过进行网络安全成熟度评估。我们利用与员工的网络安全用户意识培训、网络安全保险、业务连续性机制、桌面演习、渗透测试和漏洞扫描来评估我们的信息安全计划的有效性，并改进我们的安全措施和规划。这些评估的重大结果将报告给我们的执行领导团队以及公司董事会（“董事会”）的治理、风险和提名委员会。我们采用了网络安全和数据隐私事件响应计划，该计划提供了一个框架，用于识别、分类、记录和响应网络安全和数据隐私事件，并确定根据监管标准报告事件是否适当或需要。该计划还包括一个重要性评估框架，以帮助我们根据联邦证券法确定安全事件是否“重大”。一个跨职能工作组在此框架下审查重大网络安全事件，以评估该事件，除其他外， 确定USANA内部对事件的进一步评估和升级是否合适。任何被评估为或可能成为重大事件的事件都会立即升级为我们执行领导团队的指定成员。我们咨询外部网络安全和数据隐私顾问以及法律44
酌情提供法律顾问，包括网络事件重要性和/或重要性分析和披露事项，并由我们管理团队的指定成员做出最终的重要性确定和披露以及其他合规决定。我们的管理层酌情向治理风险和提名委员会以及（如有必要）我们的独立注册公共会计师事务所通报网络安全事项和相关发展。治理。我们的董事会积极参与评估、监督和管理可能影响公司的重大风险。董事会履行其风险监督和管理职责，直接作为全体董事会监测风险，并酌情通过其委员会监测风险。董事会已将与网络安全威胁相关的风险和事件的最终监督责任授予治理、风险和提名委员会，包括遵守披露要求、与执法部门合作以及对财务和其他风险的相关影响，董事会将酌情向全体董事会报告任何调查结果和建议以供考虑。我们的网络安全和数据隐私专业人员定期与管理层和治理、风险和提名委员会讨论网络风险和趋势，并在出现这些风险和趋势时讨论任何重大事件。网络安全威胁带来的重大风险。作为一家在25个市场拥有业务和客户的全球性公司，我们遇到了各种各样的网络安全威胁。然而，我们的业务战略、经营业绩和财务状况并未受到来自网络安全威胁的风险的重大影响。尽管如此，我们无法保证他们未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参阅“第1A项。风险因素。”这份关于表格10-K的年度报告。第2项。Properties企业总部我们遍布全球的企业总部是一座354,000平方英尺的公司自有设施，位于犹他州盐湖城。除了行政办公室，这个设施还包括制造和质量控制、分销、行政职能和研发的空间。该工厂生产所有全球市场的库存，不包括中国。此外，我们拥有一个54,000平方英尺的制造工厂，位于公司总部工厂附近，我们在2020年第四季度开始内部制造我们的食品产品线。中国制造我们在中国北京拥有一个350,000平方英尺的最先进设施，其潜在产能和性质与我们的公司总部相似，用于制造在中国销售的产品。此外，我们在中国天津拥有一个31,000平方英尺的制造工厂，我们在那里生产我们在中国销售的护肤品。其他办公和配送仓库设施我们在澳大利亚悉尼拥有一座45,000平方英尺的办公和仓库大楼。在其他市场，我们租用区域办事处和配送仓库。此外，我们租赁零售中心用于我们在中国的业务。我们认为，上述设施状况良好，并得到充分利用。此外，我们认为，我们目前和计划中的制造设施提供了满足我们可预见需求的生产能力。项目3。法律程序我们是在正常开展业务过程中出现的诉讼和其他程序的一方，包括涉及我们的产品、知识产权、供应商关系、分销商、竞争对手关系、员工和其他事项的事项。有关法律诉讼的信息可在本年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注K中找到，该报告以引用方式并入本文。45
项目4。矿山安全披露不适用。46
第二部分第5项。市场对注册人的普通股股权、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“USNA”。截至2025年3月7日，我们有大约230名普通股记录持有人。我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。未来的现金股息，如果有的话，将由我们的董事会决定，并将基于收益、可用资本、我们的财务状况以及董事会认为相关的其他因素。有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息包含在第12项中。“某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项。”股票回购我们的股票回购计划自2000年第四季度以来一直在进行，我们的董事会定期批准根据该计划进行股票回购的额外美元金额。截至2024年12月28日的季度，没有进行股票回购。截至2024年12月28日，股票回购计划下的剩余授权回购金额为6170万美元，其中包括应计消费税。剩余已批准回购金额不设到期日，也不要求未来进行股份回购。股票表现图表以下图表和表格比较了过去五年我们的普通股与罗素2000指数（“指数”）和由我们行业中善意挑选的六家公司（“同行集团”）组成的市场加权指数的表现。显示的数据假设在2019年12月31日对我们的普通股和其他每一种股票进行100美元的投资，并将所有股息再投资于同一类别股权的额外股份（如果适用于股票或指数）。Peer Group中包含的每一家公司营销或制造与我们的产品类似的产品或通过类似的营销渠道营销其产品。Peer Group包括以下公司：Nu Skin Enterprises, Inc.、Herbalife Nutrition Ltd.、LifeVantage Corporation、Medifast, Inc.、USNA自然阳光产品公司、Mannatech，Inc. Cumulative Shareholder Return Dec. 2019-December 2024 TERM4 Russell 2000 Peer Group 2019年12月2020年12月2021年12月2022年12月2023年12月2024年12月2024年12月2024010020030047
USNA Russell 2000 Peer Group 2019年12月100美元100美元100美元2020年12月98美元118美元128美元2021年12月129美元135美元134美元2022年12月68美元106美元2023年12月91美元69美元121美元65美元2024年12月45美元135美元109美元项目6。保留项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以下对USANA财务状况和经营成果的讨论和分析分九个部分介绍：•概览•客户•介绍•非公认会计准则财务指标•经营成果•流动性和资本资源•合同义务和商业或有事项•通货膨胀•关键会计政策和估计应结合本报告其他部分出现的合并财务报表及其附注进行阅读。概述我们开发和制造主要通过直销在国际上分销的高质量、基于科学的营养和个人护理及护肤产品。我们使用这种分配方法是因为我们认为它更有利于满足我们作为一家公司的愿景，即改善全球个人和家庭的整体健康和营养。我们的客户群主要由两类客户组成：“联营公司”和“首选客户”，统称为“活跃客户”。我们的联营公司也向零售客户销售我们的产品。除了购买我们的产品供其个人使用外，联营公司还通过担任我们产品的独立分销商来分享我们的公司愿景。2023年，我们在美国、加拿大和墨西哥启动了Affiliate计划，并正在评估在其他市场引入该计划。该计划为有兴趣销售USANA产品的个人提供了另一个销售和补偿机会。关联公司在本报告中与关联公司进行了讨论和报告。优选客户购买我们的产品严格为个人使用，不得转售或分销产品。我们只将最近三个月期间内任何时间向我们购买的联营客户和优先客户算作活跃客户。截至2024年12月28日，我们在全球拥有约454,000名直销活跃客户。此外，于2024年12月23日，我们收购了HIYA的78.85%控股权益，HIYA是一家领先的优质儿童健康和保健产品供应商，我们通过该供应商经营直接面向消费者的业务。客户因为我们主要向独立联营公司和首选客户的客户群销售我们的产品，我们通过增加活跃客户的数量、他们的平均支出金额或两者兼而有之来增加我们的销售额。我们的主要重点仍然是增加活跃客户的数量。我们认为这一重点与我们的48
改善世界各地个人和家庭整体健康和营养的愿景。2024年期间，对联营公司的销售约占直销部门产品销售的52%，其余为对首选客户的销售。产品销售额的增加或减少通常是由于与购买我们产品的活跃客户数量波动有关的产品销售量的变化所致。因此，管理层将活跃的联营公司和首选客户的数量用作评估我们运营业绩的关键非财务指标。下表汇总了截至所示日期，我们按地理区域划分的直销活跃客户群的变化，四舍五入到最接近的千人。按地区划分的活跃客户总数与上年相比变化截至2024年12月28日截至12月30日的百分比变化，2023亚太地区：大中华区246,00054.2% 255,00052.8%（9,000）（3.5%）东南亚太平洋77,00016.9% 80,00016.6%（3,000）（3.8%）北亚38,0008.4% 48,0009.9%（10,000）（20.8%）亚太地区合计361,00079.5% 383,00079.3%（22,000）（5.7%）美洲和欧洲93,00020.5% 100,00020.7%（7,000）（7.0%）454,000100.0% 483,000100.0%（29,000）（6.0%）演示产品销售连同向我们的客户收取的运费和装卸费在扣除适用的销售折扣后记为收入，当或作为控制，承诺的产品转让给客户，客户在交货时交付给第三方承运人装运。收到的未发货产品款项记为递延收入，计入合并资产负债表的“其他流动负债”项目。净销售额中还反映了一项销售退货退款负债的准备金，这是根据我们的历史经验估计的。此外，其他类型的收入还包括客户在服务期开始时为访问在线客户服务应用程序支付的费用和联营公司的年度账户续期费，随着服务的交付，控制权随着时间的推移而转移，并在各自合同期限内按直线法确认为收入。销售成本主要包括与原材料、劳动力、质量保证和间接费用相关的费用，这些费用都与我们的产品和销售材料的生产和分销直接相关，以及与我们的产品进出口相关的关税和税收。随着国际销售额占净销售额的百分比增加，销售成本越来越多地受到额外关税、运费和其他因素的影响，例如货币汇率的变化。员工奖励费用包括所有形式的佣金，以及支付给我们员工的其他奖励。支付给员工的奖励包括获得的奖金、竞赛和晋升的奖励以及基本佣金，这构成了我们员工奖励支出的大部分。我们根据某些与业务相关的标准、总基本佣金收入和领导水平向员工支付奖金。竞赛和晋升是作为对我们员工的激励和奖励而提供的，通常只有在员工达到特定标准后才会支付。销售产品支付基本佣金。联营公司根据在其销售组织中产生的销售量积分赚取佣金。销售量点分配给每个可委托产品，并占产品价格的一定百分比。我们的入门套件和销售工具等物品没有销量积分价值，销售这些物品不支付佣金。尽管对我们的财务报表来说微不足道，但一名员工可能会从不被视为其“合格销售”一部分的个人购买产生的销量积分中赚取佣金。要获得赚取佣金的资格，员工每月必须达到一定的合格销售水平，其中可能包括他们个人使用或转售给消费者的产品。联营公司不会从其合格销售中赚取佣金。就个人购买向联营公司支付的佣金被视为销售折扣，并报告为我们净销售额的减少。销售、一般和管理费用包括工资和福利、折旧和摊销、租赁成本和水电费、联营活动成本、广告、专业费用、市场营销和研发费用。工资和福利是销售、一般和管理费用的最大组成部分。重要49
折旧和摊销费用是由于投资于实体设施、计算机和信息技术基础设施以支持我们的国际业务而产生的。对美国境外客户的销售以各自的当地货币进行交易，并按与其相关的每个月会计期间的加权平均货币汇率换算成美元。除中国外，我们向供应商的原材料采购和向第三方制造商的产品采购均以美元进行交易。因此，我们的净销售额和收益受到货币汇率变化的影响。总体而言，我们的经营业绩受到美元走弱的积极影响，受到美元走强的负面影响。在我们随后的净销售额讨论中，我们通过以去年同期可比期间有效的平均汇率换算当年的净销售额，来近似估计货币波动对净销售额的影响。非GAAP财务指标我们认为，提供某些非GAAP财务信息对于理解我们运营的活动和业务指标是有意义和有用的。管理层认为，这些措施反映了查看我们业务方面的另一种方式，当与我们的美国公认会计原则结果一起查看时，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。这种非GAAP财务信息可能由其他公司以不同的方式确定或计算，从而限制了这些衡量标准用于比较目的的有用性。我们提供此类非公认会计准则财务信息仅供参考。读者应该考虑这些信息，而不是替代或优于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表，随本报告一起。在分析业务趋势和业绩时，管理层使用“固定货币”净销售额、“当地货币”净销售额和其他与货币相关的财务信息术语来讨论我们的财务业绩，我们认为这种方式有助于理解外币汇率波动的影响，并有助于对经营业绩进行逐期比较，并为投资者提供关于趋势和基本业务业绩的额外视角。我们在本报告中报告的收入和利润的变化包括外币汇率变化的影响。作为向读者提供的额外信息，我们在表格中提供恒定货币评估，并在本MD & A中提供叙述性信息，以去除或量化外汇汇率波动的影响，并在我们的业绩分析中使用恒定货币结果。我们的固定货币财务业绩是通过以适用的上一年期间有效的相同平均汇率换算当期财务业绩，然后将该金额与上一年期间的财务业绩进行比较计算得出的。经营业绩2024年财务业绩摘要我们的讨论和分析集中于我们2024年和2023年的财务业绩，包括这些年我们的同比业绩比较。具体对我们2022财年的讨论和分析，以及我们2023年财务业绩与2022年的同比比较，位于第二部分第7项。我们于2024年2月27日向SEC提交的截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，可在我们的投资者关系网站https://ir.usana.com或SEC网站www.sec.gov上查阅。该信息以引用方式并入本报告。与2023年相比，2024年的净销售额下降7.2%，即6650万美元，至8.545亿美元。净销售额的下降主要是由于每位客户的平均支出减少和活跃客户的减少，这是由于我们许多关键市场的经济环境充满挑战，这对吸引新客户产生了不同程度的影响。与上一年相比，我们的活跃客户下降了6.0%。此外，货币汇率的不利变化使该年度的净销售额估计减少了1360万美元。与2023年相比，2024年归属于USANA的净利润下降34.1%至42.0百万美元。归属于USANA的净利润下降主要是由于销售额下降、相对运营费用增加以及有效税率提高。50
2024财年与2023财年净销售额的比较下表汇总了截至2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度我们按地理区域划分的净销售额变化：按区域划分的净销售额（千）与上年相比的变化百分比变化货币对销售额的影响百分比变化不包括货币影响截至2024年12月28日的十二个月12月30日，2023亚太地区大中华区$ 457,97653.6% $ 475,09951.6% $（17,123）（3.6）% $（7,263）（2.1）%东南亚太平洋146,79517.2% 163,89017.8%（17,095）（10.4）%（1,593）（9.5）%北亚78,2149.1% 101,44611.0%（23,232）（22.9）%（3,461）（19.5）%亚太地区合计682,98579.9% 740,43580.4%（57,450）（7.8）%（12,317）（6.1）%美洲欧洲171,51820.1% 180,57519.6%（9,057）（5.0）%（1,247）（4.3）% $ 854,503100.0% $ 921,0 10100.0% $（66,507）（7.2）% $（13,564）（5.7）%亚太地区：大中华区固定货币净销售额下降主要是由于中国大陆和台湾地区销售额下降，当地货币净销售额分别下降1.7%和3.9%。东南亚太平洋次区域多数市场出现本币下跌，最显著的是菲律宾、马来西亚和新加坡，其本币净销售额分别下跌18.6%、9.4%和14.0%。北亚地区固定货币净销售额的下降在韩国最为明显，韩国的当地货币净销售额下降了19.5%。美洲和欧洲：该地区所有市场均出现当地货币销售额下降。固定货币净销售额的下降主要是美国和加拿大销售额下降的结果，这两个国家的当地货币净销售额分别下降了7.8%和6.0%。毛利润毛利润增长30个基点，达到净销售额的81.1%，高于2023年的80.8%。毛利率的增长可归因于市场和产品销售组合的有利变化、较低的库存废料、全年发生的适度价格上涨的影响以及中国材料成本的下降。这些增长被货币汇率的不利变化部分抵消。联营激励联营激励在2024年占净销售额的比例下降20个基点至42.6%，而上一年为42.8%。相对下降主要归因于全年价格温和上涨带来的好处，以及员工激励促销支出的减少。这些改善部分被市场销售组合的不利转变以及经销商旅行和活动支出增加所抵消。销售、一般和管理费用销售、一般和管理费用相对于净销售额增加了280个基点，绝对值增加了630万美元。相对增长可归因于净销售额下降造成的杠杆损失。按绝对值计算的费用增加主要归因于法律和其他专业服务支出的增加，这可归因于820万美元的收购相关成本。这一增长被员工相关成本支出的减少部分抵消。51
所得税所得税占税前收益的比例从2023年的37.7%增至2024年的44.9%。较高的有效税率主要归因于税前收益在市场之间的分配。这一增长部分被外国分支机构业务的外币兑换美国税法的变化所抵消。归属于USANA的稀释每股收益归属于USANA的稀释每股收益从2023年的3.30美元降至2024年的2.19美元。这一下降可归因于较低的净收益。流动性和资本资源我们历来通过使用来自运营的净现金流和利用我们的信用额度来满足我们的营运资本和资本支出要求。我们流动性的主要来源是我们的经营现金流。尽管我们被要求在我们的某些市场中保持银行的现金存款，但目前我们在国际市场之间转移和汇出资金的能力没有实质性限制。然而，在中国，我们遵守国家外汇管理局（“外管局”）颁布的中国会计和税务法规，导致我们的利润和股息从中国延迟转移和汇回美国。如果外管局或其他中国监管机构出台新规定或改变现有规定，允许外国投资者将在中国赚取的利润和股息汇往其他国家，我们将来将利润或股息从中国汇往美国的能力可能会受到限制。我们相信，通过运营现金流，我们目前的流动性足以满足我们的现金需求并维持我们的运营。在当前经济环境下保持强调充足流动性和适应性的资本结构是我们的首要任务。我们积极评估潜在的收购机会和对互补性企业的投资。虽然我们不断致力于在不确定的情况下保持充裕的流动性并确保业务连续性，但我们也在探索股票回购等举措。这些战略决策有可能影响我们的流动性，使我们能够有效地度过这些充满挑战的时代。现金和现金等价物现金和现金等价物从2023年12月30日的3.304亿美元降至2024年12月28日的1.818亿美元。经营活动和筹资活动提供的现金流量分别为6100万美元和960万美元，被投资活动使用的现金2.131亿美元所抵消。此外，货币汇率的不利变化，影响了现金和现金等价物，限制现金估计为620万美元。下表按市场列出所示期间的现金和现金等价物集中度：现金和现金等价物（百万）截至2024年12月28日截至2023年12月30日美国40.1美元169.9美元中国101.21 11.0所有其他市场40.54 9.5现金和现金等价物总额181.8美元33 0.4美元运营提供的现金流量和现金的大量使用如上所述，我们的主要流动资金来源来自运营产生的现金流量。2024年经营活动提供的净现金流总额为6100万美元。净利润加上非现金项目的调整为我们的经营活动提供的净现金流做出了积极贡献，部分被营运资本的变化所抵消。现金的其他重要用途包括2.033亿美元的Hiya收购，扣除所获得的现金，以及1010万美元的投资，用于购买财产和设备。此外，2024年用于回购和退休股票的现金总额为940万美元。52
2023年经营活动提供的净现金流总计7060万美元。净收益加上非现金项目的调整为我们的经营活动提供的净现金流做出了积极贡献，部分被用于购买主要与我们的数字商务计划和我们的印度业务相关的财产和设备的1450万美元现金以及用于回购和退休股票的1160万美元现金所抵消。有关我们信用额度的信用额度信息可在本年度报告第II部分第8项所包含的合并财务报表附注J中找到，该报告以引用方式并入。与我们的股份回购有关的股份回购信息可在本年度报告第二部分第8项所包含的综合财务报表附注N中找到，该报告以引用方式并入。表外安排无。摘要我们相信，我们目前的现金余额、运营提供的未来现金以及我们信用额度下的可用金额将足以满足我们在可预见的未来正常业务过程中的运营和资本需求。如果我们遇到不利的经营环境或意外和不寻常的资本支出需求，可能需要额外的融资。然而，无法保证，如果需要，我们将完全可以获得额外融资或以优惠条件获得额外融资。我们还可能要求或寻求额外融资，以拓展新市场、扩大现有市场、并购或其他原因。此类融资可能包括使用债务或出售额外的股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的立即和可能的重大稀释。合同义务和商业或有事项下表汇总了截至2024年12月28日我们的合同义务和承诺，以及这些义务和承诺预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：按期间到期的付款（以千为单位）合同义务总额少于1年1-3年3-5年超过5年经营租赁17,824美元6,742美元6,982美元4,074美元26其他承诺31,36320，4939,6751，16629合同义务总额49,187美元27,235美元16,657美元5,240美元55“经营租赁”通常规定，财产税、保险和维护费用是我们的责任。此类费用不包括在上表的经营租赁金额中。有关我们的经营租赁的信息可在本年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注G中找到，该报告以引用方式并入。“其他承诺”一般包括咨询和IT相关服务、通过企业和运动员赞助对品牌知名度进行投资、设施维护、与我们为当地和国际员工举办的赛事相关的服务以及当地信贷额度。此外，全年我们将签订各种短期合同，主要是与我们为员工举办的活动相关的服务。有关我们无条件购买义务的信息可在本年度报告第II部分第8项所包含的合并财务报表附注K中找到，该报告以引用方式并入。53
通货膨胀与许多其他全球性公司一样，我们在世界经济中面临着显着的通货膨胀压力。随着我们更新定价安排，尤其是某些直接材料、工资、能源和运输成本的定价安排，通胀压力越来越大。这些通胀压力，包括通胀带来的利润率压力以及资本成本可能在2025年继续增长。关键会计政策和估计本报告中包含的我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们的重要会计政策在此处包含的合并财务报表中进行了描述。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些估计和假设是根据我们的历史经验、当前事实和情况以及商业环境的变化得出并不断评估的。然而，实际结果有时可能与不同条件下的估计存在重大差异。关键会计估计被定义为那些对描述我们的财务状况和经营业绩具有重要意义的估计和那些需要管理层做出最主观判断的估计。我们认为，我们最关键的会计政策和估计在本节中进行了描述。收入确认。收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时或作为转让时确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取转让这些产品或服务。收入确认通过以下五个步骤进行评估：1）识别与客户的合同；2）识别合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给合同中的履约义务；5）在履行或作为履约义务时确认收入。我们的大部分销售是针对在某个时间点销售并发货给客户的产品，当货物交付给第三方承运人发货时，控制权就转移给了客户。我们主要通过信用卡收到付款，用于在客户下订单时销售产品，并且需要在发货前付款。我们的产品销售合同中包含的条款可能会导致折扣、信用或销售退货等项目的交易价格发生变化。因此，产品销售的交易价格在很可能不会发生已确认收入的重大转回的情况下包括可变对价的估计。在出售时，我们根据历史经验估计可变对价的退款负债。与新客户的初始产品订单可能包括与根据我们的初始订单奖励计划获得的销售折扣相关的多项履约义务。根据该计划，客户获得一项选择权，可将初始订单赚取的折扣应用于随后的两个Auto订单，这向客户传达了一项重要权利。因此，初始订单交易价格根据其相对独立售价分配给每项单独的履约义务，并在每项履约义务得到履行时确认为收入。联营公司奖励代表支付的对价，包括所有形式的佣金，以及支付给我们联营公司的其他奖励。除了就个人购买支付给联营公司的佣金（被视为销售折扣并报告为净销售额的减少）外，奖励是为与我们的产品销售相关的不同服务支付的，并在确认商品收入时记录为费用。运输和装卸活动在交付给第三方承运人进行装运时进行。我们将这些活动作为履行成本进行核算。因此，我们在确认商品收入时确认这些活动的成本。运输和装卸费用包含在所有呈报期间的销售成本中。合同负债涉及产品销售的递延收入，用于在发货前收到的客户付款、初始订单计划下的未完成材料权，以及随着服务交付而随着时间的推移履行履约义务的服务。合同负债在合并资产负债表的“其他流动负债”项目中作为递延收入入账。递延收入在相关履约义务得到履行时或在相关履约义务得到履行时确认。在客户不接单的情况下， 我们会定期评估当客户提单的可能性变得遥远时，客户行使其合同提单权利并确认收入的可能性。54
业务组合。为了记录由于我们在2024年12月23日收购Hiya而获得的资产、承担的负债和非控制性权益的价值，我们利用管理层可获得的最佳信息进行了购买价格分配。作为业务收购的一部分而获得的资产、承担的负债和非控制性权益通常按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过所收购资产、承担的负债和非控制性权益的公允价值的部分记为商誉。收购方法要求管理层做出假设和运用判断，特别是对于那些收购的资产、承担的负债以及无法观察到投入的非控制性权益，例如商号和客户关系无形资产。收购的商号无形资产的公允价值采用收益法估算，具体为多期超额收益法。所收购客户关系无形资产的公允价值采用收益法估算，具体为有无收益法。这两种方法都涉及使用重要的估计和假设，包括与预计收入增长率、预计利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）利润率以及贴现率相关的估计和假设。因Hiya收购而估计和确认的无形资产是基于具有内在估计不确定性的假设和投入。随着获得更多当前信息，这些估计可能会进行调整，任何调整都可能是重大的。项目7a。关于市场风险的定量和定性披露我们的收益、现金流和财务状况受到货币汇率、利率波动以及以一种以上货币开展业务和销售产品所固有的其他不确定性的影响。此外，我们的业务在我们的国际业务中面临与社会、政治和经济状况变化相关的风险。这包括在我们开展业务的国际国家中管理投资的法律和政策的变化，以及在较小程度上与国际贸易和投资有关的美国法律法规的变化。外汇风险。由于我们很大一部分销售额是在美国以外地区产生的，货币汇率波动可能会对我们的销售额和收益产生重大影响。各国际子公司的当地货币被视为功能货币，所有收入和费用均按适用期间的加权平均货币汇率换算。总体而言，我们报告的销售额和毛利受到美元走弱的正面影响，受到美元走强的负面影响，因为我们在美国生产大部分产品，并以各自的功能货币销售给我们的国际子公司。然而，货币波动对我们的员工激励以及销售、一般和管理费用产生了相反的影响。我们无法合理估计货币波动可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况产生的影响。这是由于各种货币波动的不确定性，以及我们面临的不同程度和类型的风险敞口。目前，我们减少货币波动风险敞口的策略包括及时有效地从国际市场汇回收益，以及结算公司间交易。此外，我们可能会在我们的国际市场上达成短期外币信贷安排，主要是作为一种方式，以减少我们对外币汇率变化的负面影响的敞口。我们还订立货币兑换合同，以抵消在各个国际市场的外汇敞口。我们不会将衍生金融工具用于交易或投机目的。无法保证我们的做法将成功地消除我们在货币交易方面可能遇到的全部或几乎全部风险。利率风险。截至2024年12月28日，我们的信贷额度有2300万美元的未偿债务。基于这种有限的活动，我们对利率风险的敞口并不重要。为了满足我们的融资需求，未来可能有必要借更多的钱。在有必要借款的情况下，无法保证我们将能够借款，或者以优惠的利率借款。项目8。财务报表和补充数据本项目要求的财务报表和补充数据列于下文第四部分第15项所示的页面， 并以引用方式并入本项目8。项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧不适用。55
项目9a。控制和程序对披露控制和程序的评估我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）（视情况而定），以便就任何要求的披露做出及时决定。在设计和评估这些披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。截至本报告涵盖期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的有效性。基于此评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年12月28日，披露控制和程序是有效的，可提供合理保证。管理层关于财务报告内部控制的报告我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。公司对财务报告的内部控制是由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在就财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：•与维护记录有关，这些记录在合理的细节上，准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况；•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制综合财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；•就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的任何未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。财务报告内部控制存在固有局限性。财务报告内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理覆盖来规避。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时预防或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在董事会的监督下，评估了截至2024年12月28日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）在内部控制-综合框架（2013年）中提出的标准。管理层的评估排除了与HIYA相关的财务报告内部控制，收购于2024年12月23日。HIYA的总资产约占公司合并资产的36%，净销售额约占公司截至2024年12月28日止年度合并净销售额的0.2%。根据其评估，使用这些标准，管理层得出结论，截至2024年12月28日，我们对财务报告的内部控制是有效的。公司财务报告内部控制的有效性，截至2024年12月28日，经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计， 正如本文所载的他们的报告中所述。正如我们在截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中第II部分第9a项控制和程序中所披露的那样，我们发现了与信息技术一般控制（“ITGC”）相关的财务报告内部控制方面的重大缺陷。在2024年期间，我们实施了控制措施，以解决我们之前披露的补救计划，其中包括：56
•加强我们负责开发、监测和测试ITGC的IT组织，以确保资源充足，具备适当的知识、经验和培训；•制定一项针对ITGC和相关政策的培训计划，向控制所有者宣传内部控制活动的原则和要求，包括保持控制操作的充分证据，并确保控制按设计及时和一致地执行。在2024年第四季度，我们完成了对已实施控制的运行有效性的测试，发现它们是有效的。因此，我们得出的结论是，截至2024年12月28日，这些实质性弱点已得到补救。财务报告内部控制变更2024年12月23日，公司收购HIYA。正如美国证券交易委员会工作人员对新收购业务的解释性指导所允许的那样，管理层将Hiya排除在截至2024年12月28日的财务报告内部控制年度评估之外。我们已经开始评估HIYA对财务报告的内部控制的过程，并计划在2025年将HIYA纳入我们对财务报告内部控制的评估中。除上述补救措施外，在截至2024年12月28日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。57
独立注册会计师事务所致股东和董事会的报告USANA Health Sciences，Inc.：关于财务报告内部控制的意见我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对USANA Health Sciences，Inc.及其子公司（本公司）截至2024年12月28日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月28日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月28日和2023年12月30日的合并资产负债表、截至2024年12月28日的三年期间各年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，以及相关的附注和财务报表附表二-估值和合格账户（统称为合并财务报表），我们日期为2025年3月12日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。公司于2024年期间收购Hiya Health Products，LLC，管理层将Hiya Health Products，LLC的财务报告内部控制有效性排除在其评估之外，Hiya Health Products，LLC的财务报告内部控制与公司截至2024年12月28日止年度的合并财务报表中包含的公司合并资产的约36%和公司合并净销售额的0.2%相关。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对Hiya Health Products，LLC财务报告内部控制的评估。意见依据公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。财务报告内部控制的定义和限制公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。另外， 对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。58
/s/KPMG LLP犹他州盐湖城2025年3月12日项目9b。其他信息在截至2024年12月28日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未告知我们采用、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在条例S-K，项目408第9C项中定义。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露不适用。第III部分第10、11、12、13和14项要求本10-K表格第10、11、12、13和14项要求的信息通过引用并入我们2025年年度股东大会的最终代理声明，该声明将根据第14A条规定在不迟于2024财政年度结束后的120天内提交给SEC，所有这些信息特此通过引用并入本表格10-K并成为其一部分，但与我们的执行官相关的某些信息的披露除外，该信息包含在第I部分，本报告“关于我们的执行官和董事的信息”标题下的项目1。F-1 F-3 F-4 F-5 F-6第四部分第15项。展品、财务报表附表（a）以下文件作为本报告的一部分提交：1。独立注册会计师事务所财务报表报告合并资产负债表合并综合收益表合并股东权益报表合并现金流量表合并财务报表附注F-8 2。财务报表附表。截至2024年12月28日、2023年12月30日及2022年12月31日止年度附表II –估值及合资格帐目3。展品。下文确定的展品已作为本年度报告的一部分归档或通过引用并入，在每种情况下均如其中所示（根据S-K条例第601项编号）。我们在下文确定了作为本年度报告附件提交的每份管理合同和薪酬计划，以响应10-K表第15（a）（3）项。附件编号说明59
2.1 3.1 3.24.1 USANA Health Sciences，Inc.、Karate Merger Sub，LLC、Hiya Health Products，LLC和Shareholder Representative Services LLC于2024年12月23日达成的合并协议和计划（通过参考公司于2024年12月23日提交的关于表格8-K的当前报告并入，文件编号为001-35024）。^经修订和重述的公司章程（通过参考公司于2006年4月25日提交的关于表格8-K的当前报告并入，文件编号为0-21116的附件 3.1）。经第二次修订和重述的章程（通过参考公司于2019年3月15日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入，附件 3.1，文件编号001-35024）。普通股样本股票证书（通过参考公司于2019年2月26日提交的截至2018年12月29日止年度的10-K表格年度报告而纳入，附件 4.1，文件编号001-35024）。4.2证券说明10.1 10.2 10.3 HIYA Health Products，LLC日期为2024年12月23日的经修订和重述的有限责任公司协议（通过引用公司于2024年12月23日提交的关于表格8-K的当前报告而并入，附件 ↓ 10.1，文件编号为001-35024）。^公司与其董事之间的赔偿协议表格（通过引用公司于2006年5月24日提交的关于表格8-K的当前报告而并入，丨附件 10.1，文件编号为0-21116）。*公司与其若干高级人员之间的赔偿协议表格（以参考公司当前报告表格8-K的方式并入，于2006年5月24日提交，附件 10.2，档案编号0-21116）。*10.4 10.5 10.6 10.7 10.8 10.9 10.10 10.11 10.12 10.13 10.14 10.15 10.16执行保密、保密和不招揽协议表格（通过参考公司于2011年11月9日提交的截至2011年10月1日止的10-Q表格季度报告中的附件 10.18纳入，附件 10.18，文件编号001-35024）。*USANA Health Sciences，Inc. 2015年股权激励奖励计划（通过引用附件 10.1并入公司当前的8-K表格报告，于2015年7月31日提交，附件 10.1，档案编号001-35024）。*USANA Health Sciences，Inc. 2015年股权激励奖励计划下的员工以股票结算的股票增值权奖励协议表格（通过引用附件 10.2并入公司于2015年7月31日提交的表格8-K的当前报告，附件 10.2，文件编号001-35024）。*USANA Health Sciences，Inc. 2015年股权激励奖励计划下非雇员董事的股票结算股票增值权奖励协议表格（通过参考公司当前的8-K表格报告并入，于2015年7月31日提交，附件 10.3，档案编号001-35024）。*USANA Health Sciences，Inc. 2015年股权激励奖励计划下的员工限制性股票奖励协议表格（通过引用公司当前的8-K表格报告并入，于2015年7月31日提交，附件 10.4，文件编号001-35024）。*USANA Health Sciences，Inc. 2015年股权激励奖励计划下的非雇员董事限制性股票奖励协议表格（通过参考公司当前的8-K表格报告纳入，于2015年7月31日提交，附件 10.5，档案编号001-35024）。*根据USANA Health Sciences，Inc. 2015年股权激励奖励计划向非雇员董事授予递延股票单位的递延股票单位奖励协议表格（通过参考公司当前的8-K表格报告并入，于2015年7月31日提交，附件 10.6，文件编号001-35024）。*日期为2020年8月25日的第二次经修订和重述的信贷协议（通过参考公司于2020年8月27日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入，附件 10.1，文件编号为001-35024）。日期为2021年4月21日的第二份经修订及重述信贷协议的第一次修订（通过参考公司截至2021年4月3日止期间的10-Q表格季度报告、于2021年5月11日提交的文件，附件 10.18，文件编号001-35024）USANA Health Sciences，Inc.递延补偿计划（通过参考公司截至2021年10月2日止期间的10-Q表格季度报告、于2021年11月10日提交的文件编号001-35024）。*USANA Health Sciences，Inc.递延补偿计划采纳协议（通过参考公司于2021年11月10日提交的截至2021年10月2日止的10-Q表格季度报告而纳入，附件 10.20，档案编号001-35024）。*USANA Health Sciences，Inc. 2015年股权激励奖励计划第1号修订（通过参考公司于2022年5月11日提交的截至2022年4月2日止的10-Q表格季度报告而纳入，附件 10.21，文件编号001-35024）。*第二次修订经修订及重述的信贷协议，日期为8月10日，2022年（以参考方式并入公司于2022年11月8日提交的截至2022年10月1日止的10-Q表格季度报告，附件 10.22， 档案编号001-35024）60
10.17 14.1第二次经修订和重述的信贷协议的第三次修订，日期为2024年8月28日（通过参考公司于2024年11月5日提交的截至2024年9月28日止期间的10-Q表格季度报告而并入，附件 10.1，文件编号为001-35024）。USANA Health Sciences，Inc.的Code of Ethics（通过参考公司于2021年3月2日提交的截至2021年1月2日止的10-K表格年度报告而纳入，附件 14，文件编号001-35024）。*19.12 1.12 3.1 USANA内幕交易政策（随函提交）。注册人的子公司（随函提交）。独立注册会计师事务所（KPMG LLP）同意书（随函提交）。31.13 1.23 2.13 2.297.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证（随函提交）。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证（随函提交）。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证（随函提交）。USANA Health Sciences，Inc.追回政策（通过引用公司于2024年2月27日提交的截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告纳入，附件 97.1，文件编号001-35024）。101.INS内联XBRL实例document 101.SCH内联XBRL分类学扩展架构document 101.CAL内联XBRL分类学扩展计算linkbase document 101.DEF内联XBRL分类学扩展定义linkbase document 101.LAB内联XBRL分类学扩展标签linkbase document 101.PRE内联XBRL分类学扩展演示linkbase document 104封面页交互式数据文件（格式化为内联XBRL，包含在附件 101中）____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________*表示管理合同或补偿性计划或安排。^根据S-K条例第601（a）（5）项，某些时间表和展品已被省略。将应要求向SEC提供一份和省略的时间表和/或展品的副本。61
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。USANA Health Sciences，Inc. by：/s/Jim H. Brown Jim H. Brown首席执行官兼总裁日期：2025年3月12日根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以其身份和在所示日期签署如下。签名标题日期/s/Jim H. Brown首席执行官兼总裁2025年3月12日Jim H. Brown（首席执行官）/s/G. Douglas Hekking首席财务官 2025年3月12日G. Douglas Hekking（首席财务会计官）/s/Kevin G. Guest董事会执行主席2025年3月12日Kevin G. Guest/s/Gilbert A. Fuller董事2025年3月12日丨吉尔伯特·A·富勒Gilbert A. Fuller/s/John T. Fleming董事2025年3月12日丨John T. Fleming John T. Fleming/s/J. Scott Nixon董事2025年3月12日丨J. Scott Nixon J. Scott Nixon/s/Frederic J. Winssinger董事，2025 Frederic J. Winssinger/s/夏定董事2025年3月12日夏定/s/Timothy E. Wood董事2025年3月12日Timothy E. Wood/s/Peggie Pelosi董事2025年3月12日Peggie Pelosi 62
独立注册会计师事务所致股东和董事会的报告USANA Health Sciences，Inc.：关于合并财务报表的意见我们审计了随附的USANA Health Sciences，Inc.及其子公司（本公司）截至2024年12月28日和2023年12月30日的合并资产负债表，截至2024年12月28日止三年期间各年度的相关合并综合收益表、股东权益表、现金流量表，以及相关的附注和财务报表附表二-估值和合格账户（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月28日和2023年12月30日的财务状况，以及截至2024年12月28日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月28日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年3月12日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。意见的基础这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。关键审计事项下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。在业务合并中获得的商号和客户关系无形资产的公允价值如合并财务报表附注B所述，2024年12月23日，公司完成了对Hiya Health Products，LLC（Hiya）的收购，收购总价为206,161美元。关于业务合并，公司记录了各种无形资产，其中包括商号和客户关系无形资产，收购日期的公允价值分别为69500美元和54700美元。公司采用包括商号多期超额收益法和客户关系有无法在内的收益法估计无形资产的公允价值。我们将Hiya业务合并中获得的商号和客户关系无形资产的公允价值评估确定为关键审计事项。需要主观审计师的判断来评估在对商品名称和客户关系无形资产进行估值时使用的某些假设，特别是预计收入增长率、预计利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）F-1
保证金和贴现率。此外，评估贴现率需要专门的技能和知识。这些假设的微小变化可能会对公司对商品名称和客户关系无形资产的公允价值的估计产生重大影响。以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司收购日期估值过程相关的某些内部控制的运营有效性，包括与预计收入增长率、预计EBITDA利润率和贴现率的发展相关的控制。我们通过与收购业务的历史财务业绩和同行公司外部市场信息进行比较，评估了预计收入增长率和预计EBITDA利润率。我们邀请了具有专门技能和知识的估值专业人士，他们通过根据可比实体的公开市场数据自主开发一系列贴现率并将其与公司贴现率进行比较，协助评估公司的贴现率。/s/毕马威会计师事务所我们自2013年起担任公司的审计师。犹他州盐湖城2025年3月12日F-2
截至2024年12月28日截至2023年12月30日资产流动资产现金及现金等价物181,768美元330,420美元存货69,73561，454预付费用和其他流动资产27,68425，872流动资产总额279,187417，746财产和设备净额94,56599，814商誉144,16817，102 无形资产，净值净额151,82329，919递延税项资产19,64413，284其他资产58,80654，892总资产748,193美元632,757美元负债，可赎回非控制性权益，股东权益流动负债应付账款11,984美元10,070美元信用额度23,000786其他流动负债104,641107，989流动负债总额139,625118，845递延税项负债4,0734，552其他长期负债18,16312，158负债总额161,861135，555可赎回非控制性权益54,223 —股东权益普通股，面值0.00 1美元；授权-截至2024年12月28日已发行和流通的50,000股19,064，截至12月30日为19,130，20231919 额外实收资本 75,81665，661留存收益478,944445，217累计其他综合收益（亏损）（22,670）（13,695）归属于USANA的股东权益总额532,109497，202负债、可赎回非控股权益和股东权益总额748,193美元632,757美元随附的附注是这些报表的组成部分。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并资产负债表（单位：千，面值除外）F-3
202420232022财年净销售额854,503美元921,010美元998,601销售成本161,212176，693193,890毛利润693,291744，317804,711营业费用：联营奖励363,699394，257434,793销售、一般和行政263,268256，989262,304总营业费用626,967651，246697,097，097营业利润66,32493，071107,614其他收入（费用）：利息收入11,3199，6373,789利息支出（281）（262）（192）其他，净额（1,011）7（2,590）其他收入（费用），净额10,0279，3821,007所得税前利润76,351102，453108,621所得税34,29138，66539,271净收益42,06063，78869,350减：归属于可赎回非控股权益的净收益30 ——归属于USANA的净收益42,030美元63,788美元69,350美元归属于USANA Basic的每股普通股收益2.20美元3.31美元3.60美元稀释后2.19美元3.30美元3.59美元加权平均已发行普通股Basic 19,10319，25019,254稀释后19,16219，34519,310综合收益：净收益42,060美元63,788美元69,350美元其他综合收益（亏损），税后净额：外币换算调整（9,409）（1,298）（15,126）与外币换算调整相关的税收优惠（费用）4343901,881其他综合收益（亏损），税后净额（8,975）（908）（13,245）综合收益33,08562，88056,105减：归属于可赎回非控股权益的综合收益30 ——归属于USANA的综合收益33,055美元62,880美元56,105美元。随附的附注是这些报表的组成部分。Usana Health Sciences, Inc.和子公司综合收益表（单位：千，每股数据除外）F-4
C om m on S to ck a dd iti on al pa id-in c ap ita l r et ai ne d e ar ni ng s a CC um ul at ed o th er c om pr eh en si ve in co m e（l os s）t ot al st oc kh ol de rs'eq ui ty at tr ib ut ab le to U SA N A SH ar es V al ue B al an ce a t J an ua ry 1，202219,393 $ 19 $ 50,010 $ 344,637 $ 458 $ 395,124 N et e ar ni ng s a ttr ib ut ab le to U SA N A 69,35069，350 o th er c om pr eh en si ve in co m e（lo ss），ne t o f t ax（13,245）（13，245）Eq ui ty-b as ed c om pe ns at io n ex pe ns e 13,33113，331 c om m on st oc k re pu rc ha se d an d re tir ed（288）—（3,031）（22,351）（25，382）ST oc k上的C om m is su ed u nd er e qu ity a w ar d pl an s 101 —— Ta x w ith ho ld in g fo r n et-s ha re se ttl ed e qu ity aw ar ds（4,706）（4,706）B al an ce a t d ec em be r 31,202219，2061955,604391，636（12,787）434，472 N et e ar ni ng s a ttr ib ut ab le to U SA N A 63,78863，788 o th er c om pr eh en si ve in co m e（lo ss），ne t o f t ax（908）（908）eq ui ty-b as ed c om pe pe ns at io n ex pe ns e 14,59514，595c om m on st oc k re pu rc ha se d an d re tir ed（180）—（1,446）（10,207）（11，653）ST oc k上的C om m is su ed u nd er e qu ity a w ar d pl an s 104 —— Ta x w ith ho ld in g fo r n et-s ha re se ttl ed e qu ity aw ar ds（3,092）（3,092）B al an ce a t d ec em be r 30,202319，1301965,661445，217（13,695）497，202 N et e ar ni ng s a ttr ib ut ab le to U SA N A 42,03042，030 o th er c om pr eh en si ve in co m e（lo ss），ne t o f t ax（8,975）（8,975）eq ui ty-bAs ed ed c om pe ns at io n ex pe ns e 14,55814，558 c om m on st oc k re pu rc ha se d an d re tir ed（194）—（1,180）（8,303）（9,483）c om m on st oc k is su ed u nd er e qu ity a w ar d pl an s 128 —— ta x w ith ho ld in g fo r n et-s ha re se ttl ed e quity aw ar ds（3,223）（3,223）b al an ce a t d ec em be r 28,202419，064 $ 19 $ 75,816 $ 478,944 $（22,670）$ 532,109 th e ac co m pa ny in g no te s a re a n in te gr al p ar t o f t he se st at em en ts。U SA N A H E A L T H S C IE N C E S，in C. A N D S U B SI D IA R IE S C O N so L ID A T E D S T A T E M E N T S O F ST O C K H O L D E R S’E Q U IT Y（in th ou sa nd s）F-5
经营活动产生的现金流净收益42,060美元63,788美元69,350美元调整净收益与（用于）经营活动提供的净现金折旧和摊销14,53912，70213,393使用权资产减少7,6907，6938,017（收益）出售财产和设备的损失110141股权补偿费用14,55814，59513,331递延所得税（6,744）（2,749）（7,183）存货减记1,8912，6016,082经营资产和负债的变化，收购净额：存货（2,118）2,35315，797预付费用及其他资产（2,871）110（3,304）应付账款（1,269）（428）（2,656）其他负债（6,745）（30,034）（9,066）经营活动提供（用于）的现金净额60,99270，641103,902投资活动产生的现金流量结算净投资套期收益1,1253，7754,555投资套期净额付款（870）（1,271）—收购业务的付款，扣除取得的现金（203,336）—（6,532）出售物业及设备所得款项64157购买物业和设备（10,073）（14,494）（10,400）投资活动提供（用于）的现金净额（213,090）（11,975）（12,370）筹资活动现金流量回购普通股（9,444）（11,599）（25,382）信用额度借款23,6871，54211,000信用额度付款（1,467）（750）（11,000）与净股份结算股权奖励预扣税款相关的付款（3,223）（3,092）（4,706）或有对价付款——（338）——筹资活动提供（用于）的现金净额9,553（14,237）（30,088）汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金的影响（6,193）（2,503）（13,777）现金、现金等价物净增加（减少）及受限制现金（148,738）41,92647，667期初现金、现金等价物及受限制现金333,246291，320243,653期末现金、现金等价物及受限制现金$ 184,508 $ 333,246 $ 291,320截至202420232022 USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并现金流量表（单位：千）F-6
现金、现金等价物和受限现金与合并资产负债表的对账现金和现金等价物181,768美元330,420美元288,420美元其他资产中包含的受限现金2,7402，8262,900现金、现金等价物总额，和受限制现金184508美元333,246美元291,320美元补充披露现金流量信息期间支付的现金：利息76美元68美元49所得税40,47044，24745,863期间收到的现金用于：所得税退税751,922113非现金投融资活动：以租赁债务换取的使用权资产12,4635，6995,641应收营运资本调整数净额778 ——应计购置财产和设备42117679为收购业务而给予的或有对价—— 886回购普通股的应计消费税3954 ——截至2024年20232022年的年度随附的附注是这些报表的组成部分。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并现金流量表-续（单位：千）F-7
注A —重要会计政策摘要公司USANA Health Sciences，Inc.及其子公司（“公司”）是一家全球性的营养、个人健康和保健公司，开发和制造高品质、以科学为基础的营养和个人护理产品。出于财务报告目的，我们将我们的运营分为两个可报告的部分：直销和HIYA直接面向消费者，其余不重要的运营部分作为其他类别的组成部分包括在内。于2024年12月23日，公司与Hiya Health Products，LLC（“Hiya”）订立合并协议，Hiya Health Products，LLC（“Hiya”）是一家领先的直接面向消费者的优质儿童健康和保健产品供应商，据此，公司收购了78.85%的控股所有权权益。请参阅附注B-业务组合进一步讨论。公司的直销业务分为两个地理区域：（1）亚太地区和（2）美洲和欧洲。亚太地区进一步划分为三个分区域：（i）大中华区，（ii）东南亚太平洋，以及（iii）北亚。亚太（一）亚太区域划分为大中华区、东南亚太平洋、北亚三个分区域。每一分区所包括的市场如下：（i）大中华区-香港、台湾和中国大陆。我们在中国的业务由BabyCare（ii）东南亚太平洋–澳大利亚、新西兰、新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印度尼西亚和印度（1）（iii）北亚–日本和韩国美洲和欧洲（2）美洲和欧洲–美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚和欧洲（英国、法国、德国、西班牙、意大利、罗马尼亚、比利时和荷兰）（1）我们于2023年第四季度末开始在该市场开展业务。合并原则和列报基础随附的合并财务报表（“财务报表”）包括公司的账目和运营以及与可赎回的非控股权益相关的金额。有关可赎回非控股权益的会计政策的进一步详情，请参阅附注O-可赎回非控股权益。该公司在其拥有控股财务权益的地方合并实体。所有公司间账户和交易已在合并中消除。公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。估计的使用按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。因公司收购HIYA 78.85%的所有权权益（“HIYA收购”）而估计和确认的无形资产是基于具有内在估计不确定性的假设和投入。随着获得更多当前信息，这些估计可能会进行调整，任何调整都可能是重大的。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）F-8
财政年度该公司按52/53周的年度运营，在最接近12月31日的周六结束。2024、2023和2022财年为52周年份。2024财年涵盖2023年12月31日至2024年12月28日期间（以下2024年）。2023财年涵盖2023年1月1日至2023年12月30日期间（以下简称2023年）。2022财年涵盖的期间为2022年1月2日至2022年12月31日（以下2022年）。公允价值计量本公司通过使用公允价值层次结构以公允价值计量其某些金融和非金融资产和负债，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入值。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格，本质上是一种退出价格，以资产或负债的最高和最佳使用为基础。公允价值层次结构的级别为：•第1级输入值是在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。•第2级投入来自于可直接或间接观察到的资产或负债的第1级所包括的市场报价以外的价格。•第3级输入值是不可观察的，用于在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况下计量公允价值。截至2024年12月28日和2023年12月30日，以下金融资产和负债使用所示输入类型以经常性基础上的公允价值计量：2024年12月28日使用现金等价物中包含的输入第1级、第2级、第3级货币市场基金的公允价值计量116071美元116071美元——美元——其他流动负债中包含的外币合同（43）——（43）——递延补偿负债（4,684）——（4,684）—— 12月30日，2023年公允价值计量使用现金等价物中包含的输入第1级第2级第3级货币市场基金258319美元258319美元—美元—其他流动负债中包含的外币合同（62）—（62）—递延补偿负债（3,137）—（3,137）—所示期间没有公允价值层级之间的金融资产或负债转移。公司的大部分非金融资产，包括长期资产，不需要按经常性的公允价值列账。然而，如果需要计提减值费用，一项非金融资产将被减记至公允价值。截至2024年12月28日和2023年12月30日，公司非金融资产均未以公允价值计量。收购的资产、承担的负债以及HIYA的可赎回非控制性权益在收购日以公允价值计量。参见附注B，“业务组合”。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A ——重要会计政策摘要——续F-9
金融工具公允价值截至2024年12月28日和2023年12月30日，公司金融工具包括现金等价物、限制性现金、信用额度。各自的记录价值与其公允价值相近，基于其短期性质。外币换算本公司境外子公司的记账本位币为其所在国的当地货币。境外子公司的资产负债按月末汇率折算为美元金额。收入和费用账户按与其相关的每月会计期间的加权平均费率换算。权益账户按历史汇率换算。外币折算调整作为其他综合收益的组成部分累计。外币往来损益计入公司合并综合收益表其他收益（费用）的“其他，净额”部分。业务合并本公司根据收购日期的公允价值分配所收购资产、承担的负债以及在被收购方的非控制性权益的购买价格对价。此外，公司就所收购业务给予的总对价超过所收购业务可辨认净资产公允价值的部分记录商誉。归属于收购的交易成本在发生时计入费用。现金及现金等价物本公司将自购买之日起原到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年12月28日和2023年12月30日的现金等价物主要包括货币市场基金投资和应收信用卡处理商的款项。应收信用卡处理商和其他形式的电子支付的金额被视为现金等价物，因为它们既是短期的，又具有高度流动性，通常在销售交易后三天内转换为现金。截至2024年12月28日和2023年12月30日，应收信用卡处理商的款项总额分别为9,122美元和9,379美元。受限制现金本公司须于若干附属公司所在地的银行维持现金存款，以作各种经营用途。这些现金存款中最重要的是在中国一家银行持有的存款，截至2024年12月28日，存款余额为2740美元，截至2023年12月30日为2826美元。这笔保证金是中华人民共和国商务部和国家市场监督管理总局（“SAMR”）申请直销许可证所需的，在公司持有这些许可证期间将继续受到限制。存货存货以成本与可变现净值孰低者列账。成本采用标准成本核算体系确定，近似先进先出法。存货成本的构成部分包括原材料、人工、间接费用等。可变现净值是根据过剩或滞销存货、不合格存货、到期日、当前和未来产品需求、生产计划、市场情况等多方面假设确定的。这些变量中的任何一个发生变化都可能导致对库存的调整。非流动存货是在正常营业周期内预计不会出售的存货。该公司将运营周期定义为52周。非流动存货在公司合并资产负债表的“其他资产”项目中分类。预计非流动库存将在我们的正常运营周期之外消耗，但在过时之前。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（以千为单位，每股数据除外）附注A —重要会计政策摘要-续F-10
应收账款应收账款按开票金额入账，不计息。公司为其应收账款组合中固有的预期信用损失保留信用损失备抵。在确定所需备抵时，管理层考虑了根据当前市场状况和我们客户的财务状况、争议中的应收账款金额以及当前应收账款账龄和当前付款模式进行调整的历史损失。该公司定期审查其信贷损失准备金。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中扣除。应收账款计入公司合并资产负债表“预付费用及其他流动资产”项目。所得税本公司采用资产负债法进行所得税会计处理，需要对财务报表资产和负债与其各自计税基础之间差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用预期将适用于该等暂时性差异预计可收回或结算当年应课税收入的已颁布税率计量。税法变更对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间内确认为收入。递延所得税费用或收益是递延所得税资产和负债变动的结果。公司评估其递延所得税资产未来收益实现的可能性，并为任何递延所得税资产未来实现所得税收益的可能性不满足“可能性大于不满足”确认标准的部分提供估值备抵。公司仅在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时更有可能维持该税务职位的情况下，才确认来自不确定税务职位的税收优惠。财务报表中确认的从这样的位置获得的税收优惠是根据最终解决方案时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量的。公司在所得税中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。财产和设备财产和设备按成本入账。维护、维修和更新，既不会实质性增加财产的价值，也不会明显延长其使用寿命，在发生时计入费用。折旧的计提金额足以将可折旧资产的成本与相关资产估计可使用年限内的运营相关联。出于财务报表目的，采用直线法折旧和摊销。租赁物改良按各自租赁的年限或改良的可使用年限中较短者摊销。每当存在表明资产账面值可能无法收回的事件或情况变化时，都会对财产和设备进行减值审查。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中删除，任何由此产生的收益或损失将计入相应期间的经营业绩。公司在应用程序开发阶段将某些内部使用的软件开发成本资本化，主要包括员工工资和承包商成本。预计会产生额外功能的升级和增强所产生的成本也被资本化。这些开发成本使用直线法在三至五年的估计使用寿命内摊销，并作为财产和设备的一部分在我们的综合资产负债表中净额反映。除公司位于犹他州盐湖城的总部及其位于澳大利亚新南威尔士的设施以及位于中国北京和天津的设施外，公司租赁其设施。每一项设施租赁协议都是不可撤销的经营租赁，通常带有续租选择权，在2030年之前或期间到期。就中国北京和天津的生产设施而言，公司拥有预付土地使用权，这是一项租赁，相关预付款记录为使用权（“ROU”）资产。该公司还利用不可取消的经营租赁下的设备，有效期至2026年。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A —重要会计政策摘要-续F-11
在合同开始时，公司确定一项安排是否属于或包含租赁，以及该租赁是否应归类为经营租赁或融资租赁。如果合同转让了一段时间内对已识别资产的使用的控制权以换取对价，则该合同属于或包含租赁。控制权的确定是基于获得使用已识别资产的全部经济利益的权利和指导使用已识别资产的权利。经营租赁的ROU资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债是指支付租赁款项的义务。租赁负债按超过12个月的租赁开始日租赁期内未付租赁款的现值确认。未付租赁付款仅包括协议的固定租赁部分，以及取决于指数的任何可变费率付款，最初使用租赁开始日的指数计量。非租赁部分与所有租赁的固定租赁部分分开核算。该公司的大部分租约都没有提供一个可以轻易确定的隐含费率。因此，适用的贴现率是基于公司的增量借款利率，该利率是根据其信用评级和截至启动日期可获得的其他信息确定的，并且是其在类似条款下借款金额等于租赁付款时必须在抵押基础上支付的利率。租赁条款可能包括续租选择权，当合理确定公司将行使该选择权时，公司会将其纳入租赁期限的确定中。ROU资产按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债的初始金额加上所产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励后计量。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，计入公司综合综合收益表的“销售成本”和“销售、一般及行政”项目。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，这些短期租赁的费用在租赁期内按直线法确认。公司监测需要重新评估其租约的事件或情况变化。当重新评估导致重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面值进行相应调整，除非这样做会使使用权资产减少到小于零的金额，在这种情况下，剩余的调整将记录在综合全面收益表中。商誉商誉是指收购价格超过被收购公司可辨认净资产和非控制性权益的公允市场价值的部分。商誉不摊销，而是至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果触发事件或情况变化表明减值，则更频繁地进行测试。最初，会考虑定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。其中一些定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑、财务业绩变化、特定实体事件、股价持续下跌，以及考虑最近一次定量评估确定的报告单位的公允价值和账面金额之间的差异。如果通过这种定性评估，得出报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大的结论，则进行定量减值分析。这种分析涉及使用广泛接受的估值方法估计报告单位的公允价值，包括收入和市场方法，这需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、贴现率以及确定适当的可比实体。如果报告单位的公允价值低于其账面值，则按照账面值超过报告单位公允价值的部分确认减值损失，不得超过商誉的账面值。于2024年、2023年及2022年期间，并无录得商誉减值。无形资产无形资产是指主要因企业合并而获得的已摊销和无限期无形资产。摊销后的无形资产按其相关使用寿命摊销， 采用与特定无形资产相关的标的预计未来现金流量一致的直线法或加速法。每当存在表明资产账面值可能无法收回的事件或情况变化时，均会对已摊销的无形资产进行减值审查。当存在减值迹象时，采用未折现现金流量净额的估计数计量该资产或相关资产组的账面价值是否可收回。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A ——重要会计政策摘要——续F-12
减值金额如有，以资产或资产组的账面价值与公允价值的差额计量。公允价值通过各种估值技术确定，包括认为必要的市场和收益方法。无限期无形资产不进行摊销；但是，如果存在可能表明减值的事件或情况变化，则至少每年对其进行减值测试或更频繁地进行测试。最初，会考虑定性因素，以确定无限期无形资产的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果通过这种定性评估，得出使用寿命不确定的无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则通过比较使用寿命不确定的无形资产的账面价值与其公允价值进行定量减值分析。无限期无形资产的公允价值通过各种估值技术确定，包括认为必要的市场和收益法。任何减值的金额以账面值与减值资产的公允价值之间的差额计量。在2024年、2023年和2022年期间，没有记录无限期无形资产的减值。投资于不具备按照资产净值计量的实用权宜之计的无易于确定的公允价值的权益类证券（“证券”），有资格选择使用按成本计量的替代方法对公允价值进行初步估计。2020年期间，公司进行了战略合作，对一家私营公司进行了少数股权投资，总额为20,000美元，计入公司合并资产负债表的“其他资产”项目。公司在投资时选择应用计量替代方案，该替代方案可在逐个工具的基础上应用于股权。收到的股息在收益中报告。如果证券发生减值或发生可观察的价格变动，则证券的价值将重新计量为公允价值。在每个报告期持续监测和评估这些事件。如证券出现可随时确定的公允价值或同一发行人的相同或类似投资发生可观察的价格变动，则证券按可观察变动发生之日的公允价值重新计量。发生可观察价格变动的证券的任何由此产生的收益或损失将记入净收益。在2024年期间，没有发生这种可观察到的价格变化。在2023年期间，公司评估了与股本证券相关的可观察价格变动，但没有易于确定的公允价值。无需根据可观察到的价格变动对证券的账面价值进行调整。在每个报告期进行定性评估，以考虑减值指标，以确定证券是否发生减值。减值指标可能包括但不限于盈利表现、被投资方的业务前景、经营现金流、营运资金、不遵守债务契约等。若此定性评估显示减值，则确定公允价值，并在净收益中确认等于投资公允价值与其账面值之间差额的减值损失。在2024年、2023年和2022年期间，没有记录证券减值。非合格递延补偿2021年，公司为精选一组管理层和高薪酬个人创建了非合格递延补偿方案。该计划允许最多递延参与者基本工资的50%和/或参与者年度激励奖金的80%。延期由不可撤销的拉比信托（“拉比信托”）持有，该信托是为管理该计划而设立的。拉比信托基金打算用作资金来源，以匹配参与者各自的筹资义务。信托资产受制于公司破产时公司债权人的债权。因此，拉比信托符合所得税目的的设保人信托资格。公司定期向该拉比信托持有的公司拥有的人寿保险保单付款，为本计划下产生的预期义务提供资金。公司退保能力没有合同限制。该计划的资产和负债在合并资产负债表中分别计入“其他资产”和“其他长期负债”。递延补偿余额的变动记入补偿费用，反映在“销售、 综合综合收益表中的“一般及行政”项目。正如USANA Health Sciences，INC。和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A —重要会计政策摘要-续F-13
截至2024年12月28日和2023年12月30日，受托人的总资产分别为4,336美元和2,962美元，递延赔偿负债分别为4,684美元和3,137美元。自保本公司自保，不超过一定限额，用于员工团体健康理赔。公司在个人和合计基础上为美国市场购买了止损保险，这将补偿公司超过175美元的个人索赔和超过13,635美元的合计索赔。所有未付债权均应计提负债。2024年、2023年和2022年的自保费用总额分别为13,842美元、14,501美元和13,413美元。衍生金融工具公司的风险管理策略包括有选择地使用衍生工具，以减少外汇风险波动对经营业绩和现金流的影响。根据公司的风险管理政策，公司不持有或发行用于交易或投机目的的衍生工具。本公司将所有衍生工具按其各自的公允价值确认为资产负债表中的资产或负债。当公司成为衍生工具的一方并打算应用套期会计时，公司正式记录套期关系和承担套期的风险管理目标、被套期风险的性质以及被套期交易，其中包括将用于财务报告目的的工具指定为公允价值套期、现金流量套期或净投资套期。该公司还记录了如何对套期工具抵消被套期风险的有效性进行前瞻性和追溯性评估，并描述了用于计量无效性的方法。公司定期使用衍生工具将其对外国子公司的净投资的外汇敞口对冲成美元。最初，该公司在其综合资产负债表中按总额记录衍生资产。随后对每个报告期的衍生工具的公允价值进行计量。归属于这些净投资对冲损益的有效部分记入累计其他综合收益（损失）（“AOCI”）内的外币换算调整（“FCTA”），以抵消被对冲净投资账面价值的变化，随后将在被对冲投资被出售或大幅清算期间重新分类为净收益。在2024年和2023年期间，公司签订并结算了一项欧式期权，名义金额分别为77,345美元和81,343美元。2022年期间，公司签订并结算了一份名义金额为98,930美元的远期合同。欧式期权和远期合约都被指定为净投资对冲。该公司在2024年、2023年和2022年分别实现了255美元、2504美元和4555美元的收益。这些收益记录在AOCI内的FCTA中。公司在远期利率法下评估套期保值有效性，确定套期保值工具有效性高。截至2024年12月28日和2023年12月30日，公司没有应用套期会计的未到期衍生工具。在2024年12月28日之后，公司于2025年1月14日签订了一份期权合约，指定为净投资对冲，名义金额为70,062美元。普通股股份回购公司已有董事会授权的股票回购计划。截至2024年12月28日，包括应计消费税在内的61,703美元可用于根据该计划回购股票。回购价格超过面值的部分，按比例在追加实收资本和留存收益之间进行分配。剩余已批准回购金额目前没有到期日，也没有未来股份回购的要求。收入确认收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时或在转让时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转让这些产品或服务。收入不包括由政府当局评估并直接对USANA HEALTH SCIENCES，INC.征收的税款。和子公司合并财务报表附注（以千为单位，每股数据除外）附注A —重要会计政策摘要-续F-14
公司与客户之间产生收入的交易，包括销售、使用、增值和一些消费税。收入确认通过以下五个步骤进行评估：1）识别与客户的合同；2）识别合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给合同中的履约义务；5）在履约义务得到履行时或作为履约义务确认收入。产品收入公司销售的大部分是在某个时间点销售并发货给客户的产品，当货物交付给第三方承运人发货时，控制权就转移给了客户。公司主要通过信用卡收到付款，用于在客户下订单时销售产品，并且在发货前需要付款。公司不确认与获得或履行与客户的合同的成本相关的资产。该公司的产品销售合同中包含的条款可能会导致折扣、产品促销、信贷或销售退货等项目的交易价格发生变化，这是收入的减少。因此，产品销售的交易价格在很可能不会发生已确认收入的重大转回的情况下包括可变对价的估计。在出售时，公司根据历史经验估计可变对价的退款负债，记入合并资产负债表的“其他流动负债”项目。与新的直销客户的初始产品订单可能包括与公司初始订单奖励计划下获得的销售折扣相关的多项履约义务。根据该计划，客户获得一项选择权，可将初始订单赚取的折扣应用于随后的两个Auto订单，这向客户传达了一项重要权利。因此，初始订单交易价格根据其相对独立售价分配给每项单独的履约义务，并在每项履约义务得到履行时确认为收入。联营公司奖励是指就公司产品销售中提供的不同服务向联营公司支付的对价，包括所有形式的佣金，以及支付给我们联营公司的其他奖励。公司可能会提供员工奖励晋升，这些晋升是由员工因提供的不同服务而获得的。员工奖励晋升记录为员工获得的奖励。除了就个人购买支付给联营公司的佣金被视为销售折扣并报告为净销售额的减少，联营公司奖励记录为运营费用。支付给联营公司的金额与联营公司提供的不同服务所收到的公允价值相称，并在确认商品收入时记为营业费用。运输和装卸活动在交付给第三方承运人装运时进行。该公司将这些活动作为履行成本进行核算。因此，公司在确认商品收入时确认这些活动的成本。运输和装卸费用包含在所有呈报期间的销售成本中。关于随叫随到的订单，公司定期评估客户行使其合同提单权利的可能性，并在客户提单的可能性变得遥远时确认收入。其他收入其他类型的收入包括客户在服务期开始时支付的用于访问在线客户服务应用程序的费用和联营公司的年度账户续订费，其控制权随着服务的交付而随时间转移，并在各自合同期限内按直线法确认为收入。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A ——重要会计政策摘要——续F-15
下表列出所示期间的其他收入：截至2024年20232022年其他收入2356美元3177美元3452美元收入分类按地理区域和主要产品线划分的收入分类载于附注M –分部信息。合同余额当我们提供商品或服务的时间与客户付款的时间不同时，我们确认一项合同资产（履约先于合同到期日）或一项合同负债（客户付款先于履约）。合同负债涉及产品销售的递延收入，用于在发货前收到的客户付款、初始订单计划下的未偿材料权，以及随着服务交付而随着时间的推移履行履约义务的服务。合同负债在合并资产负债表的“其他流动负债”项目中作为递延收入入账。根据公司合同中包含的付款条件，公司通常没有合同资产，在2024年12月28日和2023年12月30日，合同资产余额为0美元。下表提供了与客户签订的合同中有关合同负债的信息，包括该期间合同负债余额的重大变化。2024年12月28日2023年12月30日期初合同负债$ 13,910 $ 20,875因期末收入递延而增加12,05013，910因期初合同负债确认为收入而减少（13,910）（20,875）期末合同负债$ 12,050 $ 13,910产品退货政策所有未使用且在购买后前30天内退回的产品订单按销售价格的100%退还。所有未使用和可转售的产品订单，自购买之日起最多一年内按销售价格的100%退款。Hiya的这一标准政策有所不同，只有在特定情况下才允许退货。要考虑退货，必须在原始发货日期的10天内未开封其原包装并加盖邮戳。由于这些市场的监管环境，这一标准政策在我们的少数国际直销市场也有所不同。根据退货的条件，客户可能会收到基于其原始付款形式的退款，也可能会收到产品交换的赊账。公司监控员工活动，以确保所有此类做法符合既定的公司政策。产品退货总额分别约为2024年、2023年和2022年净销售额的0.6%、0.6%和0.7%。员工激励员工激励费用包括所有形式的佣金，以及支付给我们员工的其他激励措施，减去支付给员工的个人购买佣金，这被视为销售折扣，并报告为净销售额的减少。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A ——重要会计政策摘要——续F-16
销售、一般和行政销售、一般和行政费用包括工资和福利、折旧和摊销、租金和水电费、联营活动成本、广告和专业费用、市场营销和研发费用。基于股权的补偿公司根据授予日公允价值在财务报表中记录基于股权的奖励的补偿费用，对于限制性股票单位，该公允价值为授予日公司普通股的收盘市值。每份以股票结算的股票增值权的授予日公允价值基于Black-Scholes期权定价模型。每个绩效份额单位的授予日公允价值基于蒙特卡洛模拟，以纳入市场条件。限制性股票单位和以股票结算的股票增值权的股权激励补偿费用在提供服务的期间内按直线法确认，一般为归属期限。业绩股票单位的股权补偿费用根据在特定目标日期实现某些业绩和市场条件确认，但须通过适用的归属日期继续服务。奖励满足业绩条件的概率不计入授予日公允价值，而是按季度进行费用确认估算。公司根据概率评估的修正确认补偿费用的调整。公司对发生的没收进行会计处理。有关股权奖励的更多信息，请参见附注L –基于股权的薪酬。广告广告费用在发生时计入费用，并作为“销售、一般和行政”项目的一部分列报。2024年、2023年和2022年的广告费用总额分别为4967美元、4756美元和5053美元。研究和开发研究和开发成本在发生时计入费用，并作为“销售、一般和行政”项目的一部分列报。2024年、2023年和2022年的研发费用总额分别为11571美元、11446美元和11563美元。每股收益基本每股普通股收益（“EPS”）基于每个期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括使用库存股法计算的潜在稀释普通股的影响，其中包括已授予但尚未发行的基于股权的价内奖励。当出现亏损时，潜在的普通股不包括在摊薄每股收益的计算中，因为这样做会反稀释。最近的会计公告采用了会计公告。2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进。该准则旨在为财务报表用户提供有关公共实体可报告分部的更多分类费用信息。ASU2023-07要求增加与公共实体可报告分部相关的披露，包括允许披露分部损益的多个衡量标准，要求披露重大分部费用，以及要求定性披露其他分部项目。ASU2023-07是在追溯基础上采用的，由于该准则仅影响财务报表脚注披露，因此对公司的财务状况、经营业绩或现金流量没有重大影响。有关更多信息，请参阅附注M，“分部信息”。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A ——重要会计政策摘要——续F-17
发布尚未被采纳的会计公告2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关按司法管辖区缴纳的所得税的信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-04）：费用分类披露。该准则旨在通过披露包含五个自然费用类别中的一个或多个的某些相关损益表费用细列项目所依据的特定自然费用类别的分类信息，改进损益表费用的披露，从而为投资者提供有关公共业务实体费用的更多决策有用信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。近期没有其他会计公告对公司的合并财务报表产生或预计将产生重大影响。注b—BUSINESS COMBINATIONS于2024年12月23日，公司与领先的直接面向消费者的优质儿童健康和保健产品供应商HIYA订立合并协议，公司据此收购78.85%的控股所有权权益。收购的主要原因是将USANA的影响力扩大到由Hiya强大的订阅模式驱动的极具吸引力的直接面向消费者的渠道，该模式为未来的可持续增长提供了跑道。Hiya的总收购价对价为现金206161美元，其中包括与合并协议中的目标营运资金金额相关的营运资金调整。由于营运资金调整正在最后确定，收购价格对价是初步的。截至2024年12月28日止年度，公司发生了约8,243美元的收购相关成本，这些成本包括在随附的综合综合收益表的销售、一般和管理费用中。收购的商号无形资产的公允价值采用收益法估算，具体为多期超额收益法。收购的客户关系无形资产的公允价值采用收益法估算，具体为有无收益法。这两种方法都涉及使用重要的估计和假设，包括预计收入增长率、预计利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）利润率以及贴现率。下表汇总了收购HIYA78.85 %控股所有权权益的转让对价以及所收购资产、承担的负债和非控股权益在收购日的估计公允价值：USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注A ——重要会计政策摘要——续F-18
截至收购日确认的金额转让对价的公允价值现金对价206161美元取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额现金及现金等价物3,603美元存货11,050其他流动资产1,753无形资产124,200经营租赁使用权资产383财产和设备247其他长期资产31获得的总资产141,267美元应付账款（3,313）其他流动负债（4,566）经营租赁负债（408）承担的负债总额（8,287）可辨认净资产总额132,980美元可赎回非控制性权益54,193商誉127,374美元非控制性权益的公允价值21.15%是根据购买价格减去缺乏控制权的折扣后的隐含企业价值确定的。该公司确认的商誉为127,374美元。该商誉反映了某些协同效应和收购的组装劳动力的预期未来收益，预计可用于所得税目的的扣除。所有的商誉都分配给了我们的Hiya直接面向消费者部门。所收购业务的收入和收益自收购日期起计入HIYA直接面向消费者分部，自收购发生于接近年底以来对综合业绩并不重要。收购的无形资产在预计使用寿命内按直线法进行摊销。下表汇总了估计的公允价值和加权平均使用寿命：公允价值加权平均估计使用寿命商品名称69,500美元10.0客户关系54,7005.0无形资产总额124,200美元USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（续）（单位：千，每股数据除外）F-19
以下未经审计的补充备考数据呈现综合信息，如同Hiya收购已于2023年1月1日完成。未经审计的备考财务信息包括为实现直接归属于收购的备考事件而进行的调整。备考财务信息包括对收购的无形资产摊销和收购成本的调整。未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明未来各期的经营业绩。未经审计的备考财务信息不会影响当前财务状况、未来收入、监管事项或与收购相关的任何预期协同效应、运营效率或成本节约的潜在影响。因此，实际结果将与以下未经审计的备考财务信息有所不同：20242023财年（未经审计）备考净销售额964,792美元989,408美元备考归属于USANA的净利润31,30840，385 USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（续）（单位：千，每股数据除外）F-20
注C—Inventories December 28,2024 December 30,2023 Raw materials $ 24,460 $ 19,848在制品3,6124，707 finished goods 41,66336，899 $ 69,735 $ 61,454 non-current inventories $ 2,688 $ 3,128 At December 28,2024，non-current inventories consists of $ 1,892 of raw materials and $ 796 of finished goods inventories。截至2023年12月30日，非流动库存包括2051美元的原材料和1077美元的制成品库存。非流动存货计入公司合并资产负债表“其他资产”项目。注d —预付费用和其他流动资产预付费用和其他流动资产包括：2024年12月28日2023年12月30日其他预付费用11,225美元9,069美元杂项应收款净额7,4196，172其他流动资产4,8086，096预付保险2,5342，325递延佣金8941,181应收所得税8041,029美元27,684美元25,872注e —所得税所得税前合并收益包括以下2024、2023年度，2022年度：截至2024年度20232022美国$（35,274）$（19,988）$（23,996）国外111,625122，441132,617所得税前利润总额76,351美元102,453美元108,621美元USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）F-21
包括在持续经营收入中的所得税费用（福利）包括：截至2024年20232022当前联邦美元—美元（42）42美元州330469297外国40,69940，91345,869总额当前41,02941，34046,208递延联邦（6,803）（4,031）（9,180）州（100）（59）（331）外国1651,4152，574递延总额（6,738）（2,675）（6,937）34,291美元38,665美元39,271 2024年、2023年的有效税率，与2022年美国联邦法定税率调节如下：截至2024年20232022年美国联邦法定所得税税率21.0% 21.0% 21.0%州所得税，扣除联邦税收优惠0.5 0.5 0.4永久税收差异0.9 0.7 0.3超额外国税收抵免（26.3）（16.4）（16.6）估值备抵净增加24.41 3.01 1.9外国所得税税率差异15.28.79.5外国预扣税款12.3 10.69.7不确定税收状况准备金0.6（0.4）0.5美国税法变化（2.6）——所有其他，净额（1.0）—（0.5）44.9% 37.7% 36.2%截至2024年12月28日止年度的实际税率较截至2023年12月30日止年度有所增加。较高的有效税率可归因于合并收益下降，部分原因是与Hiya收购相关的成本、中国在应税收入中的相对份额增加，以及对印度递延税项资产的估值备抵，部分被美国税法关于外国分支机构业务外币兑换的变化所抵消。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注e —所得税-续F-22
递延税款的重要类别如下：2024年12月28日、2024年12月30日、2023递延所得税资产存货$ 4,749 $ 5,588应计目前不可抵扣的6,8696，680基于股权的补偿费用2,4382，580折旧和摊销777771无形资产6,1626，359外币折算2,0661，760资本化研发费用16,45013，537税收抵免结转152,951134，205净经营亏损2,3481，956其他5,3433，237递延所得税资产总额200,153176，673估值备抵（156,669）（137,252）递延所得税资产净额43,48439，421递延所得税负债折旧和摊销（6,653）（5,897）预付费用（1,992）（1,819）无形资产（6,162）（6,359）未汇出收益的预扣税（9,899）（11,673）其他（3,207）（4,941）递延所得税负债总额（27,913）（30,689）递延税项净额$ 15,571 $ 8,732递延税项净额的组成部分如下：2024年12月28日2023年12月30日递延所得税资产净额$ 19,644 $ 13,284递延所得税负债净额（4,073）（4,552）递延所得税净额$ 15,571 $ 8,732截至2024年12月28日，公司的外国税收抵免结转约为148,807美元。如果未使用，这些结转款项将在2026年至2034年之间到期。自2017年《减税和就业法案》于2017年12月22日颁布以来，公司产生了超额的外国税收抵免。这是由于美国的税率低于公司经营所在的大多数外国税收管辖区的税率。尽管由于前几年产生的整体国内损失，公司可以对美国来源的收入申请外国税收抵免，但公司认为它不会使用比它在一年内产生的更多的外国税收抵免。该公司认为，根据现有的正面和负面证据，这些外国税收抵免结转将到期未使用，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、可用的税收规划策略以及可用的结转机会。与往年类似，公司继续对其外国税收抵免结转保持全额估值备抵。估值备抵是使用可能性大于不实现的标准确定的，并基于所有事实和情况。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（以千为单位，每股数据除外）附注e —所得税-续F-23
该公司对在美国记录的镜像递延税项资产记录了1,531美元的估值备抵，这抵消了外国被忽视实体的递延税项负债。这些镜像递延所得税资产代表未来的外国税收抵免。这一估值津贴是必要的，因为由于美国税率低于公司经营所在的大多数外国税收管辖区税率，公司利用未来外国税收抵免的能力受到限制。截至2024年12月28日，该公司还有1769美元的犹他州研究信贷结转和2375美元的联邦研究信贷结转。如果未使用，犹他州研究学分结转将在2027年至2038年之间到期，联邦研究学分将在2036年至2044年之间到期。犹他州研究学分仅限于犹他州应缴税款，该公司有产生超过其使用能力的学分的历史。联邦研究信贷结转只能在申请外国税收抵免后欠美国税款的一年内使用。由于缺乏足够的相反证据，公司已对这些信贷结转进行全额估值备抵。此外，该公司还有7626美元的国外经营亏损结转，其中1082美元有无限结转期。与这些损失相关的递延税项资产为2,282美元，已对这一递延税项资产应用了2,113美元的估值备抵。用于州税亏损结转的2024年递延所得税资产为67美元。如果未使用，部分州税亏损结转将在2033年至2043年之间到期，其他可无限期结转。截至2024年12月28日，合并估值备抵总额为156,669美元。2024年估值备抵比2023年净增加19,417美元。如果公司确定有足够的证据去除上述估值备抵，估值备抵将被释放，所得税拨备将减少。截至2024年12月28日，公司持有的用于无限期再投资的非美国子公司的未分配收益累计金额约为4000美元。如果将这笔款项汇回美国，增量税金额约为400美元。截至2024年12月28日，该公司报告了153美元的“其他流动负债”和1034美元的“其他长期负债”，总计1187美元的未确认税收优惠，如果确认将影响有效税率。相比之下，截至2023年12月30日，“其他长期负债”中未确认的税收优惠为1074美元。以下对账提供了所列年度未确认税收优惠的变化：截至2024年20232022未确认税收优惠的期初余额$ 1,074 $ 1,450 $ 1,008与上一年税收头寸相关的增加4330107与上一年税收头寸相关的减少（69）（363）—与本年度税收头寸相关的增加139409468与税务机关结算的减少——（452）（133）未确认税收优惠的期末余额$ 1,187 $ 1,074 $ 1,450公司占利息以及与未确认的税收优惠相关的罚款，作为所得税费用的组成部分。截至2024年12月28日和2023年12月30日止期间，该公司分别报告了43美元和66美元，作为与利息和罚款相关的所得税费用。截至2024年12月28日，该公司记录了130美元的“其他流动负债”和93美元的“其他长期负债”，这些负债与未确认的税收优惠的利息和罚款有关。相比之下，截至2023年12月30日报告的与利息和罚款相关的“其他流动负债”为0美元，“其他长期负债”为180美元。该公司在美国和外国司法管辖区提交所得税申报表。一般而言，公司的税务申报须于2020年12月31日或之后结束的年度接受审查。然而，对于转让定价相关问题，一些市场的诉讼时效可能长达十年。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注e —所得税-续F-24
注F —物业及设备的物业及设备成本及其预计可使用年限如下：使用年限（年）2024年12月28日12月30日，2023建筑物39.5 $ 76,677 $ 77,803实验室和生产设备5-7 53,98154，502航空运输设备52,9522，952计算机设备和软件3-5 57,31252，302家具和固定装置3-5 6,2826，323汽车3-5 637,744租赁物改良3-5 12,61114，337土地改良153,2183，263213,670212，226减累计折旧和摊销130,088128，93983,58283，287土地6,3636，720保证金和在建项目4,6209，807 $ 94,565 $ 99,814截至2024年、2023年和2022年止年度，财产和设备折旧分别为13,152美元、10,904美元和11,351美元。注g —经营租赁下表汇总了公司合并资产负债表中ROU资产和租赁负债的分类：租赁分类2024年12月28日2023年12月30日资产ROU经营租赁资产，净额其他资产$ 21,177 $ 17,671 ROU总资产$ 21,177 $ 17,671负债流动：经营租赁负债其他流动负债$ 6,013 $ 7,278非流动：经营租赁负债其他长期负债10,1915，141总租赁负债$ 16,204 $ 12,419 USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）F-25
租赁费用的组成部分如下：截至2024年20232022年经营租赁费用8,305美元8,042美元8,606总租赁费用8,305美元8,042美元8,606美元这些租赁一般规定财产税、保险和维护费用由公司负责。此类费用不包括在上表所列的经营租赁金额或随后的租金费用金额中。截至2024年、2023年和2022年止年度，租金支出总额分别约为8191美元、8755美元和8258美元。下表列出了补充租赁信息：截至2024年20232022为计入租赁负债计量的金额支付的现金：经营租赁产生的经营现金流8,065美元8,227美元7,924美元ROU资产换取新的经营租赁负债12,463美元5,699美元5,641美元下表列出了公司经营租赁的加权平均剩余租赁期和加权平均贴现率：截至2024年2023年度加权平均剩余租赁期——经营租赁3.55年。1.99岁。加权平均贴现率—经营租赁5.32% 3.97%下表列示截至2024年12月28日公司租赁负债到期情况：2025年末6,74220264，15520272,82720282，17220291,9022030及其后2617,824减：推算利息（1,620）现值16,204美元注H —商誉和无形资产公司于2024年第三季度进行了年度商誉减值测试。公司对每个报告单位进行了定性评估，并确定任何报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不大。因此，2024年和2023年没有确认商誉减值。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注G —经营租赁-续F-26
公司还在2024年第三季度进行了年度无限期无形资产减值测试。公司对使用寿命不确定的无形资产进行了定性评估，确定任何使用寿命不确定的无形资产的公允价值低于账面价值的可能性不大。因此，2024年和2023年没有确认无限期无形资产的减值。商誉账面金额变动情况如下：2024年12月28日2023年12月30日年初余额：商誉毛额17,102美元17,368美元年初商誉17,10217，368年内取得的商誉127,374 —货币换算调整（308）（266）年末余额商誉毛额144,16817，102美元年末商誉144,168美元17,102美元无形资产包括：截至12月28日，2024年账面总额累计摊销账面净额加权平均摊销期（年）摊销的无形资产商品名称和商标$ 71,785 $（685）$ 71,10010产品配方8,222（8,211）118客户关系58,014（2,251）55,7635非竞争协议466（307）1594无限期无形资产直销许可24,79024，790 $ 163,277 $ 151,823估计摊销费用：2025 $ 19,318202618，513202718,075202818，050202917,870此后35,207 $ 127,033 USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注H ——商誉和无形资产——续F-27
截至2023年12月30日账面总额累计摊销账面净额加权平均摊销期（年）摊销的无形资产商品名称和商标$ 2,285 $（343）$ 1,94210产品配方8,480（8,426）548客户关系3,314（1,243）2,0714非竞争协议467（184）2834无限期无形资产直销许可25,56925，569 $ 40,115 $ 29,919截至2024年、2023年和2022年止年度，无形资产摊销总额分别为1,516美元、1,835美元和1,723美元。注一—其他流动负债其他流动负债包括：2024年12月28日2023年12月30日联营公司奖励42,113美元45,665美元应计雇员薪酬15,83616，198应计费用13,5699，750递延收入12,05013，910销售税8,0499，231经营租赁负债6,0137，278所得税3,7103，297所有其他3,3012，660美元104,641美元107,989注J — 2020年8月25日，公司作为借款人，其若干重要子公司作为担保人，与美国银行签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），N.A.（“美国银行”）作为行政代理人，Swingline贷款人和信用证发行人，以及其他贷款方。于2024年8月28日，公司订立第二份经修订及重述信贷协议（“重述信贷协议”）的第三次修订，以有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代彭博短期银行收益率指数利率，并修订若干其他界定条款。信贷协议规定向公司提供最高7.5万美元贷款的循环信贷限额（“信贷便利”）。此外，根据公司的选择，并在满足某些条件的情况下，公司可能会要求增加信贷安排下的总承诺，最高可增加20万美元。截至2024年12月28日和2023年12月30日，信贷融通的未偿债务分别为23,000美元和0美元。根据担保及质押协议，公司在信贷协议项下的责任由公司若干附属公司的股本质押作担保。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注H ——商誉和无形资产——续F-28
信贷安排下循环借款的利息按SOFR计算，并根据信贷协议规定的特征进行调整。契约要求公司的滚动四个季度合并EBITDA（定义见信贷协议）为100,000美元或更高，其合并融资债务与合并EBITDA的比率在每个季度末等于或低于2.0至1.0。信贷协议不包括对公司支付现金股息或股份回购的任何限制。合并EBITDA和合并融资债务为非公认会计准则条款。公司将被要求在2025年8月到期时全额支付该信贷融资的任何余额。该公司在不同市场维持当地信贷额度，以确保充足的营运资金。截至2024年12月28日和2023年12月30日，这些当地信贷额度的余额分别为0美元和786美元。注K —承诺和或有事项无条件购买义务截至2024年12月28日和2023年12月30日，公司与IT相关服务和广告协议相关的无条件购买义务分别为6,746美元和8,018美元，一般在一年内支付。或有事项本公司涉及在日常经营过程中不时出现的各类诉讼、索赔及其他法律事项，包括涉及其产品、知识产权、供应商关系、分销商、竞争对手关系、员工等事项。公司在特定或有事项很可能发生且可估计时记录负债。公司面临合理可能发生的或有事项；但目前无法估计。虽然不能完全保证这些程序的结果，但管理层目前认为，这些事项中的任何一项，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。有合理可能的是，或有事项的变化可能导致公司未来记录的金额发生变化。雇员福利计划在美国，公司根据《国内税收法》第401（k）节发起一项雇员福利计划。该计划覆盖年满18岁且满足1个月服务要求的员工。公司进行匹配贡献，等于参与者贡献的参与者补偿的前百分之一的100%，以及超过参与者补偿的百分之一的50%的递延，不超过参与者补偿的百分之六，受ERISA限制。此外，公司可能会根据收益酌情作出贡献。该公司的匹配贡献悬崖马甲在两年的服务。截至2024年、2023年和2022年止年度，公司在美国对该计划的捐款分别为2422美元、2451美元和2589美元。公司在国际国家拥有员工，这些员工被各种固定缴款计划所覆盖。这些计划是根据其所在国家的法律要求进行管理的。注L—2024、2023和2022财年基于股权的薪酬支出总额分别为14779美元、14965美元和13485美元，其中221美元、370美元和154美元分别与负债分类奖励有关。这些时期的相关税收优惠分别为2692美元、2507美元和2556美元。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注J —信用额度-续F-29
下表显示了截至2024年12月28日所有类型未归属且预计将归属的未归属股权奖励的税前基础上剩余的未确认补偿费用。本表不包括可能发放的未来赠款的估计数。202510,97320267，55320274,0932028524美元23,143美元以上剩余未确认赔偿费用预计将在1.7年的加权平均期间内确认。公司2015年度股权激励奖励计划（简称“2015年度计划”）是目前唯一发放股权奖励的计划。2015年计划允许向公司高级职员、关键员工、非员工董事授予包括股票结算股票增值权、股票期权、限制性股票奖励在内的限制性股票单位、递延股票单位、业绩股票单位（统称“限制性股票奖励”）等各类股权奖励。自2015年计划启动以来，已授权1750股。截至2024年12月28日，根据2015年计划授予的奖励为4,613项，其中以股票结算的股票增值权为2,946项，限制性股票奖励为1,667项。在已授予的2,946份以股票结算的股票增值权中，约450份已发行，24份奖励尚未兑现，剩余部分已归还计划。截至2024年12月28日，共有1,305份期权和授予被没收，并加回2015年计划下可供发行的股份数量。股票结算股票增值权公司采用Black-Scholes期权定价模型对其股票结算股票增值权的公允价值进行估值。2024年和2023年授予的以股票结算的股票增值权的加权平均公允价值分别为14.60美元和19.92美元。2022年度未授予以股票结算的股票增值权。授予高级职员和关键员工在受聘或晋升到此类职位时，或每年授予现有参与者的以股票结算的股票增值权，通常在授予日的周年日每年授予25%，自授予日起4.5年到期。下表包括公司用于计算在所示期间授予的以股票结算的股票增值权的公允价值的加权平均假设。截至202420232022预期波动率（1）31.28% 39.89% N/A无风险利率（2）4.05% 3.78% N/A预期寿命（3）3.5年3.5年N/A预期股息收益率（4）0.00 %.00% N/A加权平均行权价（5）$ 50.85 $ 58.79 N/A（1）公司利用其普通股交易价格的历史波动率。（2）无风险利率基于美国国债收益率曲线相对于预期期限的奖励。（3）根据奖励条款，将采用以下两种方法之一计算预期寿命：（i）加权平均数，其中包括公司股权奖励的历史结算数据和假设的持有期，或（ii）简化方法。（4）公司历史上没有派息，目前也没有派息计划。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注L ——基于股权的薪酬——续F-30
（5）行权价格为授予日公司普通股股票的收盘价。公司以股票结算的股票增值权活动汇总如下：股份加权-平均行权价加权-平均剩余合同期限合计内在价值*2023年12月30日未偿还11263.88 1.1美元—已授予450.85已行使——没收（5）55.00已到期（87）62.98 2024年12月28日未偿还2466.61 2.1美元— 12月28日可行使，2024 10 $ 75.79 2.1 $ —*总内在价值定义为报告日的当前市值（该期间最后一个交易日公司普通股的收盘价）与实值奖励的行权价之间的差额。该公司普通股在2024年12月28日和2023年12月30日的收盘价分别为35.69美元和53.60美元。截至2024年、2023年和2022年止年度，行使的以股票结算的股票增值权的总内在价值分别为0美元、0美元和50美元。截至2024年、2023年和2022年止年度，归属的以股票结算的股票增值权的总公允价值分别为656美元、1009美元和983美元。截至2024年和2023年止年度，没有行使以股票结算的股票增值权。截至2022年底止年度，若干雇员选择在行使以股票结算的股票增值权时获得股份净额，以履行公司的扣税义务。截至2024年、2023年和2022年止年度的额外实收资本没有减少。限制性股票奖励限制性股票奖励包括股票结算和现金结算的限制性股票单位、授予公司高级管理人员和关键员工的绩效股票单位以及授予非员工董事的递延股票单位。限制性股票单位在受聘或晋升至此类职位时授予高级职员和关键员工，或每年授予现有参与者，通常在授予日周年日每年授予25%。授予非雇员董事的递延股票单位的奖励通常每个季度归属25%，从上一次奖励最终归属后的第一个归属日期周年日开始。归属后，以股票结算的限制性股票单位和递延股票单位的持有人有权以一对一的方式获得公司普通股的股份。以现金结算的限制性股票单位持有人有权获得相当于所持有单位数量的现金付款，按归属日的收盘市价估值。限制性股票单位的公允价值根据授予日公司收盘股价确定。以现金结算的限制性股票单位作为负债分类奖励入账，并在每个报告日将公允价值重新计量为当前公允价值，即公司的收盘股价，直至奖励在归属时结算。限制性股票单位为授予日的全值股份，在服务期内归属，不设到期日。绩效股票单位授予高级管理人员和骨干员工。最终获得的股份数量取决于某些市场和业绩条件的实现，以及通过适用的归属日的持续服务，并且没有到期日。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注L ——基于股权的薪酬——续F-31
公司以股票结算的限制性股票单位活动摘要如下：股票加权平均授予日公允价值2023年12月30日未偿还490美元71.35已授予32849.84已归属（195）47.85没收（31）61.95 2024年12月28日未偿还592美元59.87截至2024年止年度，某些员工选择在解除限制性股票单位时获得净额股份，以履行公司的扣税义务。这导致截至2024年、2023年和2022年止年度的额外实收资本分别减少3,223美元、3,092美元和4,706美元，在公司合并现金流量表中反映为一项融资活动。截至2024年、2023年和2022年止年度，归属的限制性股票单位的公允价值总额分别为9309美元、9293美元和12808美元。公司以现金结算的限制性股票单位活动摘要如下：股票加权平均授予日公允价值2023年12月30日未归属22 $ 68.71授予1350.53已归属（7）47.30没收（7）13.36 2024年12月28日未归属21 $ 59.58截至2024年、2023年和2022年的年度，未偿负债分类奖励的加权平均公允价值分别为60美元、69美元和85美元。截至2024年、2023年和2022年止年度，已归属和未释放的递延股票单位数量分别为8个。2024、2023、2022年度不存在归属的递延股票单位。在2024年期间，公司没有向高级职员和关键员工授予绩效股票单位。业绩股票单位将在三年期限结束时进行断崖式归属。归属的单位数量将根据市场和业绩状况的成就在0%-200 %之间变化，在三年服务期内。绩效股票单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型确定。一个蒙特卡罗模拟模型利用股票价格波动和其他假设来估计满足市场条件的概率以及由此产生的奖励公允价值。2023年授予的绩效股票单位的加权平均授予日公允价值为40.05美元。2024年或2022年没有授予业绩股票单位。在2024年和2023年，与不太可能实现业绩条件的未归属业绩股票单位相关的未确认补偿费用分别为2,025美元和913美元。下表包括公司用于计算在所示期间授予的业绩股票单位的公允价值的加权平均假设。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注L ——基于股权的薪酬——续F-32
截至202420232022预期波动率（1）N/A 37.84% N/A无风险利率（2）N/A 4.09% N/A预期股息收益率（3）N/A —% N/A（1）公司利用其普通股交易价格的历史波动率。（2）无风险利率基于美国国债收益率曲线相对于预期的授予期限。（3）公司历史上没有派息，目前也没有派息计划。如果公司在2025年12月31日实现目标收盘价59.84美元，市场条件就满足了。如果市场条件得到满足，已赚取的绩效股票单位数量，占绩效股票单位目标数量的百分比，是根据公司活跃客户从2022财年末到2025财年末的复合年增长率（“CAGR”）计算得出的。派息率占目标股份的百分比将根据公司截至2025财年末实现的活跃客户增长率确定，如下表所示。如果活跃客户CAGR增长率不符合下表的业绩条件，则对应的支出为零。市场状况业绩条件目标股价活跃客户复合年增长率2025财年末活跃客户（1）按目标股份数百分比支付59.846万美元584,000100% 59.849万美元9% 635,000150% 59.84美元12% 688,000200%（1）基于2022年12月31日的活跃客户数量490,000。就本业绩条件而言，“活跃客户”定义为公司直销经营分部的活跃客户（在下文附注M –分部信息中进一步讨论），不包括来自并购的客户。注M —分部信息该公司主要作为一家全球营养、个人健康和保健公司运营，开发和制造高质量、基于科学的营养和个人护理产品。截至2024年12月28日，公司有两个可报告分部：直销和HIYA直接面向消费者。管理层根据公司的组织和管理报告结构确定分部。直销部门开发和制造高质量、以科学为基础的营养、个人护理和护肤产品，主要重点是在通过直销渠道分销的全球各个地理市场促进长期健康和保健。Hiya直接面向消费者部分是2024年Hiya收购产生的2024年新的可报告部分。HIYA是美国领先的高品质儿童健康和保健产品供应商，通过直接面向消费者的渠道进行分销。此外，该公司的经营分部并不重要，被列为“其他”的组成部分。经营分部反映公司的主要销售渠道，并代表主要经营决策者（“CODM”）评估公司经营业绩和分配资源的方式。首席财务官为公司行政总裁。主要经营决策者根据分部经营收益评估各分部的表现，以确定如何在其经营分部之间分配公司的资源，包括分配资本和人员。主要经营决策者不会使用资产信息对经营分部进行评估，因此，公司不会按分部报告资产信息。公司可报告分部的财务资料摘要载于下表，包括主要经营决策者定期审查的重大分部开支。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注L ——基于股权的薪酬——续F-33
截至2024年止年度直销Hiya直接面向消费者其他净销售总额（1）$ 845,789 $ 1,970 $ 6,744 $ 854,503减：销售成本157,0945983，520161,212联营奖励363,183 — 516363,699销售、一般和行政254,7331，2267,309263，268分部经营收益（亏损）$ 70,779 $ 146 $（4,601）$ 66,324分部经营收益调节利息收入11,319利息支出（281）其他净额（1,011）所得税前利润76,351美元______________________________（1）直销部门不包括部门间净销售额2,087美元。截至2023年止年度直销其他总净销售额（1）$ 915,212 $ 5,798 $ 921,010减：销售成本173,4323，261176,693联营公司奖励393,932325394，257销售、一般和行政251,4955，494256,989分部经营收益（亏损）$ 96,353 $（3,282）$ 93,071分部经营收益调节利息收入9,637利息支出（262）其他，净7所得税前利润$ 102,453__________________________（1）直销部门不包括1,425美元的部门间净销售额。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注M —分部信息-续F-34
截至2022年止年度直销其他总净销售额（1）$ 995,042 $ 3,559 $ 998,601减：销售成本191,9941，896193,890联营公司奖励434,514279434，793销售、一般和行政259,0363，268262,304分部经营收益（亏损）$ 109,498 $（1,884）$ 107,614分部经营收益调节利息收入3,789利息支出（192）其他，净额（2,590）所得税前利润$ 108,621__________________________（1）没有分部间净销售额。截至2024年20232022折旧和摊销：直销12,851美元11,855美元12,966美元Hiya直接面向消费者294 ——其他1,394847427合并总额14,539美元12,702美元13,393美元没有单一的联营公司或客户占所列期间净销售额的10%或更多。下表汇总了我们的直销部门和HIYA直接面向消费者部门的产品总收入中，公司营养品、食品以及个人护理和护肤产品在所示期间所贡献的大致百分比。截至202420232022 USANA Nutritionals 87% 87% USANA Foods（1）6% 7% 7%个人护理和护肤品6% 5% 5%所有其他1% 1% 1% ______________________________（1）包括公司的活性营养品线USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注M —分部信息-续F-35
净销售额和长期资产（不包括无形资产）的财务信息，按地理区域列示如下：截至2024年20232022对外部客户的净销售额亚太地区大中华区457,976美元475,099美元502,486美元东南亚146,795163，890190,478北亚78,214101，446 108,952亚太地区总计682,985740，435801,916美洲和欧洲171,518180，575196,685合并总计854,503美元921,010美元998,6012024年12月28日12月30日，2023 Long-living Assets Asia Pacific Greater China $ 31,668 $ 34,892东南亚13,89317，504 North Asia 8,8202，235 Asia Pacific Total 54,38154，631 Americas and Europe 83,46085，213 Consolidated Total $ 137,841 $ 139,844 Total Assets Asia Pacific Greater China $ 202,428 $ 219,781 Southeast Asia Pacific 44,79357，820 North Asia 25,93021，807 Asia Pacific Total 273,151299，408 Americas and Europe 475,042333，349 Consolidated Total $ 748,193 $ 632,757 USANA HEALT和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注M —分部信息-续F-36
下表提供了分别占合并净销售额和长期资产（不包括无形资产）10%或更多的市场的进一步信息：截至2024年20232022年净销售额：中国413,471美元427,265美元453,134美元美国91,796美元95,906美元106,087美元韩国76,445美元99,108美元106,391美元长期资产：美国81,459美元81,914美元中国29,304美元33,241注N —普通股和每股收益基本每股收益（“EPS”）基于每期已发行股份的加权平均数。在下文规定的期间内已回购和退休的股份已包括在计算加权平均流通股数中，以根据其在任何期间的流通时间计算基本每股收益。稀释每股收益基于已发行股份（根据基本每股收益计算）和具有潜在稀释性的股份。按库存股法计入摊薄EPS计算的股份包括价内但尚未行权的股权奖励。以下是用于计算基本EPS的分子和分母的对账所示期间的稀释后每股收益：截至2024年2023年2022年归属于USANA的净利润42,030美元63,788美元69,350美元加权平均已发行普通股-基本19,10319，25019,254价内股权奖励的稀释影响599556加权平均已发行普通股-稀释后的19,16219，34519,310归属于USANA的净收益中的每股普通股收益：基本2.20美元3.31美元3.60美元稀释后2.19美元3.30美元3.59美元以下股份的股权奖励不包括在计算归属于USANA的稀释后每股收益中他们的影响将是反稀释：截至2024年20232022年567319354在截至2024年和2023年的年度内，公司分别以9483美元（包括39美元的应计消费税）回购和退休194股股份，以及以11653美元（包括54美元的应计消费税）回购和退休180股股份。在截至2022年的一年中，该公司以总计25382美元的价格回购和清退了288股股票。Usana Health Sciences, Inc.和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）附注M —分部信息-续F-37
注O —可赎回非控股权益2024年12月23日，公司收购HIYA 78.85%的控股财务权益。同时，USANA与其余非控股权益持有人订立了经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）。该协议授予USANA购买权（“赎回权”）和非控股权益持有人促使USANA购买（“认沽权”）自2028年4月30日开始的剩余非控股权益单位的一半，以及自2030年4月30日开始的剩余未购买的非控股权益单位的权利，或者，如果认沽权和赎回权尚未在2030年底之前就所有非控股权益单位集体行使，则在2030年之后每年的4月30日开始的期间。根据认购权和认沽权，非控股权益单位的购买价格基于HIYA在紧接行使该权利的前一年的日历年度的调整后EBITDA（定义见LLC协议）乘以公司价值参考金额（定义见LLC协议）。认购权和认沽权不强制赎回。非控制性权益的赎回取决于时间的推移并在权益持有人的控制范围内，因此，公司将非控制性权益归类为可在综合资产负债表的夹层部分内赎回。非控制性权益在收购日确认并按公允价值计量。公司将可赎回的非控股权益按以下较高者记录：（i）账面价值，该账面价值每期根据非控股权益在净收益或亏损和分配中所占份额或（ii）赎回价值进行调整。以下是所示期间可赎回非控股权益变动的对账：期初余额-2023年12月30日$ —确认Hiya可赎回非控股权益54,193归属于可赎回非控股权益的净收益30期末余额-2024年12月28日$ 54,223 USANA HEALTH SCIENCES，INC。和子公司合并财务报表附注（单位：千，每股数据除外）F-38
Usana Health Sciences, Inc.和子公司附表II ——估值和合格账户（千）说明期初余额计入成本和费用扣除期末余额2024年12月28日销售收益准备金420美元5,185美元5,307美元298美元信用损失准备金421 — 200221估值准备金-递延所得税资产137,25218，853 — 156,105 2023年12月30日销售收益准备金572美元5,552美元5,704美元420美元信用损失准备金36311254421估值准备金-递延所得税资产118,13619，116 — 137,252 12月31日，2022年销售退货备抵547美元6,562美元6,537美元572美元信用损失备抵5046147363估值备抵-递延所得税资产99,95818，178 — 118,136 F-39
尊敬的股东，我们要感谢您，我们尊贵的股东，您对USANA使命的持续支持，该使命的核心是改善个人和家庭的健康和福祉，以创造地球上最健康的家庭。以下目标是完成这一使命的关键：1。为我们在世界各地的客户提供最高质量和一流的营养产品。2.通过强调积极的客户增长来发展我们的全球业务。3.提供卓越的客户体验。4.通过员工、客户和USANA基金会的努力进行回馈，加强我们的全球可持续发展努力。2024财年业绩全年经营业绩反映了我们许多关键亚太市场的持续、谨慎的消费者情绪。这为全年吸引新客户和产生积极势头创造了具有挑战性的环境。尽管存在这些因素，我们的商业团队在几项有意义的举措上取得了进展，这些举措将于今年开始在我们的直销业务中推广。我们相信，这些举措将为公司产生长期增长奠定基础。为2024年的未来增长重新定位，我们通过将我们的销售、营销和传播部门重组为一个商业团队，从而更好地应对这种动态的运营环境。我们认为，这使我们能够更好地执行2025年的客户增长战略，这一战略的核心是我们能够为我们的销售队伍带来三个基本利益：（1）一流的产品，（2）突出这些产品的优越性、差异化和好处的简单品牌信息，以及（3）一个简单、有回报、值得我们的员工付出时间和精力的收入机会。因此，我们的商业团队由三个核心全球团队组成：产品、品牌和机会，以及我们的区域和本地业务部门。我们在2024年看到了商业团队带来的显着和切实的好处，包括推出了我们的Celavive重铺血清和乳清蛋白分离物产品。这些产品发布说明了我们产品创新战略的早期阶段，其中包括增加新的和升级的高质量、相关和优质产品的节奏。我们还在第四季度完成了对Hiya Health的收购，这对USANA来说是一个有意义的里程碑，也是对我们业务的一个令人兴奋的补充。HIYA是一个不断发展的、高度产生现金的、直接面向消费者的儿童健康品牌。HIYA拥有一支经验丰富的管理团队，继续领导公司，我们认为其引人注目的订阅业务模式有望在未来几年实现长期可持续增长。我们期待支持HIYA，因为他们在儿童健康和保健市场的领导地位上更上一层楼。增强提供最佳客户体验的体验和增加我们业务中的活跃客户数量仍然是我们的首要任务。在2025年，我们计划执行以下战略以实现我们的目标：•更高的新产品发布节奏和针对当地市场的改进现有产品。•对我们的员工激励产品进行战略增强和修改，旨在激励客户增长并提高绩效薪酬。•加强我们的品牌信息、故事和价值主张；•加快我们在世界各地各地区的员工参与活动。回馈USANA基金会是我们业务的慈善机构，它继续履行其使命，为那些急需的人提供即时和长期的全球粮食救济。该基金会通过领导一个社区驱动的伙伴关系网络来履行其使命，以滋养有需要的人，使个人能够更好地滋养自己，并帮助在世界各地消除饥饿。2024年，USANA基金会除其他外，提供了：•超过3000万份餐食。•向世界各地的合作慈善机构提供援助和赠款。•为当地学校的风险儿童在周末和长假期间带回家的食品背包；以及•为世界各地一些营养不良的儿童提供儿童维生素。我们的团队为我们在世界各地产生的积极影响感到自豪。我们正在通过我们卓越的健康产品改善个人的健康状况，通过我们的业务产品改善我们员工的财务状况，并通过我们的慈善努力向有需要的人提供帮助。我相信，随着我们继续执行加强和发展全球业务的战略，我们将产生更大的影响。我们感谢我们的客户，协理销售人员，员工， 和其他利益相关者对这一使命的重大贡献。Jim Brown首席执行官兼总裁董事会G. Douglas Hekking首席财务官Kevin G. Guest0Walter Noot首席运营官Brent NeidigTERM11首席商务官Joshua Foukas首席法务官兼总法律顾问Paul A. Jones首席人事官Kathryn Armstrong博士首席科学官David Mulham首席销售官Pete Benedict首席信息官Amy Haran执行副总裁、分销商成功Dasha Kadulova信息安全和数据恢复执行副总裁Jeannie Price执行副总裁，负责美洲、欧洲、澳大利亚和新西兰市场信息的销售我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“USNA”。下表包含所示期间在纽约证券交易所报告的我们普通股的报告高价和低价销售价格：年度会议请参阅代理声明，了解有关年度会议的信息。独立公共会计师KPMG LLP美国犹他州盐湖城转让代理和注册商Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc. 1155 Long Island Avenue Edgewood，NY 11717（877）830-4932 www.shareholder.broadridge.com董事和公司高管20232024 High Low High Low 1st QTR $ 63.87 $ 53.39 $ 54.81 $ 46.42 2nd QTR $ 68.68 $ 59.79 $ 49.78 $ 41.45 3rd QTR $ 69.60 $ 57.08 $ 48.85 $ 36.05 4th QTR $ 59.85 $ 44.01 $ 41.84 $ 31.44股东公司普通股的记录和实益持有人的大约人数为230USNA L I S T E D NYSE
3838 West Parkway Blvd.盐湖城，UT 84120Investor.relations@USANAinc.com NYSE：USNA USANA.com USANAHEALTHSCIENCES @ USANAinc @ USANAHealthSciences US A N A H E A L T H S C IE N C E S，IN C. | A N N U A L R E P O R T 2024自1992年以来卓越健康诚信社区2024年度报告使命声明通过提供最高质量、有科学依据的健康产品和有回报的直销机会来改善世界各地的生活。