CPT-20260325

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》

（修订号。_____)


由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

o			初步代理声明
o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据§ 240.14a-12征集材料

Camden Property Trust

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


ý			不需要费用。
o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
			（一）交易所适用的证券的各类名称的TERM0名称：
			（二）交易适用的证券总数：
			（3）根据《交易法》规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值 0-11（列明计算备案费的金额，并说明如何确定）：
			（4）拟议的最大交易总额：
			（五）支付的费用总额：
o			之前用前期材料支付的费用。
o			如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。
			（1）先前支付的金额：
			（二）表格、附表或登记声明书编号：
			（三）申报方：
			（4）提交日期：


						2026年代理声明


目录


致卡姆登股东的一封信
与我们的首席独立信托经理的问答
年度股东大会通知公告			1
代理摘要			2
提案1-选举信托经理			8

信托管理人资格及提名流程			8
董事会组成			10
信托管理人提名人			12

董事会薪酬			18

公司治理			20
董事会独立性			20
董事会领导Structure			20
董事会委员会			22
董事会对风险的监督			24

提案2-关于行政补偿的咨询投票			28

执行干事			29

薪酬委员会报告			29

薪酬讨论与分析			30
概述			30
按绩效付费			30
公司的薪酬理念			32
年度直接薪酬总额要素			34
其他就业事项			40
补偿表			44
补偿汇总表			44
授予基于计划的奖励			45
财政年度结束时的杰出股权奖			46
股票归属-2025财年			47


			非合格递延补偿			47
			终止时的潜在付款或控制权变更			49
			CEO薪酬薪酬比例			51

			薪酬与绩效			52

			股权补偿计划			56

			建议3-批准独立注册会计师事务所			57

			审计委员会资料			57
			审计委员会的报告			57
			独立注册会计师事务所费用			58
			审批前政策与程序			59

			建议4-批准经修订及重列的2018年股份奖励计划			60

			提案5-批准经修订和重述的2018年员工股份购买计划			73

			若干受益所有人及管理层的证券所有权			80

			关于投票和年会的其他信息			83
			股东提案及信托管理人提名			86
			有关前瞻性陈述的注意事项			87
			附录A-非GAAP财务指标-定义和调节			88
			附件 A -经修订及重述的2018年股份激励计划
			附件 b-经修订和重述的2018年员工股份购买计划


卡姆登物业信托信托经理人委员会（第“公司”或“卡姆登”）正在征集将在我们的2026年年度股东大会上使用的代理（the“年会”).代理材料将首先于2026年3月27日或前后发送给截至2026年3月16日（即年度会议的记录日期）登记在册的所有股东。公司行政办公室的完整邮寄地址是2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056。


						2026年代理声明

致CAMDEN股东的一封信

来自我们的信托经理委员会

2026年3月27日

尊敬的各位股东：

作为卡姆登的董事会，我们致力于通过对公司执行管理团队进行战略监督来代表和保护您的利益，重点是长期价值创造。我们认为，公司强劲的资产负债表、稳健的战略业务计划、稳健的经营业绩以及公司的文化和员工，都是公司持续成功的关键因素。

我们的董事会由一群高素质和经验丰富的领导者组成，公司创始人Ric Campo和Keith Oden以及首席执行官Alex Jessett补充了我们的独立信托经理。良好的公司治理，由高绩效的董事会文化所培育，对公司及其股东至关重要。我们致力于通过确保我们的每位董事会成员为其角色带来不同视角、能力、技能组合、多样性和经验的强大平衡，使我们的董事会成为公司的战略资产。我们鼓励您审查我们目前被提名参加董事会选举的候选人的资格和背景，从页面开始8这份代理声明。

我们的董事会认为，持续强劲的经营业绩和利益与股东利益一致的管理团队等同于长期的股东价值创造。因此，我们通过我们的年度奖金计划以及授予业绩和长期股权激励奖励，将我们高管的大部分薪酬机会与业绩和长期股东价值挂钩。

我们致力于为卡姆登的股东创造长期价值，并将负责任的做法融入我们的业务。我们继续确定并实施创新的负责任做法，支持我们的社区、客户、居民和团队成员，同时减少我们对自然资源的依赖，并加强我们作为负责任的企业公民的承诺。

我们赞赏并重视您的关注、投资、支持。如果您有任何想法、顾虑或建议，应将其提交给：

牵头独立信托管理人

卡姆登物业信托

2800 Post Oak Boulevard，套房2700

德克萨斯州休斯顿77056

感谢您对我们的信任和对公司的持续支持。

真诚的，

卡姆登的信托经理委员会

Richard J. Campo

Scott S. Ingraham

弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨

哈维尔·贝尼托

Alexander J. Jessett

Steven A. Webster

Heather J. Brunner

Renu Khator

Kelvin R. Westbrook

Mark D. Gibson

D. Keith Oden


						2026年代理声明致卡姆登股东的一封信


目录

与我们的首席独立信托经理的问答

你认为董事会的作用是什么？

董事会的主要作用是对公司的执行管理团队及其战略业务计划进行战略监督，同时始终代表公司股东的最佳利益。董事会审查公司的战略计划，评估和监测可能影响公司的风险，并监督建立和维护适当的财务和内部控制。在寻求保持卓越公司治理的积极文化的同时，我们专注于保持与业绩相关的强劲指标，时刻铭记公司及其股东的长期目标和目标。

牵头独立信托管理人的角色是什么？

这一角色的职责和责任的全面清单在公司的治理指南中提供，以及在第21这份代理声明。首席独立信托经理担任公司董事会执行主席与我们的独立信托经理之间的主要联络人，并主持执行主席未出席的任何会议（包括独立信托经理的定期执行会议）。为了努力保持一个全面参与、高绩效的董事会，首席独立信托经理在确定供董事会考虑的问题方面发挥领导作用，并与董事会执行主席合作，确定每次会议的议程；确保独立信托经理有足够的信息、资源、背景和时间来充分讨论和审查议程中包含的各种问题，或以其他方式提交给董事会。重要的是，首席独立信托经理帮助保持董事会对长期战略的参与与公司运营之间的适当平衡，这是由我们的执行管理团队负责的。首席独立信托经理在向公司董事会执行主席提供有关在执行会议上可能发生的任何问题或讨论的反馈方面发挥主要作用，而执行管理团队不在场。此外，作为董事会持续改进和评估过程的一部分，首席独立信托经理与每位独立信托经理会面，就董事会和信托经理可以采取的任何行动征求意见，以提升我们的业绩。Camden致力于有效的股东沟通，首席独立信托经理是任何希望与董事会直接沟通的股东的主要联系人。

有什么结束的想法吗？

我谨代表整个董事会表示，我们致力于与股东保持公开对话，征求并考虑您的意见和评论，并承诺不断审查我们的业绩，以持续努力确定和实施使我们能够履行监督和其他受托责任并酌情加强我们的公司治理计划的政策和做法。我们非常珍视您的支持，衷心感谢和感谢您对我们的信任和信任。

真诚的，

Kelvin R. Westbrook

牵头独立信托管理人

卡姆登物业信托


			2026年代理声明与我们的首席独立信托经理的问答


目录

年度股东大会通知

年度会议提案

董事会建议

建议1

选举11名信托管理人任职，任期一年

为

见网页8

建议2

就高管薪酬举行咨询投票

为

见网页28

建议3

批准德勤会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所

为

见网页57

建议4

批准经修订及重述的2018年股份激励计划

为

见网页60

建议5

批准经修订及重述的2018年员工股份购买计划

为

见网页73

其他事项将在年会召开前适当处理。

代理投票

你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快提交您的代理或投票指示，以确保您的股份在年会上有代表。如果你在年会上投票，你的代理人或投票指示将不会被使用。

实益拥有人

如果您拥有在2026年3月16日收盘时以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的普通股，请按照他们提供的关于如何投票您的股票的说明进行操作。或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人允许，您可以通过电话或互联网投票。

如有任何问题或您在访问年会时遇到任何技术困难或困难，或您无法找到您的控制号码，请致电（800）922-6336或（713）354-2787联系投资者关系部。

根据信托管理委员会的命令，

/s/Joshua L. Lebar

Joshua L. Lebar

高级副总裁-总法律顾问和秘书

2026年3月27日


			Logistics
			¿			日期和时间美国中部时间2026年5月8日（星期五）上午9时
			¶			记录日期 2026年3月16日星期五
			:			地方我们的年会将是一次虚拟的股东大会。要通过网络直播参与、投票或提交年会期间的问题，请访问：virtualshareholdermeeting.com/CPT2026并输入您的代理卡、投票指示表或您之前可能收到的通知上的控制号码


			如何投票
			登记在册的股东
			8			通过互联网 www.proxyvote.com virtualshareholdermeeting.com/CPT2026
			(			通过电话 1-800-690-6903（免费电话）
			+			通过邮件填写您的代理卡，并以预付邮资的方式投票

关于代理材料可用性的重要通知
这份委托书和致股东的年度报告可在www.proxyvote.com和我们网站www.camdenliving.com的“SEC文件”财务部分的“投资者”部分查阅。


						2026年代理声明1


目录

虚拟年会信息

在年会休会期间或之后，股东可以在虚拟会议页面的“提问”框中提交问题，该页面可在www.virtualshareholdermeeting.com/CPT2026上访问。在问答期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，在此期间我们无法解决的任何问题将在会议结束后在我们网站的投资者部分发布和回答，但任何与年会目的或我们的业务无关的问题或包含不恰当或贬损的引用且不符合品味的问题除外。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的选定信息。这份摘要并不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读这份完整的代理声明。

年度股东大会


日期和时间	地方	记录日期
2026年5月8日	在线：	2026年3月16日
美国中部时间上午9：00	www.virtualshareholdermeeting.com/CPT2026

会议路线图

提案

董事会建议

页

选举信托管理人

为

每位被提名人

咨询投票批准高管薪酬

为

批准独立注册会计师事务所

为

批准经修订及重述的2018年股份激励计划

为

批准经修订及重述的2018年员工股份购买计划

为


						2026年代理声明2


目录


2025年公司亮点我们是谁。卡姆登物业信托是标普 500指数成份股公司，是一家主要从事多户公寓社区的所有权、管理、开发、再开发、收购和建设的房地产公司，我们的结构为房地产投资信托基金（“REIT”). 战略。我们持续的战略包括：1）专注于高增长市场；2）经营多样化的资产组合并保持高质量的居民形象；3）保持强劲的资产负债表，低杠杆率、充裕的流动性以及利用未来机会的能力；4）提供持续的盈利和股息增长；5）通过收购、处置、开发以及重新定位/再开发/再利用计划回收资本并创造价值；6）通过创新和技术举措加强运营。						2025年业务亮点

						每股核心FFO(1)
						$6.88 每股
						高于每股6.60美元至6.90美元指导区间的中点


高增长市场-90%的NOI(1)源自这些市场 •就业增长 •人口增长 •总迁移多元化投资组合-截至2025年12月31日 •在美国境内的15个主要市场开展业务 •172个运营社区 •近5.9万套公寓房源低杠杆的强劲资产负债表 -截至2025年12月31日 •低债务与调整后EBITDA比率为4.10x •约170亿美元的未支配资产池 •91.5%无担保债务；70.9%固定利率债务 •所有债务的3.9%加权平均利息；4.5年加权平均盈利和股息增长 •将2025年季度现金股息提高1.9%。 •从2021年到2025年，已向股东返还21亿美元资本回收 •自2011年以来，我们以最小的现金流稀释显着提高了投资组合的质量，主要使用处置收益为发展和收购提供资金创新与科技 •提升居民体验 •精简运营/提高效率						同一物业 NOI 增长
						0.25%
						领先于（1.5%）至1.5%指导区间的中点


						净债务/调整后EBITDA(1)
						4.10 x
						优于目标4.75倍


						稳发展加权平均收益率
						6.47%
						高于我们的目标形式


1归属于普通股股东的净利润与运营基金的对账（“FFO”）和核心FFO，每股摊薄收益（“EPS”）对FFO和核心FFO的每股摊薄收益、净收益对净营业收入（“NOI”）和相同财产的净营业收入，以及净利润与调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）截至2025年12月31日止年度的财务报表载于本代理报表附录A。


						2026年代理声明3


目录

信托经理要点

我们的信托经理提名人带来了经验和观点的平衡。我们相信，我们的信托经理提名人口统计数据是积极的，并增强了我们发展强大公司治理文化的目标。 240



55%	55%	55%
额外董事会经验	公共C-Suite或董事会主席经验	直接地产体验


信托管理人提名人	年龄	信托经理自	A	C	NCG & S	E
Richard J. Campo 公司董事会执行主席	71	1993
哈维尔·贝尼托独立私人投资者	63	2022	ü
Heather J. Brunner独立 WP Engine董事会主席兼首席执行官	57	2017
Mark D. Gibson独立仲量联行美洲区资本市场首席执行官	67	2020	ü
Scott S. Ingraham独立私人投资者和战略顾问	72	1998		ü	ü	ü
Alexander J. Jessett 首席执行官（“CEO”）的公司	51	2026
Renu Khator独立休斯顿大学系统校长兼休斯顿大学校长	70	2017
D. Keith Oden 公司执行Vice Chairman of the Board	69	1993
弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨独立私人投资者	70	2011
Steven A. Webster独立 AEC Partners管理合伙人	74	1993		ü	ü
Kelvin R. Westbrook独立 KRW Advisors，LLC总裁兼首席执行官	70	2008				ü

-审计委员会

NCG & S

-提名、公司治理和可持续发展委员会

-薪酬委员会

-执行委员会

-椅子

-会员


						2026年代理声明4


目录

行政薪酬亮点


绩效目标
通过明确传达对指定执行官的期望来支持公司的业务战略和业务计划（“近地天体”）关于目标和结果并通过奖励成就	吸引、激励和留住NEO，他们拥有有效领导公司并实现公司盈利能力、增长和股东总回报目标所需的动力、经验和技能	将管理层在提升长期股东价值方面的成功与高管薪酬挂钩，鉴于市场情况


关键薪酬实践
•将我们NEO总薪酬的很大一部分归类为股权奖励，以促进保留并将这些奖励的价值与未来公司股价表现挂钩
•使用预定目标帮助确定NEO补偿
•为近地天体适用相当大的股份所有权准则
•禁止NEO对其公司股票进行套期保值，这就排除了就公司股票进行任何衍生交易（例如卖空、远期、期权或项圈）
•通常不鼓励NEO在保证金账户中持有公司股份或将公司股份作为贷款的抵押品
•由公司信托经理董事会独立成员组成的我们的薪酬委员会深入审查CEO和其他NEO的目标和绩效
•利用独立薪酬顾问
•将现金激励和股权奖励纳入回拨和没收条款

根据我们的目标和做法，如薪酬汇总表中所报告的，2025年对我们近地天体的补偿中非常重要的一部分（第44）没有得到保证，但与业绩和/或我们股票的价值直接相关，如以下薪酬组合图表所示：


						2026年代理声明5


目录

企业责任亮点

董事会直接或通过提名、公司治理和可持续发展委员会监督卡姆登的企业责任战略和举措。有关我们的企业责任目标和举措的更多信息，请参阅我们的2024-2025年企业责任报告，该报告可在我们的网站www.camdenliving.com上查阅。

人物

2025年值得注意的认识

#18 -《财富》100家最适合工作的公司®

#22 -人民®关心的公司

#1 -《财富》房地产最佳职场

#29 - 《财富》女性最佳工作场所

#1 -《财富》德州最佳工作场所

#36 -《财富》最适合父母的工作场所

19,700+

1,000+

志愿者

培训小时数

2,600+

志愿时间

回馈我们的社区

星球

我们致力于以对环境负责的方式运营，保护自然资源，并在设计和开发我们的公寓社区时考虑到长期可持续性。

目标

（到2030年）

GHG减排(1)(2)

电力采购（可再生）(1) (2)

节省能源(1) (2)

节水(1)(2)

废物（填埋）减少(1)(2)

15%

Progress(3)

（10年第3年）

超额完成目标（下降8%）

超额完成目标（下降3%）

4%实现

实现11%

（一）相对于2020年的基线

（二）与公共区域有关的

（三）如2024-2025年企业责任报告所述

*未注意到有意义的变化


						2026年代理声明6


目录

目的

我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益，加强管理层问责制，并有助于维护公众对卡姆登的信任。以下列出了我们的一些治理亮点：


•11名信托管理人提名人			•定期信托管理人业绩考核
•11位信托经理提名人中有8位是独立的			•独立审计；薪酬；以及提名、公司治理和可持续发展委员会
•年度以多数票选举信托管理人			•独立信托管理人的定期执行会议
•对董事会茶点的承诺			•由全体董事会和委员会进行风险监督
•禁止非雇员信托经理在75岁后寻求连任			•反套期保值政策
•稳健的信托管理人提名人甄选流程			•稳健的持股指引
•牵头独立信托管理人			•章程包括代理访问提名条款


						2026年代理声明7


目录

建议1

选举信托经理

董事会提名、公司治理和可持续发展委员会在年会上提名现任信托经理各连任一年，董事会建议您投票为以下每一位被提名者。


Richard J. Campo			Renu Khator
哈维尔·贝尼托			D. Keith Oden
Heather J. Brunner			弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨
Mark D. Gibson			Steven A. Webster
Scott S. Ingraham			Kelvin R. Westbrook
Alexander J. Jessett

要获得连任，被提名人必须在年度会议上获得亲自或通过代理人代表的多数股份的投票。



			ü			董事会建议你投票为列出的每一位被提名者。

所有被提名人都同意担任信托经理。没有任何被提名人因该被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解而被选中参加2026年年度会议的选举（但自2026年3月24日起生效的杰塞特先生的雇佣协议规定，如果未被重新提名担任董事会成员，他有权以“正当理由”终止本协议）。董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任信托经理。但是，如果信托管理人无法参选，董事会可以缩小董事会规模，或者提名、公司治理、可持续发展委员会可以指定替代人选。如果提名了替代被提名人，代理人将投票选举该替代人选。

信托经理资格和提名流程

资格。根据公司的治理准则，董事会的大多数成员必须由独立的信托经理组成。提名、公司治理和可持续发展委员会与董事会合作，确定董事会整体及其个人成员的适当特征、技能和经验，目标是拥有一个具有不同背景和经验的董事会。提名、公司治理和可持续发展委员会在评估董事会职位的提名人选时会考虑几个因素，包括：

•品行端正，个人职业道德高尚，商业判断力健全；

•向董事会承诺足够时间的能力和意愿；

•对公司业务的了解，包括房地产市场的一般情况，多户社区的开发、所有权、运营和融资，以及适用于房地产投资和运营的各种事项；


						2026年代理声明8


目录

•对当今商业环境中与大型上市公司成功相关的企业运营、财务等学科的一般理解；

•教育和专业背景；

•个人成就；和

•独立于管理层。

此外，信托经理应将他们的其他董事会成员限制在允许他们根据个人情况履行其所有卡姆登信托经理职责的数量。据此：

•除卡姆登董事会外，员工信托经理不得在两个以上的上市公司董事会任职。卡姆登的三名员工信托经理目前均未在任何其他上市公司董事会任职；

•在五个或更多其他上市公司董事会任职的个人通常不会被要求加入卡姆登的董事会；以及

•在超过两个其他上市公司审计委员会任职的个人通常不会被要求加入卡姆登的董事会或审计委员会，除非在任何此类情况下，董事会确定这种同时任职不会损害该个人有效地在卡姆登董事会或卡姆登审计委员会任职的能力。

提名、公司治理和可持续发展委员会还根据上述标准类型以及信托经理在当前任期内对董事会的贡献，每年对每位现任信托经理进行评估，以确定是否应提名他或她参选连任。 2026年，提名、公司治理和可持续发展委员会确定每位信托管理人提名人符合公司的要求和需要。

提名程序。提名、公司治理和可持续发展委员会评估预计近期是否会出现董事会空缺。如果出现预计或以其他方式出现空缺，提名、公司治理和可持续发展委员会将使用多种方法来确定和评估信托经理的提名人选。候选人可能会通过现任信托经理、专业猎头公司、股东或其他人来提请提名、公司治理和可持续发展委员会注意。这些候选人将在提名委员会、公司治理委员会和可持续发展委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可能在一年中的任何时间进行审议。提名、公司治理和可持续发展委员会将考虑所有适当提交给董事会的股东候选人提名。

•就下一次年度股东大会向董事会推荐候选人以供其考虑的股东，应在不迟于本次会议召开当年1月1日向公司秘书，即公司秘书，卡姆登物业信托，地址为2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056，提交书面推荐，说明被推荐为信托管理人候选人的个人的姓名和董事会成员资格。

•提名、公司治理和可持续发展委员会将采用与本节所述相同的标准评估股东推荐的候选人。

此外，股东如欲就股东周年大会提名一名人士参选信托经理（而非如上文所述向提名、企业管治及可持续发展委员会提出建议），须按公司第六条经修订及重述的附例第三条第3.4节所述的方式及期限，向我们的公司秘书递交书面通知，并经其第一及第二项修订（the“章程”），如下文“股东提案和信托管理人提名”中所述。公司股东还拥有通过公司章程的代理访问条款向董事会提名候选人的权利，如上页所述86根据“股东提案和信托管理人提名。”


						2026年代理声明9


目录

董事会组成

董事会力求实现其成员之间的多样性，并认识到董事会更新以实现新想法和观点的重要性。以下与董事会提名人有关，说明董事会继续致力于董事会组成和领导层背景的多样性。

板茶点。提名、公司治理和可持续发展委员会认为，持续的董事会更新对于保持适当的技能组合和提供新的视角非常重要，同时利用董事会任期更长的信托经理的机构知识和历史视角。董事会和提名、公司治理和可持续发展委员会每年都会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目的是推荐一组最能延续公司成功的信托经理，并评估董事会是否存在需要填补的空白。这些对话，以及年度董事会和委员会自我评估，旨在提高董事会的有效性，并为董事会的更新工作提供信息。董事会还通过维持信托经理的强制退休年龄，实现了有计划的更新。1这一过程产生了以下自2017年以来首次被提名为董事会成员的人：


2017	2020	2022	2026
•希瑟·布鲁纳	•Mark Gibson	•哈维尔·贝尼托	•亚历山大·杰塞特
•Renu Khator

1 期限限制。退休年龄：公司的治理准则规定，作为一般事项，非雇员信托经理将不会在其75岁之后的任何年度会议上竞选新的服务任期第生日。当董事会认为这样做符合卡姆登的利益时，可能会批准这种做法的例外情况。董事会认为不应为信托经理服务设定任期限制，而是倾向于依赖强制退休年龄和上述评估程序，作为确保每个信托经理继续以符合卡姆登、其股东和董事会最佳利益的方式行事的主要方法。董事会认为，任期限制的不利之处在于失去了信托经理的贡献，他们能够在一段时间内发展，增加对公司及其运营的洞察力，因此对整个董事会的贡献越来越大。


						2026年代理声明10


目录

以下矩阵展示了每个信托管理人提名人所拥有的最重要的技能和资格。提名、公司治理和可持续发展委员会定期审查整个董事会的组成，以确保董事会保持知识和经验的平衡，并根据当前和预期的战略计划和运营要求以及股东的长期利益，评估董事会未来可能发现的有价值的技能和特征。

除了满足上述标准外，每位被提名人还为董事会带来了强大的背景和一套技能，使董事会作为一个整体在广泛的领域拥有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、执行管理、教育、营销、媒体和科技企业、私募股权投资、金融机构以及商业地产和相关业务。有关每个被提名人的关键资格的描述，请参见下面的讨论。


						2026年代理声明11


目录

被提名为信托经理

下文列出了被提名人，以及过去五年在上市公司担任的履历信息、资格和董事职务。


	Richard J. Campo
	年龄：71 信托管理人自：1993	委员会：行政（主席）
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育： Campo先生自2026年3月起担任董事会执行主席，并于1993年至2026年3月担任Camden董事会主席兼首席执行官。他于1982年共同创立了卡姆登的前身公司，在此之前曾在世纪发展公司的财务部门工作。Campo先生拥有俄勒冈州立大学会计学学士学位。任职资格： Campo先生被提名担任我们的董事会成员是因为他拥有丰富的金融和商业房地产经验，以及他作为联合创始人和长期信托经理对Camden的了解。在企业融资、资本市场、战略规划、并购重组等上市公司事项方面，具有被证明的领导能力和过硬技能。此外，他担任私营和非营利公司董事的经验为他提供了公司治理方面的专业知识。



	哈维尔·贝尼托独立
	年龄：63 信托管理人自：2022	委员会：审计
	现任董事 •无过去的董事职位 •无

专业经验与教育： Benito先生自2022年以来一直担任信托经理。 Benito先生是一位私人投资者，此前曾担任百胜餐饮集团肯德基拉丁美洲和加勒比地区总经理。Brands，Inc.，一家全球性餐饮公司，主要经营该公司旗下品牌——肯德基、必胜客和塔可钟。在此之前，他曾于2013年至2014年担任首席战略官，于2010 – 2013年担任欧洲特许经营业务和俄罗斯董事总经理，并于2008年至2010年担任肯德基美国执行副总裁兼首席营销官。Benito先生此前还曾于2005年至2007年担任喜达屋酒店及度假村执行副总裁兼首席营销官，并于1994年至2005年在可口可乐公司和1987年至1994年在宝洁公司担任过各种行政职务。Benito先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和芝加哥大学MBA学位。任职资格： Benito先生因其丰富的营销经验和金融知识而被提名担任我们的董事会成员。此外，他之前担任行政职务的经验，包括首席战略官和首席营销官，为他提供了公司治理领域的专业知识。


						2026年代理声明12


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	Heather J. Brunner 独立
	年龄：57 信托管理人自：2017	委员会：审计（主席）
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育： Brunner女士自2013年10月起担任私有云内容管理服务公司WP Engine，Inc.的董事长兼首席执行官，并于2013年5月至2013年10月担任其首席运营官。从2009年到2013年5月，她担任商务解决方案市场领导者Bazaarvoice的首席运营官。在此之前，Brunner女士曾担任Bazaarvoice的高级副总裁、Trilogy的全资子公司Nuvo的首席执行官以及私人出资的娱乐技术公司B-Side Entertainment的首席运营官。在此之前，她曾在Coremetrics、Trilogy、Concero、Oracle和埃森哲担任过多种其他管理职务。Brunner女士拥有三一大学国际经济学学士学位。任职资格： Brunner女士被提名担任我们的董事会成员是因为她在技术和创新方面的丰富经验，以及她在运营和客户服务方面的强大技能。她拥有丰富的执行和领导经验，在多家公司担任首席执行官和首席运营官的角色为她提供了公司治理领域的专业知识。


	Mark D. Gibson 独立
	年龄：67 信托管理人自：2020	委员会：审计
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育： Gibson先生目前担任房地产服务和投资管理公司仲量联行，Inc.的美洲资本市场首席执行官。此前于2014年至2019年担任HFF，Inc.（前身为Holliday Fenoglio & Company，于2019年被仲量联行收购）执行董事总经理、副董事长兼首席执行官，并于2006年至2014年担任董事、副董事长。在此之前，Gibson先生是HFF LP的创始合伙人，曾于2003年至2006年担任公司执行董事总经理，并于1993年至2010年担任达拉斯办事处联席主管和高级副总裁。Gibson先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得工商管理学士学位。任职资格： Gibson先生被提名担任我们的董事会成员是因为他在房地产行业拥有丰富的经验，此前他曾担任达拉斯德克萨斯州房地产委员会主席，以及犹他州房地产金融和投资中心主席。由于吉布森先生经常参与大型上市公司并购活动，他对业务和战略前景有着敏锐的洞察力。他拥有丰富的执行和领导经验，之前在一家上市公司担任首席执行官和副董事长的职位为他提供了公司治理方面的专业知识。


						2026年代理声明13


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	Scott S. Ingraham 独立
	年龄：72 信托管理人自：1998	委员会： Compensation 提名、公司治理和可持续发展行政人员
	现任董事 •无过去的董事职位 •RealPage，Inc.（物业管理软件）（2012-2021年） •吉劳埃地产，Inc.（办公物业REIT）（2006-2025年）

专业经验与教育： Ingraham先生是Zuma Capital的共同所有人，Zuma Capital是一家从事私募股权和天使投资的公司。他是互联网住宅房地产网站Rent.com的联合创始人、董事长兼首席执行官，从1999年到2005年，该网站被出售给eBay。Ingraham先生此前曾担任公共公寓REIT Oasis Residential，Inc.的总裁兼首席执行官，从1992年开始在那里工作，直到该公司于1998年与卡姆登物业信托合并。1992年之前，他曾在房地产金融、抵押贷款、投资银行等领域工作。Ingraham先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。任职资格： Ingraham先生因其广泛的金融、REIT和商业房地产知识而被提名担任我们的董事会成员。此外，他在其他公共和私营公司同时担任高管和董事的经验为他提供了公司治理方面的专业知识。


	Alexander J. Jessett
	年龄：51岁信托管理人自：2026年	委员会：无
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育：自2026年3月以来，杰塞特先生一直担任卡姆登的首席执行官。在被任命为首席执行官之前，他曾于2024年至2026年3月担任卡姆登总裁兼首席财务官，于2021年12月至2024年担任执行副总裁兼首席财务官，于2014年至2021年担任执行副总裁–财务兼首席财务官，于2013年至2014年担任高级副总裁兼首席财务官。在加入卡姆登之前，杰塞特先生的房地产职业生涯始于联信银行德克萨斯银行的房地产贷款部门。杰塞特先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的金融工商管理学士学位和休斯顿大学的金融MBA学位。任职资格：杰塞特先生被提名为我们的董事会成员是因为他在金融和房地产领域拥有丰富的经验，并且自1999年以来他作为一名员工对卡姆登公司了如指掌，其中包括担任我们的首席财务官超过13年，担任过两年的总裁和现任首席执行官。在企业融资、资本市场、战略规划、并购重组等上市公司事项方面，具有久经考验的领导能力和过硬本领。


						2026年代理声明14


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	Renu Khator 独立
	年龄：70 信托管理人自：2017	委员会：薪酬（主席）
	现任董事 •The PNC金融服务集团过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育： Khator博士自2008年1月起担任休斯顿大学系统校长和休斯顿大学校长。2003年至2007年，她担任南佛罗里达大学教务长和高级副校长。在此之前，她曾在南佛罗里达大学担任过多种职务。Khator博士拥有印度坎普尔大学文科学士学位、普渡大学政治学硕士学位和普渡大学政治学和公共行政博士学位。任职资格： Khator博士被提名担任我们的董事会成员是因为她在教育和行政管理方面拥有丰富的经验。她在沟通、国际关系方面有很强的技巧，并有被证明的领导能力。她担任其他几个政府和私营实体董事的经验为她提供了公司治理方面的专业知识。


	D. Keith Oden
	年龄：69 信托管理人自：1993	委员会：无
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无


专业经验与教育：奥登先生自2019年7月起担任执行Vice Chairman of the Board，自1993年起担任信托经理。在被任命为执行Vice Chairman of the Board之前，他曾于1993年至2019年担任公司总裁，并于2021年12月至2024年4月担任。他于1982年与他人共同创立了卡姆登的前身公司，在此之前曾担任Century Development Corporation的财务规划总监，以及德勤、Haskins和Sells的管理顾问。奥登先生同时拥有德州大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和MBA学位。任职资格：奥登先生被提名担任我们的董事会成员是因为他拥有丰富的金融和商业房地产经验，以及他作为联合创始人和长期信托经理对卡姆登的了解。在企业融资、资本市场、战略规划、并购重组、其他上市公司事项等方面，具有被证明的领导能力和过硬技能。此外，奥登先生还是得克萨斯大学房地产金融中心执行委员会的成员，担任房地产金融MBA课程的教职员工和学生的顾问、客座讲师和小组成员。


						2026年代理声明15


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	弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨独立
	年龄：70岁信托管理人自：2011	委员会：提名、公司治理和可持续发展（主席）
	现任董事 •Invitation Homes，Inc.（单户住宅出租）过去的董事职位 •New Senior投资集团（老年住房REIT）（2021）1 •Callon Petroleum Company或其前身（油气勘探开发）（2019-2024年）2 1公司于2021年9月被收购 2公司于2024年4月被收购

专业经验与教育： Sevilla-Sacasa女士是一名私人投资者，曾于2012年4月至2016年12月担任佛罗里达州迈阿密Banco Ita ú International的首席执行官。2011年8月至2012年3月任迈阿密大学商学院院长执行顾问，2011年1月至2011年7月任迈阿密大学商学院临时院长，2007年7月至2008年12月任美国信托、美国银行私人财富管理总裁，2007年初至2007年6月任美国信托公司总裁兼首席执行官，2005年11月至2007年6月任美国信托公司总裁。她此前曾在花旗集团私人银行业务中担任过多种职务，包括拉丁美洲私人银行总裁、欧洲私人银行总裁、国际信托业务主管。Sevilla-Sacasa女士拥有迈阿密大学的文学学士学位和雷鸟全球管理学院的MBA学位。任职资格： Sevilla-Sacasa女士被提名担任我们的董事会成员，因为她在金融服务、银行和财富管理方面拥有丰富的经验。此外，她作为一家信托和财富管理公司的前总裁兼首席执行官，以及作为其他公司和非营利董事会董事的经历，为她提供了公司治理领域的专业知识。


						2026年代理声明16


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	Steven A. Webster 独立
	年龄：74 信托管理人自：1993	委员会： Compensation 提名、公司治理和可持续发展
	现任董事 •Oceaneering International, Inc.（海底工程）过去的董事职位 •Callon Petroleum Company或其前身（油气勘探开发）（1993-2024）1 1公司于2024年4月被收购

专业经验与教育：在整个商业生涯中，韦伯斯特先生一直活跃于风险投资和后期投资能源和其他行业。在1988年创立Falcon Drilling Company后，他于1995年主导了该公司的首次公开募股，随后与Reading & Bates和Cliffs Drilling合并，组建了世界领先的海上钻井公司之一（FLC：NYSE）。就在R & B Falcon被越洋钻探收购之前，他担任CEO至1999年。韦伯斯特先生还是卡里索油气（CRZO/NASDAQ）、基本能源服务（BAS/NYSE）、海格离岸材料（HERO/纳斯达克）以及多家各行各业的私营公司的联合创始人。在出售R & B Falcon之后，韦伯斯特先生加入了DLJ Merchant Banking，以建立其在能源领域的私募股权业务。从2005年到2018年，他与其他DLJ商业银行负责人一起共同创立并管理了专注于能源和医疗保健的私募股权公司阿维斯塔资本合伙公司（阿维斯塔）。通过阿维斯塔的继任者AEC Partners以及个人，韦伯斯特先生仍然活跃于能源和其他行业的私募股权投资。韦伯斯特先生拥有哈佛商学院MBA学位，同时拥有普渡大学BSIM学位和管理学荣誉博士学位。任职资格：韦伯斯特先生被提名担任我们的董事会成员是因为他在担任多家上市公司的首席执行官和/或董事期间拥有丰富的金融知识和执行经验。他在企业融资、资本市场、投资、并购和复杂的金融交易方面有很强的技能。此外，他在其他公司董事会担任高级管理人员和董事的经验为他提供了公司治理领域的专业知识。


	Kelvin R. Westbrook 独立
	年龄：70 信托管理人自：2008 首席独立信托经理自：2017	委员会：行政人员
	现任董事 •Archer-Daniels Midland公司（农业综合企业-作物起源和运输） •美国美盛公司（农业综合企业-作物营养）过去的董事职位 •T-Mobile USA，Inc.（移动电信）（2013-2025年）

专业经验与教育： Westbrook先生自2007年以来一直担任KRW Advisors，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家私营公司，业务为电信、媒体和其他行业提供咨询和咨询服务。在此之前，他曾在Millennium Digital Media系统有限责任公司担任过多种职务，包括董事长、首席战略官、总裁和首席执行官。此前担任LEB Communications，Inc.总裁兼董事长，Charter通信执行副总裁。1993年之前，他是Paul，Hastings，Janofsky & Walker国家律师事务所的合伙人。Westbrook先生拥有华盛顿大学的文学学士学位和哈佛大学的法学博士学位。任职资格：威斯布鲁克先生因其广泛的法律、媒体和营销专业知识而被提名担任我们的董事会成员。他在法律、公司金融、并购和电信方面有很强的技能，并有丰富的执行和领导经验。此外，通过在众多其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会任职，Westbrook先生在公司治理领域获得了深入的知识和专业知识。


						2026年代理声明17


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董事会薪酬

我们采用现金和股份薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事会薪酬时，董事会会考虑信托经理履行职责所花费的大量时间、董事会成员所需的技能水平以及竞争做法。

在2025年期间，我们向在这一年服务的每位独立信托经理支付了80,000美元的年费。信托管理人可以选择收取其在卡姆登股票的年费。如果信托管理人选择接收股票，用于确定股票数量的价格是我们在股票发行之日的收盘价的三分之二（即，在授予时股票的价值是信托管理人本应收到的现金价值的150%）。这些股份将在授出日期归属25%，并在未来三年每年归属25%，但须在信托经理年满65岁时加速归属。此外，在2025年年会上当选或再次当选为董事会成员的每位独立信托管理人都获得了在授予日市值约为120,000美元的完全归属股份奖励。2025年，额外支付现金年费如下：


领导作用	支付金额
牵头独立信托管理人	$	40,000
审计委员会主席	30,000
薪酬委员会主席	25,000
提名、公司治理和可持续发展委员会主席	20,000
审计委员会成员（主席除外）	12,500
薪酬委员会成员（主席除外）	10,000
提名、公司治理和可持续发展委员会成员（主席除外）	9,000

自2026年5月8日起，年度股权奖励价值将提高至140,000美元，以更好地与同级集团公司提供的年度非雇员董事股权奖励价值中位数保持一致，这些公司在page上的薪酬讨论和分析部分中披露34.此外，为更好地与同行集团现金费用的中位数保持一致，自2026年5月8日起，将支付给独立信托管理人的年度现金费用（除了上述每个信托管理人的年度费用）如下：


领导作用	支付金额
牵头独立信托管理人	$	40,000
审计委员会主席	30,000
薪酬委员会主席	25,000
提名、公司治理和可持续发展委员会主席	20,000
审计委员会成员（主席除外）	15,000
薪酬委员会成员（主席除外）	10,000
提名、公司治理和可持续发展委员会成员（主席除外）	10,000


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我们还补偿信托经理代表卡姆登开展活动所产生的差旅和其他费用。

我们的信托经理的现金费用每年支付一次，在每个年度任期开始之前。根据我们的递延补偿计划，即卡姆登物业信托非合格递延补偿计划，信托管理人可以选择递延支付其现金补偿和/或股份奖励。

董事薪酬表-财政年度-2025年

下表汇总了2025年公司支付给各独立信托管理人的薪酬：


姓名(1)	以现金赚取或支付的费用(2)		股票奖励(3)		合计
哈维尔·贝尼托	$	12,500	$	240,228	$	252,728
Heather J. Brunner	30,000		240,228		270,228
Mark D. Gibson	12,500		240,228		252,728
Scott S. Ingraham	19,000		240,228		259,228
Renu Khator	25,000		240,228		265,228
弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨	20,000		240,228		260,228
Steven A. Webster	19,000		240,228		259,228
Kelvin R. Westbrook	40,000		240,228		280,228

（1）由于公司是雇员，因此董事会执行主席Richard J. Campo、执行丨副主席Vice Chairman of the BoardD. Keith Oden和首席执行官Alexander J. Jessett不在此表中，因此他们作为信托经理的服务不会获得额外报酬。Campo先生、Oden先生、Jessett先生作为雇员获得的报酬见上页薪酬汇总表44.

（2）本栏反映2025年支付给独立信托管理人和为上述董事会委员会服务的年度现金费用。

（3）报告的美元金额是根据ASC 718计算的该年度内授予的奖励的总授予日公允价值，补偿-股票补偿.计算这些金额时使用的假设载于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2。

根据证券交易委员会（“SEC”）规则，股份奖励的价值报告为授予日期（为会计目的确定）发生的财政年度的补偿，而现金奖励报告为获得补偿的财政年度的补偿。据此，上表所列股份奖励的授予日公允价值为2025年授予的股份奖励的授予日公允价值。

在2025年5月9日，也就是我们2025年年会召开之日，每位再次当选董事会成员的独立信托经理都获得了年度完全归属股份奖励，授予日公允价值为120,114美元（由于四舍五入整股，该价值与120,000美元之间的差额）。此外，每位独立的信托经理都选择获得年度现金费用150%的股份奖励，以代替2025年的8万美元年度现金费用，即12万美元。据此，在2025年5月9日，每位当时的独立信托经理收到了额外的股份奖励，授予日价值为120,114美元（由于四舍五入为整股，该价值与120,000美元之间的差额），在授予日归属25%，并将在未来三年每年归属25%，但须在信托经理年满65岁时加速归属。


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截至2025年12月31日，没有任何独立信托管理人持有任何已归属或未归属的普通购股权，该等人士持有以下数量的未归属股份奖励，在每种情况下均与授予独立信托管理人的股份有关，以代替年费：


姓名												未归属股份奖励
哈维尔·贝尼托												1,600
Heather J. Brunner												1,600
Mark D. Gibson*												—
Scott S. Ingraham*												—
Renu Khator*												—
弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨*												—
Steven A. Webster*												—
Kelvin R. Westbrook*												—

*如上所述，授予每位信托管理人的未归属股权奖励在信托管理人年满65岁时全额归属。截至2025年12月31日，这些信托经理每人至少65岁。

公司治理

董事会独立性

董事会认为，公司治理的目的是确保卡姆登以符合法律要求和最高诚信标准的方式实现股东价值最大化。董事会已采纳并遵守其认为促进这一目的、健全并代表最佳实践的公司治理程序。董事会不断审查这些治理程序、纽约证券交易所的规则和上市标准（“纽交所”）、NYSE Texas和SEC法规，以及公认治理机构建议的最佳实践。

目前，我们的董事会有十一名成员，每个成员都被提名连任董事会成员。为确定其哪些成员是独立的，董事会使用了纽约证券交易所对在纽约证券交易所上市的公司采用的独立性标准，还考虑了信托管理人是否与公司有任何其他过去或现在的关系，从而产生了利益冲突或利益冲突的出现。董事会确定，除Richard J. Campo、D. Keith Oden和Alexander J. Jessett外，没有任何信托经理与公司存在任何重大关系，他们均受雇于公司，根据纽约证券交易所标准，这些人与公司存在任何重大关系。因此，根据纽交所上市要求，该公司在其董事会中拥有多数独立信托管理人。

董事会领导结构

提名、公司治理和可持续发展委员会寻求维持一个整体上具有客观性以及技能和经验组合的董事会，以便对卡姆登的战略、运营和合规风险进行全面有效的监督。

董事会由具有不同专业背景的成员组成。在年会上提名选举的八名独立信托经理中，有三人目前担任或曾经担任上市公司的首席执行官和/或董事会主席。关于公司其他五位独立信托管理人提名人选，一位是创始人，曾任大型媒体公司CEO或高级管理人员，一位是国际金融机构高级管理人员，曾任大型公立工商管理学院院长，其中一位是一家国际餐饮公司的高级管理人员


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以众多消费品牌运营，一位是一家私营科技公司的首席执行官兼董事长，另一位是一家大型公立大学系统的校长。因此，我们认为，卡姆登的所有独立信托经理提名人选都在大型企业中表现出了领导力，并且熟悉董事会流程。有关信托经理提名人的背景和资格的更多信息，请参阅页面开始的讨论8.

董事会目前有三个委员会，仅由独立的信托管理人员组成，每个委员会都有一名单独的主席，负责指导适用委员会履行这些职责的工作：

审计

提名、公司治理和可持续发展

Compensation

监督会计和财务报告流程以及法律、合规和风险管理事项

负责公司继任规划并监督董事会绩效、企业责任最佳实践以及董事会及其委员会的组成

监督公司董事会执行主席、执行Vice Chairman of the Board、首席执行官以及其他NEO的年度绩效评估

执行主席兼执行Vice Chairman of the Board。从公司1993年首次公开募股到2026年3月，Campo先生担任卡姆登的董事会主席兼首席执行官，Oden先生担任总裁和/或执行Vice Chairman of the Board。坎波和奥登先生是卡姆登的联合创始人，他们合作领导了卡姆登的成长和成功。2026年3月，杰西特先生被任命为首席执行官和董事会成员，将董事会主席和首席执行官的角色分开。为确保董事会强有力的独立领导，公司的治理准则要求任命一名首席独立信托经理，以促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理事项的审议。董事会认为其目前的领导结构是适当的，因为它有效地在管理层和董事会独立成员之间分配了权力、责任和监督，将公司战略方向的重大责任交给了执行主席和执行Vice Chairman of the Board，将运营领导的主要责任交给了首席执行官，同时使首席独立信托经理能够促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层和董事会之间的沟通，并支持我们董事会对关键治理事项的审议。

牵头独立信托管理人。牵头独立信托管理人由我们的独立信托管理人每年选举产生。董事会的独立信托经理已选举Kelvin R. Westbrook为首席独立信托经理。在他的角色中，威斯布鲁克先生利用他对我们业务的深刻理解来确定关键风险和缓解方法，并有权要求董事会考虑和批准这些风险事项。牵头独立信托管理人还根据股东反馈、年度股东大会结果、董事会和委员会的年度评估、治理最佳实践和监管发展定期审查公司的公司治理框架，以确保董事会拥有审查和评估公司业务运营以及独立于管理层做出决策的权力和实践。该框架确立了董事会在董事会和委员会的组成和成员甄选、董事会会议和高级管理层的参与、信托经理薪酬、执行主席、执行副主席和首席执行官绩效评估以及管理层继任规划等方面遵循的做法。

牵头独立信托管理人职责。根据公司治理准则，牵头独立信托管理人具有以下具体职责，我们认为这与“反补贴治理结构：当公司没有独立董事会主席时”的普遍接受要求是一致的：


						2026年代理声明21


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•主持董事会的所有会议，包括独立信托管理人的执行会议，但董事会执行主席未出席；

•召集、制定独立信托管理人的议程并主持独立信托管理人的执行会议，并酌情牵头向董事会执行主席传达任何反馈意见；

•协助招聘董事会候选人；

•担任独立信托管理人与董事会执行主席之间的主要联络人；

•适当时在会议间隙与信托经理沟通；

•就董事会会议的信息、议程和日程安排与董事会执行主席协商；

•监测发送给董事会的信息的质量、数量和及时性；

•与委员会主席合作，确保委员会工作在委员会一级进行并向董事会报告；

•便利理事会批准理事会会议的次数和频率，以及会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•向董事会执行主席建议保留外部顾问和顾问，他们直接向董事会报告董事会范围内的问题；

•视需要酌情与股东和其他外部支持者进行磋商和直接沟通；和

•担任希望通过董事会执行主席以外的方式与董事会沟通的股东的联系人。

我们认为，除了履行牵头独立信托管理人职责外，担任过牵头独立信托管理人的信托管理人为公司做出了宝贵贡献。以下是Lead Independent Trust Manager最重要的贡献之一：

•通过帮助信托经理达成共识、让董事会专注于战略决策、采取措施确保所有信托经理都为董事会的工作做出贡献以及协调董事会各委员会的工作来监督董事会的绩效并发展一个高绩效的董事会；

•发展与董事会主席的富有成效的关系，确保董事会主席与董事会之间的有效沟通；和

•支持有效的股东沟通。

作为审查卡姆登公司治理和继任计划的一部分，董事会（由提名、公司治理和可持续发展委员会领导）每年对董事会领导结构进行评估，以确保其仍然是卡姆登及其股东的最佳结构。

董事会领导结构可能适合不同历史和文化的公司，以及不同规模和业绩特征的公司。我们的执行主席和执行Vice Chairman of the Board是Camden的创始人，但董事会委员会（执行委员会除外）由独立的信托经理组成并单独担任主席。此外，我们的牵头独立信托管理人代表独立信托管理人承担特定责任。我们认为，这是卡姆登和我们股东的最佳董事会领导结构。


						2026年代理声明22


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董事会委员会

下表列出了理事会各委员会、其成员、主要职能以及2025年期间举行的会议次数。审计、薪酬、提名、公司治理和可持续发展委员会的每个成员都满足适用法律、SEC和纽约证券交易所的适用独立性要求。每个委员会每年审查各自的书面章程。



	审计委员会	2025年会议数量：5
成员 Heather J. Brunner（主席）哈维尔·贝尼托 Mark D. Gibson	关键职责 l 监督公司合并财务报表的完整性及其符合法律法规要求的情况； l 监督公司内部审计职能； l 监督独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况； l 任命和更换独立注册会计师事务所，批准该事务所的聘用费，并预先批准审计服务和任何允许的非审计服务； l 监督网络安全和隐私计划的绩效； l 监督公司反垄断合规工作； l 监督风险评估和风险管理准则；和 l 酌情审查公司有关财务报告和会计的披露控制和内部控制制度的充分性。金融专长 Brunner女士和Benito先生和Gibson先生各自都是“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义，基于他们在会计和财务管理方面的专业知识。宪章-最后修订日期：2025年2月20日报告- 审计委员会报告从第页开始57

提名、公司治理和可持续发展委员会		2025年会议数量：2
成员 Frances Aldrich Sevilla-Sacasa（主席） Scott S. Ingraham Steven A. Webster	关键职责 l 推荐新的信托管理人填补公司董事会空缺； l 选择信托管理人提名人进行选举或在股东大会上重新选举； l 确保董事会和管理层的适当组成，以履行其对公司股东和公司的信托义务； l 制定和实施有关公司治理事项的政策和流程，包括审查、批准或批准公司与任何信托经理或执行官之间的任何交易；和 l 监督支持公司企业责任努力的现有计划和举措。宪章-最后修订日期：2025年2月20日


	薪酬委员会	2025年会议数量：2
成员 Renu Khator（主席） Scott S. Ingraham Steven A. Webster	关键职责 l 建立公司的一般薪酬理念，监督公司的薪酬方案和做法； l 审查和批准与近地天体补偿有关的公司目标和目的，每年根据目标和目的对近地天体的绩效进行评估，并根据这一评估确定每个近地天体的补偿水平； l 审查和批准与任何近地天体订立的任何雇用、遣散和终止协议或安排；和 l 监督公司有关某些补偿付款的补偿政策（或回拨政策）的管理。宪章-最后修订日期2026年3月24日报告-薪酬委员会报告载列于第页开始29


						2026年代理声明23


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	执行委员会	2025年会议数量：无
成员 Richard J. Campo（主席） Scott S. Ingraham Kelvin R. Westbrook	关键职责 l 在无法或实际召开全面董事会会议的情况下，批准收购和处置投资以及执行合同和协议，包括与借款有关的合同和协议；和 l 在不可能或实际召开全体董事会会议的情况下行使信托管理人的所有其他权力，但根据公司的信托声明或章程或根据适用法律要求所有信托管理人或独立信托管理人采取行动的权力除外。

会议和出席情况。董事会在2025年召开了五次会议。每位信托经理都出席了董事会和他们在2025年被任命参加的委员会的所有会议。我们鼓励所有竞选连任的信托经理出席股东年会，我们每一位竞选连任的信托经理都出席了去年的年会。

根据公司的治理准则，我们的独立信托经理定期安排执行会议，他们在管理层或员工信托经理不在场的情况下举行会议。这些执行会议通常发生在每次定期安排的董事会会议之前或之后。任何独立的信托管理人都可以要求安排额外的执行会话。

董事会对风险的监督

董事会职责。我们董事会的一个核心重点是监督我们的公司战略和管理层对这类战略的执行。董事会认为，这是一个持续的过程，需要全体董事会以及每个董事会委员会的定期关注。这一持续的努力涉及董事会对公司面临的战略风险的监督，并将董事会的重点放在公司在短期、中期和长期的运营和财务业绩上。管理层定期向审计委员会和整个董事会提供风险管理的最新情况，董事会定期讨论公司面临的最重大的市场、信用、流动性和运营风险。

尽管整个董事会都积极参与监督风险管理，但审计委员会章程规定，审计委员会确保公司有一个内部审计部门，向管理层和审计委员会提供对公司风险管理流程和内部控制系统的持续评估，并与管理层讨论指导风险评估和风险管理处理流程的指导方针和政策，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。此外，每个董事会委员会都会考虑其职责范围内的风险。例如，薪酬委员会考虑可能与公司高管薪酬计划相关的风险，提名、公司治理和可持续发展委员会监督公司的企业责任理念以及公司企业责任举措的制定、实施和维护，审计委员会监督公司数据安全、隐私和反垄断合规计划的执行情况。

管理职责：董事会依赖高级管理层监督公司内部的风险管理活动。高级管理层负责发展一种不断改进的风险意识实践文化，以识别和管理适当的风险水平，以追求公司的业务目标。高级管理层得到由首席合规官（同时也是公司总法律顾问）领导的公司合规组织、内部审计和外部审计审查的支持，所有这些人每季度与审计委员会举行一次会议，而没有其他管理层成员出席，以报告这些以及影响公司披露控制和程序系统的其他事项。

董事会或其委员会至少每季度与高级管理层和其他管理层成员以及来自全公司的主题专家就风险进行接触，作为广泛战略和运营讨论的一部分，并在逐个风险的基础上，推动识别、优先排序和


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缓解公司最重大的风险。董事会定期审查公司可能出现的任何关键诉讼事项。在2025年期间，董事会审查了公司的社区运营、法律（包括当前的诉讼）、财务和财务以及建设部门（包括资本支出）的概况；收到了有关不动产收购、处置和开发活动的详细更新；并获悉了与公司信息技术系统的弹性和安全性相关的事项，以及其他事项。根据所评估的风险的即时性，采用增强的监督标准。例如，由于目前所有企业都面临信息、技术和网络安全风险，我们的首席信息官（“首席信息官”）每季度向审计委员会报告有关网络安全事项，其中包括新出现的网络安全威胁和风险前景、我们的网络安全计划的更新以及相关的准备情况、弹性和响应工作。此外，全体董事会还收到：（i）我们的首席信息官至少每年提供的关于影响公司的网络安全事项的全面简报；以及（ii）审计委员会主席提供的季度网络安全更新，内容涉及我们的首席信息官在季度会议上向审计委员会详述的事项。董事会及其委员会和管理层可能会与外部顾问和专家协商，以预测未来的威胁和趋势。我们的信息技术网络安全团队还定期进行高级培训，以提高意识、内部专业知识以及检测和预防恶意代码的准备程度。我们在所有公司管理的系统和工作站上安装并定期更新防病毒软件，以检测和防止恶意代码。为了提高对关键威胁的认识，我们进行持续的安全漏洞和网络钓鱼模拟。我们定期运行有公司管理团队成员参与的桌面演习，以模拟对网络安全事件的响应，并利用调查结果来加强我们的政策和程序。此外，我们维持网络安全保险，以承保由网络安全事件造成的某些损失和损害。我们网络安全框架内的所有第三方服务提供商或供应商都必须遵守我们关于非公开个人信息和信息安全的政策。迄今为止，我们没有经历过重大的网络安全事件，我们也不知道我们的任何第三方外部服务提供商经历过这样的事件。我们不认为来自网络安全威胁的风险已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。

人力资本管理监督

董事会通过提名、公司治理和可持续发展委员会，在监督公司的人力资本管理、文化和人才发展计划方面发挥积极作用，以更好地支持我们的员工队伍。董事会和管理层努力为所有员工营造一个开放和协作的环境，并相信公司的企业举措支持这一愿景。董事会在这一领域的监督活动包括但不限于审查首席执行官和执行官继任计划，以及审查公司员工指标。请参阅页面上的“代理摘要-公司责任要点”6用于总结当前的举措。

企业责任监督

认识到企业责任的重要性，包括减少卡姆登对环境的影响和最大限度地发挥我们积极的企业社会责任，董事会的提名、公司治理和可持续发展委员会负责监督这些事项，负责制定战略和政策，以及管理与可持续发展和企业责任事项相关的计划和活动，并向董事会报告其行动和主要调查结果。卡姆登还成立了企业可持续发展委员会，该委员会由全公司的高级管理领导组成，由提名、公司治理和可持续发展委员会监督。提名、公司治理和可持续发展委员会和董事会定期收到有关战略、绩效指标、举措和相关结果的更新。与我们的董事会一起，公司致力于创造价值，并为我们的员工、客户、股东和社区产生积极和持久的影响。我们发布年度企业责任报告，其中概述了支持企业责任事项的现有计划和举措，以及我们为在社会、经济和环境方面推动有意义的变革所做的工作。在我们的企业责任报告中，我们涵盖了广泛的主题，包括我们采取的行动：创造一个支持性和符合道德规范的


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为我们的员工提供文化；投资并关心我们的社区；保护我们和我们居民的数据安全；增加我们的参与度并与我们的股东保持一致；以对环境负责的方式运营；并支持我们的员工和客户。请参阅页面上的“代理摘要-公司责任要点”6对当前举措的总结。

要了解有关卡姆登公司企业责任努力的更多信息，我们鼓励您查看我们企业责任报告的完整版本，该报告可在我们网站的投资者部分找到，网址为：www.camdenliving.com。

额外治理事项

治理准则和道德守则

董事会通过了治理准则，以解决重大的公司治理问题，该准则可在公司网站www.camdenliving.com的投资者部分查阅。这些准则为卡姆登的公司治理举措提供了框架，涵盖了多种主题，包括董事会的作用、董事会的选择和组成、董事会委员会、董事会的运作和结构、董事会的方向和评估、董事会的规划和监督职能，以及对公司某些高级职员的股份所有权要求。提名、公司治理和可持续发展委员会负责监督和审查准则，并向董事会报告和建议对准则的任何修改。

董事会还通过了商业行为和道德准则，旨在帮助管理层、信托经理和员工在日益复杂的商业环境中解决道德问题，该准则可在公司网站www.camdenliving.com的投资者部分查阅。它涵盖了诸如举报不道德或非法行为、遵守法律、股份交易、利益冲突、公平交易、保护卡姆登的资产、披露专有信息、内部控制、个人社区活动、商业记录、与外部受众的沟通以及获得协助以帮助解决道德问题等主题。卡姆登还通过了高级财务官道德行为准则，适用于卡姆登的首席执行官、首席财务官、首席会计官以及履行类似职能的人员。

与董事会的沟通

任何股东或利害关系方如希望与董事会或任何特定信托管理人（包括独立信托管理人）进行沟通，可致函：Lead Independent Trust Manager，卡姆登物业信托,2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056。根据标的的不同，牵头独立信托管理人将：

l 将通信转发给所针对的信托管理人或信托管理人（例如，如果收到的通信涉及有关赔偿的问题、关切或投诉，则将转发给赔偿委员会主席进行审查）；

l 酌情转发给管理层（例如，如果通信是要求提供有关Camden或其运营的信息，或者是似乎不需要董事会或个别信托经理直接关注的股份相关事项）；或者

l 如果通信主要是商业性质的，或者涉及不适当或不相关的话题，则不转发。

在董事会的每次会议上，首席独立信托经理将提交自董事会上次会议以来收到的所有重要通信的摘要，并将应要求向任何信托经理提供这些通信。


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持股指引

董事会对信托经理和某些高级管理人员采取了稳健的股份所有权政策。目前非雇员信托管理人的股份所有权政策规定，在加入董事会后的五年内，公司普通股的最低实益所有权目标的市值至少是当时年度现金费用的五倍。现行的高级管理人员股份所有权政策规定了公司普通股的最低实益所有权目标，在成为高级管理人员的五年内，以基本工资或股份数量的倍数中的较低者实现，具体如下：


高级官员	年度基薪倍数	股票数量
董事会执行主席、Vice Chairman of the Board、首席执行官	6次	40,500
总统和执行副总裁	4次	22,900
高级副总裁	3次	13,200

就我们当前的股份所有权政策而言，以下形式的所有权被视为公司普通股的所有权：普通股、未偿还的限制性股票奖励、未偿还的限制性股票单位、未偿还的业绩份额单位奖励。

每位非雇员信托经理和高级管理人员目前都在适用的时间范围内遵守适用的所有权目标准则。

卖空和套期保值及质押政策

公司的内幕交易政策规定，信托经理和高级管理人员不得“卖空”公司的任何股权证券。卖空定义为出售卖方在出售时不拥有的证券，或者，如果拥有，则出售在出售后超过二十天期间内不会交付的证券。此外，信托管理人和高级管理人员不得从事公司股本证券衍生品的交易，包括套期保值交易。该公司的内幕交易政策通常也不鼓励信托经理和高级管理人员将保证金账户中的证券作为抵押品或将证券作为贷款的抵押品进行质押。


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建议2

关于行政赔偿的咨询投票



			ü			董事会建议你投票为批准关于高管薪酬的咨询投票。

根据SEC规则，股东被要求在咨询或非约束性基础上批准本代理声明中披露的公司NEO的补偿。正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住拥有有效领导公司所需的动力、经验和技能的高管。根据这些计划，正如薪酬和讨论分析中更全面地描述的那样，近地天体因实现特定的年度、长期和战略目标而获得奖励。

薪酬委员会不断审查我们NEO的薪酬计划，以帮助确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。作为其审查程序的结果，赔偿委员会：

l 通过奖金提供每位高管薪酬的很大一部分作为可变薪酬，这些奖金是根据预先设定的绩效目标的实现情况发放的；和

l 通常以长期股权奖励的形式提供每位高管总薪酬的一半以上，以更紧密地使公司高管的利益与其股东的利益保持一致，并通过多年归属时间表最大限度地保留。

此外，我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益。我们有一个独立的薪酬委员会，该委员会保留了一名独立的薪酬顾问，我们采用了对冲、质押和回拨政策，并为我们的NEO制定了股份所有权准则。

咨询决议。该公司要求股东表明他们对这份代理声明中所述的NEO补偿计划的支持。这次投票不是要讨论任何具体的赔偿项目，而是要讨论近地天体的整体赔偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。据此，公司将要求其股东投票“为”年度会议决议如下：

“已解决，公司股东在咨询的基础上批准NEO的薪酬，如公司根据SEC高管薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论和分析部分、2025年薪酬汇总表和其他相关的高管薪酬表，以及伴随高管薪酬表的叙述性讨论。”

投票标准。该提案如在会议上获得亲自或委托代理人代表的多数股份的赞成票，将获得通过。此项表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力，且不会被解释为推翻以下人士作出的决定，


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或为公司、薪酬委员会或董事会创造或暗示额外责任。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本代理声明中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，公司将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。公司目前对高管薪酬进行年度咨询投票，预计将在公司2027年年度股东大会上进行下一次咨询投票。

行政赔偿

执行干事

任何信托经理或执行官之间都没有家庭关系。没有任何执行官是由于执行办公室与任何其他人之间的任何安排或谅解而被选中的（除了自2026年3月24日起生效的杰塞特先生的雇佣协议规定，如果没有被重新提名担任董事会成员，他有权以“正当理由”终止本协议）。所有执行官每年由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。

公司现任高管及其年龄、现任职务和近期业务经验（均曾任职于卡姆登）如下：

姓名

年龄

职务

Richard J. Campo

董事会执行主席（2026年3月至今）；董事会主席兼首席执行官（1993年5月至2026年3月）

D. Keith Oden

执行Vice Chairman of the Board（2024年4月-至今、2019年7月-2021年12月）；执行Vice Chairman of the Board兼总裁（2021年12月-2024年4月）；总裁（2008年3月-2019年7月）

Alexander J. Jessett

首席执行官（2026年3月至今）；总裁兼首席财务官（2024年4月-2026年3月）；执行副总裁-首席财务官（2021年12月-2024年4月）；执行副总裁-财务、首席财务官（2020年3月-2021年12月）；执行副总裁-财务、首席财务官、司库（2014年12月-2020年3月）；高级副总裁、首席财务官、司库（2013年5月-2014年12月）

Laurie A. Baker

总裁兼首席运营官（2026年3月至今）；执行副总裁-首席运营官（2021年12月-2026年3月）；执行副总裁-运营（2019年4月-2021年12月）；高级副总裁-基金和资产管理（2012年2月-2019年4月）

本杰明·弗雷克

执行副总裁-首席财务官、司库（2026年3月至今）；高级副总裁-财务、司库（2024年4月至2026年3月）；副总裁-财务、司库（2020年3月至2024年4月）；副总裁-财务（2013年2月至2020年3月）


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赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。

薪酬委员会：

Renu Khator，主席

Scott Ingraham

Steven A. Webster

Compensation 委员会环环相扣和内部人士参与

2025年期间，薪酬委员会由Renu Khator、Scott Ingraham和Steven A. Webster组成。这些人都不是公司的雇员或高级管理人员，也与公司没有任何关系或从属关系，根据SEC要求披露某些关系和关联人交易的规则，公司需要披露。公司的执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，该实体的执行官在2025年期间担任薪酬委员会的董事或成员。

薪酬讨论与分析

概览

这份薪酬讨论和分析描述了我们为公司的NEO制定的2025年高管薪酬政策的关键原则和因素，他们在2025年的薪酬政策是：


姓名	2025年全年的职位	当前位置
Richard J. Campo	董事会主席兼首席执行官	董事会执行主席
D. Keith Oden	执行Vice Chairman of the Board	执行Vice Chairman of the Board
Alexander J. Jessett	总裁兼首席财务官	首席执行官
Laurie A. Baker	执行副总裁- 首席运营官	总裁兼首席运营官

我们的股东在2025年年度股东大会上以大约90%的赞成票批准了公司的高管薪酬方案。为了更紧密地与同行做法保持一致，薪酬委员会已从不仅基于时间的奖励过渡到还包括针对近地天体的基于绩效的限制性奖励。赔偿委员会在为近地天体作出未来赔偿决定时，将继续考虑我们的咨询意见薪酬建议的结果。

为绩效付费

在卡姆登，董事会和我们的管理团队都认为，持续强劲的经营业绩等同于长期的股东价值创造。对于2025年，Campo先生的总薪酬中非常重要的一部分


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和我们的其他近地天体，如补偿汇总表（第44），并未得到保证，但与业绩和/或我们股票的价值直接相关，如以下薪酬组合图表所示：

关键高管薪酬绩效绩效指标成就

我们的目标是为我们的管理团队设定具有挑战性但可以实现的目标。下面列出了用于确定2025年NEO高管薪酬绩效奖励部分的关键绩效指标成就。



每股核心FFO(1) (2)	同一物业NOI增长(1)(2)	净债务/调整后EBITDA(1) (2)	稳发展加权平均收益率(2)
$6.88 每股	0.25%	4.10 x	6.47%
高于每股6.60美元至6.90美元指导区间的中点	领先于（1.50%）至1.50%的指导区间中点	优于目标4.75倍	高于我们的目标形式

除了上面讨论的关键绩效指标外，对于Baker女士来说，个人目标是根据她个人的业务职能、领导能力以及公司的战略目标和举措建立的，而这些目标的实现是确定她的年度奖金的一部分，如下文“年度直接薪酬总额要素-年度激励-年度奖金”中所讨论的。鉴于Campo、Oden或Jessett先生对公司的整体运营和业绩负有责任，因此没有为他们制定个人目标。

1截至2025年12月31日止年度，归属于普通股股东的净利润与FFO和核心FFO、稀释后每股收益与FFO和核心FFO、净收入与NOI和相同财产净营业收入、净收入与调整后EBITDA的对账情况载于本委托书附录A。


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2我们认为每股核心FFO是用于确定CEO和其他NEO绩效奖金的关键指标。我们认为核心FFO是衡量经营业绩的有用指标，因为它不仅排除了房地产资产的折旧费用，而且还排除了某些项目，这些项目本质上不是期间可比项目，因此往往会模糊实际经营业绩。

Same Property NOI增长说明了我们在当前市场上的增长能力。管理层认为物业NOI是运营绩效的适当补充衡量标准，因为它反映了我们社区的运营绩效，没有分配企业层面的物业管理间接费用或一般和行政成本。

为了努力保持适当和可控的债务水平，公司利用净债务/调整后EBITDA比率作为关键指标。公司认为调整后EBITDA是对经营业绩的适当补充衡量，因为它代表非现金折旧和债务成本之前的收入，不包括财产处置的收益或损失。

我们不断评估我们的物业和未来的增长机会。我们个人物业的表现极为重要。因此，稳定的收购/开发项目的加权平均收益率是一个关键指标。

公司的赔偿哲学

公司的薪酬计划目标旨在：


通过明确传达对近地天体在目标和结果方面的期望以及通过奖励成就来支持公司的业务战略和业务计划			吸引、激励和留住NEO，他们拥有有效领导公司并实现公司盈利能力、增长和股东总回报目标所需的动力、经验和技能			将管理层在提升长期股东价值方面的成功与高管薪酬挂钩，鉴于市场情况

补偿要素的混合。在设定赔偿时，赔偿委员会力求在以下方面取得平衡：

l 固定和浮动薪酬；

l 短期和长期薪酬；以及

l 现金和股权。

如上所述，NEO的高管薪酬要素组合在很大程度上偏重于可变和基于股权的薪酬，以使薪酬与业绩和股东价值的创造保持一致。在授予年度激励薪酬时，薪酬委员会在考虑个人绩效评估的同时，在企业层面设定财务和经营绩效目标。

补偿的厘定

薪酬委员会.我们的高管薪酬计划是在董事会薪酬委员会的指导下管理的。赔偿委员会确定每一个近地天体的赔偿，包括雇用协议的相关条款。

薪酬委员会在管理层不在场的情况下举行会议，讨论薪酬决定以及与制定和实施高管薪酬方案有关的事项。

除本薪酬讨论及分析另有说明外，薪酬委员会的决定是主观的，是薪酬委员会业务判断的结果，该判断是根据薪酬委员会成员的经验以及来自薪酬委员会独立薪酬顾问的分析和投入，以及提供的可比同行数据得出的。


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执行官在设定薪酬方面发挥作用。就2025年而言，Campo和Oden先生根据薪酬委员会确定的薪酬理念和目标以及当前的业务状况向薪酬委员会提出了建议。更具体地说，对于每一个NEO，Campo和Oden先生审查了竞争性市场数据，并向薪酬委员会推荐了业绩衡量标准和目标目标，以供在公司的年度奖金计划下使用，在每种情况下供薪酬委员会审查、讨论和批准。对于除他们自己以外的每一个NEO，Campo和Oden先生还审查了补偿和年度股份奖励的理由和指导方针，以供补偿委员会审查、讨论和批准。Campo先生和Oden先生应薪酬委员会主席的要求出席了薪酬委员会的会议，但没有出席执行会议，也没有参加薪酬委员会有关最终确定他们自己的薪酬的任何讨论。

竞争考虑。薪酬委员会根据其对多种因素的主观评估确定NEO的薪酬、年度奖金水平和长期激励奖励授予水平，包括：

l高管职务的性质和职责；

l个体近地天体的影响、贡献、专长和经验；

l留住个人的重要性以及市场对个人NEO的人才和服务的竞争力；

l内部股权相对于NEO之间的薪酬和外部股权相对于与下文讨论的同行集团公司类似职位的高管的薪酬；和

lCampo和Oden先生的建议（关于其他近地天体）。

卡姆登在不同市场运营和招聘人才，并在特定情况下做出每一个薪酬决定，包括个人的特定角色、职责、资格和经验。薪酬委员会考虑了有关高管人才竞争市场的信息，但由于公司和NEO之间的个人角色和经验水平不同，薪酬委员会认为审查外部薪酬应该只是确定薪酬的多种因素之一。因此，赔偿委员会在作出赔偿决定时一般会审查来自各种来源的有关竞争条件的信息。这些来源包括薪酬委员会外部薪酬顾问、CBIZ人才和薪酬解决方案（“CBIZ”）、行业研究和薪酬调查，以及以下列出和讨论的关于公募REITs同行群体的公开信息。在审查这些研究和调查时，薪酬委员会只考虑了汇总信息，并未将重点放在这些研究和调查中的任何特定公司（下文指明的同行公司除外）。

赔偿顾问。薪酬委员会聘请了专门从事高管薪酬和公司治理的咨询公司CBIZ，为卡姆登2025年的高管薪酬计划提供建议。在2025年期间，除向薪酬委员会提供的高管薪酬咨询服务外，CBIZ及其任何关联公司均未向卡姆登或其任何关联公司提供任何服务。2025年，CBIZ的服务包括就以下方面向薪酬委员会提供建议：（i）公司目标设定；（ii）确定公司2025年同行群体的成员资格，如下所述；（iii）近地天体的补偿金额和形式，如下所述。薪酬委员会已评估了CBIZ的独立性，并认为其对CBIZ的聘用不会与公司或其任何董事会成员或执行官产生利益冲突。

同行组。薪酬委员会根据CBIZ的建议，选择了下图所示的公司，以构成薪酬委员会在做出2025年高管薪酬决策时考虑的公司同行群体，包括工资和目标奖金水平。薪酬委员会选择这些公司，是因为它们是公募REITs，薪酬委员会在考虑以下因素时认为与公司相似（合计，


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没有一个因素是决定性的）：在与卡姆登相同或相似的市场从事业务，收入、市值、目标市场、资产质量、财务和组织结构，以及可能与卡姆登竞争高管人才的公司。


卡姆登物业信托 2025 Peer Group
American Homes 4 Rent			Gaming & Leisure Properties，Inc。
Avalonbay Communities, Inc.			Invitation Homes，公司。
Brixmor Property集团有限公司。			金克地产公司
CubeSmart			Mid-America Apartment Communities, Inc.
Douglas Emmett, Inc.			NNN房地产投资信托公司。
Equity Lifestyle Properties, Inc.			Sun Communities, Inc.
公平住屋			马塞里奇房产公司
埃塞克斯房地产信托公司			UDR, Inc.
FRT信托

2025年的同业集团与上一年持平，只是除去了Uniti Group Inc.，因为它在2025年完成了一次合并，并结束了之前的REIT结构。

年度直接赔偿总额要素

对于NEO，我们认为股权和基于绩效的薪酬在总薪酬中所占的百分比应该高于公司其他高管。我们认为，股权和基于绩效的薪酬应该与实现战略和财务目标以及建立长期股东价值挂钩。近地天体的表现对实现这些目标具有强大而直接的影响。

在就NEO薪酬的任何要素做出决定时，薪酬委员会考虑了可能授予该官员的薪酬总额，包括工资、年度奖金、绩效奖励和长期激励薪酬。赔偿委员会的目标是在考虑到下文进一步描述的潜在赔偿的所有要素时，根据其赔偿理念判给合理的赔偿。


补偿要素			目的
基本工资			以体现责任、经验、对公司价值和业绩表现的具有竞争力的固定薪酬水平吸引并留住高绩效领导者。
年度奖励			激励高管实现财务和非财务关键绩效目标。
长期激励薪酬			通过将奖励价值与公司长期业绩挂钩，将高管利益与股东利益保持一致，同时促进管理团队的留存率和稳定性。

基本工资

在审查和调整近地天体基薪水平时，赔偿委员会审议了第页讨论的因素33under竞争考虑。基于绩效的基本工资增长可能


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目录

还根据与各自责任领域相关的全公司目标和个人目标的实现情况，不时授予近地天体。

2025年增加。薪酬委员会将每位NEO 2025年的基本工资提高3%。薪酬委员会根据其对同行公司集团中类似职位的薪资水平进行的审查，确定这些增长是合理的，以保持近地天体具有竞争力的薪资水平。下表提供了每个近地天体2024年和2025年的工资。


任命为执行干事	2024年薪酬		2025年薪酬		%变化
Richard J. Campo	$	742,630	$	764,909	3.0%
D. Keith Oden	742,630		764,909		3.0%
Alexander J. Jessett	627,763		646,596		3.0%
Laurie A. Baker	567,329		584,349		3.0%

年度奖励

年度奖金。薪酬委员会为每个NEO制定了目标年度奖金，占基本工资的百分比。坎波和奥登先生各自的2025年目标奖金百分比为400%，杰西特先生为325%，贝克女士为250%。在确定每个NEO的目标奖金时，薪酬委员会考虑到了page上讨论的因素33在竞争考虑下。2025年可能授予NEO的最高奖金为高管目标奖金的175%。

为了更充分地将薪酬与长期业绩挂钩，NEO可能会选择在卡姆登股票中获得高达50%的年度奖金。如果NEO选择接收股票，用于确定股票数量的价格是我们在股票发行之日的收盘价的三分之二（即，授予时的股票价值是NEO本应以现金收到的年度奖金的现金部分的150%）。从历史上看，大多数NEO都选择以股份形式获得最高50%的奖金（以及所有NEO都选择在2025年获得最高股份），进一步将每位高管的薪酬与长期股东价值创造挂钩。为提供额外留任奖励，根据该等授出而发行的股份于授予日归属25%，于2月15日归属25%第未来三年的每一年，但须在行政人员年满65岁并在公司服务至少十年时加速归属（“符合退休条件”），或与下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些终止有关。Campo先生和Oden先生分别于2019年和2021年获得退休资格，因此，授予他们中任何一方的所有新红利股份奖励在授予日归属。其他两个近地天体目前都没有退休资格。

近地天体的年度奖金流程涉及2025年的以下基本步骤：


1	集公司财务进球	薪酬委员会与Campo和Oden先生讨论了有关公司财务业绩计量和业绩范围的建议，然后为公司设定了业绩目标。
2	设置其他性能目标	对于Baker女士，薪酬委员会根据她个人的职责领域批准了其他绩效目标，如下所述。这些目标考虑了Campo先生和Oden先生的建议，旨在考虑纯粹财务指标之外的绩效。由于坎波、奥登或杰塞特先生对公司整体运营的广泛监督，没有为他们设定个人业绩目标。


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目录


3	设定目标的权重和目标	薪酬委员会批准了财务目标和其他绩效目标的权重，以帮助激励个人高管的高水平绩效。这些权重考虑了坎波先生和奥登先生的建议。
4	衡量绩效	年终后，薪酬委员会对照年初确立的每一财务目标和其他绩效目标审查实际绩效。在确定特定时期内财务目标的实现程度时，薪酬委员会行使其判断，是否反映或排除股权发行、会计原则变更以及非经常性、非常、不寻常或不经常发生事件的影响。与其理念一致，即最高级NEO的薪酬应与公司绩效衡量挂钩的百分比更高，个人的职位越广泛，奖金机会受公司绩效的影响就越大。
		坎波、奥登和杰塞特先生贝克女士	100%公司业绩 50%公司/50%个人
5	最终奖金确定	该过程的下一步是考虑到NEO的目标奖金机会和当年实现的实际绩效结果，确定每个NEO的实际奖金。薪酬委员会在确定每个NEO当年实际奖金的最终金额时行使了判断力和酌处权。

薪酬委员会为Baker女士制定的2025年个人加权绩效目标及其总体绩效如下：


执行/加权			个人绩效指标			加权


同一物业NOI绩效和实现运营预算			25%
利用优势管理某些公司人力资本举措的有效性			25%
在培训、指导、发展人员和管理业务流程方面的有效性，以最大限度地提高客户情绪			25%
实现公司和区域预算			15%
对员工发展和推广企业文化的成效			10%
整体成绩-95%

关于根据公司业绩向近地天体支付的年度奖金，就2025年而言，薪酬委员会使用了用于确定年度业绩奖励的相同目标和分配给每个目标的相同权重，所有这些都在下文“业绩奖励”下进行了描述。

如上所述，每个NEO都选择以股份奖励的形式获得高管年度奖金的50%。

下表显示了每个NEO在股份奖励转换前的2025年年度奖金总额，以及每个NEO在2025年支付的年度奖金中以现金支付的部分，余额已如上所述转换为股份奖励。


						2026年代理声明36


目录


任命为执行干事	2025年年度奖金总额		以现金支付的2025年年度奖金部分
Richard J. Campo	$	4,626,490	$	2,313,245
D. Keith Oden	4,626,490		2,313,245
Alexander J. Jessett	2,475,542		1,237,771
Laurie A. Baker	1,959,385		979,693

公司授出的每项2025年年度红股奖励的股份数目载于下文。

任命为执行干事

授予日期

股票数量

奖励类型

Richard J. Campo1

2/25/26

31,881

年度红股奖励

D. Keith Oden1

2/25/26

31,881

年度红股奖励

Alexander J. Jessett

2/25/26

17,059

年度红股奖励

Laurie A. Baker

2/25/26

13,502

年度红股奖励

1Campo先生和Oden先生分别于2019年和2021年获得退休资格，授予他们中任何一方的所有新的年度红利-股份奖励在授予日归属。其他两个近地天体目前都没有退休资格。

以现金和股票奖励形式支付给每个NEO的年度奖金金额，在下表“2025年补偿决定”中标有“年度奖金”的栏目中列出。（页40).根据SEC规则，以现金支付的年度奖金部分在薪酬汇总表（第44）2025年“非股权激励计划薪酬”一栏。以股票支付的年度奖金部分将在“股票奖励”项下的薪酬汇总表和公司2027年年度股东大会代理声明中的基于计划的奖励表中为每个当时适用的NEO报告，因为这些股票直到2026年才发行。

根据退休资格指定和在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下加速奖励，年度红利股份奖励在授予后立即归属25%，其余75%在随后三年的每年2月15日以25%的等额分期归属。如上所述，用于确定年度红利股份奖励的股份数量的价格是我们在授予日的股价的三分之二（即，授予时的股份价值是NEO在选择现金支付的情况下本应获得的年度红利部分价值的150%）。

业绩奖。绩效奖励补偿计划规定了与企业年度绩效挂钩的额外奖励。该奖励计划的目标是奖励实现特定公司目标的个人，薪酬委员会认为这与长期股东价值的增长密切相关。

根据这项业绩奖励计划，NEO获得了名义普通股，这并不代表实际的普通股，其数量取决于他们在公司的职位。名义股份于授出日期十周年届满，并于届满日期自动续期新十年，惟须经薪酬委员会批准。每个NEO在2025年持有的名义股份与2024年相同。名义股份持有人每年收到的现金支付相当于其名义股份数量乘以公司普通股年内实际宣布的股息的百分比，该百分比根据如下所述的公司业绩确定。


						2026年代理声明37


目录

下面列出的是为2025年制定的公司业绩目标，薪酬委员会用来确定为近地天体支付2025年度业绩奖励的金额，以及分配给每个目标的权重和公司实现2025年业绩目标的情况。


	重量	门槛目标（75%支付）	目标目标（100%支付）	最大值（150%赔付）	实际业绩	成就
每股核心FFO	40%	$6.60	$6.75	$6.90	$6.88	143%
同物业NOI增长	30%	(1.50%)	0.00%	1.50%	0.25%	108%
净债务/调整后EBITDA比率	25%	5.00 x	4.75 x	4.50 x	4.10 x	150%
收购/开发的承销收益率1	5%	6.09%	6.34%	6.59%	6.47%	126%
合计	100%					134%

1 基于Camden Noda。

根据上述成就和权重，薪酬委员会确定2025年公司业绩的整体实现百分比为134%。

根据达到的134%的总体绩效水平，根据2025年绩效奖励计划，每个NEO在2026年收到以下现金付款，基于NEO持有的以下名义股份数量：


任命为执行干事	名义股数	2025年绩效奖现金支付
Richard J. Campo	60,000	$	337,680
D. Keith Oden	60,000	337,680
Alexander J. Jessett	45,000	253,260
Laurie A. Baker	45,000	253,260

这些现金支付反映在下表“2025年补偿决定”题为“绩效奖励”一栏（第40），并列入薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏（第44).

长期激励薪酬

目的。长期激励计划以股份奖励和/或购股权的形式提供年度奖励，授予期限超过36个月，但须在特定情况下符合退休资格。该计划的目标是通过激励和奖励创造和维护长期股东价值，将多年期间对近地天体的补偿直接与股东利益保持一致。为了进一步实现这一目标，我们采用了如第页所述的股份所有权准则27上述条款规定，近地天体拥有特定水平的我们的股份。在确定授予近地天体的长期奖励水平时，薪酬委员会考虑了page上讨论的因素33 在竞争考虑下。


						2026年代理声明38


目录

基于股权的奖励。股票和期权奖励以略有不同的方式奖励股东价值创造。期权奖励（其行使价格等于授予日公司普通股的公平市场价值）仅在股票价格自授予日起上涨时才奖励NEO。近年来，我们对NEO的基于股权的奖励一般采用股票奖励的形式，因为这些股票奖励的价值随我们股票的价格上下波动，并且需要更少数量的股票来产生具有特定授予日公允价值的股票奖励（与期权奖励相比，期权奖励需要更多数量的期权才能产生相同的授予日公允价值）。这种结构有助于限制股东稀释。

长期补偿奖励。薪酬委员会审查了我们基于股权的奖励计划，并确定我们2025年基于股权的奖励将遵循类似于我们2024年基于股权的奖励的框架，包括年度股票奖励和年度红利股票奖励。然而，为进一步加强我们的高管薪酬计划中基于业绩的方面，薪酬委员会决定于2026年2月授予我们的高管的年度股份奖励将以股份单位的形式进行，这些股份单位须同时遵守基于时间和基于业绩的归属要求（“业绩分成单位”或“PSU”）而不是仅受基于时间的归属要求约束的股份奖励（年度红利股份奖励结构不会改变）。我们认为，PSU将进一步加强高管薪酬与长期股东价值创造的一致性。

薪酬委员会确定，我们NEO的这些PSU奖励的归属将基于公司2026、2027和2028财年每个财年的平均净债务与年化调整后EBITDA比率和每股核心FFO的50%，而薪酬委员会为每个指标制定的业绩目标和公司股东总回报的50%（“TSR”）为期三年，包括2026、2027和2028财年，对比该期间富时NAREIT Equity Apartment Index和富时NAREIT Equity REIT Index中公司的TSR。该奖项的归属还取决于NEO是否继续受雇于公司直至2028财年的最后一天（如果NEO的雇佣因符合条件的事件、退休、死亡或残疾而终止，则视为满足这一要求）。

PSU附带股息等值权利（“DER”）允许承授人在公司在业绩期间支付普通股现金股息时获得额外的PSU。DER在整个业绩期间在原始PSU和先前贷记的DER上累积，并遵循与基础PSU相同的归属和支付规则。2026年授予的PSU须在三年业绩期结束时以公司普通股结算。

公司在2026年授予的、可能在2026年至2028年业绩期间获得的PSU目标数量如下所示。

任命为执行干事

授予日期

目标美元价值(1)

目标股份数目(1)

奖励类型

Richard J. Campo

2/25/26

1,837,204

16,027

业绩份额单位

D. Keith Oden

2/25/26

1,837,204

16,027

业绩份额单位

Alexander J. Jessett

2/25/26

1,393,126

12,153

业绩份额单位

Laurie A. Baker

2/25/26

770,327

6,720

业绩份额单位

1金额反映了实现“目标”绩效所产生的假设100%的支出。实际支出将在这些金额的0%至200%的范围内，具体取决于实际绩效结果。

2026年2月授予的PSU的授予日公允价值将包含在2027年年度股东大会的代理声明中的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中，用于当时指定的每位执行官。

2025年2月，薪酬委员会还根据2024年的表现，批准了对每个近地天体的年度股份奖励。这些奖项在公司2025年的代理声明中有所描述


						2026年代理声明39


目录

年会。根据SEC规则，2025年2月授予的年度股份奖励的授予日公允价值包含在本委托书下文“股票奖励”项下的薪酬汇总表和基于计划的奖励授予表中，作为2025年薪酬。根据退休资格指定和在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的特定情况下加速奖励，2025年授予的年度股份奖励分三期等额授予，自2月15日开始第授予年的下一年。

2025年赔偿决定

下表列出了按赔偿委员会审议近地天体赔偿方式显示的每一近地天体2025年赔偿情况，如下所述。本表与2025年薪酬汇总表中报告的薪酬不同，因为它反映了我们的NEO长期股权激励奖励的价值，作为授予它们的前一年的薪酬，而不是授予它们的那一年（例如，2026年2月授予的长期薪酬奖励在下表中显示为2025年薪酬），因为薪酬委员会根据其对刚刚结束的一年的绩效评估确定这些奖励，并认为它们是该年度的薪酬。虽然2025年薪酬汇总表中报告的薪酬是有用的，但SEC的披露规则没有考虑到我们的高管薪酬计划的追溯性，因此在我们的NEO长期薪酬奖励的价值与薪酬委员会认为相关的年份之间产生了一年的滞后（例如，根据SEC的规则，2026年2月授予的长期股权激励奖励将不会在薪酬汇总表中显示，直到我们的2027年代理声明作为2026年薪酬）。本表补充、不取代上页的2025年薪酬汇总表44.


			年度奖金						长期补偿
姓名	工资		现金红利		分享奖项(1)		业绩奖		分享奖项(2)		合计
Richard J. Campo	$	764,909	$	2,313,245	$	3,469,928	$	337,680	$	1,837,204	$	8,722,966
D. Keith Oden	764,909		2,313,245		3,469,928		337,680		1,837,204		8,722,966
Alexander J. Jessett	646,596		1,237,771		1,856,702		253,260		1,393,126		5,387,455
Laurie A. Baker	584,349		979,693		1,469,558		253,260		770,327		4,057,187

(1)报告的美元金额是根据ASC 718计算的2026年2月授予的红股奖励的总授予日公允价值，补偿-股票补偿.公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2中包含了计算年度红股奖励的这些金额所使用的假设。

(2)金额反映了实现“目标”绩效所产生的假设100%的支出。实际支出将在这些金额的0%至200%的范围内，具体取决于实际绩效结果。报告的美元金额是根据ASC 718计算的2026年2月授予的PSU的总授予日公允价值，补偿-股票补偿.基于2026-2028年业绩期间运营指标的PSU公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。基于同一业绩期间TSR指标的PSU公允价值基于截至授予日的蒙特卡洛估值。

其他就业事项

关于某些补偿的补偿的政策

根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条规则以及相关的纽交所上市标准，董事会采用了高管薪酬追回政策，规定追回现任或前任高管在紧接公司因重大不遵守任何财务报告而被要求编制会计重述的前一年的三个完整财政年度期间收到的错误授予的基于激励的薪酬


						2026年代理声明40

联邦证券法的要求。无论执行官是否从事不当行为或未能行使适当的监督，都必须追回错误授予的基于激励的薪酬。然而，基于激励的薪酬将无法收回（i）如果薪酬是由某人在开始担任执行官之前收到的，（ii）如果该人在适用回拨规则的三年回溯期内的任何时候都没有担任执行官，或（iii）在某些情况下成本或回收将超过应收回的金额或将违反符合税收资格的退休计划的规则。公司的追回政策副本作为我们于2026年2月12日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的97.1的附件提交。

内幕交易政策

该公司采用了内幕交易和屏蔽政策，该政策旨在（a）促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及规范通过信托经理、高级职员和某些其他员工购买、出售和其他处置公司证券的任何上市标准，以及（b）规范季度收益屏蔽的持续时间。公司的内幕交易和禁售政策副本作为我们于2026年2月12日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

递延补偿计划和终止付款

递延补偿计划。 Camden为公司的信托经理、高级管理人员和其他关键员工的利益维持一个递延薪酬计划，在该计划中，参与者可以选择递延现金薪酬和股票奖励，包括PSU，以及在2005年之前，根据Camden的股票激励计划授予的某些期权。我们认为，为这些个人提供延期赔偿的机会是一种具有成本效益的方式，可以让他们获得与推迟递延金额的所得税事件相关的税收优惠，即使卡姆登的相关扣除也是延期的。

终止和变更控制付款。自该公司1993年首次公开发行股票以来，它已向其某些高级管理人员提供了获得遣散费的能力，在某些情况下，如果发生某些情况，例如无故终止或控制权发生变更，则还可获得一笔总额的付款。这些福利的目标是在竞争激烈的市场中招聘和留住人才。与控制权变更相关的福利也旨在激励高级管理人员通过交易继续留在公司，尽管在控制权情况变化的背景下会出现不确定性和错位。这些为近地天体支付的潜在款项概述如下，并在“终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了更全面的描述（page49).该公司与NEO签订的包括税收总额条款的协议是在2013年之前签订的。自那时以来，该公司没有与其NEO达成任何包括税收毛额条款的新安排。

额外津贴和其他个人福利。该公司不向近地天体提供重大额外津贴或其他好处。近地天体按照与其他雇员相同的条件参加公司的401（k）和其他福利计划。

就业协议

为帮助在竞争激烈的市场中招聘和留住人才，公司与所有NEO签订了雇佣协议。与坎波和奥登的协议将于2026年7月22日到期。然而，在每年的7月22日，与坎波和奥登先生的协议到期日将自动延长一年。目前与其他近地天体的协议各自将于2027年8月20日到期。然而，在每年的8月20日，与这些近地天体的协议到期日将自动再延长一年，除非任何一方至少在到期日前六个月提供终止通知。这些协议一般提供高管的基本年薪


						2026年代理声明41

可以增加，但不能减少，由公司。协议还规定，每个NEO都有资格获得由董事会或薪酬委员会自行决定的年度奖励薪酬和长期薪酬，以及健康/牙科保险、人寿保险、残疾保险和员工可获得的类似福利。每份雇佣协议都包含有关在公司控制权发生变化或终止此类NEO雇佣时应向相应NEO支付补偿的条款，这些条款自2025年12月31日起生效，在下文“终止或控制权发生变化时的潜在付款”下进行了描述（page49).每份雇佣协议都包括一份保密契约和终止后十二个月的竞业禁止和不招揽契约（前提是竞业禁止和不招揽契约将不适用于公司无故终止的情况，或在Campo和Oden先生的情况下，由高管有充分理由终止的情况）。雇佣协议还规定，在公司控制权发生变化后，高管有权获得与雇佣协议纠纷相关的法律费用和开支的补偿。

与风险管理有关的赔偿政策和做法

薪酬委员会定期进行分析审查，重点关注卡姆登公司NEO薪酬计划的几个关键领域，包括外部市场薪酬数据、薪酬组合、绩效指标的选择、目标设定过程和内部公平（个人之间的薪酬差异）。这些审查提供了一个过程，以考虑是否应该改变卡姆登目前有关近地天体赔偿的任何计划、做法或程序，以帮助确保卡姆登在谨慎的商业风险和由此产生的赔偿之间保持适当的平衡。

作为这一过程的结果，薪酬委员会认为，虽然卡姆登NEO薪酬计划的很大一部分是基于绩效的，但该计划并不鼓励过度或不必要的冒险，卡姆登的政策和程序旨在适当平衡年度目标与卡姆登的长期财务成功和增长。虽然冒险是发展业务的必要部分，但薪酬委员会专注于使卡姆登的薪酬政策与其长期利益保持一致，以不鼓励过度或不必要的冒险，具体如下：

l 长期补偿的使用。一般来说，每个NEO总薪酬的一半以上是以长期股权为基础的奖励形式的非现金补偿，以更紧密地使卡姆登NEO的利益与卡姆登股东的利益保持一致，并在股权奖励受基于时间的归属的情况下最大限度地保留（关于授予不符合退休资格的高管的奖励）。如上所述，薪酬委员会确定，2025年NEO的股权奖励（于2026年2月授予）将采用PSU形式，根据公司三年期间的业绩归属，其中50%的奖励与公司财务业绩与薪酬委员会每年制定的目标挂钩，50%的奖励与公司TSR挂钩，而富时NAREIT股权公寓和股权REIT指数公司在同一三年期间的TSR相比。这些奖励还受制于三年的时间归属要求，这一要求被视为满足（或部分满足）与以下“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的NEO雇用的某些终止有关。这些归属要求鼓励近地天体专注于维持卡姆登的长期业绩和实现被认为对卡姆登的长期成功很重要的特定目标。由于奖励的归属通常要到三年业绩期结束时才能确定，因此近地天体持有未兑现的奖励的时间延长，如果卡姆登的股价价值下降，其价值可能会显着下降。

l 以股份支付年度奖金。为了更充分地将薪酬与长期业绩挂钩，NEO可能会选择以公司股票的形式获得最多50%的年度奖金。在NEO选择接收股份的范围内，用于确定


						2026年代理声明42


目录

股票数量是发行股票时我们股价的三分之二（即授予时的股票价值是NEO原本会收到的现金价值的150%）。这些股份在授予日归属25%，在未来三年每年归属25%，但须在持有人成为退休资格时加速归属，或在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的持有人雇佣的某些终止时加速归属。从历史上看，大多数NEO都选择获得最高50%的股份，进一步使高管的薪酬与股东价值的创造保持一致，对于不符合退休资格的高管，规定高管奖金的一部分以未归属的股份支付，如果卡姆登的股价下跌，其价值可能会大幅下降，而不是现金支付。至于Campo和Oden先生（他们每个人都有退休资格），薪酬委员会认为，他们在公司的大量持股也使他们的利益与Camden股东的总体利益密切一致。

l 股份所有权指引。董事会通过了NEO的股份所有权政策，详见上文“公司治理-股份所有权准则”。每个近地天体目前都达到了适用的所有权目标。薪酬委员会认为，这些指导方针有助于确保每个NEO将拥有与长期持有的卡姆登股票相关的大量个人财富。

l 使用回扣。如上所述，公司维持一项回拨政策，规定在公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述的前一年的三个完整财政年度内，收回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬。

l 性能指标.薪酬委员会认为，薪酬与绩效挂钩。2025年，卡姆登在年度绩效奖励中使用了多种可量化的绩效指标，在“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策”中有更详细的描述。

总之，通过构建卡姆登的补偿计划，使NEO的相当数量的补偿与卡姆登的长期成功和分享价值挂钩，我们认为，我们避免创造那种可能鼓励NEO承担不符合卡姆登长期利益的风险的不成比例的大规模短期激励措施。卡姆登鼓励近地天体以审慎的方式管理长期增长。

根据薪酬委员会对卡姆登薪酬方案的年度审查，包括其对薪酬组合、绩效指标、绩效范围、薪酬曲线、内部和外部薪酬公平以及短期和长期激励之间的平衡的评估，薪酬委员会得出结论，公司的薪酬方案不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

本薪酬讨论与分析包括有关公司、其业务以及评估业绩所使用的个别措施的某些讨论。这些措施是在我们的高管薪酬计划的有限背景下讨论的。您不应将其解释为公司预期的陈述或公司的任何形式的指导。我们告诫并敦促您不要将本薪酬讨论与分析中所作的陈述或披露应用于任何其他背景下。


						2026年代理声明43


目录

补偿表

汇总赔偿表-2023-2025财政年度

下表汇总了截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年中每一近地天体获得的赔偿总额。


姓名和主要职务(1)	年份	工资		股票奖励(2)		非股权激励计划薪酬(3)		所有其他赔偿(4)		合计
Richard J. Campo 执行主席板	2025	$	764,909	$	4,898,680	$	2,650,925	$	3,000	$	8,317,514
	2024	742,630		4,033,076		2,446,558		2,504		7,224,768
	2023	721,000		4,033,131		2,154,173		3,000		6,911,304
D. Keith Oden 执行Vice Chairman of the Board	2025	$	764,909	$	4,898,680	$	2,650,925	$	3,000	$	8,317,514
	2024	742,630		4,033,076		2,446,558		3,000		7,225,264
	2023	721,000		4,033,131		2,154,173		3,000		6,911,304
Alexander J. Jessett 首席执行官	2025	$	646,596	$	3,010,548	$	1,491,031	$	3,000	$	5,151,175
	2024	627,763		2,138,233		1,382,952		3,000		4,151,948
	2023	609,479		2,138,181		1,113,842		3,000		3,864,502
Laurie A. Baker 总裁兼首席运营官	2025	$	584,349	$	2,067,433	$	1,232,953	$	3,000	$	3,887,735
	2024	567,329		1,616,245		1,148,335		3,000		3,334,909
	2023	550,805		1,616,215		991,463		3,000		3,161,483

（1）在2025年全年，Campo先生担任董事会主席兼首席执行官，Jessett先生担任总裁兼首席财务官，Baker女士担任执行副总裁兼首席运营官。自2026年3月24日起，我们的行政人员为上述“行政人员”项下所列人员。

（2）报告的美元金额是根据ASC 718计算的年内授予的股份奖励的总授予日公允价值，补偿-股票补偿.计算这些金额时使用的假设载于公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2，该报表载于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

根据SEC规则，股票奖励的价值报告为授予日期（为会计目的确定）发生的财政年度的补偿，而现金奖励报告为获得补偿的财政年度的补偿。因此，上表所列的股份奖励价值为2025年授予的股份奖励的授予日公允价值。正如上文在薪酬讨论与分析中所讨论的，2026年2月，薪酬委员会评估了2025年的公司和个人绩效水平，并授予年度股份奖励，并根据这一评估确定了NEO的2025年年度奖金。薪酬委员会认为，2026年2月授予的所有股票奖励都与2025年有关（包括NEO选择以股票而非现金形式获得的2025年年度奖金部分）。然而，根据适用的SEC规则，基于2025年业绩授予的现金奖金在薪酬汇总表中报告为2025年的薪酬，而2026年2月授予的股份将在明年代理声明的高管薪酬表中报告为2026年的薪酬。


						2026年代理声明44


目录

下表列出了NEO选择以股份支付的每一年的年度奖金的部分（包括已支付的股份数量和这些股份的美元价值，基于适用的支付日期的股票收盘价）：


	20251			20242			20233
任命为执行干事	股份	价值		股份	价值		股份	价值
Richard J. Campo	26,531	$	3,154,536	30,057	$	2,867,738	24,394	$	2,867,759
D. Keith Oden	26,531	3,154,536		30,057	2,867,738		24,394	2,867,759
Alexander J. Jessett	14,196	1,687,904		14,654	1,398,138		11,893	1,398,141
Laurie A. Baker	11,236	1,335,960		12,730	1,214,569		10,331	1,214,512

1经薪酬委员会于2025年2月19日根据2024年表现厘定。

2由薪酬委员会于2024年2月21日根据2023年表现厘定。

3由薪酬委员会于2023年2月22日根据2022年表现厘定。

在每种情况下，适用年度的年度奖金余额均按下文附注（2）中报告的金额以现金支付。

（3）以下表格列出了每个NEO以现金支付的军官年度奖金部分以及根据我们的绩效奖励计划授予军官的金额：

（a）以现金支付的年度奖金部分如下：


任命为执行干事	20251		20242		20233
Richard J. Campo	$	2,313,245	$	2,102,950	$	1,911,773
D. Keith Oden	2,313,245		2,102,950		1,911,773
Alexander J. Jessett	1,237,771		1,125,246		932,042
Laurie A. Baker	979,693		890,629		809,663

1经薪酬委员会于2026年2月25日根据2025年业绩决定，更详细讨论自第页开始35在“年度奖金”标题下。

2经薪酬委员会于2025年2月19日根据2024年表现厘定。

3由薪酬委员会于2024年2月21日根据2023年表现厘定。

（b）根据绩效奖励计划作出的现金奖励，将在第页进一步详细讨论37在“绩效奖”标题下，如下：


任命为执行干事	2025		2024		2023
Richard J. Campo	$	337,680	$	343,608	$	242,400
D. Keith Oden	337,680		343,608		242,400
Alexander J. Jessett	253,260		257,706		181,800
Laurie A. Baker	253,260		257,706		181,800

（4）代表公司401（k）计划下的匹配供款。

基于计划的奖励的赠款-2025财年

下表列出了关于在截至2025年12月31日止年度内根据年度奖金、绩效奖励和长期薪酬计划为每个NEO授予的奖励的某些信息。所有其他股票奖励中显示的金额：股票或单位的股份数量一栏反映了与2024年业绩相关的2025年2月授予的股份奖励。公司在2025年期间未授予任何期权奖励。


						2026年代理声明45


目录


任命为执行干事	格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励					所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量	授予日股票和期权奖励的公允价值
		门槛	目标		最大值
Richard J. Campo	2/19/25(1)	—	$	3,059,636	$	5,354,363
	2/19/25(2)	—	252,000		378,000
	2/19/25(3)	—					14,669	$	1,744,144
	2/19/25(4)	—					26,531	3,154,536
D. Keith Oden	2/19/25(1)	—	$	3,059,636	$	5,354,363
	2/19/25(2)	—	252,000		378,000
	2/19/25(3)	—					14,669	$	1,744,144
	2/19/25(4)	—					26,531	3,154,536
Alexander J. Jessett	2/19/25(1)	—	$	2,101,437	$	3,677,515
	2/19/25(2)	—	189,000		283,500
	2/19/25(3)	—					11,124	$	1,322,644
	2/19/25(4)	—					14,196	1,687,904
Laurie A. Baker	2/19/25(1)	—	$	1,460,873	$	2,556,527
	2/19/25(2)	—	189,000		283,500
	2/19/25(3)	—					6,152	$	731,473
	2/19/25(4)	—					11,236	1,335,960

（1）反映年度奖金计划下的2025年目标和最高支付水平。然而，近地天体可以选择以卡姆登股票获得最多50%的年度奖金，其授予日公允价值将包含在授予当年薪酬汇总表的股票奖励栏中。发行股票数量的确定方法和归属要求在薪酬讨论与分析的“年度激励”项下进行了说明。近地天体根据2025年年度奖金方案收到的实际金额载于薪酬讨论与分析和薪酬汇总表附注。该公司在其年度奖金计划下不包括门槛支出水平。

（2）反映绩效奖励计划下的2025年目标和最高支付水平，哪些水平是在2025年2月建立的。近地天体根据2025年绩效奖励计划收到的实际金额载于薪酬讨论与分析和薪酬汇总表附注。该公司在其绩效奖励计划下不包括门槛支出水平。

（3）反映2024年绩效长期激励计划下于2025年2月授予的奖励。从2月15日开始，该奖项分三期等额授予年度第在补助金发放日期一周年后（受限于第页所定义的退休资格条款35以及对某些终止雇佣的加速条款，如第页“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述49），但授予Campo先生和Oden先生的奖励在授予时完全归属，因为他们符合退休资格。

（4）反映根据NEO选举以股票形式获得2024年年度奖金的一部分，根据2024年绩效年度奖金计划于2025年2月授予的奖励。奖励于授出日期归属25%，2月15日归属25%第未来三年的每一年（以页上定义的退休资格条款为准35以及对某些终止雇佣的加速条款，如第页“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述49），但授予Campo先生和Oden先生的奖励在授予时完全归属，因为他们符合退休资格。


						2026年代理声明46


目录

2025财年末未偿股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日每个NEO持有的所有未归属股票奖励的市值的某些信息。2025年12月31日没有NEO持有任何期权奖励。


		股票奖励
	授予日期	未归属的股份数量或股票单位数	未归属的股份或股票单位市值(1)
任命为执行干事
Richard J. Campo(2)		—	$	—
D. Keith Oden(2)		—	$	—
Alexander J. Jessett(3)	2/22/2023	5,073	$	558,436
	2/21/2024	12,499	$	1,375,890
	2/29/2025	21,771	$	2,396,552
Laurie A. Baker(3)	2/22/2023	3,722	$	409,718
	2/21/2024	9,172	$	1,009,654
	2/29/2025	14,579	$	1,604,856

（1）本栏报告的股票市值是根据我们的普通股在2025财年最后一个交易日的收盘价确定的，即每股110.08美元。

（2）Campo及Oden先生符合退休资格，因此，所有授予他们的股份奖励于授出日期全部归属。

（3）根据长期激励计划和年度奖金计划授予的未归属奖励在原授予日期后的2月15日按比例在三年内归属。

股票归属-财政年度2025

下表为每个近地天体列出了与2025年期间归属的股份奖励有关的某些信息：


	股票奖励
任命为执行干事	股票数量归属时获得	已实现价值关于归属(1)
Richard J. Campo	41,200	$	4,898,680
D. Keith Oden	41,200	4,898,680
Alexander J. Jessett	17,898	2,130,512
Laurie A. Baker	12,351	1,470,156

(1) 本栏中显示的股票奖励的美元金额是通过将归属的股票数量乘以归属日期我们普通股的每股收盘价来确定的。

不符合资格的递延赔偿

自2005年1月1日起，薪酬委员会为卡姆登的信托经理、管理人员和其他关键员工制定了一项递延薪酬计划，参与者可以在该计划中选择


						2026年代理声明47


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推迟根据卡姆登股票激励计划授予的现金补偿、期权和/或股票奖励。参与者对其现金递延金额以及递延期权和股份奖励根据各自条款归属拥有完全归属的权利。

在2005年制定卡姆登的递延薪酬计划之前，薪酬委员会为卡姆登的信托经理、管理人员和其他关键员工建立了一个拉比信托，在前几年，这些人可以选择在其中安排股份授予和其他递延薪酬。参与者可在授予之日起30年内的任何时间购买拉比信托持有的资产。股份的购买价格为该股份在该股份被置于拉比信托之日的公允价值的25%。任何其他资产的购买价格为该资产放入拉比信托之日该资产公允价值的25%。拉比信托仅用于在2005年建立卡姆登递延补偿计划之前进行的递延。

下表提供了截至2025年12月31日对拉比信托和递延补偿计划的供款、退出和收益的某些信息：


任命为执行干事	上一财年高管贡献(1)		上一财年总收益/（亏损）(2)		合计提款/ 分配(3)		上一财年总余额(4)
Richard J. Campo
拉比信托	$	—	$	(2,238,264)	$	—	$	46,811,631
递延补偿计划	4,898,680		(61,767)		(3,248,299)		27,526,168
合计	$	4,898,680	$	(2,300,031)	$	(3,248,299)	$	74,337,799
D. Keith Oden
拉比信托	$	—	$	(566,374)	$	—	$	18,682,260
递延补偿计划	7,609,528		1,547,283		(408,414)		55,825,999
合计	$	7,609,528	980,909		$	(408,414)	$	74,508,259
Alexander J. Jessett
递延补偿计划	3,010,548		(260,467)		(1,972,330)		17,257,085
合计	$	3,010,548	$	(260,467)	$	(1,972,330)	$	17,257,085
Laurie A. Baker
拉比信托	$	—	$	133,966	$	—	$	3,333,121
递延补偿计划	731,473		817,851		(621,272)		12,512,484
合计	$	731,473	$	951,817	$	(621,272)	$	15,845,605

（1）反映NEO选择延期的2025年股票奖励；这些奖励的授予日公允价值包含在页上薪酬汇总表的“股票奖励”栏中44.公司将相当于参与者延期选举中指定的计划年度参与者延期金额的金额记入参与者账户。参与者对其现金递延金额拥有完全归属的权利，递延股份奖励将根据其条款归属。 2025年参与者延期支付的金额包括以下股份奖励：Campo先生和Oden先生----各4898680美元；JESETT先生----3010548美元；Baker女士----731473美元。本栏为奥登先生报告的金额的余额还包括他选择推迟的现金补偿。该金额包含在页薪酬汇总表“薪酬/非股权激励计划薪酬”栏内44.

（2）2025年的总收益/（亏损）指不合格递延补偿计划管理人报告的未实现净收益或亏损，代表公司股份的未实现增值或减少净额以及先前递延股份奖励、工资和奖金的股息。递延补偿计划的净收益或损失不包括任何公司或NEO的贡献，不包括在第页的补偿汇总表中44.

（3）包括NEO在退出递延补偿计划时将向公司支付的金额如下：Campo先生-4,190，890美元；Oden先生-1,512，567美元；Jessett先生-0美元；Baker女士-262,073美元。


						2026年代理声明48


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（4）包括先前在第页赔偿汇总表中报告的以下合计金额442024年和2023年合并：坎波先生-8,066，207美元；奥登先生-13,009，481美元；杰塞特先生-4,276，414美元；贝克女士-401,676美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表汇总了在终止这类NEO的雇用（或者，在Campo和Oden先生的情况下，公司控制权发生变化，而不考虑高管的雇用是否终止）的情况下，根据截至2025年12月31日生效的雇佣协议向每个NEO支付的潜在补偿。所示金额的计算假设此类终止（或控制权变更）自2025年12月31日起生效，是对发生此类事件时将向近地天体支付的金额的估计。将支付的实际金额只能在此类事件发生时确定。此外，每个NEO将有权获得终止发生的合约年的目标奖金，按比例分配，直至并包括终止日期，该奖金已包含在下表的奖金项目中。


		终止/加速原因
任命为执行干事	惠益	无缘无故(1)		死亡或残疾(2)		控制权变更（附条款）(3)		控制权变更（无任期。）(3)
Richard J. Campo	奖金	$	3,059,636	$	3,059,636	$	3,059,636	$		3,059,636
	遣散费		26,081,487		26,081,487		26,081,487	26,081,487
	期权和奖励(4)		—		—		—	—
	税收毛额支付(5)	—		—		—		—
	合计	$	29,141,123	$	29,141,123	$	29,141,123	$	29,141,123
D. Keith Oden	奖金	$	3,059,636	$	3,059,636	$	3,059,636	$		3,059,636
	遣散费		26,081,487		26,081,487		26,081,487	26,081,487
	期权和奖励(4)		—		—		—			—
	税收毛额支付(5)		—		—		—			—
	合计	$	29,141,123	$	29,141,123	$	29,141,123	$	29,141,123
Alexander J. Jessett	奖金	$	2,101,437	$	2,101,437	$	2,101,437	$		—
	遣散费		646,596		2,748,033		1,877,559			—
	期权和奖励(4)		—		4,330,878		4,330,878			4,330,878
	税收毛额支付(5)	—		—		—		—
	合计	$	2,748,033	$	9,180,348	$	8,309,874	$		4,330,878
Laurie A. Baker	奖金	$	1,460,873	$	1,460,873	$	1,460,873	$		—
	遣散费		584,349		2,045,222		1,696,808			—
	期权和奖励(4)		—		3,024,228		3,024,228			3,024,228
	税收毛额支付(5)	—		—		—		—
	合计	$	2,045,222	$	6,530,323	$	6,181,909	$		3,024,228

（1）根据截至2025年12月31日生效的雇佣协议，如果适用的NEO的雇佣因非因由而被公司终止，或者就Campo和Oden先生而言，由NEO出于正当理由终止，则NEO将有权获得以下福利，但就Campo和Oden先生而言，须由主管签署有利于公司的一般解除索赔：


						2026年代理声明49


目录

(a)遣散费：就杰塞特先生和贝克女士而言，一倍于其各自目前有效的年基本工资，就坎波先生和奥登先生而言，一次支付相当于其各自当前年度总薪酬或其在前三个纳税年度的平均年度总薪酬中较高者的2.99倍。出于这些目的，“年度总薪酬”包括工资、奖金、绩效奖励支付以及长期激励薪酬的价值，但不包括未征税的附加福利的价值。

(b)福利：NEO将继续获得健康和福利福利福利，就好像NEO没有被终止一样，直到（就Jessett先生和Baker女士而言）以下两者中较早者：（i）NEO在另一家公司获得就业或（ii）就业期限结束，而就Campo和Oden先生而言，则在终止后一年，如果高管在此期间从新雇主获得类似福利，则可以抵消。

（2）根据截至2025年12月31日生效的雇佣协议，如果适用的NEO的雇佣期限因死亡或残疾而终止，NEO将有权获得以下福利，但就Campo先生和Oden先生而言，须签署有利于公司的一般解除索赔：

(a)遣散费：就杰塞特先生和贝克女士而言，在死亡或残疾发生之日，一次性支付其各自年度基本工资的一倍，包括定向现金奖金；就坎波先生和奥登先生而言，一次性支付相当于其各自当前年度总薪酬或其在前三个纳税年度的平均年度总薪酬的较高者的2.99倍。

(b)福利：在因残疾而终止的情况下，NEO将继续获得公司任何长期残疾计划下提供的所有福利。

（c）归属：每位高管将完全归属于就任何退休、养老金、利润分享、长期激励或其他类似计划（包括根据年度奖金计划授予的股份奖励）向NEO作出的任何奖励的未归属部分。

（3）2003年，我们与Campo先生和Oden先生订立协议，提供以下福利在控制权发生变化时触发，无论该高管的雇佣是否被终止，但须由该高管签署有利于公司的一般索赔解除书。其后，公司并无订立任何包含单次触发控制权变更付款条款的协议。因此，就所有其他近地天体而言，根据截至2025年12月31日生效的就业协议，在因控制权变更而终止近地天体的雇用时，将触发以下福利：

(a)遣散费：就杰西特先生和贝克女士而言，一次总付相当于其各自在前三个纳税年度的平均年薪的2.99倍，就坎波先生和奥登先生而言，一次总付相当于其各自当前年度总薪酬或其在前三个纳税年度的平均年度总薪酬的较大者的2.99倍。

(b)福利：NEO将继续获得健康和福利福利福利，就好像NEO没有被终止一样，直到终止后一年，如果高管在此期间从新雇主那里获得类似福利，则可以抵消。

（c）归属：每位高管将完全归属于就任何退休、养老金、利润分享、长期激励或其他类似此类计划（包括根据年度奖金计划授予的股份奖励）向NEO作出的任何奖励的未归属部分。

（4）这些金额代表加速未归属股权奖励的好处，计算方法是将我们普通股在财政年度最后一个交易日的收盘价乘以受加速奖励部分约束的股份数量。除上述附注（3）中描述的加速条款外，公司2018年股份激励计划下的所有未归属和未归属股权奖励，如果此类奖励不因控制权变更而承担或持续，将在控制权变更时全部归属。

（5）与Campo先生和Oden先生各自于2025年12月31日生效的雇佣协议规定，如果NEO因公司控制权变更而收到的付款和福利导致根据《守则》第280G和4999节征收消费税，NEO将有权从公司获得额外付款，这样NEO将在税后基础上收到与未适用消费税相同的金额。这些协议是在2013年之前订立的。在这次之后，公司没有与任何NEO订立任何包含税收毛额条款的协议。

如上所述，薪酬委员会确定，2025年NEO的股权奖励（于2026年2月授予）将采用PSU形式，根据公司在三年期间的业绩归属，其中50%的奖励与公司财务业绩与薪酬委员会每年制定的目标挂钩，50%的奖励与公司TSR挂钩，而与富时NAREIT股权公寓和股权REIT指数公司在三年期间的TSR相比。这些奖励还受制于三年的时间归属要求。然而，如果NEO的雇佣因符合条件的退休或残疾而终止，或者如果NEO将有权根据NEO与公司的雇佣协议就此类终止获得股权奖励的加速归属，则基于时间的归属要求将被视为满足，并且该奖励将开放至三年业绩期结束，并根据该期间公司的实际业绩归属。如果NEO的雇用因NEO死亡而终止，（i）与财务业绩挂钩的奖励部分将按比例归属于该业绩期间的


						2026年代理声明50


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终止日期发生（通过与终止发生的季度重合或之前的财政季度的最后一天以及相应按比例评定的业绩目标来衡量，如果终止发生在当年第一季度，则按100%计算），与终止日期发生的年度之前结束的业绩期间相关的任何业绩贷记入贷方的PSU将在终止日期归属，而与截至终止日期尚未开始的履约期有关的任何PSU将按100%归属；及（ii）与相对TSR表现相关的奖励部分将根据截至NEO终止日期的表现归属。

如果公司控制权发生变更，（i）对于控制权发生变更的业绩期间，与财务业绩挂钩的奖励部分的归属百分比将是根据公司在该期间的业绩确定的百分比（通过控制权发生变更的季度之前的财政季度的最后一天衡量并相应按比例分配业绩目标）和100%中的较大者，对于随后的任何业绩期间，归属百分比将为100%；（ii）与相对股东总回报表现挂钩的奖励部分的归属百分比将是根据截至控制权变更日期的表现确定的百分比和100%中的较大者。根据这些归属百分比入账的PSU（以及，对于在控制权发生变更的年度之前结束的奖励的财务业绩部分下的任何业绩期间，根据该期间的实际业绩确定的归属百分比）将保持未偿还状态，并受制于基于时间的归属要求（包括上述加速归属的规定），前提是如果该奖励不是由收购方或继任公司承担，则入账的PSU将在控制权发生变更时归属。

CEO薪酬薪酬比率

根据经修订的1934年《证券交易法》（第“交易法”），我们被要求披露卡姆登CEO的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的CEO）年度薪酬总额中位数的比例。根据SEC的这一披露规则，并应用以下描述的方法，我们确定了我们的CEO在2025年的总薪酬为8,317，514美元，我们所有员工（不包括我们的CEO）在2025年的总薪酬中位数为67,842美元。据此，我们估计，我们的首席执行官2025年的总薪酬与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）2025年总薪酬的中位数之比为122比1。

我们通过考虑2025年为所有个人（不包括我们的首席执行官）支付的总现金薪酬来确定员工的中位数，这些人在2025年12月1日，即我们财政年度最后一个月的第一天，受雇于我们或我们的关联公司之一。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性就业。我们没有对他们2025年的总现金薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2025年全年未受雇于我们的任何员工的薪酬进行年化。我们认为，对所有员工的总现金薪酬是一种适当的措施，因为我们不会向所有员工分配年度股权奖励。

一旦如上所述确定了中位数员工，该员工2025年的年度薪酬总额将使用适用于在薪酬汇总表的“总额”栏中报告我们的NEO（包括我们的CEO）的薪酬的相同规则确定。本次薪酬比率披露第一段中包含的总补偿金额是根据这一方法确定的。


						2026年代理声明51


目录

薪酬与绩效

薪酬委员会认为，实际支付给公司CEO和其他NEO的薪酬通常与公司在所述期间的运营和股东回报表现适当相关。在所示的五年期间，实际支付的薪酬变化总体上趋向于与卡姆登的股东总回报和每股核心FFO保持一致，这加强了委员会对长期股东价值创造的重视。以下总结了支付给我们的CEO和其他非CEO NEO的总薪酬与我们的财务业绩之间的关系：


					非CEO NEO的平均薪酬汇总表合计(2)		实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(3)		初始固定100美元投资的价值基于：
年份(1)	薪酬汇总表CEO合计(2)		实际支付给CEO的薪酬(3)						卡姆登TSR(4)		富时NAREIT Equity TSR4)		净收入（千）(5)		核心FFO/股(6)
2025	$	8,317,514	$	8,317,514	$	5,785,475	$	5,748,184	$	130.26	$	137.83	$	394,898	$	6.88
2024	7,224,768		7,224,768		4,710,971		5,019,043		132.22		133.97		170,840		6.85
2023	6,911,304		6,911,304		4,178,445		4,076,395		108.99		123.21		410,553		6.82
2022	6,176,567		6,176,567		3,674,346		2,964,322		118.01		108.34		661,508		6.52
2021	4,285,423		4,285,423		3,682,054		4,592,404		183.18		143.24		312,376		5.39

（一）适用年度纳入的个人如下：


年份	首席执行官	非CEO NEO的
2025	Richard J. Campo	D. Keith Oden，丨亚历山大J.杰塞特，Laurie A. Baker
2024	Richard J. Campo	D. Keith Oden、Alexander J. Jessett、Laurie A. Baker、William W. Sengelmann(a)
2023	Richard J. Campo	D. Keith Oden、Alexander J. Jessett、Laurie A. Baker、William W. Sengelmann(a)
2022	Richard J. Campo	D. Keith Oden、Alexander J. Jessett、Laurie A. Baker、William W. Sengelmann(a)
2021	Richard J. Campo	D. Keith Oden，H. Malcolm Stewart(b)，Alexander J. Jessett，丨威廉·W·森格尔曼William W. Sengelmann(a)

(a)Sengelmann先生从2024年10月1日起退休，担任房地产投资执行副总裁。

(b)Stewart先生从2021年12月31日起退休，担任总裁兼首席运营官。

（2）见第页补偿汇总表44有关2025年、2024年和2023年CEO薪酬汇总的详细信息。请参阅2023年代理文件中披露的2022年和2021年首席执行官薪酬摘要中的薪酬汇总表。2025年、2024年和2023年非CEO近地天体的平均薪酬是根据第页的薪酬汇总表计算得出的44.2022和2021年非CEO NEO的平均薪酬是根据2023年委托书披露的薪酬汇总表计算得出的。

（3）Campo先生于2019年成为退休资格，因此授予他的所有股份奖励于授出日期完全归属。因此，有无补偿汇总表金额与实际支付补偿金额的变动


						2026年代理声明52


目录

首席执行官。下表提供了对薪酬汇总表总薪酬的调整，以得出实际支付的平均薪酬与非CEO近地天体的平均薪酬：


补偿汇总表总额与实际支付补偿的对账	2025		2024		2023		2022		2021
薪酬汇总表合计	$	5,785,475	$	4,710,971	$	4,178,445	$	3,674,346	$	3,682,054
减去薪酬汇总表“股票奖励”栏中包含的平均股权奖励金额	$	( 2,494,165 )	$	( 2,326,263 )	$	( 2,326,248 )	$	( 1,769,167 )	$	( 1,614,532 )
加上在涵盖的财政年度授予的、在涵盖的财政年度结束时未兑现和未归属的奖励的平均年终值	1,000,352		942,999		654,836		568,966		947,853
加/（减）等于截至涵盖财政年度结束时与上一财政年度结束时相比的平均值变化的金额，用于在前几年授予的、截至涵盖财政年度尚未归属和未归属的奖励	( 45,394 )		91,501		( 43,083 )		( 394,170 )		366,214
加上在同一涵盖财政年度内授予和归属的奖励的平均归属日期价值	1,413,662		1,550,913		1,520,682		936,314		614,464
加/（减）前几年授予并在涵盖的财政年度归属的奖励，相等于截至归属日期自上一财政年度结束时的平均值变化的金额	18,097		( 8,745 )		42,080		( 93,275 )		546,500
加上涵盖的财政年度内已发行和未归属股票的平均股息金额	70,157		57,667		49,683		41,308		49,851
实际支付的赔偿	$	5,748,184	$	5,019,043	$	4,076,395	$	2,964,322	$	4,592,404

( 4）TSR表示从2020年最后一个交易日开始至2025年12月31日期间，对公司（或FTSE NAREIT Equity）股票的固定投资100美元的回报，并假设股息的季度再投资。FTSE NAREIT Equity是公司在截至2025年12月31日止年度的10-K年度报告中为《交易法》下的S-K条例第201（e）项的目的而使用的同行集团。下图展示了公司和同行群体实际支付的补偿与TSR的关系。


						2026年代理声明53


目录

( 5）下图比较了实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们非CEO NEO的薪酬与净收入的平均值。

（a）净收入包括出售两处经营物业的1.744亿美元收益。

（b）净收入包括收购未合并合资企业权益的4.741亿美元收益，以及出售一处运营物业的3640万美元收益。

（c）净收入包括出售两处运营物业和一块土地的2.254亿美元收益。


						2026年代理声明54


目录

（d）净收入包括出售一处经营物业的4380万美元收益，部分被与土地开发活动相关的4100万美元减值所抵消。

（e）净收入包括出售三处运营物业和两处双阶段运营物业的2.609亿美元收益，部分被与土地开发活动相关的1290万美元减值所抵消。

（6）我们认为每股核心FFO是用于确定CEO和其他NEO绩效奖金的关键指标。核心FFO的定义，以及截至2025年12月31日止年度归属于普通股股东的净收入与核心FFO和稀释后每股收益与稀释后每股核心FFO的对账，载于本委托书附录A。下图比较了实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们非CEO NEO的薪酬与每股核心FFO的平均值。下图说明了实际支付的薪酬与每股核心FFO之间的相关性，我们认为这是将公司的财务业绩与薪酬联系起来的最重要的财务指标。

以下是公司认为在将2025年实际支付给高管的薪酬挂钩时最重要的财务和其他业绩衡量标准：


l			核心FFO/股
l			同一物业NOI(a)增长
l			净债务/调整后EBITDA(b)
l			加权平均收益率（c）

（a）同地产NOI增长说明了我们在当前市场的增长能力。截至2025年12月31日止年度的净收入与NOI和相同财产净营业收入的对账载于本代理声明的附录A。

（b）为了努力维持适当和可管理的债务水平，公司利用净债务/调整后EBITDA比率作为关键指标。公司认为调整后的EBITDA是对归属于普通股股东的净利润的适当补充衡量经营业绩，因为它代表非现金折旧和债务成本之前的收入，并且不包括财产处置的收益或损失。净收入与调整后的对账


						2026年代理声明55


目录

截至2025年12月31日止年度的EBITDA、平均总债务与净债务的比率以及与调整后EBITDA比率的计算载于本代理报表附录A。

（c）我们不断评估我们的物业和未来的增长机会。我们个人物业的表现极为重要。因此，稳定的收购/开发项目的加权平均收益率是一个关键指标。

股权补偿计划

卡姆登目前维持两个积极的股权补偿计划：2018年股份激励计划（第“2018年股份计划”）和2018年员工持股购买计划（第“2018年ESPP”).这些计划已获得卡姆登股东的批准。下表给出了截至2025年12月31日卡姆登的股权补偿计划信息。


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量		未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价			股权补偿计划下剩余可供未来发行的普通股数量（不包括第一栏反映的股份）
股权补偿方案获股东批准	1,318,969	(1)	$	—	(2)	1,349,133	(3)
股权补偿方案未获股东通过	不适用		不适用			不适用
合计	1,318,969		$	—		1,349,133

(1)这一数量的股份包括1,318，969股我们的普通股，受已发行的限制性股票单位（RSU）的约束，其支付已延期ed在公司递延补偿计划下。这个数字不包括s706,834股我们的普通股，根据公司递延补偿计划递延的购股权.

(2)公司递延补偿计划下目前没有未行使的期权。

(3)在仍可供未来发行的股份总数中，1,002，970股可根据2018年股份计划获得，346,163股可根据2018年ESPP获得。本表未反映若股东批准下文的2018年股份计划提案，将根据2018年股份计划提供的7,250，000股额外股份。根据2018年股份计划可用于奖励的股份，在该计划的某些其他限制下，一般可用于根据2018年股份计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票红利和其他基于股票的奖励。雇员的股份奖励一般有三年归属期，除了那些达到退休资格的个人，在某些情况下不受归属时间表的约束。


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目录

建议3

批准独立注册会计师事务所

审计委员会重新任命德勤会计师事务所（“德勤”）为公司2026年独立注册会计师事务所。该提案如获得亲自或委托代理人出席会议所代表的多数股份的赞成票，将获得通过。



			ü						审计委员会，拥有保留公司独立注册会计师事务所的唯一权力，建议您投票为批准委任德勤为公司2026年独立注册会计师事务所。

审计委员会信息

德勤曾担任卡姆登2025财年独立注册会计师事务所，自1993年起担任公司审计师。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们也可以回答适当的问题。

审计委员会的报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，该章程可在公司网站www.camdenliving.com的投资者部分查阅。

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立的，审计委员会的每位成员均满足《交易法》第10A-3（b）（1）条和纽交所上市标准第303A.02和303A.07（b）条规定的独立性要求，且每位成员均不存在董事会认为会干扰其作为审计委员会成员行使独立判断的任何关系。

审计委员会于年内定期与管理层举行会议，以考虑公司内部控制的充分性和财务报告的客观性，并与公司独立注册会计师事务所的代表和适当的公司财务人员（包括内部审计师）讨论这些事项。审计委员会还私下会见了独立注册会计师事务所、高级管理层和内部审计师的代表，他们每个人都可以不受限制地进入审计委员会。审计委员会在审查了该事务所的业绩和独立于管理层的情况后，任命德勤为该公司的独立注册会计师事务所。管理层对公司的合并财务报表和整体报告流程，包括公司的内部控制系统负有主要责任。

独立注册会计师事务所对管理层编制的年度合并财务报表进行了审计，对这些合并财务报表是否在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量是否符合美国普遍接受的会计原则发表了意见


						2026年代理声明57


目录

并与审计委员会讨论了他们认为应向审计委员会提出的任何问题。

审计委员会与管理层和德勤审查了公司经审计的合并财务报表，并在发布前分别与管理层和德勤开会讨论和审查了这些合并财务报表和报告。审计委员会进一步审查并与管理层、德勤和内部审计部门讨论了公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的流程。管理层已向审计委员会表示，且德勤已发表意见，合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第1301号要求讨论的事项，与审计委员会的沟通.审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤就该事务所的独立性进行了讨论。根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会还重新任命德勤为公司2026年独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

代理声明的这一部分不被视为“提交”给SEC，也没有通过引用并入公司的10-K表格年度报告中。

审计委员会：

Heather J. Brunner，主席

哈维尔·贝尼托

Mark D. Gibson

独立注册会计公司费用

以下汇总了公司主要独立注册会计师事务所德勤、德勤集团成员事务所及其各自关联公司（统称，“德勤实体”):


	大约费用总额
服务类型(1)	2025		2024
审计费用(2)	$	1,788,760	$	1,627,500
税费(3)	512,651		485,732
所有其他费用	—		—
合计	$	2,301,411	$	2,113,232

（1）德勤实体于2025年及2024年期间向公司提供的所有该等服务均获审核委员会预先批准。

（二）2025年和2024年收费的审计服务收费包括以下内容：

l年度财务报表审计；

l对财务报告内部控制的审计；


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l审查季度财务报表；和

l与SEC事项相关的安慰函、同意书和其他服务的签发。

（三）2025年和2024年记账纳税服务收费包括纳税合规服务和纳税筹划咨询服务。

核准前政策和程序

审计委员会制定了有关其独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务（包括税收和所有其他费用）的预先批准的政策和程序。这些政策和程序规定，审计委员会必须预先批准其独立注册公共会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和条款）。

独立注册会计师事务所向审计委员会提供一份清单，说明预期独立注册会计师事务所将提供的服务，任何未在该清单中考虑的服务请求必须提交审计委员会进行具体的预先批准，并且在获得此类批准之前不能开始提供此类服务。通常，在定期安排的会议上提供预先批准。然而，审计委员会已授权审计委员会的任何成员批准公司的独立注册会计师事务所提供法律未禁止的非审计服务。审计委员会成员作出的任何此类决定将由该成员在下次会议上向全体审计委员会报告。

此外，虽然SEC的规则和条例没有要求，但审计委员会通常会要求一系列费用，或者已经建立了与每项拟议服务相关的预先批准水平。审计委员会认为，为一项服务提供一系列费用或预先批准的费用水平，纳入了对独立注册会计师事务所关系的适当监督和控制，同时允许公司在时间至关重要时立即获得独立注册会计师事务所的协助。任何低于既定的预先批准费用水平的预先批准服务将在独立注册会计师事务所聘用后立即发生的会议上向审计委员会报告。


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目录

建议4

核准经修订和重述的2018年股份激励计划



			ü			董事会建议你投票为经修订和重述的2018年股份激励计划

将军

在我们的2018年年会上，我们的股东通过了《卡姆登物业信托 2018年股份激励计划》（“2018年计划”).在2026年年会上，股东将被要求批准对2018年计划的修订和重述，该修订于2026年2月26日由董事会通过，但须经股东批准。

公司认为，激励和股份奖励将员工的注意力集中在创造股东价值和促进公司成功的目标上，而像2018年计划这样的激励薪酬计划是该计划参与者的重要吸引、保留和激励工具。

截至2026年3月16日，根据2018年计划，共有738,346股公司普通股可用于新的奖励授予。我们的授权根据我们之前的股权激励计划授予新的奖励，即卡姆登物业信托 2011年股份激励计划（“2011年计划”），于2018年5月17日因我们的股东批准2018年计划而终止。

经修订和重述的2018年计划反映了以下修订，这些修订须经股东批准本提案：

•合计股份上限增加.2018年计划目前将根据2018年计划授予的所有奖励可能交付的公司普通股总数限制为8,213，147股，加上根据2011年计划授予的奖励以及截至2018年5月17日到期或由于任何原因被取消或终止的截至2018年5月17日未行使的已发行股份的数量。截至2026年3月16日，共有253,040股普通股受制于根据2018年计划授予的未偿还奖励，另有50,927股受制于未偿还的基于业绩的归属奖励，没有受制于增值奖励的股份。如上所述，根据2018年计划，当时只有738,346股普通股可用于新的奖励授予。完整的悬挂表见下图第68页。拟议的修订和重述将使根据2018年计划授予的奖励可能交付的公司普通股数量增加7,250，000股。

•延长计划期限.2018年计划目前定于2028年2月16日到期。拟议的修订和重述将把公司根据2018年计划授予新奖励的能力延长至2036年2月25日。

•独立信托管理人报酬年度限额。2018年计划目前不包括支付给非受雇于公司或其子公司之一的董事会成员的年度薪酬上限（“独立信托管理人”).如下文更详细的描述，如果股东批准这一2018年计划提案，在任何一个日历年度内，可能就董事会服务向独立信托管理人支付的最高补偿金额


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目录

（包括在该年度根据2018年计划授予的股份计值奖励的授予日公允价值）将为500,000美元。

•期权和股票增值权的股份回收变更。2018年计划目前规定，用于支付根据2018年计划授予的购股权或股份增值权奖励的行权价的任何股份，以及为履行根据2018年计划授予的任何购股权或股份增值权所产生的预扣税义务而交换或代扣代缴的任何股份，将不计入2018年计划的股份限额，并可用于该计划下的后续奖励。拟议的修订和重述将不再允许此类股份回收用于期权奖励和股份增值权（即，用于支付任何此类奖励的行使价或满足与任何此类奖励相关的任何预扣税款义务的股份将无法用于2018年计划下的新奖励授予）。

董事会批准了对2018年计划的修订和重述，部分原因是认为根据2018年计划目前可用的股份数量并未赋予公司足够的权力和灵活性，以充分提供未来的激励措施。

倘股东不批准2018年计划的建议修订及重述，公司将继续有权根据目前有效的2018年计划条款授出奖励（不会使建议修订及重述生效）。

2018年股份激励计划概要说明

建议修订和重述的2018年计划的主要条款概述如下。以下摘要以拟修订和重述的2018年计划全文为准，全文显示为附件 A到这份代理声明。

目的。2018年计划的目的是通过提供额外的手段，让我们通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而促进公司的成功。以股权为基础的奖励还旨在进一步协调奖励获得者和我们股东的利益。

行政管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2018年计划。我们的董事会已将2018年计划的一般行政权力授予薪酬委员会。董事会或其委员会（在其授权范围内）可根据2018年计划向具有行政和授予权力的不同委员会或人员授予不同级别的权力。（适当的代理机构，不论是董事会或委员会或其授权范围内的其他人士，在本建议中称为“管理员”).

根据2018年计划，署长拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：

•选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型；

•授出奖励及厘定奖励的条款及条件，包括就股份或奖励将支付的价格（如有），以及（如属以股份为基础的奖励）将发售或授予的股份数目；

•确定奖励的任何适用归属和行使条件（包括任何适用的业绩和/或基于时间的归属或可行使性条件）以及满足这些条件的程度，或确定不需要延迟归属或行使，以确定任何基于业绩的目标（或适用的业绩衡量标准）将被调整的情况以及任何调整的性质和影响，以确定可行使性或可行使性可能加速的事件（如有）（包括退休和其他指定的终止


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受雇或服务，或其他情况），并加速或延长任何或所有未兑现奖励的归属或可行权性或延长期限；

•取消、修改或放弃公司有关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须经任何必要的同意；

•在符合2018年计划的其他规定的情况下，对一项未完成的奖励进行某些调整，并授权转换、继承或替代一项奖励；

•确定根据2018年计划交付的奖励或公司普通股的任何购买价款的支付方式，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，可能以现金、支票或电子资金转账的形式，通过交付公司已拥有的普通股或通过减少根据奖励可交付的股份数量、通过奖励接受者提供的服务、通过通知和第三方付款或按管理人授权的条款进行无现金行使，或法律允许的任何其他形式；

•修改任何授予的条款和条件，建立次级计划和协议，并确定管理人认为必要或可取的不同条款和条件，以遵守公司或其一家子公司运营所在国家或一名或多名合格参与者居住或提供服务的国家的法律；

•批准根据2018年计划使用的任何授标协议的形式；和

•解读解读2018年规划，制定2018年规划的施政规则，并对2018年规划的施政作出其他一切决定。

没有重新定价。在任何情况下（除非由于作出调整以反映以下“调整”中提及的股票分割或其他事件，或可能获得股东批准的任何重新定价），管理人（1）修订未行使的购股权或股份增值权以降低奖励的行权价或底价，（2）取消、交换或放弃未行使的购股权或股份增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃尚未行使的购股权或股份增值权，以换取行使价或基准价低于原奖励的行使价或基准价的购股权或股份增值权。

资格。有资格根据2018年计划获得奖励的人士包括公司或其任何附属公司的高级职员或雇员、公司的信托经理，以及公司或其任何附属公司的某些顾问和顾问。截至2026年3月16日，公司及其子公司约685名高级管理人员和雇员（包括公司所有指定的高级管理人员）、没有公司及其子公司的顾问或顾问，以及董事会的八名独立信托经理成员中的每一位，均被视为符合2018年计划的资格。

聚合股份限制。根据2018年计划根据奖励（包括过去的奖励授予）可发行或转让的公司普通股的最高数量等于以下各项之和（该等股份总数、“股份上限”):

•15,463，147股（即（i）8,213，147股的总和（等于根据2018年计划可用于奖励的初始固定数量7,600，000股加上因我们于2018年5月17日终止根据2011年计划授予新奖励的授权而成为根据2018年计划授予的可用于奖励的613,147股），加上（ii）如果股东批准2018年计划的拟议修订和重述，则额外的7,250，000股），加上

•根据2011年计划授出且截至2018年5月17日已发行但于该日期后届满或因任何原因被注销或终止的任何股份的数目，而无


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目录

正在行使（为明确起见，将以一对一的方式成为2018年计划下的奖励赠款），加上

•截至2018年5月17日尚未归属且在该日期后被没收、终止、注销或以其他方式重新获得而未归属的根据2011年计划授予的受限制股份和受限制股份单位奖励的任何股份数量的3.45倍（3.45乘数反映了下文讨论的全值奖励的溢价股份计算规则）。

截至2026年3月16日，在现有股份限额内有738,346股股份可用于2018年计划下的额外奖励授予用途（其中包括截至该日期已根据上述规定可用于2018年计划下的新奖励的根据2011年计划授予的奖励的26,298股股份，并在考虑股份限额中的建议增加7,250，000股股份之前确定）。如前所述，根据2011年计划不得授予新的奖励，截至2026年3月16日，没有根据2011年计划仍未发行的股票期权授予的股份，也没有根据2011年计划仍未发行的限制性股票和限制性股票单位奖励的股份。

就根据2018年计划授出的任何“全值奖励”而发行的股份，将按与奖励有关的每实际发行一股股份计3.45股计入股份限额。例如，如果公司根据2018年计划授予100股普通股红利，则345股将计入与该奖励相关的股份限额。为此，“全额奖励”一般是指根据2018年计划授予的除购股权或股份增值权以外的任何奖励，这一适用于根据2018年计划授予的全额奖励的乘数被称为“全额奖励比率”。

根据该计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的最大股份数量为7,600，000股（任何此类股份也计入2018年计划下的整体股份限额。）

2018年计划目前不包括独立信托管理人薪酬的年度上限。如果股东批准这一2018年计划提案，那么自2026年1月1日起，公司可以就独立信托经理在任何一个日历年内在董事会的服务向独立信托经理支付的最高补偿金额（包括现金和股权补偿）为500,000美元。至于根据2018年计划作出的任何以股份（不论是购股权、股份增值权、受限制股份、股份单位或其他方式）计值并授予于授予奖励时为独立信托管理人的人士的奖励，该奖励的授予日公允价值将在授予奖励当年计入此独立信托管理人薪酬限额。就这一限制而言，“授予日公允价值”是指使用公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的截至授予日的奖励价值。这一限额将不适用于，而且在确定时将不考虑：（a）递延补偿的收益；（b）授予在授予日为公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人的任何奖励；（c）为作为公司或其子公司之一的高级职员或雇员的服务而支付的任何补偿；以及（d）为咨询服务而授予的任何奖励或支付的其他补偿。这一限制将以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有独立信托管理人。

限股份计票规则。2018年计划的股份限额受以下规则规限：

•根据2018年计划到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未根据2018年计划支付或交付的受或基础奖励的股份将不计入股份限额，并将再次可用于2018年计划下的后续奖励。


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•目前，若根据2018年计划授出的购股权或股份增值权通过交付少于受奖励规限的全部股份结算，则仅将就奖励交付的股份净数计入股份限额。若股东批准此2018年计划建议，根据2018年计划行使购股权或股份增值权奖励的股份数量将计入股份限额（而不是就行使实际交付的任何较少数量的股份）。（为清楚起见，如股东批准本2018年计划建议，而根据2018年计划授予的购股权或股份增值权涉及100,000股，且在应付参与者的付款为15,000股（占参与者交换的股份或公司或其子公司之一为满足支付奖励的行权价和/或相关预扣税款义务而代扣代缴的股份）时全额行使，则行使奖励的全部100,000股将计入股份限额）。

•目前，由参与者交换或由公司代扣以支付根据2018年计划授予的购股权或股份增值权的行使价的股份，以及为履行与任何购股权或股份增值权相关的扣税义务而交换或代扣的任何股份，将不计入股份限额，并将再次可用于根据2018年计划的后续奖励。如果股东批准这一2018年计划提案，用于支付根据2018年计划授予的购股权和股份增值权的行权价格的股份，以及为履行与任何购股权或股份增值权相关的预扣税义务而交换或代扣代缴的任何股份，将计入股份限额，并且将无法用于2018年计划下的后续奖励。

•由参与者交换或由公司扣留作为与根据2018年计划授予的任何全额奖励有关的全额或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司扣留以履行与根据2018年计划授予的任何全额奖励相关的预扣税款义务的任何股份，将不计入股份限额，并将再次可用于2018年计划下的后续奖励（考虑到上文讨论的全额奖励的溢价股份计算规则，任何此类股份将可用于后续奖励）。

•此外，于2018年5月17日后由参与者交换或由公司扣留的股份，作为与根据2011年计划授予的任何奖励有关的全部或部分付款，以及由参与者交换或公司在该日期后扣留的任何股份，以履行与根据2011年计划授予的任何奖励有关的预扣税款义务，将可用于2018年计划下的新奖励（与根据2011年计划授予的全额奖励相关的如此交换或扣留的任何此类股份将可用于2018年计划下的新奖励，同时考虑到上文讨论的全额奖励的溢价股份计算规则）。

•如果奖励以现金或股份以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份将不计入股份限额，并将再次可用于2018年计划下的后续奖励。

若就股息等值权利交付股份，则就奖励交付的实际股份数量将计入股份限额。（为清楚起见，如果公司在支付股息时已授出1,000股股息等值权利且尚未行使，而交付100股股份以支付与该股息有关的该等权利，则345股股份将计入股份限额，其中考虑了全额奖励的溢价股份计算规则。）除非管理人另有规定，就股息等值权利交付的股份将不计入2018年计划下除总股份限额之外的任何单独奖励限额。

此外，2018年计划一般规定，就与另一家公司的收购有关的由公司授予的奖励或通过承担奖励（或替代奖励）而成为公司义务的奖励而发行的股份将不计入根据


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2018年计划。公司不得通过在市场上回购普通股（通过使用通过行使购股权或其他方式收到的现金）增加2018年计划的适用股份限额。

奖项类型。2018年计划授权购股权、股份增值权以及以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及现金红利奖励。2018年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况定制福利的灵活性。任何奖励的结构可能是以现金支付或结算。

购股权是指在未来某一日期以每股指定价格（“行使价”）购买公司普通股的权利。期权的每股行使价一般不得低于授予日公司普通股的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。激励股票期权福利与不合格股票期权的税收不同，如下文“2018年计划下奖励的联邦所得税后果”中所述。激励股票期权还受到更多限制性条款的约束，并受到美国《国内税收法》和2018年计划的金额限制。激励股票期权只可授予公司员工或子公司员工。

“重装股票期权”可能不会根据2018年计划授予。“重装股票期权”是一种购股权，它规定，如果因行使购股权而产生的购股权的行使价格或预扣税款义务由奖励持有人通过向公司交付公司普通股或通过让公司预扣在行使购股权时以其他方式交付的普通股来支付，奖励持有人有权从公司获得新的购股权授予，涵盖相当于如此用于支付首次购股权的行使价或履行因行使首次购股权而产生的预扣税款义务的普通股数量。

股份增值权是指有权收取股份增值权行使日公司普通股股票公允市场价值超过股份增值权基准价部分的款项。基准价将由管理人在授予股份增值权时确定，一般不得低于授予日公司普通股的公允市场价值。股份增值权可与其他奖励或独立授予。股份增值权的最长期限为自授予之日起十年。

根据2018年计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、业绩股、股份单位、限制性股票单位、递延股票或幻影股（这是获得普通股的合同权利，或基于普通股公平市场价值的现金）、代表有权根据规定的一段时间内就普通股支付的股息获得付款的股息等价物，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。

2018年计划下的任何奖励（包括授予购股权和股份增值权）可能在授予时完全归属，或可能受制于基于时间和/或业绩的归属要求。

股息等价物；延期。管理人可就延期支付赔偿金作出规定，并可确定适用于延期的其他条款。管理人可以根据2018年计划提供奖励（期权或股票增值权除外），和/或延期，根据已发行普通股支付的股息金额赚取股息或股息等价物。

承担和终止裁决。如果发生公司无法存续（或就其普通股而言无法作为公众公司存续）的事件，包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、交换证券或其他重组，或出售公司的全部或几乎全部业务、股份或资产，则根据2018年计划当时尚未偿付的奖励将不会根据2018年计划的规定自动成为完全归属，只要此类奖励被承担、替代或以其他方式继续。然而，如果在这种情况下（没有被假定、替代、交换或以其他方式继续或结算）终止根据2018年计划当时尚未支付的奖励，这种奖励通常将成为完全归属


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（适用于授标的任何绩效目标被视为在“目标”绩效水平上达到），但管理人可在适用的授标协议中规定的任何例外情况除外。此外，管理人可以就与终止奖励持有人的雇用有关的加速归属或支付奖励作出规定。有关与终止雇佣和/或公司控制权变更有关的指定执行官持有的未偿股权奖励的处理，请参阅本委托书上文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

转让限制。除2018年计划第5.6节中包含的某些例外情况外，2018年计划下的奖励通常不能由接受者通过遗嘱或世系和分配法律转移，并且通常只能由接受者在接受者的有生之年行使。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，管理人有酌处权为将裁决转让给其他个人或实体确立书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，且不是以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或由裁决接受者或接受者的家庭成员持有超过50%的投票证券的实体的权益除外）。

调整.按照这种性质的激励计划的惯例，在某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他类似事件改变已发行股票数量或种类、特别股息或向股东分配财产的情况下，2018年计划和任何未兑现奖励下的每个股份限制和可用股份的数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。

其他权限不受限制。2018年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考公司普通股。

终止或更改2018年计划。董事会可随时以任何方式修订或终止2018年计划。仅在适用法律当时要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修订。除非董事会提前终止并须经股东批准的任何延期，否则根据2018年计划授予新奖励的授权目前定于2028年2月16日终止。如果股东批准这一2018年计划提案，根据2018年计划授予新奖励的权力将于2036年2月25日终止。未结清的奖励，以及管理员对此的授权，通常将在计划到期或终止后继续。一般而言，未完成的奖励可由管理人进行修正（重新定价除外），但如果修正（或任何计划修正）对持有人产生重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。

2018年计划下奖励的美国联邦所得税后果

2018年计划在现行联邦法律下的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在以下对适用于2018年计划的一般税收原则的讨论中进行了总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述美国国内税收法第409A条的递延补偿条款，即裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于不合格股票期权，公司一般有权按照期权行权价格与行权时股票公允市场价值的差额进行抵扣，参与人确认应纳税所得额。关于激励股票期权，公司正


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虽然参与者可能需要缴纳美国联邦替代性最低税赋，但参与者通常无权获得扣除，也不会在行使时确认收入。

根据2018年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过仅在限制失效时支付的价格（如有）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金、股票增值权、现金和基于股票的业绩奖励、股息等价物、股份单位，和其他类型的裁决一般在支付时征税；而补偿否则有效递延在支付时征税。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认收入时有相应的扣除。

如果根据2018年计划加速授予与“控制权变更”有关（因为这个词在美国国内税收法下使用），如果超过美国国内税收法下的某些门槛限制（并且可能触发某些相关的消费税），公司可能不被允许扣除归属于加速的补偿部分（“降落伞付款”）。此外，根据《守则》第162（m）节，公司在某些情况下将不能扣除可归属于现任或前任指定执行官所持奖励的超过100万美元的总薪酬。

2018年股份奖励计划项下的特定利益

公司没有批准任何以股东批准2018年计划的拟议修订和重述为条件的奖励。公司目前没有考虑根据2018年计划授予任何其他特定奖励，除了以下段落中描述的每年向我们的独立信托经理授予完全归属的股份奖励。如果2018年计划的拟议修订和重述已于2025年存在，公司预计其2025年的奖励赠款将不会与根据2018年计划于2025年实际作出的奖励赠款有重大差异。有关2025年期间授予公司指定执行官的股份奖励的信息，请参阅Page“高管薪酬”标题下的材料29.

如上文“董事薪酬”中所述，我们目前对独立信托经理的薪酬政策规定，每位独立信托经理每年可获得一笔完全归属股份的奖励，每笔奖励的股份数量将通过120,000美元除以我们普通股在授予日（如果授予日不是交易日，则为紧接前一个交易日）的收盘价来确定。此外，也如上文“董事薪酬”中所述，每位独立信托管理人可以选择以卡姆登股票而不是现金收取年费80,000美元（在这种情况下，用于确定将授予的股票数量的价格是我们在股票发行之日的收盘股价的三分之二——授予时的股票价值是信托管理人本应获得的现金价值的150% ——股份受某些归属条款的约束）。假设仅为说明目的，用于将上述120,000美元金额转换为股票的普通股价格为102.00美元，每位独立信托经理选择以普通股价值68.00美元（102.00美元的三分之二）收取其全部年费80000美元的Camden股票，根据我们的独立信托管理人薪酬计划的年度授予公式和股份替代现金费用条款，每年将作为一个集团分配给公司八名独立信托管理人的股份数量约为18,816股（如果该提议获得批准，则在2018年计划的剩余十年期限内总计约为188,160股），基于这些假设的股价。这些计算假设没有新的符合条件的信托经理，继续有八名符合条件的信托经理就座，信托经理薪酬水平或我们的信托经理薪酬计划的权益条款没有变化。

以下段落包含额外信息，以帮助您评估公司股权奖励的潜在稀释影响以及2018年计划的拟议修订和重述。2018年计划和2011年计划为公司唯一的股权补偿计划（除卡姆登物业信托 1999年员工持股购买计划和卡姆登物业信托 2018年员工持股购买计划（合计“ESPP”).ESPP一般规定由雇员广泛参与。


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公司（及其某些子公司），并为选择参与的员工提供以折扣价购买公司普通股的机会。有关根据ESPP可供发行的公司普通股数量的某些信息包含在上述“股权补偿计划”标题下。本“特定利益”部分下面的讨论不包括根据ESPP已购买、可能在当前购买期内购买或仍可根据ESPP发行或交付的任何股份。

“悬空”是指受未兑现奖励或剩余可用于新奖励授予的公司普通股的数量。下表显示（a）截至2025年12月31日和截至2026年3月16日，根据2018年计划和2011年计划授予的尚未行使的限制性股票和股份单位奖励的公司普通股总数，（b）根据2018年计划和2011年计划授予的尚未行使的购股权（附该等奖励的加权平均行使价和剩余期限），以及（c）根据2018年计划当时可用于新的奖励授予的公司普通股总数。在这份修订和重述2018年计划的提案中，在任何特定时期内授予或在任何特定日期已发行的受限制性股票或股份单位奖励约束的公司普通股的数量是根据这些奖励所涵盖的公司普通股的实际数量提出的，并且在应用2018年计划的规定之前，根据上述讨论的全值奖励比例（目前，根据奖励实际发行的每一股3.45股）将根据2018年计划授予的全值奖励与计划的股份限制进行计算。对于PSU奖励，赠送的份额数量是基于绩效的“目标”水平。关于在任何特定日期受限制性股票和限制性股票单位奖励约束的公司普通股数量，所提供的信息包括股息等价物的计入。


	截至		截至
	2025年12月31日		2026年3月16日
受已发行受限制股份单位奖励（包括已归属但递延的受限制股份单位，不包括基于业绩的归属奖励）规限的股份		236,669		253,040
股份受已发行基于表现的归属受限制股份单位奖励		—		50,927
受尚未行使购股权规限的股份		—		—
加权平均每股行使价及未行使购股权的剩余期限		不适用		不适用
可用于新奖励授予的股份		1,002,970		738,346

公司过去三年每年已发行及流通在外的普通股加权平均数分别为：2023年已发行及流通在外的108,653.000股；2024年已发行及流通在外的108,491，000股；2025年已发行及流通在外的108,376，000股。截至2025年12月31日和2026年3月16日，公司已发行和流通在外的普通股数量分别为106,365，000股和104,727，000股。

“烧钱率”是指我们在特定时期内授予的受奖励的股票数量。在过去三年的每一年，以及截至目前（截至2026年3月16日）的2026年，公司根据2018年计划授予的受奖励普通股总数如下：

•2023年219,250股（为公司2023年已发行及已发行普通股加权平均数的0.20%），其中219,250股为受限制股份及受限制股份单位奖励，并无股份受购股权规限；

•2024年272,764股股份（为公司于2024年已发行及已发行在外普通股加权平均数的0.25%），其中272,764股股份受限制股份及受限制股份单位奖励而无股份受购股权限制；


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•2025年235,527股股份（为2025年公司已发行及流通在外普通股加权平均数的0.22%），其中235,527股股份受限制股份及受限制股份单位奖励而无股份受购股权规限；及

•2026年至2026年3月16日期间的265,777股股份（为公司于2026年3月16日已发行及已发行在外普通股股份数目的0.25%），其中265,777股股份受限制股份及受限制股份单位奖励而无股份受购股权规限。

因此，过去三年（2023年、2024年和2025年）每年根据2018年计划授予的公司普通股总数平均为相应年度公司已发行和流通在外的普通股加权平均数的0.22%。基于绩效的归属奖励已包含在上述基于绩效“目标”水平授予奖励的财政年度中。受限制股份和受限制股份单位奖励（包括基于业绩的归属要求）且因适用的基于业绩的条件在该年度得到满足（以满足任何适用的基于时间的归属要求为前提）而有资格在每个财政年度获得归属的实际股份数量如下：2023财年无，2024财年无，2025财年无，2026财年迄今（截至2026年3月16日）无。根据我们对独立信托经理的薪酬政策授予的以股份结算的限制性股票单位的公司普通股总数在2023财年为16,656股，在2024财年为17,280股，在2025财年为16,288股，在2026财年迄今（截至2026年3月16日）没有（所有这些都包含在本段前面的要点中规定的适用的烧钱率信息中）。

根据2011年计划授予的已终止或到期的、因此可根据2018年计划获得新的奖励授予的公司普通股总数，在过去三个财政年度的每一年，以及迄今为止（截至2026年3月16日）在2026年财政年度，如下：2023财年无，2024财年无，2025财年无，2026财年无。在本建议中提供有关2018年计划下可用于新奖励授予的股份数量的信息时，已将根据2011年计划终止或到期并可用于2018年计划下新奖励授予的受奖励股份包括在内。

我们目前预计，将根据2018年计划的拟议修订和重述授权授予的7,250，000股额外新股，连同目前根据2018年计划可用于新奖励授予的股份，将为我们提供足够的灵活性，以在大约未来11年内继续根据2018年计划进行股权奖励（假设由于没收未偿奖励而可用于新奖励授予的通常水平的股份，并保留足够的股份以支付最高水平的基于绩效的奖励的潜在支付）。

我们认为，估计11年的津贴是在给股东一个频繁的机会来授权我们的长期股权计划和公司管理计划稳定性和行政管理的能力之间的适当平衡。然而，无法预测我们将授予涵盖2018年计划下可用股份总数的奖励的确切年限。我们在任何一年或每年授予的股份总数可能会根据任何数量的变量发生变化，包括但不限于我们普通股的价值（因为更高的股价通常需要发行更少的股份才能产生相同授予日公允价值的奖励）、我们的竞争对手或市场上普遍的薪酬做法的变化、我们员工人数的变化、我们的信托经理和高级职员人数的变化、适用于基于股权的奖励的归属条件是否得到满足以及满足的程度，收购活动和向与收购相关的新员工授予奖励的需要，吸引、留住和激励关键人才的需要，我们授予的奖励类型，以及我们关于如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬的决定。

截至2026年3月16日，该公司普通股的收盘价为100.78美元/股。


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汇总2018年计划下过去的赠款

截至2026年3月16日，已根据2018年计划授予了涵盖1,720，263股普通股的奖励。这一股份数量包括根据2011年计划或2018年计划获得奖励的股份，这些股份在未行使和支付的情况下到期或终止，并可用于2018年计划下的新奖励授予，以及为支付与2011年计划或2018年计划下的奖励相关的行权价或预扣税款义务而被扣留并可用于2018年计划下的新奖励授予的股份。该股份数目，以及下表中受过往奖励及已发行及未归属奖励规限的股份数目，是根据授出日期受奖励规限的“目标”股份数目列报的基于业绩及基于时间的归属奖励。下表显示截至2026年3月16日根据2018年计划授予的所有奖励在以下确定的个人和群体中的分配信息，包括每个适用的个人或群体关于根据2018年计划授予的股票期权的股份的信息以及截至2026年3月16日关于根据2018年计划授予的限制性股票或股份单位奖励的信息。


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	股票期权				限制性股票/单位
姓名和职务	受过往期权授出规限的股份数目	行使时取得的股份数目	股票标的期权数量截至 2026年3月16日		截至2026年3月16日须予过往奖励的股份/单位数目	截至2026年3月16日归属的股份/单位数目	截至2026年3月16日已发行及未归属的股份/单位数目
			可行使	不可行使
任命的执行干事：(1)
Richard J. Campo 执行主席板	—	—	—	—	249,201	233,174	16,027
D. Keith Oden 执行Vice Chairman of the Board	—	—	—	—	249,201	233,174	16,027
Alexander J. Jessett 首席执行官	—	—	—	—	144,169	98,457	45,712
Laurie A. Baker 总裁兼首席运营官	—	—	—	—	84,489	53,335	31,154
截至2026年3月16日全体执行干事作为一个集团（四人）的总数：	—	—	—	—	727,060	618,140	108,920
哈维尔·贝尼托	—	—	—	—	7,973	6,373	1,600
Heather J. Brunner	—	—	—	—	16,130	14,530	1,600
Mark D. Gibson	—	—	—	—	12,170	12,170	—
Scott S. Ingraham	—	—	—	—	16,130	16,130	—
Renu Khator	—	—	—	—	16,130	16,130	—
弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨	—	—	—	—	16,130	16,130	—
Steven A. Webster	—	—	—	—	16,130	16,130	—
Kelvin R. Westbrook	—	—	—	—	16,130	16,130	—
截至2026年3月16日作为一个集团的所有独立信托管理人的总数（8人）：	—	—	—	—	116,923	113,723	3,200
获发2018年计划下5%或以上的期权、认股权证或权利的其他人：	—	—	—	—	—	—	—
所有员工，包括截至2026年3月16日非执行人员或信托经理的所有高级职员，作为一个群体：	—	—	—	—	876,280	735,360	140,920
合计	—	—	—	—	1,720,263	1,467,223	253,040

（1）截至2026年3月16日，Campo先生担任董事会主席兼首席执行官，Jessett先生担任总裁兼首席财务官，Baker女士担任执行副总裁兼首席运营官。自2026年3月24日起，Campo、Oden和Jessett先生以及Baker女士被任命为上述职位，Benjamin D. Fraker成为执行官。截至2026年3月16日，Fraker先生被授予18,830股/单位，但须遵守过去的奖励，12,438股/单位已归属，6,392股/单位已发行和未归属。


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股权补偿计划信息

详见网页“股权补偿方案”一节56.

核准2018年股份激励计划修订重述所需表决

董事会认为，采纳2018年计划的拟议修订和重述将促进公司及其股东的利益，并将有助于公司及其附属公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功具有重要意义的人士。

董事会所有成员和公司所有执行官都有资格根据2018年计划的拟议修订和重述获得奖励，因此在2018年计划的批准中具有个人利益。

该提案如在会议上获得亲自或委托代理人代表的多数股份的赞成票，将获得通过。


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建议5

批准经修订和重述的2018年员工股份购买计划



			ü			董事会建议你投票为经修订及重述的2018年员工股份购买计划

将军

在我们的2018年年会上，我们的股东通过了《卡姆登物业信托 2018年员工持股购买计划》（“ESPP”).在2026年年会上，股东将被要求批准对ESPP的修订和重述，该修订于2026年2月26日由董事会通过，但须经股东批准。

ESPP目前定于2028年2月15日到期。ESPP的拟议修订和重述将把ESPP的期限延长至2036年2月25日。公司认为ESPP有助于公司留住和激励符合条件的员工，并进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。董事会批准了ESPP的修订和重述，因此公司可以在计划当前到期日之后的未来继续向符合条件的员工提供这一福利。ESPP的修订和重述不会增加根据该计划授权发行的公司普通股总数。

倘股东不批准ESPP的建议修订及重述，公司将继续有权根据现行有效的ESPP条款授予奖励（不会使建议修订及重述生效）。

ESPP概要说明

建议修订和重述的ESPP主要条款概述如下。以下摘要以拟修订和重述的ESPP全文为准，全文显示为附件 B到本代理声明。

目的。ESPP的目的是协助符合条件的员工以优惠的价格和优惠的条件获得公司的股份所有权权益。ESPP旨在鼓励符合条件的员工继续留在公司的雇员中，并为他们提供额外的激励，以促进公司的最佳利益。

ESPP的运作。ESPP一般在连续六个月期间运作，称为“发售期间，”前提是计划管理人可以提前提供特定的发售期限将是不同的期限。不过，一个发售期限不得短于三个月，也不得长于27个月。目前，一个新的募集期分别于每年6月16日和12月16日开始，并分别于随后的12月15日和6月15日结束。ESPP赋予公司变更未来发售期期限和结构的灵活性（包括将发售期划分为一个或多个购买期）。


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在每个募集期首日（简称“上授予日期”），每名及时提出有效选择参与发售期ESPP的合资格员工均获授予购买公司普通股的选择权。参与者必须在他或她的选择中指定他或她的补偿金额将由参与者贡献或从他或她在本发售期内的工资中扣留，用于购买ESPP下的股份。参与者在ESPP下的缴款记入其名下的簿记账户。在某些限制下，参与者通常可以选择在发售期间增加或减少其对ESPP的供款。向ESPP贡献的金额构成公司的一般公司资产，可用于任何公司目的。

根据ESPP授出的每份期权在其获授的发售期最后一日自动行使（简称“行权日期”).参与者在行使其选择权时获得的股份数量，由参与者截至适用行权日的ESPP账户余额除以“期权价格”的这一发售期。发售期的期权价格一般为（i）在适用的授予日公司普通股公平市场价值的85%，或（ii）在适用的行权日公司普通股公平市场价值的85%，两者中的较低者。然而，公司可能会改变未来确定期权价格的方法，前提是任何改变要到变更后的下一个发售期才会生效，且最大折扣百分比为15%。参与者的ESPP账户在行使期权时减少用于支付参与者获得的股份的期权价格的金额。不向任何参与者支付利息，也不记入ESPP下的任何账户。

资格。只有特定员工才有资格参加ESPP。为有资格参与发售期，在该期间的授予日，个人必须受雇于公司或其任何指定附属公司，自适用的授予日起至少三个月（或公司可能设立的其他时间，不超过两年）。

截至2026年3月16日，公司及其子公司约1493名员工（包括公司所有指定的执行官）有资格参加ESPP。由于只有合资格的雇员可参与ESPP，因此公司或其任何附属公司的任何非雇员信托经理、顾问或顾问均无资格参与。

授权股份限额；出资限额。目前，根据该计划，最多将有500,000股普通股可供交割。截至2026年3月16日，根据ESPP，共有346,163股可供发行。ESPP的拟议修订和重述不增加这一份额限制。

参加ESPP还受到以下限制：

•参与者不能购买超过1,500 ESPP下任何一个发售期的普通股。

•参与者不能在任何一个日历年度根据ESPP购买超过25,000美元的普通股（在适用的发售期开始时估值，且不影响普通股购买价格中反映的任何折扣）。

•如果参与者将导致参与者拥有普通股和/或持有未行使的购买普通股的期权，该期权代表公司或其子公司之一的所有类别普通股的总投票权或价值的5%或更多，或超过美国国内税收法规定的某些其他限制，则该参与者将不会被授予ESPP下的期权。

公司可灵活地不时更改上述个别股份限额，而无须股东批准。然而，公司不能在未经股东批准的情况下增加ESPP下的总股份限制，除非反映股票分割和下文所述的类似调整。上述25000美元和5%的所有权限制是美国要求的。


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国内税收法典。上述股份限额也可根据下文“调整”中所述的某些公司事件进行调整。

调整。按照这种性质的股份激励计划的惯例，ESPP下可用的股份数量和种类，以及ESPP购买价格和股份限制，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票股息或其他类似事件导致流通股数量或种类发生变化以及向股东派发特别股息或财产分配时，可能会有所调整。

终止参与。如果在适用的行使日期之前，参与者不再受雇于公司或其一家参与子公司，则参与者参与ESPP一般将终止。

如果参与者的ESPP参与在一个发售期间终止，他或她将不再被允许在该发售期间向ESPP供款，之前记入其ESPP账户的供款将以现金形式退还给参与者。然而，参与者终止参与将不会对其参与任何后续发售期的能力产生任何影响，前提是随后再次满足适用的资格和参与要求。

转让限制；规定的持有期。参与者在ESPP下的期权或购买股份的权利，以及记入其ESPP账户的缴款，不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

除非公司允许或除非公司确定参与者有严重的财务需求，否则参与者在购买股份的发售期结束后的九个月内不得出售、转让或处置根据ESPP购买的任何股份。计划管理人可能会不时更改这一持有期要求或取消它。

行政管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理ESPP。我们的董事会已将ESPP的一般行政权力授予薪酬委员会。管理人有充分的权力和酌处权采纳、修订或撤销执行ESPP的任何规则和条例，并对ESPP进行解释和解释。ESPP管理人关于ESPP的决定是最终决定，对所有人具有约束力。管理人还可以采用适用于特定子公司或地点的规则、程序或子计划。

其他权限不受限制。ESPP不限制董事会或董事会任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考公司普通股。

修正。董事会一般可随时以任何方式修订或终止ESPP，前提是参与者当时存在的权利不会因此受到重大不利影响。股东批准修订ESPP将仅在满足美国《国内税收法》第423条要求所需的范围内，或在法律或适用的证券交易所规则另有要求的范围内。ESPP管理人还可以不时在未经股东批准且不限制董事会修改权限的情况下，指定公司的那些员工可能参与ESPP的子公司，并在仅受美国《国内税收法》规定的某些限制的情况下，更改ESPP的资格规则。

终止。ESPP规定，除非董事会提前终止ESPP，否则ESPP将于2028年2月15日或之后终止，且不会根据ESPP开始新的发售期。如果股东批准这项ESPP提案，ESPP的任期将持续到2月25日，


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2036年，但须经董事会提前终止。如果根据ESPP授权的所有股份已被购买，ESPP也将提前终止。

ESPP的美国联邦所得税后果

以下是适用于ESPP的现行联邦所得税原则的一般摘要。以下摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述美国国内税收法第409A条的递延补偿条款，即裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

ESPP旨在符合美国《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。参与者对ESPP的缴款是在税后基础上进行的。换言之，参与者的ESPP缴款从应向参与者征税且公司一般有权获得税收减免的补偿中扣除。

一般来说，参与者在授予或行使其ESPP选择权方面不确认应税收入。公司将不会对这两个事件中的任何一个进行税收减免。参与者一般只有在出售或处置参与者根据ESPP获得的任何股份时才会确认收入（或损失）。出售根据ESPP获得的股份的特定税务后果取决于参与者在出售或处置股份之前是否已持有股份“规定的持有期”。规定持有期自参与者根据ESPP取得股份之日起，至参与者取得股份的发售期授予日（1）后两年，或参与者取得股份的行使日（2）后一年（以较晚者为准）结束。

若参与者持有股份的期限为规定的持有期，然后以超过为股份支付的购买价格的价格出售股份，则出售股份的收益将作为参与者的普通收入征税，以（1）参与者获得股份的发售期授予日的股份公允市场价值超过股份购买价格的金额（计算方式如同股份已在授予日购买一样）中的较低者为限，或（2）出售股份的收益。参与者出售股份的任何部分收益不作为普通收入征税，将作为长期资本收益征税。如果参与者在规定的持有期内持有股票，然后以低于为股票支付的购买价格出售股票，则出售损失将被视为参与者的长期资本损失。公司将无权就参与者在规定的持有期内持有的任何股份获得税收减免，无论这些股份最终是以收益或亏损出售。

参与者有一个“取消资格处分”如果参与者在该参与者持有股份达到规定持有期之前处置了该股份。如果参与者在取消资格处置中出售股份，参与者将实现普通收入，金额等于为股份支付的购买价格与参与者获得股份的行权日股份的公平市场价值之间的差额，公司一般将有权获得相应的税收减免。此外，如果参与者以超过行权日股份公允市场价值的价格对股份进行不合格处置，参与者将实现资本收益，金额等于股份售价与行权日股份公允市场价值之间的差额。或者，如果参与者以低于行权日股份公允市场价值的价格对股份进行不合格处置，则参与者将实现资本损失，金额等于行权日股份公允市场价值与股份售价之间的差额。公司将无权就参与者实现的任何资本收益获得税收减免。


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ESPP下的特定福利

参与ESPP是自愿的，取决于每个符合条件的员工是否选择参与，以及他或她对为该计划做出贡献的补偿水平的决定。因此，ESPP下的未来采购无法确定。如果本提案5中描述的经修订和重述的ESPP的股份增加已于2025年生效，公司预计ESPP参与者在2025年购买的股份数量不会与下文所述的购买的股份数量存在重大差异。

在2025年1月1日至2025年12月31日期间，根据ESPP购买的公司普通股总数为17,397股。因此，根据这段时间购买的股票数量，如果股东批准这一提议，我们估计根据ESPP可供发行的346,163股将允许我们在ESPP的整个10年期限内继续提供ESPP。然而，由于ESPP下的福利可能会根据任意数量的变量发生变化，包括但不限于公司普通股在未来不同日期的公平市场价值、我们选择参与ESPP的员工人数以及员工选择贡献的金额，因此无法确定员工将获得的福利，或者我们能够继续提供ESPP的年限。

以下段落包含额外信息，以帮助您评估根据ESPP提供的额外股份的潜在稀释影响。截至2026年3月16日，根据ESPP仍有346,163股普通股可供发行，占截至2026年3月16日公司已发行和已发行普通股总数的0.33%。

“烧钱率”是指在特定时期内根据ESPP购买的公司普通股数量。截至2026年3月16日，过去三年根据ESPP购买的公司普通股总数，以及截至2026年3月16日，如下：2023年17,306股（为2023年已发行和流通的公司普通股加权平均数的0.02%），2024年21,435股（为2024年已发行和流通的公司普通股加权平均数的0.02%），2025年17,397股（为2025年已发行和流通的公司普通股加权平均数的0.02%），截至2026年3月16日，2026年迄今为零。

过去三个财政年度每年已发行和流通的公司普通股的加权平均数分别为：2023年已发行和流通的108,653，000股、2024年已发行和流通的108,491，000股、2025年已发行和流通的108,376，000股。截至2026年3月16日，公司已发行在外流通的普通股数量为104,727，000股。

截至2026年3月16日，该公司普通股的收盘价为100.78美元/股。

汇总ESPP下过去的购买

截至2026年3月16日，公司已根据ESPP购买了153,837股普通股。截至2026年3月16日，以下个人和团体根据ESPP购买了以下数量的股份：


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姓名和职务	截至2026年3月16日止12个月期间根据ESPP购买的股份总数	自2018年ESPP成立以来在所有已完成发售期间根据ESPP购买的股份总数

任命的执行干事：(1)
Richard J. Campo 董事会执行主席	206	1,626
D. Keith Oden 执行Vice Chairman of the Board	215	1,644
Alexander J. Jessett 首席执行官	215	1,504
Laurie A. Baker 总裁兼首席运营官	151	1,478
截至2026年3月16日所有执行干事共计作为一个团体（4人）：	787	6,252
截至 2026年3月16日团体（8人）：	—	—
已收到5%或以上的其他人 ESPP下的期权、认股权证或权利：	—	—
所有员工，包括截至3月16日的所有高级职员， 2026年非执行官员或信托管理者，作为一个群体：	16,610	147,585
合计	17,397	153,837

（1）截至2026年3月16日，Campo先生担任董事会主席兼首席执行官，Jessett先生担任总裁兼首席财务官，Baker女士担任执行副总裁兼首席运营官。自2026年3月24日起，Campo、Oden和Jessett先生以及Baker女士被任命为上述职位，Benjamin D. Fraker成为执行官。截至2026年3月16日，Fraker先生在截至2026年3月16日的12个月期间内根据ESPP购买了215股股票，并在自ESPP于2018年成立以来的所有已完成的发售期间内根据ESPP购买了1,194股股票。

股权补偿计划信息

详见网页“股权补偿方案”一节56.

核准2018年员工股份购买计划修订重述所需表决

董事会认为，如上文所述，建议修订和重述ESPP以增加根据ESPP授权发行的股份数量并延长ESPP的期限，将促进公司的利益及其股东的利益，并继续使公司能够吸引、留住和奖励对我们的成功具有重要意义的人士。


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非雇员的董事会成员没有资格参加ESPP。公司的所有执行官（包括公司指定的执行官）都有资格参与ESPP，因此在ESPP的修订和重述的批准中具有个人利益。

该提案如在会议上获得亲自或委托代理人代表的多数股份的赞成票，将获得通过。


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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示截至2026年3月16日，信托管理人、信托管理人提名人和NEO拥有多少股份，包括这些人有权在2026年3月16日之后的60天内通过行使既得期权购买拉比信托持有的股份而获得的股份。下表还显示了公司5%以上普通股的实益拥有人拥有多少股份。除非另有说明，每个人对以下所示的股份拥有唯一的投票权和投资权。


	实益拥有的股份(2)(3)
实益拥有人的姓名及地址(1)	金额	班级百分比(4)
领航集团(5)	17,002,453	16.6%
贝莱德，公司。(6)	9,872,008	9.6%
美国道富集团(7)	6,943,845	6.8%
FMR有限责任公司(8)	5,430,801	5.3%
D. Keith Oden(9)	701,680	*
Richard J. Campo(10)	689,412	*
Scott S. Ingraham	148,476	*
Steven A. Webster	144,419	*
Alexander J. Jessett	125,321	*
Laurie A. Baker	99,452	*
Kelvin R. Westbrook	28,985	*
弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨	21,881	*
Renu Khator	18,764	*
Mark D. Gibson	12,170	*
Heather J. Brunner	9,414	*
哈维尔·贝尼托	7,081	*
所有信托经理和执行官作为一个群体（12人）(11) (12)	2,007,055	1.9%

*不到1%

（1）MSE的地址。Baker，Sevilla-Sacasa，Khator，and Brunner，and Messrs. Campo，Oden，Webster，Ingraham，Jessett，Westbrook，Gibson，and Benito，is c/o 卡姆登物业信托,2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056。

（2）这些金额包括以下人士有权在2026年3月16日后60天内根据公司递延补偿计划通过行使既得期权购买在拉比信托中持有的股份而获得的股份。每份期权代表在行使时获得一股普通股的权利：


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D. Keith Oden			121,822
Richard J. Campo			324,304
Scott S. Ingraham			80,291
Steven A. Webster			17,999
Alexander J. Jessett			—
Laurie A. Baker			15,916
Kelvin R. Westbrook			—
弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨			—
Renu Khator			—
Mark D. Gibson			—
Heather J. Brunner			—
哈维尔·贝尼托			—
全体信托管理人和执行干事为一组（12人）(11) (12)			560,332

（3）这些金额不包括以下未归属的股份奖励以及2026年2月授予的PSU，这些股份仍需在三年业绩期结束时获得收益：


	未归属股份奖励	PSU
D. Keith Oden	—	16,027
Richard J. Campo	—	16,027
Scott S. Ingraham	—	—
Steven A. Webster	—	—
Alexander J. Jessett	33,559	12,153
Laurie A. Baker	24,434	6,720
Kelvin R. Westbrook	—	—
弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨	—	—
Renu Khator	—	—
Mark D. Gibson	—	—
Heather J. Brunner	791	—
哈维尔·贝尼托	791	—
全体信托管理人和执行干事为一组（12人）(11) (12)	59,575	50,927

（4）于2026年3月16日，持有2,003，396股普通股公司的递延福利计划，并被视为库存股以进行投票；为了计算本委托书中已发行普通股的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。

（5）基于2024年2月13日向SEC提交的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/A，领航集团已分享超过204,959股的投票权、超过16,562，478股的唯一决定权以及超过439,975股的分享决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。

（6）基于2026年1月21日向SEC提交的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/a，贝莱德，Inc.对9,265，958股拥有唯一投票权，对9,872，008股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（7）基于2024年1月29日向SEC提交的最新可用附表13G。根据其附表13G，美国道富集团拥有超过4,117，099股的投票权和超过6,929，149股的处置权。美国道富集团的地址是道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，Massachusetts，02114-2016。

（8）基于2025年11月4日向SEC提交的最新可用附表13G。根据其附表13G，FMR LLC拥有超过5,208，371股的唯一投票权和超过5,430，801股的唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts，0 2210。


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（9）包括在一家家族有限合伙企业中持有的157,886股股份，该合伙企业由一家家族信托拥有约99%的股份，由奥登先生拥有约1%的股份。

（10）包括一家家族有限合伙企业持有的285,779股股份，该合伙企业由一家家族信托拥有约99%的股份，由Campo先生拥有约1%的股份。还包括Campo先生质押给一家金融机构的142,858股股份，作为向Campo先生提供贷款或其他信贷的担保。一旦发生管辖此类贷款的协议项下的违约，该金融机构可以出售股份。最后，包括Richard Campo先生的遗产拥有的3,929股股份，为此，Richard J. Campo先生担任受托人。该遗产于2023年继承，由多名其他家庭成员拥有约67%权益，由Richard J. Campo先生拥有约33%权益。

（11）由多于一名个人实益拥有的股份只为此目的计算过一次。

（12）自2026年3月24日起，Benjamin D. Fraker成为执行官。截至2026年3月16日，Fraker先生实益拥有16,596股普通股（占已发行普通股的比例不到1%），没有根据公司递延补偿计划购买拉比信托持有的股份的既得期权，持有6,392股未归属的股份奖励，也没有PSU。


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关于投票和年度会议的其他信息

可用信息

公司将其网站作为公司信息的分发渠道，公司网站地址为www.camdenliving.com。位于公司网站并在此引用的材料不被视为本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本代理声明。在根据《交易法》第13（a）或15（d）条以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，公司在合理可行的范围内尽快在其网站的投资者部分免费提供其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的所有修订，以及公司根据《交易法》第16（a）条向SEC提交或提供的其他报告，包括高级职员和信托经理根据《交易法》第16（a）条提交的代理声明和报告。该公司还在其网站“公司治理”下的投资者部分提供其商业行为和道德准则、治理准则、高级财务官道德行为准则及其审计章程；薪酬；以及提名、公司治理和可持续发展委员会。我们将免费向收到本代理声明的每个人提供，应该人的书面或口头请求，该人向公司地址为2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056的投资者关系部提出书面或口头请求，电话号码为（800）922-6336或（713）354-2787，并在收到此种请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式，以引用方式并入本代理声明的任何和所有信息的副本（不包括以引用方式并入的信息的展品，除非此类展品通过引用方式具体并入本代理声明所纳入的信息）。这包括在向证券持有人发送或提供本代理声明的最终副本之日之后提交的文件中包含的信息，直至对请求作出回应之日。

流通股

于2026年3月16日收市时登记在册的所有股东均有权在年度会议上投票。2026年3月16日，公司有104,726，511股已发行普通股；其中2,003，396股普通股在公司的递延福利计划中持有，没有投票权。每一有表决权的股份有权投一票。

代理材料的可用性

该公司很高兴继续利用SEC的规则，该规则允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。因此，该公司已向其大多数股东邮寄了一份代理材料的可用性通知，而不是所有代理材料的打印副本。您收到的代理材料可用性通知提供了有关如何访问和审查公司代理材料、在互联网上提交您的投票以及索取公司代理材料的打印副本的说明。该公司认为，向您发送代理材料可用通知的这一过程减少了印刷和分发硬拷贝材料对环境的影响，并降低了印刷和分发的成本。

如贵公司先前要求提供代理材料的打印副本，公司已向贵公司提供代理材料的打印副本，而不是代理材料的可用性通知。如果您希望减少环境影响和公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以选择通过互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。要求电子投递，请


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遵循与您的代理材料和您的代理卡上提供的说明，以电子方式交付未来的代理材料。

公司的年度报告将提供给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。年度报告未纳入本代理声明，不应被视为代理征集材料。

投票

记录的股东。如果在股权登记日，你的股份是直接以你的名义在公司过户代理人处登记的，你就是“在册股东”。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上或通过代理人以电子方式投票。以代理方式投票、签署并交回代理卡或按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的说明通过互联网或电话提交您的代理。代理投票不影响您在年会上以电子方式投票的权利。无论你是否计划以虚拟方式出席年会，公司促请你以代理方式投票。

如果您是登记在册的股东，并且您交回了一张签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，那么这些股份将被投票给信托管理人的所有被提名人、批准关于高管薪酬的咨询投票、批准德勤作为公司2026年独立注册会计师事务所以及关于高管薪酬的年度咨询投票。如果您没有签署代理卡，您的股份将不会被投票，也不会被视为出席以确定是否存在法定人数。

实益拥有人。如果在记录日期，你的股票是通过经纪人、银行或其他代理人持有，而不是以你的名义持有，那么你就是“实益拥有人”。如果你是实益拥有人，你的股份是以街道名义持有的，就像公司大多数股东的情况一样。作为实益拥有人，你应该已经从持有你账户的机构而不是从公司收到了附有投票指示的投票指示表，你有权指示你账户中的股份将如何投票。请按指示填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，在银行、经纪商或其他代理人允许的情况下，您可以按照代理材料可用性通知或投票指示表中提供的指示，通过电话或互联网进行投票。作为实益拥有人，你亦获邀以虚拟方式出席年会。然而，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的银行、经纪人或其他代理人处获得有效代理，否则您不得在年度会议上对您的股份进行虚拟投票。遵循代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或与您的银行、经纪人或其他代理人联系，要求此类代理形式。

如果您是实益拥有人，而持有您账户的组织没有收到您关于如何对这些股份进行投票的指示，根据纽约证券交易所的规则，该组织可以行使酌处权对例行提案（例如批准选择德勤作为公司独立注册会计师事务所的提案）进行投票，但不得对非常规提案（例如其他事项）进行投票。作为实益拥有人，你将不会被视为对这类非常规提案进行了投票。银行、券商或其他代理人在非常规事项上无法投票的股份，称为券商无票。为确定年度会议是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席年度会议。经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不计入投票。

其他投票信息。你方可投“赞成”或“反对”或“弃权”票、对任何信托管理人提名人、对高管薪酬的咨询投票、对批准德勤为公司2026年独立注册会计师事务所、对2018年经修订和重述的2018年股份激励计划的批准、对2018年经修订和重述的员工股份购买计划的批准。


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如果您在您的代理人上就将采取行动的特定事项表示选择，股份将按所示进行投票。

对于信托管理人的选举，弃权和经纪人不投票不会影响投票结果。对于同意高管薪酬咨询投票、批准经修订和重述的2018年股份激励计划、批准经修订和重述的2018年员工股份购买计划，弃权与“反对”投票具有同等效力，但券商不投票不影响投票结果。对批准聘任公司独立注册会计师事务所，投弃权票与投“反对”票具有同等效力，且由于这是例行事项，不会出现券商不投票的情况。

撤销代理

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过向公司的主要行政办公室（地址为2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056）交付书面撤销通知或正式签署并注明日期的代理卡来撤销您的代理，注意：公司秘书。公司必须在年度会议之前收到此类通知或更晚日期的代理。你也可以通过在这个时候以虚拟方式出席年会并以电子方式投票来撤销你的代理。

如果您是受益所有人，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何撤销您的代理。

法定人数

公司召开年度会议需要达到法定人数的股东。当公司在记录日期有权投票的已发行股份中至少有大多数以虚拟方式或通过代理人代表出席年度会议时，即存在法定人数。只有当您提交有效的代理或在年度会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。股东如对任何议案投“弃权票”，以及券商、银行及相关代理人对例行议案批准聘任公司独立注册会计师事务所的酌情表决，将计入法定人数要求。

代理征集费用

公司将支付征集代理的全部费用。公司部分信托经理、管理人员、其他员工可能会亲自或通过电话、邮件、传真或其他电子通讯方式征集代理人。他们将不会因这些征集活动而获得特别补偿。公司预计不会为征集代理支付任何费用，但可能会向券商和其他托管人支付其向股份实益拥有人转发征集材料的合理费用。

家庭持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如，经纪人）通过向这些股东发送一份单一的代理声明或代理材料可用性通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。多家账户持有人为公司股东的券商以这种方式“家喻户晓”公司代理材料。如果你收到了你的经纪人的通知，那将是与你住址的住家通讯，住家将继续，直到你收到其他通知或者直到你撤销你的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理声明、年度报告或代理材料可用性通知，请以书面形式通知您的经纪人和公司的投资者关系部，地址为2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056，或致电（800）922-6336或（713）354-2787。如果您目前收到多份代理材料可用通知或代理


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声明在您的地址，并希望请求您的通信的household，请联系您的经纪人。

其他业务

除本代理声明中描述的提案外，公司不知道有任何事项将在会议上提出或采取行动。如在会议上提出任何其他可适当进行表决的事项，代理人所代表的股份将根据代理卡或投票指示表上被指名为代理人的人的判断进行表决。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

仅根据在2025年期间或就2025年向公司提供的表格3、4和5及其修订的审查，我们认为适用于公司普通股10%以上的信托经理、高级职员和实益拥有人的所有SEC备案要求在2025年都得到了遵守。

若干关系及关联交易

公司不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的与执行官或信托经理的任何交易的一方。此外，公司在过去三年内没有向任何独立信托经理担任执行官的任何免税组织提供任何在任何单一财政年度内超过100万美元或该免税组织综合总收入2%的较高者的捐款。

股东提案和信托经理提名

股东只有在遵守SEC制定的代理规则的要求和公司章程的适用条款的情况下，才能在股东大会上提出业务，包括提名信托经理以供董事会选举，如下所述：

对拟考虑列入代理材料的提案的要求.公司必须在不迟于2026年11月23日收到任何拟纳入2027年年度会议代理材料的股东提案，并且提交此类股东提案必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8中规定的程序和其他要求。

不打算列入代理材料和信托管理人提名的其他业务要求。此外，公司章程允许股东提出其他业务，并在任何年度股东大会上提交信托经理的提名。为使股东在股东年会上提出其他业务或提名一名或多名人士参加董事会选举，该股东必须在适用的年会日期前不少于60天或不超过90天，在下述地址向其公司秘书提供一份通知，连同公司章程所要求的额外资料和材料。然而，如果公司没有提供至少70天的通知或事先公开披露年会日期，公司必须在不迟于10日营业结束前收到股东的通知第邮寄有关适用年会日期的该等通知或作出该等年会日期的该等公开披露之日的翌日，以先发生者为准。

公司章程允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东的集团，在公司年会代理材料中列入最多20%的信托经理提名，以供选举，但须遵守章程的其他条款和条件。


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上述内容为公司附例第三条、第3.4及3.5条的摘要，并以该等条文的文字作整体限定。您可以写信给我们的公司秘书，获取章程全文的副本，地址为：卡姆登物业信托,2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056。公司章程的副本已提交给SEC，作为其当前报告的证据表格8-K日期为2023年2月24日，这些章程的第一修正案已提交美国证券交易委员会，作为其当前报告的证据表格8-K日期为2023年4月27日，本附例的第二次修订已作为其日期为2026年3月27日的表格8-K的当前报告的证据提交。

有关前瞻性陈述的注意事项

经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司提供有关其公司的预期信息。除历史信息外，本代理声明中讨论的事项均为前瞻性陈述，可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“大约”、“潜在”、“展望”等词语来识别，以及与我们的战略、计划或意图相关的类似术语和短语，包括对假设的引用。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。多种因素可能导致我们未来的结果与此类前瞻性陈述中表达的预期事件或结果存在重大差异。读者应查看我们于2026年2月12日提交的10-K表格年度报告的第1A项，风险因素，以了解可能导致我们未来结果与本代理声明中的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素的描述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。除联邦证券法和SEC规则和条例要求外，我们将不承担并明确拒绝任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本代理声明日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。


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目录

附录A-非公认会计原则财务措施-定义和调节

FFO和核心FFO。管理层认为FFO和核心FFO是权益型REIT财务业绩的适当补充衡量标准。美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）目前将FFO定义为净收入（按照公认会计原则计算），不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更的损益、当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值减少时，某些房地产资产和对实体的投资的减值减记，以及为在相同基础上反映FFO的未合并合资企业的调整。我们对稀释FFO的计算还假设所有潜在稀释性证券的转换，包括某些可转换为普通股的非控制性权益。我们认为FFO是对经营业绩的适当补充衡量，因为通过排除房地产处置损益、某些房地产资产的减值减记以及折旧，FFO可以帮助比较一家公司的房地产投资在不同时期之间或对不同公司的经营业绩。

核心FFO表示FFO为未被视为我们核心业务运营一部分的项目的进一步调整。我们认为核心FFO是一种有用的经营业绩补充衡量标准，因为它不仅排除了房地产资产的折旧费用，而且还排除了某些项目，这些项目本质上不是期间可比项目，因此往往会模糊实际经营业绩。我们对核心FFO的定义可能与其他REITs不同，无法保证我们计算这一衡量标准的基础与其他REITs具有可比性。

为便于清楚了解我们的综合历史经营业绩，我们认为FFO和核心FFO应与综合损益表和综合收益表中列报的归属于普通股股东的净利润以及本报告其他部分包含的数据一起审查。FFO和核心FFO不是GAAP定义的，不应被视为普通股股东应占净利润的替代品，以此作为我们经营业绩的指标。此外，其他REITs披露的FFO和核心FFO可能无法与我们的计算进行比较。


						2026年代理声明88


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截至2025年12月31日止年度归属于普通股股东的FFO和核心FFO净收益对账如下：


（千美元）	2025
运营资金
归属于普通股股东的净利润	$	384,462
不动产折旧摊销	597,925
与土地开发活动相关的减值	12,916
出售经营物业收益	(260,910)

分配给非控股权益的收益	10,436
运营资金	$	744,829
与伤亡有关的费用，净额（追回）	(1,354)

法律费用和和解	8,611

费用化交易、开发等追求成本	4,789
其他杂项	350




来自运营的核心资金	$	757,225


加权平均股份–基本						108,376
假设转换后可发行的增量股份：
授出股份奖励						58
共同单位						1,594
加权平均股份–摊薄						110,028

每股FFO和核心FFO。每股FFO和核心FFO的计算方法为FFO和核心FFO除以加权平均普通股和可从假定转换的普通股期权和授予的股份奖励以及可转换为普通股的单位中发行的股份。


						2026年代理声明89


目录

截至2025年12月31日止年度每股摊薄EPS与FFO和核心FFO的对账如下：


	2025
每股普通股总收益-摊薄	$	3.54
不动产折旧摊销	5.39
分配给非控股权益的收益	0.09
出售经营物业收益	(2.37)
与土地开发活动相关的减值	0.12
每普通股FFO-稀释	$	6.77
加：与伤亡有关的费用，净额（追回）	(0.01)

加：法律费用和和解	0.08

加：费用化交易、开发&其他追求成本	0.04

加：其他杂项	—

每普通股核心FFO-稀释	$	6.88

NOI和同物业净营业收入。管理层认为物业NOI是经营业绩对净收入的适当补充衡量标准，因为它反映了我们社区的经营业绩，没有分配企业层面的物业管理间接费用或一般和行政成本。我们将NOI定义为总财产收入减去财产运营和维护费用减去房地产税。NOI在Property-Level NOI表中有进一步详细说明，如下所示。NOI不是由GAAP定义的，不应被视为净收入的替代方案，以此作为我们经营业绩的指标。此外，其他REITs披露的NOI可能无法与我们的计算进行比较。


						2026年代理声明90


目录

截至2025年12月31日止年度净收入与NOI和相同财产净营业收入的对账如下：


（千美元）	2025
净收入	$	394,898
减：手续费及资管收入	(12,967)
减：利息及其他收入	(256)
减：递延补偿计划收入	(19,260)
加：物业管理费用	37,452
加：费用和资产管理费用	3,074
加：一般和行政费用	79,344
加：利息支出	138,239
加：折旧和摊销费用	611,025
加：递延补偿计划费用	19,260
加：与土地开发活动相关的减值	12,916

减：出售经营物业收益	(260,910)
加：所得税费用	4,019
净营业收入	$	1,006,834

“同一物业”社区(1)	$	936,497
非“同一物业”社区	46,603
开发和租赁社区	685
处置/其他	23,049
净营业收入	$	1,006,834

（1）2025年“同一物业”小区为我们全资拥有、自2024年1月1日起稳定的小区，不包括重建中的小区和持有待售物业。该公司将重建中的物业定义为具有资本支出的社区，通过广泛的单元、外部建筑、公共区域和便利设施升级来改善社区的现金流和竞争地位。管理层认为，“同一财产”信息是有用的，因为它允许管理层和投资者确定同一组社区在特定时期的财务结果。

EBITDA和调整后EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA是我们财务业绩的补充衡量标准。EBITDA是根据NAREIT采用的定义计算的，即利息、税项、折旧和摊销前利润加上或减去出售某些房地产资产的损失和收益，包括控制权变更的收益/损失，加上当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产资产价值减少时，某些房地产资产和对实体的投资的减值减记，以及反映公司在未合并合资企业的EBITDA中所占份额的调整。

调整后的EBITDA是指对非核心项目进一步调整后的EBITDA。公司认为EBITDA和调整后EBITDA是经营业绩对净收入的适当补充衡量标准，因为它代表非现金折旧和债务成本前的收入，不包括财产处置的收益或损失，以及某些房地产资产的减值减记。


						2026年代理声明91


目录

截至2025年12月31日止年度的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：


（千美元）	2025
净收入	$	394,898
加：利息支出	138,239
加：折旧和摊销费用	611,025
加：所得税费用	4,019
减：出售经营物业收益	(260,910)
加：与土地开发活动相关的减值	12,916
EBITDA	$	900,187
加：与伤亡有关的费用，净额（追回）	(1,354)

加：法律费用和和解	8,611

加：费用化交易、开发&其他追求成本	4,789
加：其他杂项	350
调整后EBITDA	$	912,583

净债务与调整后EBITDA之比。该公司认为，调整后EBITDA的净债务是评估资产负债表杠杆的适当补充措施。净债务由公司定义为该期间总债务的平均每月余额，减去该期间现金和现金等价物的平均每月余额。

截至2025年12月31日止年度的平均总债务与净债务的对账以及与调整后EBITDA比率的计算如下：


（千美元）	2025
无抵押应付票据	$	3,459,543
有担保应付票据	330,486
总债务	$	3,790,029
减：平均现金及现金等价物	(13,654)
净平均债务	$	3,776,375
调整后EBITDA	912,583
调整后EBITDA的净债务	4.1x


						2026年代理声明92

展品A

2018年股份激励计划

（经修订及重列的2026年2月26日）

1.计划的目的

本次卡姆登物业信托 2018年股份激励计划（本次“计划”）的德克萨斯州房地产投资信托基金卡姆登物业信托（“公司”），是为了促进公司的成功，通过授予奖励提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，并加强选定参与者的利益与公司股东的利益的一致性。

2.资格

管理人（此一术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向管理人确定为合格人员（定义见下文）的人员授予奖励。安“合资格人士"指以下人士：（a）公司或其一间附属公司（定义见下文）的高级人员（不论是否信托经理）或雇员；（b）公司或其一间附属公司的信托经理或董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其一间附属公司在集资交易中发售或出售证券有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）向公司或其子公司之一提供并由管理人选定参与本计划的人；但前提是，根据上述（c）条属于其他方式的合资格人士，只有在该参与不会对公司使用表格S-8根据经修订的1933年《证券法》进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划（“证券法"）、公司根据本计划发行的股份的发售及出售或公司遵守任何其他适用法律。获授予奖励的合资格人士（“参与者”），如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”指公司直接或间接实益拥有其已发行的有表决权股份或表决权的多数的任何公司或其他实体；及“板”是指公司的信托管理人委员会。

3.计划行政

3.1管理员.本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。的“管理员”指董事会或其他委员会（在其授权范围内）委任的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），以管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名信托经理或适用法律可能要求的信托经理人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由信托经理组成的委员会也可在适用法律允许的范围内，将其在本计划下的权力授予公司的一名或多名高级职员。董事会或另一委员会（在其授权范围内）可向不同委员会授予不同级别的权力

A-1

或根据本计划具有行政和授予权力的人。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员应构成法定人数，及（b）假定出席的过半数成员的投票达到法定人数或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。

3.2署长的权力.在不违反本计划的明文规定的情况下，署长获授权和受权采取与授标授权和本计划的管理有关的一切必要或可取的行动（如属委员会或向一名或多名主席团成员的授权，则在对授予该委员会或个人的授权的任何明示限制范围内），包括但不限于：

（a）确定资格，并从那些被确定为合格的人中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

（b）向合资格人士授出奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何该等人士发售或授予的证券数量（在以证券为基础的奖励的情况下），确定与本计划明示限额一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或应归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属，确定任何适用的基于业绩的可行使性或归属要求，确定将调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求已满足的程度（如有），确定可行使或归属可能加速的事件（如有）（可能包括但不限于退休和其他特定的终止雇用或服务，或其他情况），并确定此类奖励的终止、到期或恢复的事件（如有）；

（c）批准任何授标协议的形式（就授标类型或参与者之间不必相同）；

（d）解释及解释本计划及任何界定公司、其附属公司及参与者在本计划下的权利及义务的协议，根据本计划及任何该等协议作出任何及所有决定，进一步界定本计划所使用的条款，并订明、修订及撤销与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则及规例；

A-2

（e）取消、修改或放弃公司有关的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未完成的裁决，但须符合第8.6.5条所规定的同意；

（f）在署长认为适当的情况下（包括但不限于与退休或其他终止雇用或服务有关的情况下，或在符合第8.6.5条规定的任何必要同意的情况下），加速、放弃或延长任何或所有该等尚未行使的奖励（如属期权或股份增值权，则在该等奖励的最长期限内）的归属或可行使性，或修改或延长其期限；

（g）在署长认为适当的情况下，调整受任何授标规限的普通股数目（定义见下文）、调整任何或所有未完成授标的价格或以其他方式放弃或更改先前施加的条款及条件，在每宗个案中均受第4及8.6条规限（并受下文无重新定价条文规限）；

（h）确定授予裁决书的日期，该日期可为署长采取行动批准裁决书的日期之后但不在其之前的指定日期（除非署长另有指定，授予裁决书的日期须为署长采取行动批准裁决书的日期）；

（i）决定是否需要依据本条第7.1节作出调整，以及在多大程度上需要作出调整，并就第7条所述类型的事件的发生采取第7条所设想的任何其他行动；

（j）以现金、等值股份或其他对价（受以下无重新定价规定的限制）取得或结算（受第7及8.6节规限）奖励项下的权利；及

（k）不时厘定本计划下普通股或奖励的公平市场价值及/或厘定该等价值的方式。

3.3禁止重新定价.尽管第3.2节另有相反规定，且除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得：（1）修订尚未行使的购股权或SAR（定义见下文），以降低奖励的行使价或基准价；（2）取消、交换或放弃尚未行使的购股权或SAR，以换取现金或其他奖励，以重新为奖励定价；或（3）取消、交换，或放弃尚未行使的购股权或SAR，以换取行使价或基准价低于原奖励的行使价或基准价的购股权或SAR。

3.4具有约束力的决定.公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划采取的任何决定或其他行动或不作为（或

A-3

根据本计划）作出的任何裁决）以及在其根据本计划或根据适用法律的权限范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。委员会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均无须就与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定（或根据本计划作出的任何裁决）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何申索、损失、损坏或费用（包括但不限于，律师费）在法律允许的最大范围内和/或在可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围内产生或产生。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，或公司或其任何附属公司，如拟作为ISO（定义见下文）的期权未能满足经修订的1986年《国内税收法典》（the "代码"），适用于ISO，如果任何其他裁决（s）不符合任何预期的税务处理条件，如果任何授标或与此相关的其他行动不满足根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则16b-3，或以其他方式满足参与者就某项裁决所承担的任何税务或其他责任。

3.5对专家的依赖.在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，管理人可获得并可依赖专家的建议，包括公司的雇员和专业顾问。本公司或其任何附属公司的任何信托经理、董事、高级人员或代理人，均不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。

3.6代表团.管理人可将部级、非全权委托职能授予公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员的个人或第三方。

4.受计划规限的普通股；股份限制

4.1可用股份.在符合第7.1节的规定下，根据本计划可交付的证券应为公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，"普通股”指根据第7.1节作出的调整，公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励标的或可能成为此类奖励标的的其他证券或财产。

4.2合计股份上限.根据本计划授予合资格人士的奖励可交付的普通股的最高数目（“股份上限”）等于以下各项之和：

（1）15,463，147股普通股，加上

（二）根据公司《2011年股份激励计划》授予的任何股份期权的股份数量（“2011年计划”）并于2018年5月17日未偿还，

A-4

本计划的初始股东批准日期，于2018年5月17日之后到期，或因任何原因被取消或终止，而无需行使（为明确起见，该日期应成为可根据本计划以一对一的方式获得奖励授予），加；

（3）根据2011年计划授出的受限制股份及受限制股份单位奖励而于2018年5月17日尚未归属且已被公司没收、终止、注销或以其他方式重新取得而尚未归属的任何股份的数目，但为考虑下文的全值奖励（定义见下文）比率，在厘定根据本计划可供新奖励的股份数目时，受任何该等奖励规限的每股股份须记作百分之三点四十五（3.45）股。

但在任何情况下，股份限额均不得超过15,489，445股（即上文第（1）条所列的15,463，147股的总和，加上截至生效日期根据2011年计划先前授予和已发行的受限制股份奖励的股份总数，根据上文第（3）条，根据2011年计划已发行的受限制股份和受限制股份单位奖励的任何股份将根据该等奖励的股份计票比例予以考虑）。

就根据本计划授出的任何“全值奖励”而发行的股份，须与上述股份限额计算为就该奖励而发行的每一股股份的三分之四十五（3.45）股。（例如，如根据本计划授出一百（100）股普通股的股份红利，则三百四十五（345）股应计入与该奖励有关的股份限额。）为此，“全价值奖”是指任何奖项不是购股权授出或股份增值权授出。

4.3额外股份限制。以下限制也适用于根据本计划授予的奖励。这些限制是对第4.2节中的股份总数限制的补充，而不是代替，并受第4.4节的股份计票规则的约束。

（a）根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的普通股最高数量为7,600，000 股份。

（b）自2026年1月1日起，公司可向并非公司或其附属公司的雇员的董事会成员支付的最高补偿金额（“独立信托管理人”）的独立信托管理人在任何一个日历年度内在董事会的服务（包括现金和股权报酬）为500,000美元。至于根据本计划作出的任何以普通股（不论是购股权、股份增值权、受限制股份、股份单位或其他方式）计值并授予在授予奖励时为独立信托管理人的人的奖励，该奖励的授予日公允价值应在授予奖励的年份计入上一句规定的限额，而该奖励不得在任何其他年份计入该限额。就本条而言

A-5

4.3（b），“授予日公允价值”是指截至授予日的奖励价值，并使用公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定。除前两句另有规定外，就本条第4.3（b）条而言，赔偿应在获得时（不论何时实际支付）予以考虑。本条第4.3（b）条的限额不适用于，且在厘定时须不考虑：（i）递延补偿的收益；（ii）批给于授予日为公司或其附属公司之一的高级人员或雇员的个人的任何奖励；（iii）就作为公司或其附属公司之一的高级人员或雇员的服务而支付的任何补偿；及（iv）就顾问服务而批给的任何奖励或其他已支付的补偿。本条第4.3（b）款的限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有独立信托管理人。

4.4限股份计票规则.股份限额按本条第4.4款的下列规定执行：

（a）根据本计划授出的受制于或基础奖励的股份，如到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，则不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。

（b）自2026年2月25日起，在根据本计划授予的购股权或股份增值权行使而交付普通股的情况下，行使或支付奖励的股份总数（而不是为支付奖励而实际发行的股份数量）应计入股份限额。（为明确起见，如果一项购股权或股份增值权涉及100,000股，且在应付参与人的付款为15,000股（占参与人交换的股份或公司或其子公司之一为满足奖励的任何适用行权价和/或适用的预扣义务而扣留的股份）时全额行使，则100,000股应计入与该行使有关的股份限额。）

（c）自2026年2月25日起，由参与者交换或由公司扣留作为根据本计划授予的任何购股权或股份增值权的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其一家子公司扣留以履行与根据本计划授予的任何购股权或股份增值权相关的预扣税款义务的任何股份，应计入股份限额，不得用于本计划下的后续奖励。此外，就根据本计划授出的任何全值奖励而由参与者交换或由公司扣留作为全额或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与根据本计划授出的任何全值奖励有关的扣税义务的任何股份，均不得计算在内

A-6

根据股份限额，并可用于本计划下的后续奖励，但在确定根据本计划将再次可用于后续奖励的股份数量时，如果在授予时，相关全额奖励的相关股份被计为股份限额下的三分之四十五（3.45）股，则就任何全额奖励如此交换或扣留的任何一（1）股股份应记为三分之四十五（3.45）股。

（d）此外，一名参与者于2018年5月17日后交换或公司扣留作为与根据2011年计划授予的任何奖励有关的全额或部分付款的股份，以及一名参与者交换或公司或其一家子公司于2018年5月17日后扣留以履行与根据2011年计划授予的任何奖励有关的预扣税款义务的任何股份，应可用于根据本计划获得新的奖励，但就根据2011年计划授予的任何全额奖励而如此交换或扣留的任何一（1）股股份，在确定根据本计划可用于新奖励的股份数量时，应记为三分之四十五（3.45）股。

（e）在根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算的情况下，如果没有此种现金或其他结算，本应交付的股份不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。

（f）如就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如公司在派发股息时已授出1,000份股息等值权利且尚未行使，而交付100股股份以支付与该股息有关的该等权利，则三百四十五（345）股股份（在生效全值奖励溢价计数规则后）须计入股份限额）。除管理人另有规定外，就股息等值权利交付的股份不得计入本计划下除总股份限额以外的任何单独奖励限额。

（g）公司不得通过在市场上回购普通股（通过使用通过行使购股权或其他方式收到的现金）增加股份限额。

有关本计划的股份限制，包括第4.2及4.3条有关假定奖励的限制，请参阅第8.10条。第4.2及4.3条及本条第4.4条中的每一项数字限制及提述，均须按第7及8.10条的设想作出调整。第4.3节的股份限额应以一对一的方式适用，而不适用在确定股份限额时考虑的全值奖励溢价计算规则。

4.5无零碎股份；最低发行. 除非管理人另有明确规定，不得根据本计划交付零碎股份。The

A-7

管理人可在本计划下的奖励结算中以现金代替任何零碎股份。管理人可不时就根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）对可购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的当时总数。

5.奖项

5.1奖励的类型和形式.管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖项可以单独授予、合并授予或串联授予。奖励也可以与公司或其子公司之一的任何其他雇员或薪酬计划下的赠款或权利的支付形式相结合或串联、替代、替代或作为支付形式。根据本计划可授予的奖励类型为：

5.1.1股票期权.购股权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（an“ISO”）或非合资格购股权（并非旨在成为ISO的购股权）。证明授予期权的协议将表明该期权是否旨在作为ISO；否则将被视为不合格的购股权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为十（10）年。每份期权的每股行权价格应不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.4节的其他方式全额支付。“重装购股权”不得根据本计划授出。“重装购股权”是一种购股权，它规定，如果购股权的行使价格或因行使购股权而产生的预扣税款义务由奖励持有人通过向公司交付普通股或通过让公司预扣在行使购股权时可交付的普通股来支付，奖励持有人有权从公司获得新的购股权授予，涵盖相当于普通股的数量，因此用于支付第一次购股权的行使价或履行行使第一次购股权时产生的预扣税款义务。

5.1.2适用于ISO的附加规则.如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股份的合计公平市场价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到本计划下受ISO约束的普通股和公司或其子公司之一（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条及其下颁布的条例所要求并在其含义范围内）的所有其他计划下受ISO约束的股份，该等购股权应视为不合格购股权。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如果为了满足100,000美元的限制而需要减少同时授予的期权，管理人可以按照方式

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并在法律允许的范围内，指定哪些普通股将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO可能仅授予公司或其一家子公司的员工（为此目的，“子公司”一词按照《守则》第424（f）节的定义使用，该节通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司所有类别股份的总合并投票权至少50%的不间断所有权链）。不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股份总合并投票权超过10%的已发行普通股的任何人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股份的公平市场价值的110%，且该期权按其条款在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。如果另有意向的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格的购股权。

5.1.3股份增值权.股份增值权或“特区”是一种以现金和/或普通股收取款项的权利，该款项相当于特区行使时特定数量普通股的公平市场价值超过“基准价”的授予，其基准价格应在适用的授予协议中规定，且不低于授予特区之日普通股公平市场价值的100%。特区的最长任期为十（10）年。

5.1.4其他奖励；股息等权.根据本计划可授出的其他类型奖励包括：（a）股份红利、受限制股份、业绩股份、股份单位、受限制股份单位、递延股份、幻影股份或类似购买或收购股份的权利，不论是以与普通股相关的固定或可变价格（或无价格）或固定或可变比例，其中任何一种可能（但不必）在授出时完全归属或在时间推移、发生一项或多项事件、满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；或（b）现金奖励。根据本计划可授予的现金奖励类型包括有机会根据管理人可能提供的条款，因实现管理人确定的一个或多个目标而获得付款，以及酌情现金奖励。此外，管理人可为任何合资格人士的利益授权发行普通股或支付现金，与附属公司经管理人批准（以及董事会批准，如有需要）发行且可转换或交换为普通股、单位或现金的虚拟单位或附属公司的其他权益有关，或在行使、转换或交换时。股息等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一项奖励相关而授予；但前提是不得就根据本计划授予的购股权或SAR授予股息等值权利。

5.2授标协议.每一项裁决均应以书面或电子裁决协议或通知作为证据，其格式应由管理人批准（“裁决协议”），并在每一种情况下以及在管理人要求时，由执行或以其他方式

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以管理人可能要求的形式和方式以电子方式由裁决的接受者接受。

5.3延期和结算.赔偿金的支付可以采取现金、普通股、管理人确定的其他赔偿金或其组合的形式，并有其可能施加的限制（如有）。管理人还可以要求或允许参与者根据其根据本计划可能确立的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。

5.4普通股或奖励的代价.根据本计划授予的任何奖励或根据奖励将交付的普通股的购买价格（如有）（如适用）可通过管理人确定的任何合法对价的方式支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：

（a）该裁决的接受者所提供的服务；

（b）现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；

（c）以管理人授权的方式发出通知及第三人付款；

（d）交付先前拥有的普通股；

（e）减少依据该裁决以其他方式可交付的股份数目；或

（f）根据与为（或以其他方式促进）购买或行使奖励目的提供融资的第三方的“无现金行使”，在符合管理人可能采用的程序的情况下。

在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股，应当按其公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非且直到其收到全额支付的行使或购买价款，并且根据第8.5条和任何其他行使或购买的条件已满足的任何相关预扣义务。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何奖励或股份的任何购买或行使价格的能力。

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5.5公平市场价值的定义.就本计划而言，“公允市场价值”是指，除非管理人在当时情况下另有确定或规定，否则普通股在该普通股上市或获准交易的主要证券交易所的收盘价（在常规交易中）（“交换"）就有关日期而言，或如果在该日期交易所没有报告普通股销售，则为在交易所报告普通股销售的下一个前一天的普通股在交易所的收盘价（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市值应等于有关日期前最后一个交易日在交易所的普通股的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日的普通股在交易所的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股不再上市或不再在已建立的证券交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决获得任何预期的有利税收、法律或其他待遇，管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）。

5.6转让限制.

5.6.1对行使和转让的限制.除非（或依据）本条第5.6条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决仅由参与人行使；（c）根据任何裁决应支付的金额或可发行的股份应仅交付给参与人（或由其承担）。

5.6.2例外.管理人可根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许由其他个人或实体行使并支付给或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均应遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或合资格人士或合资格人士的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。为明确起见，除非管理人在适用的裁决中另有规定，第5.6.1节中对裁决施加的转让限制不适用于在支付裁决时已交付给参与人的普通股，但前提是股份根据裁决条款完全归属，且股份由参与人记录在案。

5.6.3转让限制的进一步例外.第5.6.1节中的行使和转让限制不适用于：

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（a）向公司转让（例如，与裁决到期或终止有关）；

（b）指定受益人在参与者死亡的情况下领取利益，或在参与者已经死亡的情况下，向参与者的受益人转移或由其行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律进行转移；

（c）在符合ISO的任何适用限制的情况下，如署长收到，则依据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转让；

（d）如参与者患有残疾，则准许由其法定代表人代表参与者进行转让或行使；或

（e）管理人向为行使符合适用法律和管理人施加的任何限制的裁决提供融资（或以其他方式促进）的第三方授权“无现金行使”程序。

5.7国际奖项.可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划内并经署长不时批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。如此授予的奖励无需遵守本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构不要求股东批准任何偏离本计划具体条款的行为。

6.终止雇用或服务对奖励的影响

6.1一般.管理人应确定终止雇佣或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如有），并在这样做时可根据（其中包括）终止原因和奖励类型进行区分。如果参与者不是公司或其子公司之一的雇员，不是董事会成员，并向公司或其子公司之一提供其他服务，则管理人应是就本计划而言（除非合同或裁决另有规定）的唯一法官，以判断参与者是否继续向公司或其子公司之一提供服务，以及此类服务被视为终止的日期（如有）。

6.2不被视为终止雇佣的事件.除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，或除适用法律另有规定外，在以下情况下，雇佣关系不应被视为终止：（a）病假，（b）军假，或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假；但除非合同或法律保证在此种休假期满时再就业或管理人另有规定，否则此种休假是为

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为期不超过三（3）个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非管理人另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，不得在任何适用的最高裁决期限届满后行使裁决。

6.3子公司地位变更的影响.就本计划及任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则就该附属公司而言，如不继续作为公司的合资格人士，或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士，或在导致地位改变的其他事件发生后继续作为合资格人士，则应视为已发生终止雇用或服务，除非该附属公司被出售，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人士的奖励。

7.调整；加速

7.1调整.

（a）在符合第7.2条的规定下，在（或在紧接之前可能需要进行调整时）：任何重新分类、资本重组、股份分割（包括以股份股息形式进行的股份分割）或反向股份分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何分拆、分拆或与普通股有关的特别股息分配；或任何公司普通股或其他证券的交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或特别公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、上限和股份数量）；（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的数量、数量和类型；（3）授予、购买，或任何未偿奖励的行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的基础价格）；和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。

（b）在不限制第3.4条的概括性的原则下，署长就依据本条第7.1条的情况下是否需要作出调整，以及任何该等调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均属结论性的，并对所有人具有约束力。

7.2公司交易-承担和终止奖励.

（a）在任何情况下，公司不存在，或就其普通股不作为公众公司存在（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交换或其他

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重组，或出售公司的全部或几乎全部业务、股份或资产，在任何情况下，公司不存在或就其普通股而言不作为公众公司存在），则管理人可根据在相关情况下的相关范围，就任何或所有未偿奖励或可交付给任何或所有未偿奖励持有人的现金、证券或财产作出现金支付的结算或终止、承担、替代或交换的准备，在该事件发生时或就该事件向普通股股东支付的分配或对价。一旦发生上句所述的任何事件，而管理人已就终止裁决作出规定（且管理人未就替代、承担、交换或以其他方式延续或结算裁决作出规定）：（1）除非适用的授予协议另有规定，每一份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，所有当时已发行的限制性股票应完全归属而不受限制，根据本计划授予的、当时尚未完成的相互奖励将成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非奖励协议另有规定）；（2）每项奖励（包括根据其条款规定的任何奖励或其部分，不加速和在情况下归属）应在相关事件时终止；但期权或SAR的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并有合理机会在该等奖励终止前按照其条款行使其未行使的既得期权和SAR（在实施情况下所要求的任何加速归属后）（除非在任何情况下，不得要求提前十天以上通知即将终止，任何加速归属和如此加速行使奖励的任何部分，可视事件的实际发生而定）。

（b）在不限制前款的情况下，就前款所述的任何事件或任何适用的授标协议所界定的任何控制权变更事件而言，管理人可酌情就加速归属任何一项或多项授标作出规定，作为并在管理人在有关情况下所确定的范围内。

（c）就本条第7.2条而言，如果（但不限制假定某项裁决的其他情况）该裁决在本条第7.2条中上述事件之后继续存在，和/或在该事件之后由存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）承担并继续存在，则该裁决应被视为已“假定”（a“家长"）），并授予在紧接该事件发生前，公司股东就在该事件中出售或交换的每一普通股所收到的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与该事件的大多数股东所收到的对价（如果股东被提供对价选择），则在适用的情况下并受归属和奖励的其他条款和条件的约束）的权利；但是，前提是，如果在该事件中为普通股提供的对价不仅仅是A股的普通股

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继承实体或母公司，管理人可规定在行使或支付奖励时收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。

（d）在现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使或基本价格的任何部分的超额部分进行此种结算。如期权、SAR或类似权利在该事件发生时或就该事件应付的每股金额低于或等于该裁决的行使或基本价格，则管理人可就本条7.2所提述的事件终止该裁决，而无需就该裁决支付任何款项。

（e）在本条第7.2条所提述的任何事件中，署长可在该事件发生前（而不是在该事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以署长认为有必要采取的行动为限，以允许参与人实现就相关股份拟传达的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可以认为加速和/或终止发生在适用事件之前，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。

（f）在不限制第3.4节的概括性的情况下，署长依据其根据本条7.2项下的授权作出的任何善意裁定，均属结论性的，并对所有人具有约束力。

（g）署长可在授标协议中以明文规定推翻本条第7.2条的条文，并可在署长批准的情况下，给予任何合资格的人拒绝任何加速的权利，不论是依据授标协议或其他方式。与本条第7.2条所述事件（或可能触发加速归属裁决的其他情况）有关的任何ISO加速部分，应仅在不超过ISO适用的100000美元限制的情况下，仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可根据《守则》作为非合资格购股权行使。

8.其他规定

8.1遵守法律.本计划、根据本计划授予和归属奖励、要约、发行和交付普通股和/或根据本计划或根据奖励支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），并须经公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。收购的人

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本计划下的任何证券，如公司或其子公司之一提出要求，将向公司或其子公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2没有授标的权利.任何人不得根据本计划有任何申索或权利获授予裁决（或额外裁决，视属何情况而定），但须遵守与之相反的任何明示合约权利（载于本计划以外的文件）。

8.3无雇佣/服务合约.本计划（或本计划下的任何其他文件或任何裁决）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其一间附属公司的权利或其他服务、构成任何雇佣合约或协议或其他服务或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其一间附属公司更改某人的补偿或其他利益的权利，或终止他或她的雇用或其他服务，无论有无因由。然而，本第8.3条中的任何内容均无意对此类人根据授标协议以外的单独雇佣或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。

8.4计划未获资助.根据本计划应付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得为保证支付该等奖励而作出特别或单独的准备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。如参与人、受益人或其他人根据本协议项下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保一般债权人的权利。

8.5扣税.在任何行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股时，或在与任何奖励有关的任何其他预扣税款事件时，应作出令公司满意的安排，以规定公司或其任何子公司可能被要求或允许就该奖励事件或付款预扣的任何税款。此类安排可包括（但不限于）下列任何一项（或其组合）：

（a）公司或其附属公司之一有权要求参与者（或参与者的遗产代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其附属公司之一可能被要求就该奖励事件或付款预扣的任何税款的金额。

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（b）公司或其附属公司之一有权从以其他方式以现金（不论是否与裁决有关）支付给参与者（或参与者的遗产代表或受益人（视情况而定）的任何金额中扣除公司或其附属公司之一可能被要求或允许就该裁决事件或付款预扣的任何税款的金额。

（c）在任何情况下，如根据本计划交付普通股须扣缴税款，管理人可全权酌情（在符合第8.1节的规定下）要求或授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则和条件，选择公司减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格进行估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。

8.6生效日期、终止及中止、修订.

8.6.1生效日期.本计划自董事会审议通过之日2018年2月16日起生效（“生效日期”).本计划应不迟于生效日期后十二（12）个月内提交并须经股东批准。除非董事会提前终止，并在股东可能批准的任何延期的情况下，本计划将于2036年2月25日营业结束时终止。在本计划于上述规定的终止日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人对此的授权，包括修改此类奖励的授权）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。

8.6.2董事会授权.董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停实施本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

8.6.3股东批准.在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。

8.6.4对裁决的修订.在不限制署长根据（但须受制于）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，署长可藉协议或决议豁免署长在事先行使酌情权时施加的对参与者的授标条件或限制，而无须参与者同意，及（在符合第3.2及8.6.5条的规定下）可对

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授予条款和条件。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.3节无重新定价条款的约束。

8.6.5对计划和授标的修订的限制.未经参与者书面同意，本计划的任何修订、中止或终止或任何未完成的授标协议的修订均不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响参与者的任何权利或利益或公司在此类变更生效日期之前根据本计划授予的任何奖励项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成本第8.6条所指的变更或修正。

8.7股份拥有权的特权.除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由参与者记录在案的任何普通股享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定（例如通过根据第5.1.4节授予的股息等值权利）外，将不会对记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利进行调整。

8.8管辖法律；可分割性.

8.8.1法律的选择.本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件应受德克萨斯州法律管辖，并应根据德克萨斯州法律解释，尽管有任何德克萨斯州或其他与此相反的冲突法律条款。

8.8.2可分割性.如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.9字幕.本计划各章节和小节仅为方便参考而设置标题和标题。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。

8.10以股份为基础的奖励取代其他公司授予的购股权或奖励.可向合资格人士授予奖励，以取代或与承担雇员购股权、特别行政区、受限制股份或其他实体授予的其他以股份为基础的奖励有关的人，这些人是或将成为公司或其附属公司的合资格人士，与授予实体或关联实体进行或与之进行的分配、合并或其他重组有关，或与公司或其附属公司之一直接或间接收购雇佣实体的全部或大部分股份或资产有关。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，

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前提是奖励反映了使假设或替代生效的调整，与交易中适用于普通股（或以其他方式受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变化一致。由于公司承担或替代，交付的任何股份和由公司授予或成为公司义务的任何奖励，被收购公司（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下）先前授予或承担的未偿奖励不应计入本计划下可供发行的股份数量的股份限额或其他限制。

8.11计划的非排他性.本计划的任何规定均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参考普通股。

8.12无公司行动限制.本计划、授予协议及根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何附属公司（或其各自的股东、信托经理董事会或其董事或委员会（或任何小组委员会，视情况而定）作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变动；（b）任何合并、合并，公司或任何附属公司的所有权合并或变更；（c）在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或影响之前发行的任何债券、债权证、资本、优先股或先前优先股；（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算；（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；（f）任何其他授予、授予，或根据任何其他计划或授权支付奖励或其他补偿（或与任何利益、奖励或补偿有关的任何其他行动）；或（g）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索赔。奖励的结构不必为了税收目的而可以扣除。

8.13其他公司福利和补偿计划.参与者根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得被视为参与者补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。根据本计划作出的授标，可与作为

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替代或支付公司或其子公司任何其他计划、安排或授权下的赠款、奖励或承诺。

8.14追回政策.根据本计划授予的奖励须遵守公司可能不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，其中任何一项在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何普通股或其他现金或财产（包括在支付奖励时从处置所获得的股份所收到的任何价值）。

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展品b

Camden Property Trust

2018年员工股份购买计划

（经委员会于2026年2月26日修订

于2026年2月26日或之后开始的发售期）

1.目的

该计划的目的是协助符合条件的员工根据一项旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的计划，以优惠的价格和优惠的条款获得公司的股份所有权权益。该计划还旨在鼓励符合条件的员工继续受雇于公司或参与的子公司，并为他们提供额外的激励，以促进公司的最佳利益。

2.定义

本文中使用的未另行定义的大写术语应具有以下含义。

（a）“账户”指根据第7（a）条由公司或由代表公司的记录管理人为参与者维持的簿记账户。

（b）"板”是指公司的信托管理人委员会。

（c）"代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。

（d）"佣金”是指美国证券交易委员会。

（e）"委员会”指董事会根据第12条任命的委员会，负责管理该计划。

（f）"普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第17条作出的调整可能成为期权标的的其他证券或财产。

（g）"公司”是指德克萨斯州的一家房地产投资信托基金卡姆登物业信托及其继任者。

（h）"Compensation”是指符合条件的员工的基本工资、加班费、佣金、奖金和任何雇主的带薪休假，在每种情况下，以现金支付为限。补偿还包括作为减薪缴款向符合《守则》第401（k）、125或129条规定的计划缴纳的任何金额。任何其他形式的薪酬不包括在补偿范围内，包括（但不限于）以下各项：遣散费、搬迁或住房津贴、以股权或作为股权奖励支付的奖金、行使购股权、股份增值权付款、归属或授予限制性股份、支付股份单位、汽车津贴、学费报销、额外津贴、非现金补偿和其他形式的推算收入。尽管有上述规定，赔偿不包括任何金额

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根据公司或任何子公司维持的任何非合格递延补偿计划或从其支付的递延。

（i）"贡献”指根据本计划记入参与者账户的簿记金额，金额等于参与者根据本计划和根据本计划选择为购买普通股出资的补偿金额。

（j）"生效日期”是指2018年2月16日，即董事会最初通过本计划的日期。

（k）"合资格雇员”指获委员会书面指定为“参与附属公司”的公司或任何附属公司所雇用的任何人士；但“合资格雇员”不包括自适用的授予日起至少三（3）个月（或委员会可能在适用的发售期（“等待期要求”）之前确定的其他期间（不超过两（2）年）未获公司或参与附属公司雇用的任何雇员。如公司或参与附属公司的雇员不再受公司或参与附属公司雇用，但在该终止雇用后九十（90）天内被公司或参与附属公司重新雇用，则有关该雇员的等待期要求将从该雇员在紧接该中断服务前与公司或参与附属公司雇用的最后日期开始计算。

（l）“交易法”指美国1934年《证券交易法》，不时修订。

（m）"行权日期”是指，就发售期而言，该发售期的最后一天。

（n）"公平市值”在任何日期表示：

（1）如普通股在国家证券交易所上市或获准交易，则该普通股在如此上市或获准交易的主要国家证券交易所的该日期的收盘价，或如该普通股在该日期没有交易，则该普通股在该交易所的下一个有该普通股交易的上一个日期的收盘价；或

（2）在没有根据上述规定确定公平市场价值所需的交易所数据的情况下，委员会为本计划的目的在有关时间确定的价值。

（o）"授予日期”是指，就发售期而言，该发售期的首日。

（p）"个别跌停”具有第4（b）节赋予该术语的含义。

B-2

（q）"发售期间”指自每个授出日期开始的六（6）个月期间；但条件是委员会可在其认为适当时并在适用的发售期之前宣布较短（不少于三（3）个月）的发售期或较长（不超过二十七（27）个月）的发售期。

（r）"期权”是指根据第8条授予参与者的购买普通股的选择权。

（s）"期权价格”指根据第8（b）节确定的期权的每股行权价格。

（t）"家长”指以公司为结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），其中每个公司（公司除外）拥有的股份拥有链中一个或多个其他公司的所有类别股份的总合并投票权的50%或更多。

（u）"参与者”指已选择参与本计划并已根据第6条提交有效认购协议以作出供款的合资格雇员。

（五）“参与子公司”应具有第19（c）条赋予该术语的含义。

（w）"计划”指本卡姆登物业信托 2018年员工持股购买计划，因其可能会不时修订或重述。

（x）"认购协议”指合资格雇员根据第6条向公司提交的参与本计划的书面注册协议或适用的电子注册协议表格。

（y）"子公司”指不间断的法团链条（以公司开头）中的任何公司（公司除外），其中每个公司（最后一个公司除外）拥有的股份拥有链中一个或多个其他公司中所有类别股份的总合并投票权的50%或更多。

3.资格

任何在特定发售期授予日受雇为合资格雇员的人，均有资格在该发售期内参与本计划，惟合资格雇员须符合第6条的规定。

4.受本计划规限的股份；股份限制

(a)合计股份上限.根据第17条的规定，根据本计划可能交付的证券将是公司已获授权但未发行的普通股。根据本计划授予的期权可交付的普通股的最大数量为五十万（500,000）股，但可根据第17条进行调整。

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(b)个人股份限额.任何个人就任何一个发售期行使其选择权时可取得的普通股的最高数目为一千五百（1,500）股，但须根据第17条作出调整（"个别跌停”).委员会可修订个别限额，不早于通过该等修订后开始的第一个发售期生效，而无须股东批准。

（c）未实际交割的股份.因任何原因被取消、终止、没收、未能归属或因任何其他原因未根据本计划支付或交付的受期权约束或基础期权的股份，除法律禁止的范围外，应再次可用于本计划下的后续期权。

5.发售期

在本计划期限内，公司将向该发售期的所有参与者授予在每个发售期购买普通股的期权。除非委员会在发售期前另有规定，否则发售期约为六（6）个月，将于每年6月16日及12月16日开始，并分别于其后的12月15日及6月15日结束。每份期权应于授予期权的发售期授予日生效。每份期权的期限为相关发售期的存续期，并于该发售期的行权日结束。发售期应持续到本计划根据第18或19条终止，或者，如果更早，则直到根据第4条没有普通股可用于期权。

6.参与

(a)入学人数.合资格雇员可透过按委员会（或其委出）批准的表格及订明的方式填写认购协议，成为本计划的参与者。要生效，认购协议必须由合资格雇员完成，并在委员会规定的时间向公司提交，但在所有情况下都是在其将生效的发售期开始之前，并且必须列出规定的美元金额（或者，如果委员会这样规定，则为整个百分比），将合资格雇员的薪酬记入参与者的账户，作为适用发售期的供款。参与者可选择在适用的发售期内通过一次或多次现金付款（如参与者如此选择，包括通过参与者认购协议中所示的工资扣款）进行此类供款，但参与者在一个发售期的供款总额必须在委员会为适用的发售期规定的最后期限之前作出，并且在所有情况下不迟于适用的发售期的最后一天。

(b)供款限额.委员会可在特定发售期之前，就该发售期的供款规定限额、规则或程序。

（c）认购协议的内容及期限.认购协议应载有合资格雇员的授权和同意公司从他或她的补偿中扣留他或她的供款金额，如果

B-4

以及在符合条件的雇员选择通过第6（a）节所设想的工资扣减缴款的范围内。合资格雇员的认购协议，及其参与选举和拒绝同意，在所有发售期内保持有效，直至（1）合资格雇员的参与根据本协议条款终止，（2）合资格雇员提交新的认购协议生效，或（3）委员会要求完成新的认购协议并向公司提交。

7.缴款方式

(a)参与账户.公司应在其账簿上保持或促使由记录保管人以每个参与者的名义保持一个账户。参与者选择用作供款的补偿金额，须在该参与者向公司支付任何该等金额或任何该等金额从该参与者的补偿（如适用）中扣除之日后，在行政上切实可行的范围内尽快记入该参与者的账户。参与者的账户应减去用于支付所获股份的期权价格的任何金额，或根据本协议条款分配的任何其他金额。

(b)捐款选举的变化.参与者可根据委员会（或其代表）可能规定的条款，通过填写并向公司提交表明该选择的新认购协议，终止、增加或减少其在一个发售期内的供款水平（在计划限制范围内）。参与者在一个发售期间选择参与本计划，但其在发售期间的实际供款少于参与者先前为该发售期间选择的任何供款金额，将被视为已选择将其在该发售期间的供款减少至该参与者在该发售期间实际作出的供款金额的较低者。参与者如在一个发售期间选择参与本计划，而其在该发售期间的实际供款多于该参与者先前为该发售期间选择的任何供款金额，将被视为已选择将其在该发售期间的供款增加至该参与者在该发售期间实际作出的较大供款金额（以本计划的适用限额为准）。根据本条第7（b）条作出的选择，必须不迟于适用的发售期的行使日期（或委员会合理要求在适用的行使日期前处理变更的较早截止日期）作出，并须在公司收到该选择后在行政上切实可行范围内尽快生效。

（c）在一个发售期间撤回.参与者可在发售期内终止其供款（并根据第11条收取其账户余额的全部或任何部分的分配），方法是以委员会（或其转授权人）可能规定的形式和条款填写并向公司提交一份由参与者填写的书面撤回表格或适用的电子撤回表格。该等终止须于公司收到后在行政上切实可行的范围内尽快生效。然而，根据本条第7（c）条就发售期作出的撤回选择，只有在公司在发售期的行使日期（或委员会合理要求在适用的行使日期前处理撤回的较早截止日期）之前收到时，方为有效。如果参与者

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在发售期间退出并选择只收取参与者账户余额的一部分的分配，账户余额的剩余部分应用于根据第9节在适用的行权日行使参与者的选择权。

（d）缺席的叶子.在经公司或参与附属公司批准并符合《守则》第1.421-1（h）（2）条规定的休假期间，参与者可选择继续参与本计划，方法是向公司交付一笔或多笔现金付款，以弥补因其休假而导致的其计划供款的减少，但该等供款在一个发售期必须在委员会为适用的发售期规定的截止日期前作出，并且在所有情况下不迟于适用的发售期的最后一天。

8.期权的授予

(a)授出日期；股份数目.在每个授予日，在该发售期间作为参与者的每名合资格雇员应被授予购买若干普通股的选择权。期权应于行权日行使。受期权约束的普通股数量应通过将参与者截至适用行权日的账户余额除以期权价格确定，但须遵守第8（c）节的限制。

(b)期权价格。一个发售期内受期权规限的股份的每股期权价格为较少（i）该发售期授予日股份公平市值的85%；或（ii）该发售期行权日股份公平市值的85%；但委员会可在任何发售期开始前规定，该发售期的期权价格应通过对（1）该发售期该发售日的普通股公平市值中的任何一项应用折扣金额（不超过15%）来确定，或（2）该发售期行权日的普通股公平市场价值，或（3）该发售期授予日的普通股公平市场价值或该发售期行权日的普通股公平市场价值两者中的较低者。尽管本条第8（b）款的前述规定有任何相反规定，在任何情况下，每股期权价格均不得低于普通股的面值。

（c）股份购买限额。尽管本协议另有规定，在发售期内受期权规限的股份的最高数目须受该发售期授予日生效的个别限额（可根据第17条作出调整）规限，任何以其他方式为合资格雇员的人不得获授任何期权（或任何获授的期权须遵守以下限制）或根据本计划购买股份的其他权利，但以以下范围为限：

（1）如果行使，将导致该人拥有股份（在《守则》第423（b）（3）条的含义内），拥有公司、任何母公司、或任何附属公司所有类别股份的总合并投票权或价值的5%或以上；或者

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（2）该选择权导致该个人有权根据本计划及公司、任何母公司或根据《守则》第423条符合资格的任何附属公司的任何其他计划购买股份，而该等权利的累积比率超过公司、任何母公司或任何附属公司（在授予购买该等股份的权利时确定，在任何该等计划下的任何折扣购买价格生效前）该等权利在任何时间未行使的每个日历年度的股份的公平市场价值的25,000美元。

出于上述目的，购买股份的权利在日历年内首次成为可行使时产生。在确定合资格雇员的股份所有权是否等于或超过上述5%的限制时，应适用《守则》第424（d）节（有关股份所有权的归属）的规则，合资格雇员根据未行使的期权可能购买的股份应被视为合资格雇员拥有的股份。

9.行使选择权

(a)购买股份.除非参与者根据第7（c）条完全退出发售期（包括由于参与者在该发售期未向本计划作出任何供款而被视为退出）或根据第11条的规定终止参与者的计划参与，否则其购买股份的选择权应在该发售期的行权日自动行使，参与者方面无需采取任何进一步行动，以及受该期权约束的最大数量的普通股（受第8（c）节限制）应以该参与者账户余额的期权价格购买。

(b)购买后剩余账户余额.如在行使日期行使期权后，参与者的账户中仍有任何不足以购买全部普通股的金额，则该金额应在该日期后在行政上切实可行的范围内尽快退还给该参与者；但委员会可规定任何该等金额不足以购买全部普通股，以便在下一个发售期记入该参与者的账户，前提是该个人在下一个发售期继续作为参与者，而不是退还给该参与者。如达到第4（a）条的股份限制，则在行使日行使其购买其获分配股份数目的选择权后，参与者账户中剩余的任何金额，应在该日期后在行政上切实可行的范围内尽快退还给参与者。如任何超出第8（c）条限制的金额在行使日期行使其选择权后仍留在参与者的账户内，则该金额须在该日期后在行政上切实可行的范围内尽快退还该参与者。

10.股份的交付；持有期

(a)股份交割.在行使日期后在行政上切实可行的范围内，公司应酌情向每位参与者交付一份代表行使其选择权时购买的普通股的证书，规定以参与者的名义以簿记形式记入该等普通股的贷方，或规定为参与者的利益向经纪人交付该等普通股或提供记录保存服务的替代安排。在

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如果公司被要求获得任何委员会或代理机构授权以签发任何此类证书或以其他方式交付此类普通股，公司将寻求获得此类授权。如果公司无法从任何该等委员会或代理机构获得公司大律师认为合法签发任何该等证书或以其他方式交付该等普通股所必需的授权，或者由于任何原因公司无法发行或交付普通股并满足第21条的要求，公司应免除对任何参与者的责任，但公司应向无法向其发行或交付此类普通股的每个参与者返还本应用于购买此类普通股的贷记其账户的余额金额。

(b)规定的持有期.除非委员会明确许可，否则在购买此类普通股的发售期结束后的前九（9）个月内，不得对根据本计划购买的任何普通股进行出售、转让或其他处置。如该等普通股按照第10（a）条的规定交付予经纪人或为参与者的利益提供记录保存服务，则该等股份应在该九个月的持有期内由该经纪账户或通过该记录保存服务持有。如任何参与者违反本第10（b）条出售、转让或以其他方式处置任何普通股，该参与者应就每一该等普通股向公司汇出相当于（i）在适用发售期行使日普通股的公平市场价值减去（ii）参与者为购买该普通股而支付的期权价格的现金金额。在参与者继续拥有足够的普通股的范围内，参与者可以通过及时出售普通股并向公司汇出相当于参与者根据前一句所承担的义务（包括与此类出售普通股相关的任何此类义务）的现金来履行该义务。尽管如此，如委员会酌情决定拥有受本条第10（b）条所列转让限制的普通股的参与者有严重的财务需要，则委员会须准许该参与者在委员会认为为满足严重的财务需要所需的范围内出售该普通股，而该参与者无须按本条第10（b）条所设想就该出售向公司付款。为明确起见，终止参与者的雇用或参与者未能向公司或参与子公司提供服务本身均不应触发参与者根据本条偿还任何金额或出售任何普通股的任何义务。委员会可酌情缩短或取消本条第10（b）条上述规定的持有期。委员会还可以延长在作出此类变更后开始的一个或多个发售期内购买的普通股的持有期。

11.终止雇用；符合资格地位的变更

(a)一般.除下文第11（b）条另有规定外，如参与者因任何理由（包括但不限于由于参与者的死亡、残疾、辞职或退休，或由于有或无因由的裁员或其他终止雇用）而不再是合资格雇员，或如参与者根据第7（c）条选择在其参与的发售期的行使日期之前的任何时间退出本计划，该参与者不具备行使该发售期期权的资格，参与者的账户应支付给其或

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她（或，在参与者死亡的情况下，以现金支付给根据第13条有权获得该计划的人），并且该参与者在本计划中的选择权和参与自该参与者不再是合格雇员时自动终止。

(b)符合条件的身份变更；请假.如参与者（1）在发售期内不再是合资格雇员，但在行权日仍是公司或附属公司的雇员（例如，且不受限制，由于参与者的雇主由公司或参与子公司变更为非参与子公司，如果参与者的雇主不再将本计划维持为参与子公司但以其他方式继续作为子公司，或如果参与者的惯常雇用水平不再满足合资格雇员定义中规定的要求），或（2）在发售期间开始病假、军假或公司或参与附属公司批准的其他休假，而该休假符合库务署例第1.421-1（h）（2）条的规定，且参与者为公司或附属公司的雇员，或在适用的行使日期的该等休假期间，该参与者的供款将停止（在符合第7（d）条的规定下），而先前在该发售期间记入参与者账户的供款，应用于根据第9条在适用的行使日行使参与者的选择权（除非参与者根据第7（c）条及时作出退出选择，在这种情况下，该参与者的账户应根据第11（a）条以现金支付给他或她）。

（c）重新入学.参与者终止参与计划将使参与者无法在该发售期间再次参与本计划。然而，这种终止不会对他或她参与任何后续发售期的能力产生任何影响，前提是随后再次满足本计划的适用资格和参与要求。参与者终止参与计划应被视为撤销该参与者的认购协议，该参与者必须提交新的认购协议，以在任何后续发售期恢复计划参与。

（d）子公司地位变化.就本计划而言，如附属公司不再是附属公司，则该附属公司所雇用的每个人将被视为就本计划而言已终止雇用，除非该人继续作为公司或其他附属公司的雇员。

12.行政管理

(a)委员会.董事会应任命委员会，该委员会应由不少于两（2）名董事会成员组成。管理局可随时增加或减少委员会的成员数目，可将其全部或任何部分成员从委员会成员中除名，并可委任其希望填补委员会现有任何空缺的人或人，不论该空缺是由免职、辞职或其他原因引起的。董事会还可在任何时候承担管理本计划的全部或部分，在这种情况下，对“委员会”的提述（或在董事会仅承担管理本计划某些方面的情况下的相关提述）应被视为对董事会的提述。委员会就本计划采取的行动应根据多数票或由

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其成员的一致书面同意。委员会任何成员均无权就任何仅与其本人有关或仅与其在本计划下的任何权利或利益有关的事项采取行动或作出决定。

(b)委员会的权力及职责.在符合本计划明文规定的情况下，委员会应监督和管理本计划，并拥有充分的权力和酌处权（1）解释和解释本计划以及定义公司、任何子公司和参与者在本计划下的权利和义务的任何协议；（2）进一步定义本计划中使用的术语；（3）规定、修订和撤销与本计划管理有关的规则和条例（包括但不限于进行选举或提供本计划所设想的任何通知的截止日期，哪些截止日期可能比本计划另有设想的任何截止日期更具限制性）；及（4）作出本计划所设想的或为管理本计划或实现其目的可能必要或可取的所有其他决定和采取其他行动。尽管本计划另有相反规定，委员会亦可采纳适用于特定附属公司或地点的规则、程序或次级计划，而这些次级计划的设计可能超出《守则》第423条的范围，而无须遵守本计划其他适用的条文。

（c）委员会的决定具有约束力.公司、任何附属公司、董事会或委员会就本计划或根据本计划采取的任何行动或不作为，并在其根据本计划或根据适用法律的授权范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。

（d）赔偿.董事会或任何委员会，或其任何成员或按其指示行事的人，均不对与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定承担责任，而所有该等人均有权在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围就由此产生或导致的任何索赔、损失、损坏或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和补偿。

（e）对专家的依赖.在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，委员会或董事会（视属何情况而定）可取得并可依赖专家的意见，包括公司的专业顾问。公司或任何参与子公司的任何信托经理、董事、高级管理人员或代理人均不对善意采取或作出或遗漏的任何此类行动或确定承担责任。

（f）代表团.委员会可将部级、非酌定职能授予公司或附属公司的高级职员或雇员。

13.死亡

如任何参与者去世，公司须将根据本协议条款应付的全部股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如没有委任该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或任何一名或多于一名受抚养人或亲属

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参与者，或如果公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则向公司可能指定的其他人。

14.可转让性

记入参与者账户的缴款或与行使期权或根据本计划获得股份的权利有关的任何期权或权利均不得被参与者以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或第13条规定的除外）预期、让出、担保、转让、转让、质押或以其他方式处置。任何此类预期、转让、设押、转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，应按照本计划的规定支付所有款项并交付所有股份。根据本计划应付的金额或可交付的股份应仅支付或交付给（或以（视情况而定）参与者的名义贷记），或在参与者死亡的情况下，按第13条的规定支付或交付。

15.资金用途；利息

公司根据本计划收到或持有的所有出资将计入公司的一般资产，并可用于任何公司用途。尽管有任何其他与此相反的规定，根据本计划（就账户余额、账户余额退款或其他方面），将不会向任何参与者支付任何利息或将其记入其账户。根据本计划应付的款项应以普通股或公司一般资产支付，除公司帐簿上可能保留以供就本计划发行的任何普通股外，不得作出特别或单独的储备金、基金或存款，以保证就本计划可能应付的款项的支付。

16.报告

在每个行使日期后，应在行政上切实可行的范围内尽快（以电子方式或书面形式，由委员会不时提供）向参与者提供陈述。每位参与者的报表应载列截至该行使日，参与者在紧接行使其期权之前的账户余额、期权价格、购买的全部股份数量和其剩余账户余额（如有）。

17.股份调整及变动

在或正在考虑进行任何重新分类、资本重组、股份分割（包括以股份红利形式进行的股份分割）或反向股份分割时；任何合并、合并、合并或其他重组；分拆、分拆或与普通股有关的任何类似的特别股息分配（无论是以证券或财产的形式）；任何公司普通股或其他证券的交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常公司交易；或发生公司几乎所有资产作为一个整体的出售；然后委员会应公平和成比例地调整（1）股份的数量和类型或此后可能成为期权标的的其他证券的数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定最大值和股份数量），（2）受任何或所有未行使期权约束的股份（或其他证券或财产）的数量、数量和类型，（3）

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任何或所有未行使期权的期权价格，和/或（4）在行使任何未行使期权时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未行使期权的激励水平。

一旦发生前款所述的任何事件，或公司不存在的任何其他事件（或就其普通股而言不作为公众公司存在）；则委员会可根据在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价，就现金支付或将任何或所有未行使期权替换或交换现金、证券或财产以交付给任何或所有未行使期权持有人作出规定。

在发生现金或财产结算的情况下，委员会可对未行使的期权采用其认为合理的估值方法，并且在不限于其他方法的情况下，可仅根据在此事件发生时或就此事件应付的金额超过期权的期权价格的部分（如果有的话）进行结算。

在任何此类事件中，委员会可在此类事件发生之前充分采取此类行动，但以委员会认为必要的行动为限，允许参与者以股东一般可获得或将获得的相同方式实现拟就相关股份传递的利益。

在不限制第12条的一般性的情况下，委员会就根据第17条的情况是否需要作出调整以及任何此类调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

18.可能提前终止计划和选项

一旦公司解散或清盘，或发生第17条所述的任何其他事件，即公司就其普通股（视情况而定）不存在或不作为上市公司存在，则本计划，如果在发售期的最后一天之前，就该发售期授予的任何未行使期权应终止，但须遵守董事会已明确就本计划和期权的存续、替代、承担、交换或其他结算作出的任何规定。如果参与者的期权根据本条第18款被终止，而董事会未就期权的替代、交换或其他结算作出规定，则该参与者的账户应以现金形式无息支付给他或她。

19.计划期限；修订或终止

(a)生效日期；终止.本计划自生效之日起生效。不得在2036年2月25日或之后开始新的发售期，除非根据第18条或本第19条提前终止，否则本计划应于该日期或紧接其后的行使日期终止。如果根据本计划提供的所有普通股在本计划到期前被认购，则本计划应在该发售期结束时终止，可用的普通股应分配给该发售期的参与者，供其根据参与者的账户余额按比例确定的基础上购买。

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(b)董事会修订授权.委员会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划，而无须另行通知。除法律或适用的证券交易所规则要求的范围外，或《守则》第423条要求的范围内，不需要股东批准任何修改或修改，以保持本计划的预期税务后果。在本计划的任何暂停期间或本计划终止后，不得授予任何期权，但委员会将根据本计划的条款保留对当时尚未行使的期权的管辖权。未经参与者书面同意，任何依据本第19（b）条作出的修订、修改或终止，均不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响该参与者的任何权利或利益或公司在该等变更生效日期之前根据本计划授予的任何期权项下的义务。第17条或第18条所设想的变更不应被视为构成需要参与者同意的变更或修改。

（c）若干额外委员会授权.尽管有第19（b）条的修订条文，且在不限制董事会根据该条的权力和不限制委员会根据本计划任何其他条文的权力的情况下，委员会有权（1）不时指定其雇员可能有资格参与本计划的附属公司（包括但不限于在股东首次批准本计划之日后可能首先成为该等附属公司的任何附属公司）（每项a "参与子公司"），以及（2）更改第2条中合资格雇员定义所载的服务及其他资格要求（但须遵守守则第423（b）条的要求及其下适用的规则和条例）。任何该等变更不得早于该等变更生效日期或之后开始的第一个发售期生效。任何此类变更无需股东批准。

20.通知

本计划所设想的任何参与者向公司发出的所有通知或其他通信，在以委员会（或其代表）在委员会（或其代表）为此目的指定的地点或由其指定的人所指明的形式和方式收到时，应被视为已妥为发出。

21.发行股份时的条件

本计划、根据本计划授予期权以及普通股的要约、发行和交付须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法）以及公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划取得任何证券的人，如公司提出要求，并作为行使其选择权的先决条件，将向公司提供委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。

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22.计划建设

(a)第16款.本计划项下涉及期权的交易（除“全权委托交易”由于该术语在委员会根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3（b）（1）中定义，在本计划下存在任何全权委托交易的范围内），对于正在或可能受到《交易法》第16条禁止的参与者，最大限度地满足委员会根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3（c）下的豁免要求。尽管有上述规定，公司不对任何参与者承担与本计划有关的期权或其他事件的第16条后果的责任。

(b)第423款.除委员会在根据第12（b）条通过的一个或多个子计划的情况下可能明确规定外，本计划和期权旨在符合《守则》第423条的规定。因此，所有参与者在本计划下应享有相同的权利和特权（在《守则》第423（b）（5）条的含义内，除非根据第423条对本计划的资格没有要求），但受参与者之间薪酬差异的限制，并受本计划的缴款和份额限制的限制。

（c）释义.如果本计划或任何选择的任何规定会以其他方式挫败或与上述意图相冲突，则应尽可能对该规定进行解释，以避免此类冲突。如果冲突仍然不可调和，如果委员会得出结论认为这样做会促进公司的利益，并且符合本计划关于在这种情况下这些人的目的，则委员会可以无视该规定。

23.雇员的权利

(a)没有就业权利.本计划（或与本计划有关的任何认购协议或其他文件）概不授予任何合资格雇员或参与者任何继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利，构成任何雇佣或其他服务的合同或协议或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或任何附属公司更改该人的补偿或其他福利或终止其受雇或其他服务的权利，无论是否有因由。然而，本第23（a）条所载的任何内容，均无意对任何该等人士根据订约协议以外的另一份雇佣或服务合约所拥有的任何明示独立权利造成不利影响。

(b)不享有公司资产的权利.任何参与者或其他人将不会因本协议项下的任何选择权而在任何基金或公司或任何附属公司的任何特定资产（包括普通股）中拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或与本计划有关的任何认购协议或其他文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不会在公司或任何附属公司与任何参与者或其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。在参与者或其他人取得受

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根据本计划付款，该权利将不高于公司任何无担保一般债权人的权利。

（c）无股东权利.对于未实际交付给参与者并由参与者记录在案的任何普通股，参与者将无权享有任何股份所有权特权。除第17条明文规定外，对于记录日期在该交割日期之前的股息或作为股东的其他权利，将不进行调整。

24.杂项

(a)管治法.本计划、期权、认购协议和与本计划相关的其他文件应受德克萨斯州法律管辖并按其解释。

(b)可分割性.如有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

（c）标题和标题.为本计划的各章节提供标题和标题，仅是为了方便参考。此类标题和标题不应以任何方式被视为与本计划或本计划的任何规定的构建或解释具有任何重要意义或相关。

（d）对其他计划或公司授权无影响.本计划的采纳不影响任何其他公司或子公司的薪酬或激励计划的生效。本计划不会限制或被视为限制董事会或委员会（1）为公司或任何附属公司的雇员确立任何其他形式的奖励或补偿（包括或不包括普通股）的权力，或（2）就任何适当的公司目的授予或承担期权（在本计划所设想的范围之外和之外）；在与任何其他计划或授权一致的范围内。为确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有）下的福利，参与者根据根据根据本计划授予的期权获得的福利不应被视为参与者补偿的一部分，除非委员会或董事会（或发起该计划或安排的附属公司的董事会（如适用）以书面明确规定或授权。

25.税收减免

尽管本计划中有任何其他与此相反的规定，公司可在行使参与者的选择权于该日期生效之前，从参与者的账户余额中扣除公司合理确定其或任何子公司可能被要求就该行使预扣的税款金额（如有）。在这种情况下，应以参与者账户余额（扣除扣税金额后）按期权价格购买受该期权约束的最大数量的整股（受本计划规定的其他限制）。

公司因任何原因不能或者选择不按照前款规定的方式履行其或者任何子公司的预扣税款义务的

B-15

a参与者行使期权，或公司或任何附属公司应合理确定其或关联实体在满足《守则》第423条的持有期要求之前对根据行使期权获得的股份的处置负有预扣税义务，公司或附属公司（视情况而定），有权选择（1）要求参与者支付或规定支付公司或子公司合理地确定其或任何关联公司就该事件需要预扣的任何税款的金额，或（2）从以其他方式应支付给参与者或为参与者的账户的任何金额中扣除公司或子公司合理地确定其或关联公司就该事件需要预扣的任何税款的金额。

B-16

关于提供年会代理材料的重要通知：年度报告、通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。

Camden Property Trust

年度会议的代理表格

将于2026年5月8日举行

这份委托书是代表信托经理委员会征集的。

以下签署人特此任命Richard J. Campo、D. Keith Oden和Alexander J. Jessett或其中任何一人为以下签署人的代理人，具有完全替代权力，以对以下签署人的所有实益权益普通股卡姆登物业信托进行投票。以下签署人有权在美国东部时间2026年5月8日上午9：00举行的年度会议及其任何休会期间参加投票，并授权和指示上述代理人按反面规定进行投票。

信托经理委员会建议您投票支持每一位信托经理提名人选，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，批准我们经修订和重述的2018年股份激励计划，以及批准我们经修订和重述的2018年员工股份购买计划。审计委员会拥有保留我们独立注册会计师事务所的唯一权力，建议您投票支持批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2026年独立注册会计师事务所。

请使用随附信封迅速标记、签名、注明日期并归还代理卡。

重要-这份委托书必须在反面签名并注明日期。


卡姆登物业信托 2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700 Houston，Texas 77056 Attn：Kimberly Callahan			互联网投票会前-去www.proxyvote.com 使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2026年5月7日晚上11：59前投票购买计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。年会期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/CPT2026 您可以通过互联网参加年会，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作. 电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年5月7日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

Camden Property Trust

信托经理委员会建议您为以下每一位信托经理提名人投票：

1.选举信托管理人

为

反对

弃权

1a。Richard J. Campo

1b。哈维尔·贝尼托

1c。Heather J. Brunner

1d。Mark D. Gibson

1e。Scott S. Ingraham

1f。Alexander J. Jessett

1克。Renu Khator

1小时。D. Keith Oden

1i。弗朗西斯·奥尔德里希·塞维利亚-萨卡萨

1j。Steven A. Webster

1k。Kelvin R. Westbrook

信托管理委员会建议您投票支持以下提案：

为

反对

弃权

2.以咨询投票方式批准高管薪酬。

3.批准德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所。

4.批准经修订和重述的2018年股份激励计划

5.批准经修订和重述的2018年员工股份购买计划

注：本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如未作出指示，本代表将投票支持提案1所列的所有被提名人，并投票支持提案2、3、4和5。

请完全按照您在此出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。

签名（请在方框内签名）

日期

签署（共同拥有人）

日期


	Richard J. Campo
	年龄：71 信托管理人自：1993	委员会：行政（主席）
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育： Campo先生自2026年3月起担任董事会执行主席，并于1993年至2026年3月担任Camden董事会主席兼首席执行官。他于1982年共同创立了卡姆登的前身公司，在此之前曾在世纪发展公司的财务部门工作。Campo先生拥有俄勒冈州立大学会计学学士学位。任职资格： Campo先生被提名担任我们的董事会成员是因为他拥有丰富的金融和商业房地产经验，以及他作为联合创始人和长期信托经理对Camden的了解。在企业融资、资本市场、战略规划、并购重组等上市公司事项方面，具有被证明的领导能力和过硬技能。此外，他担任私营和非营利公司董事的经验为他提供了公司治理方面的专业知识。



	哈维尔·贝尼托独立
	年龄：63 信托管理人自：2022	委员会：审计
	现任董事 •无过去的董事职位 •无

专业经验与教育： Benito先生自2022年以来一直担任信托经理。 Benito先生是一位私人投资者，此前曾担任百胜餐饮集团肯德基拉丁美洲和加勒比地区总经理。Brands，Inc.，一家全球性餐饮公司，主要经营该公司旗下品牌——肯德基、必胜客和塔可钟。在此之前，他曾于2013年至2014年担任首席战略官，于2010 – 2013年担任欧洲特许经营业务和俄罗斯董事总经理，并于2008年至2010年担任肯德基美国执行副总裁兼首席营销官。Benito先生此前还曾于2005年至2007年担任喜达屋酒店及度假村执行副总裁兼首席营销官，并于1994年至2005年在可口可乐公司和1987年至1994年在宝洁公司担任过各种行政职务。Benito先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和芝加哥大学MBA学位。任职资格： Benito先生因其丰富的营销经验和金融知识而被提名担任我们的董事会成员。此外，他之前担任行政职务的经验，包括首席战略官和首席营销官，为他提供了公司治理领域的专业知识。


	Heather J. Brunner 独立
	年龄：57 信托管理人自：2017	委员会：审计（主席）
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育： Brunner女士自2013年10月起担任私有云内容管理服务公司WP Engine，Inc.的董事长兼首席执行官，并于2013年5月至2013年10月担任其首席运营官。从2009年到2013年5月，她担任商务解决方案市场领导者Bazaarvoice的首席运营官。在此之前，Brunner女士曾担任Bazaarvoice的高级副总裁、Trilogy的全资子公司Nuvo的首席执行官以及私人出资的娱乐技术公司B-Side Entertainment的首席运营官。在此之前，她曾在Coremetrics、Trilogy、Concero、Oracle和埃森哲担任过多种其他管理职务。Brunner女士拥有三一大学国际经济学学士学位。任职资格： Brunner女士被提名担任我们的董事会成员是因为她在技术和创新方面的丰富经验，以及她在运营和客户服务方面的强大技能。她拥有丰富的执行和领导经验，在多家公司担任首席执行官和首席运营官的角色为她提供了公司治理领域的专业知识。


	Mark D. Gibson 独立
	年龄：67 信托管理人自：2020	委员会：审计
	现任董事 •无过去的董事职位 •过去五年无

专业经验与教育： Gibson先生目前担任房地产服务和投资管理公司仲量联行，Inc.的美洲资本市场首席执行官。此前于2014年至2019年担任HFF，Inc.（前身为Holliday Fenoglio & Company，于2019年被仲量联行收购）执行董事总经理、副董事长兼首席执行官，并于2006年至2014年担任董事、副董事长。在此之前，Gibson先生是HFF LP的创始合伙人，曾于2003年至2006年担任公司执行董事总经理，并于1993年至2010年担任达拉斯办事处联席主管和高级副总裁。Gibson先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得工商管理学士学位。任职资格： Gibson先生被提名担任我们的董事会成员是因为他在房地产行业拥有丰富的经验，此前他曾担任达拉斯德克萨斯州房地产委员会主席，以及犹他州房地产金融和投资中心主席。由于吉布森先生经常参与大型上市公司并购活动，他对业务和战略前景有着敏锐的洞察力。他拥有丰富的执行和领导经验，之前在一家上市公司担任首席执行官和副董事长的职位为他提供了公司治理方面的专业知识。


	Scott S. Ingraham 独立
	年龄：72 信托管理人自：1998	委员会： Compensation 提名、公司治理和可持续发展行政人员
	现任董事 •无过去的董事职位 •RealPage，Inc.（物业管理软件）（2012-2021年） •吉劳埃地产，Inc.（办公物业REIT）（2006-2025年）

专业经验与教育： Ingraham先生是Zuma Capital的共同所有人，Zuma Capital是一家从事私募股权和天使投资的公司。他是互联网住宅房地产网站Rent.com的联合创始人、董事长兼首席执行官，从1999年到2005年，该网站被出售给eBay。Ingraham先生此前曾担任公共公寓REIT Oasis Residential，Inc.的总裁兼首席执行官，从1992年开始在那里工作，直到该公司于1998年与卡姆登物业信托合并。1992年之前，他曾在房地产金融、抵押贷款、投资银行等领域工作。Ingraham先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。任职资格： Ingraham先生因其广泛的金融、REIT和商业房地产知识而被提名担任我们的董事会成员。此外，他在其他公共和私营公司同时担任高管和董事的经验为他提供了公司治理方面的专业知识。