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EX-10.12 8 lumn202410-kExhibit1012.htm EX-10.12 文件
附件 10.12















概要计划说明
为
卢门 行政离职计划
经修订和重述自2025年1月1日起生效




附件 10.12
LUMEN行政离职计划
概要计划说明
Lumen Technologies, Inc.（以下含子公司、继承者及前身公司简称“流明”或“公司”）欣然向您提供本概要方案说明（以下“SPD”）的《Lumen行政人员遣散计划》，经修订及重述，自2025年1月1日起生效（“计划”).这份SPD和随附的Lumen高管离职计划文件，描述了您在该计划下的福利，以及权利和责任。这是一项由公司赞助的无资金福利计划。本计划为截至终止日期拥有M6或以上等级或E1或以上等级工作的员工提供福利，如果使用不同的工作等级制度，则为同等等级，这反映在公司的人事记录中。
目的：本文件的这一部分为您提供了福利汇总，并告诉您在哪里可以找到重要信息，例如截止日期、义务，以及有关该计划的行政和其他信息。
保留权利：如计划文件的条款与本浦发银行有任何冲突，则以计划文件的条款为准。公司已授权并保留计划管理人、雇员福利委员会以其唯一和绝对酌情权解释和解决计划或与计划有关的任何文件中的任何歧义的权利。福利由公司全权酌情决定，不产生雇佣合同。
您的ERISA权利
如果您是该计划的参与者，该计划是公司福利福利计划的组成部分福利计划，受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），您有权根据ERISA享有某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者都有权：
接收有关计划和福利的信息
在计划管理员办公室和工作地点等其他指定地点免费检查管理该计划的所有文件，包括该计划向美国劳工部提交的最近提交的年度报告（表格5500）的副本，可在雇员福利保障管理局的公开披露室查阅。
应向计划管理人提出书面要求，获取有关计划运作的文件副本、如需提交的最新年度报告（表格5500系列）副本，以及最近的简要计划说明副本。计划管理员可以对要求的副本进行合理收费。
计划受托人的审慎行动
除了为计划参与者创造权利外，ERISA还对负责员工福利计划运营的人员施加了义务。操作计划的人受
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ERISA，被称为该计划的“受托人”，有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得解雇你或以任何方式歧视你，以阻止你获得福利或行使你在ERISA下的权利。
强制执行您的权利
如果您的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间安排内。要求复核的适用程序载于《计划》（附后），具体载于《计划》第九条。
根据ERISA，您可以采取一些步骤来执行您的合法权利。例如，如果你要求一份计划文件副本或一份计划的最新年度报告（如果不能免于此类备案要求），但在30天内没有收到，你可能会向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并在您收到材料之前每天向您支付高达110美元的费用，除非由于计划管理员无法控制的原因或没有备案义务而未发送材料。如果您的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，您可能会向州或联邦法院提起诉讼。
如果发生计划受托人滥用计划资金的情况，或者你因主张自己的权利而受到歧视，你可能会向美国劳工部寻求帮助，或者向联邦法院提起诉讼。法庭将决定由谁支付法庭费用和律师费。如果你胜诉了，法院可能会判令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些成本和费用，例如，如果它认为你的索赔是轻率的。
协助解决您的问题
如果您对计划有任何疑问，请与计划管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在从计划管理员获取文件方面需要帮助，您应该联系距离您最近的美国劳工部雇员福利安全管理局办公室，该办公室列在您当地的电话目录或美国劳工部雇员福利安全管理局技术援助和询问司，地址为200 Constitution Avenue，N.W.，Washington，D.C. 20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线1-866-444-EBSA（3272）或访问其网站获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物：www.dol.gov/ebsa.
关于LUMEN高管离职计划的其他重要事实
计划年度 -该计划的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。
计划类型、名称和编号 -该计划是流明福利福利计划的组成部分福利计划，是一种“伞形”或“包装”计划的福利福利计划。该计划受称为“ERISA”的联邦法律约束。为报告目的分配给该计划的计划编号为513。随着2020年9月品牌发布，该计划已更名为：
计划资金和管理 –该计划是公司福利福利计划的无资金组成部分福利福利计划，由公司自行管理。福利由公司支付。不需要员工缴款。
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计划发起人、计划管理人和参与公司的认定 –就ERISA而言，Lumen Technologies，Inc.是该计划的发起人，而Lumen员工福利委员会是该计划的计划管理员。
联邦税务识别号码为72-0651161。
计划主办人地址为：
Lumen Technologies, Inc.
100 CenturyLink Drive
门罗，洛杉矶71203-2041

计划管理员的地址是：
流明员工福利委员会
东24街214号
华盛顿州温哥华98663

但是，请注意，根据该计划提出的索赔和上诉应通过电子邮件发送给Kate Fisher，地址为Kathleen.fisher @ lumen或前往以下地址：
Lumen Technologies, Inc.
关注：凯特·费雪
东24街214号
华盛顿州温哥华98663

附件 C，附于所附计划文件末尾，为参股公司名单，不定期更新，不另行通知。附件 C也可在工作时间在计划管理员办公室进行检查。您可以在上述地址向计划管理员提出书面请求后获得参与公司的完整名单。
法律程序的服务:法律程序可送达公司注册代理人CT Corporation System，地址如下：
CT Corporation System（a.k.a. CT Corp）
百老汇1675号，套房1200
科罗拉多州丹佛市80202

资格:计划第二条中“合格员工”的定义确立并描述了资格，这一定义随着时间的推移发生了变化。要获得资格，员工必须在其终止日期拥有M6或以上或E1或以上等级的工作，如果使用不同的工作等级制度，则必须拥有同等等级的工作，这反映在公司的人事记录中。福利资格的其他条款和条件在第3.01节（条件）中解释。请注意：第二条中“符合条件的员工”的定义也说明了谁是不符合资格为该计划下的福利。例如，如果你是临时雇员或被归类为项目型雇员，或者你主动辞职，你就没有资格领取福利。参考计划第二条中的合格员工定义。
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领取福利金的条件:–关于领取福利必须满足的条件的说明（如，解除索赔、遵守限制性契约、从福利中抵消，等。）在第三条第3.01款。作为根据本计划领取遣散费的条件，参与者须签署并及时退回一份完整的所有索赔的解除表格，作为附件附件 A，哪种形式会随着时间的推移和不时发生变化。每位符合条件的员工必须在所有方面遵守公司的道德和合规计划、行为准则、员工手册和/或其他适用政策。
有一个非竞争期间，它是紧随您的终止日期之后的一年（连续12个月，不一定是日历年）时间段。有关更多信息，请参阅第二条“非竞争期限”的定义和第6.03节，该节解释为换取利益，您同意不从事第二条中也定义的竞争性就业。第6.04节解释了不招揽客户或其他员工的义务。请仔细审查这些规定。
如果向您提供第二条所定义的可比职位，您的福利可能会受到影响。
福利:该计划的目的是为遣散期（可能最长为12个月）提供福利、遣散费和补贴COBRA保险。参考附件 D其中有一个COBRA补贴资格矩阵。一家专门从事这类服务的信誉良好的公司还为符合条件的员工提供了一项就业援助福利。此类援助应符合财政部条例§ 1.409A-1（b）（9）（v）（a）的期限要求。
对于非自愿终止，控制权终止的变更除外，请参阅第4.01节。有关控制权终止的变更，请参阅第4.02节。第4.03节详细说明了发生非自愿或控制权终止变更的合格员工可获得的福利。第4.01a节解释了较低履约者福利以及谁有资格。
服务:您在公司的服务被用来确定您的福利金额。请参照方案二条中的服务定义。
付款的时间和方法:遣散费根据该行为是控制权终止的不变更还是控制权终止的变更而有不同的支付方式（控制权终止的不变更和控制权终止的变更的定义参见第二条）。
控制权不变的遣散费福利在参与者的遣散期内按比例分期支付，减去所有适用的联邦、州和地方税的预扣税。此类分期付款将不迟于合资格雇员的终止日期后60天开始，并将每两周支付一次，但以合资格雇员执行解除通知和7天撤销期限届满为准。请参阅第5.01（a）节。
控制权变更遣散费以一次性现金支付，减去所有适用的联邦、州和地方税的预扣税，但以符合条件的员工执行释放和7天撤销期届满为准。请参阅第5.01（b）节。
眼镜蛇:被称为“COBRA”的联邦法律下的持续医疗保险在第4.03（a）节中进行了解释，并在此进行了总结。您的供款义务取决于您何时被通知并被如下所述终止雇用。
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你目前的健康保险（医疗、牙科和视力）将持续到你离职的月底。（例如，如果你的离职发生在3月15日，你的健康保险将持续到3月31日。如果你的离职发生在3月31日，你的健康保险将持续到3月31日午夜）。
一旦您的健康保险终止，您将有机会根据联邦法律《综合综合预算和解法案》（COBRA）选择继续您的健康保险，在您积极就业期间的费用相同（活跃雇员比率，可能会发生变化），最长不超过18个月的COBRA期间（这被称为“补贴COBRA保险”）。通常情况下，COBRA期限最长为自覆盖范围否则将终止之日起的18个月。COBRA套餐将为您提供关于您通过COBRA继续承保的权利的描述。您的COBRA续保期限包括有补贴的COBRA保期，这样COBRA续保的最长期限为18个月（除非发生第二次合格事件以延长它）。
补贴眼镜蛇覆盖范围：某些符合条件的员工也有资格获得COBRA补贴保险，但不是全部。例如，对于Legacy公司的员工，COBRA补贴的资格在该计划的附件 D中进行了解释；该个人将被要求支付保费中的在职员工份额，该份额可能会发生变化。补贴COBRA覆盖范围将在以下较早者终止：
●您终止COBRA保险或以其他方式失去COBRA保险资格的日期，或
●您有资格参加（无论您是否实际参加）其他团体医疗保险的日期。
在适用的补贴COBRA保险结束后，您可以选择继续为剩余的任何COBRA期间的余额提供保险，方法是支付COBRA费率，即保险成本的102%。
第4.03节补贴不会延长您有资格获得COBRA延续保险的期限。
提醒：重要的是，前雇员将所有地址更改报告给流明通过服务中心电话1-800-729-7526。
索赔和上诉:合资格雇员可就（1）追讨计划下的福利、（2）强制执行参与者在计划下的权利以及澄清参与者在计划条款下的未来福利权利提出索赔。所有索赔必须以书面形式提交给Kate Fisher atKathleen.fisher @ lumen或前往以下地址：
Lumen Technologies, Inc.
关注：凯特·费雪
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被拒绝的初始索赔可随后向计划管理员提出上诉。
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对排气计划程序的要求、6个月的截止日期和法院场地的限制:在第9.01（索赔）、9.02（首次索赔）和9.03（被拒绝的行政索赔的上诉）中规定的程序用尽并由计划管理员做出最终决定后，如果符合条件的员工希望进行其他法律诉讼，则必须向科罗拉多州丹佛市的美国地区法院提起诉讼。关于计划索赔和上诉程序和期限，以及放弃陪审团审判和论坛选择条款，请参见计划第IX和X条。
不是保险福利:计划福利是不是根据ERISA标题IV投保，因为该计划是如上所述的无资金福利计划。
计划修订及终止:本计划可在任何时间、未来或具追溯效力的情况下，以经公司董事会批准并由董事会正式授权的高级人员代表公司签署的书面形式修订或终止，而无须提前全部或部分通知。该计划也可以由公司的计划设计委员会以书面形式进行修改。就任何参与公司修订或终止该计划，不会影响任何合资格雇员享有该合资格雇员在修订或终止日期获采纳前有权享有的任何计划福利的权利。在计划终止时，如果雇员尚未成为有权享受的人，则所有福利权利终止。请参阅第8.01（a）节。
计划管理员的自由裁量权和权限:公司已授予并保留计划管理人以其唯一和绝对酌情权解释和解决计划或与计划有关的任何文件中的任何歧义的权利。福利由公司全权酌情决定，不产生雇佣合同。请参阅第7.04节。
可能影响您的计划福利的情况
在某些情况下，您在该计划下的全部或部分福利可能会被拒绝、减少、暂停、终止或以其他方式受到影响，例如受到还款义务或控制权变更的影响。其中许多情况在本浦发银行的其他地方和所附计划中得到了解决。这类情况一般包括但不限于：
•您不符合条件或不再成为符合条件的员工，请参考计划第二条中的定义，该条也解释了谁是不符合条件的员工，以及计划第3.01节；
•您被确定仅有资格获得第4.01A节中的较低履约者福利；
•你因故被解约、工作表现不理想、自愿离职或退休、残疾或死亡；参见第II条中的计划定义，以及计划第4.04、4.05条和第六条中的限制性契约；
•您不是受雇于参股公司，参考附件 C;
•计划修订、中止或终止，请参阅计划第8.01条；
•您不及时退回或拒绝签署放弃和解除债权，请参阅第10.01条和附件 A;
•您已获得该计划下可获得的最大利益；您歪曲或伪造该计划要求的任何信息；
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•你被认定违反行为准则，参照计划第6.01节；
•你被发现从事了会构成“因”的行为（由计划在第二条中定义），请参阅计划第4.05条和第六条（契约）；
•你被多付了一笔福利，该计划寻求恢复原状，请参阅计划第4.06节；
•您已获得可比聘用，请参阅计划第一条（“合格员工”的定义）；
•您受雇于董事雇佣级别及以上且在离职期间被竞争对手聘用，请参阅计划第二条（定义为“非竞争期间”和第6.03节）；
•你违反第6.04条招揽客户或员工；
•你在遣散期内成为公司的再雇员，参考附件 A，第12款；
•您被确定在终止雇佣后使用或披露了公司信息。，请参阅计划第6.02节；或者
•您是分阶段退休计划的参与者。
请注意：在SPD和该计划包含联邦税务建议的范围内，此类建议不能用于避免联邦税务处罚。
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卢门
行政离职计划
经修订和重述自2025年1月1日起生效




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目 录


第一条方案一的目的
第三条领取福利的资格11
第五条给付/限制给付的时间和方法16
第七条计划管理人22
第八条修正、中止和终止24
第九条索赔程序25
第十条杂项27
展示一种形式的解除协议，但须由计划管理员不时更改。A-1
展品B争端解决协议。B-1
参展企业C名单...c-1
附件D董事/副总裁低于工作级别E3的补贴眼镜蛇覆盖期间.。D-1
展览e删除2019年11月14日……......... e-1
展品F增强型离职福利优惠（2024年3月18日– 2024年3月25日）.F-1




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第一条
计划的目的

第1.01款计划的目的.Lumen高管遣散计划（“计划”）并非ERISA第3（2）节含义内的“员工养老金福利计划”或“养老金计划”。相反，该计划旨在成为ERISA第3（1）节含义内的“福利福利计划”，并满足构成劳工部长在29日CFR § 2510.3-2（b）发布的法规含义内的“遣散费计划”的计划的描述性要求。不需要或不允许员工缴款。因此，没有任何雇员拥有或应拥有获得此类福利的既得权利。
image_0b.jpg第1.02节计划的适用.本计划一般适用于非自愿终止、非中投良好理由辞职或中投良好理由辞职，如本文所定义，除非在附件 C.本计划取代为合资格雇员提供遣散费或相关福利的任何其他计划、政策、计划或安排，但（i）在生效日期前生效的另一项遣散费或控制权变更计划、政策或安排下的任何既得利益除外，及（ii）公司（包括其前身）与合资格雇员之间有关在终止雇用后提供遣散费的任何合同。该计划适用于因本计划第四条所列原因之一而被解雇的所有符合条件的雇员。本计划重述的实施生效日期为2025年1月1日，取代并取代经修订并于2024年12月31日生效的2017年10月10日生效的重述计划（“先前计划”）。该计划的适用基于符合条件的员工收到终止通知、不可比较职位的要约或非中投良好理由触发事件的日期，而不是公司终止雇佣的实际日期（例如.，于2024年12月1日通知且最后工作天数为2025年3月1日的雇员，有资格根据先前计划中所述公式而不是本计划重述中所述公式获得福利）。尽管本条例另有规定，拟向合资格雇员提供的遣散费福利不会重复。因此，如合资格雇员在终止雇用后根据另一项离职或控制权变更计划、政策、安排或离职福利合同拥有任何既得权利，则本计划不适用于该合资格雇员有关该终止。
第1.03节性别和人数。无论何时使用，男性代词应包括女性，单数应包括复数，反之亦然。
第二条
定义

以下定义适用，但展品C或E中明确规定的除外。
“基本工资”是指符合条件的员工的基本工资年率，反映在公司的工资单或人事档案中，在指定日期生效。

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“板”指公司董事会或其任何继任人或其委讬，包括但不限于为根据本协议作出决定而专门指定的委员会。
“原因”指符合条件的员工（i）未实质遵守主管指令，包括与工作绩效相关的指令（ii）不当行为，（iii）违反公司道德和合规计划的行为，包括其行为准则，（iv）损害公司声誉、客户关系、员工或财务的行为，（v）如果在法庭上得到证明将构成重罪的行为，（vi）不诚实、欺诈或道德败坏的行为，或（vii）违反第六条中的任何限制性契约。计划管理人应全权酌情确定原因要素是否已得到满足，包括事实和情况是否表明员工的行为是否构成违反公司道德和合规计划和/或对公司有害。
“首席执行官”指被董事会指定为公司首席执行官的执行官。
“控制权变更”是指下列事件中的任何一项：
(a)任何“个人”或“集团”（这些术语在《交易法》第3（a）（9）、13（d）和14（d）节及其下的规则中定义，包括规则13d-5（b））直接或间接收购“实益所有权”（根据《交易法》规则13d-3确定）的有权在公司董事选举中普遍投票的证券（‘有表决权的证券’），这些证券代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的30%或以上，但以下情况除外：

（一）受托人或其他受托人根据公司或公司控制的任何人所发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）或由公司或公司控制的任何人所发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）而持有证券的收购，或

（二）公司或公司直接或间接拥有公司当时已发行证券投票权至少50%的股东以与其对公司股票所有权基本相同的比例收购有表决权的证券，或

（三）根据下文（c）款所述的交易取得有表决权的证券，但不构成下文（c）款规定的控制权变更；

(b)董事会组成的变动，导致公司董事中不到大多数为符合以下一项或多项规定的董事：


附件 10.12
（一）连续24个月担任公司董事的董事（如少于24个月，则自公司普通股在纽约证券交易所上市之日起算），或，
（二）董事的选举或提名为董事的董事，其选举或提名以事先提名或选举方式获得第2.04（b）（i）、（ii）或（iii）款所述当时的董事的至少三分之二的投票批准，但就本款而言，不包括任何董事，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁（y）选举竞争或由董事会以外的个人或团体或其代表或（z）要约收购、合并或其他实际或威胁的代理或同意征集，出售公司几乎所有资产、合并、重组或企业合并，在完成时将构成下文（c）款下的控制权变更，或
    
（三）因完成下文（c）款所述不构成下文（c）款下控制权变更的交易而在董事会任职的人员；

（c）由公司（不论直接涉及公司或透过一个或多个中介间接涉及公司）完成

（一）合并、合并、重组或企业合并或

（二）出售或处置公司全部或几乎全部资产或

（三）收购另一实体的资产或股票，

在每种情况下，除交易外，（x）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接，紧接交易后的继任实体已发行有表决权证券的合并投票权的至少50%，以及（y）在董事会批准交易或董事会批准交易的其他行动（或其选举或提名经当时担任董事会成员的成员的至少三分之二的投票批准）时，继任实体董事会中超过50%的成员为董事会成员，及（z）在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继任实体合并投票权的30%或以上的有表决权证券；但就本（z）款而言，任何个人或团体均不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的30%或以上；或

附件 10.12
（d）公司的清算或解散，但与上文（c）款所述的交易有关，而该交易不会构成根据该交易的控制权变更。

“中投正当理由辞职”指符合条件的员工在以下任一事件通知该员工后30个日历日内向公司递交的书面辞呈（每一“触发事件”）涉及控制权变更：
(a)紧接控制权变更前生效的合资格雇员基本工资减少超过10%。

(b)降级导致（i）合资格雇员从一个职务级别调至较低职务级别（即高级副总裁调至副总裁或以下级别、副总裁调至董事或以下级别、或董事调至经理或以下级别）和（ii）权力、职责、责任和/或预算或财政权力的实质性减少或减少。“降级”不包括由员工发起的从一项工作到另一项工作的任何调动。

（c）符合条件的雇员的主要工作地点的搬迁，使得（i）从新职位的工作地点到紧接工作地点变更前担任的当前职位的行车距离超过50英里，以及（ii）从雇员当前住家地点到其工作地点的通勤距离增加（将当前职位地点与新职位地点进行比较）超过50英里。

如果雇员的当前职位或新职位被归类为“在家工作”（即在公司设施中没有分配的办公室），则其家庭住址是或（如适用）将被视为与此类在家工作职位相关的工作地点。

为构成中投正当理由离职，上述三个触发事件之一必须在控制权发生变更后一年内发生。

尽管有上述规定，公司在收到符合条件员工的书面通知后30日内，对引起符合条件员工声称存在中投正当理由辞职的情形进行充分纠正的，书面辞职不构成“中投正当理由辞职”（以“30天治愈期”).如公司未在30个日历日的治愈期内完全纠正导致中投正当理由辞职的情形，则符合条件的员工的聘用应被视为中投正当理由辞职，且不迟于30个日历日的治愈期届满后两年或公司发出其不打算治愈的通知后终止，以较早者为准。

“中投终止”指符合条件的员工在控制权发生变更或其中投-Good Reason离职之日起一年内非自愿离职。

附件 10.12
“眼镜蛇”是指经修订的《1985年综合综合预算调节法案》，编入《守则》第4980B条，以及ERISA标题I第6部分，并经随后的立法修订。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例。
“公司”指Lumen Technologies，Inc.和（仅）Lumen Technologies，Inc.在美国的关联公司和子公司，以及任何前身（具体包括但不限于EMBARQ Corporation在美国的关联公司和子公司、QWest Communications International，Inc.等）为该计划中定义的参与公司，并于附件 C；非参股公司分别于附件 C.
“可比职位”指公司或其他实体（例如，向公司提供服务或从公司购买资产的实体）提供的与员工人数减少、外包给供应商、影响两个或更多不同业务集团的重组、不同业务集团的出售或控制权变更以外的合并或收购有关的职位，和 那
（一）涉及50英里或更短的搬迁，使得（i）从新职位的工作地点到紧接工作地点变更前担任的当前职位的行驶距离为50英里或更短，或（ii）从雇员当前的家庭地点到其工作地点的通勤距离增加（将当前职位地点与新职位地点进行比较）为50英里或更短。
如果雇员的当前职位或新职位被归类为“在家工作”（即在公司设施中没有分配的办公室），则其家庭住址是或（如适用）将被视为与此类在家工作职位相关的工作地点。

和

（二）具有至少为参与者当前总定向薪酬的90%的总定向薪酬（基本工资加目标短期激励或销售激励机会）。工作等级为P6及以下（或同等级别）的工作不是“可比较的职位”。

“竞争性就业”指为竞争对手直接或间接履行职责或责任（无论是否已支付或未支付以及是否作为顾问、雇员或其他），包括但不限于对任何竞争对手的任何权益的所有权、向其提供任何融资、管理或咨询服务、与该竞争对手的任何关联或作为该竞争对手的委托人、合伙人或代理人；但符合条件的雇员可被动拥有任何竞争对手的已发行股份的1%以下。
“竞争对手”指任何人、商号、公司、公司或其他实体，营销、销售、转售或以其他方式从事向任何企业或政府销售的业务

附件 10.12
客户任何具有竞争力的产品或服务，在公司开展业务的任何地区或地点，具有以下任何服务，这些服务可能会不时和随着时间的推移而改变：本地交换电话服务（包括无线和有线提供商提供的服务）、E-911服务、长途服务、拨号和高速互联网接入、安全监控及相关服务、视频传送、网页开发、虚拟主机、高速数据服务、无线通信、IPTV和其他视频服务（包括卫星或有线电视服务）、数据托管、云计算，雇员销售或支持的向公司客户提供的任何其他产品或服务，以及与之配套或相关的任何其他产品和服务。符合条件的员工有责任证明此人不是竞争对手。
“生效日期”是指2025年1月1日。本计划适用于因本计划第四条所列原因之一而被终止的所有参与公司的合资格雇员。
“合资格雇员”指截至其终止日期，担任董事或副总裁级职务的P7或以上或E1或以上职等的雇员，如公司人事记录所反映，如采用不同的职务等级制度，则担任同等职等的雇员。“董事或副总裁级”职务包括截至2016年1月1日被归类为董事（M6或M7）或副总裁（E1或以上）职务的职务。LVLT公司交易完成后，一名Legacy Level 3员工成为合格员工。遗留的Level 3 SVP将在其停止参与第三级通讯关键员工遣散费计划（KESP）后立即成为合资格员工（并有资格获得第4.01、4.01A、4.02和4.03条下的福利），前提是他或她继续在参与公司任职。因工作表现而被解雇的雇员为合资格雇员，但仅为第4.01A条规定的有限遣散费福利。否则，“合资格雇员”没有资格获得：（a）本计划下与非中投公司解雇有关的福利，包括第4.01和4.03条（“非中投遣散费“），如他已与公司（包括其前身）签署并未撤销有关在终止雇佣后向该雇员提供类似于非中投遣散费的福利及（b）本计划下与中投终止有关的福利的具约束力合约，包括第4.03（”中投遣散费”），如其已与公司（包括其前身）签署且未撤销有关在终止雇佣后向该雇员提供类似中投遣散费福利的具有约束力的合同。如对雇员是否为计划目的的合资格雇员有任何疑问，管理人应作出决定。“合资格雇员”一词也不包括在本计划生效日期之后签署放弃其在本计划下的权利的雇员。此外，一名雇员是不是“合格员工”，如果：
(1)他受集体谈判协议中涉及与本计划相同问题的条款的覆盖，在这种情况下，将以集体谈判协议为准，本计划不适用；

(2)Lumen Reduction In Force Policy或个别雇员协议的条款涵盖了他，这些条款涉及与本计划相同的问题，其中

附件 10.12
如以流明削减生效计划或该等个别协议为准且本计划不适用；

(3)任何其他减少效力或遣散计划或政策的规定适用于公司的任何雇员群体（例如通过合并或收购加入公司的雇员，他们受保留在
收购后的效力；特定子公司或部门的雇员；或特定地点的雇员），在这种情况下，应适用该计划或政策的条款，而本计划不适用；

(4)他是一名临时雇员，该术语的定义是指参与公司的所有雇员，他们受雇执行一项不打算持续进行的任务，并打算有一个指定的结束日期（通过参考日历结束日期或项目结束日期）和/或在工资和/或人力资源系统上被归类为“临时；”

(5)他在公司的受雇是自愿终止的，例如通过辞职（无论雇员是否声称建设性解雇或被迫辞职）或退休（无论此类自愿终止可能受到未决或威胁裁员的影响），或由于出勤（受适用法律保护的缺勤除外）或不当行为而非自愿终止，包括但不限于违反行为准则或其他公司政策；

(6)向他提供可比职位，或向他提供并接受公司的职位、公司将员工的工作外包给的供应商、公司已向其出售业务的买方或公司的任何继任者，即使该职位是不可比较的职位；

(7)在公司的工资和/或人力资源系统中，他没有被归类为“雇员”，无论该人是否根据任何联邦、州或地方法律、法规或规则被任何法院、政府机构或其他实体确定为雇员；

(8)他受雇于非美国子公司或关联公司，或他/她已根据转让函从非美国子公司或关联公司转移到美国子公司或关联公司，为期有限；或受雇于在附件 C;或

(9)他没有受雇于参与公司，或参与公司的参与受计划限制以致该雇员没有资格，如附件 C所述；或

(10)他在工资和/或人力资源系统上被视为政府服务修改福利雇员或在工资和/或HRIS系统上被归类为基于项目的雇员；或者

附件 10.12

(11)他是Lumen分阶段退休计划的参与者。

“雇员”指参与公司在美国境内受雇为雇员的个人，不包括通过临时服务或以租赁方式为公司工作的人或被公司聘为独立承包商、顾问或其他方式的人，也不包括不是雇员或不被视为出于预扣联邦就业税目的的人，如工资记录或与个人的书面协议所证明的那样，无论与此种身份或预扣税款有关的任何相反的政府或司法认定或持有。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。
“执行官”指符合资格的雇员，其（i）副总裁，包括高级副总裁和执行副总裁，直接向首席执行官报告，（ii）除首席执行官外，每年或以其他定期方式指定为公司第16条官员，或（iii）由董事会薪酬委员会指定为高级官员（该术语在薪酬委员会章程中定义）的首席执行官以外的官员。
“非自愿终止”是指终止符合条件的员工的雇佣，由公司出于原因、永久残疾或死亡以外的任何原因发起。
“Legacy Level 3 Employee””指（i）在紧接LVLT公司交易结束前受雇于Level 3 Communications, Inc.或其任何关联公司的副总裁级别的任何人，而不是Level3关键高管遣散计划（“KESP”）所涵盖的任何人，并且（ii）在紧接LVLT公司交易结束后仍受雇于TERM0或其任何关联公司。
“Legacy Level 3 SVP””指（i）在紧接LVLT公司交易结束前受雇于Level 3 Communications, Inc.或其任何关联公司的高级副总裁或以上级别且受Level 3主要高管遣散计划（“KESP”）覆盖的人员，以及（ii）在紧接LVLT公司交易结束后仍受雇于丨Level 3 Communications，Inc.或其任何关联公司的人员。
“LVLT公司交易”指CenturyLink，Inc.、Wildcat Merger Sub 1 LLC、WWG Merger Sub LLC和Level 3 Communications, Inc.于2016年10月31日签署的《合并协议和计划》中所述的公司合并交易
“非中投正当理由辞职”指符合条件的员工向公司发出的书面通知，在向不可比较职位的员工发出要约后的7个日历日内送达，拒绝该要约并辞职。书面辞职后30日内公司充分纠正导致非中投正当理由辞职情形的，不构成“非中投正当理由辞职”

附件 10.12
收到合资格雇员的书面通知（以下简称“30天治愈期”).若公司未在30天治愈期内完全纠正导致非中投正当理由辞职的情形，则符合条件的员工的聘用应被视为非中投正当理由辞职，且不迟于30天治愈期届满后两年或公司发出其不打算治愈的通知后终止，以较早者为准。
“非中投终止”是指符合条件的员工在控制权发生变更前非自愿终止雇佣关系或非中投正当理由离职。
“不可比的位置”指公司或其他实体（例如，向公司提供服务或从公司购买资产的实体）提供的与员工人数减少、外包给供应商、影响两个或更多不同业务集团的重组、不同业务集团的出售或控制权变更以外的合并或收购有关的职位，和 那
（一）涉及行驶距离超过50英里的迁移，使得（i）从新职位的工作地点到紧接工作地点变更前担任的当前职位的行驶距离超过50英里，以及（ii）从雇员当前的家庭地点到其工作地点的通勤距离增加（将当前职位地点与新职位地点进行比较）超过50英里。
如果雇员的当前职位或新职位被归类为“在家工作”（即在公司设施中没有分配的办公室），则其家庭住址是或（如适用）将被视为与此类在家工作职位相关的工作地点。

和/或

（二）有低于参与者当前定向薪酬总额90%的定向薪酬总额（基本工资加目标短期激励或销售激励机会）。工作等级为P6及以下（或同等级别）的工作是“不可比拟的职位”。

“非竞争期间”是指紧接终止日期后的一年（连续12个月，不一定是日历年或月份）时间段。
“参与者”是指有权享受遣散费的合格员工。
“参与公司”指公司于本重述计划生效日期或之后参与该计划的任何分部、附属公司或联属公司，并如所列或可能受限制，于附件 C.公司方案设计委员会或负责福利的人力资源副总裁，或其各自指定人员，有权修改附件 C在任何时间和不时，包括但不限于增加或限制实体作为参与公司的参与，因为这种参与是由方案设计委员会批准的。

附件 10.12
“永久残疾”是指符合条件的员工因身体或精神原因永久和完全丧失为公司从事任何工作的能力。判定符合条件的员工满足公司长期残疾计划残疾福利要求的，视为存在“永久残疾”。
“计划”指Lumen高管离职计划，如本文所述，并可能不时修订。
“计划管理员”是董事会授权的Lumen员工福利委员会，负责管理该计划的条款。如果雇员福利委员会的任何成员有权根据该计划领取遣散费或就该计划下的福利提出索赔，雇员福利委员会的其余成员应担任计划管理人，以管理与该雇员有关的计划条款。计划管理人可将其在计划下的全部或任何部分权力转授给任何其他人。
“发布”指保密隔离协议和解除全部索赔，基本上以本协议所附的形式作为附件 A，因为该等修订可不时由公司全权酌情决定。
“服务”指符合条件的雇员是公司雇员的已完成年数总数，根据公司服务桥梁政策的规定反映在公司的工资单和人力资源记录中。合资格雇员在公司、附属公司或前身公司受雇的任何期间，如先前从公司获得遣散费，应排除在服务范围之外，因此不包括在计算任何遣散费中，除非合资格雇员根据第4.07条向公司偿还了与此种服务有关的遣散费。
“遣散费”指参与者根据计划第四条根据符合条件的员工的服务和工作表现有资格获得的遣散费金额和福利。
“遣散期”指合资格雇员根据计划第四条根据合资格雇员的服务有权领取遣散费的周数。
“指定雇员”指，在符合《守则》第409A（2）（b）（i）条及根据该条颁布的库务署规例的规定下，（i）为公司或其附属公司的高级人员且每年薪酬（在《守则》第414（q）（4）条的含义内）高于170,000美元（2016年，因为可能会根据《守则》第416（i）条所述的通货膨胀进行调整）的雇员，但被视为特定雇员的该等高级人员的人数应限于《守则》第416（i）条所述的50名雇员，（ii）公司及其附属公司的百分之五的所有者，或（iii）公司及其子公司的百分之一的所有者，其每年从公司及其子公司获得的报酬超过150,000美元。为确定谁被指定

附件 10.12
员工、公司及子公司的全体员工，包括非居民外国人的员工，均应予以考虑。计划管理人或其正式指定的指定人员应根据《守则》第416（i）条、《守则》第409A条的“特定雇员”要求以及适用的法规，每年确定特定雇员。指定雇员应于每年12月31日就下一个4月1日开始的12个月期间确定。
“子公司”指（a）公司的美国子公司（无论在何处注册成立，包括但不限于EMBARQ Corporation的任何子公司，QWest Communications International，Inc.），（b）公司的任何单独组织的业务单位，无论是否注册成立，（c）根据《守则》第414条和根据其发布的法规要求与公司合并的任何美国公司，以及（iv）尽管本文有任何相反的规定，为了使雇员的子公司被视为有资格获得计划下的福利，该等附属公司须为参与公司，且参与本计划受限制，详见附件 C.
“终止”或“终止”是指财政部条例§ 1.409A-1（h）中定义的与公司服务的分离。
“终止日期”是指参与公司对符合条件的员工的主动聘用被切断的日期，无论是由于非自愿终止、自愿离职、中投正当理由离职、非中投正当理由离职或因故终止。
“定向现金补偿总额”指在指定日期生效的合资格雇员的基本工资年费率加上在该日期根据短期激励薪酬计划或销售激励薪酬计划（如适用）获得的定向年度激励机会。
“自愿离职”指除中投良好理由辞职外，非由公司发起的任何退休或终止。
“服务年份”是指每完成一整年的服务。
第三条
领取福利的资格
第3.01款条件.
(a)根据该计划获得和领取任何遣散费的资格明确取决于合资格雇员的
（一）就其终止与公司的雇佣关系执行释放；
（二）遵守该解除的所有条款和条件；（iii）遵守第

附件 10.12
六；（iv）签署书面协议，授权在支付任何遣散费之前（或根据计划管理人可能认为适当的任何其他时间表）扣除欠公司的款项；但在适用的范围内，任何此类扣除应遵守守则第409A条；以及（v）确认计划管理人的所有决定和决定均为最终决定，并对合资格雇员、其受益人以及代表其在计划下拥有权益或主张权益的任何其他人具有约束力。
(b)如计划管理人确定合资格雇员未完全遵守计划或发布的任何条款，则代表公司行事的计划管理人可拒绝支付尚未支付的遣散费或中止支付合资格雇员的遣散费，并可要求合资格雇员通过向合资格雇员提供有关该还款义务的书面通知，偿还根据计划已收到的任何遣散费的任何部分。如果计划管理人通知参与者需要偿还根据计划收到的全部或任何部分遣散费，则应在书面通知发出之日起30个日历日内偿还这些金额。根据本款（b）项作出的任何补救，须补充而非取代公司可能拥有的任何其他补救，包括强制性补救。
第四条
离职福利的确定
第4.01款遣散费–非中投终止.每名参与者如招致非自愿终止（中投终止或表现较差的终止除外），或拒绝不可比较职位的要约或招致非中投良好理由辞职，应在符合计划条件的情况下，领取本节规定的遣散费。本节所述的遣散费应按照第五条支付。

等级标题
遣散期


P7或P8的董事
每服务一年领取2周遣散费，最少12周遣散费，最多
34周遣散费；遣散费采用基薪计算

E1和E2的副总裁
每服务一年2周遣散费，最少18周遣散费，最多
52周遣散费；遣散费采用基薪计算

附件 10.12

E3或以上级别的副总裁，执行干事除外
6周的遣散费加上额外的2周的遣散费，每服务一年最多不超过52周，但在任何情况下都不少于39周；遣散费是使用定向现金补偿总额计算的。

执行干事
52周遣散费，使用定向现金补偿总额计算

首席执行官
104周的遣散费，使用定向现金补偿总额计算

处于“定期非全日制”状态的岗位的合格员工，将根据符合条件员工的周基本工资或截至员工工作最后一天的工资（不包括加班、奖金或奖励补偿）按比例获得离职福利，如HR工资制度中所述。任何处于“定期全职”状态但每周工作时间少于40小时的职位的合格员工，将根据合格员工的周基本工资或截至该员工工作最后一天的工资（不包括加班、奖金或奖励补偿）按比例获得离职福利，如HR工资制度中所述。
第4.01A节业绩较低的遣散费：E3职位级别以下且至少服务一年的合格员工，如果因工作表现不佳而被解雇，例如未达到销售目标或团队领导能力不足，则有资格获得这一绩效较低的遣散费。因出勤率不佳（受适用法律保护的缺勤除外）、不当行为（包括但不限于违反公司行为准则，或违反其他公司政策或主管指令）而被解雇的员工，仍然没有资格获得遣散费，包括这种表现较差的遣散费。与该计划下的其他遣散费一样，表现较差的遣散费取决于参与者签署可接受的解除并遵守本计划第六条中的限制性契约。本款下的遣散费为：
等级标题
遣散期

P7或P8的董事，E1和E2的副总裁服务满一年
每服务一年领取1周遣散费，最少领取2周遣散费，最多领取8周遣散费；遣散费采用基薪计算；好处是
按比例分配（如适用），适用于每周工作时间少于40小时的兼职状态或全职状态

第4.02款遣散费–中投终止.每名发生中投终止的参与者，应在符合计划条件的情况下，领取遣散费

附件 10.12
在符合本节规定的计划条件的情况下，哪些福利应按照第五条支付：
等级标题
遣散期
P7和P8的董事
6周的遣散费，计算方法是使用定向现金补偿总额加上服务每一年最多52周的额外2周遣散费，但在任何情况下都不少于26周；该福利按比例分配（如适用），适用于兼职状态或全职状态工作时间较少的情况
每周工作40小时以上。
E1或以上级别的副总裁，除执行官和
首席执行官
52周的遣散费福利，使用定向现金补偿总额计算；福利按比例分配（如适用），适用于非全时状态或全时状态，每周工作时间少于40小时

第4.03款遣散费–非中投终止或中投终止.以下附加条款适用于发生中投终止或非中投终止的参与者：

(a)员工福利.参与者及其受抚养人的医疗（包括处方药）、视力和牙科福利，如果在终止时加入公司的健康护理计划，将持续到终止发生的月份的最后一天。人寿保险保险和短期残疾保险和福利的资格在终止雇用之日结束；但是，根据适用法律和相应的计划文件，将向参与者提供继续、转换或获得替代保险的任何权利的通知。

（一）眼镜蛇.参与公司健康护理计划的参与者，如适用，其受抚养人可根据COBRA选择继续承保，每月收费最长超过承保范围否则将终止的日期18个月，但须遵守适用计划和COBRA的规定。公司将在终止日期后的45天内向员工提供COBRA注册信息。希望继续承保的员工必须在收到COBRA通知之日起60天内交回COBRA注册表。

选择COBRA覆盖范围的工作级别低于E3（或同等级别）的参与者将有资格根据附于附件 D.工作级别在E3及以上且选择COBRA覆盖范围的参与者将有资格根据适用的时间表获得COBRA付款补贴附件 D.对所有参与者来说，补贴意味着参与者将支付相同的保费

附件 10.12
补贴期间医疗/处方、视力和牙科保险的贡献率为可比在职员工支付。补贴到期后，员工将支付COBRA费率，即覆盖成本的102%，只要覆盖保持不变。

(b)COBRA补贴将在（i）参与者终止COBRA保险或以其他方式失去COBRA保险资格的日期，或（ii）参与者有资格参加（无论其是否实际参加）由参与者的后续雇主赞助的医疗保险的日期中较早者终止。
（c）支付代替短期激励.除第4.01或4.02条（如适用）中的遣散费外，并须视合资格雇员签立解除令及（如适用）该解除令的任何撤销期限届满而定，如在参与者终止服务的年度内，参与者至少有三个月的连续服务，且至少有一个月的职位将构成Lumen短期激励计划下的“合资格职位”（“STI计划”），公司将向在下一次根据STI计划向员工支付的日期发生非自愿终止（绩效较低的终止除外）的合格员工支付一笔相当于该员工在该终止年度的最后适用目标机会的一次性付款（可预扣），并按公司绩效系数调整，上限为100%，乘以.90，在STI计划中定义的确定和批准期限之后支付。
（d）终止日前期间的销售奖励付款.终止日期前一期间的销售奖励补偿应根据适用的销售奖励补偿计划的条款计算和支付。
（e）退休计划.合资格雇员有资格参与的公司维持的任何适用的合格和/或不合格界定供款或界定福利计划的规定，应控制在遣散期内的任何服务承认以及在遣散期之前、期间和之后的福利资格。
（f）新职介绍援助.公司应按成本向参与者提供由专门从事此类服务的信誉良好的公司提供的新职介绍协助。此类援助应符合财政部条例§ 1.409A-1（b）（9）（v）（a）的期限要求。
（g）任何未能在第5.01节规定的期限内执行释放的行为，将导致根据执行这种释放而没收赔偿（如果有的话）。
第4.04节自愿辞职；因死亡或永久残疾而终止.如合资格雇员的雇用因合资格雇员的（a）

附件 10.12
自愿离职、（b）死亡或（c）永久残疾，则合资格雇员无权根据本计划领取遣散费，仅有权根据公司适用的股权激励计划或长期激励股权或现金授予协议；其他离职或遣散计划、政策或安排；或任何其他员工健康、福利、退休或福利计划获得的福利（如有）。
第4.05条因故终止.如公司因故终止合资格雇员的雇用，合资格雇员将无权领取本计划项下的遣散费。尽管本计划另有相反规定，如计划管理人确定一名合资格雇员在合资格雇员终止日期前的任何时间从事构成因由的行为，则根据第四条须支付予该合资格雇员的任何遣散费应立即停止，而该合资格雇员须退回在该确定前已支付予该合资格雇员的任何遣散费。在可能导致确定存在原因的调查得到解决之前，公司可能会扣留根据该计划支付的遣散费。
第4.06款扣除离职补助金.计划管理人保留根据适用法律对合资格雇员所欠公司的任何款项或该合资格雇员保留在其管有中的公司财产的价值进行扣除的权利，例如.，如果员工（a）多付佣金/销售奖励，（b）有负的PTO余额，（c）保留公司笔记本电脑或其他财产，或（d）使用其公司卡进行未经授权的个人购买.在适用范围内，任何此类从遣散费中扣除的款项均应遵守《守则》第409A条的规定。在适用法律允许的最大范围内，合格员工通过参与计划和执行解除（这是根据本协议获得遣散费的先决条件），被视为已书面同意此类扣除。
第4.07节在随后重新雇用时偿还遣散费。公司在遣散费覆盖期限届满前重新雇用的员工将被要求在重新雇用时偿还全部或部分遣散费。还款百分比除以裁员期剩余天数（即，计入遣散费计算的总天数减去之前处于裁员状态的天数）乘以计入遣散费计算的总天数。需要偿还的金额等于遣散费总额乘以偿还百分比。
第五条
支付的时间和方法以及对福利的限制
第5.01节付款的时间和方式。
(a)非中投遣散费.除下文第5.02节另有规定外，非中投公司遣散费（第4.01和4.01A节下的福利）应定期支付，按照公司的正常工资单，每两周按比例分期支付

附件 10.12
周期，减去所有适用的联邦、州和地方税的预扣税以及其他适用的预扣税和扣除额，在参与者的遣散期内。第一期（包括任何追溯性分期）应不迟于合资格雇员的终止日期后60天开始，但须以合资格雇员签署解除通知为准，如适用，则该解除通知的任何撤销期限在该60天期限内届满。
(b)中投遣散费.根据下文第5.02节的规定，中投遣散费（第4.02节下的福利）应以一次性现金付款方式支付，减去所有适用的联邦、州和地方税的预扣税以及其他适用的预扣税和扣除额，最迟应在合格员工终止日期后60天内支付，但以合格员工执行释放以及（如适用）该释放的任何撤销期限在该60天期限内届满为准。
（c）通则.如果参与者在根据计划有权获得遣散费后去世，但在全额支付该参与者应支付的所有遣散费之前，根据上述第4.01、4.01A或4.02条应支付给参与者的任何剩余遣散费应在参与者死亡的书面通知后60天内一次性支付给参与者的遗产。利息将不会记入任何未支付的遣散费给参与者。付款方式应为直接存款或邮寄至参与者向公司提供的最后地址或计划管理人确定的其他合理方式
（d）适用于特定雇员的付款规则的时间安排.

（一）如果参与者在终止之日为特定雇员，且根据本协议向雇员提供的福利应向参与者征税，则在终止日期后六个月期间向参与者提供的此类应税福利总额的价值应限于（a）《守则》第402（g）（1）（b）条规定的终止发生年份的金额，（b）根据财政部条例§ 1.409A-1（b）（9）（v）（b）允许在该期间提供的医疗福利，（c）受《守则》第409A条的短期延迟例外规限的任何款额，（d）根据《守则》第409A条的非自愿离职服务例外须支付的任何款额，及（e）根据《守则》第409A条、适用的库务署规例及IRS指引适用于特定雇员的该等6个月延迟的例外规限范围内的其他付款。

（二）为避免根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条被禁止的分配（任何该等延迟开始，a付款延迟"），在（a）自参与者终止之日起计算的六个月期间届满或（2）参与者死亡之日之前，不得向参与者提供该部分参与者的遣散费付款，以较早者为准。在这些日期中较早的日期，所有

附件 10.12
根据付款延迟延期的付款应以现金一次性付款的方式支付给参与者，根据本计划到期的任何剩余付款应按本文另有规定的方式支付。

（e）守则第409a条的适用.如果公司确定根据该计划应付的任何补偿或福利构成《守则》第409A条含义内的不合格递延补偿，则该计划就该等补偿或福利而言，将根据《守则》第409A条的法定规定以及根据该条发布的任何库务条例和其他解释性指导，被解释和解释为符合《守则》第409A条或其中一项或多项适用例外的要求。尽管该计划有任何相反的规定：

（一）税务责任无担保.在任何情况下，公司均不向符合条件的员工保证任何特定的税务后果、结果或税务责任。计划的任何条文不得被解释或解释为将任何未能遵守守则第409A条规定的责任从合资格雇员或任何其他个人转移至公司。

（二）允许的额外行动.如果公司确定根据本协议应付的任何补偿或福利可能受《守则》第409A条的规限，公司（没有任何义务这样做或有义务就任何未这样做的情况向任何合资格雇员进行赔偿）可采用，而无需征得任何合资格雇员的同意，对该计划的该等修订或采取公司全权酌情决定为（a）获豁免遵守《守则》第409A条或（b）遵守《守则》第409A条的规定而对该等补偿或利益所必需或适当的任何其他行动。

（三）实际付款日期.每当根据该计划的付款指明付款期限时，在该指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定，任何参与者均无权（直接或间接）决定支付该款项的年份。

（四）分期付款.就《守则》第409A条而言，根据本协议应付的每笔分期付款应被视为一笔单独的付款。关于根据公司的发薪表支付的受《守则》第409A条规限的补偿或福利，如在该等补偿或福利不再面临被没收的重大风险后，该发薪表发生任何变化，则根据本计划向合资格雇员支付的每一期或每一笔款项应根据该等付款时有效的新的发薪表支付，但无论如何，在发薪日期后三十（30）天内，本应根据在该雇员的补偿或福利不再面临被没收的重大风险之日生效的发薪时间表适用。


附件 10.12
（五）偿还款项.如果根据财务条例§ 1.409A-1（b）（9）（v），根据本协议应付的任何款项被视为偿还和其他离职偿金，则不应被视为规定了受《守则》第409A条管辖的递延补偿。如果它们确实构成《守则》第409A条规定的延期赔偿，则应被视为符合《财务条例》§ 1.409A-3（i）（1）（iv）规定的补偿或实物福利。适用前一句的，（一）职工纳税年度内符合报销条件或提供实物福利的费用数额，不影响其他任何纳税年度符合报销条件或提供实物福利的费用，但公司的团体健康计划中所载的任何终身或年度限制不得违反上述规定；（ii）符合资格的费用的报销必须在发生该费用的纳税年度之后的合资格雇员的纳税年度的最后一天或之前进行，以及（iii）获得报销或实物福利的权利不得被清算或交换为其他福利。
（六）对《守则》第409A条的例外适用是加法的，即例外可与其他例外“叠加”并结合使用，包括但不限于短期延期例外和离职偿金例外。

第5.02节利益限制。
(a)尽管计划内有任何相反的规定，如有任何付款或利益，包括遣散费利益，合资格雇员将从公司（"付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是这句话，则须缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则该等付款须减至减少后的金额。“减少的金额”应为（i）将导致付款的任何部分无需缴纳消费税的最大部分，或（ii）付款的最大部分，不超过并包括总额，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，以税后为基础得出合格雇员的收据，较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能须缴纳消费税。构成“降落伞付款”的付款或福利减少（或取消股票期权或股权奖励的加速归属）如有必要使付款等于减少的金额，则此种减少和/或取消加速应按向符合条件的雇员提供最大经济利益的顺序发生。如果股票期权或股权奖励的加速归属要减少，这种加速归属也应按照向符合条件的员工提供最大经济利益的顺序取消。
(b)公司应指定具有适当标的专长的国家认可会计师事务所作出本条第5.03款规定的认定。

附件 10.12
（c）公司须承担与该会计师事务所根据本条第5.03条规定作出的决定有关的一切费用。受聘根据本条5.03作出厘定的会计师事务所，须在触发合资格雇员获得付款的权利的日期（如公司或合资格雇员当时提出要求）后，或在公司或合资格雇员要求的其他时间后，在切实可行范围内尽快向公司及合资格雇员提供其计算，连同详细的证明文件。如会计师事务所在申请减少的金额之前或之后确定就某项付款无需缴纳消费税，则应向公司提供合资格雇员合理接受的意见，即不会就该项付款征收消费税。会计师事务所根据本条第5.03款作出的任何善意决定，对公司和合资格雇员均为最终的、具有约束力的和结论性的。

第六条
限制性公约
第6.01节行为准则.每名合资格雇员应在所有方面遵守公司的道德和合规计划、行为准则、员工手册和/或其他适用政策，这些政策可能不时被确立、解释、修订或终止。
第6.02节专有信息。
(a)每名符合条件的员工应确认，在其受雇过程中，符合条件的员工已经或将要学习或开发专有信息。每名合资格雇员应进一步承认，未经授权披露或使用此类专有信息，而不是在履行合资格雇员的职责时，将对公司造成无法弥补的损害。除在受雇于公司期间、为追求公司业务，或在受雇于公司或适用法律另有规定外，每名合资格雇员不得在受雇期间或在其受雇终止后的任何时间直接或间接披露、发布、传达或代表其或他人使用任何专有信息。如在受雇期间或之后，合资格雇员对特定信息是否为专有信息有任何疑问，合资格雇员应咨询公司的总法律顾问或公司指定的其他代表。
(b)每位符合条件的员工还应同意及时向公司披露由其做出或构思的、由符合条件的员工为公司提供的服务产生或建议的任何信息、想法或发明，并将与此类信息、想法或发明有关的所有权利转让给公司。合资格雇员向公司披露的任何种类的知识或信息，均视为已披露，公司没有义务在

附件 10.12
信心，而公司将有充分的权利使用和披露这些知识和信息，而无需向符合条件的员工提供补偿。
第6.03节竞业禁止。
(a)在合资格雇员受雇于公司期间和非竞争期间，每名合资格雇员应在适用法律允许的最大范围内同意，他不得从事竞争性雇用。
(b)合资格雇员因公司出售、分拆、剥离或以其他方式处置聘用该合资格雇员的子公司、分立或其他被剥离单位而停止受雇于公司的，在非竞合期内继续适用本条规定，但该合资格雇员继续受雇于公司处置的子公司、分立或其他被剥离单位的情形不视为违反本条规定。
第6.04款诱导员工、客户及其他.合资格雇员受雇于公司期间和非竞争期间，每名合资格雇员应在适用法律允许的最大限度内同意，他不会直接或间接招揽、诱导或鼓励公司或其子公司的任何雇员、顾问、代理人或客户或与公司或其子公司有业务往来的供应商或其他方终止其与公司或其子公司的雇佣、代理或其他关系，或为任何竞争对手提供服务或转让业务，及每名合资格雇员不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体代表竞争对手采取任何该等行动。
第6.05节没有不利行动.在非竞争期间，每名合资格雇员未经公司事先书面同意，不得以任何方式招揽、要求、建议或协助任何其他人（a）采取任何可能或有意导致重组、合并、股份交换、转让公司50%或以上已发行有表决权证券的所有权、合并、或出售或处置公司全部或基本全部资产的行动，或（b）寻求以任何重大方式控制或改变董事会的组成。
第6.06款归还财产.每名合资格雇员须于合资格雇员的终止日期，向公司退还合资格雇员所管有的公司所有财产，包括所有票据、报告、草图、计划、已公布的备忘录或其他文件，不论是以硬拷贝或电子形式，在合资格雇员受雇期间由合资格雇员创建、开发、生成、接收或持有，涉及或与公司业务有关，不论是否载有或与专有信息有关。每名合资格雇员未经公司书面同意，不得以电子邮件、移走计算机光盘或硬盘或其他方式从公司处所移走任何载有专有信息的上述财产，或其复制品或副本，或任何设备。

附件 10.12
第6.07节不诋毁.每名合资格雇员应同意不就公司、其附属公司或其高级职员或董事发表任何会贬低或不利地影响公司、其附属公司或任何该等高级职员或董事的形象或声誉的言论。
第6.08节对索赔的协助。
(a)每名合资格雇员应同意，在合资格雇员受雇于公司期间及之后，合资格雇员应在合理的基础上协助公司抗辩在任何诉讼、诉讼或程序中可能对其提出或威胁提出的任何索赔或潜在索赔，不论是民事、刑事、行政或调查（“进行中"），并须协助公司检控公司在任何法律程序中可能提出的任何申索，但该等申索可能与合资格雇员的服务有关。

(b)除法律排除外，每名合资格雇员应同意，如果要求合资格雇员参与（或以其他方式参与）涉及此类索赔或潜在索赔的任何程序，应立即通知公司。

（c）除法律排除外，每名合资格雇员还应同意，如果要求合资格雇员协助公司或其子公司的任何调查（无论是政府或私人）（或其行为），则应立即通知公司，无论随后是否已就该调查对公司或其子公司提起诉讼。

第6.09款合理性.如果本第六条的任何规定应被裁定超过任何法域适用法律允许的时间、地域、送达或其他限制，则应将该等规定视为在该法域修改为适用法律允许的最长时间、地域、送达或其他限制。
第6.10节公平救济。
(a)每位符合条件的员工应承认本第六条所载的限制是合理和必要的，以保护公司、其子公司及其关联公司的合法利益，公司不会在没有此类限制的情况下建立本计划，任何违反本第六条任何规定的行为将导致公司无法弥补的损害。每名符合条件的雇员应声明其经验和能力使得本第六条所载的限制不会妨碍符合条件的雇员获得与目前相同的一般经济利益水平的就业或以其他方式谋生。每名合资格雇员须进一步声明及承认（i）他已获公司建议就本计划谘询其本身的法律顾问，及（ii）他在同意参与本计划前已有充分机会与其律师彻底检讨本计划。

附件 10.12
(b)每名合资格雇员应同意，公司有权获得初步和永久的禁令救济，而无需证明实际损害，也无需贴出保证金或其他担保，以及公平核算因违反第六条而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，并且是公司可能有权获得的任何其他权利或补救的补充。
（c）每名合资格雇员亦须不可撤销及无条件地同意以第10.04条通知条文所容许的方式送达任何法律程序、书状、通知或其他文件。
第6.11节规定的存续.第六条所载的义务应在每名符合条件的员工与公司的雇佣关系终止后继续有效，并应在适用法律允许的最大限度内此后完全可执行。
第七条
计划管理员
第7.01条权力及职责.本公司已代表本公司制定本计划。该公司是“计划发起人“和雇员福利委员会（the”EBC”）是“计划管理员”（除非并在计划管理员职责已被另有授权的范围内），这些术语在ERISA下定义。在不存在EBC的情况下，公司担任计划管理人。EBC作为计划管理人，对计划的运行管理负有首要责任，该责任按照计划指定的或者EBC确定的方式委派。在这种授权的范围内，受授权人应是计划的“指定受托人”，该术语在ERISA中定义，并应拥有计划管理员的所有权力、酌处权和权力。妥善管理计划，是计划管理人的职责。计划管理人有充分的权力、权限和酌处权，对计划进行解释、解释和管理，作出事实认定，纠正其中的不足之处，并提供疏漏。计划管理人可通过此类规则和条例，并可作出其认为对计划的适当管理必要或可取的决定。
如本节所述，本计划的“管理”不包括任何修改或终止计划全部或任何部分的决定，这些职能以计划发起人的身份保留给公司，而不是以任何受托身份。
第7.02节计划管理员的补偿.计划管理员不得因服务本身而获得任何补偿。然而，计划管理人的所有合理费用应由公司根据适当的文件支付或偿还。计划管理人因在履行计划管理人职责时善意采取的行动而承担的个人责任，应由公司予以赔偿。
第7.03节记录、报告和披露.计划管理人须备存一份有关向参与者及前

附件 10.12
参与者和计划适当运作所需的所有其他记录。所有计划纪录均须在营业时间内提供予公司及每名合资格雇员查阅，但合资格雇员只须查阅专与审查合资格雇员及计划有关的纪录。计划管理人应编制并应按法律或法规的要求归档ERISA、守则和每一项经修订的其他相关法规要求的所有报告、表格、文件和其他项目，以及根据这些法规制定的所有法规（但公司作为遣散费的支付者，应编制并向适当的接受者分发与预扣所得税或工资税、社会保障税和其他可能类似报告的金额有关的所有表格）。
第7.04节自由裁量权.计划管理人根据该计划作出的任何决定、行动或解释，应由其唯一和绝对酌情权作出，但须遵守该计划的条款和适用法律，且不必统一适用，且就被拒绝的遣散费索赔而言，此类决定、行动或解释对所有各方均为最终的、具有约束力和决定性的。不是在限制，而是在放大前述内容和授予计划管理员的权力时，计划发起人特别打算让计划管理员及其正式授权的代表拥有最大的允许酌处权来解释计划的条款，并确定有关资格、参与和福利的所有问题。计划管理员或任何代表的决定应是决定性和具有约束力的，他们的任何解释、决定或其他行动旨在接受最尊重的审查标准。此类审查标准不受计划管理员或其代表的任何真实或所谓利益冲突的影响。EBC将其审查和授予或拒绝该计划下的首次索赔的权力和酌处权授权给Severance Analyst，Legal & Corporate Administration，该授权已被接受。除了本计划和本计划其他地方所述的职责和权力外，计划管理人或其受授权人被具体赋予酌处权和适当管理计划所需的权力，包括但不限于以下方面：
▪解决歧义或不一致之处，
▪供应疏漏等；
▪根据该计划的条款确定、授予或拒绝支付任何福利的金额、方式和时间；
▪授权其代理人或委托代表计划管理人或就计划执行或交付任何文书或付款；
▪选择和保留律师、服务提供者、供应商、雇用代理人，并提供其认为必要或可取的文书、会计、精算、法律、咨询和/或索赔处理服务，以协助计划管理人管理计划；
▪以计划管理员认为适当的方式编制和分发计划说明摘要和解释计划的其他信息；

附件 10.12
▪从每一参与公司和合资格雇员收到适当管理计划所需的信息，并要求将此类信息作为根据计划领取福利的条件；
▪应要求向公司提供计划管理人认为合理和适当的有关计划管理的年度报告；
▪在计划管理人认为必要或适当的情况下，接收、审查和存档计划付款报告和支出付款报告；和
▪一般来说，决定和/或解决问题和争议，

所有这些授权、解释、决定、决定和和解均为最终决定，对计划而言具有约束力。
第7.05节计划的实施是非信托的.实施该计划的决定以及哪些雇员（如果有的话）将被纳入非自愿终止或因工作表现而被终止，以及管理团队的所有其他决定，包括但不限于提供持续就业，应由管理团队作为计划发起人职能确定，而不是以任何受托身份确定。根据该计划，管理层在作出非自愿终止决定时应享有无限酌处权。
第八条
修正、中止和终止
第8.01节修订、中止和终止。
(a)一般情况.除本条第八条另有规定外，本计划可随时全部或部分修订、中止或终止，无须事先通知，未来或具追溯效力，由董事会批准并由获授权人员代表公司签署的书面文件。规划设计委员会也可对规划进行书面修订。有关公司任何附属公司的计划修订或终止，不影响任何合资格雇员在采纳该等修订或终止日期前根据该计划可能已不可撤销地有权享有的任何计划福利的权利。在计划终止时，所有福利权利终止，除非符合条件的员工已经有权享受此类福利。方案设计委员会或副总裁-负责遣散费的法律人员，或其各自指定人员，有权修改附件 C、“参与公司名单”，在任何时间和不定期，包括但不限于增加一个实体作为参与公司，因为这种参与是由方案设计委员会批准的。
(b)修订的预期操作.任何修订、暂停或终止只会前瞻性运作，不会损害合资格雇员保留在修订、暂停或终止日期前已支付予他/她的任何款项的权利

附件 10.12
终止（除非在此明确规定）或导致在符合条件的雇员按照第三条的要求执行解除后停止发放遣散费。
第8.02款计划的延续.除第8.01条另有规定外，该计划须继续进行，并对公司及其继任人具有约束力，直至公司及/或其继任人于生效日期已就该计划所涵盖的所有合资格雇员全面履行公司在该计划下的所有义务为止。
第九条
索赔程序
第9.01款索赔.计划管理人应根据本计划的条款自行决定是否有资格获得遣散费和遣散费金额，以及遣散费的管理。合资格雇员或其受益人（如适用）（“索赔人”）可通过在合资格雇员终止日期后90天内以计划管理人指定的方式填写并向计划管理人提交书面审查请求，对此类决定提出异议。参与者必须按以下方式向计划管理员发送书面索赔：
流明员工福利委员会
c/o Lumen Technologies, Inc.
214 e.24第街道
温哥华，西澳州98663。

每一项此类申请都必须得到计划管理员认为相关和适当的信息的支持。除非第IX条所述的索赔和上诉程序已用尽且计划管理人或其委托人已作出最终裁定，否则索赔人不得就任何被指控的不当拒绝计划利益向法院提起诉讼。如果索赔人对计划管理人或其委托人的决定提出质疑，法院的任何审查将仅限于在本条第九条规定的索赔程序期间向计划管理人提交的事实、证据和问题。在此种个人用尽索赔程序后，索赔人知道的事实和证据必须提请计划管理人注意，以便重新考虑。未向计划管理员提出的问题将被视为豁免。
第9.02节首次索赔.如果根据第9.01条提出的任何索赔被全部或部分拒绝，则计划管理人或其委托人应在收到福利索赔后九十（90）天内将此种拒绝通知其索赔被如此拒绝的索赔人。如果计划管理人或其委托人确定有必要延长，并且计划管理人或其委托人在最初的九十（90）天期限结束之前向索赔人提供延长通知，则此期限可再延长九十（90）天。告知拒绝的通知应：（i）具体说明拒绝的理由或理由，具体提及确定所依据的计划条款，描述索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息（解释为什么需要此类材料或信息），以及（iv）描述计划的审查程序和适用于此类程序的时限，

附件 10.12
包括声明索赔人有权根据ERISA第502（a）条在审查不利利益确定后提起民事诉讼。
第9.03节被拒绝的行政索赔的上诉.所有被驳回的申诉，均应通过以下程序进行：
(a)索赔被驳回的索赔人应向计划管理人提交驳回的书面上诉通知。此种通知应在计划管理人收到驳回索赔的通知后六十（60）个日历日内提交，应以书面作出，并应说明上诉所依据的所有事实。未及时提起上诉的，不予受理。
(b)计划管理人应考虑索赔人书面陈述的是非曲直、支持拒绝提供利益的任何事实或证据的是非曲直，以及计划管理人认为相关的其他事实和情况。

（c）计划管理人应就上诉索赔作出裁定，该裁定应附有关于理由的书面陈述。应在索赔人提出复核请求后六十（60）天内向索赔人作出裁定，除非计划管理人确定特殊情况需要延长处理索赔的时间。在这种情况下，计划管理人应在最初的六十（60）天期限结束之前通知索赔人需要延长作出决定的时间，计划管理人应有额外的六十（60）天期限作出决定。如此作出的裁定对各方均具有约束力。如果该裁定对索赔人不利，通知应：（i）提供拒绝的理由或理由，（ii）具体提及确定所依据的计划条款，说明索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本，以及（iv）说明索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。
第9.04节提出计划索赔、仲裁或民事诉讼的截止时间。
(a)有关该计划下的任何福利的索赔必须在以下较早者的六（6）个月内以书面形式提交：
（一）索赔人有理由相信该计划没有得到适当管理的日期或

（二）索赔人未收到其认为有权获得的计划利益的日期。

(b)上述计划索赔和上诉程序必须由索赔人/参与者完全、及时地用尽。民事诉讼、仲裁或其他程序必须在本第九条所述的这些内部计划补救措施用尽后一（1）年内提起。

附件 10.12
第十条
杂项
第10.01节放弃陪审团审判。
(a)公司放弃，而每名雇员在成为该计划的合资格雇员时，须放弃其在根据该计划或其他情况产生的任何法庭诉讼中接受陪审团审判的权利，不论是否通过申索、反申索、第三方申索或其他方式作出。
(b)如果出于任何原因，陪审团的放弃被认为是不可执行的，但仅限于在这种情况下，合资格雇员和公司同意根据所附的仲裁条款，就本计划引起的任何争议或根据任何联邦、州或地方法规、法律或法规产生的任何索赔进行具有约束力的仲裁附件 b.
（c）合资格雇员同意放弃其陪审团审判权将对其受益人或受让人具有约束力，并将在本计划终止后继续有效。
第10.2节论坛选择.除美国法律另有规定外，为强制执行或解释本政策而与本政策有关或在本政策下产生的任何及所有争议必须通过民事诉讼提起。你或公司为强制执行与本计划任何条文有关或根据本计划任何条文产生的权利或义务而提起的任何法庭程序（a "索赔”）必须在科罗拉多州丹佛市的美国地方法院（The“法院”），或者，当且仅当您与公司之间在另一司法管辖区的另一项诉讼未决且一项索赔将与该未决诉讼相关时，在该其他司法管辖区。每一方同意在任一场所的属人管辖权。每位参与者凭借其参与本政策，不可撤销地同意在法院的管辖权和地点，任何和所有争议应完全由法院裁决，并进一步不可撤销地放弃基于缺乏地点、属人管辖权的任何抗辩，论坛非便利、转让、优先权原则，以及任何类似类型或进口的抗辩（s），但如第10.01条所述，如法院拒绝执行第10.01条中的陪审团放弃，则案件应进行仲裁。
第10.3节非异化福利.任何参与者的任何付款、利益或权利均不得受任何参与者的任何债权人的任何债权的约束，特别是在法律允许的最大范围内，所有此类付款、利益和权利均不得附加、扣押（如适用法律允许）、受托人程序或该参与者的任何债权人可用的任何其他法律或衡平法程序。除指定受益人外，任何符合条件的雇员均无权转让、预期、通勤、抗辩、设押或转让其根据本计划可能预期获得的任何福利或付款，无论是持续的还是其他的。
第10.04款通知.本协议要求的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达或以挂号或挂号邮件、要求的回执或隔夜快递快递服务方式邮寄。如属合资格雇员，邮寄通知书须按其家庭住址寄给他或她

附件 10.12
最近以书面形式与公司进行了沟通。就公司而言，邮寄通知应寄给计划管理员。
第10.05款无缓解措施.合资格雇员不得被要求通过寻求其他雇用或其他方式减轻本计划所规定的任何遣散费的数额，也不得因其他雇用或其他方式所赚取的任何补偿而减少本计划所规定的任何遣散费的数额，除非合资格雇员由公司重新雇用，在这种情况下，遣散费应停止。
第10.06条无雇佣合约.计划的设立、或其任何修改，或设立任何基金、信托或账户，或支付任何福利，均不得解释为给予任何合资格雇员或任何人在公司服务中保留的权利，而所有合资格雇员仍为随意雇员，但须在与从未采纳该计划相同的程度上予以解除。
第10.07节规定的可分割性.除第6.09条规定的范围外，如本计划的任何规定被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则就该规定的管辖权而言，应将该规定（“蓝铅笔”）限制在必要的最低限度内，以便本计划在其他情况下保持完全有效和可执行。在此种规定不能如此修改的情况下，就此种管辖权而言，违规规定应被视为可与本协议的其余部分分开，本协议所载的其余规定应被解释为在最大允许范围内保持本协议的意图和宗旨。
第10.08款无资金计划.该计划不得获得资助。任何参与者不得对公司可能用于支付遣散费的任何资产拥有任何权利或权益。根据该计划支付的遣散费应从公司的一般资产中支付，根据该计划的条款。
第10.09款支付给不称职人员的款项.任何须支付予未成年人、不称职的人或因此而无能力领取的其他人或为其利益而支付的遣散费，在支付予该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，须视为已获支付，而该等付款须完全解除公司、计划管理人及与此有关的所有其他各方的责任。
第10.10款损失的受款人.如果委员会无法找到应领取遣散费的合格雇员，则应将遣散费视为没收。这样的遣散费受益人在本计划运行期间，如符合条件的员工申请被没收的遣散费，应予恢复。
第10.11款控制法律。本计划应根据科罗拉多州的法律在不被联邦法律取代的范围内加以解释和执行。本计划的任何条款，如经法院裁定与任何适用的联邦或州法律相抵触，应视为经本款修正，以符合此类法律的最低要求，除非这些规定被ERISA优先采用。

附件 10.12
第10.12节笔误。通过参与本计划，每位符合条件的员工同意，任何错误支付的金额将被及时退还给公司，并且支付错误不会产生具有法律约束力的受付权这个计划。如果发生笔误或其他错误，但无论发生在何处，包括但不限于由计划管理员、其代表、公司人力资源组织员工福利组成员,供应商，一名参与者,此类笔误或错误不会也不会产生根据该计划获得利益的权利。当发现错误时,将在实际可行的情况下尽快予以适当修正或调整。利息不得由计划、计划管理人或任何受让人就更正或调整的福利支付。
2024年12月这____日执行，但2025年1月1日生效

Lumen Technologies, Inc.


    
姓名：    
职位：    



附件 10.12
展品A

分居协议
并发布全部索赔
[样本]

员工姓名：NAME
员工编号：PERNR
工作城市，州：工作城市，州

对雇员的通知：你应该在签署这份分居协议之前与律师讨论一下。无论如何，在采取行动之前，你应该彻底审查和理解这份文件的效果。因此，请把这份分居协议带回家，仔细考虑后再决定是否签署。自收到本离职协议之日起，你们有45个日历天的时间来决定是否签署。

本分离协议和解除全部债权（“协议”）由和之间作出

NAME（“雇员”)

和

CenturyLink，Inc.的子公司或关联公司（作为Lumen开展业务*）是雇员的雇主，反映在雇员的工资/薪金报表和W-2表格（“雇主”).

1.解决所有索赔的意图.关于雇员在日期营业结束时（“终止日期”）离职并终止与雇主的雇用，雇主和雇员希望充分并最终解决并妥协他们之间的所有分歧，包括但不限于雇员已经或可能已经因与雇主的雇用或终止该雇用而对雇主提出的所有索赔。
2.遣散费.雇员有权获得遣散费，条件是已满足以下所有条件：（1）雇员的雇用已终止，（2）雇员已在其最后一天工作之日或之后签署本协议，并已按通知信函提供的地址将其退还雇主，（3）第21段所述的撤销期限已届满，雇员并未撤销该协议，以及（4）雇员已完全遵守本协议的条款，包括但不限于第9、10、11和12段（统称“条件”）。
雇主同意向员工支付总额为$ AMOUNT减去预扣款项，作为遣散费。遣散费将在不迟于终止日期后60天开始的34周时间内按两周的比例分期支付，按照
LUMEN行政离职计划
经修订及重订，自2025年1月1日起生效
B-1
附件 10.12
高管离职计划（“计划”）第五条。此外，雇主将提供COBRA补贴，如下文第4段所述。
a.COBRA补贴，最长可达COBRA个月，据此，员工在补贴期间实际支付与在职员工相同的医疗/处方、视力和牙科保险费率。按照计划的规定，补贴可能会在COBRA月结束前终止。补贴到期后，员工将支付102%的保险费用，只要COBRA保险保持不变。

b.根据该计划第4.03节提供的职业介绍援助。
除了计划中描述的好处外，在上述条件已满足的情况下，将在终止日期后的一段合理时间内加速授予所附的以股票为基础的补偿摘要（作为附件 A所附）所反映的某些批次的限制性股票。
3.全额支付全部补偿和福利.雇员在此明确承认并同意，截至离职之日，雇员已获得所完成的所有工作的报酬，并且无权从雇主那里获得报酬，但以下情况除外：（i）雇员赚取但根据雇主的正常工资周期尚未支付且根据州法律尚未到期的最终工资，（ii）未支付的销售补偿（如适用），将由雇主确定并根据适用的销售补偿计划的条款支付，（iii）适用的按比例分配的短期奖励或奖金计划付款，但以雇员签署且不撤销本协议为前提，及（iv）根据本协议条款应付的遣散费。
4.终止团体健康保险/延续保险.根据适用法律，雇员和受抚养人团体健康（医疗、处方、牙科和视力）保险范围（如有）将于2020年10月31日结束。雇主将根据适用的法律和计划文件，提供关于继续、转换或获得（a）由雇员自费的持续健康保险的任何权利的通知，以及（b）雇员离职前有效的任何人寿保险保险的替代保险。如果雇员有资格根据COBRA继续享受健康保险并选择这样做，雇员有资格获得COBRA补贴（相当于为类似情况的雇员提供的同等在职雇员保险的公司补贴），最长不超过1个月，但须按照COBRA或适用的遣散计划中所述提前终止补贴。
5.全面彻底豁免及释放.雇员在此接受雇主在本协议中的付款和承诺，以充分解决和满足所有性质和种类的申诉、索赔、行动和诉讼，无论已知或未知、怀疑或未怀疑、过去、现在或将来，以任何方式与雇主和雇员之间的雇佣关系或该关系的终止有关或产生，而雇员已经或可能已经在未来对雇主提出主张。
关于雇员放弃签署协议时雇员未知的潜在索赔，如果雇员居住在加利福尼亚州，雇员特此放弃规定
LUMEN行政离职计划
经修订及重订，自2025年1月1日起生效
B-2
附件 10.12
《加利福尼亚民法典》第1542条规定：“一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑对他有利的存在，以及如果被他或她知道会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响的主张。”
员工释放、无罪释放、永久解除职务并承诺不起诉Employer及其关联公司和母公司，包括Lumen Technologies，Inc.及其关联公司如EMBARQ Corporation、Qwest Communications International，Inc.、SAVVIS，Inc.、Level 3 Communications, Inc.及其子公司、前身和继任者（统称“Lumen”）及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和保险人、受让人（统称“公司”）以及公司股东、董事、高级职员、雇员、代理人、员工福利计划、保险人以及所有其他可能被主张承担责任的人，在法律允许的最大范围内，因雇员受雇于雇主或终止该雇用而产生或与之有关的任何和所有申诉、索赔、诉讼和诉讼，但第6款明确规定的例外情况除外。尽管（如第6段所述）本协议不限制雇员向行政机构提出指控或参与机构调查的权利，但雇员放弃就任何机构提出的任何指控或调查而与雇员先前受雇或终止与雇主的雇佣有关的额外补偿的权利，无论雇员或其他人是否发起该指控或调查。雇员特此将此类补偿的所有权利（如有）转让给雇主，作为根据本协议收到的付款的对价。
根据地方、州和联邦法律、行政法规、行政命令以及工资支付或平等就业机会立法，例如1964年《民权法案》第七章；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC § 78d-3）；1866年、1870年、1871年、1964年和1991年《民权法案》；42 U.S.C. § 1981,1981a，1983年、1985年或1988年；重新雇用或再就业权利、《就业年龄歧视法案》；《家庭和病假法案》；《老年工人福利保障法》；《美国残疾人法案》；《劳动管理关系法》；《国家劳动关系法》；1974年《雇员退休收入保障法》，经修订，除其他法律外，包括《COBRA和HIPAA》、《统一服务就业和再就业权利法》；《工人调整和再培训通知（WARN）法》，23 U.S.C. § 2101，包括本协议生效之日后可能产生的WARN法案索赔，以及第11246号行政命令，所有经修订的以及任何和所有州法律、普通法或法定索赔，包括报复、侵权、欺诈、虚假陈述和错误解除索赔；合同索赔，包括明示或默示合同和违反诚信和公平交易契约；以及律师费索赔（统称为“索赔”）。“索赔”应包括与雇员申请雇用、背景调查、隐私、不正当竞争、赔偿、雇用、雇用、辞职、解雇、解雇和工资有关的所有索赔，包括与根据任何适用的销售补偿计划文件的条款已支付最终付款的任何月份的销售补偿有关的任何纠纷。
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B-3
附件 10.12
6.发布的例外情况.尽管有本协议的任何其他规定，本协议中的任何内容都不会放弃、释放、修改或以其他方式影响雇员在现有养老金和401（k）计划下的任何应计和既得权利，例如根据雇主赞助的养老金或401（k）计划或根据国家工人赔偿和失业法对既得福利的索赔。本协议无意更改或修改受ERISA管辖的任何福利计划的任何条款。除根据《WARN法》提出的索赔外，本协议不管辖基于本协议日期之后可能发生的事件的索赔或权利。本协议还排除了你向行政机关提出指控、参加机关调查和提出不公平劳动实践指控的权利。但是，您放弃就任何此类指控、调查或相关诉讼追回款项的所有权利，但本协议中的任何内容均无意放弃您寻求、接收或保留与任何联邦举报人行动相关的您可能有权获得的任何金钱奖励的权利。
7.没有未决索赔.雇员声明，截至本协议签署之日，没有任何与雇员受雇于雇主或终止该雇用有关的投诉、申诉或索赔待决或针对雇主提出，包括向任何地方、州或联邦机构或法院提出或待决的申诉、索赔或指控。
8.不承认责任.本协议中的任何内容均不得解释为承认对其发布的任何投诉、索赔或诉讼承担责任。雇主及其每一位董事、高级职员、雇员、代理人和保险人及其继任者单独和集体明确否认任何此类责任。
9.限制性契约；禁止招揽客户及雇员.雇员同意该计划第六条所列的每一项限制性契约，包括但不限于终止日期后一年期间针对竞争性雇用以及针对诱导雇员、客户或其他人减少、限制、终止或终止其与公司的交易、服务、雇用或关系的限制。本段中使用的术语“征求”和“诱导”适用于员工的任何接触，无论员工或其他人是否发起了第一次接触。员工理解，如果员工违反第9款，公司有权追偿因该违反行为而造成的任何和所有损害。
如果你离职前的工作地点位于加利福尼亚州，上述禁止招揽顾客的规定不适用于你。

如果您离职前的工作地点位于路易斯安那州，则上述禁止招揽客户的规定仅适用于本协议所附的受限区域内。

10.合作。雇员同意就雇员掌握相关信息的涉及雇主的任何内部或外部调查或争议与雇主合作。如果雇主自行决定需要这种合作，那么在合理的通知和合理的时间以及合理的期限内，
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B-4
附件 10.12
雇员同意，雇员将让他或她本人在与任何外部调查或争议有关的面谈、证人准备会议和出庭（包括但不限于在证词、听证会和审判中出庭）时可用。认识到在雇员离开雇主时，参加面谈和证人准备会议可能是一种负担，雇主同意按相当于按小时计算的雇员最终基本工资（假设每周工作40小时）的费率，补偿雇员在雇主要求的面谈和证人准备会议中花费的时间。雇主将不会补偿雇员应第三方要求所作的证词或所花费的时间或就雇员自己的辩护或追求雇员自己的行动所花费的时间。此外，雇主将补偿雇员与此类面谈和证人准备会议有关的合理费用（雇主将不会通过支付上述小时费率以外的方式补偿雇员的工资损失、机会损失等）。雇员同意，雇主不会向您支付在任何外部调查或争议（包括但不限于出庭作证、听证会和审判）中所花费的任何时间。本协议不得以任何方式限制、限制、排除或影响雇员的证词或导致雇员在任何事项上或在回应政府官员的任何询问时不提供真实的证词或信息。雇主同意如上所述补偿雇员的前提是雇员在任何内部或外部调查或争议期间提供完全真实的信息。
11.不丢脸.雇员同意并承诺不以任何方式（直接或间接）在任何时候做或说任何贬低或减损雇主或其商业利益或声誉，或其任何个人董事、高级职员、雇员、客户或代理人的事情。但是，本款的任何规定均不得限制雇员提出歧视指控、参加任何机构调查或提出第6款规定的不公平劳动实践指控的权利。此外，本款并不禁止Employee向政府或监管机构提供如实信息a）根据适用法律或法规或法律或监管程序或程序的要求或b）。
12.雇员和雇主的财产.雇员拥有在雇主处所内的所有雇员个人财产。雇员已退回任何公司财产、文件、计算机程序或其他记录的所有副本和原件，无论如何创建、复制、存储和/或维护，具体包括与公司财务、会计和/或审计政策和程序有关的任何文件或记录。员工已不迟于终止之日将公司全部财产退还雇主，包括但不限于电脑、手机、徽章和安全访问设备、公司信用卡、电话卡等。此外，雇员同意不披露或使用任何属于公司的专有或机密信息、数据、发展或商业秘密。本协议不取代与公司订立的知识产权协议或任何其他类似书面协议。
13.还款要求.在离职津贴覆盖期限届满前被流明重新雇用的员工，将被要求偿还全部或部分津贴。偿还金额将通过从离职津贴中包含的天数中减去重新雇用前处于裁员状态的天数，再除以该金额来确定
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B-5
附件 10.12
按包括在离职津贴内的总天数计算。由此产生的百分比将适用于总遣散费金额，以确定要偿还的金额。
14.地点选择、陪审团审判和集体诉讼豁免——法庭诉讼。如果雇员居住在加利福尼亚州以外的任何地方，则根据本协议提出的任何索赔必须向美国路易斯安那州西区地方法院提出，如果没有联邦管辖权，则必须在4第Ouachita Parish的司法区法院，雇员和雇主明确同意该法院的管辖权。双方自愿、知情和明智地放弃并放弃在任何诉讼中、在任何法院提起的有关本协议或针对雇主的任何其他索赔的陪审团审判的权利。雇员还明确同意以个人身份向雇主提出索赔，而不是在任何所谓的集体、集体或代表诉讼中作为原告或集体成员。如果出于任何原因，陪审团放弃或本款的集体诉讼放弃被认为是不可执行的，但仅限于这种情况下，当事人 同意根据随附的附件 C上规定的仲裁条款，对任何索赔或由本协议引起的任何争议进行具有约束力的仲裁。
15.同意仲裁索赔。如果Employee居住在加利福尼亚州，作为对价并作为根据本协议获得遣散费的先决条件，Employee同意本协议对附件 C中所述索赔进行仲裁。 本仲裁索赔协议受经修订的《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1，et seq.）（“FAA”）管辖。
16.可分割性.在本协议中的任何条款被视为非法和/或不可执行的范围内，各方同意对本协议进行解释，使其确立的所有其他义务和保护均可执行。
17.最终、有约束力和完整的协议.本协议包含双方之间关于终止雇员的雇佣、雇员有权获得的遣散费以及截至本协议日期雇员与雇主的雇佣纠纷的全部协议和谅解。它纳入并取代了之前关于这些主题的所有书面和口头协议。然而，本协议并不取代、修改或限制Employee先前签署的任何竞业禁止或非招揽协议。雇员特别重申并同意继续遵守任何此类竞业禁止或非招揽协议的条款，所有此类协议仍然完全有效。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订，其中明确说明本协议旨在作为一项修订。
18.致谢.你承认并同意本协议第2和第4段所述的遣散费和福利是除本协议之外你已经有权获得的任何东西的补充。您还承认，终止雇佣关系与《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）中定义的“离职激励计划”或“其他终止雇佣计划”无关。因此，您承认并同意，当存在此类计划时，您无权获得根据OWBPA要求雇主披露的任何信息（例如对决策单位的描述、该决策单位中曾经或未被选择福利的所有个人的职称和年龄）。
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B-6
附件 10.12
19.警告.如果雇主根据WARN支付了任何款项，雇员同意并承认用于确定工资和福利比率的方法是合理的，并公平地补偿雇员60天WARN法案期间。此外，Employee同意并承认，离职工资是雇主自愿和无条件支付的，除非您签署本协议，否则雇主在法律上没有义务提供这种工资，并且这种工资足以和充分考虑到您解除任何WARN Act索赔，因为您现在或将来可能因终止雇佣关系而拥有这些索赔。
20.第409a款.本协议将根据《国内税收法》第409A节的规定以及根据该节发布的任何财政部条例或解释性指导，在适用的范围内被解释和解释为符合《国内税收法》第409A节的要求，或其中的一个或多个适用的例外情况。
21.审议和撤销期限.雇员在此承认已被允许至少四十五（45）天考虑本协议，并且如果协议更早签署，则此决定完全是自愿的。雇主已书面建议雇员在签署本协议前咨询律师，并请律师对本协议进行审查和解释。员工对这份协议进行了透彻的审查，并理解了这份协议及其效果。如果雇员居住在明尼苏达州以外的任何地方，雇员理解雇员可以在签署后七（7）天的期限内撤销本协议，并且该协议将在没有此种撤销的七天期限届满后才会生效或可执行。如果Employee居住在明尼苏达州，Employee理解Employee可以在签署后十五（15）天的期限内撤销本协议，并且该协议将在十五天期限届满后才会生效或可执行而不会被撤销。

员工姓名

__________________________________
员工签名

__________________________________
签署日期


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B-7
附件 10.12

非竞争和非邀约的限制领土
截至2025年1月1日


状态 县/教区
铝
石灰岩
麦迪逊

AR
小脚趾骨
普拉斯基

AZ
马里科帕
皮马
亚瓦派
可可诺

加利福尼亚州
洛杉矶
桔子
旧金山
阿拉米达
圣克拉拉
萨克拉门托
砂矿
圣地亚哥
河滨
圣贝纳迪诺
CO
丹佛
亚当斯
阿拉帕霍
道格拉斯
埃尔帕索
博尔德
拉里默
焊接
普韦布洛
台面
直流
华盛顿特区

DE
卡姆登

佛罗里达州
希尔斯伯勒市
皮涅拉斯
桔子
奥西奥拉
迈阿密-戴德
布劳沃德
Lee
莱昂
杜瓦尔
科利尔
奥卡卢萨
沃尔顿
GA
富尔顿
科宝

IA
波克
沃伦
林恩
黑鹰
迪比克
Johnson
波塔瓦塔米
史考特

身份证
艾达
峡谷
邦纳维尔

IL
库克
杜佩吉
麦克莱恩
岩岛
圣克莱尔
将
在
马里昂
汉密尔顿

KS
Johnson
怀恩多特

韩国
杰斐逊

洛杉矶
阿卡迪亚
艾伦
Avoyelles
博勒加德
比恩维尔
波西尔
卡多
卡尔卡西厄
考德威尔
卡塔胡拉
克莱伯恩
东巴吞鲁日
伊万杰琳
富兰克林
杰克逊
杰斐逊·戴维斯
拉萨尔
林肯
莫尔豪斯
奥尔良
瓦希塔
拉皮季斯
里奇兰
圣赫勒拿
圣兰德里
圣马丁
联盟
韦伯斯特
西巴吞鲁日
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B-8
附件 10.12
马
萨福克
诺福克
米德尔塞克斯

医学博士
巴尔的摩


MI
韦恩
马科姆
肯特

MN
粘土
圣路易斯
舍本
本顿
斯特恩斯
奥姆斯特德
薇诺娜
亨内平
拉姆齐
MS
德索托

莫
布恩
科尔
卡拉威
圣路易斯市和县
杰克逊
粘土
公吨
黄石公园
平头

数控
苏醒
梅克伦堡
加斯顿
卡巴鲁斯

ND
伯利
卡斯

NE
道格拉斯

NM
伯纳利洛
圣达菲

NV
克拉克

新泽西州
埃塞克斯
新城堡


纽约
伊利
尼亚加拉
纽约
国王
布朗克斯
里士满
皇后区
埃塞克斯
拿骚
萨福克
Oh
富兰克林
凯霍加
罗兰
湖
汉密尔顿
巴特勒
沃伦
峰会
马霍宁
特朗布尔

好的
欧塞奇
塔尔萨
瓦格纳
俄克拉何马州
加拿大人
克利夫兰
波塔瓦托米
或
克鲁克
车道
杰克逊
摩特诺玛
华盛顿
PA
阿勒格尼
多芬
坎伯兰
费城
标清 明内哈哈
林肯
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B-9
附件 10.12
TN
戴维森
卢瑟福
威廉森
诺克斯
华盛顿
卡特
沙利文
谢尔比
沙利文
霍金斯
华盛顿
德克萨斯州
达拉斯
丹顿
塔兰特
哈里斯
本德堡
钱伯斯
贝克萨尔
麦地那
科马尔
特拉维斯
威廉森
Nueces
阿兰萨斯
圣帕特里西奥
犹他州
盐湖股份
韦伯
戴维斯
犹他州
VA
阿灵顿
费尔法克斯
里士满
华盛顿
弗吉尼亚海滩
新港口新闻
诺福克
西澳
克拉克
国王
皮尔斯
斯波坎
Kitsap
瑟斯顿
WI
戴恩
密尔沃基
沃克夏
布朗
拉克罗斯
WY 拉拉米
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B-10
附件 10.12

展品b
争端解决协议
 本争端解决协议（“协议”）是Employee（在本协议中也称为“You”、“Your”或“I”）与LUMEN TECHNOLOGIES，INC.之间的协议。及其母公司、子公司、关联公司（“LUMEN”或“公司”）。本争端解决协议包括陪审团审判豁免、集体和集体行动豁免以及仲裁协议。
陪审团审判豁免及集体及集体诉讼豁免
（陪审团审判豁免以及集体和集体诉讼豁免不适用于任何不允许此类豁免的司法管辖区，包括目前的阿肯色州、加利福尼亚州、乔治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、马里兰州、蒙大拿州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄克拉荷马州和佛蒙特州——但以下仲裁协议适用并将根据其条款适用。）
在发生索赔的州法律允许的情况下，雇员和Lumen在知情、自愿和明智的情况下同意放弃陪审团审判的权利，并同意任何和所有索赔或争议将由法官——而不是陪审团作出裁决。以下条款适用：
1.陪审团审判豁免.本陪审团审判豁免旨在在法律允许的范围内尽可能广泛，并且，适用于过去、现在或将来的所有索赔或争议，包括但不限于因雇员申请和选择受雇、受雇和/或终止与公司的雇佣而引起或与之有关的索赔，包括但不限于与雇员申请受雇、背景调查、隐私、不公平竞争、补偿、雇用、雇用、辞职、解雇、终止和工资有关的索赔或诉讼因由，无论在合同、法规、侵权、欺诈、虚假陈述、歧视、普通法或任何其他法律理论中听起来如何，根据1964年《民权法案》、1991年《民权法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、42 U.S.C.第1981、1981a、1983、1985或1988条、1993年《家庭和病假法案》、美国残疾人法案、1973年《康复法案》提出的索赔；《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、《平价医疗法案》、《遗传信息非歧视法案》、《统一服务就业和再就业权利法》、《工人调整和再培训通知法》、《1990年老年工人福利保护法》、《职业安全和健康法》，1985年综合综合预算和解法案，每一项都经过修订，并根据任何联邦、州或地方法律或法规提出索赔。本陪审团审判豁免也适用于因雇员与公司之间的任何销售补偿协议（或类似协议）而产生或与之相关的任何索赔。本陪审团审判豁免不适用于根据适用法律不受陪审团审判豁免约束的任何索赔。
2.集体和集体诉讼豁免.在适用法律允许的最大范围内，雇员和公司双方同意仅以个人为基础提出和维持任何索赔或争议，而不是以集体或集体诉讼为基础代表他人。因此，当事人放弃将任何索赔或争议作为集体和/或集体诉讼进行审理、裁决或审判的任何权利。本集体和集体诉讼豁免应可分割
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B-1
附件 10.12
在任何情况下，争议作为个人诉讼提出，遣散是必要的，以确保个人诉讼根据陪审团审判豁免在法官面前进行。
如最终司法认定陪审团审判放弃和/或集体和集体诉讼放弃（如果争议被推为集体或集体诉讼）无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，则就法院审理的任何诉讼中所指称的任何索赔，当事人同意将陪审团审判放弃和集体和集体诉讼放弃与本协议分开，且双方同意根据下文的仲裁协议对涵盖的争议进行仲裁。
仲裁协议：如因任何原因上述陪审团审判豁免和或集体和集体行动豁免不适用，则适用本仲裁协议。联邦仲裁法（“FAA”）（9 U.S.C. § 1 et seq.）适用于并管辖本仲裁协议和仲裁程序。本仲裁协议涵盖的所有争议将由一名仲裁员通过具有约束力的最终仲裁裁决而不是通过法庭或陪审团审判的方式。
3.承保索赔.除本仲裁协议另有规定外，公司和员工双方在知情的情况下，明智地同意对因员工申请和选择受雇于公司、受雇和/或终止受雇于公司而产生或与之有关的任何和所有过去、现在或未来的索赔或诉讼因由进行最终且具有约束力的仲裁，包括但不限于与员工申请受雇、背景调查、隐私、不正当竞争、补偿、雇用、雇用、辞职、解雇、终止和工资有关的索赔或诉讼因由，无论在合同、法规、侵权、欺诈、虚假陈述、歧视、普通法或任何其他法律理论，以及根据1964年《民权法案》、1991年《民权法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、42 U.S.C.第1981、1981a、1983、1985或1988年《美国家庭和病假法案》、1993年《美国残疾人法案》、1973年《康复法案》提出的主张；《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、《平价医疗法案》、《遗传信息非歧视法案》、《统一服务就业和再就业权利法》、《工人调整和再培训通知法》、《1990年老年工人福利保护法》，职业安全和健康法，1985年综合综合预算和解法案，每一项都经过修订，并根据任何联邦、州或地方法律或法规提出索赔。本仲裁协议还适用于因任何销售补偿协议（或类似协议）（“计划”）或计划的制定、履行或解释而产生或与之相关的任何索赔。
除另有规定外，本仲裁协议适用于Lumen可能对您或您可能对Lumen产生的任何争议，和/或其过去、现在或未来的任何争议：（i）高级职员、董事、股东、雇员、成员或代理人；（ii）父母、子公司、关联公司和d/b/as；（iii）福利计划或计划的发起人、受托人、管理人、关联公司或代理人，前提是此类计划不在ERISA的覆盖范围内；或（iv）继任者或受让人。上句（i）–（iv）所列的每一个人/实体均可作为第三方受益人强制执行本仲裁协议。

仲裁员，而不是任何联邦、州或地方法院或机构，应具有排他性
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B-1
附件 10.12
有权解决与本仲裁协议的有效性、范围、适用性、可执行性或放弃有关的任何争议，包括但不限于本仲裁协议的全部或任何部分无效或可作废的任何主张。然而，前一句不适用于根据《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》提出的任何索赔，也不适用于集体诉讼豁免或PAGA个人诉讼要求，每一项如下所述。尽管本仲裁协议和/或任何可能因本仲裁协议而适用的规则或程序中有任何其他条款或语言，但有关终止强制仲裁性侵犯和性骚扰法案和/或集体诉讼豁免或PAGA个人诉讼要求的全部或任何部分的有效性、可执行性或适用性的任何争议将仅由有管辖权的法院而不是由仲裁员确定。
4.仲裁协议的例外情况.本仲裁协议不适用于：（i）工人赔偿、国家残疾保险或失业保险福利的索赔；但是，它适用于基于寻求此类福利的歧视或报复索赔；（ii）根据公司赞助的任何福利计划和（a）由1974年《雇员退休收入保障法》涵盖或（b）由保险资助的雇员福利索赔，（iii）不受《萨班斯奥克斯利法案》规定的争议前仲裁协议约束的索赔，18 U.S.C. § 1514A；（iv）适用的联邦法规明确规定不能仲裁或受争议前仲裁协议约束的争议；（v）针对可能不是2010年《国防部（“国防部”）拨款法》及其实施条例规定的强制性仲裁协议主体的承包商提出的索赔，或任何解决索赔可仲裁性的后续国防部拨款法案；（vi）可能不受《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》规定的争议前仲裁协议约束的争议（由雇员选择）。如上述本仲裁协议未涵盖的任何索赔（s）与本仲裁协议涵盖的索赔合并，在适用法律允许的最大范围内，将对涵盖的索赔进行仲裁，并继续在本仲裁协议下涵盖。
当事人可以根据适用法律就可仲裁争议向有管辖权的法院申请临时或初步禁令救济，任何此类申请不应被视为不符合或放弃本仲裁协议。被提出申请的法院有权在其认为作出裁决时必要的范围内考虑可仲裁争议的是非曲直，但仅限于适用法律允许的范围内。然而，最终救济的所有裁定将在仲裁中作出裁决。
5.集体和集体诉讼豁免.员工和公司同意仅以个人为基础提出任何索赔。据此，您和Lumen放弃将任何争议作为集体诉讼和/或集体诉讼提起、审理、裁定或仲裁的任何权利，而仲裁员将无权审理或主持任何此类索赔（“集体诉讼豁免”）。此外，本仲裁协议项下的任何仲裁程序不得与涉及不同雇员的仲裁程序合并或合并。
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B-2
附件 10.12
如最终司法裁定本第3条中的集体诉讼豁免无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，且即使存在本仲裁协议，仍可进行集体或集体诉讼，则仲裁员仍无权主持集体或集体诉讼，在这种情况下，任何集体或集体诉讼必须向有管辖权的法院提起——而不是在仲裁中——但集体诉讼豁免中可执行的部分应在仲裁中执行。
6.加州私人总检察长法案（“PAGA”）个人诉讼要求：员工和公司同意仅针对个人对PAGA索赔进行仲裁。因此，雇员根据PAGA就未付工资、民事罚款或其他个人救济提出的任何索赔必须根据本仲裁协议进行仲裁。雇员和公司还同意并规定，任何非个人PAGA索赔应在审判法院中止，以待仲裁人就雇员所称的“受害雇员”身份作出最终裁定和书面裁决，雇员和公司同意由仲裁员而不是法院作出这一裁定。仲裁员无权主持Employee代表任何其他人提出的任何PAGA索赔，或与另一人或实体的PAGA索赔合并或合并。本PAGA个人诉讼要求条款如有最终司法认定无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，将与本仲裁协议分离。在这种情况下，PAGA诉讼必须在有管辖权的民事法院进行诉讼——而不是在仲裁中——但PAGA个人诉讼要求中可强制执行的部分应在仲裁中强制执行。
7.仲裁程序.将由一名中立仲裁员进行仲裁。仲裁员必须是具有雇佣法经验并在仲裁召开地州获得执业许可的律师，或任何司法管辖区的退休法官。仲裁员必须保持中立，并遵守适用法律规定的所有披露要求。除非各方书面同意，员工和公司同意，他们不会使用任何需要支付行政备案费（仅支付仲裁员的实际小时费用和可报销费用）的仲裁员或仲裁公司或机构，包括但不限于美国仲裁协会（“AAA”）和/或JAMS。各方将本着诚意，共同商定仲裁员人选。如果当事人不能相互同意一名仲裁员，则将三名潜在仲裁员的姓名交换给另一方，并试图从提议的姓名中选择一名仲裁员。当事人不能相互约定仲裁员或者当事人选定的仲裁员不能任职的，任何一方当事人可以向有权在仲裁进行地所在地的有管辖权的法院申请指定中立仲裁员（以上述资格和限制为准），该仲裁员根据本仲裁协议行事，其效力和效力与本仲裁协议中具体指定的仲裁员相同。
除非另有书面约定，仲裁将在您受雇或最后受雇于公司的城市或附近以及所在州进行。仲裁员应适用你在公司主要履行职务所在国家的实体法。仲裁员应有权下令作出公平解决争议所需的发现。仲裁员还应有权裁决一方当事人以其个人身份根据
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B-3
附件 10.12
提出所主张的胜诉请求或抗辩所依据的法规或其他法律，就好像该事项正在法庭上作出裁决一样。除非当事人另有书面约定，仲裁员将适用与在法庭上适用的相同的诉讼时效，提起诉讼应停止诉讼中主张的任何索赔的诉讼时效的运行。仲裁员将尊重法律承认的特权主张，并将采取合理步骤保护机密或专有信息，包括使用保护令。仲裁员的裁决将以书面形式作出，并应包括事实的基本调查结果和裁决所依据的法律结论。除联邦航空局另有规定外，仲裁员的决定和裁决应是最终的和具有约束力的，对仲裁员作出的裁决的判决可由具有管辖权的任何法院作出。当事人约定，任何仲裁裁决对任何其他争议或仲裁程序中的问题或主张不具有排除效力。
8.律师的费用和成本.公司将支付仲裁特有的所有成本和费用，包括但不限于仲裁员的费用，但共同选定的仲裁员要求的备案费（如有）除外，但雇员将不负责支付这些费用中超过将进行仲裁的司法管辖区适用于法院诉讼的备案费或首次出庭费用的任何部分。公司应支付初始费的任何剩余部分，并将支付仲裁特有的所有费用和开支，包括但不限于仲裁员的费用。仲裁员的费用将随着仲裁的推进而评估，而不是在提起仲裁时评估。在仲裁和法庭诉讼中，每一方当事人将支付各自的律师费和费用，除非仲裁员有酌处权在法律明确允许的费用和费用情况下判给胜诉方合理的律师费和费用。仲裁员将解决与仲裁相关的费用/费用方面的任何争议。
9.可分割性.如本仲裁的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应与本仲裁协议分离，但本仲裁协议的其余条款应保持完全有效。但是，仲裁员在任何情况下均不得审理或主持由他人或实体的债权合并或合并的任何类别、集体或其他债权，除非各方当事人书面同意。
10.本仲裁协议的构建与执行.这是当事人关于涵盖争议仲裁的完整约定，除非本仲裁协议未订立、被视为无效、不可执行、无效或不适用，否则本仲裁协议取代、取代并优先于涉及本仲裁协议所涵盖的索赔和争议的任何其他仲裁协议（包括但不限于你们与流明之间的任何销售补偿协议中的任何仲裁协议）。
本协议中的任何规定均不妨碍雇员向政府机构（包括但不限于平等就业机会委员会（或负责执行反歧视法律的任何其他联邦、州或地方机构）、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、职业安全和健康管理局或执法机构）提出报告、向其提出索赔或指控或参与调查，本协议中的任何规定均不妨碍政府机构对本协议其他范围内的任何报告、索赔或指控进行调查。本协议无
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B-4
附件 10.12
通过提出任何政府机构（包括但不限于平等就业机会委员会和/或类似的州或地方机构）要求的任何指控或投诉，阻止或免除一方用尽行政补救措施。本协议中的任何内容均不妨碍员工做出法律、法规或法律程序要求的真实陈述或披露。本协议中的任何内容均不妨碍员工请求和接受保密的法律建议。Lumen不会因Employee向行政机构提出索赔或根据《国家劳动关系法》行使权利而对其进行报复。本协议不限制员工以口头或书面形式披露或讨论任何所谓的歧视性或不公平雇佣行为的能力，包括歧视、骚扰、性虐待、报复或违反工资和工时的行为。
经员工和公司同意
我认真阅读和理解了这份争端解决协议，并同意其条款。通过湿式签署本协议（如果这是一份纸质副本）或通过在本协议或单独屏幕上使用电子签名（在这种情况下，您的姓名、签名和日期可能不会出现在本协议上），我同意本协议，并理解任何涵盖的争议将受到陪审团审判豁免和集体和集体行动豁免或在替代A此外，如果我使用的是电子签名，我授权使用电子签名来表明我对本协议的接受和同意，理解并承认电子签名与油墨签名一样有效，具有相同的法律效力。
 
签名：__________________________________日期：____________




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B-5
附件 10.12

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B-6
附件 10.12
展品c
参与公司和非参与公司
参与公司：除下述例外情况外，Lumen Technologies，Inc.及其子公司和关联公司（包括Embarq Corporation和Qwest Communications International，Inc.的子公司和关联公司）。
非参与公司：下文提及的公司未参与该计划：
►无
方案设计委员会或负责遣散费的法务副总裁，或其各自指定人员，有权修改本附件 C在任何时间和不时，包括但不限于增加一个实体作为参与公司，因为这种参与是由方案设计委员会批准的。

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D-1

附件 10.12

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D-1

附件 10.12

展品d
补贴COBRA覆盖期限
第4.01款下的董事和副总裁

遣散费（周）
眼镜蛇（月）
服务年限
董事
副总裁（E1-E2）
VP（E3及以上）
董事
副总裁（E1-E2）
副总裁（E3
及以上）
最多1个
12
18
39
3
5
9
2
12
18
39
3
5
9
3
12
18
39
3
5
9
4
12
18
39
3
5
9
5
12
18
39
3
5
9
6
12
18
39
3
5
9
7
14
18
39
4
5
9
8
16
18
39
4
5
9
9
18
18
39
5
5
9
10
20
20
39
5
5
9
11
22
22
39
6
6
9
12
24
24
39
6
6
9
13
26
26
39
6
6
9
14
28
28
39
7
7
9
15
30
30
39
7
7
9
16
32
32
39
8
8
9
17
34
34
40
8
8
9
18
34
36
42
9
9
9
19
34
38
44
9
9
9
20
34
40
46
9
10
9
21
34
42
48
9
10
9
22
34
44
50
9
11
9
23
34
46
52
9
11
12
24
34
48
52
9
12
12
25
34
50
52
9
12
12
26
34
52
52
9
12
12
27+
34
52
52
9
12
12

执行干事和首席执行官在符合第4.01条规定的离职条件的情况下，有资格获得最多一年的COBRA补贴，无论其服务年限如何。
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D-1

附件 10.12
补贴COBRA覆盖期限
根据第4.01a款降低业绩遣散费

遣散费（周）
眼镜蛇（月）
服务年限
董事
副总裁（E1-E2）
董事
副总裁（E1-E2）
1
2
2
1
1
2
2
2
1
1
3
3
3
1
1
4
4
4
1
1
5
5
5
2
2
6
6
6
2
2
7
7
7
2
2
8个或更多
8
8
2
2
















董事和副总裁的补贴COBRA覆盖期限
根据第4.02条达到E1或以上

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经修订及重订，自2025年1月1日起生效
D-1

附件 10.12
董事
数周的遣散费
COBRA补贴最高月数
26-38
6
39-51
9
52
12

E1或以上级别的副总裁，不包括执行官和首席执行官，如果他们有资格根据第4.02条获得遣散费，则有资格获得最多一年的COBRA补贴，无论其服务年限如何。

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D-2

附件 10.12
展览e
2019年11月14日移除

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经修订及重订，自2025年1月1日起生效
E-1

附件 10.12
展品f
增强的离职福利优惠
2024年3月18日-2024年3月25日
这个附件 f管理窗口期开放的增强型遣散费优惠和计划下的增强型遣散费优惠。
定义:
以下定义适用于本附件 f.本文件中使用但未定义的大写术语附件 f应具有该计划第二条中的含义。
“增强遣散费优惠”指在窗口期开放的要约，供合资格雇员（定义见下文）作出“意向书”，以在终止日期终止其与公司的雇佣关系，并根据本协议获得增强的遣散费附件 f如果公司选择了该计划。
“调查”指公司向公司选定的员工提供的“意向书”调查，以表明他们有兴趣终止与公司的雇佣关系并领取增强的遣散费。
“终止日期”指2024年4月12日（或公司为业务需要而确定的较晚日期）。
“窗口期”是指自2024年3月18日开始至2024年3月25日晚上11：59（CST）结束的期间：
资格:
有资格获得强化遣散费优惠的雇员为符合以下条件的雇员：
1)是P7和P8的董事和E1、E2、E3及以上级别的副总裁，但不是执行官，并且在公司指定的接受调查的工作组中；和
2)符合调查（例如，表现、工作等级或级别）和计划（例如，在公司规定的日期工作）中规定的资格标准；和
3)在窗口期结束时或之前回复调查（根据调查说明），表明他们希望在终止日期终止与公司的雇佣关系。
尽管有上述规定，任何雇员（i）已于调查分发予选定雇员之日或之前提出辞呈（不论辞呈生效日期），（ii）先前已获通知非自愿终止（包括裁员或
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经修订及重订，自2025年1月1日起生效
F-1

附件 10.12
减少效力），和/或（iii）不符合上述资格要求不符合增强遣散费优惠的资格。
符合上述所有资格要求并被公司选择进行裁员和终止与公司雇佣关系的员工（“选定雇员”）有资格获得本说明中所述的增强服务福利附件 f.为免生疑问，非入选雇员的雇员，不论雇员是否及时回应调查，均不符合领取强化遣散费的资格。
增强遣散费福利:
一名选定的雇员将有资格获得该计划第4.01节规定的遣散费；然而，提供，第4.01节下的遣散费应基于选定员工每周基本工资的125%或截至其终止日期的工资（不包括人力资源工资制度中注明的加班费、奖金或奖励补偿），以及根据计划第四条提供的其他福利，但以计划的条款和条件为准。
所有其他计划条款、条件及规定不与本附件 f应适用于增强遣散费优惠和增强遣散费优惠。增强的遣散费取决于选定员工及时签署解除（不撤销）并遵守计划中的所有其他限制和条款和条件
其他公司计划下的增强遣散费:
除了根据该计划提供的增强遣散费福利外，入选员工将有资格获得其他公司计划下的以下福利：
1)退休人员健康福利.（i）有资格根据Lumen退休人员和非活动健康计划，包括退休人员最可靠健康计划（统称为“退休人员健康计划"），（ii）截至2024年6月1日已年满62岁或以上，及（iii）截至其终止日期未达到其“公司补贴最高水平”，应提供额外服务信贷，如有需要，以加速他们根据退休人员健康计划获得的全额退休人员医疗福利补贴。
2)退休人员人寿保险福利.截至2024年6月1日年龄在62岁或以上的选定雇员，将有资格获得Lumen人寿保险计划下的10,000美元退休人员终身福利，但前提是尚未有资格获得Lumen人寿保险计划下的此类福利。
上述退休人员健康和人寿保险福利受适用计划条款和条件的约束。该计划与退休人员健康计划或Lumen人寿保险计划之间的任何冲突应适用于退休人员健康计划或Lumen人寿保险计划的条款。
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F-2

附件 10.12
杂项:
增强遣散费优惠在窗口期结束时到期。这个附件 f不得适用于窗口期结束后收到的任何调查回复。调查回复只有在符合条件的员工按照调查中规定的提交要求提交且以其他方式汇入公司的调查不应被视为公司已收到且无论回复如何，该员工不得因任何原因成为入选员工的情况下，才能有效作出。
根据该计划就业务单位实施增强遣散费优惠的决定，如有员工将被包括在内，以及所有其他公司决定，包括但不限于提供持续就业，应由公司决定，而不是以任何受托身份。公司，包括公司高级领导和管理团队，应全权酌情作出所有增强遣散费优惠决定，该等决定对所有个人和实体具有约束力。”
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F-3