2020年2月6日
TC PipeLines, LP
路易斯安那州大街700号,700套房
得克萨斯州休斯敦,77002年
女士们先生们:
我们担任了特拉华有限合伙公司（特拉华有限合伙公司）TC Pipeline,LP的法律顾问。伙伴关系" ） ,关于编制关于表格S-3（The 注册声明" ）于该日向证券交易委员会提交"委员会" ）关于合伙企业根据经修订的1933年《证券法》所作的登记（第26条"证券法案" ） ,根据《证券法》第415条的规定,合伙企业不时进行的要约和出售:
（一）在合伙企业中代表有限合伙人利益的共同单位"共同单位" ） ；和
（2）债务证券,一系列或多系列,由票据、债权证或其他债务证据组成。债务证券”).
共同单位和债务证券统称为"证券."我们也参与了招股说明书（The 招股说明书" ）载于本意见所展示的注册声明。
在提出以下意见时,我们审查并依赖（i）特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》 （The 特拉华州LP法案" ） , （ii）注册声明,包括招股说明书, （iii）作为2011年6月17日提交的合伙企业表格8-K的第4.1条提交的契约（英文"高级契约" ） , （iv）附属契约的形式（第2条"次级契约"与高级契约一起"契约" ） ,附于注册声明第4.3条, （v）经修订的合伙企业有限责任公司第四份经修订及重述的协议，（vi）根据《特拉华州LP法案》就合伙企业的组建向特拉华州国务秘书提交的有限合伙证书,以及（vii）我们认为为下文所表达的意见的目的适当的其他证书、章程和其他文书和文件。此外,我们已经审查了我们认为适当的法律问题。
关于这一意见,我们假定:
（1）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）均已生效；
（2）将拟备招股章程补充资料,并向监察委员会提交,说明该等补充资料所提供的证券；
（3）所有证券将按照适用的联邦和州证券法,并按照注册声明和适当的招股说明书补充中所述的方式发行和销售；
（4）就所提供的证券而订立的最终购买、包销或类似协议,将已获合伙企业及其其他各方妥为授权及有效执行及交付；及
（5）任何证券在转换、交换或行使所提供的任何证券时可予发行,将获妥为授权、设立,并在适当情况下预留作在转换、行使或交换时发行。
| 文森和埃尔金斯律师事务所律师 |
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基于上述情况并在此前提下,我们认为:
（一）对于共有单位,合伙企业采取一切必要行动批准发行共有单位的，（ii）该等共同单位已根据合伙企业在支付其代价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议的条款或其中的规定而发行及交付，然后将有效地发放、全额支付和不评估公共单位（除非这样的不补偿可能受到《特拉华州LP法案》第17-303、17-607或17-804节的影响,如招股说明书中所述） 。
（2）就债务证券而言,当（i）根据经修订的1939年《信托契约法》 ,适用的契约及补充契约（如有的话）已妥为符合资格； （ii）已就债务证券拟备适当的招股章程补充或条款表，（三）合伙企业已采取一切必要行动,批准该等债务证券的发行和条款，就该等债务证券提出的条款及有关事宜； （iv）该等债务证券的契约及任何补充契约已由其每一方根据其每一方适用的法律妥为签立及交付； （v）任何该等债务证券的条款而其发行及出售已按照适用契约及任何补充契约妥为订立,以避免违反任何适用法律,或导致根据或违反任何对公司或其资产受其规限的协议而有约束力；及（iii）该等债务证券已获妥为授权，根据适用契约和补充契约（如有的话）的规定,以及合伙企业在支付或提供对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议,执行、认证、签发和交付，该等债务证券将获合法发行,并将构成合伙企业根据其条款可针对合伙企业强制执行的有效及具法律约束力的义务,但因该等强制执行可能受限于（x）适用的破产、破产、欺诈转让、重组，不时生效的暂停或类似法律影响债权人的权利和补救办法的一般原则和一般权益原则（无论这些原则是在权益程序中还是在法律中得到考虑）和（y）公共政策，与信托责任和赔偿有关的适用法律,以及善意和公平交易的隐含契约。
本文所表达的意见在以下方面是合格的:
（1）就本文件所载意见所载的任何事实材料而言,我们并无就该等事实作出独立调查,并已在我们认为该等依赖属适当的范围内予以倚赖，根据公职人员和官员或合伙企业和合伙企业普通合伙人的其他代表的证书。
（2）我们在没有进行独立核实的情况下,已假定有关共同单位的证明书符合我们所检验的样本,并已由转让代理人妥为签署,并由共同单位注册处处长妥为注册。
（3）我们假设（i）提交我们审阅的所有文件所载的所有资料是准确和完整的，（ii）每份以正本提交予我们的文件均属真实,而每份以副本提交予我们的文件均符合该文件的真实正本，我们审查的每一份文件上的所有签字都是真实的,我们审查的每一份政府官员的证书都是准确、完整和真实的,所有正式的公开记录都是准确和完整的。
（4）对于契约中旨在放弃或不落实通知、抗辩权利的任何条文的有效性或可执行性,我们没有发表意见，根据适用法律不能有效放弃的代位权或其他权利或利益；或（ii）赔偿条款的可执行性,其意图涉及因疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律而产生或基于此而产生的赔偿责任。
（5）所表达的意见在所有方面均限于《特拉华州LP法案》和《特拉华州有限责任公司法案》 （包括《特拉华州宪法》的适用条款和所报告的司法判决）
解释这些法律）和美利坚合众国的联邦法律,我们对任何其他司法管辖区的法律（国内或国外）的效力没有发表意见。
兹同意将本意见作为注册声明的展示,并同意在注册声明和招股说明书中"法律事项"标题下对我们的每一处提及，在不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意人的范畴的情况下。
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真正属于你的， |
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/S/Vinson&Elkins L.L.P. |