附件 10.35

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最终表格v2

咨询协议

本咨询协议（本“协议”）由RITE AID CORPORATION（“本公司”）、STEIN ADVISORS LLC（“顾问公司”）和JEFFREY S. STEIN（“Stein”）于2023年10月15日订立，就第2（a）、2（c）（6）、2（f）至2（h）、4、5、6、7、8（h）和8（i）条而言。

鉴于本公司与Stein是日期为2023年7月11日的特定咨询协议（“先前协议”）的当事方；及

鉴于本公司和Stein希望终止先前协议，并通过订立本协议的条款将Stein的角色从先前协议下的顾问转变为本协议所述的顾问角色，该条款将取代先前协议的全部条款和条件，而顾问希望订立本协议并接受这些职位，但须遵守本协议的条款和条件，并通过订立本协议，顾问方放弃顾问方和/或Stein因有正当理由（如先前协议或本协议中所定义）而终止顾问方或Stein的服务的任何和所有索赔，因为顾问方签订了本协议。

因此，考虑到本协议所载的各项协议和约定，双方在此同意受以下法律约束：

协议

1.任期。本公司同意聘用顾问，自2023年10月15日（“生效日期”）起生效，而顾问同意由本公司根据本协议中规定的条款和条件聘用，直至本公司或顾问向另一方发出书面通知，表明其打算根据第3节（与本协议下的“条款”下的顾问服务期限）终止本协议（可由任何一方以任何理由或无理由作出）。

2.咨询安排的条款。

（a）代理人。Stein将亲自提供本协议项下的服务，使用“顾问”一词应被视为以Stein作为本协议项下的服务提供者的身份。本顾问在使用任何其他代理人执行本协议项下的服务之前，将获得本公司的事先书面同意。

（b）地点。虽然公司和顾问承认（i）顾问的主要工作地点将在康涅狄格州新迦南大都市区，并且（ii）顾问将被要求前往其他合理需要的地点，以便有效地提供本协议项下的服务，但不应要求顾问从任何具体地点提供本协议项下的服务。

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（c）职位；服务说明；报告。

（1）在任期内，顾问会安排施泰因出任公司的行政总裁及总重组主任，而施泰因亦会如此任职。施泰因还将被任命为公司董事会（“董事会”）成员。

（2）以行政总裁的身分，顾问的职责、权限及责任，须与在类似规模的公司中以类似身分任职的人士的职责、权限及责任相称，而公司的所有雇员均须直接或间接向顾问报告。作为首席重组干事，顾问将承担通常与该职位相关的职责和责任，以及由董事会或其正式授权的委员会不时合理指派给顾问的其他相关职责和责任，包括但不限于以下方面：

A.确定和探索公司的再融资/重组方案，这些方案的目的是去杠杆化和增加公司的价值；

B.评估优化公司资本结构的各种选择；

C.管理和实施本公司及其附属公司的重组计划；

D.探讨和建议资产收购、处置、合并或其他战略交易；

E.与外部成员进行沟通和/或谈判，包括但不限于公司的贷款人；

F.制定和执行旨在提高流动性的现金管理战略和程序；

G.审查和分析经修订的业务计划，包括财务和业务预算；

审查和建议将提高公司组织的效率和成本效益的改革；

一、评价公司的管理团队，确定适当的管理资源，包括评价公司的高级管理团队并为其配备人员；以及

J.管理公司所有有关公司重组的外部顾问（不包括董事会或董事会任何委员会的顾问）。

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（3）顾问在提供根据本协议提供的服务时，须直接及专门向管理局或管理局正式授权的委员会报告。

（4）在任期终止时，顾问根据本协议提供的服务即告终止，而顾问须迅速将属于公司或其附属公司的任何及所有财产交付公司，而不是由顾问管有、重建或交付予任何其他人或实体，或将任何及所有属于公司或其附属公司的财产，或由于与公司的咨询关系而由顾问管有的财产，不论该财产是由顾问或另一人创造的。为免生疑问，本款所涵盖的财产包括电子形式的资料和档案。即使上述条文另有相反规定，如任期终止，但顾问继续向公司提供服务，或以其他方式受雇于公司（在任何情况下，均为公司明确同意的职位），则本款并不适用，亦不具任何效力。在任期终止时，除非董事会或董事会正式授权的委员会另有要求，否则顾问及Stein自终止之日起，在没有采取任何其他所需行动的情况下，将被视为已辞去董事会及在本公司及其附属公司的所有其他职务。咨询人和Stein应董事会（或正式授权的董事会委员会）的要求，将迅速签署并交回董事会或该委员会认为合理和必要的文件，以反映这些辞职。为清楚起见，这类文件将不包括索偿要求的解除或顾问必须遵守的任何新义务。

（5）在任期内，顾问同意为公司的业务及事务安排大致的全时工作时间，以妥善完成根据本协议提供的服务，而在这样做时，顾问须尽其合理的最大努力，忠实、有效及有效率地提供该等服务。顾问执行本协议所述服务的具体日期和时间将由顾问决定，但视公司的合理业务需要而定，但一般预期与正常营业时间一致。顾问同意在公司提出要求时尽最大努力提供合理通知。本条款并不禁止顾问在任期内从事其他营利性活动，只要这些活动不对顾问履行本条款规定的服务造成实质性干扰或冲突，或造成（或有合理可能造成）实际的业务或信托冲突。

（6）顾问及施泰因会在所有重要方面遵从公司为公司行政人员制订的政策，包括（但不限于）公司的《商业道德及行为守则》，在每宗个案中，均以提供予顾问的范围及格式为限。

（d）赔偿。

（1）咨询费。在任期内，顾问应获得每月300,000美元的咨询费（“咨询费”），该费用应按部分月份的比例分摊，并在任期内开始的每个月的第一天提前支付；但在任期的第九个月之后支付的咨询费总额的50%应从成功奖金（定义见下文）中扣除。

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（2）重组成功奖金。在顾问的服务持续至授权日（定义见下文）的前提下，本公司将向顾问支付相当于20,000，000美元的重组成功奖金（“成功奖金”），该奖金应在任期的第九个月后减少50%的咨询费。成功奖金在归属日被视为已赚得并归属，并将在归属日以现金一次性支付。“归属日期”是指上述定义（a）和（c）项中所述的（i）成功事件（如附件 A所界定）的较早完成，以及（ii）上述定义（b）项中所述的成功事件完成的前一天；但即使发生了归属日期或支付了任何成功奖金，本公司预期，顾问须继续根据本协议提供服务，直至本公司根据《破产法》完成任何法律程序，以及委员会或获正式授权的董事会委员会决定不再需要顾问的服务时为止。

（3）开支及住宿。顾问有权承担合理的业务费用，根据其合理的业务判断，这些费用是执行本协议规定的服务所必需或适当的，包括顾问与旅行有关的合理费用。顾问公司有权在收到收据后，根据公司关于顾问费用的标准程序和政策，报销这些费用。咨询人将合理地及时汇出根据本合同发生的费用的发票，并应在收到发票后30天内支付。

（e）无福利。本公司或其任何附属公司均不会向顾问提供任何利益，亦无权参与本公司或其任何附属公司的任何利益计划或安排（“公司团体利益计划”）。如因任何理由，任何政府机构、法院或其他实体决定顾问有权在顾问为公司提供服务期间参加任何公司团体福利计划，则顾问在此放弃根据该公司团体福利计划领取任何福利的权利。此外，如因任何理由，前一句所载的放弃被裁定为无效或不可执行，而经裁定，顾问有权在顾问向公司提供服务的期间内，根据任何该等公司团体福利计划享有任何利益，则顾问同意不可撤销地放弃任何该等利益（并会迅速填妥及交回公司为此目的而合理指明的任何文件）。

（f）独立承包者地位；税务后果。顾问和Stein承认，在任期内，顾问与本公司的关系将是独立承包商的关系，而顾问和Stein都不是本公司的雇员。顾问声明并保证他通常从事与本协议所规定的服务性质相同或类似的独立确立的行业、职业或业务。本公司不就根据本协议条款向顾问提供或代表顾问作出的付款及任何其他代价的税务后果作出任何陈述或保证。顾问公司和Stein公司同意并理解，顾问公司负责为公司根据本协议支付的款项支付任何地方、州和/或联邦税。顾问和Stein声明并同意，公司无需预扣或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税收，缴纳任何保险缴款，包括

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失业或残疾，或代表顾问或斯坦获得工人赔偿保险。但是，公司保留在适用法律要求的范围内扣缴工资税和其他款项的权利。为免生疑问，顾问已要求并将收到本公司就本协议下的服务提供的IRS表格1099-MISC或1099-NEC表格（视情况而定）。顾问公司承认并同意，顾问公司有义务将顾问公司根据本协议收到的所有补偿作为收入报告。

（g）没有事先限制。顾问及Stein声明并保证顾问及Stein与本公司的服务关系不会违反或导致顾问或Stein违反对任何前雇主或其他第三方所承担的任何义务或契约，并同意在顾问及Stein与本公司的服务关系过程中，顾问及Stein不会采取任何可能违反或违反顾问或Stein对任何前雇主或其他第三方所承担的任何法律义务的行动。

（h）赔偿。如果公司没有预扣第2（f）节所述的适用法律要求预扣的工资税和其他金额，如果最终确定公司被要求预扣，顾问应就所得税和任何工资税中的雇员部分向公司作出赔偿；但只有当公司合理地及时将此种索赔通知顾问，而顾问未能证明相关税款是由顾问或其附属公司支付（“顾问赔偿”）时，此项赔偿义务才会适用。在顾问和Stein提供服务期间，本公司同意在法律允许的最大限度内，就任何索赔或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查），或任何威胁索赔或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所造成的任何和所有损害、费用、责任、损失和费用（包括合理的律师费和法律费用），对顾问和Stein各自作出赔偿，并使其免受损害，针对顾问或施泰因，而该顾问或施泰因应公司的要求，以顾问的身份或以任何该等身分或类似身分向公司或其他实体的附属公司或其他实体提供服务而可能产生或与该顾问或施泰因有关的费用及开支，并在收到顾问施泰因的承诺后，应顾问（或施泰因）或顾问（或施泰因）的代表的书面要求，连同该等费用的适当文件，迅速预付该等费用及开支，或由代表顾问或Stein的人偿还该等款额，但最终须确定顾问或Stein（视属何情况而定）无权获得公司的弥偿（“弥偿”）；但（i）弥偿只须在顾问或Stein（视属何情况而定）以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事时，才提供，就任何刑事诉讼或法律程序而言，顾问或Stein（视属何情况而定）并无合理因由相信顾问或Stein（视属何情况而定）的行为属非法，而（ii）该弥偿不适用于顾问弥偿。如顾问或Stein知悉顾问或Stein可根据本条文要求赔偿的任何实际或可能的行动、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查，则顾问或Stein将迅速向公司提供书面通知；但不发出通知不影响顾问或Stein获得赔偿的权利。本公司有权承担任何该等抗辩

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继续，而顾问和Stein将使用合理的努力来配合这样的抗辩。如顾问或Stein真诚地决定顾问或Stein与公司之间就某项法律程序的辩护存在实际或潜在的利益冲突，则顾问或Stein须如此通知公司，并有权由顾问或Stein所选择的律师（但公司可在通知后十个营业日内合理地反对选择该律师）单独代表公司，而该律师须予以配合及协调辩护，与公司的律师，并尽量减少此类单独陈述的费用，以符合顾问和/或Stein的单独辩护。本条款中关于赔偿的规定在顾问或斯坦在本公司的服务终止后继续有效。

3.终止服务。

（a）死亡。顾问在任期内去世后，本协议项下的顾问服务将自动终止。

（b）原因。本公司可在任期内的任何时候因故终止顾问的服务，而无须事先书面通知。就本协议而言，“原因”应限于顾问的以下情况：（i）在收到公司的书面通知和补救机会后，仍拒绝提供本协议项下的任何重要服务（由于顾问的身体或精神上无行为能力而除外）；（ii）故意和重大的欺诈、贪污、挪用公款、故意不当行为或违反公司合理认定的对公司的信托责任；（iii）对任何重罪或涉及欺诈、不诚实的任何罪行定罪、不抗辩或不抗辩，或道德败坏，或对公司造成财务或其他方面的重大损害，（iv）在对公司业务或财务惯例的任何审计或调查中故意不给予合理合作（顾问死亡或伤残除外），但在董事会发出书面通知后仍继续进行，并在30天内予以纠正；或（v）故意和重大违反适用于公司或其业务的任何联邦、州或地方法律或法规，而这些法律或法规对公司或其业务产生明显和重大的不利影响，但没有及时（即，在30天内）在公司发出书面通知后予以治愈。就上一句而言，顾问的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非顾问并非出于善意或在没有合理理由相信顾问的作为或不作为符合公司最佳利益的情况下作出或不作出。顾问根据委员会妥为通过的决议所赋予的授权或（仅就法律事项而言）根据并符合公司大律师的建议而采取的行动或不采取的行动，均被最终推定为善意和符合公司的最佳利益。

（c）“正当理由”是指在未经顾问书面同意的情况下发生以下任何情况：（一）公司严重违反本协议；（二）顾问的头衔、职责、责任或权力受到任何重大削弱，包括顾问职位的任何不利变化；或（三）咨询费或成功费减少，或未能支付相同的费用。为有充分理由终止顾问的服务，必须符合以下各项条件：（A）顾问必须在顾问实际知悉所指称的事件的第一次发生后60天内向公司提供书面通知；（B）公司必须在所有材料中未能纠正此类事件

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在收到（A）条所述的顾问书面通知后十天内予以尊重；及（C）如公司未能按（B）条所述进行补救，顾问必须在公司十天补救期限届满后的30天内实际终止雇用。

（d）终止通知。本公司可在任何时间，在根据第3（d）条递交书面通知的情况下，在有或无因由的情况下，随时终止顾问在本协议下的服务。本协议下的任何终止，无论是由公司出于原因或无故终止，还是由顾问出于正当理由或无正当理由终止，均应根据第8（d）节以终止通知的形式通知本协议的另一方。为本协议的目的，“终止通知”是指书面通知，其中（一）表明所依据的本协议中的具体终止条款，（二）在适用范围内，合理详细地说明所声称的事实和情况，为根据所述条款终止本协议下的服务提供依据，以及（三）如果终止日期（定义见下文）不是收到此种通知的日期，则指明终止日期。

（e）终止日期。“终止日期”是指（i）如顾问的服务被公司终止或无故终止，顾问收到终止通知的日期；（ii）如顾问的服务被顾问终止或无正当理由，则终止通知的日期；或（iii）如顾问的服务因顾问的死亡而终止，则顾问的死亡日期。

4.公司在终止时的义务。一旦顾问的服务根据本协议终止，公司对顾问、其代理人或其任何法定代理人不再有任何付款义务，除非（a）在终止日期（或适用法律规定的较早日期）后五天内以现金一次性支付在终止日期之前未支付的那部分咨询费，以及任何应计和未支付的费用补偿，及（b）如该终止是由顾问出于良好理由或由公司出于非因由的理由，亦非由于顾问因其死亡或身体或精神损害而不能履行本协议所指的服务，而该终止是在（i）公司根据《美国法典》（“破产法”）第11章提交自愿呈请之前发生的，在终止日期后30天内以现金一次性支付10,000，000美元；或（ii）在公司根据《破产法》第11章提交自愿申请后，支付成功奖金，但以终止后18个月内根据本协议条款支付的金额为限，该金额应在支付之日后5天内以现金一次性支付。

5.机密资料。

（a）顾问承认，在顾问与公司的服务关系期间，公司拥有商业、商业和财务秘密以及其他机密和专有信息（统称为“机密信息”），这些信息已经并将提供给顾问。保密信息包括但不限于销售材料、技术信息、战略信息、业务计划、流程，

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以及关于客户或供应商的信息、记录、规格和信息、客户名单和有关经营方法的信息的汇编。

（b）顾问知悉公司已实施保密政策，包括限制在需要了解的基础上披露资料、要求将文件标记为“机密”，以及要求将资料保存在安全区域的政策。顾问公司承认，机密信息是公司花费大量时间、精力和金钱开发或获取的，并为公司提供了相对于不了解或使用此类机密信息的竞争对手的优势。本顾问确认，所有这些机密信息均为本公司及其附属公司的专有财产。

（c）在顾问与公司的服务关系期间及其后的所有时间，顾问及Stein均须保密，不得直接或间接披露、使用、复制或列出任何机密资料的清单，但（i）在顾问或Stein以其合理酌情决定权决定向公司提供服务的范围内；（ii）在顾问或Stein披露该等资料时，除因顾问或Stein违反本协议而作出的任何直接或间接作为或不作为外，一般向公众提供；或（iii）顾问或Stein因法律程序而被迫作出的。咨询人和Stein同意在公司或他被法律允许的范围内，尽合理努力及时向公司发出书面通知，说明任何和所有强迫公司披露机密信息的企图。此种书面通知应包括（A）强制披露的传票或命令（或其他类似文件），或（B）对拟披露的信息、寻求披露的法院、政府机构或其他法院、以及拟披露信息的日期的合理描述，以及在法律允许的范围内用于强制披露的传票、命令或其他程序的副本。

（d）咨询人和Stein将采取被认为合理的预防措施，以防止向任何未经授权的个人或实体披露其中的机密信息或他所拥有或控制的机密信息。顾问和Stein还同意不直接或间接地为任何个人、企业、公司、合伙企业或公司以外的任何其他实体使用任何机密信息。

（e）根据2016年《捍卫商业秘密法》，本公司特此通知咨询人和Stein，根据任何联邦或州商业秘密法，咨询人和Stein不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（i）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）秘密披露的商业秘密，或向律师及（B）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）是在诉讼或其他程序中盖章提交的投诉或其他文件中作出的。公司还通知咨询人和Stein，如果咨询人或Stein因雇主举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求其进行报复，那么咨询人或Stein可以向咨询人或Stein的律师（如适用）披露雇主的商业秘密，如果咨询人或Stein（如适用）在以下情况下在法庭诉讼中使用商业秘密信息：（I）将包含商业秘密的任何文件密封存档；（II）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

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本段不得解释为顾问或Stein是本公司的雇员，或本公司是顾问或Stein的雇主。

（f）咨询人和Stein各自可以并应各自向公司提供与公司业务、产品和服务（以及改进、改进和改进）有关的意见、建议或反馈（统称为“反馈”），包括书面或有形形式（统称为“材料”）。公司可以使用这些反馈和材料，并且，在顾问和/或Stein对这些反馈和材料拥有任何知识或专有权利的范围内，顾问和Stein特此根据这些权利授予公司一项非排他性、全球性、永久、可转让、可转授权、不可撤销、免版税的许可，以将这些反馈和材料用于任何目的，包括与开发、维护和改进其产品和服务有关的目的。顾问和Stein不会向本公司披露或为本公司的利益而使用本顾问和/或Stein不拥有的任何材料或技术，这些材料或技术受到本公司、顾问或Stein的使用限制，或侵犯或如果本公司使用或实施会侵犯任何第三方的知识产权。

（g）如本第5条所用，“公司”应包括公司及其任何附属公司。

6.互不歧视。在任期内及其后的三年内，顾问及施泰因同意不故意或故意促使任何其他人发表任何旨在批评或贬损本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、经理或董事的公开声明。在任期内及其后的三年内，公司同意作出商业上合理的努力，使其当时的高级人员及董事会成员不得有意或有意促使任何其他人代表公司发表任何旨在批评或贬低顾问或施泰因的公开声明。本第6条不得解释为禁止任何人公开回应不正确的公开声明，禁止任何人在法律、传票、法庭命令等要求下作出如实的声明或强制执行本协议，或禁止任何人在向公司履行职责时作出内部（即非公开）声明。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为妨碍任何个人向任何政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长报告可能违反联邦法律或条例的行为，或根据联邦法律或条例的举报人条款进行其他披露。

7.员工非邀约。在任期内及其后的六个月内，顾问及Stein同意，顾问及Stein不得招揽、协助或诱使本公司或其任何附属公司的任何雇员或个别服务提供者离开该等工作或服务，或接受与本公司或其附属公司无关的任何其他人、商号、法团或其他实体的雇用或提供服务，或雇用或保留该等雇员或个别服务提供者，除非是为了促进顾问在本协议项下的职责。任何雇员或个别服务提供者在受雇于或受雇于本公司或其任何附属公司时，须当作受本条第7条所涵盖，而就3名雇员或个别服务提供者而言

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几个月后。如个别服务提供者是向公司提供咨询服务的自然人，则该服务提供者须当作属本条第7条所涵盖的范围。为免生疑问，实体服务提供者将不被视为属于第7节的范围。尽管如此，（a）并非专门针对与公司有关的个人或实体的一般广告或邀约，或（b）在本第7条所述的三个月期间内，对于公司首次专门聘用协助顾问履行公司职责的雇员或其他服务提供者，不得违反本第7条的规定。

8.杂乱无章。

（a）生存和建设。本协议规定的顾问义务对顾问管理人具有约束力，并对公司及其子公司、继承人和受让人有利。在任何情况下，本协议的语言都应根据其公平含义被解释为一个整体，而不是严格地支持或反对任何一方。本协议中使用的章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于解释本协议的任何条款。

（b）定义。在本协议中，“关联”指的是，就一个人而言，控制、控制或与第一人共同控制的任何其他人；“控制”和相关术语指的是通过合同、股权所有权或其他方式指导一个人的政策或管理的权力；“人”指的是个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托或非法人组织，或政府或机构或其政治分支机构。

（c）其他事项。如果公司受到《破产法》规定的法律程序的制约，那么，如果顾问提出要求，公司将作出商业上合理的努力，以获得美国破产法院的一项命令，该命令对公司的破产案件具有管辖权，授权顾问在任何此类破产案件待决期间，以不低于本协议规定的条款和条件提供本协议规定的服务。

（d）通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人递送方式、电子邮件或挂号或挂号邮件的方式发给对方，并要求对方提供回执，并预付邮资，地址如下：

如果对顾问：

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斯坦顾问有限责任公司

Jeffrey S. Stein

江风道42号

新迦南，CT06840

邮箱：jstein@steinadvisorsllc.com

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如果对公司：

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Rite Aid Corporation

无畏大道1200号，2楼

宾夕法尼亚州费城19112

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或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。收件人以专人送达的方式实际收到通知和通信，以电子邮件送达（发送）的方式实际收到通知和通信，以挂号信或挂号信送达的方式实际收到通知和通信，以邮资预付的方式实际收到通知和通信，以挂号信或挂号信送达的方式实际收到通知和通信，以挂号信或挂号信送达的方式实际收到通知和通信，并于挂号信送达后的第二个工作日有效。

（e）强制执行。如果本协议的任何条款被认为是非法的、无效的或不可执行的，根据在本协议期限内生效的现行或未来法律，该条款应是完全可以分割的；本协议应被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样；本协议的其余条款应继续完全有效，不受该非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，应作为本协议的一部分，自动增加一项条款，以代替此种非法、无效或不可执行的条款，其用语与此种可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款类似。根据本协议，法院或仲裁员有权对任何此类司法管辖区内的任何此类规定进行解释、司法修改或“蓝铅笔”，以便在此之后将其限制或缩小到根据适用法律在此类司法管辖区内可强制执行所需的程度。

当事各方承认，对另一方违反第5条和第6条中任何一条的行为，法律上的补救办法将是不充分的，而且这种违反行为所造成的损害不容易用金钱来衡量。因此，一旦违反或威胁违反这些条款的任何部分，适用的一方应有权立即获得强制性救济（或其他衡平法救济），而不必证明特殊或独特的损害，而且，尽管有下文第8（i）节的规定，仍可从任何具有适当管辖权的法院获得临时命令，以限制今后或今后的任何违反行为。在获得这种公平救济时不需要任何保证金或其他担保，本协定的每一方在此同意发放这种公平救济。本款不应被视为限制任何法律上或公平上的补救办法，以防止合同一方违反合同一方可寻求或利用的上述各节的任何部分。

（f）第409A条的遵守情况。本协定旨在遵守（或豁免，包括作为《国内税收法》第409A条（“第409A条”）下的“短期延期”），本协定的规定应作相应解释。如果根据本协议支付的任何实物福利或补偿是应纳税的，并构成符合第409A条规定的递延补偿，则应在发生相关费用的应纳税年度之后的顾问应纳税年度的最后一天或之前支付任何应付的补偿款项。此外，任何此种实物福利或补偿不受清算或交换为另一种福利的限制，顾问在一个应纳税年度收到的此种福利或补偿的数额不应影响顾问在任何其他应纳税年度收到的此种福利和补偿的数额。顾问同意迅速提交并记录任何可偿还的费用，以符合

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公司为顾问制定合理的费用报销政策，以便于及时报销此类费用。

尽管本协议另有规定，（i）本公司并不就第409A条对本协议或顾问的任何其他补偿安排的影响向顾问作出任何陈述，而如其中任何一项成为课税对象（包括课税、罚款），本公司亦不对顾问承担任何法律责任，和利息）根据第409A条（公司根据适用的税法可能承担的任何报告和/或预扣义务除外），或在其中任何一项因不遵守或指称不遵守第409A条而产生其他费用的情况下；（ii）如果根据本协议应向顾问支付的任何其他款项或提供的其他利益可能导致根据第409A条适用加速或额外税款，则此种付款或其他利益应予递延，如果递延将使此种付款或其他利益符合第409A条或其他规定，则此种付款或其他利益应予递延，该等付款或其他利益须尽可能按公司所决定的方式重组，而该方式不会引起该等加速或额外的税项；（iii）在为避免根据第409A条作出的加速征税和/或税务处罚而需要的范围内，顾问将不会被视为已终止为本协议的目的而在公司提供的服务，亦无须根据本协议向顾问支付任何款项，直至该顾问被视为已招致第409A条所指的与公司的“离职”为止；（iv）根据本协议须支付予顾问的每笔款项或拟提供予顾问的每项利益，即构成受第409A条规限的递延补偿，均须解释为就第409A条而言另一项指明的付款；及（v）如该顾问在该顾问离职时是第409A条所指的“指明雇员”，在咨询人同意为避免加速征税和/或根据第409A条受到税务处罚而需要支付的情况下，在咨询人离职时应支付的金额应延迟至咨询人离职后六个月零一天之日。

（g）不放弃。任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定而应由另一方履行的任何放弃，均不应被视为在任何时候对类似或不类似的规定或条件的放弃。

（h）完整协定。本协议的规定构成双方就本协议的主题事项达成的全部和完整的谅解和协议，本协议取代双方之前和同时达成的所有口头和书面协议、陈述和谅解，这些协议、陈述和谅解在此终止，包括但不限于先前的协议。除本协议明确规定外，本顾问公司和本公司确认并声明，本协议不存在任何其他承诺、条款、条件或陈述（口头或书面）。本协议可以电子方式执行，也可以在两个或两个以上的对应方执行。在签订本协议后，顾问放弃了顾问和/或Stein可能因良好理由（如先前协议或本协议所定义）而不得不终止顾问服务的任何和所有索赔，并且顾问和Stein承认并同意，先前协议第4（b）节所述的付款不是拖欠的，也不会支付给顾问和/或Stein。为清楚起见，《事先协定》将被视为终止，一旦本协定成为

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有效（不包括在本协定日期之前根据先前协定欠下的服务款项）。

（i）仲裁。但公司并无根据《破产法》提出自愿呈请，而顾问公司及Stein公司则同意以具约束力的仲裁方式解决所有索偿、要求、诉讼因由、争议、争议或其他有关事宜（“索偿”），不论这些索偿是否因本协议或顾问公司或Stein公司的服务（或终止服务）而产生，不论是否在合约、侵权或其他方面，亦不论是否由成文法或普通法所规定，或顾问或Stein可能对本公司或其母公司、附属公司和附属公司，以及上述各实体各自的高级职员、董事、雇员或代理人以其身份或其他身份提出的诉讼；但本仲裁协议不应限制本公司就指称的违反本协议第5或6条的行为向有管辖权的法院寻求衡平法救济的权利，包括强制性救济和具体履行，以及损害赔偿和任何其他补救或救济（包括收回律师费、费用和开支），顾问和Stein均明确同意康涅狄格州地区法院对任何此类索赔的非专属管辖权；但如果公司根据《破产法》提交自愿申请，公司可以选择在对公司破产案件具有管辖权的美国破产法院的诉讼程序中对任何索赔（如本文所定义）作出裁决。在不违反前一句的情况下，本协议所涵盖的仲裁索赔还包括顾问和/或Stein对违反本协议、错误终止、歧视和报复的索赔。如果本公司违反本协议，本公司明确同意，尽管本协议有任何其他规定，顾问和Stein有权获得的唯一损害赔偿是根据第2节的规定获得的损失赔偿，以及补偿顾问和Stein在此类纠纷中发生的费用和开支，如下所述。本公司、顾问公司和Stein同意，任何仲裁均应符合《联邦仲裁法》（FAA）的规定，并且在FAA未处理问题的情况下，应符合美国仲裁协会当时的《商事仲裁规则》（AAA）或适用于被仲裁债权的AAA的其他规则。如果一方拒绝履行其在本协议下的仲裁义务，另一方可以强迫联邦或州法院进行仲裁。仲裁员应适用康涅狄格州实体法（在适用范围内，排除可能要求适用某些其他州法律的法律选择原则）或联邦法律，或两者均适用于所主张的权利要求。仲裁员应拥有解决与本协议的解释、适用性、可执行性或形成有关的任何仲裁争议的专属权力，包括关于本协议全部或部分内容无效或可作废的任何主张，以及关于某一问题无需仲裁的任何主张。双方同意，仲裁地点将设在康涅狄格州费尔菲尔德县，而在任何其他地点开始的任何仲裁将根据本协议任何一方的书面请求转移至康涅狄格州费尔菲尔德县。仲裁员的任何和所有命令、决定和裁决均可在具有管辖权的任何联邦或州法院中强制执行，对仲裁员作出的任何裁决的判决也可由任何具有管辖权的联邦或州法院确认和作出。根据本协议进行的所有仲裁程序，包括仲裁员的任何命令、决定或裁决，均应由各方当事人保密。尽管本协议中有任何相反的规定，如果顾问在本协议项下的任何争议中的任何重大问题上取得实质性的胜诉，本公司应偿还或支付顾问在本协议项下的任何争议中所产生的合理费用和开支（包括合理的律师费）。公司

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13

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顾问，并确认，通过签署本协议，每一方都放弃了该方可能对陪审团审判或法院审判任何该方可能指控的权利，但如本协议明确规定的情况除外。

（j）生存。本协议第5条和第6条、本协议第8（i）条中的仲裁协议以及本协议中有关成功奖金的规定在本协议终止后仍然有效。

（k）法律的选择。本协议应受康涅狄格州法律管辖并按其解释，而不涉及康涅狄格州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，并在适用时参照美国法律。

（l）修正案。本协议不得在任何时候修改或修改，除非由公司和顾问签署书面文书。

（m）转让。本协议对咨询人是个人的，因此，咨询人在本协议下的义务不得由咨询人指定。本协议应由本公司转让给任何实体，该实体是本公司全部或基本全部业务的利益继承者。

（n）致谢。顾问承认，他已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，没有依赖本公司作出的任何代表或承诺，但本协议所载的书面承诺除外，并根据他自己的判断自由地签订本协议。

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[签名页跟随]

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14

作为证明，顾问和Stein已各自在此签署协议，并根据董事会的授权，本公司已安排在上述日期和年份签署本协议。

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[咨询协议签署页]

表A

“成功事件”一词是指下列事件中最先发生的事件，在每种情况下，无论取得何种结果：

(a)

根据《破产法》第11章对公司的全部或基本全部资产通过程序实施的控制权变更交易，并经董事会或其正式授权的委员会批准；

(b)

根据《破产法》第11章确认的公司重组计划的生效日期；及/或

（c）

完成公司大部分有担保融资债务的庭外资本重组或重组（通过单一交易或一系列交易），预期公司将通过这些债务在可预见的未来继续作为经营中企业经营，并经董事会或董事会正式授权的委员会批准。

就本附件 A而言，“公司”包括Rite Aid Corporation及其子公司和受控关联公司（作为一个整体），以及上述任何一方为完成上述任何交易而可能形成或投资的任何其他实体，还将包括上述任何实体的全部或部分资产和/或业务的任何继承者或受让人，无论这些资产或业务的任何部分被转让或转让给这些实体。“成功事件”在任何情况下都不应包括《破产法》第7章规定的清算。

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