附件 10.2
执行版本
本文件省略了某些已识别的信息，因为（i）该信息不重要，是公司习惯上和实际视为私人或机密的类型，和/或（ii）如果披露将构成明显无根据的侵犯个人隐私并已标记“[***]”来说明哪里有遗漏。
共同条款协议
为贷款
中间
__________________________
Venture Global CP2 LNG，LLC，
作为借款人,
__________________________
Venture Global CP Express，LLC，
和
CP2采购有限责任公司，
作为担保人,
__________________________
MUFG银行股份有限公司，
作为信贷融通代理代表自己和信贷融资贷款方，
彼此设施代理该缔约方不时代表其自身和
其融资协议下的融资放款人
其融资协议下的融资放款人
和
MUFG银行股份有限公司，
作为债权人间代理为融资放款人
__________________________
截至2025年7月28日
| US-DOCS \ 159270050.40 | |
# 100795240v3
内容
页
-我-
CP2-共同条款协议
| US-DOCS \ 159270050.40 | |
# 100795240v3
-三-
CP2-共同条款协议
| US-DOCS \ 159270050.40 | |
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-三-
CP2-共同条款协议
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-IV-
CP2-共同条款协议
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# 100795240v3
时间表
附表5.1（f）（二）先前地点5.1（f）（二）-1
附表5.2（m）不动产权益5.2（m）-1
附表a解释的共同定义和规则A-1
附表b – 1付款申请表（定期贷款）B-1
附表b – 2付款申请表（流动资金贷款）B-2
附表b – 3开证申请表（信用证）B-1
附表c – 1法律意见要求表–关闭C-1的条件
附表c – 2法律意见要求表–条件至
项目2期开发C-2
项目2期开发C-2
附表c – 3法律意见要求表–条件至
允许内部扩展C-3
允许内部扩展C-3
附表d – 1建设预算和时间表–建设预算D-1
附表d – 2建造预算及时间表–建造时间表D-2
附表e了解您的客户文档E-1
-v-
CP2-共同条款协议
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# 100795240v3
附表f材料许可证F-1
附表g披露附表G-1
附表h材料项目协议和某些其他合同H-1
附表一改单I-1
附表J与关联公司J-1的交易
附表K[保留] K-1
附表l最低保险L-1附表
附表m独立保险专家M-1
附表N高级债权人顾问和顾问N-1
附表O第1阶段贷款人的可靠性测试标准O-1
附表p – 1更换设施代理加入协议P-1
附表p – 2新融资代理加入协议（额外优先债）P-2
附表Q – 1向义务人Q-1发出通知的地址
附表Q – 2向设施代理和设施贷款人发出通知的地址Q-2
附表R基本情况预测R-1
附表s – 1一般从属协议表格S-1
附表s – 2义务人从属协议的形式S-2
附表T知识方T-1
附表U不动产文件U-1
附表五若干不动产权利附表V-1
附表W支付背书形式W-1
附表x第一阶段环境评估X-1
附表Y不合格机构Y-1
附表Z不合格顾问Z-1
附表AA调查认可AA-1
-vi-
CP2-共同条款协议
| US-DOCS \ 159270050.40 | |
# 100795240v3
共同条款协议
为贷款
这个贷款的共同条款协议，日期为截至二零二五年七月二十八日止（共同条款协议”或者这个“协议”），是由：
i.Venture Global CP2 LNG，LLC，根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司（以下简称“借款人”),
ii.Venture Global CP Express，LLC，根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司（以下简称“管道公司”),
iii.CP2采购有限责任公司，根据特拉华州法律组建的有限责任公司（"采购公司”，以及与管道公司一起发布的“担保人”和每一个“保证人”),
iv.MUFG银行股份有限公司。，作为信贷融资协议项下信贷融资贷款方的融资代理，代表自己和信贷融资贷款方（以下简称“信贷融通代理”),
v.根据本协议和其他财务文件不时作为本协议缔约方的彼此融资代理代表自己和其融资协议下的融资放款人，以及
vi.MUFG银行股份有限公司。，作为根据《债权人间协议》规定的条款和条件为融资放款人提供的债权人间代理人（以该身份，“债权人间代理”).
1.定义和解释
（a）除本协议另有明文规定外，本协议及其附表所使用的大写术语具有附表A第1.3节赋予它们的含义（通用定义和解释规则–定义).
（b）除本协定另有明文规定外，本协定及本协定附表中附表A第1.2节所载的解释条文 (通用定义及释义规则–释义）应予适用。
2.贷款的一般原则
2.1贷款用途和范围
（a）借款人须完全按照第12.1节（所得款项用途).
-1-
（b）借款人应将初始优先债务以外的任何优先债务的收益用于相关融资协议或其他适用的优先债务工具或许可的优先债务对冲工具中规定的相应目的，据此产生此类优先债务。
（c）任何融资贷款人或融资代理或债权人间代理都没有义务监测或核实借款人根据本协议或任何其他财务文件借入的任何金额的申请。
2.2优先债垫资顺序
（a）在满足（或放弃）第4条适用条件的前提下（先决条件）及在定期贷款可用期及（或）营运资金贷款可用期（如适用）内，信贷融资协议项下信贷融资放款人就定期贷款承诺提供的垫款，须在根据出资协议于截止日向借款人及担保人提供资金后（或在截止日将提供垫款的情况下，同时）全额支付股权融资于截止日作出的所有收益。
（b）除初始优先债务外，任何优先债务（包括额外优先债务）项下的垫款顺序应如该优先债务的优先债务工具中所述。
2.3贷款发放和信用证签发程序
（a）应向借款人支付所有贷款。
（b）贷款的付款及（如适用）信用证的签发，须由借款人在已妥为填妥的付款请求书中提出，大致采用附表B-1所列的格式（付款申请表（定期贷款））、附表B-2（付款申请表（流动资金贷款））或附表B-3（签发申请表（信用证））（或以融资协议可能要求的其他形式），并且就贷款而言，可在任何日历月内请求不超过两次，但以下情况除外：
（i）按规定在可用期内支付利息及承诺费；或
（ii）有关设施协议另有规定。
（c）借款人应要求通过向债权人间代理人和每一融资代理交付有关贷款的方式支付贷款
-2-
要求根据第2.4节提出付款请求（按比例垫款）及有关融资协议的条款。
（d）每项付款请求均不可撤销，每一融资贷款人根据其融资协议垫付款项的义务应受制于：
（i）就定期贷款的初步垫款及根据营运资金融资须于截止日期发出的任何信用证而言，第4.1节所载的每项共同先决条件的事先满足或豁免（截止日期及初步垫款的条件）及第4.2条（每笔定期贷款垫款的条件);
（ii）就首次垫款后的任何定期贷款垫款而言，第4.2条所列的每项共同先决条件的事先满足或豁免（每笔定期贷款垫款的条件);
（iii）就周转融资项下的任何垫款，包括根据周转融资项下的信用证签发（周转融资项下的任何信用证签发须于截止日期签发除外），事先满足或放弃第4.3条所列的每项共同先决条件（营运资金融资项下每笔垫款的条件）；和
（iv）就根据任何其他融资协议作出的任何垫款而言，事先满足该融资协议所载该等垫款的每项先决条件。
2.4按比例预付款项
（a）除（i）根据任何融资协议暂停的任何融资债务承诺外，（ii）将其所得款项用于适用融资协议中规定的特定用途的贷款，包括周转资本债务，以及（iii）根据相关融资协议在可用期内支付利息和承诺费的预付款（应根据相关融资协议的条款借入），用于项目第一阶段开发，借款人应在其融资债务承诺尚未完全借入或取消的每一项融资协议下同时借入，并应借入按比例各融资放款人融资债务承诺的未借款部分占所有相关融资放款人优先债务承诺的未借款部分总额的比例
-3-
适用的设施协议。如果不能准确推进按比例仅因任何融资协议项下的最低付款金额和所需付款的整数倍，应在合理可行的范围内，以在受影响的融资协议之间一致、公平和公平的方式，以尽可能接近确切比例的金额提供预付款，并应被视为符合本条第2.4款的预付款（按比例垫款).
（b）如果在应收到任何此种付款之日后的下一个营业日营业结束时仍未收到任何融资贷款人提供的资金，借款人应迅速通知债权人间代理人（提供合理充分的详细信息）。
2.5利息
每笔贷款应按相关融资协议规定的时间和金额计息。
2.6货币
（a）借款人仅应提交以整美元计价的付款请求，但以下情况除外：
（i）融资协议项下的最后预付款；及
（ii）就支付利息或承付费用而作出的全部或部分垫款。
（b）所有贷款应以美元说明、发放和发放。
（c）任何垫款中包含任何融资协议项下资金的部分，不得超过该融资协议项下可用的融资债务承付款。
（d）融资协议项下任何预付款的最低数额应按该融资协议的规定。
（e）借款人应以美元支付与贷款有关的任何金额的所有款项（不论包括费用、利息、本金、溢价（如有）或资金损失）。
2.7受影响的金融机构的保释金确认和同意书
尽管任何财务文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认任何受影响的金融机构的任何责任
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在任何财务文件下产生的，在此种负债无担保的情况下，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他财务文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
2.8关于任何受支持的QFII的致谢
只要财务文件通过担保或其他方式为许可的套期保值工具或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类中或根据此类中的任何利益和义务
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受支持的QFC和此类QFC信贷支持，以及获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让将在美国特别决议制度下生效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使财务文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和财务文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）本条第2.8条所用的（关于任何受支持的QFC的致谢s），以下术语具有以下含义：
（i）"BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
（二）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）该术语在12C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或
（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
（三）"默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（四）"QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
-6-
3.偿还、预付和取消
3.1 CTA缴款日期
（a）在符合相关融资协议的情况下，借款人应支付利息，并分期偿还根据每份融资协议向其提供的每笔贷款的本金，这些款项应在每个CTA支付日支付，直至并包括该融资协议下的最终到期日。
（b）借款人应确保任何优先债务工具（任何契约除外）规定，根据每份该等优先债务工具支付本金的日期与季度支付日期一致。
（c）贷款的利息期、首次支付利息的日期和首次偿还本金的日期应按融资协议的规定。
（d）借款人在任何CTA支付日应支付的优先债务债务金额，应按照发生该等优先债务所依据的优先债务工具或许可的优先债务对冲工具的规定计算如下：
（i）就本金支付而言，根据适用的融资协议适用的摊销时间表或其他本金偿还要求；
（ii）就利息支付而言，按照适用的融资协议的规定；
（iii）就准许的优先债务对冲负债而言，按照适用的准许的优先债务对冲工具的规定；及
（iv）就所有其他优先债务义务而言，根据适用的优先债务工具和财务文件。
（e）借款人应在每份融资协议规定的最后到期日偿还每份此类融资协议项下当时未偿还的贷款的全部金额。
（f）如贷款项下的任何到期付款或欠任何融资贷款人的任何其他款项在适用的融资协议条款下不是“营业日”的日期到期，则应根据该融资协议的条款确定此类付款的到期日期，但融资协议项下的最后到期日除外，在这种情况下，此类付款的到期日期与
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该融资协议应为紧接的前一个营业日；提供了在每种情况下，如贷款项下任何付款的到期日期因该等确定而延长或缩短，则该延长或缩短的期间（视属何情况而定）须用于计算该延长或缩短的到期日期所欠利息的金额。
3.2与单一融资出借人有关的偿还和注销权利
（a）除有关设施协定另有规定外，如有第19.5（c）条的任何情况（缓解义务；更换贷款人）发生（根据第3.4（a）（vi）条处理的违法事件除外（强制性预付款项-违法）），借款人有权（但无义务）向债权人间代理人和相关融资出借人发出至少三个工作日的书面通知，表示其打算取消融资债务承诺并偿还受相关情况影响的融资出借人的贷款。
（b）在收到上文（a）条所提述的通知时：
（i）该融资贷款人的融资债务承诺应立即减至零；及
（ii）除第3.5（c）条另有规定外，借款人须（自愿预付款项）偿还（关于非-按比例basis）在借款人根据上述（a）条发出通知后结束的相关利息期的最后一天（如果更早，则为借款人在该通知中指定的日期或法律要求的日期）欠该融资贷款人的所有优先债务义务。
（c）该等偿还可使用根据第6.3条招致的置换债项收益（置换债）或与借款人当时可用并根据财务文件允许用于此目的的其他资金。
3.3无还款或预付款项
除本条第三条明确要求或者允许的偿还或者提前还款外，不得偿还或者提前偿还任何贷款（还款、提前还款和注销）以及就每笔贷款而言适用的融资协议。
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3.4强制性预付款项
（a）除下列情况外，借款人无须强制提前偿还贷款。
（一）保险及谴责收益
借款人须按照第5.2条就某些保险收益及谴责收益而须作出的贷款的任何预付款项（保险及谴责收益）的共同证券及账户协议。
（二）履约违约金
根据材料建造合同向任何债务人支付的任何超过2000万美元（在材料建造合同中合计）的履约违约金应存入额外收益预付款账户，并由借款人申请用于提前偿还贷款，除非这些金额适用于：
（a）在收到履约违约金后180天内完成或修理已就其支付履约违约金的项目设施或就项目设施支付项目费用（如在收到该等收益后180天内订立完成、修理、翻新或改善该等项目设施或支付该等项目费用的承诺，则最多增加90天）；或
（b）偿还或偿还股权融资的提供者，但以该股权融资用于完成或维修已就其支付履约违约金的项目设施或就项目设施支付项目成本为限； 提供了即在任何情况下均不得根据本条款（b）偿还或偿还任何股权出资”。
（三）LNG SPA预付款事件
根据第8.2节发生LNG SPA提前还款事件时，借款人应按要求提前偿还（如有）贷款并取消优先债务承诺（LNG SPA强制预付款).
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（四）终止付款
如果借款人收到与终止任何材料项目协议有关的任何终止付款或收益，则该等金额应存入额外收益预付款账户以预付贷款，除非该等金额在该等材料项目协议终止后60天内适用于任何替换材料合同。
（五）出售项目物业产生的现金收益净额
只要债务人从出售项目财产（根据第12.17条允许的资产出售除外（出售项目物业）），且该等现金净收益在收到后270天内未用于购买当时适用的项目物业的置换资产，借款人应按该等未使用收益的金额提前偿还贷款。
（六）违法
除基于SOFR的垫款的融资协议另有规定外，在债权人间代理人向借款人提供关于融资贷款人的非法事件的通知（连同第19.5节所述关于此种非法行为的相关信息（缓解义务；更换贷款人）），并在符合第19.5条的规定下（缓解义务；更换贷款人):
（a）该融资贷款人的融资债务承诺应暂停，直至该融资贷款人通知其融资代理人导致该确定的情况不再存在的适用可用期内的该日期；提供了如借款人通知受影响的融资机制贷款人及债权人间代理人其拟行使第19.5条所指的权利（缓解义务；更换贷款人）要求转让融资出借人因违法事件产生的权利、利益和承诺，该融资出借人的融资债务承诺应转让给受让人融资出借人，而不是按本规定中止；和
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（b）借款人须于以下较早日期偿还该融资贷款人贷款的任何未偿还本金及利息：
（1）自债权人间代理人向借款人提供该通知之日起至少60天后的下一个季度付款日期；及
（2）适用法律规定的日期（如有的话）。
为免生疑问，借款人亦可要求融资贷款人根据第19.5条转让其权利、权益及义务（缓解义务；更换贷款人）发生违法事件时，该转让发生在要求该强制提前还款发生之日前的，应当解除对该强制提前还款的需要。
（七）受限制的付款
除非宣布违约的贷款融资已发生，并在根据第4.6（b）条提供的通知送达后仍在继续（账户资金的控制和投资）共同证券及账户协议（在此情况下，第4.8节规定的现金瀑布（宣布的违约事件持续期间的账户）的共同安全和账户协议适用），如在项目第一阶段完成日期发生的季度结束后的任何时间，借款人未满足根据第11.1节进行限制性付款的条件（限制付款的条件）连续四个季度（不包括因未能符合第11.1（f）条的条件（限制付款的条件），而代之以第（iii）款中的强制性预付款项（LNG SPA预付款事件）以上），但仅限于该等强制性预付款项实际上是就该等事件作出的,而只要这种不符合该等条件的情况仍在继续，在该期间的每个季度付款日，借款人应以（x）连续四个财政季度不能用于受限制付款和（y）根据第4.5（n）（ii）条本来可以用于受限制付款的金额进行强制性提前还款（存款和提款–分配账户）共同证券及账户协议较少合理估计到期应付的任何金额
-11-
该季度付款日期后30天期限内的现金瀑布。
（八）[保留]
（九）[保留]
（x）置换债
借款人应使用任何置换债务的收益（以及财务文件项下不允许发生的债务），在每种情况下，在计入任何相关的对冲终止金额和相关费用和开支后，根据第6.3节预付或偿还优先债务和/或置换全部或部分融资债务承诺（置换债).
（b）向融资贷款机构的强制性预付款项将连同如此预付的金额的应计利息，并在适用的融资协议要求向每个融资代理发出事先书面通知后进行。
（c）除第3.7条另有规定外（按比例付款），强制提前还款将优先适用，按比例在本协议项下的每个高级债权组（以及在未偿还定期贷款的情况下，按比例）根据该等提前还款日期的未偿还贷款及第二，按比例到任何未结信用证的现金抵押。
（d）除根据第3.4（a）（ii）款作出的强制性预付款项外（强制性预付款项–履约违约金）以上及/或根据第6.3条产生置换债项（置换债）以下，适用按比例针对随后的预定付款，根据本条3.4款规定的所有强制性预付款项（强制性预付款项）应按到期时间倒序支付和应用。
3.5自愿预付款项
（a）除任何适用的融资协议就自愿预付款项另有规定外，借款人有权在不少于三个营业日（或在与发生置换债务有关的自愿预付款项的情况下，两个营业日）之前向债权人间代理人和每个融资代理发出书面通知，并且在此种自愿预付款项将以就任何置换债务收到的净收益进行的情况下，在交付根据第6.3条要求的证明时（置换债）连同其中所设想的提前通知向
-12-
债权人间代理和每个融资代理，在任何时候以1000000美元的倍数自愿提前偿还贷款，或以与任何置换债务所收到的净收益相关的其他金额，在每种情况下全部或部分偿还。
（b）每份自愿提前还款通知均不可撤销，但自愿提前还款通知可说明该通知以其他信贷融资或债务工具在置换债务方面的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向债权人间代理人和每个融资代理发出书面通知）撤销该通知。根据本条款（b）的规定撤销自愿提前还款通知后30天内，借款人应支付任何融资贷款机构因该通知和撤销而招致的任何资金损失。
（c）在部分自愿提前还款的情况下，借款人不得在项目第一阶段完成日期之前就定期贷款进行此类自愿提前还款，除非其向债权人间代理人证明（且独立工程师书面同意此类证明；提供了即，对于任何置换债务的任何减少将不需要这样的确认），在使这种自愿提前还款生效后，借款人应满足建设中的充足条件。
（d）除第3.7条另有规定外（按比例付款），将适用自愿预付款项按比例在本协议项下的每个高级债权组（以及在未偿还定期贷款的情况下，按比例，但信贷融资协议另有规定的除外）基于在此类提前还款之日未偿还的贷款以及借款人另有指示。
3.6预付费用和资金损失
贷款的任何提前还款（不论是强制性提前还款还是自愿提前还款）或取消融资机制债务承诺，包括根据本条第3款作出的提前还款或取消（还款、提前还款和注销），第6.3节（置换债）或第19.5条（缓解义务；更换贷款人）在每种情况下均应在没有任何预付款费用、费用、溢价、罚款或其他费用的情况下进行，但（a）所产生的资金损失（如根据适用的融资协议的条款需要支付任何费用）和（b）任何融资协议中规定的预付款费用、溢价、罚款或收费，包括周转资金债务。除非个别融资协议另有规定，与任何预付款有关的资金损失（如有）只有在此类预付款是在CTA付款日期以外的日期支付的情况下才应支付。
-13-
3.7按比例付款
除第6.3（a）（viii）条指明的情况外（置换债）或在任何融资贷款人放弃或拒绝收到其按比例 根据其作为一方的任何优先债务工具的条款支付任何预付款，在借款人支付全部或部分所欠一个或多个融资放款人的优先债务义务的任何时间，借款人应按比例向所有其他融资放款人支付（如有未偿还的定期贷款，按比例);提供了那：
（a）除任何个别融资协议另有规定外，第3.4（a）（vi）节所述的强制性预付款项（强制预付款项–违法）将适用按比例只对受影响的贷款而不是按比例每笔贷款；
（b）（i）根据信贷融资协议或任何其他融资协议就非营运资金债务的贷款自愿提前偿还贷款，可在没有按比例偿还任何周转债务融资协议项下的贷款（反之，可自愿提前偿还任何周转债务融资协议项下的贷款，而无需自愿提前偿还任何其他融资协议项下的贷款）和（ii）仅按第3.4（a）（iii）节规定的强制性提前还款（强制性预付款项–LNG SPA预付款事件）（但仅限于第8.2节（LNG SPA强制预付款））将适用按比例与任何营运资金债务有关；及
（c）以下预付款项将不受按比例付款要求：
（i）自愿或强制提前偿还根据融资协议向融资放款人提供的贷款，其根据该协议提供的贷款已根据其条款进行修订和展期，但以该融资放款人同意非按比例提前还款，在这种情况下，应根据经修订和延长的相关融资协议中规定的基础，根据此类协议的条款向此类融资贷款人提前还款；
（ii）根据依据第3.2节订立的若干受影响融资协议，自愿提前偿还仅向若干受影响融资放款人或仅向该等受影响融资放款人提供的贷款（与单一融资放款人有关的偿还和注销权利）或第19.5条（缓解义务；更换贷款人）或与第3.2节所述条款类似的规定（与单一融资有关的偿还权和注销权
-14-
贷款人）或第19.5条（缓解义务；更换贷款人）根据融资协议；
（iii）以置换债务收益融资的自愿提前还款；提供了that，such prepayment will be按比例所有当时未偿还的贷款（营运资本债务除外），除非第6.3（a）（i）（c）节另有规定（置换债）；和
（iv）向高级债权人作出的付款或预付款项，如该等付款或预付款项是在第2.3（a）（ii）条（b）、（c）、（d）及（e）款所列的适用情况下作出（付款和预付款–按比例支付优先债务债务）的共同证券及账户协议。
3.8减少和取消融资机制债务承诺
（a）借款人可全部或部分取消融资机制债务承诺，其倍数为5000000美元，按比例在每个融资贷款人之间（在每种情况下，根据融资协议取消融资债务承诺的情况除外，如第6.3（a）（viii）节所规定（置换债）或在借款人有权作出非─按比例根据第3.2节取消或预付款项（与单一融资放款人有关的偿还和注销权利）及第3.7条（按比例付款）），但须符合《融资协议》要求的任何最低注销金额，向债权人间代理人和适用的融资代理发出至少三个营业日的事先书面通知或适用的融资协议要求的其他通知期；提供了即撤销通知可述明，该通知以其他信贷融资或债务工具就置换债务的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向债权人间代理人和适用的融资代理人发出书面通知）撤销该通知。
（b）自按照上述（a）款交付的取消通知之日起30天内，借款人须支付任何融资贷款人因该通知及撤销而招致的任何资金损失。
（c）借款人不得根据本条第3.8条作出自愿取消（减少和取消融资机制债务承诺）关于项目第一阶段完成日期之前的定期贷款承诺，除非其向债权人间代理人证明（且独立工程师书面同意该证明；提供了
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即，对于任何置换债务的任何注销将不需要这样的确认），在该自愿注销生效后，借款人应满足在建工程充足条件。
（d）即使本条第3.8条另有规定（减少和取消融资机制债务承诺）相反，根据第3.4节与强制性预付款项有关的注销程序（强制性预付款项）须受第3.4节适用的强制性预付款项条款（强制性预付款项）或财务文件的其他地方而非本条第3.8款（减少和取消融资机制债务承诺).
3.9逾期付款
除任何融资协议另有规定外，如果借款人根据本协议或其他财务文件要求支付的任何金额（包括任何付款应支付的本金或利息以及任何费用和其他应支付给任何有担保方的其他金额）在这些金额到期后（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）仍未支付，则借款人应支付逾期金额的利息（包括，在适用法律允许的范围内，逾期未付利息）自到期之日起，直至按等于违约率的年利率全额支付该等逾期未付款项，该等利息应按要求支付。
3.10不借款或恢复原状
没有按照第三条规定注销、偿还、预付的贷款金额（还款、提前还款和注销）及相关融资协议可能会被重新借款；提供了即，营运资金债务可根据其适用的融资协议的条款偿还和再贷款。
4.先决条件
4.1截止日期和初步推进的条件
每一融资放款人的结账和提供其初步预付款的义务应取决于每一融资放款人满足或放弃以下每一项，而不是在每一种情况下在形式和实质上合理地令每一融资放款人满意的其他共同先决条件，并在适用情况下为根据适用的融资协议下的融资放款人的指示行事的每一融资代理提供足够的副本：
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(a)财务文件的执行和交付.融资放款人、担保物代理人和债权人间代理人收到真实、完整和正确的融资文件副本（直接协议除外，在（b）条中述及（物资项目协议的交付；直接协议）下）并由共同证券及账户协议的开户行，由其当事人签立并交付；
(b)物资项目协议的交付；直接协议.融资放款人和债权人间代理人收到：
（i）第1阶段初始液化天然气SPA（所有这些于截止日期均构成所需液化天然气SPA），每一项均须已获正式授权、签立及交付；及
（a）就所规定的液化天然气SPA而言，（1）根据该协议订立的所有先决条件须已于CP满足日期达成或同时达成或获豁免，（2）CP满足日期须发生在初步垫款日期或之前，（3）LNG SPA不可抗力事件不得已发生且仍在持续，及（4）没有违约，违约事件或其他事件或条件应已发生并仍在继续，使适用的液化天然气买方有权根据其条款取消或终止此类所需的液化天然气SPA；
（b）作为该协议一方的义务人的证明书，证明（1）提供予融资放款人的该协议的副本是该文件的真实、正确及完整的副本，及（2）该协议具有完全效力及效力，且该协议的任何条款或条件均未根据截止日期前交付予融资放款人的形式作出修订（根据融资文件作出的修订及提供予债权人间代理人的修订除外）；及
（c）就任何所规定的液化天然气SPA而言，一份直接协议，大致采用附表G所附的格式（直接协议的形式）共同证券和账户协议（或融资放款人合理接受的其他方式）；
（ii）就每份第1阶段物料项目协议（任何后续物料项目协议或任何替代物料合同除外，且除上文（i）款就液化天然气SPA规定的情况外）：
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（a）该协议的副本（须按照第12.6（c）条的规定交付的任何受限制文件除外（保密）的共同证券及帐户协议及第23.7节（保密）下文），其须已获其订约方妥为授权、签立及交付，而就其而言，除附表H（材料项目协议和某些其他合同);
（b）作为该协议一方的义务人的证明书，证明（1）提供予融资放款人的该协议副本为该文件的真实、正确及完整副本，及（2）该协议具有完全效力及效力，且该协议的任何条款或条件均未由截止日期前交付予融资放款人的最后一份表格修订（根据融资文件及提供予债权人间代理人的修订除外）；及
（c）直接协议，或大致采用附表G所附的格式（直接协议的形式）共同担保和账户协议（或以其他方式为抵押代理人合理接受的协议），但以此种直接协议须在根据第3.4节规定的截止日期之前交付为限（直接协议）的共同证券及账户协议；
（iii）抵押品代理人合理接受的抵押品转让通知，就以下协议交付给每一对手方：
（a）PCI与借款人于2025年5月13日签署的第10214号制造和组装协议（CP2 Phase 1 HRSG Off-Site Assembly）；
（b）Shaw USA，LLC与采购公司（作为Venture Global Operations Support，LLC的受让人，根据日期为2024年Mary 17日的特定转让和承担协议）于2024年5月17日签署的工程、采购和制造协议（第1阶段），作为日期为2025年7月10日的该特定变更令第1号的补充）；和
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（c）任何第1阶段物料项目文件，而适用的义务人必须为此作出商业上合理的努力，以根据第3.4（ii）条在结项之前或同时取得（如未在结项之前取得，则在结项日期之后取得）与抵押品代理人的直接协议（直接协议）在交割前未取得的共同证券及账户协议；
（iv）就每份第1期物资项目协议（任何后续物资项目协议或任何替换物资合同除外），一份（a）根据每份第1期物资项目协议规定须由第1期物资项目交易对手于截止日期交付的所有履约担保、信用证及保函的副本，及（b）由质权人的一间或多于一间母公司交付予第1期物资项目交易对手（为免生疑问，所有该等，将在交割后被信用证取代）和每个债务人的证明，证明已向融资放款人提供了根据本条款（四）要求交付的所有此类履约担保、信用证和担保的副本；和
（v）在承诺函日期后提供给融资放款人查看的所有重大项目协议（或其任何修订），其形式和实质均应令融资放款人满意。
（c）材料项目协议违约.截至交割日，无任何债务人的重大违约或违约事件，且据各债务人所知，任何第一阶段材料项目协议项下均不存在任何交易对手的重大违约或违约事件；
（d）FERC令.FERC令：
（i）已获借款人就液化天然气设施及管道公司就CP Express管道取得；
（ii）为最终决定，并具有完全效力及效力；
（iii）符合许可上诉资格；及
（四）不受条件和要求限制：
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（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况；或
（b）适用的义务人预期无法在项目第一阶段开发的相关阶段开始时或之前满足，除非未能满足该条件或要求无法合理地预期会产生重大不利影响；
（e）出口授权.自贸协定授权与非自贸协定授权各：
（i）已由借款人取得；
（ii）具有充分效力及效力；
（iii）符合许可上诉资格；及
（iv）不受条件或要求限制：
（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况；或
（b）借款人预期无法在项目第一阶段开发的相关阶段开始时或之前满足，除非未能如此满足该条件无法合理预期会产生重大不利影响；
（f）律师的意见.债权人间代理人和信贷融通担保方收到附表C-1所列法律意见书和依赖函（法律意见的要求表–结项的条件）并按照其中的要求，连同其在形式和实质上可能令债权人间代理人合理满意的变更；
（g）项目开发.债权人间代理人收到真实、完整、正确的副本：
（i）附加有关项目第1期发展的建设预算及附表的义务人证明书，大致采用附表D-1所附的格式（建设预算和时间表–建设预算）及附表D-2（建设预算和进度计划–建设进度计划），其中应包括截止日前各义务人支付的工程费用金额清单或明细表，并
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证明：（a）该预算和时间表是截至该证明日期对其中所载信息的最佳合理估计；（b）该预算和时间表是基于当时根据当时适用于项目第一阶段开发的法律和事实情况善意作出并被认为合理的假设 并与截至截止日的交易文件的要求一致；及（c）（1）截至截止日有效的定期贷款承诺、（2）未用于全额偿还过桥贷款的股权出资所得款项及（3）截至截止日确定的第1阶段最低假定委托货运收益的总和，等于或超过项目在第一阶段液化天然气设施日期或之前实现第一阶段项目完成日期所需的剩余项目成本（包括施工预算和时间表以及下文第（iii）条所设想的独立工程师的最终报告中规定的或有事项）；
（ii）附于截止日期的基本情况预测的义务人的证明，证明截至截止日期符合基本情况规模标准，并证明：（a）基本情况预测中的预测是善意作出的；（b）借款人（在作出和交付时）认为作出此类预测所依据的假设是合理的，并且与建设预算和时间表以及交易文件一致；
（iii）独立工程师的最后报告（包括其中有关与项目有关的或有事项（数额相当于不少于或有事项储备金数额）是否足够以满足与项目第一阶段开发有关的潜在成本超支的证明和讨论），连同独立工程师在形式和实质上合理地令信贷融资代理满意的依赖信函；
（iv）CCRA顾问的最终报告，连同CCRA顾问在形式和实质上合理地令信贷融资代理满意的依赖信函；
（v）每名市场顾问拟备的最后报告，连同该市场顾问在形式及实质上合理上令信贷融资代理满意的依赖函件；
（vi）第1阶段环境评估顾问拟备的最终报告，载于附表X（一期环保
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评估）连同该第1阶段环境评估顾问在形式和实质上合理地令信贷融资代理人满意的依赖函件；
（vii）独立工程师（a）的证明书，同意上文第（i）款中借款人的证明及（b）验证债务人在上文第（i）款所提述的截止日期前所支付的工程成本金额的清单或附表；
（viii）由环境顾问拟备的最终报告，连同该环境顾问在形式及实质上合理上令信贷融资代理人满意的依赖函件；及
（ix）由合规评估顾问编制的最终报告，连同该合规评估顾问在形式和实质上合理地令信贷融资代理满意的依赖信函。
（h）财务报表.
（i）债权人间代理人收到（a）各债务人最近的备考资产负债表和（b）（x）截至2025年3月31日的债务人未经审计的合并资产负债表的核证副本，（y）截至2025年3月31日的季度和截至该季度末的财政年度部分的债务人未经审计的合并经营报表，以及（z）截至该季度末的财政年度部分的债务人未经审计的现金流量表；和
（ii）在（a）根据任何物料项目协议交付予借款人或任何担保人及（b）信贷融资代理人或任何信贷融资贷款人（在截止日期前）要求的范围内，第1阶段物料项目对应方的财务报表；
（一）保险.债权人间代理人收到：
（i）保险顾问根据一般公认谘询惯例拟备的报告，连同保险顾问的证明书，确认将按照第12.28条提供的保单（保险契约）符合财务文件规定的要求，符合审慎行业惯例；及
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（ii）保险顾问发出的形式及实质合理上令信贷融资代理人满意的依赖函件；
（j）不动产.
（i）抵押代理人收到（a）一项勘测和（b）一项所有权政策（仅涉及第一阶段液化天然气设施将位于的液化天然气设施场地），符合每个此类术语定义中规定的要求；和
（ii）抵押代理人收到（a）出租人就每项租赁提供的不容反悔证书，以及（b）设保人就每项准入许可协议提供的不容反悔证书。
(k)银行监管要求.债权人间代理人与作为本协议一方的对方融资方的收款情况：
（i）就每一担保方而言，在截止日期前至少三个营业日，附表E所列每一份文件的核证电子副本（了解您的客户文档）为使每个融资贷款人执行所有必要的“了解您的客户”或类似要求以及此类融资贷款人为满足此类要求而可能合理要求的其他信息，包括为确保其相关司法管辖区遵守反洗钱程序（包括《美国爱国者法案》）而合理要求的信息，在每一种情况下，在截止日期或之前未以其他方式交付给相关财务方的范围内（且前提是此类文件的任何后续变更或对其中所载信息的更新应按照本（k）（i）条如此交付）；和
（二）截止日前至少三个营业日，符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人出具的实益所有权证明；
（l）军官证书.债权人间代理人收到每一担保方的正式签署的证书副本，就下文第（i）-（iii）款而言，收到每一附属服务对应方的证书副本：
（i）附上每一附押方及每一附属服务对应方的章程文件副本，连同其任何修订（并证明该等章程文件自所附章程文件日期起并无被撤销或修订）；
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（ii）附上批准担保方和附属服务对应方订立财务文件和第1阶段材料项目协议（如适用）的决议副本（并证明自该等决议通过之日起，该等决议未被撤销或修订）；
（iii）就签署人附上在职证明；及
（iv）证明（c）条的条件（材料项目协议违约）及（m）（申述及保证）本条第4.1款（截止日期及初步垫款的条件）已满足；
(m)申述及保证.根据第5条规定的义务人的每一项陈述和保证（义务人的申述及保证在所有重大方面（除那些因重要性或重大不利影响而受限定的方面外，每一方面在所有方面均应是真实和正确的），本协议对在截止日期和截至截止日期作出的义务人而言，犹如是在截止日期和截至截止日期作出的一样（或如声明仅是在较早日期作出的，则是在该较早日期作出的）；
（n）建立账户.抵押代理人（连同一份副本给债权人间代理人）收到的证据表明，每个要求在截止日期存在的账户已按照共同证券和账户协议的要求成立；
（o）留置权搜索；完善安全.担保物代理人收到与担保物完善有关的下列行为的副本或证据（视情况而定）：
（i）已完成要求提供资料或副本的UCC搜查报告和税务留置权、特拉华州、德克萨斯州和路易斯安那州以及任何将每一债务人或出质人列为债务人的融资代理合理要求的任何其他司法管辖区的判决和诉讼搜查报告，以及其中列出的证明抵押品上没有留置权（许可留置权除外）的每份UCC融资报表、夹具备案或其他备案的副本；所有日期均在截止日期前15个工作日内；
（ii）任何融资代理可能认为必要或可取的反映根据共同证券和账户协议以及其他证券文件授予的留置权的UCC融资报表、固定装置备案或其他备案，以
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完善据此设定的第一优先留置权（以允许的留置权为准）；以及
（iii）担保物受依据担保文件设立的完善的第一优先留置权（仅限于许可的留置权）的约束；
（p）费用；费用.关于根据财务文件向每个融资代理自行或有权获得的相关融资贷款人的账户支付截至财务文件截止日期到期应付的所有费用，以及已在截止日期前至少三个工作日向借款人提交合理详细发票的根据该文件应付的所有成本和费用（包括法律顾问和顾问的合理成本、费用和开支）的不可撤销指示；
（q）开展业务的授权.债权人间代理人收到路易斯安那州州务卿、特拉华州州务卿和德克萨斯州州务卿（如适用）提供的令人满意的证据，包括在截止日期前不超过五个工作日的良好信誉证明，证明每一担保方和附属服务对手方有权开展其业务；
（r）资本化总额.定期贷款承诺总额不超过截至项目第一阶段开发的义务人在建设预算和时间表中预计的项目成本的当时估计数的75%；
（s）留置权豁免.债权人间代理人收到当时根据每份第1阶段材料建造合同所要求的留置权豁免；
（t）洪水保险。每个融资放款人从借款人收到以下洪水覆盖文件，在每种情况下都要使每个融资放款人满意：
（i）一份填妥的联邦紧急事务管理局及任何履行类似职能的继任政府当局的“标准洪水危险判定表格”（a“洪水证明“）就预期将包括在抵押品内的包括液化天然气设施场地的预期不动产（包括其中的租赁权益）（”抵押财产”），该防洪证书应：
（a）须寄发予信贷融资代理人；
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（b）规定“贷款期限”监测；和
（c）以其他方式遵守美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》制定的国家洪水保险计划和任何后续法规（《第洪水计划”);
（ii）如洪水证明书述明由预期抵押财产的一部分组成的任何构筑物将位于特别洪水危险区域（根据适用的洪水保险条例所界定），则借款人收到信贷融资代理的书面通知的书面确认书及任何融资贷款人要求相同的书面确认书：
（a）有关该等抵押财产的存在；及
（b）关于此类抵押财产将位于的社区是否参与洪水方案；
（u）笔记.收到融资放款人根据其融资协议（如适用）要求的、由借款人正式授权、签署和交付的票据副本；
（五）诉讼；监管行动。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或类似行动待决，或据每一义务人所知，没有对这类义务人进行威胁（书面），已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；
（w）过桥贷款下的释放.
（i）债权间代理人收到债权间代理人合理满意的形式和实质内容的解除担保函，确认在交易单证所设想的交易完成的同时，质权人在为过桥贷款提供担保的债务人的股权上的所有担保权益、质押、担保权和/或其他留置权已经解除或将解除；和
（ii）债务人须已按照根据第4.1节（dd）交付的资金流动备忘录偿还或作出安排偿还与过桥贷款有关的所有未偿还债务及其他已招致及未偿还的债务，而该等债务基本上与截止日期同时进行
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(截止日期及初步垫款的条件–资金流动备忘录）.
（x）转让保荐人公司间贷款及抵押.债权间代理人接收债权间代理人合理满意的形式和实质上的转让协议，将保荐机构公司间贷款转让给信贷融通代理人并将抵押物转让给担保物代理人，同时完成交易文件所设想的交易；
（y）无不可抗力.据义务人所知，没有发生不可抗力事件（根据适用的第一阶段材料项目协议所定义），并且正在根据任何第一阶段材料项目协议继续进行，其后果可以合理地预期会产生重大不利影响；
（z）不存在违约.未发生未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件，且在该日期仍在继续，或可合理预期将因交易文件所设想的交易的完成而产生；
（AA）最低供资额.
（i）CP2 EBL借款人应已根据根据根据第4.1节（dd）交付的资金流动备忘录，根据出资协议作出或作出安排间接作出总额至少等于2,809，000,000美元的股权融资（截止日期及初步垫款的条件–资金流动备忘录）；和
（ii）在截止日实施任何股权融资和借入定期贷款后，优先债务/股权比例不得高于75：25；
（BB）通知继续进行.由借款人、管道公司及采购公司（如适用）根据及根据第1阶段EPC合同、第1阶段管道建设合同及第1阶段采购、供应及建设合同各自发出的“继续通知”或“FNTP”（如适用），由借款人全权酌情决定在截止日期确定为必要；
（CC）材料许可证的交付。债权人间代理人已收到适用的每个材料许可（包括FERC令、FTA授权和非FTA授权）的副本
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开发/建设阶段项目1期开发截至截止日；
（dd）资金流动备忘录.由借款人交付载明截止日资金流向的备忘录；
（ee）赤道原则.合理满足惯常贷款人在赤道原则事项方面的勤勉尽责，并在“赤道原则行动计划”的所有重大方面（如独立工程师的最后报告所述）实施（在截止日期所要求的范围内）；和
（ff）保险.各出借人收到满意的书面证据，证明借款人的洪水保险保单自截止日起全面生效。
4.2每笔定期贷款垫款的条件
除第14.2（b）条指明的情况外（项目第一阶段完成日期Waterfall –定期贷款的最终垫款），各融资放款人（营运资金放款人除外）提供任何定期贷款垫款的义务须符合或豁免以下共同先决条件（且就除初始垫款以外的任何定期贷款垫款而言，无其他）：
(a)付款请求.适用设施代理人收到大致采用附表B-1所列表格的付款要求（付款申请表（定期贷款））（并以每项融资协议所要求的形式），其应：
（i）金额不超过（a）合理预期于建议垫款日期后45天内到期或发生的项目成本减（b）在该预付款项的日期估计存入建造帐户的款额；
（ii）包括来自借款人的证明（以及，如属下文（a）、（b）、（c）及（d）款所列的证明，独立工程师合理同意）：
（a）独立工程师已从借款方收到（1）根据该垫款将资助的项目成本的详细细目，以及（2）自最近一次垫款（或在截止日期后的第一次垫款的情况下，自截止日期后）发生的与项目成本有关的每张发票的副本或存取，该发票是为
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超过500,000美元（不包括与许可的套期保值工具、优先债务或任何许可的融资成本和非建筑交易成本和费用有关的任何发票），并在必要时提供额外发票，以便独立工程师收到与每笔先前预付款有关的发票，至少占自最近一次预付款以来发生的适用项目成本（不包括与许可的套期保值工具、优先债务或任何许可的融资成本和非建筑交易成本和费用有关的任何发票）的90%；
（b）所要求的垫款金额（1）由义务人向独立工程师提供并经借款人证明就所审查事项而言真实、正确和完整的资料支持，或（2）就构成估计资料的任何证据而言，是基于独立工程师合理满意的合理善意预测；提供了即，独立工程师将无需就所使用的资金或与许可套期工具、优先债务、任何许可融资成本和非建筑交易成本或费用下的付款相关的资金评估预测的合理性；
（c）（1）第1期项目设施的建设正按照建设预算和时间表所列的建设时间表进行，或如未按此进行，则不得合理地预期任何延误会导致项目第1期完成日期不能在第1期液化天然气设施日期之前实现；（2）关于当前利用先前预付款的情况和（3）建设中的充足条件得到满足；
（d）独立工程师已收到证据，证明前一次垫款的全部收益已（1）按照财务文件支付或（2）保留在建造帐户中；
（e）当时依据第10.4条到期的建造报告（建筑报告）已提供给债权人间代理人；
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（f）借款人合理地认为项目第一阶段完成日期应发生在第一阶段液化天然气设施日期或之前确定；
（g）（b）条中的每项条件（申述及保证）、（c）（不存在违约）、（d）（许可证）、（e）（抵押品）、（i）（优先债务/权益比率）及（j）（出口授权）以下已满足；
（h）没有任何建筑承建商就第12条所设想的任何EPC法律变更寻求该建筑承建商有权获得的变更令（工作中的变化）第1阶段EPC合同或任何第1阶段材料建造合同的相应条款，在考虑到该合同项下合同价格上涨的情况下，合理预期会导致上述（c）款所述条件不被满足；和
（i）就遵守本条第4.2条第（i）款所指明的优先债项/股本比率（每笔定期贷款垫款的条件）；和
（iii）包括（a）一份清单，列出此前未提交给债权人间代理人的所有超过2000万美元的变更单，连同借款人的声明，即在适用的付款请求日期之前已将其副本提交给独立工程师，或（b）一份借款人声明，即所有超过2000万美元的变更单此前已提交给债权人间代理人和独立工程师；
(b)申述及保证.该义务人作出的每项重复陈述在所有重大方面均属真实和正确，但因重要性或重大不利影响而有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，就该义务人而言，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（或，如声明仅是在较早日期作出的，则为在该较早日期作出的）；
（c）不存在违约.未发生未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件，且在该日期仍在继续，或可合理预期将因交易文件所设想的交易的完成而产生；
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（d）许可证。债权人间代理人应已收到项目1期开发截至该日期所需的每份材料许可证副本；
（e）抵押品。担保物受根据担保文件的要求和依据担保文件设立的完善的第一优先留置权（仅限于允许的留置权）的约束。
（f）不动产.支付款背书的担保物代理人收货；
（g）留置权豁免.债权人间代理人根据各第1阶段材料建造合同（以及在项目第2阶段FID条件满足日期之后，彼此的材料建造合同）收到当时所要求的留置权豁免；
（h）费用；费用.每一融资代理为其自己的账户或有权获得该账户的相关融资贷款人的账户收取或发出不可撤销的指示，以从垫款收益中支付根据财务文件在垫款之日及截至该日期到期应付的所有费用，以及在垫款前至少三个营业日已向借款人提交合理详细发票的根据该协议应付的所有成本和费用（包括法律顾问和顾问的合理成本、费用和开支）；
（一）优先债务/权益比率.经借款人确认，优先债/股权比例不大于75：25（或者，如果优先债/股权比例大于75：25，则应在适用垫款的同时进行相应数量的股权融资，以使优先债/股权比例不大于75：25）；
（j）出口授权.与任何所需液化天然气SPA相关的任何所需出口授权均未发生任何减值，并且仍在继续，这可以合理地预期会导致重大不利影响。为免生疑问，如果此类减值不再持续，无论是由于出口授权补救或其他原因，此条件将被视为已达成；和
(k)股权融资.借款人已根据出资协议全额资助或将促使同时全额资助股权出资的所有收益。
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4.3营运资金融资项下每笔垫款的条件
每个营运资金贷款人提供任何初始优先债务预付款的义务取决于以下（而不是其他）共同先决条件的满足或豁免：
(a)付款请求.如该等付款请求为周转贷款请求，则信贷融通代理人收到大致采用附表B-2所列格式的付款请求（付款申请表（流动资金贷款）);
(b)发行请求。如果这种付款请求是信用证请求， 信贷融通代理人收到大致采用附表B-3所列格式的发出请求书（签发申请表（信用证）);
（c）不存在违约.没有发生未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件，并且在该日期仍在继续，或可以合理地预期将因交易文件所设想的交易的完成而产生；和
（d）申述及保证.每名债务人作出的每项重复陈述，在所有重大方面均属真实和正确，但因重要性或重大不利影响而有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，而该等陈述和保证在该提前日期当日和截至该提前日期，犹如在该日期和截至该日期作出（或如声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出）。
4.4满足条件
（a）关于结账和初步垫款：
（i）如第4.1条所列的每项先决条件（截止日期及初步垫款的条件）及第4.2条（每笔定期贷款垫款的条件）已信纳或放弃，（x）借款人须向债权人间代理人交付大意如此的证明书（该证明书、《结业条件证明"）和（y）债权人间代理人应将交割条件证书交付给信贷融通代理人，除非相关各方已签署单独的实现任何此类放弃的文书，债权人间代理人应在交割条件证书上会签并将其交付给信贷融通代理人，仅为确认收到交割条件证书并确认此类放弃（如有）的目的，并交付此类会签
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向借款人出具证明或以其他方式向借款人提供其收到借款人结案条件证明的书面确认书（该等会签结案条件证明，或该等结案条件证明连同债权人间代理人收到的书面确认书，统称“结业通告”).交割的发生和每个定期贷款人（定义见信贷融资协议）作出初步垫款的义务取决于债权人间代理人在交割之前或与交割同时向借款人交付交割通知；和
（ii）有关初步垫款的付款请求可由借款人在交付结账通知之日或之后的任何时间（在任何情况下均不得在此之前）交付，该通知必须不迟于纽约市时间上午11：00、在拟议垫款之前的营业日交付，并在其他情况下按照信贷融资协议中规定的适用要求交付。
（b）就根据任何额外优先债项作出的每笔垫款而言，该垫款须符合或豁免融资协议就该额外优先债项所载的先决条件。
（c）就融资协议项下的每笔预付款而言，债权人间代理人可放弃本条第4条规定的一项或多项先决条件（先决条件）或根据适用的融资协议付款的任何附加条件，在收到融资协议项下融资代理关于与此种垫款有关的任何此种放弃的指示后，债权人间代理应立即将此种放弃通知借款人。
（d）本条第4款的先决条件（先决条件）并根据任何设施协议，应解释为允许某一缔约方的单一证书证明本条第4条多节和分节所要求的事项（先决条件).
5.义务人的代表和认股权证
5.1义务人的初步陈述和保证
每名债务人向每名贷款机构作出以下而非其他共同申述及保证（提供了如在本条第5.1条（c）及（g）款中作出任何陈述及保证（有关义务人的初步申述及保证），在每种情况下，只要此类陈述或保证与制裁有关，就会导致任何被排除在外的贷款人违反封锁
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监管规定，该陈述和保证被视为不向被排除的贷款人提供，而仅在违约的范围内提供，并且任何被排除的贷款人都无权从该陈述和保证中受益，也不得在该范围内依赖该陈述和保证）。每项此类陈述和保证仅在截止日期作出：
(a)业务的进行
就每名债务人而言，其并无从事除其章程文件及当时有效的交易文件所设想的发展以外的任何业务。
(b)材料许可
（i）发展所需的所有物料许可证（FERC令及出口授权除外）载于附表F（材料许可），并：
（a）就有关附表所指明的人而言，（1）已妥为取得、获有效发出、具有充分效力及效力，（2）符合许可证上诉资格，及（3）发出该等许可证所依据的政府规则所订明的所有适用的上诉固定期限均已届满，或属没有上诉期限限制的许可证；或
（b）就有关附表中所指明的那些，由债务人预期于发展所需时在正常过程中取得；及
（c）就上文（a）款所述的许可证而言，是或就上文（b）款所述的许可证而言，合理预期是不受条件或要求限制的：
（一）可以合理预期会产生重大不利影响的遵守情况；或者
（2）该等义务人预期无法在有关的发展阶段开始时或之前满足而该等许可是必需的，但未能如此满足该条件或要求不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
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（ii）就每名债务人而言，据其所知，并无就附表F所列的任何物料许可证而提出的诉讼、诉讼或法律程序待决（材料许可）所附的（不包括FERC令或任何出口授权）可合理预期会导致重大不利影响或满足许可上诉资格。
（c）遵守法律
除第5条已设想的范围外（义务人的申述及保证）在此，每个债务人都在实质上遵守所有重大适用的政府规则。
（d）无员工
这些义务人都没有任何现任或前任雇员。
（e）劳工事务
就每个债务人而言，不存在与其或项目设施有关的罢工、停工或减速，或者据其所知，受到可以合理预期会产生实质性不利影响的威胁。
（f）法定名称及营业地点
（一）各义务人完整、正确的法定名称、组织类型和组织管辖权如下：
（a）Venture Global CP2 LNG，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司；
（b）Venture Global CP Express，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司；以及
（c）CP2 Procurement，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。
（ii）除附表5.1（f）（ii）（先前位置），概无债务人曾更改其名称或地点（定义见《UCC》第9-307条）；及
（iii）于截止日期，债务人的行政总裁办公室位于100119第Street North，Suite 1500，Arlington，VA 22209。
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（g）制裁、反腐败法和美国爱国者法案
贷款收益的使用不违反、也不会导致任何人违反任何适用的反腐败法律、反恐怖主义和洗钱法律或制裁，而任何债务人、保荐人或其各自的任何关联公司，以及据债务人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，均不是：
（i）美国实施制裁的对象，包括OFAC和美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部；
（ii）被联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部等美国维持的任何与制裁有关的受制裁人员名单所列人员；
（iii）位于、组织或居住在一个国家、领土或地区的人，该国家、领土或地区是或其政府是OFAC或美国国务院、欧洲联盟、任何欧盟成员国、或英国财政部或英国（截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）的制裁对象；
（iv）在（i）至（iii）的一个或多个人、国家、领土或地区拥有或控制的人（在（i）至（iv）的每一个该等人，a“被制裁人员”）；或者
（v）任何政府当局就任何实际或指称违反任何适用的反腐败法律、反恐怖主义和洗钱法律或制裁而采取的任何行动或调查的对象。
债务人和保荐人，以及据债务人所知，其各自的关联公司、董事、高级职员和雇员，（a）实质上遵守适用的反腐败法、反恐怖主义和洗钱法以及制裁，以及（b）在截止日期前的最近五年内没有违反任何制裁、适用的反腐败法或反恐怖主义和洗钱法。
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债务人和保荐人以及据债务人所知，其各自的附属公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反腐败法、反恐怖主义和洗钱法律以及制裁。
（h）财务状况
就每名债务人而言，自第4.1（h）节所指的财务报表日期以来，其财务状况、业务或业务没有任何变化（截止日期和初始预付款的条件–财务报表）可以合理地预期会产生重大不利影响。
（一）信息；预测
就每名债务人而言，除其另有书面披露外，任何由其或代表其就交易文件所设想的交易以书面形式向高级债权人提供的或交付给担保代理人、任何顾问或与此有关的融资代理人（或其律师）的信息，在作为一个整体时，均不包含截至该信息发布之日，任何有关其或发展的重大事实的不实陈述或省略陈述与其或发展有关的重大事实，以使此处或其中所载的陈述在任何重大方面不具误导性（提供了即，对于建设预算和时间表、本协议或基本情况预测中作出的任何预测、估计、前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息或备考计算，不作任何陈述或保证，包括关于项目设施开始运营、项目第一阶段完成日期、项目第二阶段完成日期、开发的最终资本成本或运营成本、石油价格、天然气价格、液化天然气价格、电价、天然气储量、产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、汇率或利率，税率、通货膨胀率、运输量或任何其他预测、预测、假设、估计或备考计算，除非它们是基于善意作出的假设，并在当时根据当时适用于开发项目的法律和事实情况作出时被认为是合理的，并且它不对基本情况预测或建设预算和时间表中所列的任何预测或本但书所列的任何此类其他项目的实际可实现性作出任何陈述）。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何义务人不得就任何信息或材料作出任何陈述或保证
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由顾问提供（除非此类信息或材料源自该义务人）。
（j）环境和社会
除附表g（披露时间表）在此：
（i）除无法合理预期会导致重大不利影响外，每名债务人及项目设施均符合并一直符合所有适用的环境法；
（ii）没有任何过去或现在的事实、情况、条件、事件或事件，包括由义务人或就项目设施或任何项目设施所在的任何不动产释放危险材料，可合理地预期会引起任何环境索赔，而该索赔可合理地预期会产生重大不利影响，或导致项目设施在所有权、占用方面受到任何限制，可合理预期会产生重大不利影响的任何环境法下的使用或可转让性（不包括在受此许可约束的资产的所有权转移时对许可可转让性的限制）；
（iii）危险材料没有在任何时候由义务人或据该义务人所知的其他人在项目设施或其所在的任何不动产上、在项目设施上、在项目设施下或从项目设施或其所在的任何不动产上释放，除非在任何时候都在物质上符合所有适用的环境法或以无法合理预期会导致物质不利影响的方式释放；
（iv）并无个别或整体上可合理预期会产生重大不利影响的有关环境场地条件的重大环境调查、研究、审计、审查或其他分析，而该等调查、研究、审核、审查或其他分析已由债务人就项目设施或其所处的任何不动产进行，或由债务人管有或控制，而该等调查、研究、审计、审查或其他分析并无提供予抵押品代理人；及
（v）债务人没有收到任何根据CERCLA第104条或类似的州法律要求提供信息的信函或书面请求，并且据债务人所知，债务人的任何操作都不是政府当局评估是否需要采取任何补救行动以回应释放或威胁释放任何
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与项目设施有关的危险材料，或其所在的任何不动产，或在任何其他地点，包括义务人运输或安排运输与开发有关的任何危险材料的任何地点，在上述每种情况下，可以合理地预期这些危险材料会产生重大不利影响。
(k)税收
就每一义务人而言，它（或就本条款（k）而言，因为它与美国联邦所得税有关，如果它是出于美国联邦所得税目的的被忽视实体，则其出于美国联邦所得税目的的第一被视为所有者）已及时提交或促使提交该义务人要求提交的或与该义务人有关的所有所得税申报表以及需要提交的所有其他重要纳税申报表，并已缴付（i）就该等申报表或就该等债务人或其任何财产作出的任何重大评估所显示的所有到期应付的税款，以及（ii）任何政府当局就该等债务人或其财产施加或就该等债务人或其财产施加的所有其他重大税款（不包括根据公认会计原则勤勉进行的适当程序善意地提出争议并为其保留充足准备金的税款），并且没有提出任何税务留置权（许可留置权除外），也没有就任何此类税款提出任何索赔（善意抗辩的索赔除外）。
（l）监管事项
（i）没有任何义务人受监管：
（a）根据《天然气法》第3条；
（b）作为《天然气法》中定义的“天然气公司”；
（c）根据PUHCA；或
（d）根据路易斯安那州或德克萨斯州政府规则，作为“公用事业”、“天然气公司”或“天然气公用事业”；
提供了即，借款人须遵守《天然气法》（1）关于液化天然气设施的选址、建设、扩建和运营的第3条的规定，以及（2）关于从液化天然气设施出口液化天然气的规定；和提供了 进一步即，管道公司受《天然气法》第7条有关建设和运营CP Express管道的约束，各义务人将成为受
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《天然气法》规定，在债务人（如适用）在州际商业中从事“天然气”运输（如《天然气法》中对该术语的定义）或在州际商业中销售用于转售的天然气时，作为“天然气公司”，借款人将受到《天然气法》规定的监管，仅限于根据FERC条例第284部分L子部分的天然气销售范围。
（二）任何担保代理人或高级债权人，均不得仅凭财务单证的签立和交付、由此设想的交易的完成或根据该单证履行的义务，受或成为以下规定的约束：
（a）《天然气法》第3节；
（b）《天然气法》作为该法案中定义的“天然气公司”这一术语；
（c）PUHCA；或
（d）路易斯安那州或德州政府规定为“公用事业”、“天然气公司”或“天然气公用事业”。
(m)与关联公司的交易
就每名债务人而言，其并无订立任何重大协议（物料项目协议及第12.21条准许的任何其他协议除外（与关联公司的交易））与保荐人或其任何关联公司订立的条款和条件总体上不如与独立交易方按公平原则行事的可比协议中适用的条款和条件（或者，如果没有可比的公平交易，则按该义务人（如适用则通过其管理委员会行事）合理确定的公平合理的条款）对其有利。
（n）偿债能力
就每名债务人而言，它是且在发生任何优先债务义务时，并在使交易生效并产生与此有关的债务后，应是可偿付的。
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（o）优先债务债务排名
除第3.7条另有规定外（按比例付款），各债务人对作为共同条款协议一方的各有担保方的优先债务义务的等级应为：
（一）pari passu受偿权和以其他方式与其在财务文件项下对彼此有担保方的优先债务义务；和
（二）pari passu或优先受偿权借款人的所有其他债务，无论是现在存在的还是以后未偿还的。
（p）经营责任
根据行政服务协议和运维协议（如适用）授予管理公司、运营商和管道运营商的行政和运营责任，共同构成遵守交易文件规定的义务人义务所需的所有行政和运营责任。
（q）材料项目协议
（i）于截止日期存在的每个第1期物料项目协议的清单，作为附表H（材料项目协议和某些其他合同）在此。附表载有所有修订、修订及重述、补充、豁免及解释修订或澄清上述任何事项的详情。前述各合同的真实、正确、完整副本均已交付债权人间代理人，并经借款人证明；
（ii）在每名义务人知悉的情况下，所有重大项目协议均已完全生效及生效；
（iii）截至截止日期，没有任何债务人的重大违约或违约事件，并且据每名债务人所知，任何重大项目协议下不存在任何交易对手的重大违约或违约事件；
（iv）在各义务人知悉的情况下，截至截止日期，材料项目交易对手方在材料项目协议项下的陈述及保证在所有重大方面均属真实及准确；
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（v）截至截止日期，（a）除附表H（材料项目协议和某些其他合同），没有发生任何不可抗力事件（如适用的材料项目协议所定义），就该事件而言，材料项目交易对手已根据任何材料项目协议寻求或将合理预期将寻求解除履行的救济，或（b）不存在使材料项目交易对手有权终止材料项目协议或暂停其根据该协议履行的其他情况已发生并正在继续；和
（vi）除附表H（材料项目协议和某些其他合同）本协议中，没有任何材料项目协议被终止或以其他方式修改、修改、补充、转让、受损或据适用的义务人所知被转让。
（r）赤道原则
截至截止日，义务人在所有重大方面均遵守《赤道原则》。
（s）诉讼
除附表g（披露时间表）在此，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或类似行动待决，或据义务人所知，对借款人或任何担保人进行书面威胁，这些行动、诉讼、程序、调查或类似行动将合理地预期会导致重大不利影响。
（t）洪水保险
借款人已遵从第12.28（c）条的契诺（保险契约），并以其他方式为位于特殊洪水危险区域（根据适用的洪水保险条例定义）的抵押财产的每一部分获得洪水保险，该保险具有完全的效力和效力。
（u）负债
除附表g（披露时间表）本协议中，除因完成交易单证所设想的交易而招致的负债外，任何类型的债务人不存在任何重大负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或以其他方式
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将被要求反映在根据公认会计原则编制的此类债务人的资产负债表上，而不是在正常业务过程中产生并在财务文件下允许的负债。
（五）实益所有权认证
实益所有权证明所载信息，各方面真实无误。
（w）无遗失事件或取用事件
截至截止日期，没有发生重大损失事件或重大占用事件，或据借款人所知，受到威胁或未决。
（x）适当授权
财务文件的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一位义务人采取的所有必要行动的正式授权。
（y）无负债
就每名债务人而言，除根据第12.14条招致的债项外，其并无任何债项（负债的限制).
5.2义务人的反复申述和保证
每名债务人向每名融资贷款人作出以下陈述及保证（提供了如在本条第5.2条（d）（ii）及（o）款中作出任何陈述及保证（有关义务人的反复申述及保证），在每种情况下，只要此类陈述或保证与制裁有关，就会导致任何被排除的贷款人违反《阻止条例》，即该陈述和保证被视为不是给予被排除的贷款人，而只是在违约的范围内，并且任何被排除的贷款人都无权从该陈述和保证中受益，也不得在该范围内依赖该陈述和保证）。除下文另有说明外，每一项此类陈述和保证均在截止日、每一预付款之日、项目第一阶段完成日、项目第二阶段FID条件满足日以及项目第二阶段开发债、允许的内部扩展债、允许的再关联债、允许的完成优先债和PDE优先债发生之日作出：
(a)组织机构
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每一位债务人都是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。
(b)财务报表
最近向债权人间代理人提交的债务人财务报表（无论是否根据第4.1（h）节（截止日期和初始预付款的条件–财务报表）或第10.1（a）条（会计、财务和其他信息））在所有重大方面按照公认会计原则（受正常年终调整的影响，除非根据该原则不需要财务报表的任何附注）一致适用，公允地列报其截至财务报表日期的财务状况。
（c）权力和权威与资格
各义务人：
（i）具有执行、交付、履行和承担其作为一方当事人的当时有效的交易文件项下义务的权力和授权；
（ii）具有根据财务文件作出转让及授予抵押品上所授出的留置权及担保权益的权力及权限；
（iii）拥有执行、交付及履行其作为一方当事人的每一份交易文件的权力及权限，每一份交易文件均已获其正式授权，且（假设其作为一方当事人的对手方适当执行及交付）其作为一方当事人的每一份交易文件均具有充分效力及效力，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受股权及破产、无力偿债及类似法律的一般原则所限制的除外；及
（iv）有资格在其资产所在的每个司法管辖区开展业务并在开展业务和经营所必需的情况下具有良好信誉，但不具备此种资格或具有良好信誉的司法管辖区未产生且无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
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（d）没有冲突
（i）就每一义务人而言，其章程文件不与其作为当事方的当时有效的交易文件的执行或交付或由其履行相冲突或阻止；
（ii）既不（x）对其适用的任何重要法律或其为一方当事人的协议，也不（y）其或其任何资产所受的任何命令、判决或判令在任何重要方面与其为一方当事人当时有效的交易文件发生冲突，或阻止其执行、交付或履行，或在任何重要方面与其章程文件发生冲突；
（iii）就各义务人而言，其作为一方当事人的当时有效的重大项目协议并不与其执行或交付或履行财务文件相冲突或阻止；及
（iv）其签署或交付或履行交易文件并不导致对其任何财产或其现在拥有或以后获得的资产设定或施加任何留置权，但根据担保文件设定的留置权和其他允许的留置权除外。
（e）监管事项
（i）FERC命令：（a）已由借款人就液化天然气设施和管道公司就CP Express管道获得，且（b）满足许可上诉资格；
（ii）债务人实质上符合FERC令，而FERC令并无条件及要求：（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况，或（b）适用的债务人预期无法在相关开发阶段开始时或之前满足，除非无法合理预期未能满足该条件或要求会产生重大不利影响；
（iii）FTA授权及非FTA授权中的每一项：（a）已由借款人取得及（b）符合许可上诉资格；及
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（iv）借款人实质上遵守每项自贸协定授权及非自贸协定授权，而每项自贸协定授权及非自贸协定授权均不受条件及要求限制：（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况，或（b）借款人预期在有关发展阶段开始时或之前无法满足的情况，但不能合理预期未能满足该等条件或要求会产生重大不利影响的情况除外。
（f）ERISA
就每一义务人而言，它：
（i）没有赞助或参与任何计划或多雇主计划，或有义务向任何计划或多雇主计划作出贡献，或根据该计划承担任何法律责任；及
（ii）没有发生或合理预期会发生ERISA事件。
（g）标题
（i）除财务文件另有准许外，以及与不动产（第（m）条所涵盖的除外（不动产）以下），每一义务人对其包含在担保物中的全部财产和资产拥有良好有效的所有权，不受允许的留置权以外的所有留置权的限制，且担保单证有效地对所有担保物设定了合法、有效和可执行的留置权和担保权益，有担保当事人对担保物享有第一优先权完善的担保权益（以允许的留置权为准）；和
（ii）除依据债务人作为一方当事人的财务文件或就许可留置权而言，任何债务人在任何担保物上的权利、所有权和权益之前没有作出任何转让或授予任何债务人在任何担保物上的权利、所有权和权益，但仍然有效或以其他方式有效。
（h）子公司
出质人除债务人外并无任何附属公司，亦无任何债务人拥有任何附属公司（就借款人而言，根据第7.5条成立附属公司后除外（外部扩展）、CFCO）。
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（一）投资公司法（义务人）
就每个债务人而言，它不是，并且在根据财务文件的规定发行优先债务和应用优先债务的收益生效后，不应是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。
（j）保证金股票
（i）任何垫款所得款项的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票或为此目的向他人提供信贷；和
（ii）就每名债务人而言，其并不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，任何优先债务的收益不得用于违反或将不符合联邦储备委员会T、U或X条例的任何目的。
(k)最低保险
除保险顾问另有批准外，适用于每名承保人的任何最低保险，如规定于该时间生效，即属完全有效及有效。
（l）没有宣布违约的贷款融资或违约事件
未发生未到期贷款融资违约事件、贷款融资违约事件或贷款融资宣布违约事件，并正在继续。
(m)不动产
（i）根据不动产文件，义务人在场地的适用部分集体拥有良好、合法和有效的不动产权益，在每种情况下，在作出本陈述和保证时为开发所必需；
（ii）除就该地盘或附表5.2（m）所列的情况外，该等债务人并无任何不动产权益（不动产权益);
（iii）并无就终止、重述或替换任何租约而展开或待决的行动；及
（iv）据每名义务人所知，不存在任何违约或现有条件，而该等违约或现有条件随着通知的发出或时间的推移或
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两者均会导致租约下的违约，而根据租约到期的所有租金均已及时全额支付。
（n）知识产权
义务人集体拥有或已经获得并持有进行开发所需的所有重要知识产权，但根据适用的开发阶段不需要的项目除外，并合理地认为，他们应能够获得截至作出本陈述和保证之日或在相关开发阶段或之前被视为重复的日期尚未拥有或尚未获得的此类项目，提供了那，任何这类物品不应包含他们预期无法在没有成本的情况下满足的任何可合理预期会产生重大不利影响的物质条件或物质要求。
（o）反腐败法
（i）任何债务人或其任何关联公司，或据任何这些实体、保荐人或其任何关联公司、其各自的董事、高级职员、代理人、雇员或代表其行事的其他人所知，均不知道或已采取任何直接或间接会导致该实体违反适用的反腐败法、反恐怖主义和洗钱法律或适用于该人的制裁的任何行动；和
（ii）该等义务人已制定及维持合理设计的政策及程序，以确保在所有重大方面遵守该等政策及程序。
（p）抵押品
担保物受根据担保文件设立的完善的第一优先留置权（仅限于允许的留置权）的约束。
（q）无实质性不利影响。
自2024年12月31日以来，没有发生导致或证明或可以合理预期导致重大不利影响的事件、情况或变化（一般经济性质的事项除外）。
（r）帐目
除根据共同证券及账户协议持有的授权投资外，就各债务人而言，其不
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拥有且不是除本地账户、账户和除外账户以外的任何银行账户的受益人。
（s）材料项目协议
（i）任何义务人作为一方当事人的每一份重大项目协议在义务人知悉的情况下均具有充分的效力和效力，且除财务文件条款允许的情况外，这些重大项目协议均未被终止或以其他方式修改、修改、补充、转让、受损或据义务人知悉被转让；和
（ii）（a）没有任何义务人的重大违约或违约事件，或（b）据每一义务人所知，没有任何对应方的违约或违约事件，在每一种情况下，根据任何重大项目协议已经发生并正在继续（（（b）条的情况除外，在无法合理地预期任何此类对应方的此种违约或违约事件会产生重大不利影响的情况下）。
（t）在建充足条件
借款人符合建设中适足条件。
（u）股权和所有权
各债务人的股权已获正式授权及有效发行。没有任何现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或任何义务人作为一方当事人要求的其他协议，也没有任何义务人在转换或交换时需要的任何义务人发行任何额外的成员权益或任何义务人的其他证券的其他权益，可转换为、可交换或证明有权认购或购买任何义务人的成员权益或其他权益。债务人并不拥有任何人的任何股权（但就借款人而言，在根据第7.5条成立后（外部扩展）、CFCO）。
（五）环境申索；许可通知书
（i）除附表g（披露时间表）在此，有：
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（a）没有现正待决的环境申索，或据每名义务人所知，对其或项目设施构成威胁，或就其许可或开发明确表示，在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；及
（b）根据任何政府当局或仲裁庭的任何适用命令、令状、强制令或判令，就可合理预期会产生重大不利影响的环境申索，其并无现有的失责；及
（ii）就每名债务人而言，它没有收到任何政府当局的通知，声称其或代表其提交的与截至作出本陈述之日已获得或被视为重复的任何材料许可有关的任何申请中所载的任何信息在提交时是不准确或不完整的，可以合理地预期会产生重大不利影响。
（w）税务状况
就每名债务人而言，它是一家有限责任公司，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业，或为美国联邦所得税目的被视为独立于其所有者的实体，而不是作为公司应课税的协会，任何交易文件的执行或交付或由此设想的任何交易的完成均不应影响该地位。
（x）地役权；公用事业；服务
根据所有适用的政府规则和交易文件（在适用的范围内，包括燃气、电力、水和污水服务和设施）在所有重大方面进行的（并结合发展现状）项目设施运营和维护所必需的所有地役权、租赁物和其他不动产权益，以及所有公用事业和其他服务、运输工具、设施、其他材料和其他相关权利，均可供适用的义务人使用，或者，如果当时无法获得，合理预期在项目设施的运营和维护需要时可供适用的义务人使用。
（y）发展
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除已生效的材料项目协议外，项目设施在其各自当前开发阶段的开发并不需要其他材料合同。
（z）受影响的金融机构
截至交割日，没有任何债务人是受影响的金融机构。
6.产生额外的高级债务
6.1允许的优先债
（a）借款人可不时订立协议，在初始优先债务义务之外，产生并可能产生的优先债务义务，只要共同条款协议根据其条款仍然有效，仅包括营运资本债务、置换债务、项目2期开发债务、允许的内部扩展债务、允许的再贷款债务、允许的完成优先债务、PDE优先债务和/或恢复债务（并应满足本第6条的要求（发生额外优先债务）适用于此类优先债）。
（b）每名高级债权人集团代表（代表提供额外高级债务的高级债权人）必须根据第2.7节规定的条件并根据第2.7节规定的条件加入共同担保和账户协议（高级债权组代表加入）的共同证券及账户协议。
（c）根据本条第6条某一款发生额外优先债务（发生额外优先债务）不排除发生本条第六条其他任何一款项下的额外优先债务（发生额外优先债务），而拟追加的优先债未达到本条第六条一款的要求（发生额外优先债务）不排除在本条第六条其他款允许的情况下发生该等额外优先债务（发生额外优先债务).
（d）第6条项下的额外优先债务（发生额外优先债务）可能会根据本协议和/或任何其他优先债务工具发生。
6.2营运资本债务
（a）借款人可能产生高级有担保、次级或无担保债务（如果以pari passu依据，应构成
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优先债务）不超过任何一次未偿还金额等于：
（i）本金总额不超过截至截止日期的营运资金融资金额；及
（二）500,000，000美元；
在每宗个案中，根据一项或多于一项营运资金及/或信用证融资（包括营运资金融资）（统称为“营运资本债务"）（u）履行债务人与购买天然气有关的义务以及与债务人供应或运输天然气有关的任何成本和开支（包括用于测试或运营），包括与此有关的信贷支持（和盯市）义务，（w）为准备金要求提供资金，（x）支付交易费用和开支，（y）营运资金用途和（z）其他一般公司用途（在本条款（z）的情况下，上限为400,000，000美元），视情况而定，只要：
（i）全押收益率（不论是否以利差形式、原始发行贴现（"OID”）或预付费用）适用于任何额外营运资金融资的利率将不会比当时存在的营运资金融资的相应全收收益率（考虑到利率差、OID、预付费用和利率下限）高出0.25%，除非与该等当时存在的营运资金融资相关的利率差增加的金额等于额外营运资金融资的全收收益率与当时存在的营运资金融资的相应全收收益率之间的差额；提供了 进一步即在确定适用于上述（x）惯例安排的全部收益率时，应排除应付给一个或多个安排人的承销、修正或承诺费，（y）应包括支付给贷款人的OID和预付费用（OID和预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息，如果更短，则相当于实际加权平均到期期限），以及（z）如果新的营运资金融资包括高于当时现有营运资金融资下适用的利率下限的利率下限，利率下限之间的这种差异应等同于增加此类营运资金融资的适用利率差，以确定是否需要增加现有营运资金融资下的利率差，但仅限于增加
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现有营运资金融资的利率下限将导致当时根据其生效的利率上升，在这种情况下，适用于现有营运资金融资的利率下限（但不包括利率差额）应提高到利率下限之间的这种差异的程度；
（二）借款人证明：
（a）无违约事件或未成熟的违约事件：
（一）已经发生并正在继续的；或者
（二）可以合理预期在发生流动资金债务生效后发生的；
（b）任何规管营运资金债务的优先债务工具，须要求借款人在每个历年至少一次至少连续五（5）个营业日的期间内，将与根据该工具提供的任何循环贷款有关的本金额减至0美元；提供了即，这一要求不适用于未结信用证或因信用证项下提款而未偿还的贷款；提供了 进一步不得根据任何一项周转债务融资协议借入金额，以满足任何其他周转债务融资协议下的这一要求（确认并同意，上述情况不应限制借款人利用根据第12.14条允许发生的其他债务（负债的限制）为该等目的，以该等债务的条款及条件容许该等用途为限）；及
（iii）债权人间代理人至少在任何该等营运资金债务发生前三个营业日收到借款人出具的证明，证明：
（a）确定任何该等营运资金债务的每名高级债权组代表及每名持有人；及
（b）附上与任何该等营运资金债务有关的每份建议优先债务工具的副本。
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（b）任何有担保的营运资金债务提供者（或代表其的高级债权组代表）应作为高级债权人加入共同担保和账户协议、债权人间协议和本协议，并应分享pari passu在抵押品中。
（c）为免生疑问，营运资金债务不得用于支付受限制的款项。
6.3置换债
（a）在任何时候和不时，借款人可能会产生额外的高级有担保、次级或无担保债务（如果以pari passu基础，应构成优先债务）或与承诺提供额外债务的人订立协议，以预付或偿还优先债务和/或替换一笔或多笔贷款下的全部或部分融资债务承诺（“置换债”），视情况而定，只要且前提是借款人证明：
（i）置换债，整体来看：
（a）具有不低于优先债务或正在预付或置换的融资债务承诺的当时剩余加权平均寿命的加权平均寿命，作为一个整体；
（b）有一个不早于优先债务或融资债务承诺被预付或替换的最终到期日；和
（c）在足额偿还当时未偿还的定期贷款及取消所有未偿还的定期贷款承诺之前，不得自愿预付或赎回；
（ii）置换债务仅因获准提前全部或部分偿还现有优先债务（以及与置换债务或预付优先债务相关的准备金、成本、提前还款溢价、费用或开支（如适用）（包括但不重复，（a）任何获准对冲工具的任何对冲终止金额，须受建议置换债务的再融资所规限；（b）就发行该等置换债务而须存入偿债准备金或类似准备金（或任何建设期间利息）账户的任何金额；（c）预付费用和/或原始发行折扣
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有关该等置换债务及（d）与任何该等注销、预付或赎回有关的该等置换债务的任何增量持有成本（包括建造期间的任何增加的利息），或与拟议的置换债务有关的）或允许置换高级债权组（或在高级债权组内，任何融资贷款人）的现有未使用承诺；
（iii）已招致或承诺并随后可用的置换债务本金总额不超过正在预付或置换的优先债务或融资债务承诺的总额，以及与置换债务相关的任何溢价、成本、费用或开支（包括上文第（ii）款和下文第（b）款所述的那些）；
（iv）借款人将已通过交付更新的基本情况预测（根据基本情况规模标准编制）证明，置换债务的发生不会导致此后每十二（12）个月期间（包括任何存根期间）通过当时生效的合格液化天然气SPA的合格期限（该比率按备考发生置换债务和提前偿还或偿还现有优先债务或取消融资债务承诺的生效依据）；
（五）置换债（a）排序pari passu并得到治疗按比例就优先债务的所有方面而言，并不受益于担保方提供的任何担保或担保，而该担保或担保是在此种人就任何当时未偿还的优先债务（包括根据其下的任何优先债务承诺）提供的任何担保或担保之外的，除非此类担保或担保是为每个优先债权人的平等和可评定的利益提供的，或（b）是次级或无担保的；
（vi）置换债务不受益于任何对债务人的实质性限制性比本协议中包含的限制性更大的重大契诺或条款（不包括定价或可选的提前还款或赎回条款），除非为所有融资放款人的利益而提供此类契诺或条款；
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（vii）与根据第4.5（i）条规定借款人须为优先融资偿债储备账户提供资金的日期或之后发生的任何置换债项同时发生（存款和提款–高级融资偿债准备金账户）的共同担保和账户协议，借款人应使用该等置换债务的部分收益为当时适用的优先融资偿债准备金金额的任何增加提供资金，或者，如果该等置换债务不构成融资债务义务，则为借款人根据为该等置换债务设立的共同担保和账户协议开立的任何额外偿债准备金账户提供资金，金额为该等置换债务所要求的金额；和
（viii）债权人间代理人已收到（a）在发生该等置换债务前至少三个营业日，（1）一份说明当时预期的拟议置换债务的主要条款和条件的通知（但在置换债务由优先票据组成的情况下，该等优先票据的定价和摊销时间表除外，（2）与任何建议的置换债务（由优先票据组成的置换债务的情况除外）有关的财务文件的大致商定格式，以及（b）在发生该等置换债务的日期，（1）一份说明置换债务的最终主要条款和条件的更新通知（包括，在由优先票据组成的置换债务的情况下，该等优先票据的定价和摊销时间表），（2）与置换债务有关的已签立财务文件的副本及（3）证明上述第（i）至（vii）条所列事项的债务人的高级人员证明书；
提供了在每一种情况下，均未发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件，并且在发生置换债务生效后仍在继续或可以合理预期会发生。任何置换债务提供者（或代表其的高级债权组代表）应作为高级债权人加入共同证券和账户协议，如果是融资贷款人，则加入债权人间协议和本协议，并应分享pari passu或在抵押品的初级基础上或在无担保基础上。
（b）在任何置换债务首次垫付后30天内，借款人应从置换债务的收益或其他
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可用于此类目的的现金流量、任何资金损失和/或根据第3.6节要求支付的其他金额（预付款费用和资金损失）和有关被替换的融资债务承付款项的适用融资协议。
6.4项目2期开发债
在项目第2阶段FID条件满足日期之后的任何时间，借款人可能会产生额外的高级有担保、次级或无担保债务（如果以pari passu基础，应构成优先债务）或与承诺就项目二期开发提供额外债务的人士订立协议（“项目2期开发债”），但须满足或放弃（除非下文另有说明）以下各项条件，且无其他条件：
（a）项目2期开发债（a）排序pari passu并得到治疗按比例就优先债务的所有方面而言，并不受益于担保方提供的任何担保或担保，而该担保或担保是在此种人就任何当时未偿还的优先债务（包括根据其下的任何优先债务承诺）提供的任何担保或担保之外的，除非此类担保或担保是为每个优先债权人的平等和可评定的利益提供的，或（b）是次级或无担保的；
（b）项目2期开发债的现金所得款项净额仅用于（i）支付与项目2期开发有关的项目成本及/或（ii）就项目2期开发的营运资金及储备需求；
（c）优先债务/权益比率，在项目2期开发债务发生后立即生效，经借款人证明不大于75：25；
（d）借款人将已通过交付更新的基本情况预测（根据基本情况规模标准编制）证明，项目第2阶段开发债务的发生不会导致（i）就第1阶段液化天然气设施（第一个还款日期）开始的低于规模情况DSCR的固定预计DSCR（为免生疑问，包括任何与项目第2阶段开发相关的合格液化天然气SPA），（ii）就第2阶段液化天然气设施而言，在项目第2阶段完成日期之后发生的第一个付款日期，以及（iii）就任何许可的内部扩展而言，在每种情况下，在此后的每12个月期间（包括任何存根期间）直至到期日，根据固定融资费用中可用于偿债的现金流量，在实现此类许可的内部扩展的“实质性完成”日期之后发生的第一个付款日期
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根据当时完全生效的项目合格LNG SPA（为免生疑问，包括与第2阶段LNG设施有关的任何额外LNG SPA，在项目第2阶段FID条件满足日期后有资格成为合格LNG SPA）和20年摊销概况（从（a）就第1阶段LNG设施而言，第一个还款日期开始，（b）就第2阶段LNG设施而言，第一个付款日期发生在项目第2阶段完成日期之后，及（iii）就任何许可的内部扩展而言，在就该许可的内部扩展实现“实质性完成”的日期之后发生的第一个付款日期），假设没有解除和没有商家销售；
（e）没有发生违约事件或未成熟的违约事件（i）已发生且仍在继续，或（ii）在使项目第2期开发债务的发生生效后可以合理预期会发生；
（f）义务人的每项重复陈述在所有重大方面均属真实及正确，但在紧接项目第2期开发债项生效后（或如陈述仅于较早日期作出，则于该较早日期作出）就该义务人而言，因重要性或重大不利影响而有限定的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的除外；
（g）项目2期开发债的加权平均年限不少于项目2期开发债发生后优先债或融资债务承诺的当时剩余加权平均年限；
（h）项目2期开发债到期日不早于到期日；
（i）如有担保，高级债权组代表（代表提供项目第2期开发债项的高级债权人）应已根据第2.7节所载条件并按照第2.7节所载条件加入（a）共同担保及账户协议（高级债权组代表加入）共同担保和账户协议及（b）如该等高级债权人为融资放款人，则根据及根据第7.6（c）条所列条件订立债权人间协议（继任者和受让人）的债权人间协议；及
（j）债权人间代理人已收到（i）在该项目第2期开发债务发生前至少三个营业日，（a）一份说明当时预期的拟议项目第2期开发债务的主要条款和条件的通知（但如
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由优先票据组成的项目第2期开发债、该等优先票据的定价和摊销时间表，应在其可得时提供）和（b）与任何拟议项目第2期开发债有关的财务文件的基本商定形式（由优先票据组成的项目第2期开发债除外），以及（ii）在该项目第2期开发债发生之日，（a）描述项目第2期开发债的最终主要条款和条件的更新通知（包括，就由优先票据组成的项目2期开发债务而言，此类优先票据的定价和摊销时间表），（b）与项目2期开发债务有关的已执行财务文件的副本，以及（c）债权人间代理人已收到证明上述（a）至（i）条所述事项的债务人的高级管理人员证书。
6.5允许的内部扩张债务
在任何允许的内部扩展的允许的内部扩展的FID条件满足日期之后的任何时间，借款人可能会产生高级有担保、次级或无担保债务（如果以pari passu基础，应构成优先债务）或与承诺就该许可的内部扩张（不包括项目二期开发）提供额外债务的人订立协议（“允许的内部扩张债务”），但须满足或放弃（除非下文另有说明）以下各项条件，且无其他条件：
（a）允许的内部扩张债务（a）排名pari passu并得到治疗按比例就优先债务的所有方面而言，并不受益于担保方提供的任何担保或担保，而该担保或担保是在此种人就任何当时未偿还的优先债务（包括根据其下的任何优先债务承诺）提供的任何担保或担保之外的，除非此类担保或担保是为每个优先债权人的平等和可评定的利益提供的，或（b）是次级或无担保的；
（b）许可内扩债务的现金所得款项净额仅用于支付与许可内扩有关的项目成本；
（c）优先债务/权益比率，在允许的内部扩张债务的任何发生生效后立即不超过75：25；
（d）借款人将通过交付更新的基本情况预测（根据基本情况大小标准编制）证明，发生允许的内部扩展债务不应导致
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a低于第一阶段液化天然气设施（第一个还款日期）、（二）第二阶段液化天然气设施（在项目第二阶段完成日期之后发生的第一个付款日期）、以及（三）任何许可的内部扩建（在每种情况下，在此后的每12个月期间（包括任何存根期间）直至到期日的每12个月期间内，就此类许可的内部扩建实现“实质性完成”日期之后发生的第一个付款日期开始的固定预计DSCR，根据项目的合格LNG SPA项下的固定设施费用可用于偿债的现金流，这些费用随后完全生效，并根据20年的摊销概况（从（a）第一阶段LNG设施的第一个还款日期开始，（b）第二阶段LNG设施的第一个付款日期，发生在项目第二阶段完成日期之后的第一个付款日期开始，以及（c）任何允许的内部扩展，有关该等许可内部扩展的“实质完成”日期后发生的首个付款日期）；
（e）没有发生违约事件或未成熟的违约事件（i）已发生且仍在继续，或（ii）在使此类允许的内部扩张债务的发生生效后可以合理预期会发生；
（f）债务人的每项重复申述在所有重大方面均属真实及正确，但在紧接该准许的内部扩展债项生效后（或如声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出）就该债务人而言，因重要性或重大不利影响而有限定的申述及保证除外，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确；
（g）许可的内部扩张债务的加权平均寿命不低于发生许可的内部扩张债务后的优先债务或融资债务承诺的当时剩余加权平均寿命；
（h）该等准许的内部扩展债务的到期日不早于到期日；
（i）如有担保，高级债权组代表（代表提供许可的内部扩展债务的高级债权人）应已根据第2.7节规定的条件并按照第2.7节规定的条件加入（a）共同担保和账户协议（高级债权组代表加入）共同担保和账户协议及（b）如该等高级债权人为融资放款人，则根据及根据第7.6（c）条所列条件订立债权人间协议（继任者和受让人）的债权人间协议；
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（j）如果使用许可的内部扩展债务的收益正在开发的与许可的内部扩展有关的任何资产或重要合同不是抵押品的一部分，则借款人将在发生许可的内部扩展债务时交付（或促使债务人交付）担保文件的必要或可取的额外协议和补充，以便使此类资产或合同受担保权益约束（受共同担保和账户协议中规定的除外资产除外情形的限制）；
（k）就该等准许内部扩建而招致或承付的准许内部扩建债务的本金总额，不得超过根据第7.4（f）（i）条提交的建设预算及附表中该等准许内部扩建的估计资本成本金额的百分之七十五（75）%（允许内部扩展）；和
（l）债权人间代理人已收到（i）在发生此类许可的内部扩张债务之前至少五个营业日，（a）一份通知，说明拟议的许可的内部扩张债务当时预期的主要条款和条件（但在由优先票据组成的许可的内部扩张债务的情况下，此类优先票据的定价和摊销时间表除外，应在可获得时提供）和（b）与任何拟议的许可内部扩张债务（由优先票据组成的许可内部扩张债务除外）有关的基本商定的财务文件形式，以及（ii）在发生该许可内部扩张债务之日，（a）一份更新的通知，说明许可内部扩张债务的最终主要条款和条件（包括，在由优先票据组成的许可内部扩张债务的情况下，该等优先票据的定价和摊销时间表），（b）与准许内部扩展债项有关的已签立财务文件的副本及（c）证明上述（a）至（k）条所列事项的债务人的高级人员证明书。
6.6补充债务
（a）借款人可能产生高级有担保、次级或无担保债务（如果以pari passu基础，应构成优先债务）或与承诺提供额外债务的人订立协议（“补充债务"），只要且条件是借款人证明该补充债务符合第（i）款任何一项所列的所有条件（允许的再融资债务）（此类补充债务，“允许的再融资债务”),
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第（ii）款（许可完成优先债）（此类补充债务，“许可完成优先债"），第（iii）款（PDE优先债）（此类补充债务，“PDE优先债”）或第（iv）款（恢复债务）（此类补充债务，“恢复债务”）下文（假设符合（i）至（iv）子条款（如适用），根据一项此类条款产生此类优先债务并不排除根据相同或其他此类条款之后允许的此类优先债务的发生）；
（一）允许的再融资债务
此类允许的相关债务：
（a）在项目第一阶段完成日期当日或之后的任何时间发生；
（b）（i）排名pari passu和 与优先债务在所有方面按比例处理，并且不受益于担保方提供的任何担保或担保，而该担保或担保是在此类人员就任何当时未偿还的优先债务（包括根据其下的优先债务承诺）提供的任何担保或担保之外的，除非此类担保或担保是为每个优先债权人的平等和可按比例分配的利益提供的，或（II）是次级或无担保的；
（c）借款人将通过交付更新的基本情况预测（根据基本情况大小标准编制）证明，发生此类补充债务，不得导致从（x）就第1阶段液化天然气设施、第一个还款日期、（y）就第2阶段液化天然气设施、发生在项目第2阶段完成日期之后的第一个付款日期、以及（z）就任何允许的内部扩展开始的低于大小情况DSCR的固定预计DSCR，在每种情况下，在此后的每12个月期间（包括任何存根期）直至到期日，根据当时完全生效的项目合格液化天然气SPA下的固定设施费用可用于偿债的现金流量和20年摊销概况（就第一阶段液化天然气设施而言，第一个还款日期从（1）开始计量，就第二阶段液化天然气设施而言，（2）开始计量，项目后发生的第一个付款日期
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第2阶段完成日期，以及（3）就任何许可的内部扩展而言，在就该许可的内部扩展实现“实质性完成”的日期之后发生的第一个付款日期）；
（d）优先债务/权益比率，在紧接发生任何该等补充债务后，不高于75：25；
（e）没有发生违约事件或未到期的违约事件（i）已发生且仍在继续，或（II）在使该补充债务的发生生效后可以合理预期会发生；
（f）该等债务人的每项重复申述在所有重大方面均属真实及正确，但在紧接该等补充债项生效后（或如声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出）就该等债务人而言，因重要性或重大不利影响而有限定的申述及保证除外，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确；
（g）该等补充债务的加权平均年限不少于发生补充债务后优先债务或融资债务承诺的当时剩余加权平均年限；和
（h）该等补充债项的到期日不早于到期日；
（二）许可完成优先债
这类允许完成的优先债：
（a）在项目第一阶段完成日期之前发生；
（b）该等许可完成优先债务的现金所得款项净额仅用于支付（x）项目成本和（y）与发生该等许可完成优先债务相关的交易费用；
（c）（i）排名pari passu和 与优先债务在所有方面按比例处理，不受益于担保方的任何担保或担保
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该等人士就任何当时未偿还的优先债务（包括根据其作出的优先债务承诺）提供的任何担保或担保，除非该等担保或担保是为每名优先债权人的平等及可予评定的利益而提供，或（II）是次级或无担保的；
（d）借款人将已通过交付更新的基本情况预测（根据基本情况大小标准编制）证明，发生此类补充债务，不得导致从（x）开始的固定预计DSCR低于就第1阶段液化天然气设施、第一个还款日期、（y）就第2阶段液化天然气设施、发生在项目第2阶段完成日期之后的第一个付款日期、以及（z）就任何允许的内部扩展而言的大小情况DSCR，在每种情况下，在此后的每12个月期间（包括任何存根期）直至到期日，根据当时完全生效的项目合格液化天然气SPA下的固定设施费用可用于偿债的现金流量，以及根据20年摊销概况（从（1）就第一阶段液化天然气设施而言，第一个偿还日期开始，（2）就第二阶段液化天然气设施而言，项目第2阶段完成日期后发生的首个付款日期，及（3）就任何许可的内部扩展而言，就该等许可的内部扩展而言，于实现“实质完成”日期后发生的首个付款日期）；
（e）优先债务/权益比率，在紧接发生任何该等补充债务后，不高于75：25；
（f）没有发生违约事件或未到期的违约事件（i）已发生且仍在继续，或（II）在使该补充债务的发生生效后可以合理预期会发生；
（g）该等义务人的每项重复申述在所有重要方面均属真实及正确，但由
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重要性或重大不利影响，在该补充债务生效后立即对该债务人（或如声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出）在各方面均属真实及正确；
（h）该等补充债务的加权平均年限不少于发生补充债务后优先债务或融资债务承诺的当时剩余加权平均年限；及
（i）该等补充债项的到期日不早于到期日；
（三）PDE优先债
此类PDE优先债：
（a）可在任何时间招致；
（b）为资助许可发展支出而发生的；
（c）与使用此类PDE优先债务的收益开发的设施有关的任何资产或重大合同，如不属于抵押品的一部分，应添加到抵押品中；
（d）（i）排名pari passu并且在所有方面与优先债务按比例处理，并且不受益于担保方提供的任何担保或担保，而该担保或担保是在此种人就任何当时未偿还的优先债务（包括根据其下的优先债务承诺）提供的任何担保或担保之外的，除非此类担保或担保是为每个优先债权人的平等和可按比例分配的利益提供的，或（II）是次级或无担保的；
（e）借款人将通过交付更新的基本情况预测（根据基本情况规模标准编制）证明（i）发生此类补充债务，以及（II）使用此类补充债务的收益，在每种情况下，不应导致在（x）就第1阶段液化天然气设施而言，（第一个还款日期），（y）就第2阶段液化天然气设施而言，（第一个付款日期发生）开始的固定预计DSCR低于规模情况DSCR
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在项目第2阶段完成日期之后，以及（z）就任何许可的内部扩展而言，在该许可的内部扩展实现“实质性完成”日期之后发生的第一个付款日期，在每种情况下，此后的每12个月期间（包括任何存根期）直至到期日，根据项目的合格液化天然气SPA项下的固定设施费用可用于偿债的现金流，这些费用随后完全生效，并根据20年的摊销概况（从（1）就第一阶段液化天然气设施而言，第一个还款日期开始，（2）就第二阶段液化天然气设施而言，在项目第二阶段完成日期之后发生的第一个付款日期，以及（3）就任何允许的内部扩建而言，有关该等许可内部扩展的“实质完成”日期后发生的首个付款日期）；
（f）优先债务/权益比率，在紧接发生任何该等补充债务后，不高于75：25；
（g）没有发生违约事件或未到期的违约事件（i）已发生且仍在继续，或（II）在使该补充债务的发生生效后可以合理预期会发生；
（h）有关债务人的每项重复申述在所有重大方面均属真实及正确，但因重要性或重大不利影响而有限定的申述及保证除外，而该等申述及保证在紧接该补充债项生效后（或如述明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出）就该等债务人而言，在所有方面均属真实及正确；
（i）该等补充债务的加权平均年限不少于发生补充债务后优先债务或融资债务承诺的当时剩余加权平均年限；和
（j）该等补充债项的到期日不早于到期日。
（四）恢复债务
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此类修复债：
（a）可在任何时间招致；
（b）不超过任何一次未偿还的款额，相等于2.5亿美元；及
（c）在项目的全部或重要部分受损、灭失或被毁或发生Take事件（包括其任何允许的再融资）后，为恢复项目提供资金而发生；
（b）借款人应（i）在发生此种补充债务之前至少五个营业日向债权人间代理人交付（a）一份说明当时预期的拟议补充债务的主要条款和条件的通知（如补充债务由优先票据组成，则不包括该优先票据的定价和摊销时间表，应在可获得时提供）和（b）与任何拟议补充债务有关的基本商定形式的财务文件（由优先票据组成的补充债务除外）和（ii）在发生此类补充债务之日，（a）说明补充债务的最终主要条款和条件的更新通知（包括，在由优先票据组成的补充债务的情况下，此类优先票据的定价和摊销时间表），（b）与补充债项有关的已签立财务文件的副本及（c）证明符合上文（a）条所列适用条件的债务人的高级人员证明书。
（c）在任何补充债务发生在apari passu根据上述补充债务的任何提供者（或代表其的高级债权组代表）应根据第2.7节规定的条件并根据第2.7节（高级债权组代表加入）的共同证券和账户协议以及（如为融资放款人）的债权人间协议和本协议，并应分享pari passu根据及根据第7.6（c）条（继任者和受让人）的债权人间协议。
7.允许的发展支出/扩张
7.1允许的发展支出
（a）义务人不得作出或（在按照第7.5条订立（外部扩展））CFCo与资金
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使，任何不符合许可开发支出条件的开发支出。以开发支出建造或取得的资产或财产，除担保文件另有规定外，应构成抵押物。
（b）为免生疑问，（i）许可开发支出可在项目第一阶段完成日期之前在第9条允许的范围内（材料建造合同）及（ii）亦可在第7.2条所准许的范围内就扩建作出准许发展开支（扩建合同).
7.2扩建合同
除项目设施外，义务人不得就任何混合制冷剂液化块、模块和配套设施的开发（包括，在项目第二阶段FID条件满足日期之前，就项目第二阶段开发和在任何许可的内部扩展FID条件满足日期之前，就该许可的内部扩展）订立一份或多份建设合同（一份“扩张"）未经债权人间代理人事先同意，应要求的债权人间当事人的指示行事（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了未经该等同意，义务人可：
（a）使用股权融资进行前端工程、开发和设计工作，而不是以其他方式承诺用于开发的其他支出；
（b）拟备及提交与任何该等扩展有关的许可证申请；
（c）进行与扩建有关的施工前活动和早期工程活动；和
（d）订立一份或多于一份合约或协议，而该合约或协议（i）并非重大项目协议，且（a）在项目第2阶段FID条件满足日期前与项目第2阶段开发有关，只要（x）该等协议是针对许可开发支出，及（y）（1）该等协议项下的任何重大义务直至项目第2阶段FID条件满足日期或（2）该等协议项下的任何重大义务可由该等合约或协议的条款由该等义务人自行酌情在不产生重大财务成本的情况下中止，及（b）在与其有关的准许内部扩展FID条件满足日期之前的任何准许内部扩展，只要（x）该等协议是针对准许开发支出及（y）其中之一（1）该等义务人并无根据该等协议承担任何重大义务
-68-
直至许可的内部扩展FID条件满足日期或（2）根据此类合同或协议的条款，可由债务人自行酌情决定暂停履行其中规定的任何重大义务，而无需支付重大财务费用，或（ii）与许可开发支出有关的重大项目协议，但在每种情况下均须遵守与此相关的条款和条件；
提供了即，由债务人（或债务人对其负有义务或负债）承担的与任何扩展和上述（a）至（d）款所述活动有关的所有义务和负债的成本，应由保荐人或其关联公司代表适用的债务人直接提供（x）资金，或（y）根据共同证券和账户协议、保险收益或任何留存的超额现金流量向超额股权收益账户提供资金的现金权益，在每种情况下，除用于满足建设中充足条件的任何此类资金外，财务文件明确允许且无法合理预期用于预期开发的资金将产生重大不利影响。
7.3项目2期开发
除非根据第7.2条另有准许（扩建合同），借款人不得承接项目二期开发，除非符合以下各项条件（《第项目二期开发条件”）信纳或豁免：
（a）如借款人将因项目第2期发展而产生负债，则第6.4条所指明的条件（项目2期开发债）已信纳；
（b）没有发生违约事件或未成熟的违约事件（i）已发生且仍在继续，或（ii）在使项目第2阶段开发生效后可以合理预期会发生；
（c）没有实际的LNG SPA预付款事件或未到期的LNG SPA预付款事件（i）已发生且仍在继续，或（ii）可合理预期在项目第2阶段开发生效后将发生；
（d）债权人间代理人在不受前述（x）条限制的情况下收到（x）就项目构成所需LNG SPA的合资格LNG SPA（在任何项目第2期开发债项生效后）及（y），至少【***] 1.30x Size LNG SPA的MTPA就项目2期开发而言，在每种情况下：
-69-
（i）受其定义（b）条中交付的基差容量限制的规限；
（ii）其中每一项均须已获有关各方妥为授权、签立及交付；及
（iii）就其中（1）根据其订立的所有先决条件均已达成或获豁免，（2）LNG SPA不可抗力事件不得已发生且仍在继续，及（3）任何违约、违约事件或其他事件或条件均不得已发生且仍在继续，使适用的LNG买方有权根据其条款取消或终止该等规定的LNG SPA；
（e）借款人须已就项目第2期发展、工程、采购及建造订立足够的建造合约，而独立工程师已证明合理预期借款人可以不超过（h）条所提述的经更新的基本情况预测中的假定定价的价格取得该等发展、工程、采购及建造，而债权人间代理人须已收到每份该等合约的副本（但须按照第12.6（c）条的规定交付的任何受限制文件除外（保密）的共同证券及帐户协议及第23.7节（保密）以下），该等文件须已获有关各方妥为授权、签立及交付；
（f）如适用，债权人间代理人须已收到根据第3.4节规定的范围内有关第2期液化天然气设施的任何后续材料项目协议的直接协议（直接协议）的共同证券及账户协议；
（g）债权间代理人收到以下文件的真实、完整和正确的副本，在每种情况下均考虑到项目第二阶段的发展，在每种情况下均以惯常形式收到，且不受债权间代理人的批准或同意：
（i）借款人的证明书，附上经更新的建造预算及附表，证明（a）该等预算及附表是截至该证明书日期对其中所载资料的最佳合理估计；及（b）该等预算及附表符合交易文件的规定；
（ii）借款人的证明书，附上符合下文（h）条所指明的规定的经更新的基本情况预测，并证明（a）经更新的基本情况中的预测
-70-
预测是善意作出的；及（b）作出该等预测所依据的假设（在作出及交付时）被借款人认为是合理及符合经更新的建造预算及时间表及交易文件；
（iii）借款人的证明，证明（a）不能合理地预期项目第二阶段发展会对项目第一阶段发展的建设、运营或维护产生重大不利影响或重大不利影响（如在项目第二阶段发展生效之前生效），（b）项目第二阶段发展所需的所有材料许可证已妥为获得、有效签发、满足许可证上诉资格，或合理地预期将在需要时获得，（c）对项目第二阶段发展的合理详细描述，项目第二阶段发展的预定开工日期及建议竣工日期，（d）项目第二阶段发展所需的所有保险已获得或合理预期将在需要时获得，及（e）满足本条第7.3条所列的其他条件（项目2期开发);
（iv）独立工程师作出的证明，证明不能合理地预期项目第二阶段开发会对项目第一阶段开发的建设、运营或维护产生重大不利影响（如在项目第二阶段开发生效之前有效）；
（v）独立工程师的尽职调查报告，审查（a）项目第二阶段开发的技术和经济可行性以及与项目第二阶段开发有关的环境合规和环境风险；（b）更新的建设预算和时间表的合理性和一致性（并与上述第（i）款中借款人的证明一致），有关建造合约及与第2期液化天然气设施的成本及营运表现有关的假设；及（c）就有关建造合约及本协议项下独立工程师角色范围内的假设而言，经更新的基本情况预测所依据的假设的合理性；及
（vi）市场顾问和融资贷款人纽约共同法律顾问的更新的最终尽职调查报告
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就项目2期开发而言，各合资格液化天然气SPA；
（h）债权人间代理人收到更新的基本情况预测（根据基本情况大小标准编制）（i），证明（a）就项目第2阶段开发拟进行的交易的完成不应导致固定的预计DSCR（包括，为免生疑问，为与项目第2阶段开发相关的合格LNG SPA的任何LNG SPA）低于就第1阶段LNG设施（即第一个还款日期）（x）开始的尺寸情况DSCR，（y）就第2阶段液化天然气设施而言，在项目第2阶段完成日期之后出现的第一个付款日期，以及（z）就任何许可的内部扩展而言，在该许可的内部扩展实现“实质性完成”日期之后出现的第一个付款日期，在每种情况下，此后的每12个月期间（包括任何存根期）通过当时生效的合格液化天然气SPA的合格期限，以及（b）不超过75：25的优先债务/股权比例，在每种情况下，根据符合条件的液化天然气SPA项下的固定设施费用可用于偿债的现金流，这些费用随后完全生效，并根据20年的摊销概况（从（x）就第一阶段液化天然气设施而言，第一个还款日期，（y）就第二阶段液化天然气设施而言，第一个付款日期发生在项目第二阶段完成日期之后，以及（z）就任何允许的内部扩建而言，有关该等许可内部扩展的“实质完成”日期后发生的首个付款日期），并假设没有解除及没有商户销售；（ii）如借款人产生任何项目2期开发债务，该等经更新的基本情况预测已获提供该项目第2期开发债务的贷款人批准；及（iii）独立工程师确认经更新的基本情况预测所依据的假设在相关建造合同和本协议下属于独立工程师角色范围内的假设的合理性；
（i）就股权承诺（以及以可接受的信贷支持形式提供的相关支持）和为该股权承诺提供资金，在项目第二阶段开发的调试期间（符合下文（j）款规定的此类假定调试货物收益的要求），就该股权承诺（以及以可接受的信贷支持形式提供的相关支持）和资金，应有具有约束力的安排（如适用），其金额为维持优先债务/股权比例不超过75：25所需；
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（j）债权人间代理人收到证据证明（i）承诺的项目2期开发债务（如适用）的总和加（ii）上述第（i）条所设想的股权安排加（iii）任何留存的超额现金流（包括贷款人根据项目第二阶段开发债项下接受的项目第二阶段开发的调试期间内与项目第二阶段开发有关的任何假定调试货物收益，如果没有项目第二阶段开发债项，则由借款人确定）合计应足以在实现项目第二阶段完成日期的任何规定日期之前实现项目第二阶段完成日期（由项目第二阶段开发债项的提供者确定，或如没有项目第2期开发债项正在发生，则借款人（在其合理酌情权下并与根据上述（g）（v）款交付的独立工程师的报告一致）；
（k）借款人就上述（j）款所述事项作出的证明；
（l）独立工程师就上述（j）款的事项作出确认；提供了就第（j）（ii）款而言，该等事项须由独立工程师确认为合理且与用于确定第1阶段最低假设委托货物收益的“保守情况”中的基本假设一致；
（m）债权人间代理人收到附表C-2（法律意见书要求表–项目二期开发的条件）并按照其中的要求；
（n）第2阶段FID已发生；及
（o）根据不动产文件，债务人集体在场地的适用部分拥有良好、合法和有效的不动产权益，在每种情况下，这是项目第2期开发所必需的。
7.4允许内部扩展
除非根据第7.2条另有准许（扩建合同）或根据第7.3条就项目第2期发展（项目2期开发），不得允许义务人对项目设施进行扩建（包括在项目设施基础上增加（1）除LNG设施及相关储存、运输、装载外的任何混合制冷剂液化块、列车、模块、预处理设施及配套设施（包括电力设施），
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卸货及其他设施设备，（2）生产、储存、装卸液化天然气或生产液化天然气所需或与之相关的其他产品的其他设施，（3）扩建现有管道或建造新管道及相关基础设施，（4）对当时现有项目设施进行其他增建或改造；（5）压缩至与CP Express管道有关的循环项目或再次扩建），除了当时运营或在建的开发（a“允许内部扩展”），除非符合以下各项条件（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报允许的内部扩展条件”）信纳或豁免：
（a）（i）如借款人会因准许的内部扩展而招致负债，则第6.5条所指明的条件（允许的内部扩张债务）已获信纳或（ii）如借款人并无就许可的内部扩展而产生负债，则借款人使用（x）收入帐户中可动用的现金流量收益于第七届4.7节中现金瀑布的水平（现金瀑布）的共同安全和账户协议或（y）自愿股权捐款（包括与此类许可的内部扩展相关的假定委托货物收益），以支付与许可的内部扩展相关的成本；
（b）没有发生违约事件或未成熟的违约事件（i）已发生且仍在继续，或（ii）在允许的内部扩展生效后可以合理预期会发生；
（c）没有实际的LNG SPA预付款事件或未到期的LNG SPA预付款事件（i）已发生且仍在继续，或（ii）在允许的内部扩展生效后可以合理预期会发生；
（d）借款人须已订立足够的建筑合约，以发展、工程、采购及建造经独立工程师核证的许可内部扩展；
（e）如适用，债权人间代理人应已收到根据第3.4节所要求的范围内关于任何后续材料项目协议的直接协议（直接协议）的共同证券及账户协议；
（f）债权间代理人收到以下文件的真实、完整和正确的副本，在每种情况下均考虑到允许的内部扩展，在每种情况下均以惯常形式收到，且不受债权间代理人的批准或同意：
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（i）借款人的证明书，附上经更新的建造预算及附表，证明（a）该等预算及附表是截至该证明书日期对其中所载资料的最佳合理估计；及（b）该等预算及附表符合交易文件的规定；
（ii）借款人的证明书，附上符合下文（g）条所指明的规定的经更新的基本情况预测，并证明（a）经更新的基本情况预测中的预测是善意作出的；及（b）借款人（在作出及交付时）认为作出该等预测所依据的假设是合理及符合经更新的建造预算及附表及交易文件；
（iii）借款人的证明，证明（a）不能合理地预期许可的内部扩展会对开发项目的建设、运营或维护产生重大不利影响或重大不利影响（如在许可的内部扩展生效之前生效），（b）许可的内部扩展所需的所有材料许可已妥为获得、已有效签发、具有完全效力和效力、满足许可上诉资格，或合理地预期将在需要时获得，（c）合理详细地描述拟议的许可的内部扩展，批准的内部扩展的预定开始日期及建议完成日期，（d）已取得或合理预期在需要时可取得许可的内部扩展所需的所有保险，及（e）本条第7.4条所列的其他条件（允许内部扩展）已获信纳或豁免；
（iv）独立工程师证明许可的内部扩展不能合理地预期会对项目第一阶段开发的建设、运营或维护产生重大不利影响（如在许可的内部扩展生效之前有效）；
（v）独立工程师的尽职调查报告，审查（a）许可内部扩展的技术和经济可行性以及与许可内部扩展有关的环境合规和环境风险；（b）更新的建设预算和时间表的合理性和一致性（并与上述第（i）款中借款人的证明一致），相关建设
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合同以及与许可内部扩建的成本和经营业绩相关的假设；（c）就相关建造合同和本协议下独立工程师角色范围内的假设而言，更新后的基本情况预测所依据的假设的合理性；以及
（vi）市场顾问就许可的内部扩展作出的更新的最终尽职调查报告；
（g）债权人间代理人收到更新的基本情况预测（根据基本情况大小标准编制），证明（i）就许可的内部扩建所设想的交易的完成不应导致（a）就第1阶段液化天然气设施、第一个还款日期、（b）就第2阶段液化天然气设施、发生在项目第2阶段完成日期之后的第一个付款日期、以及（c）就任何许可的内部扩建开始的固定预计DSCR低于尺寸情况DSCR，在每种情况下，在其后的每12个月期间（包括任何存根期）通过当时生效的合格液化天然气SPA的合格期限和（ii）不超过75：25的优先债务/股权比例（在每种情况下，根据符合条件的液化天然气SPA项下的固定设施费用可用于偿债的现金流，用于随后全面生效的许可内部扩建，并根据20年的摊销概况（从（a）第一阶段液化天然气设施开始，第一个还款日期，（b）第二阶段液化天然气设施开始，第一个付款日期发生在项目第二阶段完成日期之后，以及（c）任何许可的内部扩建，有关该等许可内部扩展的“实质完成”日期后发生的首个付款日期）；
（h）就股权承诺（以及以可接受的信贷支持形式提供的相关支持）和为该股权承诺提供资金，应有具有约束力的安排（如适用），可通过现金、在允许的内部扩展的调试期间就允许的内部扩展承担委托货物收益，其金额为维持不超过75：25的优先债务/股权比例所需；
（i）债权人间代理人收到证据证明（a）所承担的准许内部扩张债务的总和加（b）上述（h）条所设想的股权安排加（c）任何保留
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超额现金流量（包括贷款人根据准许内部扩展债务接受的准许内部扩展的调试期间内与准许内部扩展有关的任何假定调试货物收益，如果没有由借款人确定的准许内部扩展债务，则合计应足以在实现该准许内部扩展的任何规定日期之前就该准许内部扩展实现“实质性完成”；
（j）借款人就上述第（i）款所述事项作出的证明；
（k）独立工程师就上述第（i）款所述事项的确认；提供了就第（i）（ii）款而言，该等事项须由独立工程师确认为合理且与用于确定第1阶段最低假设委托货物收益的“保守情况”中的基本假设一致；
（l）债权人间代理人收到附表C-3（法律意见要求表–允许内部扩展的条件）并按照其中的要求；及
（m）就优先债持有大部分贷款及承诺的融资放款人已同意准许的内部扩展；提供了如任何融资放款人未能在该请求的三十（30）个营业日内对该同意请求作出回应，则该融资放款人应被视为已提供其同意。
7.5对外扩张
(a)创建公用设施公司
（i）除第7.5（b）条另有规定外（对外扩张–同意允许CFCO出资）以下，就对外扩张而言，借款人可组建新的附属公司，该附属公司为CFCO（CFCO持有的任何该等项目设施，“共同设施”).
（ii）除第7.5（b）条另有规定外（对外扩张–同意允许CFCO出资）下文，就对外扩张而言，借款人、管道公司、采购公司或其各自的任何子公司可贡献借款人拥有的共同设施，管道
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公司、采购公司或任何该等附属公司向CFCo（该等贡献、a“允许CFCO缴款”).
(b)同意准许CFCO缴款.借款人、管道公司、采购公司或其各自的任何子公司可根据第7.5（a）条就许可的CFCo出资行使其权利（对外扩张–创建共同设施公司）如（i）未发生未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件且仍在继续，且（ii）借款人已获得持有优先债务的多数贷款和承诺的融资贷款人对共同融资对CFCo的拟议贡献的同意；提供了如任何融资放款人未能在该请求的三十（30）个营业日内对该同意请求作出回应，则该融资放款人应被视为已提供其同意。
8.LNG SPA公约
8.1 LNG SPA维护
（a）借款人应维持所需的LNG SPA，除非一个或多个此类所需的LNG SPA已终止，在这种情况下，借款人应在终止后180天内订立替代合格的LNG SPA；提供了（x）该等置换将足以导致在其后每12个月期间（包括任何存根期间）通过合格液化天然气SPA的合格期限，至少不低于尺寸情况DSCR的固定预计DSCR，以及（y）如果满足以下两个条件，借款人将有进一步的90天时间订立该等置换所需的液化天然气SPA：
（i）借款人正努力寻求一个足以在其后每12个月期间（包括任何存根期间）通过合格液化天然气SPA的合格期限导致不少于规模情况DSCR的最低固定预计DSCR的替代合格液化天然气SPA；和
（ii）无法合理预期终止该等所需液化天然气SPA会导致重大不利影响；
债权人间代理已收到借款人的证明，确认上述每一项此类条件在最初的180天期限届满之前已得到满足，连同合理支持其证明的文件，其中可在相关和适用的范围内包括对正在开展的计划的描述以及更换已终止的所需液化天然气SPA的预期时间表
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（尽管可能会省略商业敏感信息）、借款人为在与终止和替换过程相关的范围内解决终止的根本原因而正在采取的任何措施、借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施（包括现货货物的销售）以及对借款人在随后的补救期内的预计现金流的影响。
（b）a "符合条件的LNG SPA”包括：
（i）第1阶段初始LNG SPA；
（ii）根据第8.4（a）条就合资格期限订立的任何液化天然气买卖协议（销售补充数量);
（iii）符合以下各项条件的任何其他液化天然气SPA，在每种情况下：
（a）订立该等液化天然气买卖协议的合资格条款为：
（1）投资级LNG买方（或由投资级实体担保）；
（二）合并有形净资产至少为以下两者中较大者的液化天然气买方（或由实体担保）：
（i）90亿美元（或，就替代液化天然气SPA和第二阶段液化天然气SPA（受项目第二阶段开发条件定义（f）（ii）条款的约束）而言，70亿美元；或
（II）22.5亿美元（或，就替代液化天然气SPA和第二阶段液化天然气SPA（受项目第二阶段开发条件定义（f）（ii）条款约束）而言，每1.0 MTPA的ACQ为20亿美元；或
（3）由可接受的信贷支持（为借款人的利益）支持的液化天然气SPA，金额等于（1）在该液化天然气SPA的剩余合格期限内，适用的液化天然气SPA项下的固定设施收费产生的预计合同现金流量现值的（50%）和（2）液化天然气SPA现值的100%中的较大者
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在适用的LNG SPA下的（i）该LNG SPA下的后七（7）年和（II）该LNG SPA的剩余期限中的较短者中，预计来自适用的LNG SPA下的固定设施费用的合同现金流量；或者
（b）根据该等液化天然气SPA交付液化天然气以离岸价为基础，或根据所交付的基差容量限制，以交付为基础；
（c）借款人已就该等LNG SPA的拟议条款向债权人间代理送达通知，且该等条款（1）在总量上不比第1阶段初始LNG SPA中所述的条款实质性不利，或（2）与当时的市场条款一致；
（d）执行该等液化天然气SPA及借款人履行其在该等液化天然气SPA项下的义务，不得导致违反当时有效的任何合格液化天然气SPA，或任何当时有效的所需出口授权，且就执行该等液化天然气SPA而言并不需要额外的所需出口授权；及
（e）借款人已向债权人间代理人交付证明上述第（i）、（ii）、（iii）（a）（1）（如适用）及（iv）条所列事项的证明书；及
（iv）经债权人间代理（经必要债权人间各方同意）批准的任何其他LNG SPA。
8.2 LNG SPA强制预付款
（a）应要求借款人进行强制性提前还款（an“LNG SPA强制预付款”）如果发生下述事件中的任一事件（每一事件，一个“LNG SPA预付款事件”):
（i）借款人违反第8.1条的契诺（LNG SPA维修）（考虑到其中规定的更换相关所需LNG SPA的期限）；或
（ii）就任何规定的液化天然气SPA而言，规定的出口授权变得受损，而借款人不会：
（a）提供合理的补救计划（以合理详细的方式提出建议的步骤，以恢复所需的
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出口授权或修改其液化天然气SPA安排，例如通过交易对手的合法转移和/或替代交付或销售安排，从而使此类受损的出口授权不再是任何或所有此类所需液化天然气SPA的必要出口授权（每个此类项目，一个“出口授权整治”））30日内 在此类事件发生后；
（b）勤勉地进行该等出口授权补救；或
（c）促使该出口授权补救措施在减值发生后90天内生效；提供了即，满足以下两个条件的，借款人还有90天的时间进行出口授权补救：
（一）借款人正在勤勉尽责地推行其出口授权整治方案；和
（2）无法合理预期该等所需LNG SPA的所需出口授权的减值将在该后续治愈期内导致重大不利影响；
债权人间代理已收到借款人的证明，确认上述每一项条件在最初的90天期限届满之前已得到满足，连同合理支持其证明的文件，其中可能包括在相关和适用的范围内，对正在为出口授权补救采取的计划的描述（尽管可能会省略商业敏感信息），借款人正在采取的任何措施，以在与减值和出口授权补救相关的范围内解决减值的根本原因，为转回减值而正在采取的任何法律措施、借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施（包括现货货物的销售）、对LNG SPA安排的任何修改，使得受损的出口授权不再是任何或所有此类所需LNG SPA的必要出口授权，以及对借款人在随后的补救期内的预计现金流的影响，以及债权人间代理人（根据
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必要债权人间当事人的指示），在合理行事的情况下，未在交付后30天内对此种证明提出异议。
（b）借款人应偿还的优先债务（除非仅有营运资金债务仍未偿还，否则不得延伸至任何营运资金债务）的金额以及借款人在发生任何LNG SPA提前还款事件时应取消的未提取融资债务承诺（不包括任何营运资金债务，除非仅有营运资金债务仍未偿还）的金额应等于：
（i）当时未偿还的优先债项的本金总额加未提取融资债务承诺的本金总额；较少
（ii）根据基本情况预测并经更新以考虑到当时完全生效和生效的所需LNG SPA（在LNG SPA预付款事件生效后）并包括借款人为取代所需LNG SPA而订立的任何新的合格LNG SPA（其终止触发LNG SPA预付款事件）而可保持与基本情况规模标准一致的优先债务的最高金额。
借款人应向债权人间代理提供合理的单证支持，以显示待偿还的优先债务和待取消的优先债务承诺的金额，包括基本案例规模标准和更新的基本案例预测，并在适当情况下，当时有效的所需LNG SPA以及有关此类所需LNG SPA的所需出口授权的合理背景信息，并支持将此类出口授权指定为此类所需LNG SPA的所需出口授权。
（c）在作出上述（b）条所述的预付款项及注销时，借款人须第一在本条第8.2条规定的范围内偿还当时未偿还的优先债务债务本金总额（LNG SPA强制预付款）或直至没有更多的优先债务未偿债务，如果这并未导致提前偿还满足上述（b）条测试所需的金额，则应第二次在本条第8.2款要求的范围内取消融资机制债务承诺的本金总额（LNG SPA强制预付款).依据本条第8.2款作出的预付款项及注销（LNG SPA强制预付款）须规定由（i）30中最早作出第终止的次日
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适用于其的补救期，（ii）下一个季度付款日期（如该日期是在适用于其的补救期终止后超过10个营业日）及（iii）10第适用于其的补救期终止后的营业日，如果下一个季度付款日期少于适用于其的补救期终止后的10个营业日。
（d）在按上述（b）和（c）条要求完成优先债务的提前偿付和取消融资债务承诺后，LNG SPA提前偿付事件和潜在违反第8.1节的行为（LNG SPA维修）或减值触发该LNG SPA提前还款事件在导致该违约、减值和强制提前还款的同一组事件、事实或情况所涉及的财务文件项下不再继续，但不影响借款人根据第8.1节承担的义务（LNG SPA维修）及第8.2条（LNG SPA强制预付款）有关任何其他事件、事实或情况。
8.3修订LNG SPA
借款人不得同意：
（a）任何合资格LNG SPA的价格或数量规定的任何修订或修改导致价格或数量减少：
（i）如该等修订或修改导致违反第8.1条（LNG SPA维修）；或
（ii）除非在实施该等修订或修改后，自CTA支付日期开始的、在该等修订或修改日期后偿还本金的固定预计DSCR，以及其后通过当时有效的合格LNG SPA的合格期限的每个日历年，至少是规模情况DSCR；
（b）任何合资格液化天然气SPA的任何修订或修改，如：
（i）可合理预期会产生重大不利影响；
（ii）将不会按市场条款进行；或
（iii）否则会违反或抵触财务文件的条款；
（c）对管辖法律的任何重大放弃、修正或修改、诉讼地的选择、关税影响的责任转移任何
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对任何义务人的额外责任，运输责任（即、离岸价、DPU或交付除船/终端交付基准）（取决于借款人是否有能力将（i）在已交付基差能力限制下，以离岸价为基础的LNG SPA与DPU或交付除船/终端交付基准的LNG SPA进行替换；（ii）以DPU为基础的LNG SPA与以离岸价为基础或交付除船/终端交付基准的LNG SPA或（iii）以交付除船/终端交付基准的LNG SPA与以离岸价为基础或以DPU为基础的LNG SPA进行替换，期限（增加除外），任何符合条件的LNG SPA的担保或信贷支持条款（增加或改进除外），在每种情况下，如果在此类提议的修改或修改通知后60天内，债权人间代理人书面通知借款人其对此类提议的修改或修改的反对意见；或
（d）对定价公式或计算合同销售价格的方法的结构或组件的重要要素或定义任何合格液化天然气SPA的“照付不议”义务的任何重要术语（其任何增加或改进除外）的任何修改或修改，在每种情况下，如果在此类提议的修改或修改通知后60天内，债权人间代理人书面通知借款人其对此类提议的修改或修改的反对。
8.4补充数量的销售
（a）借款人应被允许就补充数量的全部或任何部分订立LNG SPA（以及，就任何以DPU或交付除船/终端交付为基础的LNG SPA而言，与此相关的运输安排），该等LNG SPA可按任何条款和任何信用质量的买方订立任何期限；提供了那：
（i）规定的液化天然气SPA随后全面生效；
（ii）（a）该等液化天然气SPA的期限少于5年（自其下的商业运营日期起计算）或（b）该等液化天然气SPA是与（1）第1阶段初始液化天然气买方、（2）投资级液化天然气买方（或由投资级实体担保）、（3）液化天然气买方的综合有形净资产至少为（i）90亿美元（或，就替代LNG SPA和第2阶段LNG SPA（受项目第2阶段开发条件定义的（f）（ii）条款约束）而言，70亿美元；或（II）22.5亿美元（或，就替代LNG SPA和第2阶段LNG SPA（受项目第2阶段开发条件定义的（f）（ii）条款约束）而言，20亿美元/1.0
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ACQ的MTPA（或由拥有此类合并有形净资产的实体担保）或（4）债权人间代理人批准的任何其他实体；
（iii）根据该条例指示每名买方按第8.6条的规定将合约销售价款支付至完成前收益帐户或收益帐户（支付液化天然气销售收益);
（iv）无法合理预期借款人履行其在该等液化天然气SPA项下的义务会对借款人履行其在所需液化天然气SPA项下义务的能力产生重大不利影响；
（v）该等液化天然气SPA的条款（a）在总体上不比第1阶段初始液化天然气SPA中所述的条款有利或（b）与当时的市场条款一致；
（vi）订立该等液化天然气SPA及其条款，不得导致任何当时有效的所需液化天然气SPA的违约或违约，或导致任何当时所需的物料许可的减值；及
（vii）根据该等液化天然气SPA交付液化天然气以离岸价为基础，或根据交付的基础能力限制、DPU基础或交付除船/终端交付基础。
（b）尽管有任何相反规定，应允许借款人就全部或任何部分的过剩容量数量订立第1阶段过剩容量液化天然气SPA和任何其他液化天然气SPA或其替代品，这些液化天然气SPA可能具有任何期限、任何条款，并向任何信用质量的买方提供。
8.5出售预完成数量
（a）借款人须获准就在项目第1阶段完成日期前由第1阶段液化天然气设施生产或将生产的任何液化天然气或在项目第2阶段完成日期前由第2阶段液化天然气设施（"预完成数量”），其中LNG SPA可以是任何期限、任何条款和任何信用质量的买家；提供了那：
（i）规定的液化天然气SPA随后全面生效；
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（ii）该等液化天然气SPA的期限不迟于紧接商业运营日期（如每份该等液化天然气SPA所定义）的前一天结束；
（iii）指示每名买方根据本协议支付合同销售价款（以下简称“竣工前收入"）按照第8.6节的要求转入完成前收入账户（支付液化天然气销售收益);
（iv）无法合理预期借款人履行其在该等液化天然气SPA项下的义务会对借款人履行其在所需液化天然气SPA项下义务的能力产生重大不利影响；
（v）订立该等液化天然气SPA及其条款，不得导致任何当时有效的所需液化天然气SPA的违约或违约，或导致任何当时所需的物料许可的减值；及
（vi）根据该等LNG SPA交付LNG以离岸价基准、DPU基准或除船外交付/终端交付基准。
8.6支付液化天然气销售收益
借款人应不可撤销地指示每个LNG买方将其LNG SPA项下的LNG销售收益直接支付给：
（a）就（i）在项目第1阶段完成日期之前就第1阶段液化天然气设施就任何液化天然气SPA作出的任何付款（但为免生疑问，不包括债务和股权出资的收益以及根据其第1阶段初始液化天然气SPA收到的任何收入）或（ii）在项目第2阶段完成日期之前就第2阶段液化天然气设施就液化天然气SPA作出的任何付款，在每种情况下，完成前收入账户；和
（b）就（i）在项目第1阶段完成日期或之后就第1阶段液化天然气设施就液化天然气SPA作出的任何付款，或（ii）在项目第2阶段完成日期或之后就第2阶段液化天然气设施就液化天然气SPA作出的任何付款的收入帐目。
9.材料建造合同
9.1变盘
附表I所指明的任何更改令除外（更改订单）根据本协议，债务人不得同意（未经债权人间代理人同意，且在任何变更令不满足（a）（i）或（a）（ii）条的情况下，依赖独立
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确认下文第（b）、（c）或（d）条所述项目的工程师）任何更改命令，认为：
（a）提高任何第一阶段材料建造合同截至截止日期的合同价格或增加项目设施的总预期项目成本超过建设预算和时间表所设想的成本；提供了即：在以下情况下，债务人可在未经债权人间代理人同意（或交付独立工程师的任何证书）及受以下第（ii）至（vi）款规限的情况下，根据任何第1阶段材料建造合同或其他合同订立任何变更单：
（i）任何该等变更单的金额个别低于7500万美元，而与材料项目协议和/或其他合同（合计）有关的所有该等变更单的总和，自截止日期起合计低于6.375亿美元；或
（ii）如果超过上述任一阈值，借款人能够证明建造中的充足条件（加上，仅为此目的，完成第1阶段液化天然气设施的足够意外情况，在此类拟议变更令时确定）（由独立工程师确认）；
（b）以对义务人或有担保方构成重大不利的方式修改任何重大项目协议项下的任何信用支持要求、保证、履约违约金、延迟违约金或附表奖金；
（c）以对义务人重大不利的方式改变任何材料项目协议项下的工作范围或性能测试标准；
（d）将合理地预期会阻止借款人在第1阶段液化天然气设施日期确定之前实现项目第1阶段完成日期；
（e）导致任何物料许可证的撤销或不利修改；或
（f）可以合理地预期会导致重大不利影响。
9.2 UOP预处理系统
任何义务人不得同意修改UOP根据UOP预处理合同提供的预处理系统的设计基础的任何变更令，该变更令将要求随后对根据任何
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LTS 2023采购订单、LTS 2024采购订单、PIS 2023采购订单或PIS 2024采购订单，除非借款人连同该变更订单一起交付BHES的书面确认，即此类修改不影响任何履约保证（包括LTS 2023采购订单、LTS 2024采购订单、PIS 2023采购订单或PIS 2024采购订单中的任何一项下的任何最低履约保证或无条件履约义务），在这种情况下，应允许此类变更订单（根据第9.1节（更改订单)).
10.借款人报告
借款人应受以下报告义务的约束：
10.1会计、财务及其他信息
借款人应当：
（a）向债权人间代理人提供：
（i）在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，自截至2025年6月30日的财政季度开始，（x）截至该季度结束时债务人的未经审核综合资产负债表，（y）该季度及截至该季度结束时该财政年度部分的未经审核综合经营报表，及（z）该财政年度截至该季度结束时该财政年度部分的债务人的未经审核现金流量表；及
（ii）在自2025年12月31日终了的财政年度开始的每个财政年度结束后的120天内，经独立会计师审计的债务人的合并年度财务报表，并附有该等独立会计师的审计意见，大意是该等财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了债务人的财务状况和经营成果以及现金流量（该意见不受任何“持续经营”限制）；和
（iii）（a）在根据上文（a）（i）条交付自2026年6月30日终了的财政季度开始的每个财政季度的财务报表的同时，（x）以比较形式，截至上一财政年度终了时债务人的未经审核综合资产负债表，（y）以比较形式，该季度债务人的未经审核综合经营报表及截至上一年相应期间该季度终了时该财政年度的部分，以及（z）以比较形式交付未经审核的现金流量表
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截至上一年度相应期间该财政年度的该季度末的部分的债务人，以及（b）根据上文（a）（ii）条同时交付自截至2026年12月31日的财政年度开始的每个财政年度的财务报表的债务人，与上一财政年度相关的比较形式财务报表。
（b）在根据上述（a）条交付财务报表的同时，提供：
（i）由每名债务人的获授权人员签立的证明，证明该等财务报表在所有材料中均公允地反映了债务人在按照公认会计原则指明的日期和期间的财务状况和经营业绩，但在季度财务报表的情况下，须在没有附注和正常年终审计调整的情况下；
（ii）由借款人的获授权人员签立的证明，证明截至该证明的日期并无未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件存在，或（如存在任何未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件）指明其性质及程度；及
（iii）任何义务人订立的气体套期保值工具的书面摘要，详细说明截至每个季度末的未完成合约量、该等气体套期保值工具的价格范围以及与该等气体套期保值工具相关的风险价值。
（c）应任何设施代理人的合理要求，提供（i）对受益所有权证书中提供的信息的任何变更，该变更将导致此类认证第（i）或（ii）节中确定的受益所有人名单发生变化，以及（ii）为使每个设施贷款人执行所有必要的“了解您的客户”或类似要求所需的任何文件，包括为确保在其相关司法管辖区遵守反洗钱程序（包括《美国爱国者法案》）而合理要求的文件，在本条款（ii）项下的每一种情况下，以在截止日期或之前未以其他方式交付给相关财务方或随后交付为限。
10.2季度历史DSCR证书
自第一个还款日期后的每个完整财政季度的最后一天开始，不迟于交付财务
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根据第10.1（a）节作出的陈述（会计、财务和其他信息），借款人应计算并将其计算的历史DSCR交付给担保物代理人。
10.3通知
借款人应在任何债务人知悉以下任何情况时，迅速向债权人间代理人和各融资机制代理人发出书面通知：
（a）未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件以及就此正在采取或提议采取的任何行动；
（b）项目设施的全部或重要部分受到损坏、灭失或破坏，或在任何12个月期间发生价值超过1.25亿美元的事件或任何一系列此类事件或情况，总价值超过3.75亿美元，或就任何此类事件启动任何保险索赔程序；
（c）索赔、环境索赔、诉讼、仲裁、诉讼或类似程序待决或以书面威胁（i）涉及或针对所涉金额超过3.75亿美元的开发项目或担保方（a）；（b）可合理地被排除在具有重大不利影响之外；或（c）涉及禁令或宣告性救济；或（ii）涉及任何重大项目协议的任何其他方，在每种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响或导致贷款融资违约事件，并且在每种情况下，该等文件的副本或摘要，以及正就该等文件采取或拟就该等文件采取的任何行动的说明；
（d）任何政府当局与涉及发展的担保方之间的争议、诉讼、调查或法律程序，涉及的金额超过3.75亿美元或可合理预期会产生重大不利影响，在每种情况下，包括合理的概要；
（e）合理预期超过连续30天的有关发展的不可抗力事件，包括其预期持续时间以及就该发展正在采取或建议采取的任何行动；
（f）任何建筑承建商、管理人或营运商或管道营运商（如适用）停止有关发展的活动，而该等活动并无以其他方式反映在建设预算及时间表内，且可合理预期会连续超过60天；
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（g）除非先前根据财务文件中的另一条规定通知，可合理预期会导致的事件、发生或情况：
（i）先前未根据第9条通知的项目成本增加总额超过2亿美元（材料建造合同）；或
（二）运营和维护费用超过为此编列的年度总额10%或以上或每个细目每年20%的预算金额，但为计算上述增加额，不包括当时有效的购气业务预算中的金额；
（h）ERISA事件或任何其他可合理预期会导致根据ERISA或根据《守则》就任何计划或多雇主计划对任何担保方承担重大责任的事件或情况；
（i）对任何优先债务工具的重大修改，连同该等修改的副本；
（j）担保方获得的或为先前未交付的开发项目的利益而获得的材料许可证（如果担保方可以获得），连同该许可证的副本；
（k）担保方根据运维协议从运营商或管道运营商（如适用）收到的重要书面声明或报告，连同该声明或报告的副本；
（l）任何物料许可证受损；
（m）依据任何对发展具有重要意义的物料项目协议须交付或收取的通知，连同该通知的副本；
（n）提前偿还优先债务导致套期保值超额金额，通知应当证明：
（i）该等套期保值超额金额的总额；及
（ii）将就其减少对冲金额的适用许可对冲工具之间的对冲超额金额分配；
（o）执行由债务人在截止日期后订立的重要协议，须提供最少五个营业日的通知
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在任何此类协议执行之前或在此明确规定的更早之前；
（p）在可获得的情况下，债务人在截止日期后订立的重要协议的副本（已编辑商业敏感信息）（尚未根据财务文件的另一条款交付给债权人间代理人）；
（q）可合理预期会产生重大不利影响的事件（上述指明的任何事件除外）；
（r）每年提供一份由借款人根据第1阶段初始LNG SPA和合格LNG SPA提供的复合ADP（该术语在每个第1阶段初始LNG SPA或任何其他合格LNG SPA中定义）的副本；和
（s）借款人未能在任何月份按照任何合资格液化天然气SPA下的适用交付时间表交付至少50%的规定由借款人提供的液化天然气，以及就此采取或建议采取的任何行动。
10.4建筑报告
（a）在项目第一阶段完成日期之前，尽快并在任何情况下：
（i）在每个月结束后30天内（或如该日期不是营业日，则为下一个营业日），借款人须向债权人间代理人、各设施代理人及独立工程师交付：
（a）由第1期EPC合同和第1期管道建设合同附件1所确定的承包人向义务人提供的每一份施工报告；
（b）由保荐机构编制并提供给各义务人的标的月份的执行摘要报告；
（c）显示项目计划和实际进度的组件部分和合并后的1期LNG设施的进度曲线以及合并后的1期LNG设施的此类进度曲线应基于项目每个组件部分的商定权重；
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（d）一张表格，列明截至交割日的建设预算和时间表、第一阶段EPC合同和第一阶段管道建设合同的附件 A附件1所指各合同项下迄今为止的现金支出，以及第一阶段EPC合同和第一阶段管道建设合同的附件 A附件1所指各合同以及整体项目当时预计的最终成本，其预测应不少于每半年更新一次且每年发布不少于三次的定性关联成本趋势报告；和
（e）在上文（a）（i）（a）至（d）条所述报告中尚未包括的范围内，列出可报告的环境、健康和安全事件、任何重大的计划外相关影响、事件、事故或问题，以及在报告所述期间任何重大不遵守环境法的情况，以及在报告所述期间发生的对《环境和社会管理计划》和《赤道原则行动计划》的任何修订、修改或更新（根据（a）（i）（a）至（e）款的条款提供的此类信息，《提供的报告数据”);
（ii）在收到所提供的报告数据后的第十五个营业日之前，提交一份报告，其中概述并详细说明独立工程师就所提供的报告数据的任何重大关切而发出的所提供的报告数据的任何例外情况或问题；提供了即，未能在收到所提供的报告数据后的第十五个营业日（借款人或其关联机构的作为或不作为除外）之前根据本第（ii）款提供此类附带例外报告，不应构成未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件。
（b）独立工程师应至少每季度与第1期材料建造合同的承包方一起参加管理人的月度会议，参观和检查项目设施，并编制详细的季度建造报告。独立工程师编制的此类季度施工报告应在此类现场访问结束后15个工作日内出具，并应合理详细地列出以下内容：
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（i）独立工程师预期借款人将其第一艘LNG油轮装载该项目生产的LNG的估计日期；
（ii）项目第一阶段完成日期应达到的预计日期；
（iii）借款人于有关季度末对整体完成情况的估计，连同独立工程师对其的意见；
（iv）与当时的施工预算和时间表相比，截至项目第一阶段完成日期的预期项目成本的当时估计，以及在出现重大差异（超过百分之五（5%））的情况下，其原因；
（v）可合理预期发生的任何事件或情况：
（a）将项目总成本大幅（百分之五以上）提高到当时现行建设预算和进度计划中规定的水平之上；
（b）将项目第1阶段完成日期延后至第1阶段液化天然气设施日期之后（按借款人截至该时间的合理预期）；或
（c）具有重大不利影响；
（vi）如预期项目第一阶段完成日期不会发生在第一阶段液化天然气设施日期或之前确定，则其原因（以及讨论时间表恢复计划和准备和实施的状态）；
（vii）项目设施的建设状况，包括在第1期EPC合同的附件 A附件1中指明的每项合同下的进展（以及与此相关的任何重大缺陷或缺陷的描述），对项目设施的一般外观和项目设施随后90天的拟议建设时间表的观察，包括与当时的建设预算和时间表相比，对工程、采购、建设、调试和测试的状态（如适用）的描述；
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（viii）正大快线管道建设情况、路权及环境达标情况；
（ix）按照每一阶段气体运输协议正在建设的互联互通设施的建设情况；
（x）任何由义务人作出的任何提交文件的副本，并附有：
（a）有关发展的FERC；或
（b）DOE关于从项目设施出口液化天然气；
（除在每种情况下属于例行或部级性质的备案外），可通过发布该备案的网站链接的方式提供该副本；
（xi）任何非义务人作出的任何存档的副本：
（a）FERC就任何法律程序中的发展而作出规定，而在该法律程序中，一名债务人是被描述的一方或答辩人；或
（b）美国能源部就在任何程序中从项目设施出口液化天然气，在该程序中，债务人是被说明的一方或被申请人，
（除在每种情况下属于例行或部级性质的备案外），可通过发布该备案的网站链接的方式提供该副本；
（xii）更新附表F（材料许可）本协议反映开发所需的任何材料许可的状态，包括提交或将提交的申请的日期以及政府当局就此类许可采取行动的预期日期；和
（xiii）讨论可报告的环境、健康和安全事件、任何重大的计划外相关影响、事件、事故或问题，以及在报告期间发生的任何重大不遵守环境法的情况，以及在报告期间发生的对环境和社会管理计划和赤道原则行动计划的任何修订、修改或更新。
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10.5经营预算
（a）自项目首次生产液化天然气后不少于30天，其后每个历年开始前不少于30天，债务人应编制一份拟议的经营计划和预算，合理详细地列出债务人的预计运营和维护费用以及下一个历年的开发（或在初始经营预算的情况下，其剩余部分），并向独立工程师和债权人间代理人提供该经营计划和预算的副本（“经营预算”).
（b）每项营运预算均须按照独立工程师在项目第一阶段完成日期前根据其合理判断提供并由其接受的表格编制（并对独立工程师可能确认为合理的表格作出任何重大更改）。
（c）每份业务预算应列出编制该业务预算时使用的所有重要假设，每份该业务预算应在交付给债权人间代理人30天后生效。
（d）义务人应向独立工程师和债权人间代理人提供通知，说明在一个历年期间发生的对业务预算的任何重大修订。
10.6经营报表和报告
在每个财政季度结束后的60天内（任何财政年度的最后一个财政季度除外）和每个财政年度结束后的90天内，自当时有效的任何所需液化天然气SPA下的商业运营日期后的第一个完整财政季度结束时开始，借款人应分别向债权人间代理和独立工程师交付季度和年度运营报表，其中应：
（a）与当前年度业务预算的支出类别和月度期间相对应，并分别显示该季度期间以及借款人当时结束的财政年度和当时结束的财政年度部分的所有现金流量和运营维护费用的所有支出；
（b）在季度经营报表的情况下，包括：
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（i）经营报表所涉及的该财政年度余额的最新运营和维护费用估计；
（ii）用于监测项目设施在该季度期间的运营情况的关键绩效指标摘要，以及在该季度期间进行的任何能力测试结果（如有）；
（iii）有关该财政季度内项目设施的效率、表现及可用性的记录；
（iv）就任何重大偏离第12.3条所列规定的讨论（项目施工；物业维修），合理详细地说明此类要求的必要资格；
（v）项目设施将在该财政季度根据液化天然气SPA提供的液化和其他服务的每项预定和非预定中断所导致的现金流的原因、持续时间和预计损失，以及就材料缺陷或故障造成的任何中断而言，修复该缺陷或故障的原因和费用；
（vi）列出可报告的环境、健康和安全事件、任何重大的计划外相关影响、事件、事故或问题，以及任何重大不遵守环境法的情况，以及在报告所述期间发生的对环境和社会管理计划和赤道原则行动计划的任何修订、修改或更新，以及在日历季度内履行环境和社会管理计划和赤道原则行动计划（包括国际金融公司绩效标准）规定的义务的情况，以及任何正式申诉的解决情况（由独立工程师在适用时加以说明）；和
（vii）借款人已进入的确定供气安排的摘要，并列出已与之签署确定运输协议的管道以及与之相关的容量；
（c）包括一份由债务人作出的任何存档的副本：
（i）与FERC就发展；或
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（ii）就项目设施的液化天然气出口与美国能源部，
（除在每种情况下属于例行或部级性质的备案外），可通过发布该备案的网站链接的方式提供该副本；
（d）包括任何非义务人作出的任何存档的副本：
（i）与FERC就在任何法律程序中的发展有关，而在该法律程序中，一名债务人是被描述的一方或答辩人；或
（ii）与DOE就在任何程序中从项目设施出口液化天然气，在该程序中，债务人是被说明的一方或被申请人，
（除在每种情况下属于例行或部级性质的备案外），可通过发布该备案的网站链接的方式提供该副本；
（e）附有一份关于所涵盖期间资金来源和用途的说明，并讨论任何材料的理由：
（i）与相关业务预算中为此编列的数额的差异；和
（二）当期实际费用与上一期间发生的费用的差异；和
（f）由借款人的获授权人员核证为实质上完整及正确。
10.7保险报告
（a）借款人应向债权人间代理人提供：
（i）在符合最低保险附表的规定下载列的最低保险的证据：
（a）截止日期前；及
（b）在根据最低保险附表所规定的任何保单续期或更换时；
（ii）在合理切实可行范围内尽快通知：
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（a）任何未能支付最低保险的任何保费（在任何情况下，在到期后十天的日期之前）；
（b）最低保险范围的任何实际或合理预期的实质性减少（无论如何，在知悉该减少后的五个营业日内）；
（c）未能维持最低保险范围（包括任何最低保险的取消、终止或暂停（因任何理由））（以及在任何情况下，在知悉该取消、终止或暂停后的五个营业日内）；
（d）任何可能引起对保险人的财产损害或责任索赔的单一损失或事件，金额超过1.5亿美元（无论如何，在知悉该损失或事件后的五个营业日内）；
（e）在不损害其根据本条承担的其他义务的原则下（保险报告）、第五条（保险和谴责收益和履约违约金）共同证券及帐户协议或第12.28条（保险契约），任何已导致或随着给予通知或时间推移会导致违反本条第10.7条任何条文的事实、事件或情况（保险报告）、第五条（保险和谴责收益和履约违约金）共同证券及帐户协议或第12.28条（保险契约）或任何借款人的最低保险保单的要求，以及：
（1）其建议采取的步骤，以补救该违约行为，或（如该违约行为无法补救）减轻项目设施已经或将合理预期因该违约行为的发生而面临的风险或责任；和
（2）其对实施该等步骤所需期间的善意估计，以及该等步骤的成本。
（b）依据第10.7（a）（i）（a）条提供的最低保险证据（保险报告）以上应以保险证明、活页夹或其他习惯文件的形式提供，以证明所有保险的存在都需要保持在这样的
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时间由债务人，连同借款人的证明，列明所获得的保险，并说明：
（i）最低保险附表所列的规定由义务人在该时间维持的该等保险已获取得，且在每宗个案中均具完全效力及效力；
（ii）该等保险符合最低保险附表的规定，而在其他方面则在所有重大方面均符合财务文件；及
（iii）所有该等保险当时到期应付的所有保费均已支付。
10.8财务文件复印件
在截止日期之后并在任何债务人进入新的融资文件之后，借款人应迅速将该新执行的融资文件的副本交付给融资文件的抵押品代理人、债权人间代理人、各融资代理和各融资放款方。
10.9早盘货物预测
（a）每个日历季度（从借款人合理预期从第一阶段项目设施出口委托货物的第一个日历季度开始前一年的日历季度开始）和（b）每个日历月（从借款人合理预期从第一阶段项目设施出口委托货物的第一个日历月开始前三个月的日历月份开始）、早期货物预测（或适用的更新的早期货物预测）结束后的十（10）个工作日内，连同借款人的证明，即早期货物预测中包含的预测和备考财务信息是基于借款人管理层当时根据当时适用于项目的法律和事实情况作出的善意估计和合理假设，贷款人认识到，与未来事件相关的此类预测和备考财务信息不应被视为事实，并且此类预测和备考财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。
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11.限制性付款
11.1限制付款的条件
可能会进行限制性付款；提供了即，以下每一项条件均已满足，而无其他条件：
（a）没有发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件，并且正在继续或可以合理地预期由于此类限制性付款而发生；
（b）（i）最近12个月期间的历史DSCR（为此目的根据四季滚动平均数计算，除非项目第一阶段完成日期发生在不到四个完整季度之前，且不包括根据第12.25条的补救权在该计量期内所贡献的任何金额（历史DSCR））及（ii）于拟议的受限制付款日期当日或紧接前的季度付款日期开始的12个月期间的固定预计DSCR，在每宗个案中，至少为1.25：1；
（c）优先融资偿债准备金账户的资金（包括现金或可接受的偿债准备金信用证）金额等于优先融资偿债准备金金额；
（d）项目第一阶段完成日期已发生；
（e）截至此类限制性付款之日，没有未偿还的信用证贷款（定义见信贷融资协议）或信用证偿还付款未偿还；
（f）（i）当时所规定的液化天然气SPA已全面生效及生效，及（ii）（a）并无发生实际的液化天然气SPA预付款项事件或未到期的液化天然气SPA预付款项事件，而就该等事件的发生所规定的根据第8.2条的预付款项及注销仍在继续（LNG SPA强制预付款）未获足额提供或（b）已提供可接受信贷支持，金额相等于（1）建议作出的受限制付款的金额及（2）根据第8.2条将强制支付的最高金额（LNG销售强制预付款）作为相关LNG SPA预付款事件或未到期LNG SPA预付款事件的结果，在根据第8.2条触发优先债务强制预付款的情况下，借款人将提取或调用并以现金形式存入收入账户（LNG销售强制预付款）如果借款人没有足够的现金在现金瀑布的相关水平下
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第4.7节（现金瀑布）的共同证券及账户协议作出该等强制性预付款项；
（g）没有其他受限制付款（根据第11.2条准许的任何受限制付款除外（某些限制性付款）或第11.3条（完成前收入受限制付款）已于建议受限制付款的日历月作出；及
（h）在上述受限制付款的建议日期前至少两个营业日，债权人间代理人已收到借款人的证明，确认本条第11.1条所列的每项条件（限制付款的条件）已满足，并在上文（b）条中阐述了历史DSCR和固定预计DSCR的计算。
11.2某些限制性付款
可根据本协议和其他财务文件的条款随时支付以下款项，但不符合第11.1节规定的条件（限制付款的条件):
（a）根据第3.4（a）（ii）条偿还股权（强制性预付款项–履约违约金);
（b）依据第5.2（h）条偿还股权（任何股权出资除外）（保险及谴责收益）的共同证券及账户协议；
（c）根据第4.5（d）（iii）条偿还提款股权出资（存款和提款–建筑帐户）的共同证券及帐户协议，但须符合第4.2节（每笔定期贷款垫款的条件）就与此类偿还提款股权出资有关的垫款已满足或放弃（无论当时是否要求任何垫款，提供了在这种情况下，除了与提供预付款有关（或将需要）的任何证明和其他可交付成果外，义务人已向债权人间代理证明满足建造中充足条件（但不包括其定义（b）条中的任何第1阶段最低假定委托货物收益），并且仅限于此类提款股权出资的收益已用于支付项目成本且在此类借款和偿还后优先债务/股权比例不大于75：25的范围内；
-102-
（d）仅在根据第12.19（j）节分别作为投资迅速向借款人或担保人提供此种受限制付款的数额的范围内向质权人提供的受限制付款（对投资和贷款的限制）；和
（e）除第7.5条另有规定外（外部扩展），向借款人发行CFCO的股权。
11.3完成前收入限制性付款
尽管第11.1条另有相反规定（限制付款的条件），有关完成前收入的受限制付款可于（x）就有关第一阶段项目设施的任何完成前收入、项目第一阶段完成日期及（y）就有关第二阶段液化天然气设施的任何完成前收入、项目第二阶段完成日期，提供了在每种情况下，以下每一项条件均已满足，而没有其他条件：
（a）没有发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件，并且正在继续或可以合理地预期由于此类限制性付款而发生；
（b）实现LNG年化开采率为【***] MTPA用于[***】天（经独立工程师验证）；
（c）（i）融资债务承诺的剩余未提取金额和/或任何补充债务或置换债务的收益（在每种情况下，仅限于此类债务的收益可仅用于支付第一阶段项目设施的项目成本）的总和（计算时不重复）存入建设账户，以支付此类项目成本、建设账户中的存款资金（包括建设账户中存款剩余的任何股权资金）、应急准备金账户、竣工前收入账户，支付账户和许可财务成本准备金账户（在每种情况下，仅限于该账户中的存款金额可仅用于支付第一阶段项目设施的项目成本），（ii）就第一阶段DSRA而言，任何第一阶段最低假定委托货物收益（不重复根据下文第（iii）条计算的第一阶段最低假定委托货物收益），以及（iii）就更新的或有金额和第一阶段完成成本而言，第1阶段订约委托货物收益（不包括从与义务人的关联公司的订约货物中获得的任何此类金额，除非此类货物是与非关联公司的背靠背基础上
-103-
义务人）合计等于或超过应急准备金要求；
（d）义务人已向债权人间代理人证明，且独立工程师已确认，（i）满足在建工程充足条件（包括未以其他方式包括在用于确定满足在建工程充足条件的金额中的范围内，应急准备金要求）和（ii）借款人合理预期将在第一阶段液化天然气设施日期之前实现第一阶段项目完成日期确定；
（e）就项目第一阶段完成日期后发生的定期贷款而言，于当时预计的第一季度付款日期开始的12个月期间前瞻性计量的固定预计DSCR至少为1.25：1；
（f）截至此类限制性付款之日，没有未偿还的信用证贷款（定义见信贷融资协议）或信用证偿还付款未偿还；
（g）当时所规定的液化天然气SPA已全面生效，且并无发生任何实际的液化天然气SPA预付款事件或未到期的液化天然气SPA预付款事件，而就该等事件的发生所规定的根据第8.2条进行的预付款及注销（LNG SPA强制预付款）未足额缴纳；
（h）并无根据本条第11.3条作出的其他受限制付款（完成前收入受限制付款）已于建议受限制付款的日历月内作出；
（i）就第2阶段液化天然气设施的完成前收入而言，须与项目第2阶段开发债（如有）的提供者议定的该等附加条件；及
（j）在上述受限制付款的建议日期前至少两个营业日，债权人间代理人已收到借款人的证明，确认本条第11.3条所列的每项条件（完成前收入受限制付款）已获满足，并载列上述（e）条中有关固定预计DSCR的计算。
12.《义务人盟约》
每名债务人须在任何时间遵守以下契诺（提供了即如符合第12.1条的任何契诺（所得款项用途）或第12.6条（遵纪守法）将导致任何被排除在外的贷款人违反封锁
-104-
监管规定，该契诺被视为不给予该被排除的贷款人，而仅限于违约的程度，且任何被排除的贷款人均无权获得该契诺的利益，也不得在该程度上依赖该契诺）：
12.1所得款项用途
债务人应使用（a）信贷融资协议中规定的初始优先债务和（b）根据适用于该协议的融资协议的任何其他优先债务的收益。
12.2维持存在、特许经营等。
（a）各义务人应保持其作为有限责任公司的合法存续；
（b）任何债务人不得采取任何行动，以在任何重大方面不利于融资放款人利益或该债务人遵守财务文件的能力的方式修订或修改其章程文件；及
（c）
（i）每一义务人应迅速向债权人间代理人提供对其章程文件的任何修订的副本；
（ii）每名债务人须维持及续期发展所需的所有权力、执照、权利、特权及专营权，以及在正常进行其已进行或拟进行的业务时所需的一切权力、执照、权利、特权及专营权，但未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；
（iii）任何义务人不得更改、更改或修改其法定业务名称、组织的司法管辖权或组织类型，在每种情况下，均不得在未向债权人间代理人提供至少30天的事先通知且未履行其根据第12.31条承担的义务的情况下（进一步保证）；和
（iv）就美国联邦所得税目的而言，任何义务人不得停止为第5.2（w）条规定的实体类型（税务状况).
12.3项目施工；物业维修
义务人应建设和完成、运营和维护项目设施，并使项目设施的建设、运营和维护（如适用）在所有重大方面与审慎行业惯例、材料项目协议、建设预算和时间表、运营手册、适用的政府规则以及其他交易相一致
-105-
文件，并按照维护施工承包人材料保修有效性的要求。
12.4账簿和记录；检查权
（a）债务人应应请求向债权人间代理人提供债务人簿册和记录的副本或摘录：
（i）当贷款融资违约事件已经发生并仍在继续时；及
（ii）以其他方式在正常营业时间内，经提前30天通知，每个历年最多两次（须在适用期间内合理间隔），
根据第12.6节作出的保密安排（保密）的共同证券及帐户协议及第23.7节（保密）下方。
（b）非经债权人间代理人事先同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），债务人不得更改其会计年度的结束日期。
（c）义务人应在所有重大方面按照公认会计原则保持适当的账簿和记录。
12.5物资项目协议
（a）每一义务人应保持其作为当事方的所有已订立的重大项目协议（不动产单证除外）的效力，但以下情况除外：
（i）在财务文件项下允许材料项目协议到期、终止或更换或根据其条款到期或更换的范围内；和
（ii）在根据第8.1条规定的范围内（LNG SPA维修）及第8.2条（LNG SPA强制预付款）有关所需的液化天然气SPA。
（b）每一义务人应遵守其合同义务，并在符合第12.5（e）条的规定下（材料项目协议）下文，针对重大项目交易对手方强制执行其在当时有效的重大项目协议（不动产单证除外）下的权利及其契诺和义务，但在每种情况下，无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
-106-
（c）任何义务人不得同意对其作为一方当事人的任何重大项目协议（不动产单证除外）的任何可合理预期会产生重大不利影响或将严重违反财务单证条款的任何修订、修改或放弃；提供了指根据第8.3条准许对液化天然气SPA作出的修订或修改（修订液化天然气SPA）在任何情况下均须获准；进一步提供根据第9.1节许可更改命令（更改订单）在任何情况下均须获准。
（d）除不动产单证外，任何义务人不得：
（i）转让或转让任何材料项目协议项下的任何权益，而无需事先获得根据所需债权人间各方的指示行事的债权人间代理人的书面同意；但：
（a）就共同证券及帐户协议及其他证券文件而拟进行的转让及转让；或
（b）（x）借款人与任何担保人之间的任何转让或转让，或（y）担保人之间的任何转让或转让的任何物料项目协议项下的任何权益的任何转让或转让；提供了（1）受让人义务人已向债权人间代理人证明，鉴于目前的建设和开发阶段，执行、交付和履行所转让的物资项目协议所需的所有许可均已妥为取得、有效签发并具有充分的效力和效力，且受让人义务人能够按照该物资项目协议和适用法律的要求履行该物资项目协议项下的转让人义务人的所有义务，（2）转让人和受让人义务人已向债权人间代理人证明，根据所转让的材料项目协议转让该材料项目协议不会产生违约或违约事件，且（3）转让人义务人应在该转让后，通过商业上合理的努力，将在该转让时以转让人义务人为受益人签发的该材料项目协议项下的履约担保全部转让给受让人义务人；
-107-
（i）同意任何交易对方转让或转让任何材料项目协议项下的任何权益，如果该义务人根据该材料项目协议享有同意权，则无需事先获得根据必要债权人间各方的指示行事的债权人间代理人的书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但：
（a）如不能合理地预期该等转让或转让会产生重大不利影响；
（b）共同担保及账户协议、直接协议或其他担保文件中允许或设想的转让和转移；或
（c）由借款人和担保人的一个或多个联属公司在该等物资项目协议允许的范围内提供信贷支持的任何物资项目协议项下的任何权益的转让和转让；或
（ii）允许任何材料项目交易对手以替代、实质性减少或以其他方式替换任何履约担保、信用证或担保，以支持该材料项目交易对手在其项下的义务（为免生疑问，包括任何第一阶段母公司担保的任何替换），但（a）根据该材料项目协议的条款，允许该材料项目交易对手在未经借款人或任何担保人（如适用）同意的情况下这样做，或（b）如果该替换或替换对债务人有利或不较不利。
（e）如果可以合理地预期这种解决会产生重大不利影响，则任何义务人不得提起或解决仲裁或争议。
（f）适用的义务人应迅速向债权人间代理人提供副本或确保提供副本（连同任何经编辑的商业敏感材料），其中包括财务文件允许的或经债权人间代理人同意按必要的债权人间当事人的指示行事而以其他方式订立的对材料项目协议的任何重大修订或与之有关的重大放弃（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（g）未经债权人间代理人事先书面同意，债务人不得订立任何新材料项目协议或任何后续材料项目协议（不动产单证除外）
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根据必要债权人间各方的指示行事（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了那：
（i）在以下情况下，债务人可在未经债权人间代理人或任何融资贷款人事先书面同意的情况下订立替换材料合同：
（a）如任何物料项目协议（液化天然气SPA除外）终止，则义务人（a）须在该终止后60天内（如该期限可再延长30天，但条件是义务人正勤勉地进行以替换该已终止的物料项目协议）订立替代物料合同，而（b）须已导致该替代物料合同受根据担保文件所授出的留置权所规限；或
（b）如规定的液化天然气SPA终止，借款人（a）应已在该终止日期后的180天内（如该期限可再延长90天，条件是义务人正在努力更换该已终止的材料项目协议）订立替代材料合同，且（b）应已导致该替代材料合同在与已终止的规定的液化天然气SPA相同的范围内成为根据担保文件授予的留置权的约束，并且在每种情况下，不能合理地预期终止这类所需的液化天然气SPA会导致重大不利影响；
（ii）除构成材料项目协议的供气合同外，义务人可根据第12.27条订立新的供气合同（其副本须交付给债权间代理人），而无须债权间代理人事先书面同意（供气安排);
（iii）借款人可根据第12.5（k）条订立新的液化天然气SPA（材料项目协议);
（iv）借款人可按（a）与表格大致相似的条款订立BHES LTSA，或（b）合计而言，其优惠程度不得低于于每宗个案中的特定长期服务协议的表格，日期为截至2024年12月12日（经修订、修订及重述、补充或
-109-
以其他方式不时修改），由BHES和Venture Global Plaquemines LNG，LLC在未经债权人间代理人或任何融资贷款人事先书面同意的情况下进行；和
（v）借款人可按（a）与表格大致相似的条款订立UOP TASA，或（b）在总体上不会比UOP与Venture Global Plaquemines LNG，LLC于2022年4月6日签订的特定技术顾问服务协议的形式在实质上更不利，而无需事先征得债权人间代理人或任何融资贷款人的书面同意。
（h）就任何新材料项目协议及任何后续材料项目协议（不动产单证除外）而言，适用的义务人应在该新材料项目协议或任何后续材料项目协议（附有在该新材料项目协议或任何后续材料项目协议执行前交付的此类单证的形式）执行后30天内向债权人间代理人交付：
（i）在该新材料项目协议或该后续材料项目协议中授予担保代理人第一优先权完善留置权所需的每份担保文件（如有）（仅限于允许的留置权）；
（ii）适用义务人授权执行、交付和履行该新材料项目协议或该后续材料项目协议的证据；
（iii）借款人的证明，证明执行、交付和履行该新材料项目协议或该后续材料项目协议所需的所有许可均已妥为获得、有效签发并具有完全效力和效力；
（iv）大律师向适用的义务人提出的意见，如根据第3.4条规定须从该相对人取得直接协议（直接协议）适用第3.4节规定的努力标准的共同安全和账户协议（直接协议）的共同证券及账户协议，以取得适用于取得相关直接协议的意见、该等新材料项目协议或该等后续材料项目协议的对手方的法律顾问意见；及
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（v）就该等新材料项目协议或该等后续材料项目协议订立的直接协议，但仅限于根据第3.4节要求订立该等直接协议（直接协议）的同等物资项目协议之共同安全与账户协议。
（i）每一义务人应维持、保全和保护，或作出合同或其他规定，以促使维持、保全和保护不动产单证所证明的所有不动产权益，但（x）在该不动产单证根据财务单证被允许到期、终止或替换的范围内，或根据其条款到期或终止，并在开发所需的范围内被替换为实质上等同的不动产权益，或（y）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下。
（j）在下列情况下，由债务人签署证明不动产权益的单证时，应要求债权人间代理人事先书面同意（根据必要债权人间当事人的指示行事（不得被无理拒绝、附加条件或延迟））：
（i）该等不动产权益取代（或被取代）当时存在的不动产文件中的不动产权益，而该等被取代的不动产权益在该时间对发展是必要的；或
（ii）如该不动产权益不取代（或不取代）当时存在的不动产文件中的不动产权益，则该不动产权益：
（a）在该时间为发展所需；
（b）须依据第3.2（e）（ii）条的规定列入按揭（将由债务人授予的担保权益–不动产）的共同证券及账户协议；及
（c）以不动产文件为证据，该文件根据其条款对债务人的债务或负债施加了超过其期限内总价值超过1亿美元且期限超过七年的债务或负债；
提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如为符合（x）的规定而取得适用的不动产权益，则无须取得该等同意
-111-
任何许可或适用的政府规则的要求，（y）任何义务人根据材料项目协议承担的义务或（z）与安全或安保措施有关的审慎行业惯例。
（k）除第8.1（a）条许可外，借款人不得订立任何LNG SPA或与LNG SPA有关的任何以DPU或交付除船/终端交付为基础的运输安排（在每种情况下）（LNG SPA维修），第8.4节（销售补充数量），第8.5条（出售预完成数量）及第12.5（g）（i）（b）条（材料项目协议).
（l）借款人不得允许交付的基准液化天然气SPA（不包括与出售预完成数量有关的任何液化天然气SPA）在总量上超过（a）就第一阶段液化天然气设施而言，6.0 MTPA，或（b）就第一阶段液化天然气设施和第二阶段液化天然气设施而言，在总量上超过9.0 MTPA（the "交付基差容量限制”).
（m）尽管本协议中有任何相反的规定，但应允许借款人订立（i）不属于重大项目协议的新协议（包括在项目第二阶段FID条件满足日期之前与（a）项目第二阶段开发有关的协议（只要（x）此类协议是针对许可的开发支出，（y）债务人在第二阶段FID或（z）债务人可自行决定在不产生重大财务成本的情况下暂停其项下的任何重大义务之前，根据此类合同或协议的条款），以及（b）在与此相关的许可的内部扩展FID条件满足日期之前的任何许可的内部扩展（只要（x）此类协议是针对许可的开发支出，（y）在借款人（全权酌情行事）就此类许可的内部扩展作出积极的财务投资决定之日之前，债务人不承担此类协议项下的任何重大义务，或（z）债务人可全权酌情决定在不产生重大财务成本的情况下暂停其项下的任何重大义务，根据此类合同或协议的条款）和（ii）与许可开发支出有关的材料项目协议，在每种情况下均须遵守与此相关的条款和条件。
12.6遵守法律
（a）债务人应在所有重大方面遵守所有重大适用的政府规则（不包括关于哪一节的税法
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12.13 (税收）适用，而环境法就其中第12.7条（环境合规）适用）。
（b）任何义务人不得在适用于该实体的范围内明知而从事违反任何反恐怖主义和洗钱法或OFAC法的任何活动。
（c）债务人不会、也将要求其各自的关联公司、董事和高级管理人员不得直接或据债务人所知间接使用贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：
（i）在违反任何反恐怖主义和洗钱法律、适用的反腐败法律或制裁的情况下，为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；
（ii）资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或与任何国家、领土或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在资助时是或其政府是OFAC或美国国务院、欧洲联盟或英国财政部实施的制裁目标，（截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）；或
（iii）以任何其他方式导致违反任何反恐怖主义和洗钱法律、适用的反腐败法律或美国实施的制裁，包括OFAC或美国国务院、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部，由任何人（包括任何参与贷款的人，不论是作为融资贷款人、债权人间代理人或其他方式）实施。
（d）借款人同意，如果其知悉或收到任何通知，表明债务人、任何关联公司或在其中持有合法权益或实益权益的任何人（不论是直接或间接）是受制裁的人（a "违反制裁规定”），借款人应当及时：
（i）就该等违反制裁的行为向债权人间代理人发出通知；及
-113-
（ii）就违反制裁的行为遵守管辖此类制裁的所有适用法律（无论被制裁人是否位于美国的司法管辖范围内）。
（e）借款人授权并同意债权人间代理人和每个高级债权组代表采取这些当事方认为必要的任何和所有步骤，以遵守关于任何此类制裁违规行为的所有适用法律，包括资产的“冻结”或“封锁”，并向适用的监管机构报告此类行动。
12.7环境合规
义务人应当：
（a）在所有重大方面遵守适用的环境法；
（b）（i）在截止日期后在切实可行范围内尽快就借款人在适用于借款人的范围内实质性遵守赤道原则的情况向债权人间代理人（连同一份副本提供给每一设施代理人）（i）提供《环境和社会管理计划》和（如适用）《赤道原则行动计划》的初始版本，在每种情况下，在独立工程师的合理合作下制定，此后（但不超过每半年一次），对其进行任何更新，以及（ii）在截止日期后的每个财政年度每年一次，a证明借款人在所有重大方面均遵守《环境和社会管理计划》和《赤道原则》的任何要求（包括有关温室气体排放的报告要求）；
（c）不得在项目设施或任何项目设施所在的任何不动产上、在其上、在其下或在其上释放任何危险材料，并作出商业上合理的努力，不允许其建筑承包商或代理人释放其数量或浓度可合理预期会导致重大不利影响的任何危险材料；和
（d）在收到任何重大环境索赔或任何重大不符合任何环境法的通知后，编制一份报告，详细说明索赔或不符合规定的事实，以及根据审慎行业惯例对索赔或不符合规定作出回应的行动计划，并向独立工程师和债权人间代理人提供该报告和计划。
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12.8次许可
（a）该等义务人须于被要求时取得、保持完全的效力及效力，并在所有重要方面遵守附表F所列的所有适用物料许可证（材料许可）（不包括出口授权，就其中第12.9条（出口授权）适用，而联邦储备委员会的命令，就其中第12.10条（FERC令）适用）。
（b）该等义务人不得修订或修改附表F所载的物料许可证（材料许可）或其任何条件（不包括出口授权，就第12.9条（出口授权）适用，而联邦储备委员会的命令，就其中第12.10条（FERC令）适用）；提供了该等修订或修改，只要不能合理地预期该等修订或修改会产生重大不利影响或导致该等许可受损，且该等修订或修改对适用的义务人并无实质上更具限制性或更繁重的限制，则义务人可对该等许可及其任何条件作出修订或修改。
12.9出口授权
（a）义务人应尽一切合理努力保持充分的效力和效力，并将在所有重大方面遵守自贸协定授权和非自贸协定授权。
（b）如果出口授权受到损害，义务人应尽一切合理努力迅速和勤勉地采取合理步骤扭转这种损害。
12.10 FERC令
（a）自截止日期起及之后，义务人须保持完全的效力及效力，并在所有重要方面遵守联邦储备委员会的命令。
（b）义务人不得提议修订或修改FERC令或FERC令的任何条件；提供了即，债务人可提议修订或修改FERC令及其任何条件，只要不能合理地预期该等修订或修改会产生重大不利影响，且该等修订或修改对适用的债务人没有实质上更大的限制性或繁重。
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12.11见证履约测试和出借人可靠性测试；清算违约金
债权人间代理人、各高级债权组代表和独立工程师有权对每一项履约测试和出借人的可靠性测试进行见证和验证，任何义务人不得：
（a）允许根据第1阶段EPC合同或其定义（a）至（d）条所述的任何第1阶段采购、供应和施工合同或贷款人可靠性测试进行性能测试，而无需给予债权人间代理人至少三个工作日的事先通知（或独立工程师同意的较短期限）；或
（b）在与任何建筑承包商的争议中，就任何履约违约损害或延迟违约损害的金额达成一致，或就此类损害达成和解，而无需事先获得债权人间代理人的批准，合理行事并与独立工程师协商。
12.12检查权
义务人应按第13.3节所述时间和方式授予设施贷款人的顾问和指定代表进入现场的权限（存取).
12.13税收
每一债务人应在到期时支付或促使支付任何政府当局对该债务人或其财产施加的或与其有关的所有重大税款（如有），从而使任何适用的延期生效，除非这些税款是出于善意和通过适当的程序提出的争议，并且已根据公认会计原则就此建立了适当的准备金。各债务人应将与相关税务机关发生的重大争议通知债权人间代理人。每一义务人将迅速支付或促使支付在相关程序结束时作出的任何有效的最终判决（如果有的话），强制执行此类税款并促使其满足记录。
12.14对债务的限制
债务人不得发生下列情形以外的债务（在所有债务人中以总量计量的任何篮子）：
（a）优先债务，包括根据其条款对任何营运资金债务进行的任何再借款；
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（b）重置债务或材料项目协议明示设想的其他债务（包括第12.15条允许的担保（担保));
（c）在符合第6.4条所列条件的情况下（项目2期开发债）、项目2期开发债；
（d）在符合第6.5条所列条件的情况下（允许的内部扩张债务）、允许的内部扩张债；
（e）允许的额外营运资金债务；
（f）总额不超过6.75亿美元的次级债务；
（g）债务人之间或之间的公司间债务，均为次级债务；
（h）根据上文（a）条未涵盖的许可套期保值工具产生的债务；
（i）在符合第6.6条所列适用条件的情况下（补充债务），准许转存债务；
（j）在符合第6.6条所列的适用条件的情况下（补充债务），准许完成优先债；
（k）在符合第6.6条所列适用条件的情况下（补充债务）、PDE优先债；
（l）与任何银行承兑汇票、信用证、仓单或类似设施有关的债务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；
（m）购买金钱债务及资本租赁或担保相同，本金总额不超过1亿美元，以资助购买或租赁发展资产，但以优先债务收益融资的资产除外；提供了如此类债务有担保，则仅以被融资资产或此类资产收益上的留置权作为担保；
（n）在项目第1阶段完成日期后产生的任何其他无抵押债务，在任何时间的未偿还总额不超过2亿美元，用于一般公司用途（包括为免生疑问而将与优先债务工具项下的任何循环贷款有关的本金金额在该优先债务工具的条款要求时减至0美元）；
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（o）在构成债务的范围内，银行或其他金融机构因在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付或在正常经营过程中的其他现金管理服务而产生的债务；
（p）与净额结算服务、透支保护以及与存款账户有关的其他方面的债务；
（q）在正常经营过程中发生的或有负债，包括在正常经营过程中购置或销售货物、服务、用品或商品、在正常经营过程中收到的可转让票据背书以及根据任何交易单证提供的赔偿；
（r）在构成债务的范围内，与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金有关的义务、赔偿义务、支付保险费的义务、供应协议所载的照付不议义务以及在正常经营过程中发生的类似义务；
（s）在正常经营过程中发生的贸易债务、贸易账户、货款义务或其他类似债务，其中：
（i）逾期不超过90天；或
（ii）正以诚意及通过适当的法律程序提出争议；
（t）由与正常经营过程中义务人的经营和业务相一致的惯常数额的保险费融资构成的债务；
（u）由于ASC 842而重新归类为资本租赁的经营租赁；
（v）在符合第6.6条所列的适用条件的情况下（补充债务）、恢复性债务；及
（w）经债权人间代理人同意而根据必要债权人间各方的指示行事而招致的其他债务，连同其任何再融资。
12.15担保
任何义务人不得为他人（其他义务人除外）的义务提供担保，但财务文件、物资项目协议或物资许可证明确约定的担保除外。
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12.16对留置权的限制
除许可的留置权外，债务人不得对其任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）承担、招致、允许或容忍存在任何留置权。
12.17出售项目物业
任何债务人不得在一笔交易或一系列交易中出售、租赁或以其他方式处置项目财产，未经债权间代理人同意，每年超过1亿美元，且任何债务人不得出售、租赁或以其他方式处置CP Express管道，除非在每种情况下，不需要债权间代理人同意：
（a）遵照任何适用的法院或政府命令作出的处分；
（b）按照本协议设想的方式处置陈旧、多余或被替换的资产，或对项目设施的建设和运营不是或不再是必要的资产；
（c）按照财务文件所准许的任何液化天然气SPA销售或以其他方式处置液化天然气；
（d）在正常经营过程中销售气体；
（e）授权投资的出售、转让或其他处置；
（f）根据财务文件进行的限制性付款；
（g）日常经营过程中的液化及其他服务；
（h）在正常经营过程中清偿、解除、放弃或放弃合同、侵权或其他债权或授予财务文件不加禁止的留置权；
（i）根据财务文件转让或更新许可的套期保值工具；
（j）根据其经营项目设施的购电安排，向输气公司输送燃气互联或计量设施，以及向电力供应商输送电力变电站；
（k）其他项目财产的处分，如债务人在该处分后270天内更换该等项目财产或已取得
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承诺在该等处置后270天内置换该等项目财产并置换该等项目财产；
（l）借款人对任一担保人、任一担保人对借款人或任一担保人对另一担保人的资产处分；和
（m）在符合第7.5条的规定下（外部扩展），一个允许的CFCO贡献。
借款人依据本条第12.17条作出的任何该等处分的收益（出售项目物业）须就项目第一阶段完成日期前的第一阶段液化天然气设施（x）及（y）就项目第二阶段完成日期前的第二阶段液化天然气设施（在每宗个案中）存放于完成前收入帐户及其后的收入帐户（如适用）；提供了指根据第3.4条规定须强制预付款项的任何资产处置的收益（强制性预付款项）存入追加收益预付款账户。
12.18合并、分立、清算及出售全部资产
任何债务人不得自行清算、进行任何合并或分立或出售或以其他方式将其全部或基本全部资产转让给任何人或任何债务人的任何系列（包括通过法律实施），但书面同意成为本协议项下的债务人的任何系列除外。
12.19对投资和贷款的限制
除以下情况外，任何债务人不得向任何人进行任何投资、贷款或垫款：
（a）授权投资；
（b）在正常经营过程中以贸易信贷的方式；
（c）根据财务文件具体设想；
（d）其作为缔约方的当时有效的材料项目协议的条款所明确设想的；
（e）担保和履约保证金及工人赔偿、公用事业、租赁、税收、履约和类似保证金、按通常商业条款在正常业务过程中的预付款和在正常业务过程中的预付费用，包括与购买天然气有关的现金保证金；
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（f）在构成投资、贷款或垫款的范围内，就项目第2期发展或根据第7.2条准许的任何准许内部扩展而进行的活动（扩建合同);
（g）依据许可套期保值工具进行的投资；
（h）债务人之间及之间的投资、贷款或垫款；提供了即，欠下的款项为次级债务；
（i）借款人或任何担保人向出质人、保荐人或其各自的关联公司（任何担保人或借款人除外）提供的贷款，但仅限于该等贷款是以借款人可用于进行限制性付款的现金提供的，且在满足第11.1条规定的进行限制性付款的测试后（限制付款的条件);
（j）借款人对任何担保人的投资（直接或通过质权人）和/或任何担保人对借款人或任何其他担保人的投资（直接或通过质权人）；和
（k）除第7.5条另有规定外（外部扩展），一个允许的CFCO贡献。
12.20业务性质
（a）债务人不得（i）将其业务在任何重大方面的有限性质从《共同条款协议》和《共同证券和账户协议》所设想的以截止日期存在的形式改变，或（ii）以导致任一债务人成为路易斯安那州政府规则下的“天然气公用事业”而受到监管的方式和程度从事天然气零售销售。如果任一Obligor从事天然气零售销售的方式将导致其成为“控股公司”或“控股公司”的“子公司”（每一项定义见PUHCA），它应（a）在所有重大方面遵守PUHCA的所有适用条款，以及（b）通过商业上合理的努力获得根据PUHCA的监管豁免。
（b）借款人不得允许存在借款人的任何附属公司，但借款人可根据第7.5条组建新的附属公司，该附属公司为CFCO（外部扩展).
（c）任何担保人不得准许存在该担保人的任何附属公司。
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12.21与关联公司的交易
任何义务人不得直接或间接与关联公司或为关联公司的利益（包括关联公司的担保和义务假设）就开发项目达成超过25,000，000美元的任何交易或协议，但以下情况除外：
（a）属重大项目协议或任何重大项目协议所规定或预期的协议；
（b）附表J所披露的与截止日期前订立的发展有关的任何其他协议（与关联公司的交易）本协议；
（c）在适用法律或条例要求的范围内；
（d）以公平和商业上合理的条款（从相关义务人的角度）订立的交易或协议，而（i）不能合理地预期会造成重大不利影响，以及（ii）对该义务人的总体有利程度不低于该义务人在与独立当事人按公平原则行事的可比协议中（或者，如果没有可比的公平交易，则按借款人成员合理地确定为公平合理的条款）所获得的交易或协议；
（e）向任何债务人提供的次级债务；
（f）任何高级人员或董事弥偿协议或任何由义务人在正常业务过程中订立的任何类似安排，以及依据该协议作出的付款；
（g）根据第12.19条（h）至（j）条所准许的投资（对投资和贷款的限制);
（h）任何义务人向附属公司出售补充数量或过剩容量数量的液化天然气，包括依据第1阶段过剩容量液化天然气SPA和任何其他液化天然气SPA或其就全部或任何部分过剩容量数量的更换；
提供了那：
（i）本契诺不适用于（a）债务人之间或之间的交易，（b）任何债务人向其直接母公司发行股本权益，以及（c）许可付款；及
-122-
（ii）任何构成后续材料项目协议的该等协议须受第12.5条（材料项目协议).
12.22套期保值安排
（a）除许可的套期保值工具外，任何义务人不得订立套期保值工具。
（b）借款人应不时订立一种或多种利率许可套期保值工具，并在其后保持其充分效力和效力：
（i）不迟于截止日期后45天，就不少于50%，但不多于105%（按加权平均基准计算）的预计未偿还优先债务的预计未偿还余额总额（由借款人根据基本情况预测确定），直至20年名义摊销期届满时发生的最新付款日期；及
（ii）不迟于截止日期后45天，就直至到期日为止预计未偿还的优先债务的预计未偿还余额总额（由借款人根据基本情况预测确定）的不少于75%，但不超过105%（按加权平均基准计算）；
提供了为计算上述第（i）和（ii）款中的该百分比，（w）营运资金融资和/或营运资金债务的本金余额应被排除，（x）根据许可的优先债务对冲工具产生的任何义务应被排除，以及（y）任何承担固定利率的此类优先债务应被视为受许可的对冲工具的约束。
（c）如因根据第3.4条作出的强制性预付款项（强制性预付款项），根据第3.5节作出的自愿预付款项（自愿预付款项）或其他情况下，许可套期保值工具（为免生疑问，仅包括属于利率套期保值工具的许可套期保值工具）在任何季度支付日的总名义金额高于优先债务预计未偿余额总额的105%（或，如果适用法律不允许进行105%套期保值，则为100%）（在每种情况下，按加权平均计算），借款人应在45天内减少在许可套期保值工具下被套期保值的金额（按分配给每
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只要借款人已使用商业上合理的努力分配减少额，借款人可能确定的许可套期保值工具按比例在每项准许对冲工具中，经考虑任何与之相关的背靠背或抵销安排后），以使准许对冲工具的名义总额不超过该季度付款日优先债务的预计未偿余额总额的105%（或，如适用法律不允许进行105%的对冲，则为100%）（在每种情况下，按加权平均基准计算）（须如此减少的任何该等准许对冲工具的金额，a“套期保值超额金额”).
12.23账户
（a）任何债务人不得违反第4条（现金流和账户）的共同证券及账户协议。
（b）（i）债务人的所有收入应根据共同担保和账户协议存入；（ii）债务人应指示第三方存入根据共同担保和账户协议须支付给债务人的所有款项。
12.24分离性
每一义务人应在任何时候：
（a）遵守维持其单独存在和手续所需的所有适用实体程序，包括：
（i）保存债务人的成员和/或管理人的会议记录或记录；
（ii）仅依据成员及/或经理人（包括（如适用）任何独立经理人或成员）的适当授权而代表其本身行事；及
（iii）依据其章程文件以其本身名义及透过授权代理人进行其本身的业务；
（b）公平合理地分配任何共用开支，包括共用办公空间或共同雇员的间接费用（如有）；
（c）使用单独的带有自己名字的文具、发票和支票；
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（d）拟备及保存其本身的完整帐簿、会计记录（包括账簿及工资单，如有的话）及其他文件及纪录，在每宗个案中，均与保荐人或其任何附属公司（任何其他义务人除外）的帐簿、会计记录及其他文件及纪录是分开及分开的；
（e）以其本身的名义或依据财务文件以其他方式维持独立的银行帐户，并由债务人或代表债务人仅以其名义进行所有投资，但财务文件另有规定的除外；
（f）将其财产分开，不允许资金或其他资产与保荐人或其任何关联公司（任何其他义务人除外）名下、持有或登记的资金和其他资产混合，并以识别或确定此类资产的成本不高或不困难的方式维护其资产，但财务文件另有规定的范围除外；
（g）不以对保荐人或其任何关联公司（任何其他义务人除外）的债务承担责任而自居，并且不为保荐人或其任何关联公司（任何其他义务人除外）的债务提供担保，除非财务文件允许；
（h）除非根据财务文件规定，否则不得收购或承担其任何附属公司的债务或证券，或向其提供贷款或垫款；
（i）保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开和分开的，其资产没有列在任何其他人的资产负债表上；提供了该债务人还可以根据公认会计原则与其一个或多个附属公司合并或合并报告其财务报表，只要在该等合并财务报表上作出适当的表示，以表明债务人与该附属公司的分离性，并披露债务人债务的单独性质；
（j）编制和提交其自己的纳税申报表与任何人的纳税申报表分开，但出于税务目的，债务人被视为“被忽视的实体”且根据适用法律无需提交纳税申报表的情况除外；
（k）以自有资产支付自身负债和费用（财务文件项下规定的除外）；
（l）根据其预期的业务和义务保持足够的资本化；
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（m）将自己作为一个法律实体向第三方展示，与任何其他实体分开、区分和独立，仅以其名义开展自己的业务，并纠正任何已知的关于义务人与任何其他人分离的误解；和
（n）拥有及维持符合本条第12.24条规定的宪制文件（分离性),
提供了that，本条第12.24条并无限制（分离性）应相互向义务人提出申请。
12.25历史DSCR
（a）债务人不得允许自第一个还款日期起及之后的任何财政季度结束的最近12个月期间的历史DSCR低于1.10：1。
（b）尽管上文（a）条另有相反规定，如在第一个还款日期后的任何财政季度末结束的最近12个月期间的历史DSCR低于1.10：1但高于1：1，则债务人的任何直接或间接拥有人有权在该历史DSCR以股权出资或次级债务的形式交付计算后不迟于二十（20）个营业日内向债务人提供现金，以将历史DSCR提高至1.10：1；提供了该权利不得连续行使超过两个财政季度，也不得就每项优先债务工具在该优先债务工具的期限内行使超过四次。
12.26审计员
借款人应聘用安永会计师事务所，除另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所外，不得更换该审计师。
12.27燃气供应安排
义务人应确保并维持符合市场条款审慎行业惯例的充足气体供应安排（这些安排可能是根据不同期限的合同，包括根据北美能源标准委员会授权或主气体供应协议，可能会不时更换和续签，并且可能与借款人选定的多个气体供应商），以便义务人在需要时满足设施的原料气和燃料要求，使义务人能够生产根据所需液化天然气SPA合同交付的液化天然气数量。
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12.28保险契约
（a）在按合理商业条款并考虑到适用法律和条例的要求的情况下，在债务人可获得的范围内，债务人应在任何时候获得和维持，或促使获得和维持附表L所列的商业保险范围（最低保险附表）在此说明要求由义务人持有的最低保险（“最低保险附表”).“合理的商业条款”指商业保险市场条款，考虑到被保险人的风险性质、针对该风险维持保险的成本以及财务文件项下的义务人和担保方的利益，这些条款是合理的。在不影响任何其他要素的情况下，单独维持保险的成本并不是合理商业条款的决定因素。有关保险是否按合理商业条款提供、是否符合适用的法律或法规或符合最低保险附表的争议，应从附表M所附的商定独立保险专家名单中转介独立保险专家（独立保险专家）据此，借款人和债权人间代理人可通过相互协商，不时更新此类清单。
（b）对于位于特殊洪水危险区域（根据适用的洪水保险条例所定义）的所有抵押财产，借款人将随时为位于洪水方案可能要求的财产上的所有抵押品获得和维持洪水保险，并将向每个设施贷款人提供遵守该贷款人可能合理要求的要求的证据。交付这类证据的时间和流程将按照最低保险附表中的规定。如任何建筑物（如适用的水灾保险规例所界定）或制造（流动）房屋（如适用的水灾保险规例所界定）构成根据财务文件规定的抵押为优先债权人的利益作担保的财产，则借款人须按适用的水灾保险规例所规定的数额及期限，维持该等财产、构筑物及内容的全面有效及有效的水灾保险。
（c）借款人将在截止日期后开始建造任何建筑物（如适用的洪水保险条例所界定）以及在截止日期后将任何制造（移动）房屋（如适用的洪水保险条例所界定）附加于为优先债权人的利益而作担保的任何财产之前，提前45天向债权人间代理人和每个设施代理人提供书面通知
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根据财务文件要求且位于特殊洪水危险区域（根据适用的洪水保险条例定义）的抵押。前一句不影响借款人根据第12.28（b）节承担的义务（保险契约）以上维持水灾保险。
（d）借款人在取得财务文件所允许的、将根据财务文件所要求的信托契据为优先债权人的利益而担保的任何不动产之前，将提前45天向债权人间代理人提供书面通知。前一句不影响借款人根据第12.28（b）节承担的义务（保险契约）以上维持水灾保险。
12.29若干不动产权；不动产单证；租赁
（a）每名债务人须从附表V所列权利的持有人取得适当的释放、同意、交叉协议或其他类似的确认（若干不动产权利的附表）发展所需的范围内。
（b）各债务人应遵守其作为当事人的当时有效的每份不动产单证项下的合同义务，并在符合第12.5（e）条的规定下（材料项目协议），对作为其当事人的所有其他人强制执行该义务人在该不动产文件下的权利、契诺和义务，但在每种情况下，不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
（c）任何义务人不得同意对其作为一方当事人的任何不动产单证作出任何可合理预期会产生重大不利影响或会严重违反财务单证条款的任何修改、修改或放弃。
12.30保证金监管
任何债务人不得将贷款收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。任何债务人不得以可以合理预期违反或不符合条例T、条例U或条例X规定的方式使用贷款收益。
12.31进一步保证
各义务人须采取一切合理要求的行动，以维持看来授予的留置权的有效性、完善性及优先权
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根据担保文件为有担保当事人的利益提供担保代理人（受允许的留置权限制）。借款人对任何和所有行为以及任何和所有文件（包括UCC融资报表和UCC接续报表），应当及时履行或促使其履行并执行：
（a）根据担保物代理人根据《UCC》或任何其他政府规则的规定进行备案的合理要求，为有担保当事人的利益而维持有利于担保代理人的必要或合理可取的，为完善根据本协议或任何其他财务文件为完善为有利于担保代理人或有担保当事人而设定或看似设定的第一优先留置权（受允许的留置权限制）而根据所有适用的政府规则适当完善的担保物上的留置权；
（b）担保代理人为确保本协议或任何其他财务文件的有效性、可执行性和合法性以及担保当事人和担保代理人根据本协议或根据本协议享有的权利而合理要求的；
（c）抵押代理人为使能或便利适当行使根据本协议或任何其他财务文件授予有担保当事人和抵押代理人的权利和权力而合理要求的；或
（d）按抵押品代理人的合理要求，进行本协议及其他财务文件的意图及预期的交易。
12.32建成后的调查
在项目第一阶段完成日期后的120天内，借款人应按照并满足第4.1（j）（i）节中提及的“调查”所需的所有要求和信息，向债权人间代理交付LNG设施场址和位于其上的第一阶段LNG设施的竣工调查（截止日期及初步垫款的条件–不动产).
12.33 ERISA
义务人不得设立、维持、供款或有义务向任何养老金计划或多雇主计划供款。
12.34收市后房地产契约
截止日期后，借款人应立即通过商业上合理的努力（a）使查尔斯湖港口和航站区
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释放和放弃其根据Ell Ray Henry、Lee Roy Henry、Peter Cameron Henry和Hutch Philips Henry于1963年10月1日发给美利坚合众国的契据（通行权）项下的所有权利，并在路易斯安那州卡梅伦教区的官方记录中将1963年11月15日记录为运输簿191，第675页，档案编号99731，作为受美利坚合众国于2015年6月29日向查尔斯湖港口和航站区发出的某些放弃债权契据的影响，并在卡梅伦教区的官方记录中将2015年8月19日记录为档案编号336528，路易斯安那州（统称为“Dumping Servitude”）和（b）采取所有必要的其他行动，促使产权公司对产权政策签发背书，从产权政策中删除与产权政策有关的所有产权例外情况，包括但不限于作为例外P-18和P-18a在附表B、产权政策第一部分中列出的例外情况。
13.顾问
13.1委任顾问
共同CCRA顾问、共同独立工程师、共同保险顾问、共同环境顾问及共同市场顾问（以下简称“顾问”），截至本协议签署之日，列于附表N（高级债权人顾问和顾问）在此。每名此类顾问应被视为由融资放款人保留，并应对融资放款人全权负责并为其利益服务。顾问还可以为契约受托人、优先票据持有人、债权人间代理人和/或优先票据的初始购买者的利益行事，并向其交付报告。
13.2更换和费用
（a）根据每份该等顾问聘书的条款，借款人（经根据必要的债权人间当事人的指示行事的债权人间代理人同意，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或根据必要的债权人间当事人的指示行事的债权人间代理人，并在符合下文（b）款的规定下，经与借款人善意协商后，可不时解除任何一名或多名该等顾问，而借款人应作为债权人间代理人，根据必要的债权人间当事人的指示行事，聘用该等替代人，可以选择（经借款人事先同意，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。此种替换须在其任命时予以确认，不存在会阻止替换顾问代表融资放款人行事的利益冲突。更换任何顾问不得增加下文（c）条所指的年度限额。
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（b）尽管有上述（a）条的规定，如果发生了违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件，且该事件仍在继续，且与优先债权人或其代表可能要求顾问提供意见的事项有合理关联，则在该违约期间，借款人根据上述（a）条的同意权应终止，债权人间代理人应根据必要的债权人间各方的指示合理行事，有权解除任何顾问并指定一名替代顾问。
（c）顾问的所有费用和开支（不论是原来的或替代的）均应由借款人支付，但在每种情况下以适用的顾问的聘书为准。任何顾问为提供财务文件规定的服务而招致的任何合理费用，但不在适用的聘书规定的工作范围内，应由借款人支付，但须遵守该聘书中规定的某些年度限额（如有）（但该年度限额不适用于（i）调查违约贷款融资事件或未到期的违约贷款融资事件的任何工作，或（ii）借款人的任何放弃请求，而这两者均应受合理工作计划的约束，预算和赔偿限额将由该顾问与债权人间代理人协商商定并告知借款人）。除该等情况外，顾问须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），方可进行有关订约书条款未另有考虑的额外工作，或以其他方式导致该顾问的合理费用及开支超过有关订约书所列的年度限额。
13.3访问
（a）在截止日期后，经合理的事先请求，可根据下文（b）条对项目设施进行实地访问：
（i）独立工程师以及（如有要求）由融资贷款人组成的每个高级债权组的融资代理人（或一名替代代表），独立工程师与适用的融资代理人之间将协调的任何此类访问，每个日历年度最多两（2）次（应在适用期间内合理间隔），但因发生违约的贷款融资事件或违约的未到期贷款融资事件而进行的额外访问除外；和
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（ii）任何顾问在合理要求该顾问提供财务文件条款明示设想的任何报告、证明书或确认书的范围内。
（b）须在正常营业时间内，以不会在任何方面无理扰乱项目设施的建造或运作的方式，并在符合第12.6节的保密规定（保密）的共同证券及帐户协议及第23.7节（保密）以下和安全安排，并应由义务人承担成本和费用。
14.项目第一阶段完成的条件；项目第1阶段完成日期WaterFall
14.1项目第一阶段完成日期的发生条件
项目第一阶段完成日期的发生，须满足以下每一项，且无其他共同条件（或由债权人间代理人（根据必要债权人间当事人的指示行事）放弃）：
(a)工程竣工通知书
债权人间代理人收到借款人正式签立并填妥的项目完成通知书，证明符合本条第14.1款的条件（项目第一阶段完成日期的发生条件）已满足。
(b)借款人证明
债权人间代理人收到借款人证明：
（i）该等义务人的每项重复陈述在所有重大方面均属真实及正确，但因重要性或重大不利影响而有保留的陈述及保证除外，该等陈述及保证在工程项目第一阶段完成日期当日及截至该日期均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或如声明仅在较早日期作出，则为在该较早日期作出）；
（ii）没有发生未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件，且在该日期仍在继续，或预期由于项目第一阶段完成日期的发生而导致；
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（iii）任何材料项目协议项下均不存在可合理预期会产生重大不利影响的义务人违约，且据每名义务人所知，任何材料项目协议项下均不存在可合理预期会产生重大不利影响的材料项目对应方违约；
（iv）据每名义务人所知，没有发生不可抗力事件（如适用的材料项目协议所定义），并且根据任何材料项目协议仍在继续，其后果可以合理地预期会产生重大不利影响；和
（v）（i）规定的液化天然气SPA（包括其条款要求的担保或其他形式的信贷支持），（ii）第1阶段天然气运输协议（或与其相关的替代材料合同），（iii）其定义（a）至（k）和（m）条（或与其相关的替代材料合同）中所述的第1阶段服务协议，以及（iv）合计足以使借款人能够履行其在规定的液化天然气SPA下的义务的天然气供应协议，在每种情况下均具有充分的效力和效力，可根据此类合同的条款对其当事人强制执行，但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。
（c）实物结业证
债权人间代理人收到独立工程师的证明，确认：
（i）根据第1阶段EPC合同（取决于第1阶段EPC合同下的任何打孔清单项目的完成）已发生设施实质性完成（该术语在第1阶段EPC合同中定义）；
（ii）第1阶段EPC合同及其定义（a）至（d）及（l）条所述的第1阶段采购、供应及建造合同各自下的适用性能测试已根据该第1阶段材料建造合同成功通过；
（iii）贷款人的可靠性测试已按照附表O（第1阶段贷款人的可靠性测试标准）与《轻轨竣工证明》
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由此设想的已交付给债权人间代理人；
（iv）借款人对准许完成成本的计算，以及借款人已预留足以应付准许完成成本的金额；及
（v）第1期项目设施已投入运作。
（d）商业运营日期
债权人间代理人收到借款人正式签署的证明，证明当时有效的每个所需液化天然气SPA下的商业运营日期已根据此类所需液化天然气SPA及时发生。
（e）付款
抵押代理人收到证据，证明借款人应已支付每份第1期材料建造合同项下的所有到期和应付款项，但以下情况除外：（i）许可完成金额，该金额在第4.5（d）节规定的押金和转账生效后存入建造账户（存款和提款–建筑帐户）共同安全和账户协议，（ii）借款人根据此类第1阶段材料建造合同的条款和条件适当扣留或保留的金额，（iii）最终完成后根据此类第1阶段材料建造合同应支付的任何奖金或其他金额，以及（iv）根据此类第1阶段材料建造合同应支付的任何有争议的金额；提供了如借款人对该第1期材料建造合同项下的任何金额有争议，则借款人应已按借款人善意行事所确定的金额预留资金，用于支付可能合理预期由借款人确定或同意支付的任何有争议金额（该金额为“争议金额”).
（f）标题政策背书
债权人间代理人自最近日期起在项目第一阶段完成日期收到符合其定义中规定的要求的付款背书以交付该背书，不超过第一阶段项目完成日期前30天。
（g）保险
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债权人间代理人收到借款人出具的证明（经保险顾问书面确认为合理），确认截至项目第一阶段完成日期到期应付的所有保险费付款均已支付，且当时已到位的与第一阶段项目设施有关的保险已生效并符合附表L当时适用的规定（最低保险附表），以及证明此类保险的保险凭证、活页夹或其他文件。
（h）许可证
债权人间代理人收到开发所需的所有材料许可的证据（如附表F（材料许可））（以及，在任何出口授权的情况下，该出口授权在其为所需出口授权的范围内）：
（i）已取得并具有充分效力及效力；
（ii）以债务人或附表F所列第三方的名义持有（材料许可）根据适用法律或条例的规定并在允许的情况下；
（iii）符合许可上诉资格及发出该等许可所依据的政府规则所订明的所有适用的上诉固定期限已届满或属根据适用法律或规例对上诉期限没有限制的许可；及
（iv）不受（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（b）适用的债务人预期无法在相关开发阶段开始时或之前满足的条件或要求的限制，除非未能如此满足该条件或要求无法合理预期会产生重大不利影响。
（一）第一阶段项目设施投入使用
债权人间代理人收到证据，证明债务人已收到FERC的通知、命令或其他书面通信，授权其将构成第一阶段项目设施的设施投入使用，并且第一阶段项目设施应已投入使用。
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（j）[保留]
(k)留置权豁免
债权人间代理人收到：（i）当时（且仅限于）根据每份第1阶段材料建造合同要求的留置权豁免副本；（ii）在适用范围内，在路易斯安那州Cameron Parish抵押记录中根据《路易斯安那州私人工程法》提交的一份或多份工作终止通知副本，证明根据第1阶段EPC合同的工作终止，包括安装，根据第1阶段EPC合同及其他第1阶段材料建造合同（本条第14.1（k）条第（iii）款所指的第1阶段管道建造合同及第1阶段采购、供应及建造合同除外）向借款人提供的设备的测试及启动（项目第一阶段完成日期的发生条件–留置权豁免））；（iii）在适用范围内，根据《路易斯安那州私人工程法》在路易斯安那州Cameron Parish和Calcasieu Parish的抵押记录中提交的一份或多份终止工作通知的副本，证明根据第一阶段管道建设合同和第一阶段采购、供应和建设合同终止工作；（iv）路易斯安那州Cameron Parish和Calcasieu Parish抵押记录人的留置权证书，在根据《路易斯安那州私人工程法》提交索赔或特权声明的期限届满后签发，并确认根据第1阶段材料建造合同进行的工作没有记录的索赔或特权声明（许可的留置权除外）；（v）在适用范围内，根据《德克萨斯州财产法典》第53章记录的与根据第1阶段EPC合同、第1阶段管道建造合同和/或第1阶段采购进行的工作有关或产生的索赔或留置权的记录解除副本，满足《德州财产法》第53.15 2节要求的供应和建造合同；（vi）在适用范围内，提供已记录的债券副本，以对根据《德州财产法》第53章记录的与根据第1阶段EPC合同、第1阶段管道建设合同和/或第1阶段采购、供应和建造合同进行的工作有关或产生的任何索赔或留置权进行赔偿，以满足《德州财产法》第53章H小节的所有要求；（vii）在适用范围内，符合第1阶段EPC合同、第1阶段管道建设合同和/或第1阶段采购、供应和建设合同所要求的《德州财产法》第53.106节要求的任何已记录完工誓章的副本；以及（viii）在适用范围内，满足《德州财产法》第53.085节要求的所有已支付账单的任何誓章的副本
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根据第一阶段EPC合同、第一阶段管道建设合同和/或第一阶段采购、供应和建设合同的要求。
（l）初步业务预算
债权人间代理人应已收到根据第10.5节（经营预算）有关第一期项目设施。
(m)笔记
债权人间代理人应已收到信贷融资放款人根据借款人正式授权、签署和交付的信贷融资协议要求的本票副本。
（n）高级融资还本付息准备金账户
优先融资还本付息准备金账户的资金到位金额应等于优先融资还本付息准备金金额。
（o）信用证偿付
借款人应已偿还因任何信用证提款而未偿还的任何未偿还的信用证偿还付款和/或任何未偿还的信用证贷款（定义见信贷融资协议）。
（p）优先债务/权益比率
经借款人证明，优先债权/权益比例不得大于75：25。
（q）额外材料项目协议
债权间代理人应已收到截止日期后订立或签发的任何重大项目协议和所需材料许可证的副本，但以借款人先前未交付给债权间代理人为限。
14.2项目一期竣工日期瀑布
(a)初步认定
债权人间代理人和信贷融通代理人应在拟议项目第一阶段完成日期前至少10个工作日收到（i）初步确定（连同合理详细的计算）和（ii）最终
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在每种情况下，在拟议项目第一阶段完成日期前至少五个工作日确定（连同合理详细的计算）定期贷款的最终预付款金额以及根据第14.2（c）节将适用的付款和转账（项目一期竣工日期瀑布），在每种情况下，在形式和实质上均令信贷融通代理人与独立工程师协商后合理满意。
(b)定期贷款的最后垫款
在项目第一阶段完成日期前一个营业日的当天，并假设截至该日期项目第一阶段完成日期的所有条件均已满足或被豁免，且借款人已在该日期前至少三个营业日向债权人间代理人发出要求该最终预付款的通知，定期贷款承诺的全部剩余未提取金额（如有）应由持有定期贷款承诺的有担保方提供资金并存入建设账户。
（c）项目一期竣工日期瀑布
于项目第一阶段完成日期，（i）与第一阶段项目设施有关的应急储备账户的存款金额须根据第4.5（k）（iii）条转入建设账户（存款和提款–应急准备金账户）共同安全及账户协议，（ii）与第1期项目设施有关的竣工前收入账户中的存款金额应根据第4.5（b）（iii）节转入建设账户（存款和提款–完成前收入账户）的共同安全和账户协议和（iii）在建设账户中的存款金额（在实施上述第（i）和（ii）条后），在与第一阶段项目设施有关的范围内，应按以下优先顺序适用：
(A)第一，支付与第一阶段项目设施有关的所有未付项目成本，然后到期应付；
(b)第二次，就当时到期应付的第1期项目融资（如有）支付全部债务还本付息；
（c）第三次，在竣工准备账户中预留相当于（i）有关第一阶段项目设施的许可竣工金额加上（ii）所有争议金额之和的金额；
(D)第四，为优先融资偿债准备金账户和每个额外的偿债准备金账户提供资金（在未提供资金的范围内，由借款人选择，使用一个或多个可接受的偿债准备金信用证，并考虑到任何可接受的偿债准备金信用证或其他已存入的现金
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其中）的金额等于优先融资偿债准备金金额；和
（e）第五，只要任何现金仍存于建造帐户，则存入收入帐户。
15.违约的贷款便利事件
15.1贷款融资违约事件
除融资协议中可能仅就该融资协议规定的情况外，以下事件，而不是其他事件，应为贷款融资违约事件：
(a)付款违约
（i）借款人未能支付根据财务文件到期的本金；提供了那如果纯粹是行政错误导致不支付的，借款人有三个工作日的补救时间；或者
（ii）借款人未能在该等款项到期后三个营业日内支付利息或根据财务文件到期的任何其他优先债务义务。
(b)违反项目申述及保证
（i）任何义务人在第5条（义务人的申述及保证），或任何义务人根据本协议提供的任何证书、财务报表或其他文件中的任何陈述、保证或陈述，在作出时是虚假的，如果此种虚假能够得到纠正或纠正，则在（a）适用的义务人意识到此种虚假和（b）债权人间代理人向借款人发出通知后60天内没有得到纠正或纠正，并且可以合理地预期此种虚假或由此产生的不利影响会产生重大不利影响，以较早者为准。
（ii）出质人在第3.3条所提述的担保文件中作出的任何陈述或保证（出质人拟授予的担保权益）的共同证券及账户协议在作出时属虚假，且该等虚假在（a）借款人知悉该等虚假及（b）债权人间代理人向借款人发出通知后60天内未予更正或纠正，而该等虚假或不利
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由此产生的影响可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
（c）违约 若干契诺
除本条第15.1款另一项贷款融资违约事件特别规定的情况外（贷款融资违约事件):
（i）义务人违反第6条所述的任何契诺（发生额外优先债务），第12.1节（所得款项用途）、第12.2（a）或（b）条（维持存在、特许经营等。），第12.18条（合并、分立、清算及出售全部资产）或第12.30条（保证金监管);
（ii）违反第12.25条（历史DSCR）在第12.25条规定的二十（20）个营业日内未治愈的（历史DSCR);
（iii）义务人违反下述任何契诺：
（1）第7.2条（扩建合同);
（2）第8.3条（修订液化天然气SPA);
（3）第9.1节（更改订单);
（4）第12.2（c）条（维持存在、特许经营等。);
（5）第12.6节（遵纪守法);
（6）第12.7节（环境合规);
（7）第12.13条（税收);
（8）第12.14条（负债的限制);
（9）第12.15条（担保);
（10）第12.16条（对留置权的限制);
（11）第12.17条（出售项目物业）；或
（12）第12.19条（对投资和贷款的限制),
在每宗个案中，就本款第（iii）项中的事件而言，在（x）项中较早者之后的30天内未予更正或治愈
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适用的债务人知悉该等失责及（y）债权人间代理人向借款人发出的通知；
（iv）出质人严重违反质押协议所载的任何契诺，而该契诺在（a）出质人知悉该等失约后30天内未予更正或纠正；及（b）债权人间代理人向借款人及出质人发出的通知（以较早者为准）；
（v）义务人严重违反第12.5（f）条（材料项目协议）（但不包括其中可能适用于终止任何LNG SPA的契诺）在（1）适用的义务人知悉该违约行为后60天内未得到更正或纠正；及（2）债权人间代理人向借款人发出的通知；
（vi）义务人严重违反第7.1（a）条（许可发展支出）或第12.5条（材料项目协议）（b）、（c）、（d）、（e）、（g）或（k）条（但不包括其中的契诺，因为它们可能适用于任何LNG SPA的终止），在每种情况下，就本款（vi）项中的事件而言，在（1）适用的义务人知悉该违约行为后60天内未予更正或纠正的；及（2）债权人间代理人向借款人发出通知，只要该违约行为可予纠正，则该补救期限将延长至共计90天，此类义务人正在努力寻求治愈，不能合理地预期此类额外的治愈期会导致实质性不利影响；
（vii）（a）义务人违反：
（1）第12.3条（项目施工；物业维修);
（2）第12.4节（簿册及纪录；检验权);
（3）第12.20条（业务性质);
（4）第12.27条（供气安排）；或
（5）第12.21条（与关联公司的交易）；或
（b）义务人重大违反第12条任何其他契诺（义务人契约）（第12.8条所述契诺除外（许可证）及第12.10条
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(FERC令），其受（p）（贷款融资违约事件–一般许可）以下）或本协议、担保文件中的任何其他契诺，或就任何融资贷款人而言，其融资协议；及
在每一种情况下，就本款（vii）中的事件而言，在（1）适用的义务人知悉该违约行为后60天内未更正或纠正；及（2）债权人间代理人向借款人发出通知，只要该违约行为可得到补救，该义务人正在努力寻求补救，且不能合理地预期该额外的补救期间会导致重大不利影响，则该等补救期间将被延长至总计90天。
（d）破产
债务人或质押人的破产已经发生或在许可的CFCO出资之后，CFCO的破产已经发生。
（e）放弃
遗弃现象已经发生，并且还在继续。
（f）破坏
项目设施全部或基本上全部被摧毁、丢失或损坏。
（g）采取的事件
发生了采取（i）全部或几乎全部项目设施或（ii）可合理预期会产生重大不利影响的事件。
（h）担保权益无效
担保物的重要部分上的任何担保权益不再代表有担保当事人以有利于担保物代理人的方式有效完善（但须遵守适用的保留），且在担保物代理人或债权人间代理人向借款人发出通知后已经过五个工作日。
（一）不满意 判决
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针对债务人（或针对债务人有责任履行该判决的任何其他人）的任何一项或多项总额超过2亿美元的最终判决，在每一种情况下，这些金额应在扣除合理预期将支付的保险收益后计量，在每一种情况下，此类判决或判决在该判决作出之日后的90天内仍未支付、上诉未中止、未解除、未保税或未被驳回。
（j）财务文件的不可执行性或终止性
任何财务文件（不包括（x）就任何非所需LNG SPA的任何LNG SPA的直接协议，然后具有完全效力和效力，或（y）在贷款融资违约事件的发生已由影响基础重大项目协议的事件或优先债务提前还款补救措施或其他贷款融资违约事件的事件触发的情况下的任何直接协议，根据财务文件适用）或其任何重大条款：
（i）被其任何一方（抵押品代理人、开户银行、债权人间代理人或任何融资贷款人除外）以书面明确拒绝；
（ii）已终止（但在完全解除其所有义务后依据其条款或以其他方式经其当事人书面协议而非因本协议项下的贷款融资违约事件而终止的除外）；或
（iii）在有管辖权的法院针对任何一方（担保代理人、开户银行、债权人间代理人或任何融资贷款人除外）的终局判决中被宣布为不可执行，且该不可执行性在该判决作出之日后五个营业日内未得到纠正（但须遵守任何适用的保留）；提供了即，这五个营业日期限仅适用于相关当事人善意试图纠正这种不可执行性的情况。
(k)材料项目协议不可执行或终止：
任何材料项目协议（不构成所需的LNG SPA的任何LNG SPA除外）或其任何材料条款：
（i）被任何一方以书面明确否定；
（ii）在有管辖权的法院针对任何一方的终局判决中被宣布为不可执行，而该等不可执行性
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未在此类判决进入之日后60天内得到纠正（但须遵守任何适用的保留）；
（iii）须已终止（但在完全解除其所有义务后依据其条款或以其他方式经其各方书面协议）；或
（iv）须在任何时间因任何理由而停止有效及具约束力或完全有效及有效，除非该等物料项目协议根据其条款到期或终止；
提供了指在上述第（i）及（ii）款的每宗个案中，均可合理地预期会因此而产生重大不利影响（为此目的而不考虑重大不利影响定义的（a）款）；进一步提供就上述第（ii）款而言，该60天期限仅适用于相关当事人善意试图纠正该不可执行性的情况；
进一步提供在上述第（iii）和（iv）款的每一种情况下，如果（i）在所需液化天然气SPA终止的情况下，义务人在终止后180天内订立替代材料合同，则任何此类情况均不会导致贷款融资违约事件，只要违约可得到补救，该补救期将延长至总计270天，该等义务人正在努力寻求补救，且无法合理地预期该额外的补救期将导致重大不利影响，并且（ii）在任何其他材料项目协议（不构成所需的LNG SPA的任何LNG SPA除外）终止的情况下，义务人在该终止后60天内订立替代材料合同，该补救期将延长至总计90天，只要该违约行为可得到补救，此类义务人正在努力寻求补救，因此不能合理地预期此类额外的治愈期会导致重大不利影响，在每种情况下均按照第12.5（g）节的要求（材料项目协议).
（l）未能按第一阶段液化天然气设施日期实现项目第一阶段完成日期确定
项目第一阶段完成日期不发生在第一阶段液化天然气设施日期确定。
(m)交叉加速（其他负债）
任何债务人本金超过2亿美元的债务（不包括（i）由担保文件担保的债务和（ii）次级债务）发生违约，以及
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此类违约已持续超过任何适用的宽限期，其影响是导致此类债务的全部金额到期，并且此类债务仍未得到偿付或其规定的加速到期仍未解除。
（n）交叉加速（高级笔记）
就任何未偿还的优先票据（如适用）而言，在契约违约事件后加速该等优先票据，但不影响根据（a）条发生的任何贷款融资违约事件（贷款融资违约事件–付款违约）以上可能由任何义齿项下的违约触发。
（o）[保留]
（p）一般许可
自截止日期起及之后，根据第12.8条规定的任何许可（许可证），第12.9条（出口授权）或第12.10条（FERC令）与借款人或开发相关的减值，并且可以合理地预期此类减值会产生重大不利影响，除非：
（i）借款人不迟于借款人知悉发生该等减值的日期后30天内提供合理的补救计划（其中合理详细地列出为纠正该等减值而拟采取的步骤）；
（ii）借款人勤勉地寻求实施该补救计划；及
（iii）该等减值不迟于该等减值发生后90日（或适用于该等减值的任何行政、法律、规管或法定期间提出但仅限于为纠正该等减值而合理需要或政府当局要求的较长期间（如有的话）予以纠正；提供了即，借款人应有合计不超过180天的时间来纠正此类减值）。
（q）ERISA
（i）在截止日期当日或之后，ERISA事件已经发生并仍在继续，并且可以合理地预期该事件，无论是个别的还是总体的，都会导致重大不利影响；或者
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（ii）根据ERISA标题IV确定的所有计划下的“无资金准备的福利负债总额”（在ERISA第4001（a）（18）节的含义内）可以合理地预期会导致重大不利影响。
（r）控制权变更
控制权变更已经发生，目前仍在继续。
15.2宣布违约的贷款融资声明
（a）在任何适用的宽限期或补救期届满后，在向借款人交付（附有一份副本给抵押代理人）债权人间代理人的证明时发生贷款融资宣布违约，该证明表明任何贷款融资违约事件已经发生并正在继续，并宣布贷款融资宣布违约。
（b）在第15.1（d）（i）条所提述的贷款融资违约事件发生时，宣布违约的贷款融资也应被视为已经发生并在没有交付该证书或该声明或任何其他通知的情况下被宣布（贷款融资违约事件–破产).
15.3停止贷款融资宣布违约
债权人间代理人在获悉此类凭证所涉及的贷款融资违约事件停止后，应及时通知担保物代理人、借款人和各融资放款人（该通知、a“停止通知”).发出停止通知后，宣布违约的适用贷款融资应被视为不再继续。
15.4对债权人间代理人的指示
任何高级债权组代表可向债权间代理人交付指示，以交付证明，说明已发生任何贷款融资违约事件，且请求债权间当事人可向债权间代理人交付指示，以交付停止通知；提供了在仅根据个别融资协议产生的贷款融资违约事件的情况下，仅可由根据该融资协议代表融资放款人的高级债权组代表（而不是任何其他高级债权组代表）向债权人间代理人发出宣布贷款融资违约事件或停止贷款融资违约事件的此类指示。
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15.5被排除在外的放款人
如任何贷款融资违约事件是由于：（a）任何债务人未能遵守第12.1节（所得款项用途）或第12.6条（遵纪守法）就《封锁规例》指明的任何制裁而会导致违反任何《封锁规例》；或（b）根据第5.1条（c）或（g）条作出或当作作出的陈述或保证（有关义务人的初步申述及保证）或根据第5.2条（d）（ii）或（o）条（有关义务人的反复申述及保证），在每一种情况下，凡涉及《封锁规例》所指明的任何制裁在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确或具有误导性的，并将导致违反任何《封锁规例》，则尽管本文或其他财务文件中有任何相反的规定，在确定所需贷款人（如《信贷融资协议》所定义）和所需债权人间当事人时，应不考虑每个被排除贷款人的承诺和贷款（每一项均如《信贷融资协议》所定义）（或适用的融资协议中规定的同等条款），在每种情况下，为行使或放弃财务文件项下的任何权利或补救措施，就该贷款融资违约事件而言。
16.共同补救办法和强制执行
16.1贷款融资宣布违约事件的融资贷款人补救措施
(a)执法行动
除（b）条另有规定外（贷款融资宣布违约事件的融资放款人补救措施–就抵押品启动强制执行行动的百分比）和共同安全和账户协议，在宣布违约的贷款融资发生和延续时，根据（b）条所述指示程序（贷款融资宣布违约事件的融资放款人补救措施–就抵押品启动强制执行行动的百分比）下文，权利和补救措施（每一项，一项“执法行动"）可根据其融资协议代表融资放款人行使，其中包括：
（i）暂停根据融资协议作出的未提取融资债务承诺；
（ii）终止未提取的融资债务承诺并加速融资协议下的所有优先债务义务；
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（iii）指示抵押代理人控制有担保账户并按照第4.7条运用余额（现金瀑布）的共同证券及账户协议；及
（iv）除（b）条另有规定外（贷款融资宣布违约事件的融资放款人补救措施–就抵押品启动强制执行行动的百分比）下文，请求担保物代理人行使与担保权益相关的全部权利，并运用担保权益强制执行所得收益。
(b)在抵押品方面启动强制执行行动的百分比
在贷款融资被宣布违约时，被要求的债权人间当事人有权指示债权人间代理人，后者应反过来要求抵押代理人（并向抵押代理人书面确认已根据本协议和债权人间协议发出此种指示）根据共同担保和账户协议采取强制执行行动；提供了指根据第15.1（d）条发生违约事件时（贷款融资违约事件–破产），贷款项下的所有优先债务义务应自动加速，并应立即到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知或行动，所有这些均由债务人明确放弃。
16.2融资协议项下违约事件的补救措施
在第15.1条未列明的任何贷款融资违约事件发生后的任何时间（贷款融资违约事件）的本协议，但仅在个别融资协议下产生，相关融资代理可根据本协议、共同担保和账户协议以及债权人间协议的条款和条件，根据该融资协议行使其可获得的明确补救措施，并应迅速将此通知对方融资代理、借款人和债权人间代理。
16.3共同证券和账户协议下的许可行动
本第十六条之规定（共同的补救措施和强制执行）应根据第6.3条限制或限制任何有担保方或担保代理人的任何权利（进行安全执法行动）的共同证券及账户协议。
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17.intercreditor安排
17.1融资代理；融资放款人行动
（a）各融资代理特此声明，其已根据适用的融资协议正式指定代表作为该融资协议项下贷款人或作为该融资协议项下贷款人的适用融资放款人，并有权代表作为该融资协议项下贷款人或作为该融资协议项下贷款人的融资放款人投票并向债权人间代理人（并在适用情况下根据该协议行事）发出指示。
（b）就本协议而言，每一融资代理应以适用融资协议项下“融资代理”的身份行事，并应为共同担保和账户协议的目的，以高级债权组代表的身份代表作为贷款人或适用融资协议项下的贷款人的融资放款人（就共同担保和账户协议而言，个别融资协议项下的每组此类融资放款人为“高级债权组”）行事。
（c）尽管本文有任何相反的规定，但如果任何融资代理行使任何权利或酌处权、作出任何决定或确定或履行本协议项下的任何义务，在这种情况下提及“融资代理”应指“融资代理根据其融资放款人根据债权人间协议或适用的融资协议（视情况而定）的指示行事”。
（d）尽管本文有任何相反的规定，凡：
（i）债权人间代理人行使任何权利或酌处权、作出任何决定或确定或履行本协议项下的任何义务，在该等情况下提及“债权人间代理人”系指“根据债权人间协议可能要求的必要债权人间当事人的指示行事的债权人间代理人”；和
（ii）融资代理人以高级债权组代表的身份或以高级债权组代表的身份作出任何决定或确定或履行本协议项下的任何义务，在该等情况下提及“融资代理人”和“高级债权组代表”系指该等“融资代理人”或“高级债权组代表”，在每种情况下均根据必要的融资贷款人的指示行事
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根据其融资协议以及（如适用）债权人间协议。
17.2遵守债权人间协议的协议
债权人间代理人为借款人的利益同意，在履行其作为债权人间代理人的职责时，其应在任何时候按照债权人间协议和共同担保和账户协议的条款行事，因为它们可能会不时修订，为免生疑问，其中应包括在本协议或其中要求的范围内获得借款人对任何替代债权人间代理人的同意。
17.3同意不修改根深蒂固的债权人间条款
债权间代理和融资代理同意不修改债权间协议的下列条款，除非借款人另有书面约定（除根据债权间协议要求的任何其他方的约定外）：
（a）第1条（定义和解释);
（b）第2.2节（债权人间代理人的权利和义务);
（c）第2.4（d）条（违约);
（d）第2.7（a）及（b）条（债权人间代理人辞职);
（e）第2.8节（解除债权人间代理人);
（f）第3.1节（决策制定);
（g）第3.2节（一般表决：债权人间当事人的决定和债权人间的表决);
（h）第3.3节（债权人间投票：每一方的投票权利);
（i）第3.4节（投票);
（j）第3.6节（其他投票考虑);
（k）第3.7节（对冲银行的投票);
（l）第3.8节（保荐机构及其关联机构的投票);
（m）第4.1节（100%投票问题);
（n）第4.2节（特别投票议题);
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（o）第4.3节（多数投票问题);
（p）第4.4节（行政决定);
（q）第4.6节（个别高级债权人小组决定);
（r）第5条（对冲行协议);
（s）第6.1节（管治法);
（t）第7.2节（修正);
（u）第7.12条（第三方受益人);
（v）附表1（所有贷款便利决定）；和
（w）附表2（行政决定).
18.intercreditor agent
18.1债权人间协议
根据并根据债权人间协议，融资放款人已指定债权人间代理人（其中包括）根据本协议和债权人间协议以及债权人间代理人（以该身份）作为一方所参加的任何其他财务文件担任其代理人，并与之相关。
18.2关系
（a）债权人间代理人在任何方面均不得凭藉本协议成为借款人的代理人。
（b）债权人间代理人不对任何人违反本协议或任何财务文件的任何行为（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的债权人间代理人本身的重大过失、欺诈或故意不当行为除外）向借款人承担责任，或对借款人违反本协议或任何财务文件的任何行为向任何人承担责任。
18.3文件的交付
每一份财务单证的被执行对应方已在截止日或之前交付给债权间代理，且债权间代理已确认收到。本协议各方同意向债权人间代理被执行人交付与置换债务、项目相关的任何许可套期保值工具或任何优先债务工具
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第2阶段开发债务、营运资金债务、允许的内部扩张债务、允许的再关联债务、允许的完成优先债务、PDE优先债务、恢复债务以及修订或修改先前交付给债权人间代理的任何协议的任何文书。
18.4责任
债权人间代理人不得对借款人承担以下责任：
（a）任何财务文件或任何其他文件的执行（其本身的执行除外）、真实性、有效性、充分性、可执行性、证据可采性或充分性；
（b）根据任何财务文件应付款项的可收回性；及
（c）在任何财务文件中作出或与财务文件有关的任何陈述（不论是书面或口头）的充分性、准确性和/或完整性，但就其本身作出的任何陈述除外。
18.5免责
（a）在不限制下文本第18.5条（b）款的情况下，债权人间代理人（包括其高级职员、雇员、代理人和律师）不得就其根据本协议或任何其他财务文件或与之相关而采取或未采取的任何行动向借款人承担责任，除非其重大过失、欺诈或故意不当行为直接导致，而该行为是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。
（b）借款人不得就其可能对其提出的任何申索，或就该人员、雇员或代理人就本协议或任何其他财务文件作出的任何种类的作为或不作为（包括重大过失、欺诈或故意不当行为）对该债权人间代理人的任何高级人员、雇员、代理人或代理人提起任何法律程序。在不损害本条款（b）前一句的规定的原则下，本条款（b）前一句中规定的对提起诉讼的限制不是也不应被解释为基于该高级职员、雇员或代理人的行为而放弃任何索赔。
18.6依赖
（a）债权人间代理人有权最终依赖依据第4.1（k）条交付给它的债务人的授权签字人名单（截止日期及初步预期期的条件– 银行监管要求）（连同该等获授权签字人的该等书面更新
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（证明任何新的授权签字人的姓名和真实签名）由债务人不时通知债权人间代理人）。
（b）融资放款人应仅通过相关融资代理与债权人间代理进行通信。
18.7辞职和继承
（a）借款人承认，在符合并按照债权人间协议的条款和条件的情况下，债权人间代理人可以辞职，并应根据债权人间协议的条款指定一名继任的债权人间代理人。
（b）债权人间代理人的辞职和以该身份任命的任何继任者均应在满足债权人间协议中规定的适用条件后才能生效。在满足该等条件后，继任债权人间代理人应继承本协议项下的债权人间代理人职位，“债权人间代理人”一词应包括继任债权人间代理人。
（c）辞职生效后，第18.5（a）条（免罪）及本条第18.7条（辞职及继承）应继续使退休债权人间代理人在其作为债权人间代理人期间就其根据本协议和其他财务文件采取或未采取的任何行动受益，且其在本协议和其他财务文件下不再承担任何义务。
19.对缔约方的变化
19.1代表缔约方；继任人和指派人
每个融资代理声明，根据其融资协议，它被授权代表自己和代表每个融资贷款人订立本协议。本协议对各方的继承人、许可受让方和受让人具有约束力。
19.2义务人的转让
未经债权人间代理人事先书面同意，义务人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何未经该事先书面同意而试图进行的转让或转让均为无效。
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19.3更换设施代理
（a）任何融资代理可根据有关融资协议的条款由融资放款人（s）替换，据此指定该融资代理，并应迅速将任何此类替换以书面形式通知借款人、债权人间代理和彼此的融资代理。
（b）任何替代设施代理人不得成为本协议项下的设施代理人，除非且直至：
（i）被替换的融资代理人的书面辞呈已交付借款人、债权人间代理人及彼此的融资代理人；
（二）a "更换设施代理加入协议"大体上以附表P – 1所列表格（更换设施代理加入协议）已执行完毕并交付债权人间代理人；及
（iii）该等替换设施代理人加入协议在交付给债权人间代理人时，附有一份或多份证明，内容有关替换设施代理人加入协议的适当授权、执行和交付以及执行替换设施代理人加入协议的高级职员或事实上的律师的在职情况。
（c）债权人间代理人在收到（a）表面看来符合本协议条款的妥为填妥及签立的替换设施代理人加入协议后，须在合理切实可行范围内尽快；及（b）依据本条第19.3条规定须交付予其的所有文件（更换设施代理):
（i）以接纳方式会签该等更换设施代理加入协议；及
（ii）向借款人及每名设施代理人交付第8条所提述的通知（生效日期）的该等更换设施代理加入协议。
（d）在债权人间代理人向借款人及每名融资机制代理人交付第8条所提述的通知（生效日期）的此类替换设施代理加入协议，设施代理应成为（如果尚未）本协议的一方。
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19.4在根据共同条款协议产生额外优先债务的情况下加入
（a）如果借款人根据本协议产生第6条允许的额外优先债务（发生额外优先债务），则就根据适用的融资协议（s）指定的此类额外优先债务，每一融资代理应代表其本身和根据融资协议产生额外优先债务的融资放款人加入本协议。
（b）任何根据融资协议就额外优先债务指定的融资代理人不得成为本协议项下的融资代理人，因此任何融资协议项下就根据本协议产生的额外优先债务的融资贷款人不得成为本协议项下的融资贷款人，除非且直至：
（i）a "新融资代理加入协议（额外优先债）"大体上以附表P – 2所列表格（新融资代理加入协议（额外优先债））应已签署并交付给债权人间代理人，其中，除该新融资代理加入协议（额外优先债务）中规定的其他条款外，相关融资代理同意（i）代表自己成为本协议的一方并代表相关融资协议项下的融资放款人，并受本协议所有条款和条件的约束，以及（ii）代表融资协议项下的融资放款人承担额外优先债务，成为本协议的一方，并受本协议所有条款和条件的约束；和
（ii）该等新融资代理加入协议（额外优先债务）在交付给债权人间代理人时，应已附有一份或多份证明，说明新融资代理加入协议（额外优先债务）的适当授权、执行和交付以及执行新融资代理加入协议的高级职员或事实上的律师（额外优先债务）的在职情况。
（c）代表提供本条第19.4条所提述的额外优先债项的融资放款人的融资代理（在根据共同条款协议产生额外优先债务的情况下加入）须在依据本条加入本协定的同时（在根据共同条款协议产生额外优先债务的情况下加入），加入（a）
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根据第2.2节的共同安全和账户协议（增量优先债）共同证券及账户协议及（b）债权人间协议。
（d）相关融资协议的副本应作为证物附在新的融资代理加入协议（额外优先债务）中。
（e）债权人间代理人在收到（a）其表面看来符合本协议及债权人间协议条款的妥为填妥及签立的新融资机制代理人加入协议（额外优先债项）后，须在合理切实可行范围内尽快；及（b）根据本条第19.4条规定须交付予其的所有文件（在根据共同条款协议产生额外优先债务的情况下加入):
（i）以接纳方式会签该等新融资代理加入协议（额外优先债）；及
（ii）向借款人及每名设施代理人交付第8条所提述的通知（生效日期）的该等新融资代理加入协议（额外优先债）（如适用）。
（f）在债权人间代理人向借款人及每名融资机制代理人交付第8条所提述的通知（生效日期）的该等新融资代理加入协议（额外优先债务），融资代理代表其本身及代表其融资协议项下的融资放款人，应以该身份成为本协议的缔约方。
19.5缓解义务；更换贷款人
（a）如任何融资机制贷款人要求借款人根据第21条为任何融资机制贷款人的帐户向任何融资机制贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项（税收总额和赔偿）或根据第22.1条要求赔偿（成本增加），则该融资贷款人（应借款人的请求）应作出商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其根据财务文件提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，或采取不违反任何适用的法律或监管限制或该融资贷款人的内部政策的任何其他合理步骤，如果该融资贷款人合理判断，在其他融资协议的类似规定下，此类指定或转让（i）将消除或减少应付金额
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根据第21条（税收总额和赔偿）或第22.1节（成本增加）（视情况而定）在未来，以及（ii）不会使该融资贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且在该融资贷款人的合理意见中，不会对该融资贷款人构成不利或损害。借款人在此同意向任何融资贷款人支付和/或赔偿该融资贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）如任何融资贷款人合理地确定任何法律变更使该融资贷款人或其适用的贷款办事处在截止日期后声称为其贷款提供资金或维持其贷款为非法，包括就信贷融资协议下的任何融资贷款人而言，依据第5.01条交付非法通知（违法）的信贷融资协议（一项“违法事件"），该融资贷款人须与借款人善意磋商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而该等情况会导致根据或依据第3.4（a）（vi）条应付或注销任何款额（强制性预付款项–违法），包括将其在财务文件下的权利和义务转让给另一关联公司或贷款办事处，并在适用范围内，根据相关融资协议的许可转换其未偿还的贷款；提供了即，本（b）条绝不限制借款人在任何财务文件下的义务。如果尽管有本（b）条规定的义务，但该融资贷款人因该违法事件而无法为其贷款提供资金或维持其贷款，融资贷款人应在知悉该违法事件后立即通知其融资代理人，该通知应合理详细地列出有关该违法事件的所有相关信息，该融资代理人应迅速通知并向债权人间代理人提供该信息，后者应将该通知转发给借款人。
（c）除下文（d）款另有规定外，如果：
（i）（a）借款人须根据上文（a）条向任何融资放款人或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，以供任何融资放款人根据上文（a）条或（b）任何融资放款人根据上文（a）条要求赔偿，而在每种情况下，该融资放款人已拒绝或无法指定不同的贷款办事处或将其权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，或根据上文（a）条采取任何其他合理步骤；
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（ii）任何融资贷款人依据上述（b）条通知借款人违法事件；
（iii）任何融资贷款人成为违约贷款人；或
（iv）任何融资贷款人成为非同意贷款人，
然后，借款人可在收到本协议规定的融资贷款人及其融资代理人的通知后，自费并尽力要求该融资贷款人无追索权地（根据并受制于适用的融资协议所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益、权利（其现有的根据第21条获得付款的权利除外（税收总额和赔偿）或第22.1节（成本增加）（如适用）以及根据适用的融资协议和相关融资文件向应承担此类义务的可接受贷款人承担的义务（如果融资贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一融资贷款人）；提供了那：
（i）该融资贷款人应已从该受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于当时到期应付该融资贷款人的优先债务义务的款项；
（ii）在有关情况下，因根据第21条提出的赔偿要求而产生的任何该等转让（税收总额和赔偿），此种转让应导致此后为任何融资贷款人的账户而减少向任何融资贷款人或任何政府当局支付的补偿税款或额外金额；
（iii）就根据第22.1条提出的赔偿申索而产生的任何该等转让而言（成本增加），此种转让将导致此后此种补偿的减少；
（IV）该等转让可于非按比例根据现有或未受影响的融资放款人，但在其他方面受第3.6节（预付款费用和资金损失）和适用的融资协议的转让条款；
（v）该等转让不与适用的法律或规例相抵触；
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（六）如因融资贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意；及
（七）借款人应已向设施代理人支付转让费（如有）。
（d）如果在此之前，由于该融资贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权根据上述（c）条要求该转让和转授的情况不再适用，则融资贷款人无须依据上述（c）条作出任何该等转让或转授。尽管满足了第21条规定的每一项条件（税收总额和赔偿）或第22.1节（成本增加），融资贷款人有权根据上文第19.5（c）（i）款拒绝被替换；提供了即借款人不再有义务向该融资贷款人支付根据第二十一条发生或应计的任何补偿或额外金额（税收总额和赔偿）或第22.1节（成本增加）自如果不是该融资贷款人拒绝的情况下本应发生此种替换之日起及之后。
（e）作为借款人依据本条解除任何融资贷款人的权利的条件（缓解义务；更换贷款人），借款人应当：
（i）安排与该融资贷款人或其任何联属公司同时转让或更新任何许可对冲工具，同时进行该项移除；或
（ii）终止适用的许可对冲工具，并支付任何相关的对冲终止金额。
19.6融资贷款人的转让
根据本协议或其作为缔约方的任何其他财务文件（以融资贷款人身份）享有权利或承担义务的融资贷款人（一种“现有贷款机构"）不得转让或转让、更新或以其他方式处置其当时存在的任何权利或义务，除非根据相关融资协议，以及任何未遵守本条第19.6条规定的转让或转让企图（融资放款人的转让）无效。
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19.7注册
每份融资协议项下的融资代理应根据相关融资协议的条款和条件，维持该融资协议项下的贷款人名册（“注册”).
19.8导致成本增加
如果：
（a）根据本协议及适用的融资协议转让或转让融资贷款人的全部或任何部分权利和/或义务；或
（b）设施贷款人的设施办事处由附表C所述的任何更改（高级债权人名单、高级债权人小组代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/许可高级债务对冲工具、通知地址和融资放款人融资办公室）的共同证券及账户协议，
会，但就本条而言，第19.8节（导致成本增加），结果是，由于当时普遍存在的情况，借款人有义务支付任何已发生的费用（无论是由于与担保单证、直接协议或担保权益或类似规定的完善有关的费用增加、违法或费用增加，但因第21条规定的税收总额（税收总额和赔偿））或在没有发生此种转让、更替、转移或变更办公室的情况下本不应支付的赔偿，则除非根据财务文件的缓解条款应借款人的请求作出此种转让、更替、转移或变更设施办公室，否则设施贷款人只有在没有发生设施办公室的转让、转移或变更的情况下本应就现有设施贷款人或现有设施贷款人的设施办公室支付这些款项的情况下才有权收取这些款项。
20.从属
20.1从属
（a）双方同意，在保荐人或其任何关联公司或任何其他人：
（i）已在截止日期前向债务人提供次级债务，各债务人应促使（在截止日期未如此促使的范围内）该等保荐人，如
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附属公司或其他人士（如适用）向其借出该等次级债项，须按附表S-1（一般从属协议的形式）与本协议同时订立并作为义务人订立本协议的条件；及
（ii）拟于截止日期后向债务人提供次级债项，各债务人须规定保荐人、该附属公司或其他人（如适用）向其借出该等次级债项，须订立一份提供该等次级债项的先决条件，内容大致为附表S-1所载格式的次级协议（一般从属协议的形式）在此。
（b）双方同意，债务人须按附表S-2所载的格式订立实质上的从属协议（义务人从属协议的形式）在本协议日期当日或之前，该日期适用于任何债务人可能不时由任何其他债务人所欠的任何债务。
21.税收集团和补偿
21.1预扣税总额
除适用法律要求外，借款人根据或与任何财务文件有关的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，均不得为任何税款或因该税款而扣除或预扣。如任何适用法律（根据借款人或相关融资代理（如适用）的善意酌处权确定）要求从借款人或适用融资代理的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则借款人或适用融资代理应进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或预扣的全部金额，如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，使其在扣除或预扣款项后（包括适用于根据第二十一条应支付的额外款项的扣除和预扣款项（税收总额和赔偿）），相关财务方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣赔偿税款，它本应收到的金额。
21.2缴纳其他税款
不重复第21.1节（预扣税总额----上升）及第21.3条（借款人的赔偿），借款人应按照适用法律及时向相关政府主管部门支付款项，或在
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适用设施代理的选项及时偿还其支付的，任何其他税。
21.3借款人的赔偿
不重复第21.1节（预扣税总额----上升）及第21.2条（缴纳其他税款），借款人应在书面要求后20个营业日内，向每一财务方和每一融资代理（及其各自的任何关联机构）赔偿任何已获赔偿的税款（包括根据第二十一条规定征收或主张征收或归属于应付款项的已获赔偿税款（税收总额和赔偿））就财务文件而由该财务方或设施代理人（或附属公司）支付或支付，或被要求扣留或扣除向该财务方或设施代理人（或附属公司）支付的款项，以及由此产生或与此相关的任何合理费用（但不包括由该财务方或设施代理人（或附属公司）在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的因重大过失、恶意或故意不当行为而导致的任何该等金额），无论该等获弥偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。财务一方（附一份副本给有关融资代理）或融资代理以其本人或代表财务一方向借款人交付的任何此种付款或赔偿责任的数额的计算，合理详细地载列此种索赔依据的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
21.4融资放款人的赔偿
每名融资贷款人须在书面要求后20个营业日内，就（a）归属于该融资贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该融资代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（b）归属于该融资贷款人未能遵守第19.6条规定的任何税款（融资放款人的转让）和有关维持参与者登记册的相关融资协议，以及（c）在每种情况下由该融资代理就任何财务文件应付或支付的归属于该融资贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于由其融资代理人交付给任何融资贷款人的此类付款或责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各融资放款人特此授权其融资代理在任何时候抵销并适用根据任何融资文件欠该融资放款人或该融资代理以其他方式应支付给融资的任何和所有金额
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任何其他来源的贷款人根据本条第21.4条应付该融资机制代理人的任何款项（融资放款人的赔偿).
21.5融资放款人和融资代理的状况
（a）任何有权就根据任何财务文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的融资贷款人，须在借款人或该融资代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及其融资代理人交付借款人或该融资代理人合理要求的适当填写和执行的文件，该文件应允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何融资贷款人，如经借款人或该融资代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或该融资代理人合理要求的其他文件，使借款人或该融资代理人能够确定该融资贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果融资贷款人合理判断，完成、执行或提交此种文件（下文第21.5（b）（i）、21.5（b）（ii）和21.5（b）（iv）款所述的此类文件除外）将使该融资贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该融资贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（b）在不限制前述一般性的情况下：
（i）任何属美国人的融资贷款人，须在该融资贷款人根据有关融资协议成为融资贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或该融资代理人的合理要求）向借款人及其融资代理人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，以证明该融资贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
（ii）任何并非美国人的融资贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该融资贷款人根据有关融资协议成为融资贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或该融资代理人的合理要求）向借款人及其融资代理人交付（收件人要求的副本数目），以下列任何适用的为准：
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（a）如融资贷款人就任何财务文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何财务文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）确立豁免，或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（b）IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）的签立副本；
（c）就融资放款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益而言，（x）证明该融资放款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”（或者，如果借款人为美国联邦所得税目的的被忽视实体，则为其第一被视为所有者），或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）的签立副本；或
（d）在设施贷款人并非实益拥有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8EXP、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9（或在每种情况下，任何后续表格）和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）；提供了如融资放款人为合伙企业，且该融资放款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，该融资放款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证明；
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（iii）任何非美国人的融资贷款人，在其合法有权这样做的范围内，在该融资放款人根据相关融资协议成为融资放款人之日或之前（以及此后不时应借款人或该融资代理的合理请求）向借款人及其融资代理交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或该融资代理确定所需的扣缴或扣除；和
（iv）如果根据任何财务文件向融资放款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，前提是该融资放款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），该融资贷款人应在法律规定的时间和借款人或该融资代理人合理要求的时间向借款人及其融资代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或该融资代理人合理要求的额外文件，以使借款人和该融资代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该融资贷款人是否遵守了该融资贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第（四）款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。
（c）任何融资代理应在其成为融资协议一方之日或之前提供（i）（如该融资代理不是美国人）的两份已签立副本，（x）就代表融资贷款人向该融资代理支付的款项而言，IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）证明其为美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）（a）节所指的“美国分支机构”，大意为借款人可向融资代理支付款项，在此种付款由设施代理作为中间人收到的情况下，不扣除或预扣美国征收的任何税款（包括根据FATCA），以及（y）就为自己的账户向该设施代理支付的款项而言，IRS表格W-8ECI（或其他适用的
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IRS表格W-8确立完全豁免所有美国预扣税或任何后续表格），以及（ii）如果此类融资代理是美国人，则IRS表格W-9（或任何后续表格）确认融资代理免于美国联邦备用预扣税。
（d）每一融资机制贷款人和融资机制代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或迅速书面通知借款人和相关融资机制代理人其在法律上无法这样做。
21.6退款
如果融资贷款人或其关联机构凭其善意行使的唯一酌处权确定其已就其根据第21条获得赔偿的任何税款获得退款或抵免（而不是退款）（税收总额和赔偿）（包括根据第21条支付额外款项（税收总额和赔偿）），相关融资贷款人应向借款人支付与该等退款或信贷相等的金额，但仅限于根据本条作出的赔偿付款（税收总额和赔偿）有关产生该等退款或信贷的税款，并扣除成本及开支（包括税款）及不计利息（有关政府当局就该等退款或信贷支付的利息除外）。借款人应融资放款人或其关联机构的请求，在融资放款人或其关联机构被要求向该政府机构偿还此类退款或信贷的情况下，应向融资放款人或其关联机构偿还根据前一句所支付的金额（加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，均不得要求融资贷款人或其关联公司根据本款向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使融资贷款人或其关联公司处于比融资贷款人或其关联公司在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款或抵免的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额的情况下本应处于更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何融资贷款人或其关联机构向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
21.7付款证据
任何义务人根据第21条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快（税收总额和赔偿），该义务人须向有关设施代理人交付该政府当局发出的证明收据的正本或核证副本
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此类付款、报告此类付款的申报表副本或设施代理合理满意的此类付款的其他证据。
21.8存活率
各缔约方在本第二十一条下的义务（税收总额和赔偿）应在任何融资代理的辞职或更换或融资贷款人的任何权利转让或更换、融资债务承诺的终止以及任何财务文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
21.9定义术语
为本条之目的第二十一条（税收总额和赔偿):
（a）“适用法律”一词包括FATCA；
（b）“美国人”一词是指《守则》第7701（a）（30）节定义的“美国人”；
（c）“财务文件”一词不包括任何契约或优先票据；
（d）“政府当局”一词包括外国司法管辖区的任何政府；和
（e）“融资代理”一词包括债权人间代理和抵押代理，以根据本协议就优先债务义务向其支付的款项为限。
22.成本增加
22.1成本增加
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）针对任何融资放款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于其的资本，向任何财务方（或其附属公司）征收任何税款（（x）弥偿税、（y）不包括税项定义（b）至（d）及（z）连接所得税定义所述的税项除外）；或
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（iii）向任何融资贷款人施加影响本协议或该融资贷款人作出的贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；
而上述任何一项的结果应是增加该融资方作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该融资贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该融资方根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），根据该财务方的要求，借款人应在下文（b）条规定的期限内向该财务方支付额外的金额或金额，以补偿该财务方发生的额外费用或遭受的减少（除非借款人根据第19.5条免于付款（缓解义务；更换贷款人）或第19.8条（导致成本增加)).
（b）如果任何融资放款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该融资放款人资本回报率或（不重复）该融资放款人控股公司资本回报率的影响，该融资贷款人的融资债务承诺或该融资贷款人作出的贷款或参与该融资贷款人持有的信用证的水平低于该融资贷款人或该融资贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该融资贷款人的政策和该融资贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），然后不时经该融资贷款人通知，借款人须在设施贷款人收到该通知后30天内，向该设施贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该设施贷款人或（不重复）该设施贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少（但根据第19.5条免除借款人付款的范围除外（缓解义务；更换贷款人）或第19.8条（导致成本增加)).
（c）适用的财务方将向借款人（连同一份副本交给债权人间代理人）交付一份证明，其中合理详细地列出为补偿上述（a）和（b）条规定的该财务方或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额。借款人应向该财务方支付显示为
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于任何该等证明书收到后30天内到期。该证明为无明显错误的结论性证明。
（d）任何财务方没有或迟延依据本条第22.1条要求赔偿（成本增加）不构成放弃该财务方要求该等赔偿的权利；提供了即借款人无须依据本条第22.1款向财务方作出补偿（成本增加）在该融资放款人通知借款人导致此种增加的成本或减少的法律变更以及该融资放款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的成本或减少或遭受的减少（但如导致此种增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
（e）尽管本协议另有规定，任何融资贷款人均不得根据本条第22条要求赔偿（成本增加）关于因“法律变更”定义但书所述事项引起的法律变更，如果根据其他信贷协议（如有）的类似规定，在类似情况下要求此类赔偿不应是该融资放款人当时的一般政策或惯例，由该融资放款人确定。为免生疑问，本（e）条不应规定融资贷款人有义务提供有关根据任何其他特定贷款协议要求和/或支付的赔偿的信息；提供了该融资贷款人应根据借款人的请求，向借款人提供书面确认，说明该融资贷款人（视情况而定）在其他信贷协议的类似规定下在类似情况下要求此类赔偿是否是一般政策或做法。
22.2成本增加与税收的关系
融资机制贷款人根据第21条作出的任何赔偿（税收总额和赔偿）应按第二十二条规定制作，不得重复（成本增加）及融资机制贷款人根据本条第22条作出的任何补偿（成本增加）应根据第二十一条（税收总额和赔偿).
23.杂项
23.1终止
（a）在本协议和每项融资协议项下的优先债务义务的解除日期发生时，则，
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根据下文（c）款的规定恢复原状，本协议应予终止，债权人间代理人应签署并交付终止声明，费用由借款人承担。
（b）融资放款人根据各自的融资协议进一步支付贷款的义务应根据适用的融资协议终止，无论如何，在本协议终止时，该融资放款人的担保权益应根据第12.1节解除和解除（终止）的共同证券及账户协议。
（c）本协议应继续有效或恢复（视情况而定），如果（且仅限于）借款人根据本协议承担的义务的任何付款或履行被撤销、撤销、可撤销、有责任被撤销、减少或以其他方式无法适当支付给，或必须由债权人间代理人、任何融资代理、抵押代理人或任何融资贷款人以其他方式归还或恢复，则由于（i）借款人或债权人间代理人、任何融资代理、抵押代理人或任何融资贷款人的破产、无力偿债、重组，（ii）在任何介入者、保管人、受托人或类似官员解散或为借款人、债权人间代理人、任何融资机制代理人、抵押品代理人或任何融资机制贷款人或为借款人或任何其他该等人的资产的任何实质部分而委任时，（iii）由于与任何人（包括借款人）就该等付款或其他方面达成任何和解或妥协，或（iv）任何类似事件或其他情况，以及（在该情况下）第10.1条的条文（义务的性质）共同安全与账户协议适用于本比照.
23.2抵销权
特此授权每一融资贷款人、每一融资代理人和债权人间代理人在法律允许的最大限度内，但在不违反本协议和财务文件的任何其他规定的情况下，随时将该融资贷款人、每一融资代理人或债权人间代理人（如适用）在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务抵销并用于或用于任何债务人的信贷或账户（如适用），在该等抵销时，针对到期应付该等融资贷款人、该融资代理或债权人间代理（如适用）的优先债务债务。如果债务以不同货币存在，融资放款人、融资代理和债权人间代理（如适用）可在其通常的业务过程中为抵销目的按市场汇率转换任一债务。每一融资机制贷款人、每一融资机制代理人和债权人间代理人根据本条第23.2款享有的权利（抵销权）是除
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该融资贷款人、该融资代理和债权人间代理（如适用）可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）。每一融资贷款人在行使或声称行使任何抵销权时应立即通知其各自的融资代理人和借款人，并提供与此有关的充分细节，该融资代理人应迅速书面通知债权人间代理人，后者应将此情况通知其他融资代理人。任何贷款机构按照本条第23.2条抵销的任何款额（抵销权）或根据本协定须受第2.3（b）节（付款和预付款–分担非按比例付款）的共同证券及账户协议。
23.3豁免的放弃
在本协议任何一方已经或以后可能获得或有权为其本身或其资产主张任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、扣押以协助执行、执行或其他方式）的范围内，就其本身或其资产而言，就其作为一方当事人的财务单证项下的义务以及与其作为一方当事人的财务单证及其所设想的交易有关的所有其他单证将被签立和交付的义务，其应不可撤销地同意不主张并在此不可撤销地放弃此种豁免，并且在不限制前述一般性的情况下，在此同意本条第23.3（豁免的放弃）应在适用法律允许的最大范围内有效。
23.4费用
（a）借款人应在提出要求后30天内（此种要求连同发票副本和此类费用性质和金额的合理证明证据一起提出）向债权人间代理人或设施代理人（视情况而定）支付款项，在任何其他财务文件要求的赔偿和/或偿还方面不得重复：
（i）如该等开支并未由借款人依据第4.1（p）条从首次发放贷款的收益中支付（截止日期及初步垫款的条件–费用；开支），所有合理的成本及开支（包括合理的法律费用及开支及不包括顾问的费用，该等费用及开支只受第13.2条（更换和收费））由任何融资放款人、融资代理或债权人间代理就其作为一方的融资文件的谈判、编制、印刷、执行和/或银团而招致的费用参数（如有，包括该一方适用的约定或承诺函或融资协议的条款，作为
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情况可以）借款人与相关当事人约定的；
（ii）所有合理的费用及开支（包括合理的法律费用及开支及不包括顾问的费用，而该等费用及开支须受第13.2条专门规限（更换和收费））由任何融资放款人、融资代理或债权人间代理就以下事项招致：
（a）在截止日期后签立的任何财务文件的谈判、编制及签立；
（b）由借款人或代表借款人要求或本协议特别准许的任何修订、放弃或同意，不论是否准予；及
（c）根据本协议及任何其他财务文件行使其权力及履行其职责；及
（iii）所有讼费及开支（包括律师费及开支及不包括顾问的费用）的金额，该等费用及开支只受第13.2条规限（更换和收费））由任何融资贷款人、融资代理或债权人间代理因强制执行或保全任何财务文件项下的任何权利而招致。
（b）融资放款人、融资代理和债权人间代理（如适用）应定期将上文（a）款提及的持续成本和费用通知借款人。
（c）即使本条第23.4条另有相反规定（费用），融资放款人、融资代理人和债权人间代理人仅有权因在每个相关法域为所有融资放款人、融资代理人和债权人间代理人聘请的一家律师事务所使用而获得法律费用和开支的补偿，除非融资放款人中的一名或多名，产生此类费用和开支的融资代理或债权人间代理合理地认为，其中任何一方之间存在利益冲突的合理可能性（其存在应通知借款人），因此需要在任何此类司法管辖区使用不止一家律师事务所，在这种情况下，每个相关司法管辖区增加一家律师事务所的费用和开支。
（d）即使本条第23.4条另有相反规定（费用），借款人根据本协议仅向某一特定融资放款人或融资放款人支付的费用，应由
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债权人间代理人或相关融资代理仅为该融资放款人或融资放款人的利益，借款人还应被允许直接向该融资放款人或融资放款人支付款项。
（e）本条第23.4条（费用）不适用于税收，完全适用第二十一条（税收总额和赔偿）和第二十二条（成本增加).
23.5浮动利率债务的计算
在计算根据本协议计算的金额时，除按浮动利率支付利息的优先债务债务的任何应付利息外，如果整个期间不知道浮动利率，则应由借款人在确定时合理估计将使用的浮动利率。
23.6可分割性
本协议的任何条款或规定或其对任何司法管辖区内非法、无效、禁止或不可执行（在任何程度上）的任何情形的适用，就该司法管辖权而言，应在该非法、无效、禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款或规定无效或使其不可执行，或使该条款或规定对其被认为非法、无效、禁止或不可执行的情形以外的情形的适用。任何司法管辖区的任何此类非法、无效、禁止或不可执行性不应使此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行，并且双方应进行善意谈判以取代无效、非法、禁止或不可执行的条款或规定，以期获得与本协议在此类条款或规定合法、有效和可执行的情况下本应具有的相同商业效果。在适用法律允许的范围内，本协议双方放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面都非法、无效、被禁止或不可执行的法律条款。
23.7保密
第12.6节的规定（保密）的共同证券和账户协议以引用方式并入，并应适用比照好像在这里完全阐述了一样。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
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23.8通知
（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以英文书面（如不能以英文提供，则须附有该文件的英文译本），并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄、以电子邮件发送至地址，和/或收到通知的缔约方的电子邮件地址载于下文或设施代理人根据每项设施协议根据第19.7节维持的登记册上（注册），该登记册可在每一融资贷款人的选择下，包括该融资贷款人的电子邮件地址：
（i）就该等义务人而言，附表Q-1所载的相应地址及其他通知资料（向义务人发出通知的地址);
（ii）就每名设施贷款人及设施代理人而言，向附表Q-2所列的相应地址及其他通知资料（向设施代理人和设施贷款人发出通知的地址）；和
（iii）就债权人间代理人而言，以：
MUFG银行股份有限公司，作为债权人间代理
1221大道
1221大道
美洲，6楼
纽约，NY 10020
关注：[***]
传真：[***]
邮箱：[***]
关注：[***]
传真：[***]
邮箱：[***]
（b）债权人间代理人就财务单证以电子方式发出的任何通知、要求、同意或批准或通信，可给予已明确同意其应接受通过债务领域网站（仅限财务单证当事人访问）或以其他电子方式以此方式进行的信息通信的任何财务方，其方式和受制于债权人间代理人确立并与借款人商定的规则；提供了即，债权人间代理人可自行决定根据合理需要设置访问协议，以便与其他有担保当事人进行保密通信。
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（c）任何缔约方可通过向其他缔约方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通信均应被视为已收到：（i）如为信函，则为亲自送达或在其投递后五天；（ii）如为传真，则为收件人收到完整和清晰的副本；（iii）如为电子邮件，则为发件人收到回信电文后（提供了就上文第（ii）款及本第（iii）款而言，如派件日期并非营业日或派件时间为派件地点下午5时后，则须当作不早于下一个营业日开始营业时已收到）；及（iv）就上文（b）款所设想的通知而言，在（x）债务域网站上发布的通知和（y）债权人间代理人收到关于债权人间代理人已发送至相关方电子邮件地址的电子邮件的回执消息（由债权人间代理人发送的任何电子邮件或债务域网站上发布的通知至少五天前以书面通知债权人间代理人）通知该方通知该通知已可在债务域网站上查阅的较晚日期。
（d）一方与任何其他方的通信，可由每一该等方选择，以电子邮件方式进行。就财务文件而言，电子通讯将被视为书面形式。在某一缔约方的通知详情中列入一个或多个电子邮件地址，应表明该缔约方选择通过电子邮件接收和发送通信，但须遵守其已通知对方的与此有关的任何特定要求。未收到电子邮件地址的通知，应表明该缔约方未选择以电子邮件接收或发送通信，向其发送的任何电子邮件通信应视为未送达。
（e）如依据第4.1（k）条订定的书面证据所提述的任何获授权人员的身分有任何改变（截止日期及初步预提的条件–银行监管规定）及第4.1（l）条（截止日期及初步预支的条件–高级人员证明书），相关义务人应将该等变更及时书面通知债权人间代理人，同时就相关义务人的新获授权人员向债权人间代理人提供经核证的签字样本。融资双方可依赖并参考债权间代理人先前收到的经核证的签字样本，直至债权间代理人收到有关变更的相关义务人的通知以及将就此提供的相关经核证的签字样本为止。
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（f）每一义务人和本协定的其他缔约方：
（i）同意将其名称、其标志及与其网站的链接（如有的话）列入债务领域网站；
（ii）确认债权人间代理人须发出用户标识符、密码及其他访问债域网站所需的资料（“访问信息”）向借款人及本协议其他各方；
（iii）承诺确保由债权人间代理人向其发出的所有存取资料均按照第12.6条（保密）的共同证券及账户协议；
（iv）承认债域网站按“原样”和“可用”提供，债权人间代理人不保证通信的准确性或完整性或债域网站的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任；
（v）确认债权人间代理人未就通信或债务域网站作出任何形式的明示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证；和
（vi）同意债权人间代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或代表均不对其或任何其他人因访问或使用债务域网站或无法访问或使用债务域网站（其自身的重大过失除外，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定的欺诈或故意不当行为）。
23.9继承人和受让人；协议的好处
本协议对本协议各方（以及通过本协议各方主张债权的融资放款人）及其后续各自的允许的继承人、允许的受让人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，本协议、任何优先债务工具、任何允许的优先债务套期保值工具或任何其他金融
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明示或默示的文件应给予任何其他人本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法上的权利或补救（除本协议各方、其各自的继承人、受让人和受让人以及在此明确设想的范围内，各债权人间代理人、融资代理、融资出借人和第21条项下的其他受偿人的股东、成员、合伙人、董事、高级管理人员、雇员和代理人（税收总额和赔偿)).
23.10补救办法
（a）除本协议明文规定的情况外，根据本协议或授予任何财务方的任何其他财务文件提供的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，并且每一项此类补救措施均应是累积的，并应是对根据财务文件提供的所有其他补救措施的补充，或现在或以后存在于法律上或股权上或通过法规或其他方式存在的补救措施。
（b）借款人在任何时候根据本协议或任何其他财务文件应付的金额应各自为单独和独立的债务，除本协议或任何其他财务文件另有具体规定外，每一财务方均有权保护和强制执行其因本协议或任何其他财务文件而产生的权利，其有权根据本协议（包括任何适用的融资协议）取消或暂停其提供优先债务义务的承诺，并加速其融资协议项下到期的金额，并且，除上述情况外，任何其他财务方无需同意或作为额外一方加入任何为此目的的程序。
（c）除本协议或任何其他财务文件另有具体规定外，任何财务方在行使本协议或任何其他财务文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何不失败和不延误，以及与此相关的任何处理过程，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除根据任何该等文件单独或部分行使任何该等文件项下的任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何财务方不得对任何其他财务方未能履行其在本协议项下或在任何融资协议项下的义务负责。
（d）如任何融资贷款人或担保代理人或代表高级债权人的债权人间代理人已着手根据本协议或任何财务文件并按照本协议或任何财务文件强制执行任何权利、补救或权力，而强制执行该等权利、补救或权力的程序已因任何理由中止或放弃，或已被判定对该融资贷款人不利，则并在每项该等
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在此情况下，相关债务人和融资放款人应在该程序的任何影响或确定的情况下，分别恢复其在本协议项下和在财务文件项下的先前地位和权利，此后融资放款人的所有权利、补救措施和权力应继续存在，如同未采取此种程序一样。
（e）每个贷款机构的权利：
（i）可视需要经常行使；
（ii）是累积性的，并不排斥其根据一般法律所享有的权利；及
（iii）可仅以书面及具体方式予以豁免。
（f）本协议或财务文件中规定的由债务人作出的承诺和承担的义务，根据协议条款，仅为有担保当事人的利益。
23.11在对口部门执行；电子签字
本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方上签署，这样签署和交付时，每一方应为正本，但所有对应方应共同构成一份同一文书。以电子格式交付本协议签字页的已执行对应方（例如、“pdf”或“TIF”）作为本协议人工执行对应方的交付有效。与本协议有关的任何已签署或将签署的单证以及在此拟进行的交易中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样，以及与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、转让条款和合同订立在双方认可的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。
23.12管辖法律
本协议应由纽约州法律管辖并按其建造。
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23.13放弃陪审团审判
此处的每一方在适用法律允许的最大范围内，特此放弃因本协议、财务文件或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
23.14管辖权的同意
（a）第23.12节所设想的本协定的所有缔约方（管治法），应同意纽约州或美利坚合众国法院对纽约南区的专属管辖权（本文另有具体规定的除外）。
（b）本协议每一缔约方：
（i）在此不可撤销地同意并同意为融资放款人的利益，即纽约市曼哈顿自治市的联邦或州法院对其根据本协议和贷款所承担的义务、责任或任何其他事项或由此产生的或与之有关的任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序具有管辖权；
（ii）不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院就任何诉讼或法律程序奠定地点而提出的任何反对，以及其现在或以后可能对任何诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何申索；及
（iii）不可撤销地同意并同意，提交给曼哈顿自治市的联邦或州法院的司法管辖权，纽约市不得限制设施贷款人在任何其他具有主管司法管辖权的法院提起任何诉讼或程序的权利，也不得在任何其他司法管辖区提起任何诉讼或提起任何程序（无论是否同时进行）在每种情况下在适用法律允许的范围内限制此类权利。
23.15修订
（a）除本协议另有明确规定（包括下文（b）款规定）外，本协议只能通过由借款人、担保人和债权人间代理人代表每一融资代理签署的书面协议（附各融资代理的副本）予以修订、修改或补充。除非另有明文规定
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有关协议或文件规定，除根据债权人间协议外，任何融资放款人、其融资代理人或债权人间代理人不得放弃或同意本协议的任何条款或条件或任何其他财务文件有利于借款人或任何担保人或协议或协议的任何其他方。融资放款人不得同意修改、修改或补充本协议，除非根据债权人间协议。
（b）上述（a）条所设想的书面协议不应被要求：
（i）[保留]；
（ii）为继任债权人间代理人根据第18.7条加入本协议（辞职及继承);
（iii）为替代设施代理人根据第19.3条加入本协议（更换设施代理);
（iv）新设施代理人根据第19.4节加入本协议（在根据共同条款协议产生额外优先债务的情况下加入);
（v）在附表Q – 1（向义务人发出通知的地址）更新其中任何一方的任何通知地址或修订有关债务人的授权和已发行股本以及借款人成员的名称和所有权权益的描述；
（vi）更新附表F（材料许可）根据第10.4（b）（xi）条的规定（建筑报告);
（vii）在借款人追求并满足项目2期开发债务的条件（由借款人和独立工程师酌情证明）的范围内，且债权人间代理人（未经任何其他有担保方同意）应被要求与借款人修订财务文件，以便利产生该项目2期开发债务（包括，例如，开设额外的附属银行账户），只要（a）项目2期开发债务的条件已根据第6.4节得到满足（或被必要的债权人间当事人放弃）（项目2期开发债），及（ii）任何该等修订均属机械性质，并与第1阶段的共同条款协议的更改一致
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Venture Global Plaquemines LNG项目，这是此类项目第二阶段所需要的；以及
（viii）更新附表U（不动产文件）以反映其定义第（i）款所指的新的或经修订的不动产文件。
23.16冲突
如本协议主体与任何融资协议（包括根据本协议交付的任何本票）发生冲突或不一致，本协议予以控制。
23.17有效性
本协议自本协议签署之日起正式生效。
23.18对责任的限制
本协议任何一方或其各自的关联公司不得就与本协议或其他财务文件、重大项目协议或与之相关的任何作为或不作为或事件所设想的交易有关、产生于或以任何方式与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（无论索赔是否基于合同、侵权行为或法律规定的义务）向本协议任何其他方或其任何关联公司、律师或代理人提出索赔；各缔约方在此放弃，解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况；提供了即，本条第23.18条（赔偿责任的限制）不应被解释为解除任何债务人根据本协议或根据任何财务文件可能承担的任何义务，以就任何索赔、成本、损失、费用（包括合理的法律费用和开支）、损害或责任向任何有担保方或任何适用的关联方作出赔偿，该索赔、成本、损失、费用（包括合理的法律费用和开支）、损害或责任，由该有担保方或关联方承担或招致或主张。
23.19义务的存续
第21条的规定（税收总额和赔偿），第22.1节（成本增加）第23.3节（豁免的放弃），第23.4节（费用），第23.7节（保密），第23.8节（通告），第23.9条（继任者和受让人;协议的好处），第23.12条（管治法），第23.13条（放弃陪审团审判），第23.14条（对管辖权的同意），第23.16条（冲突）及本条第23.19条（义务的存续）在本协议终止后继续有效。
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23.20无受托责任
每一财务缔约方及其各自的附属机构（统称，仅为本条第23.20条的目的（没有受托责任）并以财务当事人的身份，向《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《放款人”）可能与借款人、任何担保人、保荐机构或其任何关联机构的经济利益发生冲突。义务人代表他们自己、保荐人及其任何关联公司分别同意，财务文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与任何借款人、任何担保人或保荐人或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。债务人承认并同意：（i）融资文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是融资放款人与相关债务人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有放款人承担有利于借款人、任何担保人的咨询或信托责任，保荐人或其任何关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向借款人、任何担保人、保荐人或其任何关联公司提供建议、目前是否正在或应提供建议）或相关债务人的任何其他义务，但财务文件中明确规定的义务除外，以及（y）每个融资贷款人仅作为委托人而不是作为借款人、任何担保人的代理人或受托人行事，保荐人或其任何附属公司或任何其他人士。各义务人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一义务人同意，其不得声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对各自的义务人负有受托责任或类似责任。
23.21美国爱国者法案通知
受《美国爱国者法案》要求约束的每个融资放款人、每个融资代理（为其自身而不是代表任何融资放款人）和债权人间代理（为其自身而不是代表任何融资放款人）特此通知每个债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称、纳税人识别号和营业地址，以及应允许该融资放款人、融资代理或债权人间代理（如适用）的其他信息，根据《美国爱国者法案》确定每个义务人。
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23.22有限追索权
除下文（b）款另有规定外，作为本协议一方的每一有担保方承认并同意，根据本协议和其他财务文件，债务人和质权人的义务，包括与支付任何优先债务债务或其任何部分的本金或溢价或罚款（如有）或利息有关的义务，或与基于此或以其他方式与此相关的任何索赔有关的义务，是仅由债务人和出质人（如适用）承担的义务，应仅由债务人和出质人的担保和资产来清偿，不构成借款人（另一债务人或出质人除外）的关联方的债务或义务，也不构成债务人及其关联方的任何过去、现在或未来股东、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、律师或代表（统称（但不包括债务人和出质人）的“无追索权当事人”).
（a）作为本协议一方的每一有担保方承认并同意，在符合下文（b）条的情况下，无追索权各方不对根据本协议或任何其他财务文件应付的任何金额承担责任，任何有担保方不得就支付或履行本协议或其他财务文件项下的义务人的任何义务向任何无追索权一方寻求金钱判决或不足或个人判决。
（b）本条第23.22条所载的确认、协议及豁免（有限追索权）应由任何无追索权的一方强制执行，是义务人执行本协议及其他财务单证的重大诱因；提供了那：
（i）本条第23.22条的前述条文（有限追索权）不构成任何一方的债务人或出质人对任何一方的债务或优先债务义务的放弃、解除或解除，或根据本协议的任何条款、契诺、条件或规定，或任何上述任何一方为一方的任何其他财务文件，且相同的情形应持续至全部支付、解除、遵守或履行；
（ii）本条的前述条文（23.22）有限追索权）不得限制或限制任何有担保方在任何诉讼或诉讼中指定借款人、任何担保人、质权人或任何其他人为被告，或在根据或就本协议、任何担保文件或该人为当事人的任何其他财务文件或任何其他财务文件行使任何其他补救办法，或为强制令或特定履行而指定该等人的权利，只要该等诉讼或诉讼中不存在任何具有强制令或特定履行性质的判决
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对无追索权当事人从借款人、担保人、质权人、担保物以外的财产中强制执行不足判决；
（iii）本条第23.22条的前述条文（有限追索权）不得以任何方式限制、减少、限制或以其他方式影响有担保当事人（或其任何许可受让人或受益人或其继承人）的任何权利、权力、特权或补救措施，且每一人（包括每一无追索权当事人）仍须承担全部责任，但以该人本应对其本身就任何欺诈、恶意、重大过失或故意虚假陈述、或故意挪用收益或任何其他收益、租金、发行、利润或收益或借款人、任何担保人、出质人、就本协议或任何其他财务文件所要求的任何付款而应或本应按财务文件规定支付的项目融资或抵押品，或已支付或交付给抵押品代理人（或其任何受让人或受益人或其继承人）的项目融资或抵押品；和
（iv）本条文所载的任何规定不得限制以下人士的法律责任：（x）任何财务文件、物资项目协议或担保文件的当事人，或（y）任何根据第4条提出法律意见的人（先决条件）本协议或其他条款，在本条款（四）项下的每一种情况下，仅与此类引用的协议、文书或意见下可能产生的此类人的责任有关。
本条第23.22条规定的追索限制（有限追索权）应在排放日期后继续有效。
23.23整个协议
本协议（包括附表）、担保文件和其他财务文件（连同其中提及或以引用方式并入的任何其他协议或文件）构成全部协议和谅解，并取代除借款人之间为在本协议执行和交付后明确声明的与贷款有关的任何承诺函或费用函中所载的任何此类协议和承诺以外的所有先前协议和谅解（书面和口头），和融资放款人，另一方面。
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23.24税务处理
本协议每一方同意（a）贷款拟作为美国联邦所得税目的的债务处理，以及（b）以符合本条第23.24款的方式在其美国联邦所得税申报表上报告贷款（税务处理）除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求。
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作为证明，本协议双方已促使本协议由其各自的高级官员在上述日期和年份之初签署。
Venture Global CP2 LNG，LLC,
作为借款人
签名：/s/Jonathan W. Thayer
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
Venture Global CP Express，LLC,
作为担保人
签名：/s/Jonathan W. Thayer
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
CP2采购有限责任公司,
作为担保人
签名：/s/Jonathan W. Thayer
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
【共同条款协议签署页】
MUFG银行股份有限公司。,
作为债权人间代理人
签名：/s/劳伦斯·布拉特
姓名：Lawrence Blat
标题：授权签字人
作为债权人间代理人
签名：/s/劳伦斯·布拉特
姓名：Lawrence Blat
标题：授权签字人
【共同条款协议签署页】
MUFG银行股份有限公司。,
作为信贷融通代理
签名：/s/劳伦斯·布拉特
姓名：Lawrence Blat
标题：授权签字人
作为信贷融通代理
签名：/s/劳伦斯·布拉特
姓名：Lawrence Blat
标题：授权签字人
【共同条款协议签署页】
附表a
通用定义和解释规则
1.1修正
对本附表中任何定义或解释规则的任何修订均不得对任何个别财务文件有效，除非该修订已符合对该财务文件的修订要求。
1.2释义
在本协议和本协议的附录、展品和附表中，除非上下文另有要求：
（a）目录和标题仅为方便起见，不影响对本协定的解释；
（b）除非另有指明，凡提述条款、条文、条文、附录、展品及附表，即提述本协定的条款、条文及条款，以及附录、展品及附表；
（c）凡提述任何文件或协议，须当作包括提述经修订（不论从根本上）、不时按照其条款补充或取代的该等文件或协议，但须符合本文件及本文件所载的规定（如适用）；提供了就任何对赤道原则的提述而言，该等提述应视为指截至截止日期有效的该等文件，而不考虑该日期之后的任何修订、补充或替换；
（d）对本协议或任何其他文件或协议的任何一方的提述，应包括其继承人和被允许的受让人和受让人；
（e）an "授权”包括一项授权、同意、核准、决议、许可、豁免、备案、登记和公证；
（f）a "月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间，但如该期间结束的月份中没有数字对应日，则该期间应在该月份的最后一天结束；
（g）导入复数的词包括单数，反之亦然；
A-1
（h）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；
（i）"包括”, “包括”和“包括”后应视为“不受限制”;
（j）"将”应解释为与“应”;
（k）"法律"应解释为任何政府、超国家、地方政府、法定或监管机构或法院的任何法律（包括普通法或习惯法）、法规、宪法、法令、判决、条约、条例、指示、附则、命令、条例或任何其他立法措施，在每种情况下均具有法律效力；
（l）除非另有规定，凡提述转让某人的权利和/或义务，须解释为提述转让、转让或更新该等权利和/或义务；
（m）凡提述代理人、代表或获授权人的作为或不作为，须仅提述就该代理、代表或授权而采取的作为或不作为（因此，例如，承包人对任何义务人的作为或不作为，只有在与其与任何义务人的合同项下涉及与开发有关的工作的履行其工作有关时，才是义务人的代理人、代表或获授权人的行动，而不应是代理人的作为或不作为，如根据与涉及与开发无关的工作的义务人以外的人的另一份合同而被采取的义务人的代表或授权人）；
（n）省略“任何”或短语“如果有“就任何事物而言，不应暗示该事物存在或被要求存在，尽管在其他条文中（为明确起见）包含了该词语或短语；
（o）对正在采取的行动的任何提述“根据“协议或文件，或其任何特定条款，应解释为“根据并遵守”该协议、文件或规定的要求；
（p）在某些情况下，根据本解释规则，没有必要（例如，同时包含单数和复数）的词语或提及可被列入以强调或明确，任何此类用法不得对任何其他
A-2
用法，但其他用法仍应严格按照此处规定的解释规则进行解释；
（q）除非出现相反的指示，对一天中某一时间的提述是对美国纽约的一天中的时间的提述；及
（r）"这里的”, “这里”, “本协议”和“本协议下”以及在本协议中使用的类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。
1.3定义
“1.30x Sizing LNG SPA”是指，统称为：[***]
“1.70x Sizing LNG SPA”是指，统称为：[***]
“放弃”指发生以下任一情形：
（a）放弃、暂停或停止所有或基本上所有与开发有关的活动，或项目设施的放弃、暂停或停止运营，在每种情况下，超过连续60天的期间（除非是由于不可抗力，只要借款人正努力试图重新启动开发或项目设施）；提供了如此情况未附有借款人正式、公开宣布其下文（b）条所述的意向，则该等放弃、中止或停止不得发生，除非在抵押代理人（可由任何高级债权组指示交付该通知）向借款人发出通知后45天内，要求借款人交付大意为其将在商业上合理的情况下尽快恢复建设或运营的证书，否则该借款人并未交付该等证书或恢复该等活动，或如交付该等证书，然而，借款人在收到抵押代理人的通知后90天内仍未恢复此类活动；
（b）借款人以任何理由作出放弃、停止或无限期推迟或暂停发展的决定的正式、公开公告；或
（c）借款人须向FERC作出任何备案，给予意向或请求授权以任何理由放弃发展的通知。
“可接受银行”指银行或融资实体，其（或其母公司或担保人就相关信用证）的长期无担保和无担保债务被穆迪评为至少A3级，被标普评为至少A-级。
A-3
“可接受的信贷支持"指（a）可承兑银行为担保代理人的利益签发的不可撤销的备用信用证，其中（i）包括不早于其签发日期后三百六十四（364）天的到期日，以及（ii）允许担保代理人在发生违约事件时提取不超过规定金额（a）的款项，（b）如果该信用证在共同担保和账户协议或任何其他财务文件规定的三十（30）天内或（c）内到期，或（b）由信用评级至少为投资级别的人为抵押代理人的利益提供的无条件付款担保，该担保允许抵押代理人在发生违约事件时提出最高可用面额的要求（a），（b）在该信用证在共同担保和账户协议或任何其他财务文件中规定的三十（30）天内或（c）内到期的情况下。
“可接受偿债准备金LC”是指可承兑银行为担保物代理人的利益签发的包含以下重要条款的不可撤销的备用信用证：
（a）不早于其发行日期后364日的到期日；
（b）允许抵押代理人在第4.9（d）条所述的每一种情况下提取最多为规定数额的款项（可接受偿债准备金LC）的共同证券及账户协议；及
（c）与该信用证有关的偿还及其他付款责任并非由任何债务人承担。
“可接受的贷款人”指任何保荐人或其关联机构或银行、金融机构、多边机构、开发性金融机构、信托、认可基金、保险公司、投资或共同基金或作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）的其他实体或任何高级债权人（不包括在其他方面不可接受的贷款人的高级票据持有人）或融资贷款人或任何其他实体或个人的任何关联机构，在每种情况下，定期从事或为发放、购买或投资贷款的目的而成立，证券或其他金融资产（包括信用衍生工具）在正常经营过程中；提供了即，在信托和基金未获批准基金的情况下，该实体应在能源和自然资源项目融资方面有经验；进一步提供即，任何不合格机构均不得为本协议项下的“可接受贷款人”。
“访问信息"具有第23.8（f）（ii）条所赋予的涵义（通告）的共同条款协议。
“访问许可协议”意思是：
A-4
（a）Cameron Land Ventures，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel L）；
（b）CP Marine Offloading，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel N）；
（c）CP Marine Offloading，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel K）；
（d）CP Marine Offloading，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel M）；
（e）CP Marine Offloading，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel F-1）；
（f）CP Marine Offloading，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel I）；
（g）CP Marine Offloading，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel BB）；
（h）CP Marine Offloading，LLC（作为设保人）与借款人（作为承授人）于2025年5月22日签署的准入许可协议（Parcel J）；和
（i）作为设保人的Cameron Land Ventures，LLC与作为受让人的借款人之间于2025年5月22日签署的访问许可协议（Parcel Z）。
“加入协议”指财务文件项下拟订立的任何加入协议，其形式载于任一附表D（加入协议的形式）向共同证券及帐户协议或附表P – 1（更换设施代理加入协议）及附表P – 2（新设施代理加入协议(额外优先债））至共同条款协议。
“开户行”是指，最初，三井住友银行以其身份（以任何替换为经标普任命时具有当时信用评级的初始开户行，至少相当于A +或由
A-5
穆迪至少相当于A1，并须根据第9.9（b）节收到同意书（离职、罢免及更换开户银行）的共同证券及账户协议）。
“开户行费用函”指借款人、担保人和开户银行之间就其将在共同担保和账户协议及其他担保文件中更全面描述的服务应付给开户银行的费用而订立的费用函件。
“帐目"具有第4.3（a）条所赋予的涵义（帐目）的共同证券及账户协议。
“ACQ”具有适用的LNG SPA中给出的含义。
“额外偿债准备金账户（s）"指根据第4.3（a）节设立的每个账户（帐目）的共同安全和账户协议。
“额外收益预付款账户”指第4.3（a）（xii）节所述账户（帐目）的共同证券及账户协议。
“额外优先债"具有第2.2（a）（i）条所赋予的涵义（增量优先债）的共同证券及账户协议。
“行政服务协议”指义务人与管理人就其各自项目设施达成的协议。
“推进”指根据任何优先债务工具借入贷款、签发或利用信用证或发行债务证券。
“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司“任何指明人士指任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人及”附属”应作相应解释。
“关联服务对手方”指发起人、运营商、管道运营商、CP2 Tug Services，LLC（仅限于其定义条款（e）中提及的第1阶段服务协议有效），以及管理人。
“协议”在每种情况下，where used仅表示使用该术语的协议。为免生疑问，（a）凡提述作为融资协议的个别优先债务工具，均应视为包括提述共同条款协议；及（b）提述契约，
A-6
或作为契约的任何个人优先债务工具，应被视为不包括对共同条款协议的提及。
“摊销时间表"，就融资协议而言，具有此类融资协议中赋予的含义。
“反恐怖主义和洗钱法”指以下任何一项（a）2001年9月24日第13224号行政命令第1节，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，（b）恐怖主义制裁条例（美国联邦法规法典第31编第595部分），（c）恐怖主义名单政府制裁条例（美国联邦法规法典第31编第596部分），（d）外国恐怖主义组织制裁条例（美国联邦法规法典第31编第597部分），（e）2001年美国爱国者法案（PUB。L. No. 107-56），（f）美国1986年《洗钱管制法案》（即，洗钱货币工具，18 U.S.C.第1956条，以及从事特定非法活动衍生财产的货币交易，18 U.S.C.第1957条），（g）银行保密法，31 U.S.C.第5301条et seq.，（h）《货币和外国交易财务记录保存和报告条例》（美国《联邦法规法典》第31章第十章），（i）具有法律效力并与洗钱、恐怖行为或战争行为有关的任何其他类似联邦政府规则，以及（j）根据上述任何规定颁布的任何条例。
“适用的反腐败法律”指经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及在相关时间适用于借款人、借款人的子公司或任何担保人的所有类似法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂或腐败。
“核定基金”指由（a）融资放款人、（b）融资放款人的关联机构或（c）管理或管理融资放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。
“批准拥有人”是指任何经请求债权人间当事人批准的人。
“ASC 842”指财务会计准则委员会于2021年7月发布的会计准则更新第2021-05号，租赁（主题842）。
“转让协议"具有第3.2（b）（i）条所赋予的涵义（须由债务人授出的担保权益–担保权益–一般）的共同证券及账户协议。
“安排器”具有附件 A中给出的含义（定义）的信贷融资协议。
A-7
“授权投资”是指任何以美元计价的投资，这些投资是：
（a）美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务（或此类债务的任何工具，前提是这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持），在每种情况下，自获得之日起一年内到期；
（b）对美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具在每种情况下发行的可销售的一般义务的投资，自该义务的收购之日起一年内到期，并在该收购之日具有标普或穆迪的“A”级或更高的信用评级（或如果在该时间均未发布评级，则由抵押品代理人在其合理判断中批准的其他国家认可的评级机构的可比评级）；
（c）商业票据或免税债务，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一（或者如果此时两者均未发布评级，则由抵押品代理人在其合理判断中批准的其他国家认可的评级机构的可比评级），并且在每种情况下，在其获得后一年内到期；
（d）对（i）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的商业银行的任何国内办事处或（ii）根据经济合作与发展组织任何成员国的法律组建的外国银行的持牌分支机构（在任何一种情况下）自取得其发行或担保或置于其名下之日起一年内到期或可回售的存单、银行承兑汇票和定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其合并资本和未分割盈余和未分割利润至少为5亿美元；
（e）就本定义（a）条所述的证券订立并与符合本定义（d）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；或
（f）（i）符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7（或任何后续规则）中规定的标准；（ii）获得标普 AAA和穆迪AAA评级或其至少95%的资产构成本定义（a）至（e）条所述的授权投资和/或美元的货币市场基金；（iii）拥有至少5亿美元的投资组合资产。
A-8
“获授权人员”指：（a）就任何属法团的人而言，该人的主席、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席运营官、司库、助理司库、事实上的律师、秘书或助理秘书，（b）就任何属合伙的人而言，该人的主席、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席运营官、司库、助理司库、事实上的律师、秘书或助理秘书或该人的普通合伙人，及（c）就任何属有限责任公司的人而言，主席、总裁、高级副总裁，首席财务官、首席运营官、副总裁、司库、助理司库、事实上的律师、秘书或助理秘书、经理、管理成员或该等人士的正式委任人员。
“可用期"是指，（a）就定期贷款而言，定期贷款的可用期，（b）周转贷款的可用期，（c）就信用证而言，周转贷款的可用期，以及（d）就任何其他贷款而言，自首次支付此类贷款之日起至根据相应融资协议条款终止或取消所有剩余融资债务承诺之日止的期间。
“B & MDD”是指Burns & McDonnell Engineering Company，Inc。
“B & MDD 预处理合同”指B & McD与采购公司于2025年7月1日订立的若干经修订及重订的工程及采购协议（第1阶段及第2阶段），并由日期为2024年8月13日的进行中通知书及日期为2025年7月2日的第2阶段进行中通知书所补充。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“贝克湾”是指Baker Gulf Coast Industrial，LLC。
A-9
“贝克湾建设协议”指借款人与贝克湾于2025年6月12日签署的建设协议（可偿还）。
“破产”指就任何人而言，发生下列任何事件、条件或情况：
（a）该人须在破产中提出自愿呈请，或须根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与破产、无力偿债、重组或债务人的其他一般救济有关的法规或法律，为其本身提出任何寻求任何重组、安排、调整、组成、无力偿债、清算、接管、解散或类似救济的呈请或答复或同意，或须申请或同意委任该人的任何受托人、接管人、保管人或清盘人或其全部或任何实质部分的财产；
（b）任何案件或其他程序须在有管辖权的法院针对该人展开，而无须该人根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律就该人或其债务寻求任何重组、安排、调整、组成、破产、清算、接管、解散或类似的救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其财产的任何实质部分，而该等非自愿案件或其他程序，须保持连续60天不被驳回或不中止；
（c）有管辖权的法院须就该人根据《破产法》或任何其他现行或未来适用的与债务人破产、无力偿债、重组或其他救济有关的联邦、州或其他法规或法律，就寻求重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济订立命令、判决或判令，或就该人批准的呈请，而该人须同意该命令、判决或判令的进入，或该命令、判决或判令自进入之日起计90天（不论是否连续）内仍未获解除、未获撤销或未获中止，或该人或其全部或任何实质部分财产的任何受托人、接管人、保管人或清盘人，须在未经该人同意下获委任，而该等委任须保持未获解除、未获腾空及未逗留合共90日（不论是否连续）；
（d）该人须以书面承认其无力在其债务到期时偿付或一般不会在其债务到期时偿付；
A-10
（e）该人须为债权人的利益作出一般转让或为债权人的保护或利益采取任何其他类似行动；或
（f）董事会、经理人董事会或类似团体，或该等人士的成员，须采取任何法团或合伙行动，以实现上述任何一项。
“破产法”指1978年美国破产改革法案，编纂为11 U.S.C.第11条et seq.
“破产违约"具有第6.2（c）条所赋予的涵义（启动安全执法行动–破产违约）的共同证券及账户协议。
“破产程序”的意思是：
（a）就破产向任何法院或其他政府当局提出的任何个案、诉讼或法律程序；或
（b）根据破产定义（e）条作出的一般转让，
在上述（a）和（b）的每个案例中，根据适用的美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》进行。
“基本情况预测”指作为附表R所附的基本情况预测（基本情况预测）至共同条款协议，可根据共同条款协议不时更新。
“基本案例大小标准"指（a）（i）自第一阶段项目完成日期开始，此后每十二（12）个月期间（通过初始优先债务的基础摊销期），包括任何存根期，不低于规模案例DSCR的最低固定预计DSCR和（ii）不超过75：25的优先债务/股权比率，在每种情况下，基于所需液化天然气SPA下的固定设施费用可用于偿债的现金流（在任何过剩产能的情况下，上限为2.42 MTPA），（b）仅在确定任何强制性预付款的金额时，根据当时完全生效的任何合格液化天然气SPA下的固定设施费用可用于偿债的现金流量，并根据二十（20）年的摊销概况，以及在每种情况下，假设在第一阶段液化天然气设施的投运期内的第一阶段最低假定调试货物收益，确定的最低固定预计DSCR不低于规模案例DSCR，但假设长期不提货、不向商家销售（根据此处规定的方法委托货物除外）。
A-11
“基差互换”是指以（a）某一特定计价点的天然气价格与（b）不同交货地点或计价点的天然气价格之间的差额进行现金结算的商品衍生品合约。
“BCF”的意思是数十亿立方英尺。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”31 C.F.R. § 1010.230。
“BHES”意为Baker Hughes美国能源服务有限责任公司。
“BHES LTSA”指借款人与BHES将订立的长期服务协议。
“封锁监管”指1996年11月22日（经修订）第2271/1996号理事会条例（EC）和/或与之有关的任何适用的国家法律或条例（包括《德国外贸条例》第7条（Au ß enwirtschaftsverordnung)).
“借款人”是指Venture Global CP2 LNG，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。借款人也被称为“公司”根据共同证券及账户协议及“抵押人”抵押贷款下。
“过桥贷款”指截至2025年5月1日，由作为借款人的借款人、作为担保人的担保人、作为担保人的贷款方和作为行政代理人的三井住友银行根据该特定信贷和担保协议未偿还的贷款，这些贷款可能会不时修订、修订和重述、修改或补充。
“BTU”是指在每平方英寸绝对值（psia）十四点六九六（14.696）磅的压力下，将一avoirdupois磅纯净水的温度从五十九度（59 °）华氏度提高到六十度（60 °）华氏度所需的热量。
“营业日”是指根据纽约州法律，银行通常被授权营业的一天（周六或周日除外）。
“营业中断保险收益”指根据最低保险附表要求的任何保险单的所有收益，或以其他方式就债务人或为债务人提供业务中断或延迟启动保险的项目设施而获得的所有收益。
“Cajun”意为Cajun Industries，LLC。
A-12
“Cajun建筑协议”的意思是：
（a）风暴涌墙建造协议；
（b）海运码头工程建造协议；及
（c）可偿还建筑协议。
“卡兰”是指Callan Marine，Ltd。
“资本租赁”是指任何不动产或个人财产的租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合，这些义务需要根据公认会计原则在资产负债表上分类并作为资本租赁入账。
“现金流”是指，就任何期间而言，债务人在该期间收到或在相关情况下预计收到的所有资金，不重复，包括：
（a）借款人根据液化天然气SPA（包括就借款人根据第8.4条准许出售的补充数量（销售补充数量）及就借款人在项目第一阶段完成日期及/或项目第二阶段完成日期（如适用）前根据第8.5条所准许出售的液化天然气数量（出售预完成数量));
（b）担保账户中持有的资金收益（不包括根据共同证券和账户协议未转入收入账户的任何优先融资偿债准备金账户或为任何优先债务（如有的话）预提利息而设立的任何账户中的存款金额所产生的利息和投资收益）；
（c）按照第5条适用于支付运营维护费用或项目成本的范围内存入保险/谴责收益账户的任何金额（保险和谴责收益和履约违约金）的共同证券及账户协议；
（d）营业中断保险收益期间支付给义务人的全部现金；
（e）按照第12.17条在正常业务过程中转让、出售或处分债务人的资产或权利的收益（出售项目物业）的共同条款协议（下文第（6）款规定的除外），但该等所得款项已被或将被用于支付运营及维护费用；
A-13
（f）根据任何物料项目协议向每名债务人支付的款项；
（g）每名债务人根据许可套期保值工具收到的款项，但利率除外；
（h）就根据第11条作出的计算以外的任何目的的历史DSCR的计算（受限制的付款）的共同条款协议，以及在任何期间内，根据第12.25（b）条从借款人的任何直接或间接所有人以股权出资（任何股权出资除外）（在每种情况下根据财务文件的条款另有许可）的方式在适用期间支付给借款人的所有现金（历史DSCR）；和
（i）就为根据第11条作出的计算以外的任何目的而计算固定投影DSCR（受限制的付款）的共同条款协议，以及在任何期间，由于限制在该期间之前适用的限制性付款而预计在该期间开始时存入担保账户的任何现金（不重复计算在计算固定预计DSCR时考虑的任何其他现金流量金额）；
但不包括，在每种情况下：
（1）用于偿还股权融资的保险/谴责收益账户中要求存入的所有金额；
（2）用于偿还提款股权出资的优先债全部收益；
（三）第三者责任保险收益；
（4）出售第12.17（b）或（k）条所准许的资产的收益（出售项目物业）共同条款协议的规定，除非并直至适用于采购该等资产的置换；
（5）第12.14条准许的优先债务和其他债务的收益（以及债务人依据任何担保而收取的相应金额）（负债的限制）的共同条款协议，但根据上文（g）条所包括的许可套期保值工具收到的金额除外；
（6）除上述（h）款另有规定外，从保荐人或借款人股权权益的任何直接或间接持有人处收到的股权资助；及
（7）存入额外收益预付账款账户的任何现金。
A-14
“可用于偿债的现金流"是指，就每个适用的计量期间而言，等于（a）该期间的现金流量（不包括项目第二阶段完成日期之前的项目第二阶段开发和任何许可的内部扩展的商业运营日期之前的任何许可的内部扩展的现金流量）减去（b）该期间的运营和维护费用的金额；提供了即，包括在历史DSCR和固定预计DSCR计算中的运营和维护费用将不包括（i）在第一阶段项目完成日期之前产生的运营和维护费用中属于项目成本的部分（或，就项目第二阶段开发或允许的内部扩展而言，类似的项目成本），（ii）在第一阶段项目完成日期和之后产生的运营和维护费用，与截至第一阶段项目完成日期为第一阶段材料建造合同项下的未完成项目或打孔清单项目的支出有关，以及在完工准备金账户中存入足够准备金（或与项目第二阶段开发或允许的内部扩展有关的类似冲孔清单项目）和（iii）作为所需资本支出的运营和维护费用。
“灾难性伤亡事件”是指因单一损失或相关系列损失超过10亿美元而收到保险收益或谴责收益总额的任何损失事件。
“CB & I”是指CB & I储罐解决方案有限责任公司。
“CCRA顾问”意为Lummus Consultants International LLC。
“CERCLA”指《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9604条，et seq.）及其下发布的规章制度。
“停止通知”具有第15.3条所赋予的涵义（停止贷款融资宣布违约）的共同条款协议。
“CFCO”指借款人为持有项目的一部分和/或项目设施而成立的新子公司，这些设施可能包括储罐、围墙、海上泊位、天然气前处理装置、电力设施、管道和其他可能直接或间接与任何外部LNG/CCS实体共享的共同资产。
“法律的变化”指在截止日期后发生下列任一情形：
（a）任何法律的采纳或生效；
A-15
（b）任何法律或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该等法律方面的任何更改；或
（c）任何政府当局作出或发出任何要求、规则、指引或指示（不论是否具有法律效力）；
提供了（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律的变化”，无论颁布、通过或发布的日期。
“控制权变更”的意思是：
（a）在项目第1阶段完成日期之前，保荐人和任何获批准的拥有人应共同停止直接或间接维持（i）对借款人或任何担保人的投票或管理控制，或（ii）借款人或任何担保人的多数经济利益；提供了（a）该等经济权益的任何部分转让予的任何人，须符合其定义（b）、（c）及（d）条所载的合资格拥有人的规定；或
（b）在项目第1阶段完成日期后，（i）保荐人、任何获批准拥有人及任何合资格拥有人，合计须停止直接或间接维持对借款人或任何担保人的投票或管理控制，或（ii）保荐人、任何获批准拥有人及任何合资格拥有人，合计须停止直接或间接维持对借款人或任何担保人超过50%的经济权益；或
（c）在任何时候，出质人停止直接维护借款人或任何担保人100%的表决权和经济利益。
“更改订单”具有适用的材料项目协议中给出的含义。
“雪佛龙”意为雪佛龙美国公司。
“中国燃气”指中国燃气宏大能源贸易有限公司。
“收盘”指满足或放弃第4.1节规定的所有先决条件（截止日期及初步垫款的条件）及第
A-16
4.2 (每笔定期贷款垫款的条件）共同条款协议，关于初始优先债务。
“结业条件证明"具有第4.4（a）（i）条所赋予的涵义（条件的满足）的共同条款协议。
“截止日期"指第4.1节所列先决条件的日期（截止日期和初步推进的条件）和第4.2节（每笔定期贷款垫款的条件）的共同条款协议已获满足或豁免。为免生疑问，截止日期为2025年7月28日。
“截止日期参与者”具有附件 A中给出的含义（定义）的信贷融资协议。
“结业通告"具有第4.4（a）（i）条所赋予的涵义（条件的满足）的共同条款协议。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”是指受担保权益约束的任何财产权或权益。
“抵押代理费函”指借款人、担保人和抵押代理人之间就其将在共同证券和账户协议及其他财务文件中更全面描述的服务而应付给抵押代理人的费用订立的费用函。
“抵押代理”指根据共同证券和账户协议指定的受托人，作为担保方的担保代理人。
“担保方”是指债务人和质押人，而“担保方”应具有相应含义。
“抵押记录"指簿册、记录、分类帐卡、档案、信件、客户名单、供应商名单、蓝图、技术规格、手册、计算机软件和相关文件、计算机打印件、磁带、磁盘和其他电子存储介质及相关数据处理软件和类似物品，在任何时候证明或包含与任何担保物有关的信息，或在收集或实现该担保物时有其他必要或有帮助的。
“商业运营日期”具有适用的LNG SPA中给出的含义。
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“承诺函”指日期为2025年7月24日的若干承诺函，由债务人及其银行（定义见其中）一方及各方签署。
“商品交易法”是指经修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“共同抵押品"指受第3.2（a）条授予或声称根据第3.2（a）条设定的担保权益所规限的任何财产权或权益（担保方拟授予的担保权益–质押担保物的质押）、第3.2（b）条（担保方拟授予的担保权益–担保权益–一般）或第3.2（e）条（担保方拟授予的担保权益–不动产）共同证券及账户协议或依据任何证券文件，但（a）高级融资还本付息储备账户及存放于该账户的资金及（b）任何额外还本付息储备账户及存放于该账户的资金（在每宗个案中，均须按照第7.7条（分享）的共同安全和账户协议。
“共同设施"具有第7.5（a）（i）条所赋予的涵义（对外扩张–创建共同设施公司）的共同条款协议。
“共同设施协议”指CFCO与借款人、管道公司、采购公司或其各自的任何子公司和/或任何外部LNG/CCS实体订立的一项或多项共同设施协议。
“共同安全和账户协议”指借款人、担保人、各高级债权组代表以自己的名义并代表相关高级债权组、债权人间代理人、担保物代理人和开户行签署的日期为截止日的共同担保和账户协议。
“共同条款协议”指借款人、担保人、信贷融资代理和代表其各自融资放款人的相互融资代理以及提供共同陈述、保证、承诺和违约事件的债权人间代理之间的共同条款协议，日期为截止日期。为免生疑问，（i）凡提述属于融资协议的个别优先债务工具，均应视为包括对共同条款协议的提述；及（ii）凡提述义齿，或任何属于义齿的个别优先债务工具，均应视为不包括对共同条款协议的提述。
“公司”是指Venture Global CP2 LNG，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。公司亦获转介
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以某些财务文件中的“借款方”的“抵押人抵押中的“发行人”，以及其他财务文件中的“发行人”。
“竣工准备金账户”指第4.3（a）（xiv）节所述的账户（帐目）的共同证券及账户协议。
“合规评估顾问”指Environmental Resources Management Southwest，Inc。
“谴责所得”指就任何采取的事件应付的任何金额及任何种类的收益（包括票据）。
“机密资料”指从任何债务人、质押人、保荐人、任何获批准的拥有人或其各自的关联公司或代表他们收到的与任何此类实体、其各自的业务、项目设施、重大项目协议或开发有关的所有信息。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“保守案例委托货物”是指针对一期LNG设施的整个投运期，[***]货物。
“宪法文件”指成立证书、有限责任公司协议、合伙协议、公司注册证书、章程或任何类似实体的组织或组成文件。
“建设账户"是第4.3（a）（五）节（帐目）的共同证券及账户协议。
“建设预算和时间表"指（a）根据第4.1（g）（i）款交付的预算（截止日期和初步推进的条件–项目开发）的共同条款协议（该协议应大致以附表D-1所附预算的形式（建设预算和时间表–建设预算）共同条款协议）及（b）根据第4.1（g）（i）条交付的时间表（截止日期和初步推进的条件–项目开发）的共同条款协议（该协议须大致以附表形式附于附表D-2（建设预算和进度计划–建设进度计划).
“建筑承包商”指第一阶段施工承包商和后续材料项目协议有关施工或采购的任何交易对手。
“顾问”具有第13.1节所赋予的涵义（委任顾问）的共同条款协议。
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“应急准备金账户”是第4.3（a）（九）节（帐目）的共同证券及账户协议。
“应急储备金金额”是指金额等于$ [***]
“应急准备金要求”指（i）更新的或有金额；加上（ii）第1阶段完成成本；加上（iii）第1阶段DSRA的总和。
“继续”（包括，具有相应含义的术语“延续”和“延续”）是指：
（a）就任何其他优先债务工具或许可套期工具项下的任何贷款融资宣布违约、义齿宣布违约或其他类似的违约事件或终止事件而言，该等违约事件或终止事件已在无需申报的情况下发生，或已由规定的优先债权人行动宣布，在每种情况下均符合共同条款协议或其他优先债务工具或许可套期工具（视情况而定）的要求，且不得就该等事项发出终止通知或类似通知；
（b）就任何未到期的贷款融资违约事件、未到期的违约义齿事件或任何其他优先债务工具或许可对冲工具项下的其他未到期的违约或终止事件而言，该未到期的违约或终止事件已发生，且未被豁免或纠正；和
（c）就任何贷款融资违约事件、违约契约事件或任何其他优先债务工具或许可对冲工具项下的其他违约事件或终止事件而言，该等违约事件或终止事件已发生，且未被宣布、豁免或纠正。
“合同销售价格”具有适用的LNG SPA中给出的含义。
“出资协议”是指CP2 EBL借款人与借款人之间的某些出资协议，日期为截止日期。
“控制”指通过投票证券的所有权、通过法律运作、通过合同（包括根据合伙或类似协议）或其他方式，直接或间接指导该人的管理和政策的权力；以及条款“控制”和“受控”与前述内容有相应含义。
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“控制协议“一方”指借款人或任何担保人、担保物代理人与三井住友银行或第三方开户银行根据共同证券及账户协议就本地账户或第三方投资账户订立的任何存款账户控制协议或证券账户控制协议（初步帐目详情).
“控制债权持有人”是指代表优先债权人利益多数的优先债权组代表。
“协调牵头安排人”具有附件 A中给出的含义（定义）的信贷融资协议。
“版权许可”指任何及所有协议、许可及契诺，订定授予任何版权的任何权利或对任何版权的任何权利，或以其他方式订定不就任何版权的侵权或其他违反（不论义务人是其下的许可人或许可人）而提起诉讼的契诺，包括附表J所规定列出的每项协议（知识产权）至“版权许可”标题下的共同证券及账户协议（如该等附表可能会不时修订或补充）。
“版权”是指所有美国、外国的版权（无论作者身份的基础作品是否已出版），包括软件中的版权以及数据库中和数据库中的所有权利，所有设计（包括工业设计、17 U.S.C. 1301含义内的受保护设计等.seq.和社区设计），以及所有Mask Works（定义见美国版权法17 U.S.C. 901），无论是否已注册，以及所有精神权利、复归权益和终止权，并且，就上述任何和所有内容而言：
（a）有关的所有注册及申请，包括须列于附表J的注册及申请（知识产权）至“版权”标题下的共同证券及账户协议（如该等附表可能会不时修订或补充）；
（b）其所有延期、续期及恢复；
（c）就任何过去、现在和将来的侵权或其他侵权行为提起诉讼或以其他方式追偿的所有权利；
（d）上述的所有收益，包括许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿以及现在或以后到期和/或应付的诉讼收益；和
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（e）在全世界范围内根据本条例产生或与本条例有关的任何种类的所有其他权利。
“CP Express Pipeline”指从德克萨斯州贾斯珀县到路易斯安那州卡梅伦教区的约85.4英里长的干线天然气管道、位于路易斯安那州卡尔卡西厄教区的约6.0英里长的横向管道，以及连接第一阶段液化天然气设施与现有州际和州内天然气管道系统的相关设施，以接收用于液化和发电厂的原料气，在每种情况下，如管道公司根据《天然气法》第7（c）节提交的申请中所述，以及随后在FERC案卷No。CP22-22。
“CP满意日期”具有适用的LNG SPA中给出的含义。
“CP2 EBL借款人”是指CP2 LNG Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“信贷融通代理费函”指借款人、担保人和信贷融通代理人之间就信贷融通代理人就其将在信贷融通协议和其他融资文件中更全面描述的服务而应付其费用订立的费用函。
“信贷融通代理”指信贷融资协议项下的融资代理。
“信贷融资协议"指由借款人、担保人、信贷融资贷款方当事人、信贷融资代理人以及仅就其第3.06条而言的抵押品代理人签署并在其之间签署的日期为截止日期的信贷融资协议。
“信贷融资贷款方”指信贷融通协议项下的信贷融通贷款人及发行银行。
“信贷融通放款人”指信贷融通协议项下的“贷款人”。
“信贷融资担保方”具有附件 A中给出的含义（定义）的信贷融资协议。
“CTA缴款日期"指（a）每个季度付款日期，（b）根据或依据任何融资协议或许可套期保值工具（包括共同条款协议）支付优先债务债务的日期（包括支付利息的付款日期），以及（c）每个融资协议下的预定最终到期日期。
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“债域网站"具有第12.7（b）条所赋予的涵义（通告）的共同证券及账户协议。
“还本付息"是指，在任何期间，计算得出的不重复的以下各项的总和：（a）借款人在该期间就优先债务债务的预定债务本金应付的所有款项，加（b）在该期间预定到期应付（或为历史DSCR或固定预计DSCR的目的，应计或已支付）的优先债务债务（考虑到许可的对冲工具）的利息，加（c）就优先债务义务而须支付的所有其他承诺费、代理费、受托人费用或其他行政费用（预付费用、安排费、承销费或类似费用除外）。
“偿债准备金账户”是指优先融资还本付息准备金账户和每增加一笔还本付息准备金账户。
“决定”指任何通知、同意、决定、批准、指示、判决、指示、反对或修改。
“宣布的违约事件”指已宣布或以其他方式被视为已由高级债权组代表根据其高级债务工具（根据并根据该高级债务工具代表高级债权人行事）宣布或以其他方式被视为已根据相关高级债务工具的条款宣布的违约事件。
“违约率”是指年利率等于否则将适用的利率加上2%，或者如果没有适用的利率，则年利率等于适用于任何当时未偿还的优先债务的最高利率加上2%。
“违约贷款人"，就融资协议而言，具有此类融资协议中赋予的含义。
“延迟违约金”指任何建筑承包商根据任何材料项目协议要求向义务人支付的任何违约金，其原因是或由于设备和材料交付、建筑活动完成或完成一项或多项性能测试的任何延迟。
“交付基差容量限制”具有第12.5（l）条所赋予的涵义（材料项目协议).
“发展”指（a）项目第1阶段发展及（b）于项目第2阶段FID条件满足日期当日及之后，统称为项目第1阶段发展及项目第2阶段发展及（c）于及
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在任何许可的内部扩展的许可的内部扩展的FID条件满足日期之后，统称为项目第一阶段开发、项目第二阶段开发和此类许可的内部扩展的开发。“发展”和“发达”应具有相应含义。
“发展支出"指在任何期间，债务人的所有支出总额（或在符合第7.5条的规定下（外部扩展）、CFCO）在根据公认会计原则应或应计入“购置物业、厂房及设备”或在债务人的合并现金流量表中反映的类似项目。
“DIP融资"具有第10.5（b）条所赋予的涵义（有关破产的若干协议）的共同证券及账户协议。
“DIP融资留置权"具有第10.5（b）（ii）条所赋予的涵义（有关破产的若干协议）的共同证券及账户协议。
“DIP贷款人"具有第10.5（b）条所赋予的涵义（有关破产的若干协议）的共同证券及账户协议。
“直接协议”的意思是：
（a）SEFE、借款人和担保代理人之间对日期为本协议之日的担保品转让的同意；
（b）JERA、借款人和抵押代理人同意抵押转让，日期为本协议之日；
（c）Inpex、借款人和抵押代理人之间对截至本协议日期的抵押转让的同意；
（d）ENBW、借款人和抵押代理人对抵押转让的同意，日期为本协议之日；
（e）NFE、借款人和担保代理人之间截至本协议签署之日的担保物转让同意书；
（f）埃克森美孚液化天然气公司、借款人和抵押代理人对截至本协议日期的抵押转让的同意；
（g）雪佛龙、借款人和担保代理人之间截至本协议签署之日的担保物转让同意书；
（h）马来西亚国家石油公司、借款人和担保代理人对截至本协议日期的担保转让的同意；
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（i）SEFE Securing Energy for Europe GmbH、借款人和抵押代理人对截至本协议日期的抵押转让的同意；
（j）埃尼集团、借款人和抵押代理人对抵押转让的同意，日期为本协议之日；
（k）Inpex Corporation、借款人和抵押代理人对抵押转让的同意，日期为本协议之日；
（l）New Fortress Energy Inc.、借款人和担保代理人之间截至本协议签署之日的担保物转让同意书；
（m）中国燃气、借款人及抵押代理人发出的日期为本协议日期的转让通知及同意书；
（n）中国燃气控股有限公司、借款人和担保代理人之间的确认和同意通知，日期为本协议之日；
（o）借款人和Venture Global Commodities，LLC对截至本协议日期的抵押转让的同意；
（p）第1阶段EPC承包商、借款人和抵押代理人对抵押转让的同意，日期为本协议之日；
（q）Worley Limited、借款人和抵押代理人对抵押转让的同意，日期为本协议之日；
（r）BHES、借款人和抵押代理人就LTS2023采购订单和LTS2024采购订单同意抵押转让，日期为本协议日期；
（s）就截至2023年4月13日的担保协议和截至2024年12月13日的担保协议，由贝克休斯控股 LLC、借款人和担保代理人就截至本协议日期的抵押转让达成并在其之间达成的同意；
（t）BHES、采购公司和抵押品代理人就PIS 2023采购订单和PIS 2024采购订单同意抵押转让，日期为本协议之日；
（u）贝克休斯控股 LLC、借款人和抵押代理人就截至2023年7月14日的担保协议和截至2024年9月30日的担保协议达成并在其之间达成的截至本协议日期的抵押转让的同意；
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（v）CB & I、CB & I STS Holdings LLC、借款人和抵押代理人对截至本协议日期的抵押转让的同意；
（w）管理人与担保代理人签订的、日期为截止日期的、经借款人确认和同意的直接协议；
（x）直接协议，日期为截止日期，由管理人和抵押代理人签署，并经管道公司确认和同意；
（y）管理人与担保代理人签订的、日期为截止日期的直接协议，并经采购公司确认和同意；
（z）经营者和担保代理人直接协议，日期为截止日期，经借款人确认和同意；
（aa）直接协议，日期为截止日期，由管道运营商和抵押代理人签署，并经管道公司承认和同意；
（bb）借款人、CP2 Tug Services，LLC和抵押代理人之间的直接协议，日期为截止日期；
（CC）借款人、保荐机构和担保物代理人直接协议，日期为截止日；
（dd）采购公司、保荐机构和担保代理人之间的直接协议，日期为截止日；
（ee）借款人、保荐机构和担保代理人就第1期过剩产能LNG SPA的担保达成的日期为截止日期的直接协议；和
（ff）在上述条款未另有涵盖的范围内，共同证券和账户协议第3.4节（直接协议）中所述的协议。
“付款账户"指根据第4.3（a）（i）-（ii）条规定设立的贷款融资支付账户和优先票据支付账户（帐目）的共同证券及账户协议。
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“付款背书”指基本上以附表W所附ALTA33-06背书形式对业权政策（日期不早于所要求垫款日期前两个营业日（如适用）的背书（支付背书形式）到共同条款协议（已与所有权政策所附的ALTA32-06背书配对）。
“付款请求”指提款通知或要求签发信用证（如适用），大致采用附表B-1所列格式（付款申请表（定期贷款））、附表B-2（付款申请表（流动资金贷款））或附表B-3（签发申请表（信用证））共同条款协议（或另一优先债务工具项下的同等协议），由借款人根据第2.3节的条款要求就一笔贷款提供预付款（贷款发放和信用证签发程序）共同条款协议和/或适用的融资协议或根据适用的融资协议条款发出信用证的请求。
“出院日期”的意思是：
（a）就优先债务工具项下的优先债务义务而言，其项下的该等优先债务义务须已无条件以美元全额偿付或解除的日期（根据其条款存续且适用的优先债权人未就该等优先债务义务提出任何申索的优先债务义务除外），其项下的优先债务承诺应已终止、到期或减至零，且其项下的所有信用证（如有）应已根据该优先债务工具的规定终止或抵押；
（b）就许可的优先债务对冲工具项下的优先债务义务而言，该等优先债务义务根据该等优先债务义务应已无条件以美元全额偿付或解除的日期（根据其条款尚存且适用的优先债权人未就该等优先债务义务提出索赔的优先债务义务除外），且该许可的优先债务对冲工具项下的所有交易应已终止或到期；和
（c）就所有优先债务义务而言，统称为上述每一项就当时存在的优先债务工具和许可的优先债务对冲工具以及欠债权人间代理人、融资代理人、抵押品代理人或其他有担保方的任何其他优先债务义务发生的日期，应已无条件地以美元全额支付或解除（优先
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根据其条款尚存且适用的有担保方未就其提出索赔的债务义务）。
“争议金额"具有第14.1（e）条所赋予的涵义（项目发生的条件 第1阶段完成日期–付款）的共同条款协议。
“不合格顾问"指（a）除非借款人另有书面（包括电邮）同意，否则借款人在附表Z所列的任何人（不合格顾问）截止日期的共同条款协议（“不合格顾问名单”），由借款人通过提前三个工作日向债权人间代理人和每个融资代理发出书面通知不时更新，以增加借款人的任何法律顾问、顾问或其他顾问，或（b）任何可明确识别的（仅根据其名称或由借款人向信贷融资代理确定的）（a）款所述实体的附属公司；提供了即，任何被指定为“不合格顾问”不应追溯适用。
“不合格机构"指（a）借款人在附表Y所列的任何人（不合格机构）共同条款协议的截止日期，由借款人不时更新，提前三个工作日向债权间代理和每个融资代理发出书面通知，以添加任何债务人的任何竞争对手或（b）任何可明确识别的（仅根据其名称或借款人向债权间代理识别的）（a）款所述实体的关联公司，不包括该人的任何善意债务基金关联公司，该关联公司主要从事或建议基金或其他投资工具从事、制造、购买，在正常经营过程中持有、或以其他方式投资于商业贷款、债券、类似展期的信贷或证券；提供了即，任何被指定为“不合格机构”不应追溯适用于任何当时的信贷融资放款人或根据信贷融资协议和根据信贷融资协议获得任何定期贷款或营运资金贷款的转让或参与权益的任何实体。本协议各方在此承认并同意，任何设施代理人不得被视为本协议项下的违约或有任何义务或责任或承担任何责任，该设施代理人也不得有任何义务、责任或责任监督或强制执行与不合格机构有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取（或不采取）与此有关的任何行动。
“分配账户”是第4.3（a）（xv）节（帐目）的共同证券及账户协议。
“文件银行”具有《信贷便利协议》中规定的含义。
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“单证银行费用函”指借款人、担保人ING Capital LLC和Banco Santander, S.A.纽约分行就ING Capital LLC和Banco Santander, S.A.纽约分行各自就其将作为单证银行履行的服务而应付的费用（如信贷融资协议和其他财务文件中更全面描述）订立的费用函。
“美国能源部”是指美国能源部。
“DOT”是指美国交通部。
“DPU”是指在Incoterms 2010中定义的卸载地点交付。
“提款停止股权出资”指在借款人无法满足第4.2节规定的条件的任何期间内向借款人作出的现金权益的出资（每笔定期贷款垫款的条件）的共同条款协议（无论当时是否要求垫付款项），根据共同安全和账户协议，这些捐款不得被要求存入建设账户。
“疏浚服务协议”指Callan与借款人于2025年5月16日签署的若干疏浚服务协议，经预期有限进行中的通知（日期为2025年5月23日）和进行中的通知（日期为2025年6月6日）补充。
“DSCR”是指历史的DSCR或固定的预计DSCR。
“早期货物预测”指在商业运营日期（根据第一阶段初始液化天然气SPA）发生之前，当时对将在第一阶段项目设施出口的调试货物的预测，包括在此类预测的任何交付日期，已签约的这类调试货物的部分。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的人
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对任何EEA金融机构的决议负有责任的国家（包括任何委托人）。
“ENBW”意为ENBW Energie Baden-W ü rttemberg AG。
“执法行动"具有第16.1（a）条所赋予的涵义（贷款融资宣布违约事件的融资贷款人补救措施–强制执行行动）的共同条款协议。
“强制执行收益账户"具有第6.7（a）条所赋予的涵义（强制执行收益账户）的共同证券及账户协议。
“埃尼”的意思是ENI S.P.A。
“环境索赔”指任何行政、监管或司法行动、诉讼、判决或其他法律行动（统称为“索赔"）由任何人声称或声称对调查费用、回应、清理或其他补救费用、法律费用、环境咨询费用、政府环境回应费用、对自然资源或其他财产的损害、人身伤害、因（a）在任何地点存在、释放或威胁释放到环境中的任何危险材料而引起的罚款或处罚，无论是否由提出此类索赔的人所有，或（b）任何违反任何环境法的行为。术语“环境索赔”将包括任何个人或政府当局根据任何环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救行动或损害提出的任何索赔，以及任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何索赔。
“环境顾问”指Lummus Consultants International LLC或根据第13.2条获选的任何独立替代环境咨询公司（更换和收费）的共同条款协议。
“环境法”指所有联邦、州和地方法规、法律、法规、规则、判决（包括所有侵权诉讼因由）、命令或法令，在每种情况下均经修改和补充，并不时生效，涉及环境、沿海资源、受保护动植物物种、人类健康和安全、危险材料，包括暴露于或释放或威胁释放到环境中的危险材料，包括环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、沿海水域、陆地或地下地层，或与生成、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置，运输或处理危险材料。
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“法律上的EPC变化”是指每个适用的材料项目协议中定义的“法律变更”。
“赤道原则”是指各融资机构以日期为2020年7月、2020年10月生效的形式采用的名为“赤道原则——确定、评估和管理项目中的社会和环境风险的金融业基准”的原则，可在以下网址查阅：https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/05/the-equator-principles-july-2020-v2.pdf。
“股权出资”指根据第4.1（aa）节提供资金的金额（初步截止日期的条件及初步推进).
“股权融资”是指以以下形式向借款人提供的捐款：
（a）来自直接或间接股东的股权融资；
（b）在截止日期前支付有关发展的项目成本，但该等金额并非以过桥贷款提供资金或以过桥贷款收益偿还；
（c）在（i）就第一阶段项目设施、项目第一阶段完成日期、（ii）就第二阶段液化天然气设施、项目第二阶段完成日期或（iii）就任何许可的内部扩展、就该等许可的内部扩展“实质性完成”（包括（i）就第一阶段项目设施而言，在项目第一阶段完成日期之前，应用或承诺用于项目成本的现金流量，根据第4.5（b）（二）（c）节从竣工前收入账户转入建造账户或应急准备金账户的竣工前收入（存款和提款–完成前收入账户）共同安全和账户协议，（ii）就第2阶段液化天然气设施而言，在项目第2阶段完成日期之前，根据第4.5（b）（ii）（c）节从完成前收入账户转入建造账户或应急储备账户的完成前收入（存款和提款–完成前收入账户）的共同证券及账户协议，及（iii）于项目第一阶段完成日期当日及之后，将收益存入收益账户，于第八届或第十一届第4.7节瀑布的优先等级（现金瀑布）在第4.7（a）（viii）条许可的范围内的共同证券及帐户协议（现金瀑布）或4.7（a）（xi）（现金瀑布）的共同证券和账户协议（如适用），并在每种情况下适用于此类项目成本）；
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（d）适用或承诺适用于未在基本情况预测下承诺或以其他方式承诺为项目成本的开发提供资金的开发支出的现金流量（包括（i）就第一阶段项目设施而言，在项目第一阶段完成日期之前，根据第4.5（b）（ii）（c）节从完成前收入账户转入建设账户或应急储备账户的完成前收入（存款和提款–完成前收入账户）共同安全和账户协议，（ii）就第2阶段液化天然气设施而言，在项目第2阶段完成日期之前，根据第4.5（b）（ii）（c）节从完成前收入账户转入建造账户或应急储备账户的完成前收入（存款和提款–完成前收入账户）的共同证券及账户协议，及（iii）于项目第一阶段完成日期当日及之后，将收益存入收益账户，于第七届或第十一届第4.7节瀑布的优先等级（现金瀑布）在第4.7（a）（vii）条许可的范围内的共同证券及帐户协议（现金瀑布）或4.7（a）（xi）（现金瀑布）的共同安全和账户协议（如适用），并在每种情况下适用于此类发展支出）；
（e）任何提款股权出资，但以根据第11.2（c）条未获偿还为限（某些限制性付款）；和
（f）在项目第一阶段完成日期后，就项目设施应用于其他资本支出的现金流量；提供了指在项目第一阶段完成日期后的该等现金流量，根据符合第11.1节所列条件，有资格作为受限制付款分配（限制付款的条件）的共同条款协议或以其他方式有资格被用于所需的资本支出。
“股权”指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有购买的认股权证、权利或选择权或其他获得上述任何一项的安排或权利。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司"指属于任何组织集团成员的任何人、或行业或业务：（a）《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述，而借款人是其成员，以及（b）仅为ERISA第302（b）条和《守则》第412（b）条规定的潜在赔偿责任的目的，以及
A-32
根据ERISA第303（k）条和守则第430（k）条创建的留置权，在义务人为其成员的守则第414（m）或（o）条中描述。
“ERISA事件”的意思是：
（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定的任何“可报告事件”，但现行规例根据PBGC规例第27、.28、.29或.31款豁免30天通知期的事件除外；
（b）任何计划未能满足《守则》第412或430条或《ERISA》第302或303条的最低资金要求，不论是否获豁免；
（c）依据《守则》第412（c）条或ERISA第303条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；
（d）债务人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而根据ERISA标题IV承担任何法律责任；
（e）根据ERISA第4041条提交终止计划的意向通知或将计划修订视为终止；
（f）由PBGC提出终止计划的程序或委任受托人管理任何计划；
（g）在多雇主计划终止或根据ERISA第4062（e）条根据计划终止多雇主计划或计划停止运营时，债务人或其任何ERISA关联公司在其为“实质性雇主”的计划年度内退出多雇主计划（在ERISA第4064条的含义内）；
（h）债务人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何多雇主计划而招致任何法律责任；
（i）达到《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的任何“处于风险中”状态的计划；
（j）义务人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从义务人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划已或预期已资不抵债或处于ERISA守则或标题IV所指的危急、濒危或严重濒危状态；
A-33
（k）债务人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付已对PBGC、依据ERISA第四编或《守则》根据其成立的任何计划或信托承担法律责任的任何款项；
（l）根据《守则》第436（f）条通过一项要求向该计划提供担保的计划的修订；
（m）债务人从事《守则》第4975条或《ERISA》第406条所指的“被禁止的交易”，而该交易并不因法规、条例或行政公告而获得豁免；或
（n）根据ERISA或守则就任何计划或多雇主计划施加留置权。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”指在共同证券和账户协议日期后订立的任何其他优先债务工具项下的贷款融资违约事件、违约的契约事件或任何类似的违约义务人事件。
“损失事件”指因任何原因导致任何项目设施或其任何部分被损坏、毁坏或不适合正常使用的任何事件，在每种情况下，均应包括采取的事件。
“采取的事件”指任何政府当局就项目设施的全部或任何部分、发展、债务人的任何股权或担保权益的任何其他部分采取、扣押、没收、征用、行使征用权、公共改善、反向谴责、谴责或类似行动或进行的任何程序。
“过剩产能数量”是指数量等于（a）第一阶段液化天然气设施当时能够生产的液化天然气数量减（二）补充数量减（c）就第1阶段液化天然气设施而言，所需液化天然气SPA项下的总ACQ。
“超额权益收益账户”指第4.3（a）（xvi）节（帐目）的共同证券及账户协议。
“不包括的账户”是指被排除在外的无担保账户和根据每项重大项目协议设立的任何托管账户。
“不包括的资产"具有第3.2（f）条所赋予的涵义（须由债务人授出的担保权益–不包括的资产）的共同证券及账户协议。
A-34
“被排除在外的贷款人”指已通知适用的融资代理其受封锁规例规限及就第12.1节而言其为“被排除的贷款人”的任何融资贷款人（所得款项用途），第12.6节（遵纪守法）、第5.1条（c）及（g）款（有关义务人的初步申述及保证），以及第5.2条（d）（ii）及（o）项（有关义务人的反复申述及保证).截至截止日，Norddeutsche Landesbank Girozentrale，New York Branch，Landesbank Baden-W ü rttemberg，New York Branch，Bayerische Landesbank，New York Branch各自为被排除的贷款人。
“排除的掉期义务"就任何债务人而言，指根据《商品交易法》或任何规则，如果并在此范围内，该债务人的全部或部分担保，或该债务人授予担保权益以作担保，则该掉期债务（或其任何担保）为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该债务人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，而该债务人的担保或授予该担保权益就该掉期债务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。
“不含税”指对财务方征收或就财务方征收或要求在支付给财务方的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：
（a）对净收入（无论以何种方式计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该财务方根据法律组建或拥有其主要办事处，或在任何融资贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税；
（b）就融资放款人而言，根据在该融资放款人获得贷款或融资债务承诺的权益时有效的法律或指定新的贷款办事处（根据借款人的转让或新的贷款办事处指定请求除外），对该融资放款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时应支付给该融资放款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在此种情况下，该融资放款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据融资机制从借款人收取与此种预扣税有关的额外款项
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第21.1节所述协议条款（预扣税总额----上升）共同条款协议；
（c）可归因于融资贷款人未遵守第21.5条所述规定的税款（融资放款人和融资代理的状况）共同条款协议；或
（d）根据FATCA征收的预扣税。
“不包括的无担保账户"具有第3.2（f）（iv）条所赋予的涵义（须由债务人授出的担保权益–不包括的资产）的共同证券及账户协议。
“现有贷款机构”具有第19.6节所赋予的涵义（融资放款人的转让）的共同条款协议。
“扩张”具有第7.2节（扩建合同）的共同条款协议。
“出口授权”是指由DOE颁发的从LNG设施出口LNG的长期、多合同授权，包括FTA授权和非FTA授权。
“出口授权整治"具有第8.2（a）（ii）（a）条所赋予的涵义（LNG SPA强制预付款）的共同条款协议。
“对外扩张”是指不属于许可的内部扩建项目设施的任何扩建。
“外部LNG/CCS资产”指一条或多条管道、列车以及相关的储存、装载和其他附属基础设施（包括碳捕获和封存设施）（如有），在开发项目现场或附近建造，且不归借款人或借款人的子公司所有。
“外部LNG/CCS实体”是指对外承接LNG/CCS资产开发的主体。
“埃克森美孚LNG”是指埃克森美孚液化天然气亚太公司（注册名称为埃克森美孚亚太私人有限公司）。
“FAA（CP2 Phase 1 Pipe Rack Modules）”指PCI与采购公司（作为借款人的受让人，根据日期为2025年6月17日的转让和承担协议）于2025年5月5日签署的某些制造和组装协议（CP2第1阶段管架模块），并由日期为2025年5月15日的经修订和重述的有限通知第1号进行补充。
A-36
“FAA（CP2第1阶段预处理模块）"指PCI与采购公司（作为借款人的受让人，根据日期为2025年6月17日的转让和承担协议，日期为2025年3月24日）之间的某些制造和组装协议（CP2第1阶段预处理模块），经日期为2025年7月7日的第1号变更令修改。
“制造和组装协议”的意思是：
（a）FAA（CP1 Phase 1预处理模块）；和
（b）FAA（CP2 Phase 1 Pipe Rack模块）。
“设施代理”是指任何设施协议下的设施代理。
“设施协议”指信贷融资协议及任何个别贷款融资协议（不包括借款人已选择视为契约的“定期贷款B”融资的任何契约或融资协议），证明在项目第二阶段FID条件满足日期后，项目第二阶段开发债务，在根据第7.4节满足允许的内部扩展条件后（允许内部扩展）、允许的内部扩张债务，和/或在满足第6.6节中的适用条件后（补充债务),pari passu允许的再贷款债务、允许的完成优先债务、PDE优先债务和/或恢复债务（以及融资代理已加入共同条款协议和共同安全和账户协议的债务），在每种情况下按此要求，以及“设施协议”应具有相应含义。
“融资债务承诺”是指任何融资贷款人根据任何融资协议承诺向借款人支付或代表借款人发行的贷款和信用证的本金总额。
“融资债务义务”指根据融资协议产生的优先债务义务。
“融资放款人”指截止日期后订立的任何其他融资协议项下的信贷融资贷款方及贷款人和发行银行，以及“融资贷款人”应具有相应含义。
“公平劳动标准法”意指1938年《公平劳动标准法》。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，任何政府间协议、条约或公约
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就实施《守则》的这些章节以及根据此类政府间协议通过并实施上述任何规定的任何财政或监管立法、规则或官方做法而订立。
“联邦储备银行”是指美国联邦储备系统下的12家储备银行中的每一家，或其任何继任者。
“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。
“收费信函”指截至2025年7月24日债权人与融资代理之间的债权人间代理费用函、账户银行费用函、抵押代理费用函、信贷融通代理费用函、单证银行费用函、与初始贷款人的费用函、对冲协调人费用函、银团代理费用函及任何其他类似的费用函、费用协议或其他费用安排，或债务人与账户银行、债权人间代理、抵押代理之间的任何费用协议或其他费用安排，共同证券及账户协议日期后可能不时订立的信贷融资代理或其他融资代理或融资贷款人。
“FERC”是指美国联邦能源监管委员会。
“FERC令”指FERC于2024年6月27日在CP22-21和CP22-22号案卷中发布的命令187 FERC丨61 199，除其他外，授权FERC于2024年11月27日在这些案卷中发布的关于重审的命令189 FERC丨61,148中部分修改的LNG设施和CP Express管道的选址、建设和运营，以及FERC于2025年5月23日在这些案卷中发布的第二个重审命令191 FERC丨61,153，因为它可能会在未来进行修订或修改。
“最后完成”具有第一期EPC合同中给出的含义。
“最后到期日”是指，就每一项融资协议而言，该融资协议下的所有优先债务到期的日期，无论是在加速还是其他情况下。
“财务文件”是指，合起来，以下每一份文件：
（a）共同条款协定；
（b）共同安全和账户协议；
（c）个别融资协议；
（d）任何契约；
（e）担保文件；
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（f）直接协议；
（g）优先票据；
（h）债权人间协议；
（i）与提供融资的各方（任何股权融资除外）的费用函件及任何其他费用函件；
（j）任何获准许的优先债务对冲工具；
（k）于截止日期，任何其他文件在其中明文规定该文件为财务文件；及
（l）债权人间代理人（根据必要债权人间当事人的指示行事）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝）指定的财务文件的任何其他文件；
提供了当就融资放款人使用时，该术语不应包括任何契约或优先票据，而当就优先票据使用时，该术语不应包括共同条款协议、融资协议或任何其他财务文件，而义齿受托人不是其中一方，或根据这些文件不打算为优先票据的利益而授予担保。
“财务党”指各融资放款人、债权人间代理人、担保物代理人、各高级债权组代表（以其自身权利和代理人身份）、各套期保值行和开户行。
“月初指数”是指代表主要交易点最常交易的固定价格的价格，并由Inside FERC Gas Market Report（“IFERC”或广泛用于建立美国天然气交易市场指数定价的任何后续出版物）。
“首次还款日期”，就信贷融资协议而言，具有信贷融资协议所赋予的含义。
“惠誉”指惠誉国际评级有限公司或其任何继任者。
“固定设施收费”具有适用的LNG SPA中给出的含义。
“固定浮动期货掉期”是指合约买方有权支付天然气固定价格，卖方有权支付与期货合约结算价最终结算价相等的浮动价格的合约。固定浮动期货掉期以财务方式结算，通过兑换现金
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在标的期货合约到期时付款，而不是实物。
“固定预计DSCR”是指，在不早于第一个偿还日开始的适用计量期内的每个季度缴款日，其比例为：
（a）预计在该期间可用于偿债的现金流量，其计算仅反映（i）当时生效的每个合格液化天然气SPA下的固定融资费用，（ii）在该期间支付给债务人的预期利息和投资收益，（iii）预计在营业中断保险收益等期间支付给债务人的金额，以及（iv）如果材料项目交易对手方没有解除合格液化天然气SPA下的任何货物，则可合理预期由债务人产生的固定费用；到
（b）预计在该期间支付的偿债（考虑到许可的套期保值工具）（不包括（i）根据自愿预付款或强制性预付款，（ii）到期的优先债务，（iii）营运资金债务和（iv）套期保值终止金额）。
“洪水证明"具有第4.1（t）（i）条所赋予的涵义（截止日期的条件和初步进展–洪水保险）的共同条款协议。
“洪水计划”具有第4.1（t）（i）（c）条所赋予的涵义（截止日期的条件和初步进展–洪水保险）的共同条款协议。
“离岸价”的意思是Incoterms 2010中定义的免费登机。
“FTA授权”指DOE/FECM于2022年4月22日第4812号令中在FE案卷第21-131-LNG中发布的授予向自由贸易协定国家出口LNG的长期授权的命令，该命令可能会在未来进行修订或修改。
“基金”指正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人。
“资金损失"根据融资协议，是指借款人根据该融资协议须就该融资协议向该融资贷款人作出赔偿的与该融资贷款人根据该融资协议所产生的贷款有关的损失、费用或负债。
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“期货合约”是指合同的买方有权要求卖方在未来特定日期在指定的合同交货点进行天然气的实物交付，并有权在同等条件下向买方交付实物商品的合同。买卖双方的价格按月按最终结算价格成交。
“公认会计原则”是指相关当事方财务报表编制地所在法域的公认会计原则或国际会计准则/国际财务报告准则，不时生效。
“气体”是指任何碳氢化合物或碳氢化合物混合物，基本上由甲烷和其他石蜡碳氢化合物以及气态的不可燃气体组成。
“天然气对冲供应商”指作为根据担保文件获得担保的天然气对冲工具的一方的任何一方（义务人或其关联公司除外）。
“气体套期保值仪器”指天然气掉期、期权合约、期货合约、期货合约期权、上限、下限、项圈或任何义务人与天然气价格变动相关的任何其他类似安排。
“政府统治”指适用于任何人的任何法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、指示、要求或其他政府限制或任何政府当局的任何类似具有约束力的决定或决定形式，或任何政府当局对上述任何规定的任何解释或行政管理，包括所有普通法，不论现在或以后有效。
“政府当局”指所有超国家、联邦、州和地方当局或机构，包括在每种情况下的任何和所有机构、分支机构、部门及其行政和其他分支机构，以及上述每一项的所有官员、代理人和代表，以及“政府权威”应具有相应含义。
“担保人"指管道公司和采购公司，以及借款人的任何附属公司，视上下文可能需要，根据当时有效的财务文件所允许的、为所有优先债权人的利益不时加入共同担保和账户协议，作为担保人，根据第11.15条（额外保证人）的共同证券及账户协议；提供了即不要求CFCO成为担保人。
“担保人权益”是指担保人的股权。
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“海牙证券公约”指《关于在中介机构持有的证券方面的某些权利适用法律公约》（2006年7月5日缔结），于2017年4月1日在美国生效。
“危险材料”的意思是：
（a）石油或石油副产品、易燃物、爆炸物、放射性物质、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯；
（b）任何化学品、其他材料、物质或废物，现时或以后被定义为或包括在定义中的“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或任何环境法下的类似进口词语；和
（c）现时或以后根据环境法受规管或可根据环境法就其施加法律责任的任何其他化学品、物料、物质或废物。
“对冲协调员费用信函”指借款人、担保人与摩根大通 Bank，N.A.就其将作为对冲协调人提供的服务订立的收费函件。
“对冲行”指与借款人是许可套期保值工具的对手方，并已订立或加入共同证券和账户协议，且截至任何许可套期保值工具订立或转让或更替之日（或就任何预期套期保值或转让或更替而言，截至截止日或转让或更替之日）具有以下任何一项的人：（a）任何高级债权人、牵头安排人或代理人，截至共同条款协议日期或截至该日期，或（b）本定义前述条款（a）所列任何人的任何关联公司。
“套期保值超额金额”具有第12.22（c）节中给出的含义（套期保值安排）的共同条款协议。
“套期保值工具”的意思是：
（a）利率对冲工具；
（b）气体套期保值工具；和
（c）任何债务人为对冲任何商业性质的风险而订立的性质类似的其他衍生交易。
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“对冲终止金额”指因许可套期保值工具的终止和/或根据该工具订立的任何交易的终止而到期的任何许可套期保值责任。
“历史DSCR"是指，就每个适用的计量期而言，（a）在该计量期内可用于偿债的现金流量与（b）在该计量期内的偿债（除（i）根据自愿预付款或强制性预付款，（ii）到期的优先债务，（iii）营运资金债务和（iv）套期终止金额外）的比率；提供了就项目第一阶段完成日期后第一个完整年度之前发生的任何计量期而言，（a）及（b）条中的每一项均须按该等计量期的年度法计算。
“持有人”优先债务义务的确定，应参考相关优先债务工具或许可的优先债务套期保值工具（如适用）的规定，其中载明谁应被视为受其管辖的债务义务的出借人、债权人、持有人或所有人。
“国际金融公司业绩标准”是指国际金融公司颁布的关于环境和社会可持续性的绩效标准（2012年1月1日）。
“违法事件"具有第19.5（b）条所赋予的涵义（缓解义务；更换贷款人）的共同条款协议。
“减值”是指，就任何许可证而言：
（a）该项撤销、撤销、中止、撤回、提前终止、取消、废除或无效或以其他方式停止具有完全效力及效力；
（b）暂停执行或强制执行；或
（c）不能及时满足其规定的生效条件。
“Impair”和“受损”应具有相应含义。
“在建充足条件"指，截至任何测试日期，（a）债务人可用或合理预期可用的资金（包括：（i）融资债务承诺的剩余未提取金额和/或将存入建设账户的任何置换债务的收益，（ii）存入建设账户的资金（包括存入建设账户的任何股权资金）、应急准备金账户、竣工前收入账户、支付账户和许可的财务成本准备金账户，以及（iii）第1阶段最低
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假定调试货物收益）等于或超过（b）项目在第一阶段液化天然气设施日期或之前实现第一阶段项目完成日期的当时剩余项目成本确定（确认任何账户中的存款并用于满足第一阶段项目设施的在建充足条件的任何资金应仅用于第一阶段项目设施）。
“负债”指任何人在任何日期指：
（a）偿还所借款项的所有义务；
（b）债券、债权证、票据、银行承兑汇票、贷款协议或其他类似文书所证明的所有支付款项的义务；
（c）支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常经营过程中发生的应付往来账款）；
（d）该人的全部资本租赁责任；
（e）就信用证、银行保函、保函、保函及类似票据而为该人的帐户而发出的所有债务，不论是或有债务或其他债务；
（f）该等人士在任何对冲工具下的所有责任（包括任何对冲终止金额）；
（g）该人对他人负债的所有担保；
（h）该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之有关的购买或回购证券或其他财产的任何义务；
（i）有条件出售或其他所有权保留协议项下与该人取得的财产有关的所有义务（即使在违约情况下卖方或贷款人在该协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售财产或在其他方面的追索权受到限制）；
（j）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；
（k）就该人或任何其他人的任何股本权益或收购该等股本权益的任何认股权证、权利或选择权而购买、赎回、退休、撤销或以其他方式作出任何付款的所有义务，
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在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者进行估值；和
（l）任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的所有债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务承担责任的范围除外，但该债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“补偿税"指（a）根据任何财务文件（任何契约或优先票据除外）或与任何财务文件（任何契约或优先票据除外）有关的债务人的任何义务所支付的或与其有关的任何付款有关的课税（不包括课税），以及（b）在本定义（a）条未另有说明的范围内，其他课税。
“义齿”指借款人与义齿受托人之间订立的任何契约，据此将发行一系列或多个优先票据，或由借款人选择的“定期贷款B”融资的融资协议，据此将产生优先债务。任何财务文件中对契约或优先票据或“定期贷款B”的提述均不得意味着或暗示需要订立契约或发行优先票据或订立“定期贷款B”。为免生疑问，如在任何时间没有发行优先票据或没有未偿还且不存在“定期贷款B”，则任何提及满足任何义齿或优先票据或“定期贷款B”的要求（以及任何提及义齿受托人）均应被忽略。
“义齿宣布违约”指由契约受托人（根据该契约代表优先票据持有人行事）宣布为契约项下的违约事件或根据契约条款以其他方式被视为已宣布为违约事件的契约违约事件。
“违约的契约事件”是指义齿中列出的任何违约事件，定义为“违约的义齿事件”。
“义齿预计固定DSCR”具有适用义齿中给出的含义。
“契约受托人”是指根据任何契约以契约受托人角色指定的任何受托人，或就借款人已选择被视为契约的“定期贷款B”融资而言，任何行政或其他融资代理。
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“独立会计师”指在相关司法管辖区具有公认地位的任何独立会计师事务所。
“独立工程师”指Lummus Consultants International LLC或根据第13.2条选定的任何替代独立工程咨询公司（更换和收费）的共同条款协议。
“指数掉期”是指有权让合同买方支付一个指数价格的合同（例如月初指数）并授权卖方支付不同的指数价格（例如日均）。指数互换在标的期货合约到期时通过交换现金支付进行财务结算。
“个人优先票据持有人担保账户”具有共同证券和账户协议第3.2节（c）（由债务人授予的担保权益–担保权益–个人高级票据持有人担保账户）中赋予的含义。
“行业标准”是指美国石油协会、美国天然气协会、美国机械工程师协会、ASTM（原美国测试和材料协会）或美国国家消防协会（NFPA）颁布的技术标准。
“初步推进”指在第4.1节中的先决条件达成或获豁免后的截止日期首次垫付定期贷款（截止日期及初步垫款的条件）和4.2（每笔定期贷款垫款的条件）根据共同条款协议第4.4节（条件的满足）的共同条款协议。
“初步协调牵头安排人”具有附件 A中给出的含义（定义）的信贷融资协议。
“初始许可高级债务对冲工具”指附表C中识别为此类的每项获准优先债务对冲工具（高级债权人名单、高级债权人小组代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/许可高级债务对冲工具、通知地址和融资放款人融资办公室）至截止日的共同证券及账户协议。
“初始高级债权人”指附表C所列初始优先债务工具或初始许可优先债务对冲工具项下的每名优先债权人（高级债权人名单、高级债权人小组代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/许可高级债务对冲工具、通知地址和融资放款人融资办公室）至截止日的共同证券及账户协议。
A-46
“初始高级债权组代表”指于共同条款协议签立日期为共同条款协议的一方，并在附表C中被识别为该一方的高级债权组代表（高级债权人名单、高级债权人小组代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/许可高级债务对冲工具、通知地址和融资放款人融资办公室）的共同证券及账户协议。
“初始优先债”指截至截止日根据信贷融资协议承诺或欠下的优先债务。
“初始优先债务承诺”指附表C中确定的优先债务承诺（高级债权人名单、高级债权人小组代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/许可高级债务对冲工具、通知地址和融资放款人融资办公室）至截止日的共同证券及账户协议。
“初始优先债务工具”指附表C中识别为此类的每项优先债务工具（高级债权人名单、高级债权人小组代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/许可高级债务对冲工具、通知地址和融资放款人融资办公室）至截止日的共同证券及账户协议。
“初始优先债务义务”是指初始优先债务工具项下的优先债务义务。
“发起百分比”指代表在以下期间未偿还的优先债务债务本金金额的以下百分比的高级债权组代表（或者，如果没有未偿还的优先债务，则为与此相关的承诺）：
（a）就任何付款违约：
（i）在发生付款违约或宣布违约（视属何情况而定）后30天前至少66.7%；
（ii）在发生付款违约或其声明（视属何情况而定）后30天或之后及120天前超过50%；及
（iii）在贷款融资违约事件发生后120天或之后，任何个别高级债权人集团持有的2亿美元或5%的未偿高级债务中的较小者
A-47
违约的义齿事件（如适用）或其声明（视情况而定）；及
（b）就任何其他违约事件：
（i）在贷款融资违约事件或违约义齿事件（如适用）或其声明（视情况而定）发生后30天或之前至少66.7%；
（ii）在贷款融资违约事件或违约义齿事件（如适用）或其声明（视属何情况而定）发生后30天或之后及180天前高于50%；及
（iii）在发生贷款融资违约事件或违约契约事件（如适用）或其声明（视情况而定）后180天或之后，任何个别高级债权人集团所持有的2亿美元或5%的未偿高级债务中的较低者。
“英派克”指Inpex Energy Trading Singapore Pte.Ltd。
“保险”指（a）涵盖任何或所有抵押品的所有保险单（无论抵押品代理人是否为其损失受款人）和（b）任何关键人物人寿保险保单。
“保险顾问”指Moore-McNeil，LLC或根据第13.2条获选的任何独立替代保险顾问公司（更换和收费）的共同条款协议。
“保险/谴责收益账户”是第4.3（a）（x）节所述的账户（帐目）的共同证券及账户协议。
“保险收益"指根据最低保险附表所要求的任何保单的所有收益，或就发展而以其他方式获得的所有收益，已支付或应付予作为损失受款人的义务人或为其账户（业务中断保险收益和与第三方责任有关的保单收益除外）。
“知识产权”指集体提及与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及就其过去、现在和未来的任何侵权、稀释、盗用或其他侵权或损害行为提起诉讼或以其他方式追偿的所有权利，包括获得所有
A-48
由此产生的收益，包括许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，现在或以后到期和/或应付。
“债权人间代理”指根据债权人间协议指定的债权人间代理人。
“债权人间代理费函”指借款人、担保人和债权间代理人之间就其将在共同担保和账户协议及其他担保文件中更全面描述的服务而应付给债权间代理人的费用订立的费用函。
“债权人间协议”指债权人间协议，日期为截止日，由债权人间代理人、抵押品代理人及融资代理及对冲银行方不时订立，载明对债权人间代理人的委任，并载明所有融资放款人及对冲银行之间的投票及某些债权人间安排。
“利率对冲工具”指利率掉期、期权合约、期货合约、期货合约期权、上限、下限、项圈或借款人订立的与利率有关的任何其他类似安排。
“国际LNG接收站标准”指在不违反共同条款协议明示要求的范围内，由以下各方确立的适用于LNG接收、出口、液化和再气化终端的设计、建造、设备、运营或维护的国际标准和做法（这些标准按以下优先顺序适用）：（a）对任何义务人具有管辖权的政府当局，（b）国际天然气油轮和终端运营商协会（“SIGTTO"）（或该组织的任何继承机构）和（c）任何其他国际公认的非政府机构或组织，其标准和做法是合理和谨慎的液化天然气接收、出口、液化和再气化终端运营商惯常遵守的标准和做法。如果上述任何优先顺序之间发生冲突，则以上述按字母顺序排列的优先顺序为准。
“国际LNG船标准”是指，在不违反共同条款协定明示要求的范围内，适用于以下机构建立的LNG船的所有权、设计、设备、操作或维护的国际标准和做法：（a）国际海事组织，（b）石油公司国际海洋论坛，（c）SIGTTO（或其任何后续机构），（d）国际航海协会，（e）国际船级社协会，以及（f）任何其他国际公认的机构或非政府组织，其标准和做法是合理和谨慎的经营者的习惯做法
A-49
LNG船要遵守。如果上述任何优先顺序之间发生冲突，则以上述按字母顺序排列的优先顺序为准。
“投资"指对任何人而言，该人的任何直接或间接投资，包括透过以下方式进行，包括（a）购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款、垫款（向雇员垫款，用于搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出除外）或对另一人的出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。
“投资公司法”意指《1940年美国投资公司法》。
“投资等级”指两个长期无担保信用评级，等于或优于（a）穆迪Baa3，（b）BBB−由标普、（c）BBB−惠誉，或（d）任何其他国家认可的统计评级组织的任何可比信用评级。
“投资级LNG买家"指（a）为投资级、（b）其义务由投资级实体担保或（c）为第8.1（a）节中的LNG SPA目的的LNG买方（LNG SPA维修）、第8.2（a）（i）条（LNG SPA强制预付款）或第11.1节（限制付款的条件）的共同条款协议，其在适用的LNG SPA下的所有义务均由可接受银行签发的信用证支持。
“发行申请表格”指签发信用证的付款请求，基本上采用附表B-3所列的格式（签发申请表（信用证））至共同条款协议（或另一优先债务工具下的同等条款），由借款人根据适用的融资协议条款给予。
“发行银行”具有附件 A中赋予它的含义（定义）的信贷融资协议。
“杰拉”是指JERA Co.，Inc。
“判断货币”具有第12.3节所赋予的涵义（判断货币）的共同证券及账户协议。
A-50
“知识”指就任何义务人而言，任何担任附表T所列任何职位（或任何该等职位的继任职位）的人的实际或推定知悉（知识方）共同条款协议；提供了即，每名该等人士应被视为知悉根据共同条款协议或任何其他财务文件的条款交付予借款人的任何通知所述的所有事件、条件及情况。“明知故犯”应具有相应含义。
“LC成本"是指（a）与营运资金债务相关的费用、开支和利息，以及（b）债务人偿还根据信用证（属于营运资金债务）支付的金额，用于如果由该债务人直接支付将构成运营和维护费用的支出。
“信用证偿付付款”具有《信贷便利协议》中赋予该术语的含义。
“租约”的意思是：
（a）JADP Venture，LLC与借款人之间的某些土地租赁协议，日期为2023年12月12日，由JADP Venture，LLC与借款人之间的某些土地租赁协议通知所证明，日期为2023年12月12日，并于2023年12月13日记录为第356552号转让文书，经日期为2025年7月17日的土地租赁协议通知的某些第一修正案修订，将2025年7月21日记录为第360631号转让文书，全部记录在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（PARCEL C-2）；
（b）Henry Venture，LLC与借款人（作为CP Marine Offloading LLC的受让人，根据CP Marine Offloading，LLC（作为Venture Global Calcasieu Pass，LLC的受让人，根据Venture Global Calcasieu Pass，LLC与CP Marine Offloading，LLC于2019年3月20日签署并于2019年3月21日记录为第345015号转让文书）与借款人于2023年11月17日签署并记录于2023年11月20日，作为第356358号转让文书），日期为2019年3月11日，如Henry Venture，LLC与借款人（作为CP Marine Offloading LLC的受让人，根据CP Marine Offloading，LLC（作为Venture Global Calcasieu Pass，LLC的受让人，根据Venture Global Calcasieu Pass，LLC与CP Marine Offloading之间的特定转让地租协议，以及作为Venture Global Calcasieu Pass，LLC的受让人，根据Venture Global Calcasieu Pass，LLC与CP Marine Offloading之间的特定转让地租协议，
A-51
LLC日期为2019年3月20日，并将2019年3月21日记录为第345015号转移书）和借款人日期为2023年11月17日，并将2023年11月20日记录为第356358号转移书）日期为2019年3月11日，并将2019年3月18日记录为第344981号转移书，其中地租通知经日期为2025年7月17日的具有优先拒绝权的地租协议通知的某些第一修正案修正，将2025年7月21日记录为第360630号转移书，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（第D部分，E，和F2）；
（c）Henry Venture，LLC作为出租人向作为承租人的借款人提供的某些劳役，日期为2023年12月18日，并记录为2023年12月21日，作为第356623号转让文书，受Henry Venture，LLC和借款人日期为2025年4月9日的该特定劳役更正法的影响，并记录为2025年4月9日作为第359704号转让文书，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（第I、K段，以及与其相邻的一部分DAVIS路）；
（d）Wilma Davis Bride Family，LLC与借款人之间于2023年10月12日订立的若干地租协议，并由Wilma Davis Bride Family，LLC与借款人之间于2023年10月12日订立的若干地租协议通知书所证明，并于2023年10月12日记录为第356114号转让文书，并经2025年7月11日地租协议通知书的某些第一修正案修订，于2025年7月11日记录为第360548号转让文书，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（PARCEL O）；
（e）Ardoin Henry，LLC与借款人之间的某些土地租赁协议，日期为2023年10月12日，如Ardoin Henry，LLC与借款人之间的某些土地租赁协议通知所证明，日期为2023年10月12日，并于2023年10月12日记录为第356115号转让文书，经日期为2025年7月24日的土地租赁协议通知的某些第一修正案修订，将2025年7月24日记录为第360675号转让文书，全部记录在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（PARCEL P）；
（f）Miller Estate Leasing Company，LLC与借款人订立的若干地租协议，日期为2023年10月12日，并由Miller Estate Leasing Company，LLC与借款人订立的若干地租协议通知书所证明，日期为2023年10月12日，并于2023年10月13日记录为第356120号转让文书，并经该若干第一修订修订为
A-52
日期为2025年7月21日的土地租赁协议通知，记录为2025年7月21日的运输工具编号360639，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（PARCELS R和T）；
（g）Cameron Land Ventures，LLC与借款人之间于2023年9月29日签署的某些土地租赁协议，如Cameron Land Ventures，LLC与借款人之间的某些土地租赁协议通知所证明，日期为2023年9月29日，并于2023年9月28日记录为第356011号转让文书，经日期为2025年7月11日的土地租赁协议通知的某些第一修正案修订，于2025年7月11日记录为第360549号转让文书，均在路易斯安那州Cameron Parish的正式记录中（PARCEL S）；
（h）Charlotte Ann LaBove、Carlotta Ann Savoie和借款人之间于2023年10月12日签署的某些土地租赁协议，如Charlotte Ann LaBove、Carlotta Ann Savoie和借款人之间于2023年10月12日签署的某些土地租赁协议通知所证明，并于2023年10月13日记录为第356121号转让文书和第356117号文件，并经2025年7月17日对土地租赁协议通知的某些第一修正案修订，将2025年7月21日记录为第360629号转让文书，All in the official records of Cameron Parish，Louisiana（PARCELS U and V）；
（i）Cameron Parish Port，Harbor and Terminal District与借款人之间的若干土地租赁协议，日期为2023年10月24日，并由Cameron Parish Port，Harbor and Terminal District与借款人之间的若干土地租赁协议通知所证明，日期为2023年10月24日，并于2023年10月30日记录为第356182号转让文书，由日期为2025年7月7日的该若干部分转让土地租赁协议生效，并于2025年7月8日记录为第360524号档案，以日期为2025年7月17日的土地租赁协议通知的某些第一修正案为证，将2025年7月21日记录为第360632号运输工具，所有这些都在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（PARCEL X）；
（j）Wilma Davis Bride Family，LLC与借款人（作为受让人根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署的特定转让土地租赁协议，并于2025年4月9日记录为第359694号转让文书）于2023年10月30日签署的特定土地租赁协议，如Wilma Davis Bride Family，LLC与借款人（作为受让人根据该特定转让土地租赁协议
A-53
由Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署并于2025年4月9日记录为第359694号转让文书），日期为2023年10月30日，并于2023年11月13日记录为第356283号转让文书，经日期为2025年6月6日的土地租赁协议的某些第一修正案修正，以日期为2025年6月6日的土地租赁协议通知的某些第一修正案为证，将2025年6月6日记录为第360239号转让文书，以日期为7月11日的土地租赁协议通知的某些第二修正案为证，2025，记录为2025年7月11日运输工具编号360550，均在路易斯安那州卡梅伦教区（PARCEL EE）的正式记录中；
（k）Donald Maurice Drost、Daniel Kenneth Drost、William David Drost和借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据Cameron Land Ventures，LLC和借款人于2025年4月8日签署的特定转让土地租赁协议，并于2025年4月9日记录为第359695号转让文书）于2023年10月30日签署的特定土地租赁协议，如Donald Maurice Drost、Daniel Kenneth Drost、William David Drost签署的特定土地租赁协议通知所证明，及借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署并于2025年4月9日记录为第359695号转让文书）日期为2023年10月30日，并于2023年11月13日记录为第356284号转让文书，经日期为2025年7月17日的土地租赁协议的某些第一修正案修订，并由日期为2025年7月17日的土地租赁协议通知的某些第一修正案记录为7月22日，2025年为360664号运输工具，均在路易斯安那州卡梅伦教区（PARCEL GG）的正式记录中；
（l）Dallas Clyde Pichnic，Jr.与借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署的特定转让土地租赁协议，并于2025年4月9日记录为第359696号转让文书）于2023年10月30日签署的特定土地租赁协议，由Dallas Clyde Pichnic，Jr.与借款人（作为Cameron Land Ventures的受让人，有限责任公司根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署并于2025年4月9日记录为第359696号转让文书的特定转让地租协议，日期为2023年10月30日，并于2023年11月13日记录为第356285号转让文书，经该特定第一修正案修订为
A-54
日期为2025年7月21日的土地租赁协议，以日期为2025年7月21日的土地租赁协议通知的某些第一修正案为证，将2025年7月21日记录为第360640号运输工具，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中（第PARCEL II号）；和
（m）Marjorie Pichnic Rorex、Tamara Lynn Rorex、Shane Wyatt Rorex和借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据Cameron Land Ventures，LLC和借款人于2025年4月8日签署的、并于2025年4月9日记录为第359697号转让工具的特定转让地租赁协议）于2023年10月30日签署的土地租赁协议，Marjorie Pichnic Rorex、Tamara Lynn Rorex、Shane Wyatt Rorex和借款人（作为Cameron Land Ventures的受让人，LLC根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署并于2025年4月9日记录为第359697号转易文书）的特定转让地租协议，于2023年10月30日记录为2023年11月13日记录为第356286号转易文书，经2025年7月24日地租协议的某些第一修正案修正，并由2025年7月24日地租协议通知的某些第一修正案证明，于2025年7月24日记录为第360676号转易文书，均在路易斯安那州卡梅隆教区的官方记录中。（PARCEL JJ）。
“放款人”具有第23.20条所赋予的涵义（没有受托责任）的共同条款协议。
“贷款人的可靠性测试”指90天的测试，以证明第一阶段项目设施在适用时间段内的总体生产能够满足适用的最低累计液化天然气生产量，而不会超过附表O（第1阶段贷款人的可靠性测试标准）共同条款协议或借款人、融资放款人和独立工程师之间另有约定。
“信用证”具有信贷便利协议中给出的含义。
“留置权”指任何抵押、特权、质押、留置权、押记、转让、以担保方式转让、质押或担保权益，以担保任何人的任何义务、任何限制性契诺或条件、权利保留、占用权、侵占、选择权、地役权、役役权、路权或所有权或产权的其他不完善之处或产权负担（包括将在准确调查中显示的事项），以任何方式产生的任何不动产或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
A-55
“留置权豁免”指任何重大项目协议所设想的任何留置权豁免。
“液化天然气”是指在大约一个大气层的压力下，处于沸点或低于其沸点的液态气体。
“液化天然气买方”指适用的LNG SPA下的买方。
“液化天然气设施”指（a）第1阶段液化天然气设施，（b）在项目第2阶段FID条件满足日期当日及之后，统称为第1阶段液化天然气设施和第2阶段液化天然气设施，以及（c）在任何许可内部扩展的许可内部扩展FID条件满足日期当日及之后，统称为第1阶段液化天然气设施、第2阶段液化天然气设施和构成此类许可内部扩展的任何液化天然气设施，在每种情况下，此类设施可不时维修和更换，或按财务文件允许的方式修改、更改或扩展。
“液化天然气设施场地”是指适用的不动产文件中更全面描述的LNG设施所在的场地部分。
“液化天然气SPA”指借款人与液化天然气买方之间的液化天然气买卖协议，根据该协议，借款人将进行销售，买方将向借款人购买液化天然气。
“LNG SPA不可抗力”是指每个第1阶段初始LNG SPA（第1阶段过剩产能LNG SPA除外）中定义的“不可抗力”。
“LNG SPA强制预付款"具有第8.2（a）条所赋予的涵义（LNG SPA强制预付款）的共同条款协议。
“LNG SPA预付款事件"具有第8.2（a）条所赋予的涵义（LNG SPA强制预付款）的共同条款协议。
“贷款融资宣布违约”指根据第15.2条被宣布为违约的贷款融资违约事件（宣布贷款融资违约）的共同条款协议。
“贷款融资支付账户"是第4.3（a）（i）节所述的帐目（帐目）的共同证券及账户协议。
“贷款融资违约事件"指第15.1节所述的任何事件（贷款融资违约事件）共同条款协议或任何融资协议项下的任何违约义务人事件。
“贷款”是指根据个别融资协议创建的优先债务义务，将由融资放款人提供。
A-56
“本地帐户"具有第4.12（a）节（本地帐户）的共同证券及账户协议。
“路易斯安那州私人工作法”是路易斯安那州的《私人工务法》。R.S. § 9：4801等。，及其任何后继条文。
“LTS2023年采购订单”指借款人与BHES于2023年4月7日订立的有关销售液化火车系统的若干采购订单合同，经借款人与BHES于2024年8月8日订立的第1号变更令及于2024年11月15日订立的第2号变更令修订，在每宗个案中，由借款人与BHES订立并经借款人与BHES订立的有关销售液化火车系统的采购订单合同项下进行的预先限定通知补充，自2023年4月7日起生效，根据日期为2023年6月29日的液化火车系统销售采购订单合同进行的有限通知，以及根据日期为2023年9月27日的液化火车系统销售采购订单合同进行的完整通知。
“LTS 2024年采购订单”指BHES与借款人签订的日期为2024年12月13日的销售液化火车系统的某些采购订单合同，经日期为2024年12月13日的完整进行通知补充。
“优先债权人的多数权益”就任何时间的任何决定而言，指高级债权人：
（a）其在优先债务债务的未偿本金中所占的份额，且其未提取的优先债务承诺超过所有优先债权人的所有优先债务债务的未偿本金及所有未提取的优先债务承诺的50%；或
（b）如果当时没有未偿还的优先债务债务本金，其优先债务承诺超过所有优先债权人优先债务承诺总额的50%的优先债权人。
“经理”意为Venture Global Services，LLC。
“强制性预付优先票据账户”具有第4.3（a）（xi）条所赋予的涵义（帐目）的共同证券及账户协议。
“保证金股票”是指美国联邦储备委员会条例U中定义的保证金股票。
“海运码头工程建造协议”指与海运码头工程有关的若干建造协议，日期为6月6日，
A-57
2025年，由借款人与Cajun之间签署，并由日期为2025年6月11日的预期有限继续通知和日期为2025年7月8日的继续通知补充。
“市场顾问”指标普全球 Commodity Insights中的每一家，仅就第1期液化天然气设施而言，Fiveways Consulting Services Ltd.或任何根据第13.2节被选中的独立替代营销咨询公司（更换和收费）的共同条款协议。
“市场术语”是指与适用的义务人（作为卖方或买方，视情况而定）一致或不在实质上对其不利的条款，而不是：
（a）就液化天然气SPA而言，（i）当时有效的任何所需液化天然气SPA或（ii）相关产品的非关联卖方或买方（视情况而定）可根据性质和期限相似的交易当时的市场条件，并考虑到诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场（包括任何适用的监管条件）、交易的税务影响、项目设施的位置和交易对手等因素，在公平交易中获得的条款；和
（b）在任何其他情况下，与有关产品的非关联卖方或买方（视情况而定）在公平交易中根据当时类似性质和持续时间的交易的市场条件并考虑到诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场（包括任何适用的监管条件）、交易的税务影响、项目设施的位置和对手方等因素可能收到的条款相一致或更有利的条款（视情况而定）。
“物质不良影响”表示对以下方面产生重大不利影响：
（a）各义务人履行和遵守其在当时有效且其为缔约方的每份材料项目协议项下的重大义务的能力；
（b）债务人整体上履行财务单证项下重大义务的能力；
（c）借款人在到期时支付其优先债务义务的能力；。
（d）有关担保文件所设定或根据有关担保文件设定的担保权益，作为一个整体就债务人或项目设施而言，
A-58
包括作为一个整体对有担保当事人可获得的权利或利益或补救的重大损害；或
（e）债务人的财务状况和经营业绩，按综合基准计算。
“材料建造合同”的意思是：
（a）第1阶段的物料建造合约；及
（b）与项目第2期开发的建设或采购有关的任何后续材料项目协议。
“材料项目协议”的意思是：
（a）第1阶段物资项目协议；及
（b）任何后续材料项目协议，
提供了that，任何材料项目协议在其项下的所有重大义务均已履行并全额支付时，即不再是材料项目协议。
关于任何契约，“材料项目协议”将具有此类契约中赋予的含义。
“材料项目交易对手”的意思是：
（一）第一期物资项目交易对方；及
（b）任何后续材料项目协议的任何对应方，
提供了即在适用的材料项目协议项下的所有重大义务均已履行并全额支付完毕时，任何材料项目交易对手方即不再是材料项目交易对手。
“到期日”是指2032年7月28日。
“最低保险"指《最低保险附表》所述并根据第12.28条规定须采购及维持的保险（保险契约）的共同条款协议。
“MMBTU”的意思是1,000，000 BTU。
“修改”指，就任何财务文件而言，对其条款和规定的任何修订、补充、放弃或其他修改以及“修改”应具有相应含义；提供了就第7.2（b）（ii）（a）、（b）及（c）条而言（修改批准等级–
A-59
对其他财务文件的修改）的共同证券和账户协议，行使每一该等条款的但书中明确规定的任何期权、权利或权利均不构成修改。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。
“抵押贷款”指借款人向Venture Global LNG，Inc.提交的多重债务抵押、租赁和租金质押及担保协议，日期为2023年12月8日，生效日期为2023年12月28日，于2023年12月29日在路易斯安那州卡梅伦教区备案，作为第356644号文书，经多重债务抵押、租赁和租金质押及担保协议确认和第一修正案修订，生效日期为2025年4月9日，并于2025年4月10日在路易斯安那州卡梅伦教区备案，作为第359710号文书，经多重债务抵押、租赁和租金质押以及担保协议的确认和第二次修订修订，日期为2025年6月6日，自2025年6月6日起生效，并于2025年6月6日在路易斯安那州卡梅伦教区备案，作为第360242号文书，在截止日期根据Venture Global LNG，Inc.与抵押代理人之间就借款人Venture Global LNG，Inc.之间的公司间贷款协议的某些转让而转让的多重债务抵押、租赁和租金质押以及担保协议的特定转让转让转让转让转让给抵押代理人，担保人和信贷融通代理人，并经借款人以担保物代理人为受益人对多重债务抵押、租赁和租金质押及担保协议的某些确认和第三次修订确认。
“抵押财产"具有第4.1（t）（i）条所赋予的涵义（截止日期的条件和初步进展–洪水保险）的共同条款协议。
“MTPA”是指每年百万公吨。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”，任何义务人或任何ERISA关联机构在过去五年中对其进行了供款，并涵盖在ERISA第四章中。
“天然气法案”指1938年《天然气法案》，15 U.S.C. § 717等。，经修订，以及根据其颁布的FERC或DOE（如适用）条例。
“现金收益净额"指就任何资产处置而言，任何债务人就任何资产处置（包括在出售或以其他方式处置任何资产处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金）所收到的现金收益总额，扣除与该资产处置有关的直接成本和费用以及为退休而支付的款项
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与此相关的需要偿还的债务（优先债务义务除外），包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因此类资产处置而产生的任何搬迁费用、因此类资产处置而支付或应付的税款，在每种情况下，均在考虑到根据公认会计原则建立的此类资产或资产的销售价格的任何可用税收抵免或扣除以及为调整而保留的金额后。
“新融资代理加入协议（额外优先债）”具有第19.4（b）（i）条所赋予的涵义（在根据共同条款协议产生额外优先债务的情况下加入）的共同条款协议。
“NFE”意为NFE North Trading，LLC。
“非同意贷款人"，就融资协议而言，具有此类融资协议中赋予的含义。
“非控制债权持有人”是指未纳入构成控股债权持有人的优先债权人权益多数的优先债权组代表。
“非FTA授权”指DOE/FECM于2025年3月19日在其第5264号令中于案卷第21-131-LNG号发布的有条件授予向非自由贸易协定国家出口液化天然气的长期授权的命令，该命令可能会在未来进行修订或修改。
“无追索权当事人”具有第23.22条所赋予的涵义（有限追索权）的共同条款协议。
“无追索权人士"具有第10.3（a）条所赋予的涵义（追索的限制）的共同证券及账户协议。
“安全执法行动通知"具有第6.2（f）条所赋予的涵义（启动安全执法行动–安全执法行动通知）的共同证券及账户协议。
“纽约商品交易所”是指纽约商品交易所有限公司，是芝加哥商品交易所旗下的全资子公司。
“NYMEXNatural Gas Futures Contract”是指在纽约商品交易所交易的天然气期货合约，用于在位于路易斯安那州埃拉斯的Henry Hub进行天然气的实物接收和/或交付。
“运维协议”指（a）借款人与运营商就相关项目设施达成的协议及（b）管道公司与管道运营商就相关项目设施达成的协议。
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“义务人”是指借款人和担保人。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“OFAC法律”是指与OFAC管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》、《美国法典》第50条第1701条等；《与敌人的交易法》、《50 App》。U.S.C. Sections 1 et seq.；and the Office of Foreign Asset Control，Department of Treasury Regulations，31 C.F.R. Parts 500 et seq.（implementing the economic sanctions programs administrated by OFAC）。
“OFAC SDN列表”是指OFAC维护的“特别指定国民和被阻止人员”名单。
“OID"具有第6.2（a）条所赋予的涵义（营运资本债务).
“经营账户"是第4.3（a）（vii）节（帐目）的共同证券及账户协议。
“经营预算"具有第10.5（a）条所赋予的涵义（经营预算）的共同条款协议，确认并理解，“运营预算”将包括关于第一阶段液化天然气设施的预算、关于CP Express管道的预算和关于第二阶段液化天然气设施的预算，财务文件中所有提及“运营预算”的地方应是统称此类预算或适用条款标的项目设施适用的预算，视上下文可能需要。
“操作手册”指第一阶段EPC承包商根据第一阶段EPC合同交付的操作、维护和备件手册。
“运维费用”是指在任何期间，在每种情况下，在没有重复的情况下计算的当时有效的业务预算所考虑的债务人的成本和费用，包括：
（a）管理人依据行政服务协议所承担的费用及成本；加
（b）当时有效的物料项目协议项下债务人应付的款项；加
（c）在该期间应付的营运发展及维持其良好维修及营运状况的开支，包括根据运维协议应付的营运商及管道营运商的普通课程费用及成本；加
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（d）信用证费用；加
（e）在该期间应付的保险费用；加
（f）适用的销售税及消费税（如有的话）由债务人在该期间应付或可予偿还；加
（g）义务人在该期间须缴付的特许经营税；加
（h）债务人在该期间应缴纳的财产税；加
（i）债务人在该期间须向税务机关缴付的任何其他直接税项（如有的话）（对收入或收入征收或以收入或收入计量的税项除外）；加
（j）取得及维持在该期间内须予支付的许可证生效所附带的成本及费用；加
（k）备件和其他资本货物库存费用、与项目设施的建设和启动有关的资本费用、维护资本支出，包括维持项目设施能力所需的资本支出；加
（l）债务人在该期间应付的法律、会计及其他专业费用；加
（m）所需资本支出；加
（n）气电购置、储运费用；加
（o）债务人在日常业务过程中应付的所有其他现金开支。
运营和维护费用应在上述范围内不包括：（i）在该期间从任何账户转入任何其他账户（运营账户除外），（ii）在该期间就限制性付款支付的任何种类的款项，（iii）该期间的折旧，以及（iv）除上述（j）、（k）和（m）条规定的情况外，任何资本支出。
在根据适用的优先债务工具、有担保许可套期保值工具或根据第12.14条允许的其他债务的条款预付款项的范围内（负债的限制）的共同条款协议支付该等运营维护费用，偿还该等垫款的义务本身即构成运营维护费用。
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“接线员”是指CP2 LNG Operations，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。
“其他连接税"就任何财务方而言，指由于该财务方与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但仅因该财务方已执行、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到或完善根据、根据、出售或转让权益、或根据或强制执行任何财务文件从事任何其他交易的担保权益而产生的联系除外）。
“其他税"指根据任何财务文件（任何义齿或优先票据除外）作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何财务文件（任何义齿或优先票据除外）或以其他方式与任何财务文件（任何义齿或优先票据除外）有关的担保权益所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就融资贷款人在融资协议中的权益的转让（根据第19.5条作出的转让除外（缓解义务；更换贷款人）共同条款协议）。
“参与者”指融资出借人可能不时向其出售参与的每个人（自然人、或控股公司、投资工具或信托为自然人、或为其主要利益而拥有和经营）。
“参与者登记”指出售参与的每个融资贷款人在其上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在相关融资协议或财务文件下的其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）的登记册。出售参与的每个融资贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维护参与者登记册。
“缔约方”是指，就任何协议而言，这类协议的签字人。
“专利许可”指规定授予任何专利的任何权利或授予任何专利的所有协议、许可和契诺，或以其他方式规定不得就任何专利的侵权或其他违反（无论义务人是根据该协议规定的被许可人或许可人）提起诉讼的契诺，包括附表J规定的每项协议（知识产权）至“专利许可”标题下的共同证券及账户协议（如该附表可能会不时修订或补充）。
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“专利”指所有美国和外国及多国的专利和发明证书，或类似的工业产权，以及上述任何一项的申请，包括：
（a）须列于附表J内的每项专利及专利申请（知识产权）至“专利”标题下的共同证券及账户协议（如该附表可能会不时修订或补充）；
（b）所有重发、替代、分割、续展、部分续展、延期、续期及重新审查；
（c）其中描述和声称的所有发明和改进；
（d）就任何过去、现在和将来的侵权或其他侵权行为提起诉讼或以其他方式追偿的所有权利；
（e）上述的所有收益，包括许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿以及现在或以后到期和/或应付的诉讼收益；和
（f）在全世界范围内根据本条例产生或与本条例有关的任何种类的所有其他权利。
“付款日期”指每个CTA支付日以及根据或根据任何优先债务工具（包括任何契约）或许可的对冲工具支付优先债务义务的任何其他日期（包括支付利息的支付日）。
“付款违约”指根据第15.1（a）条发生的任何违约事件（贷款融资违约事件–付款违约）共同条款协议及于共同证券及账户协议日期后订立的当时有效的任何优先债务工具中的任何类似条文。
“多溴联苯”是指根据ERISA（或任何继任者）标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。
“PCI”是指Performance Contractors，Inc。
“PDE优先债"具有第6.6（a）条所赋予的涵义（补充债务）的共同条款协议。
“养老金计划”是指受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条约束的多雇主计划以外的计划。
“履约违约金”指因项目设施的履约而产生的任何违约金，须由a
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建筑承包商或材料项目协议的任何其他交易对手，以支持或因项目设施性能的任何降低。
“性能测试”具有每个适用的材料项目协议中赋予该术语的含义。
“许可证"指（a）任何授权、同意、批准、许可、租赁、裁决、关税、费率、认证、放弃、豁免、备案、差异、索赔、命令、判决或法令，（b）向任何政府当局发出的任何必要通知，（c）任何政府当局作出的任何声明或与（d）作出的任何声明，或（d）任何政府当局作出的任何登记，然后为财务文件和当时有效的材料项目协议所设想的项目设施的开发、建设和运营所需。
“许可上诉资格”指，就任何适用许可而言，该许可（a）不得上诉或（b）可上诉，但（i）（a）该上诉没有合理的胜诉概率，或（b）该上诉如果胜诉，将不会损害义务人履行其在所需液化天然气SPA下的重大义务的能力，以及（ii）该适用许可在该上诉期间仍然有效。
“允许的额外营运资本债务"指根据第6.2节（营运资本债务);提供了（1）未发生任何违约事件或未到期的违约事件，且在使营运资金债务的发生生效后仍在持续或可合理预期会发生；及（2）任何规管额外营运资金债务的优先债务工具须要求借款人在至少连续五个营业日的期间内，每个历年至少一次将与根据该协议提供的任何循环贷款有关的本金额减至0美元。
“许可完成量”指一笔金额，相等于借款人在项目第一阶段完成日期证明（并经独立工程师确认为合理）的金额，作为就第一阶段项目设施支付许可完成成本的125%所必需的金额。
“允许的完成成本”指借款人合理预期将需要的未支付项目成本（包括未包括在截止日期交付的建设预算和时间表中的项目成本），以使项目设施支付与未偿还的打卡清单项目（如适用的材料项目协议中所定义）相关的所有剩余成本工作、保留金、燃料奖励付款、争议金额、启动成本、奖金和材料项目协议要求的其他成本。
“许可发展支出”是指发展支出，即：
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（a）适用法律或规例、政府当局的任何同意、适用于发展的行业标准或审慎行业惯例所规定；
（b）以其他方式用于发展；或
（c）以其他方式用于按照第7.2条准许的扩展（扩建合同）共同条款协议；及
由（i）未以其他方式承诺用于开发的其他支出的股权融资提供资金，（ii）在第5条允许的范围内的保险收益和谴责收益（保险及谴责收益及表现 违约金）共同证券及账户协议或处置收益在第12.17条许可的范围内（出售项目物业）共同条款协议或任何其他优先债务工具的任何同等条款，（iii）留存的超额现金流，（iv）根据第6.6节允许发生的PDE优先债务（补充债务）及（v）除第7.5条另有规定外（外部扩展），就CFCo而言，从任何外部LNG/CCS实体收到的资金，在上述（i）至（v）项中的每一项的情况下，如财务文件明确允许且不能合理地预期将其用于预期开发的资金会产生重大不利影响。
“允许CFCO缴款"具有第7.5（a）（ii）条所赋予的涵义（对外扩张–创建共同设施公司）的共同条款协议。
“许可完成优先债"具有第6.6（a）条所赋予的涵义（补充债务）的共同条款协议。
“允许的财务费用"指在任何期间内，根据第12.14（b）条准许的与负债有关的所有本金、利息、费用及其他应付款项（优先债务及信用证成本及构成营运及维修开支的与负债有关的其他应付款项除外）的总和（负债的限制）（包括根据第12.15条准许的担保（担保）期间的共同条款协议）加在此期间根据许可的对冲工具应付的所有未作担保的金额，加根据许可的套期保值工具需要存入保证金账户的任何金额；提供了即，准许财务费用将不包括其定义最后一句下归类为运维费用的资金。
“允许的财务成本准备金账户”是第4.3（a）（xiii）节所述的账户（帐目）的共同证券及账户协议。
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“许可套期保值工具”意味着（a）每份初始许可的优先债务对冲工具；或（b）借款人在日常业务过程中订立的套期保值工具，包括就与完成前收入相关的远期销售或保理合同订立的任何套期保值工具，且（i）与套期保值银行、天然气套期保值提供商或作为套期保值工具对应方的任何其他方订立，且（ii）为非投机性目的订立且按公平交易条款订立；提供了如果此类套期保值工具是天然气套期保值工具，则（i）与有担保或无担保的天然气套期保值提供商，（ii）出于非投机目的和公平交易条款，以及（iii）仅限于（1）期货合约、固定浮动期货掉期、NYMEX天然气期货合约和用于天然气套期保值目的的波段掉期，最多使用207.5 TBTU的天然气，使用月内合约和最多24个即时月合约，（2）用于天然气套期保值目的的指数掉期，使用最多24个即时月合约的天然气每月最多98.8 TBTU，（3）用于天然气套期保值目的的基差掉期，期限最长为60个月，每月最多98.8 TBTU，其中第（1）、（2）和（3）款所述的每个类别的限制没有汇总。“许可套期保值工具”包括任何“获准的高级债务对冲工具.”为免生疑问，每一项预期对冲应构成（i）一种许可的对冲工具，以及（ii）在相关交易对手加入共同证券和账户协议时，构成一种许可的优先债务对冲工具，在每种情况下，用于本协议项下和其他交易文件项下的所有目的。如前一句所用，“预期对冲"是指对冲银行与Venture Global LNG，Inc.或借款人在截止日期之前达成的任何利率交易，以及对冲银行与借款人之间达成的任何对冲工具，其产生于向借款人转让、更替、参与或任何其他转让或转让预期对冲（包括其任何重组或与之相关的抵消交易）。
“允许的套期保值负债”指债务人根据任何许可的套期保值工具应付或欠下的所有当前和未来负债（实际或或有）（包括支付套期终止金额的义务），连同：
（a）任何该等法律责任的更替、延期或延展；
（b）因任何该等法律责任、藉提述该等法律责任或与该等法律责任有关而产生的任何损害赔偿或恢复原状的申索；
（c）由债务人或其接管人或清盘人或任何其他人就任何该等法律责任而作出的任何追讨而产生的任何申索，而该等申索是基于优先或其他理由而就任何该等法律责任作出的付款或解除；及
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（d）可包括在上述任何一项中的任何金额（例如破产后利息），但在任何破产或其他程序中该金额的任何解除、不可证明性、不可执行性或不可允许性除外。
“允许内部扩展”具有第7.4节（允许内部扩展）的共同条款协议。
“允许的内部扩展条件”具有第7.4节（允许内部扩展）的共同条款协议。
“允许的内部扩张债务”具有第6.5节给出的含义（允许的内部扩张债务）的共同条款协议。
“允许的内部扩展FID条件满足日期"指（a）借款人已（全权酌情行事）就任何许可的内部扩建（第2期液化天然气设施除外）作出积极的财务投资决定，以及（b）许可的内部扩建条件已根据第7.4节得到满足的日期（允许内部扩展).
“准许留置权”的意思是：
（a）对未拖欠的税款的留置权或出于善意和通过适当程序提出的争议保留适当储备金的留置权，以及对已根据任何适用法域的法律递延的关税的留置权；
（b）根据工人补偿、养老金、社会保障或类似法律或根据失业保险承担的担保义务的存款或质押；
（c）保证金或其他财务保证，以确保投标、投标、合同（借款除外）、租赁、特许权、许可证、法定义务、担保和上诉保证金（包括材料建造合同允许的任何保证金）、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务以及与购买天然气有关的现金保证金；
（d）机械师‘、工人’、材料师‘、供应商’、仓库、出租人和转租人的留置权或在正常业务过程中就未到期或善意争议的义务产生或产生的其他类似留置权；
（e）在正常过程中批给项目设施土地的劳役、地役权、路权、侵占和其他类似产权负担，不动产所有权不完善，以及限制性契诺、分区限制、许可或条件对批给不动产
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财产（与该不动产有关）；提供了该等债役、地役权、路权、侵占及其他类似的产权负担、不完善之处、限制性契诺、限制、许可或条件并不实质上干扰财务文件及重大项目协议所设想的发展或对担保权益产生重大不利影响；
（f）第12.14（m）及（u）条准许的保证债项的留置权（负债的限制）共同条款协议；
（g）担保权益；
（h）在正常经营过程中因适用法律的实施而产生或因适用法律的实施而产生或为遵守任何适用法律而需要的、且不能合理地预期会造成重大不利影响或对开发对担保资产的使用造成重大损害的留置权；
（i）在正常业务过程中对任何资产（授予任何此类留置权时资产的总价值不超过7500万美元）的留置权，这些资产不能合理地预期会造成重大不利影响或对开发公司使用设押资产造成重大损害；
（j）根据任何许可的套期保值文书或任何重大项目协议授予债务人的银行家的合同或法定抵销（包括净额结算）权利，且不能合理地预期会造成重大不利影响；
（k）保证金或其他财务保证，以确保就信用证或就由债务人订立并在正常业务过程中应付予供应商、服务供应商、保险人或房东的信用证承担偿付或赔偿义务；
（l）在所有权政策修订或交付新的所有权政策的截止日期或更晚日期，属于所有权政策所提供的覆盖范围的预定例外的留置权；
（m）因存在任何未决诉讼或其他法律程序而被视为存在的法律或衡平法产权负担（判决前的任何扣押、判决留置权或协助执行判决的扣押除外），前提是该等诉讼或其他法律程序被有效中止，或由此担保的债权正受到善意和适当程序的争议，并且已根据公认会计原则就此建立了适当的准备金；
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（n）依据不动产单证设定的留置权；
（o）任何费用拥有人根据租赁设定的留置权，但以该租赁许可的范围为限；
（p）任何义务人以任何其他义务人为受益人的留置权；
（q）由不构成违约事件的判决或裁决产生的留置权，只要上诉或复核程序正在善意地被起诉，并且已为其支付提供了足够的现金储备、债券或其他现金等值担保（任何惯常免赔额除外）；和
（r）除第7.5条另有规定外（外部扩展），根据任何共同设施协议就CFCO产生的留置权。
“允许的付款”是指，根据共同条款协议的任何其他条款允许分配的金额不重复：
（a）向借款人的附属公司付款，以允许该附属公司在到期时支付其合理的会计、法律和行政费用，总额不超过每个历年2500万美元（根据适用的材料项目协议每年递增）；和
（b）就任何期间（或其部分）而言，足以容许的款额按比例向债务人的每个直接或间接股权持有人进行分配，以支付其在每个纳税年度在债务人的直接或间接权益应占的美国联邦、州、地方或非美国收入或类似税款（包括估计税款），由债务人合理确定（a）使用假定税率等于适用于纽约州个人居民或在纽约州开展业务的公司的最高边际美国联邦、州和地方所得税合并税率，以较高者为准，以及（b）（1）考虑到收入的性质（例如，作为普通或资本收益），（2）考虑到《守则》第1411条规定的医疗保险税，（3）考虑到与扣除有关的任何适用限制，以及（4）忽略《守则》第199A、734和743条的影响。
“允许的再融资债务"具有第6.6（a）条所赋予的涵义（补充债务）的共同条款协议。
“获准的高级债务对冲工具”指适用的套期保值银行已就其加入共同证券和账户协议的许可套期保值工具。
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“允许的优先债务对冲负债”指债务人根据任何许可的优先债务对冲工具应付或欠下的所有当前和未来负债（实际或或有）（包括支付优先债务对冲终止金额的义务）连同：
（a）任何该等法律责任的更替、延期或延展；
（b）因任何该等法律责任、藉提述该等法律责任或与该等法律责任有关而产生的任何损害赔偿或恢复原状的申索；
（c）由债务人或其接管人或清盘人或任何其他人就任何该等法律责任而作出的任何追讨而产生的任何申索，而该等申索是基于优先或其他理由而就任何该等法律责任作出的付款或解除；及
（d）将包括在上述任何一项中的任何金额（例如破产后利息），但在任何破产或其他程序中该金额的任何解除、不可证明性、不可执行性或不可允许性除外。
“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府机关或其他实体，无论是否享有法人资格，包括其继承人或许可受让人。
“马来西亚国家石油公司”是指马来西亚国家石油公司液化天然气有限公司。
“第1阶段完成成本"指，在根据第11.3条作出任何受限制付款时（完成前收入受限制付款），当时的剩余项目成本（不包括更新的或有金额或第一阶段DSRA中预期的金额），以在第一阶段液化天然气设施日期或之前实现第一阶段项目完成日期。
“第一阶段建筑承包商”是指第一阶段EPC承包商、第一阶段管道承包商、BHES、B & McD、Cajun、CB & I、PCI、SSH、UOP、Callan和Baker Gulf。
“第1阶段合同调试货物收益”指截至任何计算日期，与第一阶段液化天然气设施有关的合同货物（按当时出售的固定液化费）的预计完工前收入。
“第1阶段DSRA”是指在预计的第一阶段项目完成日期，当时预计的高级融资偿债准备金金额。
“第一阶段环境评估顾问”指Environmental Resources Management，Inc.和Environmental Resources Management Southwest，Inc.各自
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“第1期EPC合同”指借款人与第一阶段EPC承包商于2025年6月13日签署的经修订和重述的工程、采购和施工协议，并由截至2023年8月7日的有限进行通知补充，第一次延长长期协议，日期为2023年10月31日，第二次延长长期协议，日期为2024年2月1日，第三次延长长期协议，日期为2024年3月1日，第四次延长长期协议，日期为2024年4月1日，第五次延长长期协议，日期为2024年6月15日，LNTP第六次延期，日期为2024年8月15日，LNTP第七次延期，日期为2024年10月3日，LNTP第八次延期，日期为2024年12月18日，LNTP第九次延期，日期为2025年3月7日，LNTP第十次延期，日期为2025年6月1日，连同第1阶段EPC合同担保。
“第1期EPC合同担保”指Worley Limited为借款人的利益提供的日期为2023年6月8日的承包商担保。
“第1期EPC承包商”意为沃利现场服务公司。
“第1阶段过剩产能LNG SPA”指借款人与Venture Global Commodities，LLC签订的日期为截止日期的液化天然气销售和购买协议（离岸价）（第1期超额）。
“第1阶段气体运输协议”的意思是：
（a）Pipeline Company与Blackfin Pipeline LLC于2024年6月7日签署的互连协议（CP Express Interconnect）；
（b）借款人与管道公司于2025年4月29日订立的经修订及重述的先例协议–固定运输服务的锚定托运人；
（c）借款人与TC Louisiana Intrastate Pipeline LLC于2024年6月24日签署的经修订和重述的关于公司天然气服务的西段项目先例协议；以及
（d）运输服务协议（协议编号M-649），日期为2024年11月1日，由借款人与Matterhorn Express Pipeline，LLC签署。
“第1阶段 液化天然气设施”指项目约14.4 MTPA（铭牌）第一阶段，除其他外，包括十三个一体化单一混合制冷剂液化区块和配套设施、两个20万立方米低温LNG储罐，以及某些其他相关设施，在每种情况下（i）与相关的现场公用事业和配套基础设施以及（ii）作为此类设施
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可根据财务文件的规定进行改进、更换、修改、变更或扩大。
“第1阶段 液化天然气设施日期确定”指关于第1期项目设施，2030年1月23日；提供了如在2030年1月23日或之前，借款人向债权人间代理人（且独立工程师合理地以书面同意该证明）证明（i）截至交付该证明之日项目第一阶段完成日期的唯一剩余条件（只有在项目第一阶段完成日期才能满足的条件除外）为第14.1（c）（iii）节规定的条件（项目发生的条件 第1阶段完成日期–实物完成证书）及（ii）贷款人的可靠性测试已按照第12.11条所指明的程序展开（见证履约测试和出借人的可靠性测试；清算违约金）及独立工程师合理预期贷款人的可靠性测试将于2030年4月23日或之前完成，则就本协议项下的所有目的而言，“第1阶段 液化天然气设施日期确定”指2030年4月23日；提供了如发生一项或多项构成LNG SPA不可抗力的事件，干扰项目建设或以其他方式影响借款人在该日期前实现第一阶段项目设施基本完工的能力，则第一阶段LNG设施 日期Certain将被延长天数，因为此类事件或LNG SPA不可抗力事件延迟了第一阶段项目设施的实质性完工（但总计不超过365天）。
“第1阶段 最初的液化天然气买家”是指SEFE、JERA、中国燃气、INPEX、ENBW、NFE、埃克森美孚LNG、雪佛龙、马来西亚国家石油公司、埃尼集团。
“Phase 1 Initial LNG SPA”指借款人与第1阶段初始LNG买家或Venture Global Commodities，LLC（如适用）在截止日期或之前签订的以下LNG SPA：
（a）借款人与SEFE签订的日期为2023年6月20日的LNG买卖协议（离岸价格），经日期为2025年5月21日的LNG买卖协议（离岸价格）第1号修订和日期为2025年7月8日的LNG买卖协议（离岸价格）第2号修订；
（b）借款人与JERA签订的日期为2023年4月27日的LNG买卖协议（离岸价），并由截至2023年4月27日有关增加ACQ的选择权的函件协议， 根据截至2023年9月1日的增加ACQ操作信函和截至2025年7月24日的豁免通知，延长到期日期的信函协议，由借款人向JERA;
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（c）借款人与中国燃气签订的日期为2023年2月21日的LNG买卖协议（离岸价格），经日期为2024年6月21日的LNG买卖协议（离岸价格）第1号修订和日期为2025年6月20日的LNG买卖协议（离岸价格）第2号修订；
（d）借款人与InPEX于2022年12月26日签署的经2024年12月20日《液化天然气买卖协议》（FOB）第1号修正案修订的液化天然气买卖协议（FOB），以及截至2025年6月16日《液化天然气买卖协议》（FOB）第2号修正案修订的液化天然气买卖协议（FOB）；
（e）借款人与ENBW于2022年6月10日签署的经2024年3月18日《LNG买卖协议》（FOB）第1号修订修订和2025年7月22日《LNG买卖协议》（FOB）第2号修订修订并经2022年9月29日就LNG买卖协议（FOB）作出的ACQ增加通知补充的日期为2022年6月10日的LNG买卖协议（FOB）；
（f）借款人与NFE签订的日期为2022年3月2日的LNG买卖协议（离岸价格），经日期为2024年3月26日的LNG买卖协议（离岸价格）第1号修订、日期为2024年4月19日的LNG买卖协议（离岸价格）第2号修订及日期为2025年4月10日的LNG买卖协议（离岸价格）第3号修订；
（g）借款人与埃克森美孚液化天然气公司签订的日期为2022年4月29日的液化天然气销售和购买协议（离岸价），经日期为2024年5月23日的液化天然气销售和购买协议（离岸价）第1号修订和日期为2025年7月9日的液化天然气销售和购买协议（离岸价）第2号修订，在每种情况下均由借款人与埃克森美孚液化天然气公司签订，并经日期为2022年4月29日的供气信函协议和日期为2022年4月29日的碳捕集和封存信函协议补充；
（h）借款人与雪佛龙签订的日期为2022年6月15日的LNG买卖协议（离岸价格），经日期为2024年6月25日的LNG买卖协议（离岸价格）修订第1号修订，并辅以借款人于2025年4月23日向雪佛龙发出的豁免通知，以及自2025年4月28日起由雪佛龙向借款人确认豁免先决条件和CP满足日期；
（i）借款人与马来西亚国家石油公司签订的日期为2025年7月2日的液化天然气买卖协议（离岸价）；
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（j）借款人与ENI于2025年7月15日签署的LNG买卖协议（离岸价）；及
（k）Phase 1 Excess Capacity LNG SPA。
“第1阶段初始LNG SPA担保”的意思是：
（a）SEFE Securing Energy for Europe GmbH就首次需求作出的母公司担保，日期为2023年6月26日，经修订协议修订，日期为2025年7月21日，有利于借款人；
（b）日期为截至2023年1月4日，由Inpex Corporation以借款人为受益人的担保；
（c）截至2022年3月2日New Fortress Energy公司为借款人提供的担保；
（d）截至2023年2月21日中国燃气控股有限公司为借款人提供的担保；
（e）保荐人就第1阶段过剩产能LNG SPA作出的日期为截止日期的担保，以借款人为受益人；及
（f）根据第1阶段初始LNG SPA向借款人交付的任何其他担保。
“第1阶段 材料建造合同”是指，合起来，以下每一份文件：
（a）第1期EPC合同；
（b）第1期采购、供应及建造合约；及
（c）第1期管道建设合同。
“第一阶段材料项目协议”的意思是：
（a）Phase 1 Initial LNG SPA；
（b）第1阶段初始LNG SPA担保；
（c）第1期EPC合同；
（d）第1期管道建设合同；
（e）第1期采购、供应及建造合约；
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（f）第1阶段气体运输协议；
（g）第1阶段管道服务协议；
（h）自订立该等协议起及之后，其定义第（l）及（n）条所述的第1阶段服务协议；
（i）“第1阶段服务协议”定义（a）至（k）及（m）条所述的第1阶段服务协议；
（j）在第一阶段项目完成日期之前，准入许可协议；
（k）租约；
（l）第1期父母担保；
（m）截至2025年7月1日由借款人为B & McD的利益提供的与B & McD预处理合同有关的担保；
（n）截至2025年6月30日由借款人为PCI利益提供的与FAA（CP2 Phase 1 Pre-Treatment Modules）有关的担保；
（o）截至2025年6月30日由借款人为PCI利益提供的与FAA（CP2 Phase 1 Pipe Rack Modules）有关的担保；及
（p）与第1期液化天然气设施有关的任何后续材料项目协议，
提供了即任何第1期材料项目协议在其项下的所有重大义务均已履行并全额支付时，即不再是第1期材料项目协议。
“1期物资项目交易对手”指第1阶段建设承包商、第1阶段初始液化天然气买家、SEFE Securing Energy for Europe GmbH、Inpex Corporation、New Fortress Energy Inc.、中国燃气控股有限公司、保荐人、贝克休斯控股 LLC、CB & I STS Holdings LLC、Burns & McDonnell，Inc.、Worley Limited、CP2 Tug Services，LLC（仅在其定义（e）条中提及的第1阶段服务协议有效的范围内）、管理人、运营商、管道运营商、Cameron Land Ventures，LLC、CP Marine Offloading，LLC、Blackfin Pipeline LLC、TC Louisiana Intrastate Pipeline LLC、Matterhorn Express Pipeline，LLC，JADP Venture，LLC，Henry Venture，LLC，Wilma Davis Bride Family，LLC，Ardoin Henry，LLC，Miller Estate Leasing Company，LLC，Charlotte Ann LaBove，Carlotta Ann Savoie，Cameron Parish Port，Harbor and Terminal District，Donald Maurice Drost，Daniel Kenneth Drost，William David Drost，Dallas Clyde Pichnic，Marjorie Pichnic Rorex，Tamara Lynn Rorex，Shane
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Wyatt Rorex Jr.与另一方（非义务人）签订材料项目协议。
“第1阶段最低假设调试货物收益”指，截至任何计算日期，（a）第1阶段订约调试货物收益的总和加（b）假设截至该日期（为免生疑问，而不重复或以其他方式使根据（a）条计算的任何货物生效）由第1期液化天然气设施生产并在项目第1期完成日期前出售的假设固定液化费$ [***]每百万英热单位。
“第1阶段家长担保”的意思是：
（a）由贝克休斯控股 LLC为借款人的利益而订立的有关LTS2023采购订单的担保协议，日期为2023年4月13日；
（b）由贝克休斯控股 LLC为借款人的利益而于2023年7月14日订立的有关PIS 2023采购订单的担保协议；
（c）由贝克休斯控股 LLC为借款人的利益而订立的有关PIS 2024采购订单的担保协议，日期为2024年9月30日；
（d）由贝克休斯控股 LLC为借款人的利益而订立的有关LTS 2024采购订单的担保协议，日期为截至2024年12月13日；
（e）CB & I STS Holdings LLC（作为迈克德莫特国际的受让人，根据日期为2024年2月1日的转让、承担和修订协议）为借款人的利益，就借款人与CB & I于2023年6月22日签订的液化天然气储罐工程、采购和建造协议（第一阶段）提供的日期为2023年6月22日的母公司担保；
（f）Burns & McDonnell，Inc.于2024年8月22日为采购公司（作为借款人的受让人，根据日期为2025年7月24日的转让和承担协议）提供的与B & McD预处理合同有关的母公司担保；和
（g）第1期EPC合同担保。
“第1期管道建设合同”的意思是：
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（a）管道公司与海湾州际工程公司于2022年8月31日订立的工程、采购及施工管理协议，经截至2023年6月6日的第1号变更令修订，截至2023年6月9日的第1号修订，截至2023年6月20日的第2号变更令，截至2023年8月1日的第2号修订，截至2023年8月18日的第3号变更令，截至2023年9月25日的第4号变更令，截至2023年10月13日的第5号变更令，截至2023年11月22日的第6号更改令、截至2023年12月5日的第7号更改令、截至2023年12月19日的第3号修订、截至2024年1月23日的第8号更改令、截至2024年2月21日的第9号更改令、截至2024年5月13日的第10号更改令、截至2024年6月26日的第11号更改令、截至2024年8月30日的第12号更改令、截至2024年9月25日的第13号更改令、截至2024年12月12日的第14号更改令，管道公司与海湾州际工程公司签署的、日期为2025年4月10日的第15号变更令；
（b）管道公司与Sunland各自于2025年6月5日签署的经日期为2025年6月26日的管道建设协议第1号修订的价差2管道建设协议，以及日期为2025年7月10日的价差2管道建设协议第2号修订（"森兰管道建设合同”）；以及
（c）管道公司与特洛伊在每宗个案中的日期为2025年6月23日的经《管道建设协议》第1号修正案修订的Spread 1管道建设协议，日期为2025年6月16日，并由日期为2025年6月23日的《有限通知进行第1号》和日期为2025年6月23日的《有限通知进行第2号》补充。
“第1阶段管道承包商”意为桑兰、海湾州际工程公司和特洛伊。
“第1阶段 管道服务协议”的意思是：
（a）公司311服务令（协议编号M-649-FT3001），日期为2024年11月1日，由借款人和Matterhorn Express Pipeline，LLC签署；
（b）公司311服务令（协议编号M-649-FT3002），日期为2024年11月1日，由借款人和Matterhorn Express Pipeline，LLC签署；
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（c）坚定的州内服务订单（协议编号M-649-FT001），日期为2024年11月1日，由借款人和Matterhorn Express Pipeline，LLC签署；
（d）坚定的州内服务订单（协议编号M-649-FT002），日期为2024年11月1日，由借款人和Matterhorn Express Pipeline，LLC签署；以及
（e）借款人与管道公司于2025年5月27日签署的坚定运输服务协议。
“第一阶段项目设施”指第1期液化天然气设施和CP Express管道，因为这些设施可能不时进行维修和更换，或在财务文件允许的情况下进行修改、变更或扩建。
“第1期采购、供应及建筑合约”的意思是：
（a）LTS2023采购订单；
（b）LTS2024采购订单；
（c）PIS 2023采购订单；
（d）PIS 2024采购订单；
（e）UOP预处理合同；
（f）B & MCD预处理合同；
（g）制造和组装协议；
（h）SSH协议；
（i）Cajun建筑协议；
（j）疏浚服务协议；
（k）《贝克湾建设协议》；及
（l）储罐EPC合同。
“第1阶段 服务协议”的意思是：
（a）借款人与保荐人之间的借调协议，日期为截止日期；
（b）采购公司与保荐人之间的借调协议，日期为截止日期；
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（c）借款人与CP2 Tug Services，LLC签订的截止日期的拖船服务协议；
（d）管道运营商与管理人之间的服务协议，日期为截止日期；
（e）CP2 Tug Services，LLC与管理人之间日期为截止日期的服务协议；
（f）经营者与管理人之间日期为截止日期的服务协议；
（g）借款人和经营者之间日期为截止日期的操作和维护协议；
（h）管道公司与管道运营商之间日期为截止日期的管道运营和维护协议；
（i）借款人与管理人之间日期为截止日期的行政服务协议；
（j）管道公司与管理人之间日期为截止日期的行政服务协议；
（k）采购公司与管理人之间日期为截止日期的行政服务协议；
（l）BHES LTSA；
（m）采购公司与BHES于2025年7月17日订立的第10918号外勤服务协议；及
（n）UOP TASA。
“第2阶段FID”指借款人已（全权酌情行事）就项目二期开发作出承诺项目二期开发债务的积极财务投资决定，该决定须满足项目二期开发条件，如项目二期开发债务正在发生，则须满足项目二期开发债务定义中规定的条件。
“第2阶段 液化天然气设施”指项目的约5.6 MTPA（铭牌）二期，除其他外，包括五个一体化单一混合制冷剂液化块和配套设施、两个20万立方米低温LNG储罐以及某些相关设施，在每种情况下（i）与相关的现场公用设施和配套基础设施以及（ii）这些设施可能
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按照财务文件的规定予以改进、更换、修改、变更或扩大。
“第2阶段LNG SPA”指与第2阶段液化天然气设施的液化天然气销售有关的任何合格液化天然气SPA。
“管道公司”指Venture Global CP Express，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是质权人的直接全资子公司。
“管道运营商”意味着 CP Express Operations，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。
“PIS2023采购订单”指采购公司（作为借款人的受让人，根据日期为2024年12月1日的转让和承担协议）与BHES于2023年7月14日签订的关于出售Power Island System的某些采购订单合同，经日期为2024年5月29日的第1号变更令、日期为2024年8月15日的第2号变更令、日期为2025年2月10日的第3号变更令、日期为2025年3月27日的第4号变更令及日期为6月2日的第5号变更令修订，2025年，经日期为2023年7月14日的出售电源岛系统的采购订单合同项下进行的有限通知和日期为2023年9月27日的出售电源岛系统的采购订单合同项下进行的完整通知补充。
“PIS 2024采购订单”指BHES与采购公司（作为借款人的受让人，根据转让和承担协议，日期为2025年5月29日）于2024年9月30日签订的关于出售Power Island System的某些采购订单合同，并辅以日期为2024年9月30日的A档进行有限通知、日期为2024年12月20日的仅A档进行的完整通知和日期为2025年1月1日的B档进行的完整通知。
“计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）和/或任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），即由任何义务人或任何ERISA关联公司维持或贡献。
“质押协议”具有第3.3节中给出的含义（出质人拟授予的担保权益）的共同证券及账户协议。
“质押抵押品"具有第3.2（a）条所赋予的涵义（债权人拟授予的担保权益–质押担保物的质押）的共同证券及账户协议。
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“质押债务证券"具有第3.2（a）（vii）条所赋予的涵义（债权人拟授予的担保权益–质押担保物的质押）的共同证券及账户协议。
“质押股权"具有第3.2（a）（i）条所赋予的涵义（债权人拟授予的担保权益–质押担保物的质押）的共同证券及账户协议。
“出质人”指CP2 LNG Pledgor，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。
“预完成数量"具有第8.5（a）条所赋予的涵义（出售预完成数量).
“竣工前收入"具有第8.5（a）（iii）条所赋予的涵义（出售预完成数量s）。
“完成前收入账户"是第4.3（a）（三）节（帐目）的共同证券及账户协议。
“按比例付款”就优先债务义务而言，指在支付优先债务义务的任何日期向优先债权人支付的款项，其中：
（a）于该日期向该优先债权人支付的利息金额与于该日期向所有优先债权人支付的利息总额的比例相同，如（i）于该日期应付该优先债权人的利息的优先债务债务总额与（ii）于该日期应付所有优先债权人的利息的优先债务债务总额；
（b）于该日期支付予该高级债权人的本金金额与于该日期支付予所有高级债权人的本金总额的比例相同，如（i）于该日期应付予该高级债权人的本金的优先债务债务债务总额与（ii）于该日期应付予所有高级债权人的本金的优先债务债务债务总额相同，在每种情况下，不包括以加速本金方式应付的任何本金，除非每项高级债务债务债务已加速；和
（c）在该日期支付予该高级债权人的费用、佣金、弥偿及除利息及本金以外的所有款项与在该日期支付予所有高级债权人的费用、佣金、弥偿及其他款项总额的比例相同，如（i）在该日期应付予该高级债权人的费用、佣金、弥偿及该等其他款项的高级债务债务债务总额与（ii）总
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于该日期应付所有高级债权人的费用、佣金、弥偿及该等其他款项的优先债务义务。
如果由于优先债务工具项下最低要求付款金额和要求付款的整数倍而不能完全按该比例付款，则以尽可能接近完全按比例金额的金额付款应被视为按比例付款。
“采购公司”指CP2 Procurement，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是质权人的直接全资子公司。
“项目”指位于路易斯安那州卡梅伦教区Calcasieu船舶航道旁的约20.0 MTPA（铭牌）液化天然气液化和出口项目，由项目设施组成。
“项目成本"指购置、租赁、设计、工程、开发、许可、保险、融资的所有费用（包括（a）全额偿还过桥贷款及其任何应计和未付利息和（b）结算费用、其他费用和开支、应付优先票据任何购买者或承销商的佣金和折扣（只要这些费用是从这些优先票据的收益中支付的）、保险费用（包括保费），以及根据第4.7（a）（二）条从收入账户支付的范围除外（现金瀑布）或第4.7（a）（iii）条（现金瀑布）的共同安全和账户协议、建设期间的利息和建设期间的利率对冲费用和担保方费用）、项目设施的建设、安装、调试、测试和启动（包括与所有设备、材料、备件和人工有关的费用）、为优先设施偿债准备金账户和应急准备金账户提供资金以及根据建设预算和时间表与开发有关的所有其他费用，包括定期贷款可用期结束前的营运资金（根据信贷融资协议中规定的营运资金融资条款）、天然气购买、运输和储存成本以及运营和维护费用，在每种情况下，在第一阶段项目设施、项目第一阶段完成日期之前发生，就第二阶段液化天然气设施、项目第二阶段完成日期或就任何许可的内部扩展而言，就此类许可的内部扩展而言，“实质性完成”，和/或仅在此类提款股权出资的收益已用于支付项目成本且满足第4.2节规定的条件后偿还提款股权出资（每笔定期贷款垫款的条件).在确定债务人可用的特定资金来源是否足以使开发在第一阶段液化天然气设施日期之前实现项目第一阶段完成日期的任何日期确定，项目第二阶段完成日期由任何所需的
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实现项目第二阶段完成日期或任何许可的内部扩建的“实质性完成”的任何规定日期之前实现该许可的内部扩建的“实质性完成”，为作出此项确定而衡量适用资金来源所依据的项目成本将是为实现项目第一阶段完成日期、项目第二阶段完成日期或该许可的内部扩建的“实质性完成”所需支出的剩余项目成本（如适用），根据当时的施工预算和进度表在该确定日期确定，包括在按与当时的施工预算和进度表一致的净额确定的调试费用的情况下。
“项目设施”指（a）第一阶段项目设施，（b）在项目第二阶段FID条件满足日期当日及之后，统称为第一阶段项目设施和第二阶段LNG设施，以及（c）在任何许可内部扩展的许可内部扩展FID条件满足日期当日及之后，统称为第一阶段项目设施、第二阶段LNG设施和此类许可内部扩展，在每种情况下，这些设施可能会不时维修和更换，或根据财务文件的许可进行修改、变更或扩展。
“项目一期竣工日期"指第14.1节所列的所有条件（项目第一阶段完成日期的发生条件）的共同条款协议已被满足，或在每种情况下均被必要的债权人间各方放弃。
“项目1期开发”指一期项目设施的融资、开发、工程、购置、所有权、占用、建造、装备、测试、调试、完成、保险、维修、运营、维护和使用以及天然气的购买、运输和销售以及液化天然气的生产、储存和销售，从一期项目设施出口液化天然气，由义务人或第三方向一期项目设施运输天然气，以及销售一期项目设施的其他服务或其他产品或副产品及其附带的所有活动，在每种情况下均按照交易文件进行。
“项目二期竣工日期”是指就二期液化天然气设施确定的“项目完成日期”。
“项目2期开发”是指扩大该项目以开发、设计、建设和运营二期液化天然气设施。
“项目二期开发条件”具有第7.3节所赋予的涵义（项目2期开发）的共同条款协议。
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“项目2期开发债”具有第6.4节中给出的含义（项目2期开发债）的共同条款协议。
“项目2期开发债条件满足通知书”具有第6.4节中给出的含义（项目2期开发债）的共同条款协议。
“项目二期FID条件满足日期”指（a）第2阶段FID已发生及（b）项目第2阶段开发条件已根据第7.3节达成的日期（项目2期开发).
“项目物业”指在任何时间点，所有项目设施、与开发有关的材料许可、信息、数据、结果（技术、经济、业务或其他）已知信息以及因开发运营而开发或获得的其他信息。
“审慎的行业实践”指在特定时间，在当时根据作出决定时已知的事实行使合理判断时，本可合理预期可实现符合良好商业惯例的预期结果的任何做法、方法、标准和程序（包括从事或经LNG行业某一重要部分批准的做法、方法、标准和程序），包括适当考虑开发的可靠性、环境合规性、经济性、安全性和远征性，以及哪些做法、方法、标准和行为一般符合国际LNG接收站标准和国际LNG船舶标准，及仅就第12.27条（供气安排）的共同条款协议，适用于供气行业的标准行业惯例，包括适当考虑可靠供应的需要，并考虑到供应商的信用质量、往绩记录和经验、供应来源的多样性、供气的质量和审慎的合同策略，以使开发公司能够不时收到所需的天然气数量，以履行LNG SPA项下义务人的义务。
“普华永道”是指《2005年公共事业控股公司法》和FERC的实施条例。
“QFC信贷支持”具有第2.8节中给出的含义（关于任何受支持的QFII的致谢）的共同条款协议。
“合格ECP方”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时资产总额超过1000万美元的每一名债务人，或构成《商品交易法》或根据该法颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”的其他人，并可促使另一人在
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根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell的时间。
“合格经营者”指在过去五年内，直接或间接通过关联公司，（a）从事每天至少采购或运输1.0BCF天然气的业务，（b）经营过液化天然气液化设施，处理的液化天然气不少于4.5MTPA，以及（c）符合《美国爱国者法案》（包括适用并统一适用的“了解你的客户”法规）和所有其他适用的反恐怖主义和洗钱法律的要求，并满足融资放款人适用的“了解你的客户”要求的任何人。
“合格业主”指直接或通过关联公司，（a）（i）是（或是其子公司或受控关联公司）合资格运营商，（ii）已聘请合资格运营商运营项目设施，（iii）已与Venture Global LNG，Inc.的一个或多个关联公司合作运营项目设施，或（iv）已向债权人间代理人提供独立工程师提供的证明，说明该人（或其指定运营商）有资格运营项目设施，（b）（i）具有投资级别评级或（ii）拥有至少100亿美元有形净资产或资产的人，（c）满足融资放款人适用的“了解你的客户”要求，以及（d）符合《美国爱国者法案》（包括适用并统一适用的“了解你的客户”规定）和所有其他适用的反恐怖主义和洗钱法律的要求。
“符合条件的LNG SPA"具有第8.1（b）条所赋予的涵义（LNG SPA维修）的共同条款协议。
“合格期限”指（a）就符合成为或被批准为合格液化天然气SPA的条件的任何新液化天然气SPA而言，该液化天然气SPA的期限不短于（i）十（10）年和（ii）初始优先债务的剩余名义20年摊销期限中的较短者，或（b）就任何液化天然气SPA取代所需液化天然气SPA而言，该期限至少与其所取代的所需液化天然气SPA的剩余期限相同。
“季度缴款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“房地产”指债务人现在或以后拥有或租赁的所有土地，连同其上的建筑物、构筑物、停车区及其他改善设施，包括与之相关的所有地役权、通行权、劳役权和类似权利以及所有租约和租约，以及其性质相当于租约的所有占用权。
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“不动产文件”指在任何时候，（i）证明义务人拥有（或租赁）的不动产的文件和（ii）证明已授予义务人许可或奴役的不动产的文件（为免生疑问，就本条款而言，包括证明CP Express管道正在或将要所在的不动产的文件）。截至截止日期，第（i）条所提述的该等文件载于附表U（不动产文件）的共同条款协议。
“合理的商业条款"具有第12.28（a）条所赋予的涵义（保险契约）的共同条款协议。
“接收器”指担保物的全部或任何部分的管理人、接管人或接管人和管理人，或在法律许可的情况下，相关司法管辖区的行政接管人或同等官员或个人。
“注册”具有第19.7节所赋予的涵义（注册）的共同条款协议。
“可偿还建筑协议”指借款人与Cajun签订的日期为2025年6月20日的某些建设协议（可偿还）。
“关联方”指，就任何指明人士而言，该人士的联属公司以及该人士及该人士的联属公司各自的股东、成员、合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问及代表。
“发布”是指，就任何有害物质而言，此类有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾注、排空、逃逸、倾倒、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移，包括此类有害物质通过环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层的移动。
“相关利息期”是指，就每笔贷款而言，相关融资协议中定义的“利息期”和/或“付息期”（如适用）。
“重复陈述"指第5.2节所述的陈述和保证（有关义务人的反复申述及保证）的共同条款协议。
“置换债"具有第6.3（a）条所赋予的涵义（置换债）的共同条款协议。
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“更换设施代理加入协议"具有第19.3（b）（ii）条所赋予的涵义（更换设施代理）的共同条款协议。
“替换材料合同”指为取代（a）与任何其他有关的协议整体上对借款人或任何担保人（如适用）具有实质上相似或更有利的经济影响而订立的任何协议，及（b）与被取代的材料项目协议（如适用）具有实质上相似或更有利的非经济条款（如整体）而对借款人或任何担保人（如适用）具有实质上相似或更有利的非经济条款。
“所需资本支出”指为满足任何适用法律法规、许可（或其解释）或保险单、行业标准和审慎行业惯例的要求所需的资本支出，根据任何材料项目协议和与开发有关的任何其他材料协议，包括与环境有关的协议，义务人有义务遵守这些要求。
“所需的出口授权”指，就任何时候所需的液化天然气SPA而言，（a）非FTA授权和（b）FTA授权，但前提是（i）在该时间，根据FTA授权或非FTA授权（视情况而定）允许出口的数量，为能够根据此类所需液化天然气SPA的条款销售此类所需液化天然气SPA的液化天然气份额，以及（ii）未收到根据第8.1（b）（iv）条将此类出口授权确定为（或不是）“所需出口授权”的异议（LNG SPA维修）的共同条款协议。为免生疑问，非自由贸易协定授权是在截止日期生效的每个第1阶段初始液化天然气SPA（第1阶段过剩产能液化天然气SPA除外）的必要出口授权，直至根据第8.2（a）（ii）条另有决定（LNG SPA强制预付款）的共同条款协议。
“被要求的债权人间当事人”具有第1.1节给出的含义（定义）的债权人间协议。
“所需LNG SPA”指在任何时候符合资格的液化天然气SPA，即：（a）就第1阶段液化天然气设施而言，（i）“第1阶段初始液化天然气SPA”定义的（a）至（e）和（g）至（j）条款中提及的合格液化天然气SPA，以及（ii）根据第8.1节对上述条款（i）的任何替代（LNG SPA维修）和（b）就整体项目而言，借款人当时指定的合格LNG SPA，据此，通过该等合格LNG SPA的期限的固定预计DSCR不低于基于可用于债务的现金流量的规模情况DSCR
A-89
从此类合格LNG SPA下的固定设施收费服务，并假设没有解除和没有商家销售。
“请求债权人间当事人”具有第1.1节给出的含义（定义）的债权人间协议。
“预订”是指衡平法救济是法院可酌情准予或拒绝的救济、与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理和其他一般影响债权人权利的法律有关的强制执行的限制、根据任何与债权限制有关的立法对债权的时间限制、对某人不支付印花税承担赔偿责任或对其进行赔偿的承诺可能无效、抵销抗辩或反债权抗辩及类似原则等原则，根据纽约州法律和其他适用法域的法律，以及根据第4.1节向高级债权人提供的法律意见中所载的关于法律事项的其他资格，在每种情况下（截止日期及初步垫款的条件）的共同条款协议。
“决议授权”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“恢复债务"具有第6.6（a）条所赋予的涵义（补充债务）的共同条款协议。
“限制性文件"具有第12.6（c）条所赋予的涵义（保密）的共同证券及账户协议。
“运营维护费用受限”指不构成除所需资本支出以外的资本支出的运营和维护费用，以及那些对建设项目设施或将项目设施的能力维持在当时有效的运营水平或防止运营费用大幅增加至关重要的支出。
“受限制付款"指（a）借款人的任何股息或其他分配（现金、借款人的财产、证券、债务或其他财产），或其他股息或分配，或为偿债或其他类似基金拨出资金，或借款人购买、赎回、退休或以其他方式取得借款人的任何成员权益的任何部分，以及（b）借款人的本金、利息和其他金额的所有支付（现金、借款人的财产、证券、债务或其他财产），或其他支付，或为偿债或其他类似基金拨出款项，或借款人购买、赎回、报废或以其他方式取得欠质押人或质押协议的任何其他人方或其任何附属公司的任何债务，包括任何次级债务。限制性支付不得包括
A-90
（i）根据第1阶段服务协议支付的款项（须按照第4.7条（现金瀑布共同证券及帐户协议），（二）准许付款（须按照第4.5（b）（二）（c）条支付（存款和提款–完成前收入账户）和/或4.7（现金瀑布）共同证券及账户协议）及（iii）上述（a）或（b）项中的任何付款（不论是以现金、证券、债务或其他方式）在任何债务人之间作出。
“留存超额现金流"指于任何厘定日期，存放于超额权益收益账户内的可用于根据第11.1条作出受限制付款的金额（限制付款的条件）或第11.3条（完成前收入受限制付款）共同条款协议，而不是用于进行限制性付款，而是由借款人保留并用于财务文件所设想的其他目的；提供了在每宗个案中，该等款项只须在（a）作出受限制付款的条件已根据第11.1条中的任何一条获满足的情况下（限制付款的条件）或第11.3条（完成前收入受限制付款）共同条款协议（如适用）及（b）截至任何确定日期，该等资金超过第7.2条（a）至（d）款所规定的存入超额权益收益账户的金额（扩建合同).
“收入账户"是第4.3（a）（vi）节（帐目）的共同证券及账户协议。
“机车车辆”是指任何机动车辆、拖拉机、拖车和其他类似财产，无论其所有权是否受所有权证书或所有权和其他机车车辆管辖，包括其所有权由美国或允许或要求在该所有权上以留置权作为证据的州签发的所有权证书证明的财产。
“标普”是指麦格劳-希尔金融公司（McGraw-Hill Financial，Inc.）旗下的标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）或其任何继任者。
“被制裁人员"具有第5.1（g）（iv）条所赋予的涵义（制裁、反腐败法和美国爱国者法案）的共同条款协议。
“制裁”指美国国务院或美国财政部（包括外国资产管制办公室）或任何其他适用的美国制裁机构（包括OFAC法律）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施或执行的任何金融制裁或经济或贸易禁运。
“违反制裁规定”具有第12.6节所赋予的涵义（遵纪守法）的共同条款协议。
A-91
“日程奖金”是指提前完成的奖金，如[***]，视情况而定。
“最低保险附表"具有第12.28（a）条所赋予的涵义（保险契约）的共同条款协议。
“担保账户”是指账户，不包括被排除在外的无担保账户。
“有担保方”是指高级债权人、高级债权组代表、债权人间代理人、担保物代理人和开户行。
“担保方费用"指任何费用、成本、赔偿、收费、付款、负债和开支（包括合理产生的法律费用和开支）以及应付给抵押品代理人、债权人间代理人、义齿受托人或账户银行（如适用）或其各自的任何代理人和任何高级债权人集团代表的所有其他金额。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“安全文件"指共同证券及账户协议及任何其他文件、协议、通知、抵押、票据或备案，以设定及/或完善共同证券及账户协议或任何其他财务文件规定设定或完善的任何留置权，并须包括根据第3.2（e）条订立的质押协议、任何信托契据或抵押（须由债务人授出的担保权益–不动产）共同担保及账户协议，包括抵押、依据第3.5（f）条订立的任何专利或商标担保协议（完善和维护担保权益–知识产权备案要求）的共同安全和账户协议，以及根据第4.12（a）节订立的任何账户控制协议（包括控制协议）（本地帐户）的共同证券及账户协议。
“安全执法行动”指抵押品代理人（或在其指示下）在根据第6.2节启动强制执行行动后行使（启动安全执法行动）及第6.3条（进行安全执法行动）共同担保和账户协议、与担保物有关的强制执行权利和任何其他强制执行权利（包括行使与根据第3.4节订立的直接协议有关的介入和其他权利（直接协议）共同证券及账户协议）所设想的共同证券及账户协议、其他证券文件及直接协议。为免生疑问，证券强制执行行动不包括抵押品代理人（或在其指示下）采取的任何行动
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根据第6.1节（抵押品代理行动一般）的共同证券及账户协议。
“安全执法行动启动请求"具有第6.2（a）条所赋予的涵义（启动安全执法行动）的共同证券及账户协议。
“安全执法行动代表”是指在任何时候代表优先债权人的多数利益的优先债权人集团代表，或共同行事的优先债权人集团代表集团（仅就本定义而言，“多数代表”);提供了那：
（a）只要至少20%的优先债务债务的未偿本金由融资放款人持有，担保强制执行行动代表应为一名高级债权组代表，或一组共同行事的高级债权组代表，代表优先债权人的多数权益，其中包括持有融资放款人所持有的优先债务债务的未偿本金多数的融资放款人；
（b）如果没有当时未偿还的优先债务债务本金，且至少20%的优先债务承诺总额由融资放款人持有，则担保强制执行行动代表应为一名高级债权人小组代表，或一组共同行事的高级债权人小组代表，代表优先债权人的多数利益，其中包括持有融资放款人持有的优先债务承诺总额多数的融资放款人；和
（c）如果且仅在多数代表（或根据上述（a）或（b）条确定的安全执法行动代表）没有勤勉地进行安全执法行动时，启动百分比应被视为安全执法行动代表，除非法律、法规或命令暂停或以其他方式阻止这样做，在这种情况下，多数派代表（或根据上述（a）或（b）条确定的安全执法行动代表）应继续担任安全执法行动代表，直到多数派代表（或根据上述（a）或（b）条确定的安全执法行动代表）不再被搁置或以其他方式被排除在勤勉尽责地开展安全执法行动，但仍未勤勉地开展此种安全执法行动之前。
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“担保权益”指由或根据证券文件设定或声称设定的留置权。
“SEFE”意为SEFE Energy GmbH（原名Wingas GmbH）。
“高级债权人”是指受益于共同证券和账户协议的优先债务的提供者，包括融资放款人、任何高级票据持有人以及作为共同证券和账户协议的一方或加入的每一家对冲行。
“高级债权组”是指，在任何时候，以下各项，其中每一项将构成一个单独的高级债权组：
（a）信贷融资协议项下的信贷融资贷款方；
（b）任何后续融资协议下的融资放款人（集体）；
（c）任何契约下的优先票据持有人（集体）；
（d）各对冲行；及
（e）根据共同证券及账户协议日期后订立的单一高级债务工具提供额外高级债务的任何高级债权人或高级债权人团体（视属何情况而定）。
“高级债权组代表"指，就任何高级债权组而言，该高级债权组的代表或根据第2.4节的规定妥为委任的该高级债权组的现任替代人（高级债权组代表；更换或聘任高级债权组代表）的共同证券及账户协议；提供了以高级债权组代表身份行事的套期保值银行，该套期保值银行仅有权根据第7.3条以该身份行事（对冲银行）的共同证券及账户协议。各融资代理人应在任何时候担任相关优先债权组的优先债权组代表，各义齿受托人应在任何时候担任相关优先票据持有人的优先债权组代表。
“高级债”指初始优先债务、于交割日存在的适用优先债务工具项下的营运资金债务和优先票据、任何其他允许的额外优先债务（包括任何优先票据或任何其他优先债务工具项下可能产生的债务）、在允许的优先债务对冲工具项下产生的义务、任何允许的额外营运资金债务、任何置换债务，在
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满足第6.4节规定的条件（项目2期开发债），任何项目2期开发债，在满足第6.5节规定的条件后（允许的内部扩张债务）、任何准许的内部扩展债项及在满足第6.6节的适用条件后（补充债务），任何pari passu许可再关联债务、许可完成优先债务、PDE优先债务和/或恢复债务，在每种情况下均受益于根据共同证券和账户协议和根据共同证券和账户协议创建的担保权益，并在财务文件允许的情况下不时发生。
“优先债务承诺”是指任何高级债权人根据任何高级债务工具承诺向借款人支付的本金总额。
“优先债务/权益比率"是指，截至计量之日，（a）截至该日期已发生的优先债务（不包括任何信用证和无资金准备的优先债务承诺，但包括任何营运资金贷款和任何信用证偿还付款）或截至该日期根据基本情况预测预计将发生和提供资金的优先债务或优先债务承诺（如适用）的比率，至（b）截至该日期适用于项目成本或向借款人或任何担保人提供的股权融资总额（其定义（d）条所述的股权融资除外）以及存入有担保账户（包括在项目第一阶段完成日期之前的任何运营现金流应用于项目成本）或截至该日期预计将应用于基本情况预测下的项目成本的运营现金流（包括构成现金流的股权融资（其定义（d）条所述的股权融资除外）合理预期于项目第一阶段完成日期或之前由债务人收到的）或适用于支付项目成本的超额权益收益账户中的存款金额（不重复计算）（如适用）。
“优先债务对冲终止金额”指因经许可的优先债务对冲工具终止和/或根据该工具订立的任何交易终止而到期的任何经许可的优先债务对冲责任。
“高级债务工具”的意思是：
（a）每一项融资协议，包括就每一项融资协议而言，共同条款协议；
（b）依据该等契约发行的任何契约及任何优先票据；及
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（c）借款人不时所依据的任何信贷协议、契约、信托契据、票据或其他文书产生准许的额外优先债务。
为免生疑问，将“高级债务工具”不应包括任何许可的套期保值工具（为免生疑问，包括任何许可的优先债务套期保值工具）。
“优先债务义务"指借款人的义务及每名担保人根据及依据共同证券及账户协议在每宗个案中所授出的担保项下的义务，以支付：
（a）已支付优先债务的所有本金、利息及溢价；
（b）根据任何优先债务工具须支付予优先债权人的所有佣金、费用、补偿、弥偿、预付款项溢价及其他款项；
（c）对冲银行已就其加入共同证券及账户协议的所有许可高级债务对冲工具项下的所有许可高级债务对冲负债；及
（d）所有担保方费用；
在每种情况下，这些义务是存在的、未来的、实际的还是或有的，包括支付根据优先债务工具或许可的优先债务对冲工具将到期的金额，但根据《破产法》第362（a）条的自动中止操作。
“高级融资还本付息准备金账户"是第4.3（a）（viii）节所述的帐户（帐目）的共同证券及账户协议。
“高级融资偿债准备金金额”指截至项目第一阶段完成日期当日及之后的任何日期，为支付预计在未来两个（如为季度付款日期）或一个（如为半年度付款日期）付款日期（假设在该期间不会发生违约事件）到期和应付的融资债务所需的金额，考虑到利息，在所涵盖的六个月期间内未偿还的融资债务债务的本金总额将产生的利息金额，并且仅在就当时有效的利率使任何许可的套期保值工具生效后产生该利息金额；提供了（a）就本计算而言，预计到期应付的融资债务不应包括（i）营运资金债务；（ii）任何自愿或强制性预付款；或（iii）对冲终止金额；（iv）项目第二阶段开发债务直至项目第二阶段完成日期之后或（v）任何允许的内部扩展债务直至“实质性
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（b）为计算任何优先债务的预定本金付款，不得考虑有关该优先债务的任何最终气球付款，而应仅考虑在该气球付款之前支付本金的紧接前一个付款日期的本金付款的等值。
“高级管理代理”具有附件 A中给出的含义（定义）的信贷融资协议。
“优先票据支付账户"具有第4.3（a）（ii）条所赋予的涵义（帐目）的共同证券及账户协议。
“高级票据持有人”是指优先票据的任何持有人（或在借款人选择被视为契约的“定期贷款B”融资的情况下的贷方）。
“高级笔记”指根据任何契约将发行的票据（或在借款人选择被视为契约的“定期贷款B”融资的情况下将订立的融资协议）。
“SIGTTO"具有附表A本第1.3条所赋予的涵义（通用定义和解释规则–定义）国际LNG接收站标准定义范围内。
“网站”指项目设施的任何部分目前或将位于的每一宗地或地块的统称。
“Sizing Case DSCR”意味着至少[***]（在混合基础上）使用（a）1.30：1.0的规模标准，用于在每个1.30倍规模的液化天然气SPA下从固定价格部分得出的预计现金流量和（b）1.70：1.0的规模标准，用于在每个1.70倍规模的液化天然气SPA下从固定价格部分得出的预计现金流量。
“SOFR”具有信贷便利协议中给出的含义。
“溶剂”指，就截至任何裁定日期的任何人而言，在该日期：
（a）该等人士的资产在综合基础上的公平估值高于该等人士在综合基础上的负债，包括或有负债；
（b）该人的资产在综合基础上的现时公平可售货值，至少是在该人的债务成为绝对及到期时，在综合基础上支付该人的可能负债所需的金额；
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（c）该人有能力支付其债务及其他负债、或有债务及其他承诺，因为它们在正常业务过程中成为绝对及到期；及
（d）该人未从事商业或交易，且不打算从事商业或交易，在适当考虑当前和预期的未来商业行为后，该人的资产将构成不合理的小额资本。
在任何时候计算或有负债的数额时，应当根据当时存在的事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或者到期负债的数额计算该等负债。
“保荐人”是指Venture Global LNG，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司。
“保荐机构公司间贷款”指借款人与保荐人之间的某些公司间贷款协议，日期为2023年12月28日，经公司间贷款协议第一修正案修订，日期为2024年12月11日。
“SSH”是指State Service Holdings，LLC。
“SSH协议”SSH与借款人之间日期为2024年11月4日的某些制造和组装协议（第1阶段），由日期为2024年11月13日的有限通知进行第1号、日期为2025年1月2日的有限通知进行第2号和日期为2025年5月23日的有限通知进行第3号补充。
“特拉华州，” “特拉华州”或“DE”意指美国特拉华州。
“纽约州，” “纽约”或“纽约”意指美国纽约州。
“储罐EPC合同”指借款人与CB & I于2023年6月22日签署的若干LNG储罐工程、采购及建造协议（第一期），经2023年12月21日的第1号变更令修订，2024年4月30日的第2号变更令，2024年5月29日的第3号变更令，2025年3月21日的第4号变更令，2025年7月17日的第5号变更令，截至2023年12月20日的LNG储罐工程、采购及建造协议（第一期）的第1号修订，截至2024年6月4日的液化天然气储罐工程、采购和建造协议（第一期）第2号修正案，液化天然气储存第3号修正案
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储罐工程、采购及建造协议（第一阶段），日期为2025年3月21日，LNG储罐工程、采购及建造协议（第一阶段）第4号修订，日期为2025年7月14日，在每种情况下均由借款人与CB & I签署，并由截至2023年6月23日进行的预期有限通知补充，截至2023年11月1日进行的第2号有限通知，截至2023年12月20日进行的第2号有限通知的第1号修订，有限通知进行的第2号修订，日期为2024年4月30日，以及借款人与CB & I在每种情况下的日期为2025年4月2日的第2号有限通知的第3号修正案，以及借款人向CB & I发出的日期为2025年5月29日的通知和日期为2025年6月27日的通知的发出前30天的通知。
“风暴浪涌墙建造协议”指借款人与Cajun于2024年9月23日签订的与风暴浪涌墙有关的某些施工协议，并由日期为2025年6月6日的《继续进行通知》补充。
“次级债”指任何在受偿权上排在优先债务义务之后的无担保债务或义务，其依据是附表S-1所列形式的从属协议（一般从属协议的形式）或附表s – 2（义务人从属协议的形式）共同条款协议（视情况而定）。
“后续物资项目协议”指在截止日期后，义务人成为当事人的任何合同、协议、信函协议或其他文书（不动产单证除外）：
（a）替换或替代现有的材料项目协议（包括替换材料合同）；
（b）就任何其他合同而言，包含等于或超过每年1亿美元的义务和负债，且承诺期限至少为八年；
（c）是由担保人或交易对手根据后续材料项目协议向任何债务人提供的担保；或
（d）取代或取代上文（a）至（c）条所述的任何现有协议，
提供了指根据第7.2条准许的与项目第2期发展或任何准许内部扩展有关的任何合约、协议、信函协议或其他文书（扩建合同）不构成后续材料项目协议，只要（i）其中任何一方根据该等项目文件不承担任何材料义务，直至
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第2阶段FID条件满足日期或适用于该等许可内部扩展的许可内部扩展FID条件满足日期（在每种情况下（如适用），或（ii）根据该等项目文件的条款，由债务人自行酌情决定不需要重大财务成本就不能中止的任何重大义务由自愿股权出资（并预先保留）支付（为免生疑问，不包括用于满足建造中充足条件或为应急准备金要求提供资金的任何自愿股权出资）。
就本定义而言，任何一系列关联交易应视为一项交易，与此类交易有关的所有合同、协议、信函协议或其他文书应视情况视为一项合同、协议、信函协议或其他文书。以先前附于材料项目协议（或经债权人间代理人（按必要债权人间当事人的指示行事）批准的后续材料项目协议）的形式执行的后续材料项目协议将不受第12.5节中规定的事先债权人间代理人批准要求的约束（材料项目协议）共同条款协议；提供了that，第10.3（o）及10.3（p）条的通知规定（通告）应适用于该等后续物资项目协议。
“子公司"指，对任何人而言，任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体，其证券或其他所有权权益的至少多数按其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人（无论当时是否该公司的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，以及“子公司”应具有相应含义。
“桑兰”是指Sunland Construction，Inc。
“补充债务"具有第6.6（a）条所赋予的涵义（补充债务）的共同条款协议。
“补充数量”指（i）17.28 MTPA的液化天然气减（ii）规定的液化天然气SPA或任何其他合资格液化天然气SPA项下的总ACQ，当时对项目第1阶段开发有效。
“提供的报告数据”具有第10.4（a）（i）（e）条所赋予的涵义（建筑报告).
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“支持的QFC”具有第2.8节中给出的含义（关于任何受支持的QFII的致谢）的共同条款协议。
“调查"指对液化天然气设施场址的调查，其日期不超过截止日期前30天，并经借款人、债权人间代理人和产权公司证明或邮编地图、ExpressMap或类似类型的航空地图（或其任何组合），显示债权人间代理人合理接受的事实状态（包括（i）液化天然气设施场址的位置，（ii）有利于液化天然气设施场址（或构成液化天然气设施场址的一部分）的所有地役权，所有影响液化天然气设施场址的地役权以及所有权政策中提及的或通过对液化天然气设施场址进行实物检查而披露的所有路权和现有公用事业线路（在任何情况下均不包括CP Express管道），（iii）任何已建立的建筑线路，无论是通过分区或协议，以及受影响液化天然气设施场址的限制性契约影响的区域，（iv）充分进入液化天然气设施场址构成第一阶段液化天然气设施场址的部分，（v）侵占（如有），以及在液化天然气设施场址和与液化天然气设施场址相邻的财产上以英尺和英寸为单位的范围，以及（vi）任何改进，无论是现有的还是在建造的范围内，以及这些改进与液化天然气设施场址周边、已建立的建筑线和街道线的距离之间的关系），该调查应由在路易斯安那州获得许可的独立测量师根据2021年ALTA/NSPS最低标准详细要求对ALTA/NSPS调查进行编制，满足抵押品代理合理要求的“表A”标准，及足以让业权公司从业权政策中消除标准勘测例外及发出附表AA所载的背书（调查认可).
“互换义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条或其下法规的含义构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“波段掉期”是指有权让合同买方为天然气支付固定价格，让卖方在规定的时间内在规定的地点支付天然气日均价格的合同。周转掉期以财务方式结算，通过每天交换现金支付作为燃气日均结算，而不是实际结算。
“银团代理费函”指借款人、担保人、Banco Santander, S.A.纽约分行和ING Capital LLC就其作为银团代理将履行的每项服务订立的费用函。
“税收”指任何政府当局或任何外国司法管辖区的政府施加的所有现有或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款，或
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其任何政治分部，包括其任何及所有机关、分支、部门及行政及其他分部，以及任何代替上述的付款。
“TBTU”的意思是一万亿英热单位。
“定期贷款可用期”具有信贷便利协议中赋予它的含义。
“定期贷款承诺”具有附件 A中给出的含义（定义）的信贷融资协议。
“定期贷款”具有信贷便利协议中给出的含义。
“第三方开户行"具有第4.11（a）条所赋予的涵义（第三方投资账户）的共同证券及账户协议。
“第三方投资账户"具有第4.11（a）条所赋予的涵义（第三方投资账户）的共同证券及账户协议。
“产权公司”意为富达国民信息服务产权保险公司、第一美国产权保险公司、斯图尔特产权担保公司和旧共和国国家产权保险公司。
“标题政策”指在路易斯安那州采用的一份或多份全额支付的产权保险ALTA贷款保单（2021年表格），或一份备考为签发和交付保单而在付款前准备的保单，附有填妥的附表A和B，显示拟投保人、保险金额、拟置于拟签发的最终保单中的例外情况，以及产权保险公司和产权保险代理人的名称（如有），包括其所有修订和背书，由产权公司以抵押品代理人为受益人，与抵押品代理人可能合理要求的共同保险人或再保险人，并附有以下保单：
（a）就与截止日期有关而交付的所有权保单而言，金额相当于8,363，320,660美元；
（b）如属在截止日期后就收购不动产而取得的业权保单，在要求义务人根据共同条款协议或共同担保和账户协议就该不动产收购取得该等保单的范围内，则：
（x）如该等购置不动产是为扩建或开发支出的目的而由债务人招致的贷款提供资金，则债务人须修订当时存在的所有权
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政策，以新的产权政策取代当时存在的产权政策，或在与发生贷款相关的情况下获得并获得与当时存在的产权政策的搭售背书的情况下，获得涵盖所获得房地产的单独增量产权政策；和
（y）如非在上文（x）条所述情况下由债务人收购任何不动产，债务人可（但无须）修订当时存在的所有权政策或以与上文（x）条条款一致的金额以新的所有权政策取代当时存在的所有权政策，或须取得仅涵盖该等所收购不动产的所有权政策，金额不低于借款人合理厘定的该等所收购不动产的公平市场价值；
在每宗个案中，就该等所收购的不动产而言，并以抵押品代理人在各方面均满意的形式，连同该等保单一并在根据第3.2（e）条所规定的适用按揭文件记录之日投保（将由债务人授予的担保权益–不动产）对构成第1期液化天然气设施的不动产的遗产和权益设定留置权的共同担保和账户协议，该抵押是对构成第1期液化天然气设施的不动产的遗产和权益（在抵押财产由根据此类形式的所有权政策条款可投保的权益组成的范围内）的优先和优先留置权，不存在除许可留置权之外的所有留置权和所有权缺陷，并包含或规定，除其他事项外：
（a）除准许的留置权及经抵押品代理人批准的留置权外，并无调查例外；及
（b）抵押代理人合理要求的、所有权承保人根据适用的路易斯安那州政府规则获准并愿意签发的其他背书和肯定性保证（包括，在以商业上合理的条款提供的范围内，材料人和机械师的留置权范围）。
“商业秘密许可证”指规定授予商业秘密的任何权利或商业秘密的任何和所有协议（无论义务人是根据该协议被许可人还是许可人），或以其他方式规定不因盗用或其他违反商业秘密行为而提起诉讼的盟约。
“商业秘密”是指所有商业秘密和所有其他机密或专有信息和专有技术、制造和生产工艺和技术、发明、研发信息、技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，无论前述是否已简化为书面或其他有形形式，包括所有
A-103
以任何方式体现、纳入或提及前述内容的文件和事物，并就任何和所有上述内容而言：
（a）就任何过去、现在和未来的挪用或其他违反行为提起诉讼或以其他方式追偿的所有权利；
（b）上述的所有收益，包括许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿以及现在或以后到期和/或应付的诉讼收益；和
（c）在全世界范围内根据本条例产生或与本条例有关的任何种类的所有其他权利。
“商标许可”指规定授予任何商标的任何权利或授予任何商标的任何权利的任何及所有协议、许可和契诺，或以其他方式规定不因侵犯、稀释或其他违反任何商标或允许商标共存而提起诉讼的契诺（无论义务人是其下的被许可人或许可人）。
“商标”指所有美国、外国和多国商标、商号、商品样式、商业外观、企业名称、公司名称、企业名称、企业名称、虚构企业名称、互联网域名、服务标志、认证标志、集体标志、标识、其他来源或商业标识符、外观设计和类似性质的一般无形资产，无论是否已注册，并就上述任何和所有情况：
（a）有关的所有注册及申请，包括须列于附表J的注册及申请（知识产权）至“商标”标题下的共同证券及账户协议（如该附表可能会不时修订）；
（b）前述任何一项的所有延期及续期及其修订；
（c）与上述任何一项的使用有关并由其象征的业务的所有商誉；
（d）就任何过去、现在和未来的侵权、稀释或其他违反上述任何规定的行为或对相关商誉的任何损害提起诉讼或以其他方式进行追偿的所有权利；
（e）上述的所有收益，包括许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿以及现在或以后到期和/或应付的诉讼收益；和
（f）在全世界范围内根据本条例产生或与本条例有关的任何种类的所有其他权利。
A-104
“交易文件”是指财务文件和物资项目协议的统称。
“转让”具有相关设施协议中赋予的含义。
“特洛伊”意为特洛伊建筑有限责任公司。
“UCC”指在任何适用法域不时生效的统一商法典（或任何类似或同等立法）。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国”或“美国”的意思是美利坚合众国。
“未成熟的违约事件”指在共同证券及账户协议日期后订立的任何其他优先债务工具项下的未到期贷款融资违约事件、未到期契约违约事件或类似未到期违约事件。
“未到期契约违约事件”是指随着通知的发出、时间的流逝或确定的作出，将构成违约的契约事件的事件。
“未到期LNG SPA预付款事件”是指随着发出通知或补救期的过去，将成为LNG SPA预付款事件的事件。
“未到期贷款融资违约事件”是指已经发生的虚假陈述、违反承诺或其他事件或条件，并且随着通知的发出或时间的流逝或确定的作出，将构成贷款融资违约事件。
“UOP”意为UOP LLC。
“UOP预处理合同"意思是：
A-105
（a）借款人与UOP于2023年1月13日订立的若干工程协议（CP2 LNG Phase 1），经于2023年10月5日的第1号变更令、于2024年2月6日的第2号变更令、于2024年11月1日的第3号变更令、于2025年6月8日的第4号变更令及于2023年11月29日的工程协议（CP2 LNG Phase 1）的第1号修订；
（b）借款人与UOP于日期为2025年4月3日的某些经修订及重述的天然气综合预处理Block许可协议（CP2 LNG第1期）；及
（c）借款人与UOP于2025年4月3日签署的某些经修订及重述的天然气综合预处理Block许可协议（CP2 LNG Phase 2）。
“UOP塔萨”指借款人与UOP将订立的技术顾问服务协议。
“更新的或有金额"指，在根据第11.3条作出任何受限制付款时（完成前收入受限制付款），独立工程师在该等受限制付款时建议的或有事项，同时考虑到该项目当时的建设现状和当时预期的第一阶段项目完成日期。
“美元”和“$”是指美国的货币。
“美国税务合规证书"具有第21.5（b）（ii）（c）条所赋予的涵义（融资放款人和融资代理的状况）的共同条款协议。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。
“美国专利商标局”意为美国专利商标局。
“美国特别决议制度”具有第2.8节中给出的含义（关于任何受支持的QFII的致谢）的共同条款协议。
“取款过户证明”指证书，以附表K所附表格（提款及过户证明表格）的共同证券及账户协议。
A-106
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA第4203和4205节中定义。
“营运资本债务”具有第6.2节（营运资本债务）的共同条款协议。
“营运资金便利”具有信贷便利协议中给出的含义。
“营运资金贷款人”具有信贷便利协议中给出的含义。
“营运资金贷款可获得期限”具有信贷便利协议中给出的含义。
“营运资金贷款”具有信贷便利协议中给出的含义。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何权力。
路易斯安那州定义术语.共同条款协议、共同证券和账户协议或其他财务文件中使用的，但无意更改或减损共同条款协议第23.12节或财务文件另一条款中规定的适用法律的选择，下列词语有下列含义：“不动产”、“不动产”，包括不动产；“费简”，包括完全所有权；“个人财产”，包括动产；“有形财产”，包括有形财产；“无形财产”，包括无形财产；“地役权”，包括役权；“建筑物”，视同包括其他建设；“县”，包括一个堂区；“连带责任”等词语，视同包括在solido责任；并且对UCC或《统一商法典》的引用应包括《路易斯安那州商法》、《路易斯安那州商法》、《路易斯安那州商法》、《美国商法》、《美国商法》、《美国商法》、《美国商法》、《美国商法》、《美国商法》、《美国商法》、《美国R.S. § § 10：1-101et seq.
A-107
附表B-1
付款申请表（定期贷款）
[省略]
B-1-1
附表B-2
付款申请表（流动资金贷款）
[省略]
B-2-1
附表B-3
签发申请表（信用证）
[省略]
B-3-1
附表C-1
法律意见的要求表–结项的条件
[省略]
C-2-1
附表C-2
法律意见书要求表–项目二期开发的条件
[省略]
C-2-1
附表C-3
法律意见要求表–允许内部扩展的条件
[省略]
C-2-1
附表D-1
建设预算的形式
[省略]
D-1-1
附表D-2
施工进度表表格
[省略]
D-2-1
附表e
了解您的客户文档
[省略]
E-1
附表f
材料许可
[省略]
F-1
附表g
披露时间表
[省略]
G-1
附表h
材料项目协议和某些其他合同
[省略]
H-1
附表一
更改订单
[省略]
I-1
附表J
与关联公司的交易
[省略]
J-1
附表K
[保留]
K-1
附表l
最低保险附表
[省略]
L-1
附表m
独立保险专家
[省略]
M-1
附表N
高级债权人顾问和顾问
[省略]
N-1
附表O
第1阶段贷款人的可靠性测试标准
[省略]
O-1
附表P-1
更换设施代理加入协议
[省略]
P-1-1
附表P-2
新融资代理加入协议（额外优先债）
[省略]
P-2-1
附表Q-1
向义务人发出通知的地址
[省略]
Q-1-1
附表Q-2
向设施代理商及设施贷款人发出通知的地址
[省略]
Q-2-1
附表R
基本情况预测
[省略]
R-1
附表S-1
一般从属协议的形式
[省略]
S-1-1
附表S-2
义务人从属协议的形式
[省略]
.
S-2-1
附表T
知识方
（“知识”的定义–共同条款协议附表A)
| 姓名 | 标题 | ||||
| 迈克尔·萨贝尔 |
保荐人行政总裁
|
||||
| 乔纳森·塞耶 | 首席财务官 | ||||
| Keith Larson | 总法律顾问 | ||||
| 福里·穆瑟 | 高级副总裁，发展 | ||||
| 布赖恩·科思伦 | 首席运营官 | ||||
| 利亚·伍德沃德 | 司库 | ||||
T-1
附表U
不动产文件
（“不动产单证”定义–共同条款协议附表A)
（1）JADP Venture，LLC与借款人于2023年12月12日签署的土地租赁协议，以JADP Venture，LLC与借款人于2023年12月12日签署的某些土地租赁通知为证，并于2023年12月13日记录为第356552号转让文书，以日期为2025年7月17日的土地租赁协议通知的某些第一修正案为证，将2025年7月21日记录为第360631号转让文书，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。（PARCEL C-2）
（2）路易斯安那州有限责任公司Henry Venture，LLC作为出租人向借款人（作为特拉华州有限责任公司CP Marine Offloading LLC的受让人，根据特拉华州有限责任公司CP Marine Offloading，LLC（作为特拉华州有限责任公司Venture Global Calcasieu Pass，LLC的受让人，根据特拉华州有限责任公司Venture Global Calcasieu Pass，LLC与特拉华州有限责任公司CP Marine Offloading，LLC之间的特定转让土地租赁协议，日期为2019年3月20日，并记录为2019年3月21日，作为第345015号转让文书）和借款人日期为2023年11月17日，并记录为2023年11月20日，作为第356358号转让文书），日期为2019年3月11日，如路易斯安那州有限责任公司Henry Venture，LLC和借款人（作为特拉华州有限责任公司CP Marine Offloading LLC的受让人，根据CP Marine Offloading，LLC及其之间的特定转让土地租赁协议所证明，特拉华州有限责任公司（作为特拉华州有限责任公司Venture Global Calcasieu Pass，LLC的受让人，根据特拉华州有限责任公司Venture Global Calcasieu Pass，LLC与特拉华州有限责任公司CP Marine Offloading，LLC于2019年3月20日签署并于2019年3月21日记录为第345015号运输工具）和借款人日期为2023年11月17日，并于2023年11月20日记录为第356358号运输工具），作为承租人，日期为2019年3月11日，记录为2019年3月18日，作为第344981号文件，以日期为2025年7月17日的带有优先拒绝权的土地租赁协议通知的某些第一修正案为证据，将2025年7月21日记录为第360630号文书，所有这些都在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。(第D、E和F2段)
U-1
（3）Henry Venture，LLC与借款人之间截至2023年12月18日并于2023年12月21日记录为第356623号转让文书的奴役权，经Henry Venture，LLC与借款人日期为2025年4月9日的该特定更正法案更正，并于2025年4月9日记录为第359704号转让文书，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。(PARCELS I，K，以及毗邻其的一部分DAVIS路)
（4）路易斯安那州有限责任公司Wilma Davis Bride Family，LLC作为出租人向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC作为承租人签订的地面租赁协议，日期为2023年10月12日，以路易斯安那州有限责任公司Wilma Davis Bride Family，LLC向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的某些地面租赁协议通知为证，日期为2023年10月12日，并于2023年10月12日记录为第356114号文件，正如日期为2025年7月11日的土地租赁协议通知的某些第一修正案所证明的那样，2025年7月11日记录为第360548号运输工具，所有这些都在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。(Parcel O)
（5）路易斯安那州有限责任公司Ardoin Henry，LLC作为出租人向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC作为承租人签订的地面租赁协议，日期为2023年10月12日，以路易斯安那州有限责任公司Ardoin Henry，LLC向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的某些地面租赁协议通知为证，日期为2023年10月12日，并于2023年10月12日记录为第356115号文件，以2025年7月24日地面租赁协议通知的某些第一修正案为证，记录于2025年7月24日的运输工具编号为360675，均在路易斯安那州卡梅伦教区的官方记录中。(包裹p)
（6）路易斯安那州有限责任公司Miller Estate Leasing Company，LLC作为出租人向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC作为承租人签订的地面租赁协议，日期为2023年10月12日，以路易斯安那州有限责任公司Miller Estate Leasing Company，LLC向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的某些地面租赁协议通知为证，日期为2023年10月12日，并于2023年10月13日记录为第356120号文件，正如日期为2025年7月21日的土地租赁协议通知的某些第一修正案所证明的那样，2025年7月21日记录为第360639号文书，所有这些都在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。(PARCELS R和T)
（7）特拉华州有限责任公司Cameron Land Ventures，LLC作为出租人向作为承租人的特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的地面租赁协议，日期为2023年9月29日，以特拉华州有限责任公司Cameron Land Ventures，LLC向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的某些地面租赁协议通知为证，日期为2023年9月29日，并于2023年9月28日记录为文件
U-2
第3560111号，以2025年7月11日地租协议通知的某些第一修正案为证，将2025年7月11日记录为第360549号文书，全部记录在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。(包裹S)
（8）Charlotte Ann Labove和Carlotta Ann Savoie作为出租人向作为承租人的特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的地面租赁协议，日期为2023年10月12日，以Charlotte Ann Labove和Carlotta Ann Savoie向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的某些地面租赁协议通知为证，日期为2023年10月12日，并于2023年10月13日记录为第356121号文件和第356117号文件，以日期为2025年7月17日的地面租赁协议通知的某些第一修正案为证，记录于2025年7月21日的运输工具编号为360629，均在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。(Parcels U和V)
（9）作为出租人的美国路易斯安那州政治分区Cameron Parish Port，Harbor and Terminal District向作为承租人的特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的截至2023年10月24日的地面租赁协议，以美国路易斯安那州政治分区Cameron Parish Port，Harbor and Terminal District向特拉华州有限责任公司Venture Global CP2 LNG，LLC签订的截至2023年10月24日并于2023年10月30日记录为第356182号文件为证，根据日期为2025年7月7日的土地租赁协议的某些部分转让，将2025年7月8日记录为第360524号文书，如日期为2025年7月17日的土地租赁协议通知的某些第一修正案将2025年7月21日记录为第360632号文书所证明，所有这些都在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。(第x段)
（10）Wilma Davis Bride Family，LLC与借款人（作为根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签订的特定转让土地租赁协议的受让人，并于2025年4月9日记录为第359694号转让文书）于2023年10月30日签订的土地租赁协议，以Wilma Davis Bride Family，LLC与借款人（作为根据Cameron Land Ventures与借款人之间的特定转让土地租赁协议的受让人，LLC和借款人日期为2025年4月8日，并于2025年4月9日记录为第359694号转让文书），日期为2023年10月30日，并于2023年11月13日记录为第356283号转让文书，经日期为2025年6月6日的土地租赁协议的某些第一修正案修正，以日期为2025年6月6日的土地租赁协议通知的某些第一修正案为证，将2025年6月6日记录为第360239号转让文书，并以日期为2025年7月11日的土地租赁协议通知的某些第二修正案为证，2025年作为运输工具编号360550，均在路易斯安那州卡梅隆教区的官方记录中。（PARCEL EE）
U-3
（11）Donald Maurice Drost、Daniel Kenneth Drost、William David Drost和借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据Cameron Land Ventures，LLC和借款人于2025年4月8日签署的特定转让土地租赁协议，并于2025年4月9日记录为第359695号转让文书）于2023年10月30日签署的土地租赁协议，如Donald Maurice Drost、Daniel Kenneth Drost、William David Drost和借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据2023年10月30日Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署并于2025年4月9日记录为第359695号转让文书的特定转让地租协议，并于2023年11月13日记录为第356284号转让文书，经2025年7月17日地租协议的某些第一修正案修正，并以2025年7月17日地租协议通知的某些第一修正案为证明，将2025年7月22日记录为第360664号转让文书，均在路易斯安那州卡梅隆教区的官方记录中。（PARCEL GG）
（12）Dallas Clyde Pichnic，Jr.与借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署的特定转让土地租赁协议，并于2025年4月9日记录为第359696号转让文书）于2023年10月30日签署的土地租赁协议，以Dallas Clyde Pichnic，Jr.与借款人（作为Cameron Land Ventures的受让人，LLC根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署并于2025年4月9日记录为第359696号转让文书的特定转让地租赁协议，截至2023年10月30日，并于2023年11月13日记录为第356285号转让文书，经日期为2025年7月21日的地租赁协议的某些第一修正案修正，并由日期为2025年7月21日的地租赁协议通知的某些第一修正案证明，将2025年7月21日记录为第360640号转让文书，均在路易斯安那州卡梅隆教区的官方记录中。（第二部分）
（13）Marjorie Pichnic Rorex、Tamara Lynn Rorex、Shane Wyatt Rorex与借款人（作为Cameron Land Ventures，LLC的受让人，根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署的、并于2025年4月9日记录为第359697号转让工具的特定转让地租赁协议）于2023年10月30日签署的土地租赁协议，由Marjorie Pichnic Rorex、Tamara Lynn Rorex、Shane Wyatt Rorex与借款人（作为Cameron Land Ventures的受让人，LLC根据Cameron Land Ventures，LLC与借款人于2025年4月8日签署并于2025年4月9日记录为第359697号转让文书的特定转让地租协议，日期为2023年10月30日，并于2023年11月13日记录为第
U-4
356286，经2025年7月24日地租协议的某些第一修正案修正，并由2025年7月24日地租协议通知的某些第一修正案证明，将2025年7月24日记录为第360676号文书，全部记录在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中。（PARCEL JJ）
1.
U-5
附表五
若干不动产权利的附表
[省略]
V-1
附表W
支付背书形式
[省略]
W-1
附表x
第一阶段环境评估
[省略]
X-1
附表Y
被取消资格的机构
（“不合格机构”的定义–共同条款协议附表A)
[省略]
Y-1
附表Z
不合格顾问
（定义“不合格顾问”–共同条款协议附表A)
[省略]
Z-1
附表AA
调查认可
（Definitions“Survey Endorsements”– Common Terms Agreement附表A)
1.ALTA9.7-06限制、侵占、Minerals –开发中土地
2.ALTA 17-06访问和进入
3.ALTA17.2-06公用事业接入
4.ALTA 19-06毗连区-多个宗地
5.ALTA 25-06同调查
AA-1
附表5.1（f）（二）
先前地点
[省略]
5.1（f）（二）-1
附表5.2（m）
不动产权益
[省略]
5.2（m）-1