EX-3.2

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表3.2

经修订及重述的附例

的

Hi-Crush Inc.

（特拉华州公司）

第一条

公司办公室

第1.1条注册办事处。法团的注册办事处及注册代理人须在当时有效的法团注册证明书内予以订定（可不时修订及/或重述“法团注册证明书” ）。除法律另有规定外，公司还可在特拉华州内或不在特拉华州的其他地方设有这样的主要办事处和其他办事处，并保存公司的账簿和记录，并可在每种情况下根据董事会不时决定或公司首席执行官所确定的公司业务需要改变公司的注册代理人。

第1.2节书籍和记录。公司在正常经营过程中所备存的任何纪录，包括其股票分类账、帐簿及分钟帐簿，均可备存，或藉任何资料储存装置或方法备存，或以该等资料储存装置或方法的形式备存，但如此备存的纪录可在合理时间内转换为清晰可读的纸张形式。

第二条

股东大会

第2.1节年度会议。股东周年大会，如在会议召开前已妥为举行，则须在特拉华州内或不在特拉华州内的任何地方举行，日期及董事会将定的时间举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不应在任何地方举行，而可仅根据经修订的《特拉华州公司法》（简称“DGCL” ）第2.11条和第211（a）（2）条，通过远程通信方式举行。董事会未指定地点的，会议地点为公司的主要营业场所。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的股东年会。

第2.2节特别会议。

除法律另有规定外，除注册成立证书另有规定或根据注册成立证书（包括与任何一系列优先股有关的指定证书（下称“优先股指定” ）另有规定外，公司股东特别会议只可由董事会或在董事会指示下为任何目的或目的召开，并可在任何地方举行，在特拉华州内或不在特拉华州，以及在董事会确定的时间和日期和在会议通知中陈述。为免生疑问，在符合

任何一系列优先股，公司股东无权召集或要求召开公司股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的股东特别会议。只有该等业务须在股东特别大会上进行，而该股东特别大会须由董事会或在董事会的指示下提交会议，并包括在该会议的通知内。

第2.3节股东大会通知。

（a）凡股东在会议上被要求或准许采取任何行动，通知股东会议的地点、日期及时间，决定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与决定有权在会议上投票的股东的记录日期不同），以及远程通讯的方法（如有，股东和股东可被视为亲自出席并在会议上投票的，应予给予。通知须于会议举行日期前不少于10（10）日或多于60（60）日，发给有权在会议上投票的每名股东及公司于2026年到期的8.000% /10.000%可转换有抵押PIK拨动票据（ “可转换票据”及该等持有人“可转换票据” ）的每名持有人，只要可转换票据尚未发行，除法律另有规定外，自确定有权获得会议通知的股东的记录之日起，设立证书（包括任何优先股指定）或本附例。如属特别会议，会议的目的或目的亦须在通知内列明。每个可转换票据持有人的通知将通过受托人（如本文所定义的）提供。除法律另有规定外，通知可亲自或以邮件或以电子传送方式发出，但须在DGCL第232条所容许的范围内发出。如已邮寄，则该通知须当作已在美国寄存，并已预付邮资，以该公司记录上所载的该股东地址寄给每名股东。以电子传送方式发出的通知，须当作是按照《税务条例》第232条的规定发出的。由法团秘书、助理秘书或任何转转代理人或法团其他代理人签立的通知，即为该通知所述事实在没有欺诈的情况下的表面证据。

（b）当会议在另一时间或地点休会以重新召开时，如在休会期举行的会议上宣布股东及股东代理人可被当作亲自出席并在该休会期举行的会议上投票的地点（如有的话）日期及时间，以及远程通讯的方式（如有的话），则无须就休会期发出通知；但如有的话，如休会超过30（30）日，应向每名有权在会议上投票的股东及每名可转换记录持有人发出休会会议通知。如在休会后，有权投票的股东的新记录日期获定为休会会议的日期，则董事会须按照第7.6（a）条为休会会议的通知订定新记录日期，并须将休会会议的通知发给每名有权在休会会议上投票的股东及每名可换股票据持有人，而该等股东及可换股票据持有人须于休会会议的通知所定记录日期起计。

第2.4节组织。

（a）股东大会须由董事局主席主持，或在其缺席的情况下由行政总裁主持，或在其缺席的情况下由董事局指定的另一人主持。公司秘书，如无助理秘书，或在秘书及所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席委任的人，须担任会议秘书，并备存会议记录。

（b）就每件股东及可换股票据持有人须在股东大会上投票的事宜，在大会上公布投票的日期及时间。董事会可采取其认为适当的规则和条例，以举行股东大会。除与董事会通过的规章制度不一致外，会议主席有权对股东大会的进行和出席人员的安全采取和强制执行任何规章制度，因为主席认为，对于会议的进行是必要的、适当的或方便的。股东大会的议事规则，不论是董事会或会议主席通过的，均可不受限制地规定: （一）会议的议程或议事规则；（二）维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，经正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人员；（四）在会议开始时规定的时间之后限制会议的进入；（五）限制分配给每个议程项目的审议时间以及与会者的提问和评论；（六）投票和投票事项的开票和结束条例（如果有的话）；（七）程序（如果有的话）（任何）要求与会者向公司提供他们出席会议的意向的预先通知，除董事会通过的任何规则及规例另有规定外，会议主席可根据第2.7条不时召开及因任何原因而休会或休会。会议主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，如有事实需要，则有权宣布某些业务没有适当提交会议，如主席应如此宣布，则该业务不应进行交易。

第2.5节股东和可转换票据持有人名单。负责股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并编制一份有权在大会上投票的股东和可转换票据持有人的完整名单；但如确定有权投票的股东和可转换票据持有人的记录日期不到大会召开前十（10）天，名单应反映股东和可转换票据持有人有权投票的日期前10日的会议日期。该名单须按字母顺序排列，并须显示每名股东及可换股票据持有人的地址及以每名股东的名义登记的股份数目。第2.5条并无规定公司须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该等名单。（a）在可合理查阅的电子网络上，但须提供查阅该等名单所需的资料，并附有会议通知；或（b）在会议的主要营业地点的一般营业时间内

公司。如果公司决定在电子网络上提供该清单，公司应采取合理步骤，确保只有股东和可转换票据持有人才能获得这些信息。如果会议将在某一地点举行，则应在会议的时间和地点制作并保存有权在会议上投票的股东名单，并可由出席会议的任何股东或可转换票据持有人审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应开放供任何股东或可转换票据持有人在整个会议期间在一个可合理利用的电子网络上审查，并应向查阅该名单所需的资料提供会议通知。除法律另有规定外，股票分类账应是有权查阅第2.5条规定的股东和可转换票据持有人名单或亲自或代表股东大会投票的股东和可转换票据持有人的唯一证据。

第2.6条法定人数。除法律另有规定外，在任何股东大会上，公司注册证明书（包括任何优先股指定书）或本附例，须构成该业务交易的法定人数，但在该股东大会上，以亲身出席或以代理人代表的方式出席并有权在大会上投票的股份（包括可转换为可换股票据）的大部分表决权，如须由一类或一系列或一类或一系列单独投票，则该等类别或一系列或一系列尚未行使及有权就该事项投票的股份（包括以转换为基础的可换股票据）的多数表决权（包括以转换为基础的可换股票据）须亲自出席或由代理人代表，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如法定人数并无出席或代表出席任何股东大会，则会议主席或亲自出席或代表出席大会并有权就该等法定人数进行表决的该等股票（包括可换股票据）的多数表决权（按转换后的基准），均有权根据第2.7条不时将会议押后或休会，直至法定人数出席或代表出席为止。除适用法律另有规定外，如法定人数最初出现在任何股东大会上，股东可继续办理业务，直至休会或休会为止，即使有足够的股东退出，而留下的法定人数少于法定人数，但如法定人数至少在最初没有出现，则不得办理除休会或休会以外的任何业务。

第2.7节休会或休会。任何股东周年大会或股东特别大会，不论是否有法定人数出席，均可由主席不时因任何理由而休会或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）条通过的任何规则及规例。任何该等会议可因任何理由（如法定人数并无出席或代表出席）不时以亲自出席或代表出席会议并有权就该等股票（包括可换股票据）进行表决的多数表决权而休会。在任何该等休会或休会的会议上，凡有法定人数出席，任何业务均可按原称为在会议上进行的交易进行。

第2.8节表决。

（a）根据《公司注册证书》第4条，只要可换股票据尚未偿付，可换股票据持有人有权就该等可换股票据进行表决。

公司任何类别或类别的普通股（每股面值0.001美元）的持有人有权投票的所有事项。除法律另有规定外，由公司及其若干股东（不时修订为“股东协议” ）发出并于2020年10月9日发出的公司注册证书（包括任何优先股指定）或某些股东协议（不时修订为“股东协议” ），（i）每名普通股持有人（该等持有人为“普通股股东” ，并连同可换股票据持有人，“证券持有人” （securityholders）有权就有关主题有表决权的普通股股东每持有一股记录在案的流通在外的普通股获得一票，（ii）就有关主题事项拥有投票权的每名可换股票据持有人，均有权就每股普通股（按四舍五入至最接近的全部股份）获得一票，而该可换股票据持有人所持有的可换股票据，可根据该日期为2020年10月9日的契约，由法团、WSFS Financial Corporation、FSB作为受托人（ “受托人” ）及其中的另一方根据该契约转换。

（b）除法律另有规定外，在出席法定人数的每一次股东大会上，公司注册证书（包括任何优先股指定）、股东协议、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例，均须以证券持有人的表决作出的所有公司作为，以肯定表决或否定表决中的至少多数赞成票授权，亲自出席或由代理人代表出席，并有权就主题事项进行表决，并作为单一类别一并表决，而如需要由某类别或系列或类别或系列进行单独表决，则如有该类别或系列或类别或系列的法定人数出席，此种行为应由至少多数以肯定或否定方式投出的、亲自出席或由代理人代表并有权就主题事项进行表决的类别或系列或类别或系列的赞成票授权。为免生疑问，除法律另有规定外，弃权不得算作投出的表决票、公司注册证书（包括任何优先股指定）、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例。在股东大会上投票不需要进行书面投票。

第2.9节代理人。每名有权就任何事宜进行表决的证券持有人，均有权亲自或由一名或多于一名获授权代表该证券持有人行事的人代为投票，但除非该代表规定较长的期限，否则自该代表提出申请之日起三年后，不得就该代表进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，且仅在法律上有足够的利息支持不可撤销的权力时，该代理人即为不可撤销的。代理人可以不可撤销，无论其所附带的权益是股票本身的权益，还是公司的一般权益。证券持有人可亲自出席会议及投票，或向法团秘书交付撤销该代理人或签立日期较后的新代理人，以撤销并非不可撤销的任何代理人。

第2.10条未经书面同意不采取行动。除公司注册证书另有规定或根据公司注册证书（包括任何优先股指定）而定外，任何公司的证券持有人须采取或准许采取的行动，不得经证券持有人同意而代替股东大会而实施。

第2.11节远程通信会议。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地方举行，而可根据《股东大会常规》第211（a）（2）条，纯粹以远程通讯方式举行。经董事会全权酌情授权，在符合董事会可能采用的准则和程序的情况下，非实际出席股东大会的证券持有人和股东代理人可以，（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通讯方式举行，但（i）公司须采取合理措施，以核实每名被认为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为证券持有人或代理人；（ii）公司须采取合理措施，为该等证券持有人及代理人提供合理机会，以参加会议及就提交予证券持有人的事宜进行投票，（iii）如有任何证券持有人或股东以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，公司须备存该等投票或其他行动的纪录。

第三条

董事

第3.1节权力。除注册资本管理委员会另有规定或注册成立证书（包括任何优先股指定）另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除本附例明确赋予的权力及权力外，董事会可行使公司的所有该等权力，并作出并非法律所规定的一切合法行为及事情、公司注册证书（包括任何优先股指定）或股东须行使或完成的本附例。

第3.2节人数和任命。

（a）除公司注册证书另有规定或根据公司注册证书（包括任何优先股指定）而厘定的董事外，组成首届董事会的董事人数须为五名，每名董事须按照股东协议指定。此后，董事人数应不时根据《股东协议》的规定，或在《股东协议》终止后，经董事会决议确定。每名董事均须任职至继任者获妥为委任及符合资格为止，或直至其较早前根据股东协议去世、辞职或免职为止。

（b）除非法团证书（包括任何优先股指定）、股东协议或本附例（其中可订明董事的其他资格）另有规定，否则董事无须是股东。

第3.3节表决。每名董事须有一票表决权，但如股东协议仍按照其条款有效，则除外: （i）就股东协议第6.6条所列事宜而言；（ii）根据股东协议第6.1（b）（iii）条指定的每名董事将有1.5票表决权。除《股东协议》第6.6条规定的行动外，董事会的所有决定都需要获得董事全部表决权的多数同意。

第3.4节空缺和新设立的董事职位。除任何尚未发行的一系列优先股的持有人权利另有规定外，除法律或董事会决议另有规定外，因授权董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均须按照股东协议予以填补，或者在股东协议根据其条款终止后，通过董事会决议。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事，均须任职至下次周年大会为止，直至其继任者获选出并符合资格为止，或直至其较早时去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止，或如股东协议另有规定，则须任职。

第3.5节辞职。董事可随时书面通知或以电子方式向董事会、董事会主席或公司秘书递交辞呈。此种辞职应自送达之日起生效，除非该辞职规定了以后的生效日期或时间，或在事件发生时确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不需要接受这种辞职以使其生效。

第3.6节定期会议。董事会的定期会议应在特拉华州内或不设特拉华州的地方、日期和时间举行，这些日期和时间应由董事会设立，并在所有董事中公布。不需要每次例会的通知。

第3.7节特别会议。为任何目的或目的而召开的董事会特别会议，可随时由董事会主席、行政总裁或当时任职的大多数董事召集。获授权召集董事会特别会议的人可在特拉华州内或不在特拉华州内确定召开这种会议的日期和时间。每次会议的通知，如以邮递方式，须在每次会议举行的日期前至少五天，以电子传送方式送交每名董事，或在每次会议的时间前至少二十四（24）小时，以个人或电话方式送交每名董事。特别会议通知无须述明该会议的目的，而除非该通知另有指明，任何及所有业务均可在特别会议上办理。

第3.8节通过会议电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有参加会议的人可通过这些设备相互听取意见，而这种参加应构成亲自出席会议。

第3.9条法定人数和表决。除法律另有规定外，除公司注册证书或本附例另有规定外，董事会全体成员的过半数须构成董事会任何会议进行业务交易的法定人数，而出席法定人数出席的正式举行的会议的过半数董事的表决，即为董事会的作为。会议主席或出席会议的多数董事可将会议延期至另一时间和地点，不论是否有法定人数出席。在任何有法定人数出席的休会会议上，任何业务均可按原称为在会议上进行的交易进行。

第3.10条董事会未经会议书面同意采取行动。

除非公司注册证书或本附例另有限制，在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，但董事会或委员会的所有成员（视属何情况而定）可书面同意或以电子传送方式同意采取该等行动，书面、书面或者电子传输、传输按照适用法律的规定提交董事会或者委员会的会议记录或者会议记录。如记录以书面形式备存，则该文件须以书面形式存档，如记录以电子形式备存，则该文件须以电子形式存档。任何人（不论当时是否为署长）可藉指示或其他方式，向代理人提供对诉讼的同意，在未来的时间（包括在事件发生时所决定的时间）有效，在作出该指示或作出该条文后不迟于60（60）日，而该同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时是董事，而在该时间之前并无撤销该同意。任何此种同意应在其生效之前可撤销。

第3.11条董事会主席。董事会应选举一名董事会主席，该主席必须是董事，不得被视为公司的高级人员。董事会主席主持股东和董事会议，并履行董事会不时决定的其他职责。董事长不出席董事会会议的，由董事会推举的另一名董事主持。

第3.12条规则和条例。董事会应通过董事会认为适当的、与法律规定、注册证书或本附例不抵触的规则和条例，以进行公司会议和管理公司事务。

第3.13条董事的费用和报酬。除非公司注册证书另有限制，董事可就其在董事会及其委员会的服务获得补偿（如有的话），以及根据董事会决议而厘定的费用偿还。

第3.14条紧急附例。如遇《会议规则》第110条所提述的任何紧急、灾难或巨灾，或其他类似的紧急情况，以致董事会或董事会常务委员会的法定人数不能随时召集采取行动，则出席会议的董事或董事须构成法定人数。出席的董事或董事可进一步采取行动，委任一名或多于一名本身或其他董事加入其认为必要及适当的董事会常务委员会或临时委员会。

第四条

委员会

第四节董事会委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代委员会任何会议上任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议并未丧失投票资格的成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员，代以任何缺席或丧失资格的成员在会议上行事。任何该等委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的董事会决议中作出规定，须具有并可行使董事会在管理该公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将该公司的印章贴在所有可能需要的文件上。董事会各委员会应保留会议记录，并应董事会要求或要求，向董事会报告议事情况。

第4.2节委员会的会议和行动。除非董事会另有决议另有规定，董事会的任何委员会均可通过、更改及废除不抵触法律条文、注册证书或本附例的规则及规例，以进行委员会认为适当的会议。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，以及除董事会决议另有规定外: （a）当时在委员会任职的董事中，多数人须构成委员会进行业务交易的法定人数；但有规定，在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一；及（b）出席法定人数出席的会议的委员会成员的过半数表决，即委员会的作为。

第五条

官员

第5.1款干事。公司的人员须由一名行政总裁、一名财务总监、一名营运总监、一名秘书及董事会不时决定的其他人员组成，每名人员均须由董事会选举产生，并各自具有本附例所载或由董事会决定的权力、职能或职责。每名人员均须由董事会选举产生，并须按董事会订明的任期任职，直至该人的继任人获妥为选出并符合资格，或直至该人较早时去世、丧失资格、辞职或被免职为止。任何数目的办事处可由同一人持有；但如法律规定任何文书须由两名或多于两名人员签立、承认或核实，则任何人员不得以多于一名身分签立、承认或核实任何文书。董事会可要求任何人员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。

第5.2节赔偿。公司职员的薪金及支付该等薪金的方式及时间，须由董事会厘定，并可由董事会不时酌情更改，但须受该职员根据任何雇佣合约享有的权利（如有的话）规限。

第5.3条免职、辞职和空缺。公司的任何人员可在无因由的情况下，由董事会或获正式授权的人员移走，但不损害该人员根据其作为一方的任何合约所享有的任何权利。任何人员如以书面通知或以电子传送方式向公司发出通知，可随时辞职，但不损害公司根据任何该等人员为一方的合约所享有的任何权利。如公司的任何职位出现任何空缺，董事会可选举一名继任者，以填补该空缺，任期未届满的剩余期间，直至该继任者已妥为选出并符合资格为止。

第5.4款首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务有全面的监督和指导，负责公司的政策和战略，并直接向董事会报告。除非本附例另有规定或董事会决定，公司所有其他人员均须直接向行政总裁报告，或按行政总裁另有决定直接向行政总裁报告。首席执行官应在董事会主席不在场的情况下主持股东大会。

第5.5款首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和职责，并全面监督公司的财务运作。首席财务官应监督和负责公司的所有资金和证券，将所有款项和其他贵重物品存入公司的存款，存入公司的存款，借款和遵守公司作为当事方的所有合同、协议和文书的规定，公司的资金支付和资金的投资，而一般情况下，所有的职责均须由首席财务官办公室执行。首席财务官应在接获要求时，与公司的其他高级人员商议并向其提供意见，并须履行董事会或首席执行官不时决定的其他职责。

第5.6款首席运营官。首席运营官对公司的经营管理和控制负有一般责任。首席运营官应在接获要求时，与公司的其他董事商议并向其提供意见，并须履行董事会或首席执行官不时决定的其他职责。

第5.7节秘书。秘书的权力及职责是: （i）在董事会、董事会委员会及股东大会的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事记录在为此目的而备存的簿册内；（ii）确保公司所须发出的所有通知均妥为发出，以及

（iii）担任法团印章的保管人，并将该印章加盖或安排将其加盖在法团的所有股票证明书及所有文件上，而该等证明书及文件的签立是代表法团按照本附例的条文妥为授权签立的；（iv）掌管法团的簿册、纪录及文件，并须看到该等报告，法律规定须备存及存档的陈述及其他文件，须妥善备存及存档；及（v）履行秘书办公室的所有职责。秘书在接获要求时，须与公司的其他人员商议及提供意见，并须履行董事会或行政总裁不时决定的其他职责。

第5.8节附加事项。公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的雇员担任公司的总裁、副总裁、助理副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监或助理秘书。如此指定的雇员，须具有作出该指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等称号的人，除非获董事会选举，否则不得当作法团的人员。

第5.9条检查；汇票；债务证据。董事会不时须决定该方法，并指定（或授权公司人员指定）有权签署或批注以公司名义发出或须由公司支付的所有支票、汇票、其他款项及票据、债券、债权证或其他负债证据的人，而只有如此授权的人才须签署或批注该等文书。

第5.10节公司合同和文书；如何执行。除本附例另有规定外，董事会可决定该方法，并指定（或授权公司人员指定）有权以公司的名义及代表公司订立任何合约或执行任何文书的人。这种权限可以是一般性的，也可以局限于特定的实例。除非经如此授权，或在权力事件中，任何人不得有任何权力或权力以任何合约或委聘方式约束公司，或以任何目的或任何金额抵押公司的信贷，或使公司负上法律责任。

第5.11条就其他公司或实体的证券采取的行动。获董事会或行政总裁授权的公司的行政总裁或任何其他高级人员，均有权代表公司投票、代表及行使任何其他公司或实体或公司或实体的任何及所有股份或其他权益，而该等权利事件是以公司的名义发生的。本授权书所授予的权力，可由该人直接行使，也可由有此授权的人妥为签立的委托书或授权书行使。

第5.12节代表团。董事会可不时将任何人员的权力或职责委派给任何其他人员或代理人，尽管第五条有上述规定。

第六条

补偿和垫付费用

第6.1条获得赔偿的权利。任何曾经或曾经是一方当事人或被威胁成为一方当事人或曾经或正在以其他方式参与任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证或任何其他受到威胁、待决或已完成的程序的人，不论是由公司提出或以公司的权利提出的，还是以其他方式提出的，包括任何和所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的（以下称“程序” ），由于他（她）是或曾经是法团的董事或高级人员，或当法团的董事或高级人员是或正在应法团的要求而担任另一法团的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，包括就雇员福利计划（下称“弥偿” ）提供服务时，或由于他或她以任何该等身分所做或没有做的事情，该公司须就该等弥偿人就该等弥偿人实际及合理招致的费用、法律责任及损失（包括律师费、判决费、罚款、税款、罚款及代弥偿人或代弥偿人支付的款额），在DGCL授权的最大限度内（视属何情况而定）作出弥偿及保持无害。然而，除法律另有规定或第6.3条就根据第六条强制执行权利的诉讼另有规定外，公司须就该等获弥偿者自愿提出的诉讼或该等诉讼的一部分（包括申索及反申索）向该等获弥偿者作出弥偿，（i）该弥偿者；或（ii）公司在该弥偿者发起的法律程序中，只有在该法律程序或该法律程序的一部分获董事会或董事会授权或批准后，以其他方式决定补偿或垫付开支是适当的情况下，方可提出该等反申索。

第6.2节费用预支权。

（a）除第6.1条所赋予的获得补偿的权利外，弥偿人亦有权在法律允许的最充分范围内，由公司支付在最后处置前为任何法律程序的抗辩而招致的费用（包括律师费）（以下称为“费用的垫付” ）；但如只在向公司交付承诺（以下称为“承诺” ）时，费用的垫付才可作出，由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此预支的款项，但最终须由没有进一步上诉权利的主管管辖法院的最终司法裁决（下称“最终裁决” ）决定，该受偿人无权就第六条或其他规定的费用获得赔偿。

（b）尽管有上述第6.2（a）条的规定，如有合理的裁定证明在作出该裁定时已知的事实清楚而令人信服地证明受弥偿者行事是不诚实的，或该受弥偿者并无合理地相信符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，该公司不得向受弥偿者作出或继续作出开支上的进展；或被保险人有合理理由相信其行为是非法的。作出下列决定: （一）董事会以多数票决定

（ii）由该等董事组成的委员会，以该等董事的多数票指定的委员会，不论该等董事是否构成法定人数；或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提交董事会，该法律顾问须将该法律意见的副本送交弥偿人。

第6.3条弥偿提起诉讼的权利。如根据第6.1条提出的补偿要求在公司秘书接获书面要求后，在60天内未获公司足额支付，或如根据第6.2条提出的垫付费用的要求在20天内未获公司足额支付，其后，获弥偿者可随时向特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，要求对获得此种补偿或垫付费用的权利作出裁决。如在任何该等诉讼中或在该公司为追讨根据承诺条款垫付的费用而提出的诉讼中全部或部分胜诉，则弥偿人亦有权在法律允许的最充分范围内，获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在获弥偿人提出的根据本条例强制执行弥偿权的诉讼中（但在获弥偿人提出的强制执行开支增加权的诉讼中除外），弥偿人并没有符合《残疾歧视条例》所列的任何适用的补偿行为标准，即为免责辩护。此外，在公司根据承诺的条款提出的要求收回垫付费用的诉讼中，公司有权在作出最终裁定后收回该等费用，而该终裁决定并未符合《公司条例》所载的任何适用的补偿行为标准。公司（包括并非该等诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东）在该等诉讼展开前并无作出裁定，在该等情况下，弥偿人的补偿是适当的，因为弥偿人已符合《残疾歧视条例》所订的适用行为标准，公司（包括并非该等诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东）如不符合该等适用的行为标准，亦不得作出该弥偿人没有符合该等适用的行为标准的推定，或就弥偿人提出的该等诉讼而言，即为该等诉讼的免责辩护。在受弥偿人提出的任何诉讼中，以强制执行受弥偿权或根据本条例垫付费用的权利，或由公司根据承诺的条款追讨垫付费用的权利，证明受弥偿人无权获弥偿的责任，或根据适用的法律，本第六条或以其他方式垫付费用的责任，须由公司承担。

第6.4节权利的非排他性。第六条所赋予的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事的表决、公司注册证书或附例的规定、公司注册证书或其他权利而拥有或获得的任何其他权利。

第6.5节保险。法团可自费维持保险，以保护自己及法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论法团是否有权根据《残疾歧视条例》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第6.6条对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在法律允许的范围内和以法律允许的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予补偿和垫付费用的权利。

第6.7节权利的性质。第六条赋予受偿人的权利为契约权，对于已不再担任董事或高级人员的受偿人，该等权利应继续延续，并应使受偿人的继承人、执行人和管理人受益。对第六条的任何修正、更改或废除，如对弥偿人或其继任人的任何权利产生不利影响，则对涉及在该修正、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称的事件的任何程序而言，该权利仅具有前瞻性，不应加以限制或取消。

第6.8节索赔的解决。尽管第六条有相反的规定，公司不应就在未经公司书面同意的情况下进行的任何程序的结算所支付的任何款项，对第六条规定的任何弥偿承担赔偿责任，该同意不应被不合理地拒绝。

第6.9条代位权。在根据第六条付款的情况下，公司应在付款的范围内代位代偿受偿人的所有追偿权利（不包括代表受偿人取得的保险），受偿人应执行所需的所有文件，并应尽一切可能必要的努力保障该等权利，包括执行该等文件，使公司能够有效提起诉讼以强制执行该等权利。

第6.10节。如果认为第六条的任何规定或规定因任何理由适用于任何个人、实体或情况无效、非法或不可执行，则应在法律允许的最充分范围内: （a）该规定在任何其他情况下和第六条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，（b）在可能的最大限度内，第六条的规定（包括但不限于，第6条第1款的所有部分，凡载有被认为无效、非法或不可执行的条文，而该条文本身并不是无效、非法或不可执行的，均须解释为使各方的意图生效，使公司在第6条所述的最大限度内向受偿人提供保护。

第七条

资本存量

第7.1节股票证书。公司的股票应当是无证的；但是，董事会可以通过决议或决议规定

或所有任何或所有类别或系列的股票，均须以法团的适当人员不时批准、签署或以法团的名义签署的证明书为证，该证明书须包括但不限于首席执行官、首席财务官、首席运营官、秘书或任何总裁、司库、助理司库、总监或助理秘书，在公司中证明该等持有人拥有的股份数目的公司。任何或所有这样的签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已放在证明书上的人员、转移代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该人员、转移代理人或注册主任，则该人员、转移代理人或注册主任可由公司发出，其效力犹如该人员在发出日期是该人员、转移代理人或注册主任一样。

第7.2条证书上的特别指定。如果公司被授权发行一类以上的股票或一系列以上的任何一类股票，那么每一类股票或一系列股票的权力、名称、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利以及资格，对该等优先选择及/或权利的限制或限制，须在该公司发出以代表该等类别或系列的股票的证明书的正面或背面，予以充分阐述或概括；然而，但如DGCL第202条另有规定，则属例外，除上述规定外，法团可在证明书的正面或背面，发出一份声明，表示法团将不收取费用，向每名提出要求的股东提供一份声明，说明每一类股份或其系列的权力、名称、偏好、相对权利、参与权利、选择权或其他特别权利，以及资格，这些偏好和/或权利的限制或限制。公司在发行或转让无证股票后的合理时间内，须向其注册拥有人发出书面通知，其中载有根据本条第7.2条或第151、156条须在证明书上列明或述明的资料，（a）或（a）就《上市规则》第202（a）或218（a）条，或就《上市规则》第7.2条及第151条而言，该公司将向每名如此要求每类股票或其系列的权力、名称、偏好、相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等偏好和/或权利的资格、限制或限制的股东，免费提供一份声明。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类、同一系列股票的证书持有人的权利和义务相同。

第7.3节股票转让。公司的股票转让，须经公司的注册持有人或该持有人的代理人授权，并经正式签立并向公司秘书或该等股票的转让代理人提交的授权书授权，才可在公司的簿册上进行，如该等股票由证明书代表，在该等股份的证明书或证明书妥为批注或附有妥为签立的股份转让权并就该等股份缴付任何税款后，该公司即有权承认及强制执行任何合法的转让限制。

第7.4节损失证书。公司可发出新的股份证明书或未经证明的股份，以代替其发出的任何证明书，而该证明书被指称遗失、被盗或损毁，而公司可要求遗失、被盗或损毁的拥有人

证明或拥有人的法律代表向公司提供一份足以保证公司不会因所称损失、盗窃或销毁任何此种证明或发行此种新的证明或无证明股份而对其提出的任何索赔（包括任何费用或责任）作出赔偿的债券（或其他足够的担保）。董事会可根据其酌情决定认为适当，就遗失的证明书采取与适用法律不抵触的其他规定和限制。

第7.5节注册股东。法团有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及作为股份拥有人投票的专属权利，而不论该人是否有该等股份或股份的任何公平申索或其他申索或权益，均无须承认，但法律另有规定除外。

第7.6条确定证券持有人的记录日期。

（a）为使公司可决定有权获通知股东大会或任何休会会议的证券持有人，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决定该记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期须为何者，会议召开前不超过六十（60）天，也不少于十（10）天。如果董事会如此确定某一日期，该日期也应是决定有权在该会议上投票的证券持有人的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，在该会议日期或之前的较后日期应为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权在股东大会上通知和表决的证券持有人的记录日期，应在通知发出之日前一日的营业时间结束之日，如放弃通知，则应在会议举行之日前一日的营业时间结束之日。有权获股东大会通知或有权在股东大会上投票的纪录的安全持有人的决定，适用于任何休会的会议；但董事会可为有权在休会的会议上投票的安全持有人的决定订定新的纪录日期，在此情况下，亦须将有权获通知休会会议的证券持有人的记录日期，定为与为决定有权在休会会议上投票的证券持有人而定的日期相同或较早的日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何更改、转换或换股或为任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事会可订定记录日期，任何记录日期不得早于董事会通过决定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得早于该行动的六十（60）天。如果没有固定的记录日期，为任何此种目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议当日营业结束时。

第7.7条条例。在适用法律允许的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记订立其认为适当的其他规则和条例。

第7.8条豁免通知。凡根据《注册会计师条例》的任何条文或《公司注册证明书》或本附例规定须发出通知，有权获通知的人签署的书面放弃，或有权获通知的人在该等条文所述时间之前或之后以电子传送方式作出的放弃，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明确反对该会议，则因该会议并非合法召开或召开而对任何业务的交易作出反对。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则在股东、董事会或董事会委员会的任何定期或特别会议上进行的业务或其目的，均无须以书面放弃通知或以电子传送方式放弃。

第八条

一般事项

第8.1节财政年度。公司的财政年度应于每年1月1日开始，并于同年12月的最后一天结束，或应延长董事会指定的其他12个月。

第8.2节公司印章。董事会可提供适当的印章，包括法团的名称，该印章由法团秘书掌管。如董事会或其委员会如此指示，首席财务官或任何司库、助理秘书或助理司库可备存及使用该印章的副本。

第8.3节依赖书籍、报告和记录。董事会指定的任何委员会的每名董事和每名成员在履行职责时，应充分保护其诚信，信赖公司的帐簿或其他记录，以及董事会指定的任何职员或雇员或委员会向公司提交的资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家权限范围内的事项，而该等事项是由公司或代表公司在合理的谨慎下选定的。

第8.4条除法律及注册证书另有规定外。本附例所规定的所有权力、职责及责任，不论是否有明确的资格，均由注册成立证书（包括任何优先股指定）及适用的法律所规限。

第九条

修正案

第9.1条修正案。为促进而不是限制DGLC或特拉华州其他法规或法律授予的权力，董事会明确授权通过、修改或废除全部或部分本附例，而不对

公司的部分股东根据股东协议。除公司注册证书（包括任何需要额外表决的优先股指定条款）或本附例另有规定外，以及除法律规定外，由一名或多名主要股东（按转换基准）共同代表已发行及尚未发行普通股的至少百分之六十（60% ）的董事投赞成票或反对票、亲自出席或代表出席并有权就此投票，股东须以单一类别共同投票，以采纳、修订或废除或采纳与本附例任何条文不一致的条文。为免生疑问，除法律另有规定外，弃权不得算作投出的表决票、公司注册证书（包括任何优先股指定）、股东协议、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例。

上述章程已于2020年10月9日获董事会通过。