附件 19.1

Canterbury Park Holding Corporation

内幕交易政策

2023年10月19日生效

目的

本内幕交易政策（“政策”）就Canterbury Park Holding Corporation（“公司”）的证券交易以及处理有关公司及与公司有交易或有业务往来的公司的机密信息提供准则。公司董事会已采纳这一政策，以促进遵守美国联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知悉有关公司的重大非公开信息的人：（i）从事该公司证券的交易；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

受该政策规限的人士

本政策适用于本公司及其附属公司的所有高级人员、本公司董事会的所有成员以及本公司及其附属公司的所有雇员。

公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。

本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。

受该政策规限的交易

本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策规限的交易包括购买、出售及善意赠与公司证券。

个人责任

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易行为。每个人都有责任确保他们遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司严厉的法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。

政策的管理

就本政策而言，首席财务官将担任合规官，如果他们不在，则由首席执行官或合规官指定的其他员工负责本政策的管理。合规干事的所有决定和解释将是最终决定，不受进一步审查。

政策声明

公司的政策是，公司的任何董事、高级职员或其他雇员（或任何其他获本政策或合规主任指定为受本政策规限的人）如知悉与公司有关的重大非公开信息，均不得直接或间接透过家庭成员或其他个人或实体：

1.从事公司证券交易，但本政策在“公司计划下的交易”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定的除外；

2.推荐他人从事任何公司证券交易；

3.向公司内部工作并不要求其拥有该信息的人员披露重大非公开信息，或向公司外部的其他人员披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和媒体成员，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的；或者

4.协助任何从事上述活动的人。

此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或公司其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人），如在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司（1）的重大非公开信息，例如公司的合资伙伴、供应商、客户和供应商，或（2）与公司有潜在交易或业务关系，均不得从事该其他公司证券的交易，直至该信息公开或不再重要。

本政策没有例外，除非在此特别说明。因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或有正当理由的交易，或小额交易，不受本政策的限制。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

材料信息。如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：

当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻专线服务披露的、在广泛可用的广播或电视节目上播出的、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的，或者在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件，通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布之日之后的第二个完整工作日之后。例如，如果公司要在周一发布公告，你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。

家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与您同住的您的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。

您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。

您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

股票期权行权。本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票或递延股票奖励。本政策不适用于限制性股票或递延股票奖励的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票或递延股票奖励归属时的预扣税要求。然而，该政策确实适用于在归属或交付给您后的任何市场销售股票。

401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款。但是，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（a）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司证券基金的百分比；（b）选择将现有账户余额进行计划内转入或转出公司证券基金；（c）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算贵公司证券基金余额；以及（d）选择提前支付计划贷款，如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金。需要注意的是，从401（k）账户出售公司证券也受规则144的约束，因此关联公司应确保在需要时提交表格144。

员工股票购买计划。本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择，因您定期向计划缴款而在员工股票购买计划中购买公司证券。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是您选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。然而，本政策确实适用于您在任何入学期间参加该计划的选举、您选择增加或减少您的定期供款百分比以及您出售根据该计划购买的公司证券。

其他类似交易。任何其他向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策的约束。

特殊和禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑本公司的优惠：

短线交易。短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，公司的任何董事、高级职员或其他雇员在公开市场购买公司证券，不得在购买后的六个月内出售任何同类公司证券（反之亦然）。

卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）

公开交易的期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。）

套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级职员或雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。

保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的担保物。（某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上述标题为“套期保值交易”的段落管辖。）

常备和限价单。常设和限价指令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价指令除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期或限价指令。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于短期，否则应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。

附加程序

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。

预审批程序。董事、须受第16条报告规限的高级人员及合规主任指定须受该等程序规限的其他人士，以及该等人士的家庭成员及受控实体，在未先取得合规主任对交易的预先批准前，不得从事公司证券的任何交易。应至少在拟议交易前两个工作日向合规官提交预许可请求。合规官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他们应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。

当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他们是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官充分描述这些情况。请求者还应说明他们在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。

预先清算交易必须在收到预先清算后的五个工作日内进行，除非准予例外。在此期限内未进行的交易，将再次进行预清关。合规官员必须被告知任何已完成的已预先清算的交易。

对于需要为该交易提交表格4的人员来说，重要的是在每笔交易完成的当天通知合规官员。表格4到期，SEC必须在交易之日起两个工作日内收到。截止日期按紧接交易日（即交易日，而非结算日）后的营业日计为“第一天”计算。因此，周一交易的表格4将于周三到期。

季度交易限制。董事、受第16条报告约束的高级管理人员和合规官员指定受此限制的其他人员，以及他们的家庭成员或受控实体，不得在每个日历季度最后一个月的第十五（15）天开始的“限制期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外），并在公司该季度收益结果公开发布之日的第二个工作日结束。

换言之，这些人士只可在公开发布公司季度收益后的第三个营业日开始至每个日历季度最后一个月的第十五（15）天结束的“开放窗口期”内进行公司证券交易。

特定事件限制期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，合规人员指定的人员不得从事公司证券交易。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，因此，根据合规官员的判断，指定人员应避免在上述季度限制期之前从事公司证券的交易。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。特定事件限制期的存在或季度限制期的延长不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件限制期，合规官员没有指定您为不应从事公司证券交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件限制期内，不会授予例外。

例外。季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”标题下所述。此外，预先清仓要求、季度交易限制和特定事件交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。

规则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”），并且必须符合公司不时采纳的与规则10b5-1计划有关的任何额外要求。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使进入计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。

为遵守该政策，规则10b5-1计划必须获得合规干事的批准，并满足公司不时采纳的与规则10b5-1计划有关的任何额外要求，这些要求可从合规干事处获得。

一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。该计划必须包括交易开始前的冷静期，对于董事或高级管理人员而言，该冷静期在通过规则10b5-1计划后90天或公司财务业绩在采纳该计划的财政季度的SEC定期报告中披露后两个工作日（但无论如何，规定的冷静期受制于通过该计划后最多120天）结束，对于董事或高级管理人员以外的人，则在通过或修改规则10b5-1计划后30天结束。一个人不得订立重迭的规则10b5-1计划（除某些例外情况外），并且在任何12个月期间只能订立一个单一交易规则10b5-1计划（除某些例外情况外）。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入规则10b5-1计划的人都必须就该计划本着诚意行事。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划五天前提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

终止后交易

即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再具有重大意义之前，该个人不得从事公司证券的交易。

然而，在终止服务时适用的任何限制期或其他公司施加的交易限制届满时，上述“附加程序”标题下指定的预先清算程序将停止适用于公司证券的交易。

违规后果

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后从事公司证券交易的他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官和州执法部门，以及外国司法管辖区的执法部门都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的纪律处分，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，触犯法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。

公司援助

任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从合规官获得额外指导。

认证

所有受本政策规限的人士必须证明其了解本政策及有意遵守本政策。