附件 10.2

执行副本

本证书所代表的证券的发行和销售未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）律师意见（律师应由持有人选定）的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让，即根据上述法案无需进行登记。

该票据的发行价格为182,400.00美元

原发折扣为22,400.00美元

期票

对于收到的价值，BRAINSTRORM CELL THERAPEUTICS INC.，一家特拉华州公司（以下简称“借款人”）在此承诺，将按照本协议第1.2节中的付款时间表（截至2026年8月30日（“到期日”）），向弗吉尼亚州公司Vanquish Funding Group Inc.的订单支付182,400.00美元的总和连同本协议规定的任何利息，并支付本协议规定的自本协议之日（“发行日”）起未支付的本金余额的利息。本票据到期未支付的任何本金或利息金额，自到期日起按年利率百分之二十二（22%）计息，直至支付完毕（“违约利息”）。除本文另有明确规定外，本票据不得全部或部分预付。根据本协议到期的所有款项（在未转换为普通股的范围内，根据本协议条款，每股面值0.00005美元（“普通股”））应以美利坚合众国的合法资金支付。所有款项应在持有人以后以书面通知方式按照本说明的规定向借款人提供的地址支付。此处使用的每个大写术语，以及未另行定义的术语，应具有日期为本说明之日的特定证券购买协议中所赋予的含义，本说明最初是根据该协议发行的（“购买协议”）。

本票据免于与发行有关的所有税款、留置权、债权和产权负担，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会对票据持有人施加个人责任。

以下条款适用于本说明：

第一条.一般条款

1.1利息。应在发行日对本金（182,400.00美元）收取12%（12%）（“利率”）的一次性利息费用*12%（12%）= 21,888.00美元）。本协议项下的利息应按本协议规定支付给持有人或其受让人，本票据以其名义登记在公司关于以现金登记和转让票据的记录上，或在发生违约时，由持有人选择按本协议规定转换为普通股份额。

1.2强制每月付款。应计未付利息和未偿本金，经调整后，按以下方式分五（5）次支付：

（偿还持有人的款项总额为204288.00美元）。

公司应对每笔付款有五（5）天宽限期。公司有权随时全额预付，无预付违约金。所有款项均以银行电汇方式支付给持有人的电汇指示，并作为附件 A附后。为免生疑问，错过付款将被视为违约事件。

1.3预付款折扣。尽管本说明中有任何相反的规定，在紧接本款之后的表格所列期间内的任何时间（“提前还款期”）或借款人与持有人之间另有约定，借款人有权在不超过三（3）个交易日前向票据持有人发出书面通知时行使，按照本条第1.3款全额预付未付票据（本金和应计利息）。本协议项下的任何提前还款通知（“可选提前还款通知”）应在其注册地址交付给票据持有人，并应说明：（1）借款人正在行使其提前偿还票据的权利，以及（2）自可选提前还款通知之日起不超过三（3）个交易日的提前还款日期。在确定的提前还款日期（“可选提前还款日”），借款人应向持有人支付可选提前还款金额（定义见下文），或根据持有人以书面向借款人指明的持有人的指示（该指示应由持有人至少在可选提前还款日前一（1）个工作日发送给借款人）。如借款人行使其预付票据的权利，则借款人应向持有人支付一笔金额等于紧接本款后一表所列与预付账期相对的百分比（“预付账款%”）的现金，乘以本票据当时未偿还的本金金额加上本票据未付本金的任何应计和未付利息之和至可选择的预付账款日（“可选择的预付账款额”）。

第二条。某些盟约

2.1出售资产。只要借款人在本说明项下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在正常经营过程之外出售、出租或以其他方式处置其资产的任何重要部分。对处置任何资产的任何同意，可以以处置收益的特定用途为条件。这一限制不适用于（i）任何股本证券的发行、出售或交换（包括任何合并、合并或股票换股票交易），（ii）任何知识产权、数据、技术权利的出售、许可、租赁或转让或作为合作或战略交易的一部分，或（iii）在正常业务过程中作出的任何公允价值处置，但前提是销售许可、租赁或转让或其他处置不会使借款人成为本规则第144条所定义的“空壳公司”。”

第三条。违约事件

如发生以下任何违约事件（每项均称为“违约事件”）：

3.1未兑付本息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是在到期时、在加速或其他情况下，并且这种违约行为在持有人书面通知后的五（5）天内继续存在。

3.2转换和股份。借款人未能在持有人按照本说明的条款行使持有人的转换权时（在发生本第3.2节以外的违约事件后）向持有人发行普通股股份（或以书面宣布或威胁其将不履行其这样做的义务），未按本说明要求转让或促使其转让代理人转让（以电子方式或凭证式形式）在本说明转换时或在本说明要求时依据本说明以其他方式向持有人发行的任何普通股股份证书，借款人指示其转让代理人不转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理人转让（或在本说明要求时依据本说明以电子方式或凭证式形式）在转换时向持有人发行的任何普通股股份证书，或未能移除（或指示其转让代理人不移除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理人移除）任何证书上的任何限制性图例（或撤回任何与此有关的停止转让指示）在转换时或在本说明要求时根据本说明以其他方式向持有人发行的任何普通股股份（或作出任何书面公告、声明或威胁表示其不打算履行本段所述义务），且任何该等失败应继续未经纠正（或任何书面公告，声明或威胁不履行其义务的行为，不得以书面撤销）持有人交付转换通知后的三（3）个工作日。借款人有义务在其对其转让代理人的义务中保持当前状态。本票据的转换因借款人欠其转让代理人的余额而延迟、阻碍或受挫的，即为本票据的违约事件。如果持有人可以选择将任何资金垫付给借款人的转让代理人以处理转换，则借款人应在持有人提出要求后的四十八（48）小时内将这些垫付资金支付给持有人。

3.3违反盟约。借款人违反本说明及包括但不限于购买协议在内的任何抵押文件所载的任何重要契诺或其他重要条款或条件，且该违反行为在持有人向借款人发出书面通知后的二十（20）天内继续存在。

3.4违反申述和保证。借款人在本协议或依据本协议或与本协议有关的任何书面协议、声明或证书（包括但不限于《购买协议》）中所作的任何陈述或保证，一经作出，在任何重大方面均属虚假或误导，而违反该等陈述或保证已（或随着时间的推移将）对持有人有关本票据或购买协议的权利产生重大不利影响。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属机构应为债权人的利益进行转让，或为其或其财产或业务的相当部分申请或同意指定接管人或受托人，或应另指定该接管人或受托人。

3.6破产。破产、无力偿债、重组或清算程序或根据任何破产法或任何法律为债务人的救济而进行的自愿或非自愿的其他程序，应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人或其任何附属公司提起。

3.7普通股退市。借款人不得保持普通股在至少一家OTC（具体包括OTC Markets Group维护的报价平台）或同等替代交易所、纳斯达克全国市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市。

3.8未遵守《交易法》。借款人应未能在所有重大方面遵守《交易法》的报告要求；和/或借款人应停止遵守《交易法》的报告要求。

3.9清算。借款人的任何解散、清算、清盘或其业务的任何实质性部分。

3.10停止运营。借款人或借款人的任何停止经营行为均承认其一般无法在此类债务到期时支付其债务，但前提是，任何披露借款人“持续经营”能力的行为均不应承认借款人无法在债务到期时支付其债务。

3.11财务报表重述。借款人在发行日之后180天后的任何时间向SEC提交的任何财务报表的重述，直至本票据不再未偿还为止，如果这种重述的结果与未重述的财务报表相比，已对持有人有关本票据或购买协议的权利构成重大不利影响。

3.12更换过户代理人。在借款人提议更换其转让代理人的情况下，借款人未能在此种更换生效日期之前，以根据购买协议最初交付的形式提供完全执行的不可撤销转让代理人指示（包括但不限于由继任转让代理人向借款人和借款人签署的以保留金额不可撤销地保留普通股股份的规定）。但本条第3.12款只构成票据成为可兑换票据时的违约。

3.13交叉违约。尽管本说明或其他相关或配套文件中有任何相反的规定，在所有适用的通知和补救或宽限期通过后，借款人违反或不遵守任何其他协议中所载的任何契诺或其他条款或条件，应由持有人选择视为本说明和其他协议项下的违约，在这种情况下，由于上述其他协议或本协议项下的违约，持有人有权（但在任何情况下都不需要）根据本说明和其他协议的条款适用持有人的所有权利和补救措施。“其他协议”是指借款人与持有人之间的所有其他票据的统称。

在任何违约事件发生时和持续期间，票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付相当于（w）本票据当时未偿还本金加上（x）截至支付日期本票据未支付本金应计未付利息加上（y）违约利息（如有）之和的150%（“违约百分比”）乘以的金额，根据第（w）和/或（x）条提及的金额加上（z）根据本协议第四条欠持有人的任何金额（本票据当时截至付款日期的未偿还本金金额加上第（x）、（y）和（z）条提及的金额统称为“违约金额”）和根据本协议应支付的所有其他金额应立即到期应付，所有这些均在此明确免除，连同所有费用，包括但不限于法律费用和费用，收取，持有人有权行使法律上或公平上可获得的所有其他权利和补救措施。尽管有任何与此相反的规定，如果在发生违约事件（第3.2节除外）之后，发生了根据第3.2节发生的违约，则违约百分比应立即调整为175%。

如果借款人未能在到期应付的书面通知的五（5）个工作日内支付违约金额，则持有人有权随时将根据票据所欠的余额（包括违约金额）转换为本协议规定的公司普通股股份。

仅就本条3.13而言，“交叉违约事件”系指借款人对任何其他协议项下的契诺或其他重要条款的实质性违反，对持有人在本说明下的权利产生重大不利影响，不是善意争议的主题（如借款人的书面通知，说明其立场的依据），并且在借款人收到持有人以合理详细说明该违约行为的书面通知后至少四十五（45）天内仍未得到纠正。为免生疑问，任何其他协议项下的任何技术性、非实质性、有争议或及时纠正的违约行为本身均不构成本说明所指的交叉违约事件。但进一步规定，未能向贷款人支付任何其他协议到期的款项应被视为重大违约。

第四条。转换权

4.1转换权。在发生因重大违约而导致的违约事件后五（5）天，持有人有权将本票据的全部或任何部分未偿还和未支付的金额转换为已缴足且不可评估的普通股股份，因为该普通股在发行日已存在，或该普通股以后应按此处规定确定的转换价格变更或重新分类的任何股本股份或借款人的其他证券（“转换”）；但前提是，在任何情况下，持有人均无权将本票据的任何部分转换为超过本票据在转换时的部分，其中（1）持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量之和（可通过票据未转换部分的所有权或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分的所有权被视为实益拥有的普通股股份除外，但受转换限制或行使类似于此处所载限制的限制）（2）在本说明中正就其作出本但书的确定的部分转换时可发行的普通股股份的数量，将导致持有人及其关联公司拥有超过4.99%的已发行普通股股份的实益所有权。就上一句的但书而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的第13D-G条确定，但该但书第（1）条另有规定的除外。持有人不得放弃该节中规定的转换的受益所有权限制。本票据每次转换时将发行的普通股股份数量，应按照转换金额（定义见下文）除以当时在转换通知中指定日期有效的适用转换价格确定，其格式为作为本协议所附的附件 B（“转换通知”），由持有人根据下文第4.4节交付给借款人；前提是转换通知以传真或电子邮件（或通过其他方式导致或合理预期会导致，通知）在该转换日期的纽约、纽约时间下午6：00（“转换日期”）前发给借款人；但如果转换通知是在纽约、纽约时间下午6：00之后发送的，则转换日期为下一个工作日。“转换金额”一词是指，就本票据的任何转换而言，（1）将在该转换中转换的本金额加上（2）持有人可选择的、按本票据规定的利率至转换日期的该本金金额的应计和未付利息（如有）的总和，再加上（3）持有人可选择的根据本票据第4.4节欠持有人的任何金额。

持有人有权从每份转换通知中的转换金额中扣除1,500.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人存款费用。持有人为发行可转换为本票据的普通股而就借款人的转让代理而发生的任何额外费用，应在持有人发生费用时立即自动添加到票据余额中。

4.2转换价格。转换价格（“转换价格”）是指65%乘以转换日期前十（10）个交易日内普通股的最低交易价格（取决于借款人就借款人的证券或借款人的任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、特别分配和类似事件进行的公平调整）。“交易价格”是指，就任何证券而言，截至任何日期，由持有人（即彭博）指定的可靠报告服务（“报告服务”）报告的OTCQB、OTCQX、Pink Sheets电子报价系统或适用交易市场（“OTC”）上的收盘价，或者，如果OTC不是该证券的主要交易市场，则该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的收盘价，或者，如果上述任何一种方式均无法获得该证券的收盘价，“粉单”中列出的此类证券的任何做市商的收盘买入价的平均值。如无法按上述规定的方式在该日期计算该证券的交易价格，则交易价格应为借款人与被转换票据的多数权益持有人为确定该等票据的转换价格而需要计算交易价格的相互确定的公允市场价值。“交易日”是指普通股在场外交易市场、主要证券交易所或普通股随后进行交易的其他证券市场上可交易任何期限的任何一天。

4.3授权股份。借款人承诺，在票据未偿还期间，借款人将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不附带优先购买权，以便在根据购买协议发行的本票据全部转换后发行普通股。借款人在任何时候均须已授权及预留三倍于票据全部转换后实际可发行的股份数量（以不时有效的票据转换价格为基础）（“预留金额”）。预留金额应根据借款人在本协议项下的义务不定期增加。借款人声明，一经发行，该等股份将获妥为有效发行、缴足款项及不可评税。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何改变，将改变票据按当时的转换价格可转换成的普通股的股份数量，则借款人应同时作出适当规定，以便此后有足够数量的已授权和保留的普通股股份，不受优先购买权的限制，用于转换未偿还的票据。借款人（i）承认其已不可撤销地指示其转让代理人为本票据转换后可发行的普通股发行证书，并且（ii）同意其发行本票据应构成对其负责执行股票证书义务的高级职员和代理人的全权授权，以根据本票据的条款和条件执行和发行普通股股份的必要证书。

如果借款人在任何时候不维持保留金额，则将被视为本说明项下的违约事件，但前提是，借款人应有5天时间在构成违约事件之前纠正任何未能维持保留金额的情况。

4.4转换方法。

（a）转换机制。如本第4.1节所述，在发生违约事件后五（5）天的任何时间，持有人可在发行日期后的任何时间，通过（a）向借款人提交转换通知（通过传真、电子邮件或在转换日期纽约时间下午6：00之前发送的其他合理通讯方式）和（b），在不违反第4.4（b）节的情况下，将根据本说明到期的余额全部或部分转换，在借款人的主要办事处交还本票据（在全额支付本协议项下所欠的任何金额后）。

（b）转换时交出票据。尽管有任何与此相反的规定，在按照本说明的条款将本说明转换后，除非本说明的全部未付本金如此转换，否则持有人无须向借款人实际交出本说明。持有人及借款人须备存纪录，显示如此转换的本金金额及转换的日期，或须采用持有人及借款人合理满意的其他方法，以免在每次转换时要求实际交出本票据。

（c）转换时交付普通股。借款人收到持有人发送的符合本条第4.4节规定的转换要求的转换通知的传真传送或电子邮件（或其他合理通讯方式）后，借款人应在收到该转换时可发行的普通股的三（3）个工作日内（“截止日期”）（并且，仅在转换本协议全部未付本金的情况下，交出本注）根据本协议条款和购买协议。在借款人收到转换通知后，持有人应被视为此类转换时可发行的普通股的记录持有人，本票据的未偿本金金额以及应计和未付利息金额应减少以反映此类转换，并且，除非借款人未履行其在本协议项下的义务，与被如此转换的本票据部分有关的所有权利应立即终止，但在此类转换时收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如持有人已按本条规定发出转换通知，则借款人为普通股发行和交付证书的义务应是绝对和无条件的，而不论持有人没有采取任何强制执行该等行动、就该等行动的任何放弃或同意、针对任何人的任何判决的追讨或强制执行该等判决的任何行动、借款人对记录持有人的任何其他义务的强制执行的任何失败或延迟，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人违反或指称违反对借款人的任何义务，且不论任何其他情况可能以其他方式限制借款人就该等转换对持有人承担的该等义务。

（d）以电子转让方式交付普通股。代替交付代表转换时可发行普通股的实物凭证，前提是借款人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让（“FAST”）计划，应持有人的请求及其遵守此处规定，借款人应尽最大努力促使其转让代理人通过持有人的主要经纪人的账户通过其在托管人处的出入金（“DWAC”）系统将转换时可发行的普通股通过贷记于持有人的主要经纪人账户的方式以电子方式传送给持有人。

（e）未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救办法，包括实际损害赔偿和/或衡平法救济的权利的情况下，双方当事人同意，如果由于借款人的作为和/或不作为而未能在截止日期前交付本票据转换时可发行的普通股，则借款人应向持有人支付每天500美元的现金，对于超过截止日期的每一天，借款人未能交付此类普通股（“未能交付费用”）；但前提是，如果未能交付费用是第三方（即转让代理人；而不是任何未能支付此类转让代理人的结果）造成的，尽管借款人尽最大努力实现了此类普通股的交付，则未交付费用不应到期。该现金金额应在其应计月份的次月第五日之前支付给持有人，或由持有人选择（在其应计月份的次月第一日之前通过书面通知借款人）将该现金金额添加到本票据的本金金额中，在此情况下，应根据本票据的条款对其产生利息，且该额外本金金额应根据本票据的条款可转换为普通股。借款人同意，转换的权利是持有人享有的一种有价值的权利。失败导致的损害，企图挫败，干涉这种转换权，即使不是不可能也很难符合资格。因此，当事各方承认，本条第4.4（e）款所载的违约金条款是合理的。

4.5关于股份。本票据转换后可发行的普通股股份不得出售或转让，除非：（i）此类股份是根据该法案下的有效登记声明出售的，或（ii）借款人或其转让代理人应已获得律师意见（该意见应为形式，可比交易中律师意见的实质内容和惯常范围），大意是可根据此类登记豁免（例如规则144或后续规则）（“规则144”）出售或转让拟出售或转让的股份；或（iii）此类股份转让给借款人的“关联公司”（定义见规则144），该借款人同意仅根据本第4.5节出售或以其他方式转让股份，且其为认可投资者（定义见购买协议）。

关于代表转换本票据时可发行的普通股股份的证书的任何限制性图例应予删除，如果借款人或其转让代理人应已从持有人的律师那里收到律师的意见，其形式、实质和范围是可比交易中律师意见的惯常做法，则借款人应向持有人发出一份新的证书，因此无任何转让图例，大意是（i）可根据该法案进行公开出售或转让此类普通股而无需进行登记，公司应接受该意见，以便进行出售或转让；或（ii）就本票据转换后可发行的普通股而言，该证券由持有人根据根据该法案提交的有效登记声明登记出售；或以其他方式可根据登记豁免出售。如果公司不合理地接受持有人就根据豁免登记（例如规则144）转让证券提供的律师意见，则将根据本说明被视为违约事件。

4.6某些事件的影响。

（一）合并、合并等的影响。由持有人选择出售、转让或处置借款人的全部或基本全部资产，由借款人实施将借款人50%以上表决权处置给单一个人或集团的交易或一系列关联交易，或进行合并，当借款人不是遗属时，借款人与任何其他人（定义见下文）或个人合并或其他业务合并，应被视为违约事件（定义见第三条），据此，借款人应被要求在此类交易完成时向持有人支付相当于违约金额（定义见第三条）的金额，并作为此类交易的条件。“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

（b）因合并、合并等原因的调整。如果在本票据发行和未偿还的任何时间以及在所有票据转换之前，发生合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此借款人的普通股股份应变更为借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券的相同或不同数量的股份，或如借款人的全部或实质上全部资产被出售或转让，但与借款人的完全清算计划无关，则本票据持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，并代替转换时可立即在此之前发行的普通股股份，获得该股票，持有人本应有权在该交易中获得的证券或资产，如果本票据在紧接该交易之前已全部转换（不考虑此处规定的任何转换限制），则在任何此类情况下，应就本票据持有人的权利和利益作出适当规定，直至本票据的规定（包括但不限于调整转换价格和票据转换时可发行的股份数量的规定）此后适用，就此后可在本协议转换时交付的任何证券或资产而言，尽可能接近切实可行的范围。借款人不得影响本条第4.6（b）款所述的任何交易，除非（a）在切实可行范围内首次提前十（10）天发出书面通知（但无论如何至少提前五（5）天发出书面通知）以批准特别股东大会的记录日期，或如无该记录日期，则完成该合并、合并、股份交换、资本重组，重组或其他类似事件或资产出售（在此期间持有人有权转换本票据）和（b）由此产生的继承者或取得实体（如果不是借款人）以书面文书承担本票据的义务。连续合并、合并、出售、转让或者换股，同样适用上述规定。

（c）因分配而作出的调整。如果在票据可转换时，借款人应将其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式（包括以现金或子公司股本的股份（或收购股份的权利）（即分拆））向借款人股东进行任何股息或分配（“分配”），则本票据持有人应有权，在确定有权获得此类分配的股东的记录日期之后本票据的任何转换时，收取如果该持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期是此类普通股股份的持有人，则本应就此类转换时可发行的普通股股份支付给持有人的此类资产的金额。

第五条.杂项

5.1失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排他性的，否则可获得的任何权利或补救措施。

5.2通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（i）亲自送达，（ii）存放在邮件中、挂号或认证、要求的回执、预付邮资，（iii）由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，或（iv）以专人递送、电报或电子邮件方式传送，地址如下所述，或以书面通知方式发送至该方最近指明的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，须视为有效（a）在以专人送达或以电子邮件送达时，在以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达），或在该送达后的第一个营业日（如非在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达），或（b）在以快递服务邮寄之日后的第二个营业日，全额预付，寄往该地址，或在实际收到此类邮件时，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

If to the borrower，to：

BrainStorm Cell THERAPEUTICS INC.1325 Avenue of Americas，28楼

纽约，纽约10019

Attn：[ ● ]

电子邮件：[ ● ]

附一份不构成通知的副本，以：

Faith L. Charles

Thompson Hine LLP

麦迪逊大道300号，27号^第楼层

纽约，NY 10017

邮箱：fath.charles@thompsonhine.com

If to the holder：

Vanquish Funding Group Inc。

对角线1800号，623套房

亚历山大VA22314

Attn：[ ● ]

电子邮件：[ ● ]

5.3修正案。本附注及本附注的任何条文，只可藉经借款人与持有人签署的书面文书予以修订。本文书通篇使用的术语“注”及其所有提述，系指最初执行的本文书，或如后来经修正或补充，则经如此修正或补充。

5.4可转让性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合持有人及其继承人和受让人的利益。本票据的每一受让方必须是“合格投资者”（定义见美国证券交易委员会规则501（a））。尽管本票据中有任何相反的规定，本票据可作为与善意保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品进行质押；并可由持有人在未经借款人同意的情况下转让。

5.5征收成本。如本票据发生违约，借款人应向持有人支付催收费用，包括合理的律师费。

5.6管辖法律。本说明应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方就本说明所设想的交易对另一方提起的任何诉讼应仅在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或美国弗吉尼亚州东区地区法院亚历山大分庭提起。本说明当事人在此不可撤销地放弃对根据本说明提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不方便而主张任何抗辩。借款人和持有人放弃陪审团审判。如果对本说明的任何一方提起与本说明有关的任何诉讼或程序或本说明任何条款的强制执行，胜诉一方应有权追回合理的律师费、费用和支出（此外，胜诉一方可能有权获得的任何其他救济）。如果本说明的任何条款或与此有关的任何其他协议根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能证明无效或不可执行的任何此类规定，不影响任何协议的任何其他规定的有效性或可执行性。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在与本说明有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达、与本说明有关的任何协议或任何其他文件，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至该方当事人，以便根据本说明向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

5.7购买协议。通过接受本说明，每一方同意受采购协议适用条款的约束。

5.8补救办法。借款人承认，其违反其在本协议项下的义务将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，针对违反其在本说明下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在借款人违反或威胁违反本说明条款的情况下，除所有其他可用的法律或衡平法补救措施外，除本说明中可评估的处罚外，持有人应有权获得一项或多项禁止、防止或纠正任何违反本说明行为的强制令，并具体执行其条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

【签名页如下】

作为证明，借款人已安排由其正式授权人员于2025年10月31日以其名义签署本说明

展品a –电汇说明书

【将通过电子邮件提供】

展品b--转换通知

以下签署人特此选择根据借款人日期为2025年10月31日的可转换票据（“票据”）的条件，将票据（定义见下文）的本金金额$ _________________转换为根据下文所述的票据（“普通股”）转换将发行的特拉华州公司BRAINSTORM CELL THERAPEUTICS INC.（“借款人”）的普通股股份数量（“普通股”），截至下文所述日期。任何转换都不会向持有人收取任何费用，但转让税除外，如果有的话。

根据适用说明选中的框：

日期：__________________