美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
| 报告日期（最早报告事件的日期）： |
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
1405 Pioneer Street，Brea，California 92821
（主要行政办公室地址，包括邮编）
| 注册人的电话号码，包括区号 |
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（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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The
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
以下不是新的融资，而是根据现有协议发行票据和认股权证，外加一项额外的投资权。
2024年12月31日，根据此前在公司于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）中披露的Mullen Automotive公司（“公司”）与其中指定的购买者于2024年5月14日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）的条款，一名投资者购买了额外本金总额约为530万美元（或500万美元，包括5%的原始发行折扣）的可转换为公司普通股股份的5%的原始发行折扣优先有担保票据（“票据”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），还收到了可在现金基础上行使的总计19,171股普通股的五年期认股权证（“认股权证”）。票据及认股权证的条款及条件与表格10-Q所述先前发行的票据及认股权证相同，包括自票据发行日期起计四个月的到期日。就购买额外票据及认股权证而言，于2024年12月31日，公司与投资者订立额外投资权利协议，据此，在截至2025年12月31日的一年期间内，投资者有权而非义务，根据证券购买协议规定的相同条款和条件，向公司购买本金总额约为530万美元（或503万美元，包括5%的原始发行折扣）的额外5%原始发行折扣优先有担保可转换票据，以及相关认股权证，但以下情况除外：
| ● | 票据的转换价格将相当于（a）普通股在紧接该等票据发行日期前一个交易日的收市价中较低者的5%折扣，（b）SEC宣布注册的初始注册声明（定义见注册权协议）至少等于初始所需注册金额（定义见注册权协议）的普通股股份数量生效之日的普通股收盘价，以及（c）该转换日期前五个交易日的每日最低VWAP，但须按其中规定进行调整；提供了，即尽管票据内有任何相反的规定，换股价不得低于根据分叉（a）厘定的价格的20%折扣；及 |
| ● | 每份认股权证的行使价相当于紧接认股权证发行日期前一个交易日普通股收盘价的105%。 |
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本项目要求的披露已包含在本当前报告表格8-K的项目1.01中，并以引用方式并入本文。
本项目要求的披露包含在本8-K表格当前报告的项目3.02中，并以引用方式并入本文。
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| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
以下不是新的融资，而是根据现有协议发行票据和认股权证。
在2024年12月26日和12月30日，根据证券购买协议中规定的额外投资权，公司额外发行本金总额约为420万美元（或400万美元，包括5%的原始发行折扣）的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣优先有担保票据（“12月票据”），以及可按现金基础行使的五年期认股权证，合计8,255，933股普通股（“12月认股权证”）。除下文所述外，12月票据和12月认股权证的条款和条件与10-Q表中所述相同。票据自发行之日起四个月到期，票据的未偿本金和应计但未支付的利息可按（i）1.02美元、（ii）初始登记声明宣布生效之日普通股收盘价的95%中的较低者转换为普通股股份，或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%，前提是转换价格将不低于每股0.86美元（不作调整）。12月认股权证的行使价为每股1.12美元，也可以通过无现金行使行使，下限为1.00美元。
12月票据和12月认股权证已发行，在转换或行使时（如适用），将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免，根据《证券法》第4（a）（2）节规定的发行人不涉及任何公开发行的交易豁免，发行普通股股份。
本项目要求的披露已包含在本当前报告表格8-K的项目1.01中，并以引用方式并入本文。票据和认股权证已经、根据附加投资权协议发行的额外票据和认股权证将被发行，而在转换或行使时（如适用），普通股股份将根据《证券法》登记要求的豁免，根据《证券法》第4（a）（2）节规定的发行人不涉及任何公开发售的交易的豁免而发行。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2024年8月21日，公司就Jeff Witt和Joseph Birbigalia于2022年8月1日在美国加利福尼亚中区地方法院针对公司作为名义被告以及Michery先生、Firer先生以及公司现任或前任董事Ignacio Novoa、Mary Winter、Kent Puckett、Mark Betor、William Miltner和Jonathan New提起的派生诉讼订立了一项规定和和解协议。根据和解协议，双方就派生诉讼达成和解，但须遵守某些治理增强措施，并支付公司D & O保险公司将支付的500,000美元律师费。本次和解的长格式通知可在公司网站投资者关系页面查阅。该和解方案有待法院最终批准。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| MULLEN Automotive INC。 | ||
| 日期：2025年1月2日 | 签名： | /s/David Michery |
| David Michery | ||
| 首席执行官 | ||
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