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第五次修订和重述的应收款购买协议的第八次修订
第五次修订和重述的应收款购买协议的第八次修订（以下简称“修正案日期为2021年3月29日，由以下各方之间签订:
（i）Fleetcor Funding LLC，作为卖方（以下简称“卖方”);
（ii）Fleetcor Technologies Operating Company，LLC，作为服务商（以下简称“服务者”);
（iii）PNC银行，全国协会（“PNC作为承诺的购买者，唯一的Swingline购买者以及其购买者集团的购买者代理；
（iv）富国银行，全国协会（“井作为承诺的购买者及其购买者集团的购买者代理；
（v）地区银行（“地区作为承诺的购买者及其购买者集团的购买者代理；
（vi）MUFG Bank，Ltd.（“马夫格作为承诺的购买者以及其和Victory的购买者集团的购买者代理；
（vii）胜利应收款公司（“胜利作为MUFG买方集团的管道买方；
（viii）瑞穗银行有限公司（“瑞穗作为承诺的购买者及其购买者集团的购买者代理；
（ix）TheToronto-DominionBank（“道明银行作为承诺的购买者以及其和Reliant Trust的购买者集团的购买者代理；
（x）信赖信托（“信赖信任作为道明银行买方集团的管道买方；
（xi）The Bank of Nova Scotia（“斯科舍作为承诺的购买者以及其和Liberty Street的购买者集团的购买者代理；
（xii）Liberty Street Funding LLC，作为Scotia买方集团的管道买方；和
（十三）PNC银行，全国协会，担任管理人
（以这种身份，“管理员”).
背景
A.本协议的当事方是日期为2014年11月14日的某些第五份经修订和重述的应收账款购买协议的当事方（在此日期之前经修订，重述，补充或以其他方式修改），“应收款购买
协议”).本文中使用且未另行定义的大写术语具有应收款购买协议中分配给此类术语的相应含义。
B.同时，双方正在订立与此有关的某些经修订和重述的费用函（以下简称“修订收费信”).
c。双方希望按照此处规定的条款和条件修改《应收款购买协议》。
因此，出于良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方特此达成以下协议。
第1节。应收款购买协议的修订.特此修订《应收款购买协议》，以纳入本协议所附《应收款购买协议》标记页面上显示的更改，展品A.
第2节。卖方和服务商的陈述和保证.卖方和服务商特此声明并保证，自本协议发布之日起，每位管理员，每位买方和每位买方代理人如下:
（a）截至本文发布之日，其在交易文件中所作的陈述和保证是真实正确的（除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证自该较早的日期起是真实正确的）；
（b）没有发生任何构成终止事件或未到期终止事件的事件，并且该事件仍在继续或将由据此拟进行的交易引起，并且 设施终止日期尚未发生；
（c）该人执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和特此修订的《应收款购买协议》下的每项义务，在其各自的公司权力范围内，并已获得其所有必要的公司行动的正式授权；和
（d）本修正案和特此修订的《应收款购买协议》是该人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行。
第3节。修正案的效力.经本修正案明确修订和修改的《应收款购买协议》的所有规定均应保持完全有效。本修正案生效后，应收款购买协议（或任何其他交易文件）中对“本应收款购买协议”，“本协议”，“本协议”的所有引用，“此处”或具有类似效果的词语，是指应收款购买协议，应视为对经本修正案修订的应收款购买协议的引用。本修正案不应被视为明确或
默示放弃，修改或补充应收款购买协议中除本文所述以外的任何规定。
第4节。有效性.本修正案自本公告发布之日起生效，并满足以下先决条件:
（a）管理人收到本修正案的对应方，由本协议的每一方妥为执行；和
（b）署长收到了经修订的费用书的对应方，该费用书由各方妥为签署，并有证据表明已支付了其中的所有欠款。
第5节。杂项.本修正案对本协议的当事方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。本修正案可以在任何数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每个对应方在执行时均应被视为原始文件，所有这些加在一起仅构成一份相同的文书。通过传真或电子传输将签名页的已执行副本交付给本修正案，应作为手动执行副本的交付有效。
第6节。管辖法律.本修正案应被视为根据纽约州内部法律订立并受其管辖的合同（为此目的，包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第51402条）。
第7节。分割性.如果出于任何原因，本修正案的任何一项或多项协议，规定或条款被视为无效或无法执行，则此类协议，规定或条款应被视为与其余协议分开，本修正案的规定和条款，并且绝不影响本修正案或应收款购买协议的规定的有效性或可执行性。
第8节。章节标题.包含本修正案的各个标题仅是为了方便起见，并不影响本修正案，应收款购买协议或其任何规定的含义或解释。
【签名从下一页开始】
兹证明，自上述第一个书面日期起，双方已由其正式授权人员执行本修正案，以昭信守。
Fleetcor Funding LLC作为卖方
通过:s/史蒂夫·皮肖塔
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC作为服务者
通过:s/史蒂夫·皮肖塔
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
S-1第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
PNC银行，全国协会,
作为其买方集团的承诺买方和买方代理
创建人:/s/Imad Naja
姓名:Imad Naja
职衔:高级副总裁
S-2第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
富国银行，
国家协会,
作为其买方集团的承诺买方和买方代理
作者:_/s/Jason Barwig______________________
姓名:杰森·巴维格
职衔:Vice President
S-3第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
地区银行作为其买方集团的承诺买方和买方代理
作者:/s/凯西·迈尔斯_______________________
姓名:凯西·迈尔斯
职衔:董事总经理
S-4第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
MUFG银行， 有限公司。作为承诺购买者
创建人:/s/Eric Williams
姓名:埃里克·威廉姆斯
职衔:董事总经理
胜利应收款公司,
作为MUFG Bank，Ltd.买方集团的管道买方
创建人:/s/凯文·J·科里根
姓名:凯文·J·科里根
职衔:Vice President
MUFG银行， 有限公司。作为其和Victory应收款公司买方集团的买方代理
创建人:/s/Eric Williams
姓名:埃里克·威廉姆斯
职衔:董事总经理
S-5第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
瑞穗银行有限公司作为其买方集团的承诺买方和买方代理
作者:/s/RichardA.Burke_________________
姓名:RichardA.Burke
职衔:董事总经理
S-6第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
The Toronto-Dominion Bank作为承诺购买者
创建人:/s/Luna Mills
姓名:Luna Mills
职衔:董事总经理
加拿大计算机共享信托公司以其受托人的身份信赖信任由其美国金融服务代理商，The Toronto-Dominion Bank作为多伦多多米诺银行购买组的管道购买者
创建人:/s/Luna Mills
姓名:Luna Mills
职衔:董事总经理
The Toronto-Dominion Bank作为其和Reliant Trust买方集团的买方代理
创建人:/s/Luna Mills
姓名:Luna Mills
职衔:董事总经理
S-7第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
The Bank of Nova Scotia作为承诺购买者
作者:/s/Doug Noe______________________
姓名:Doug Noe
职衔:董事总经理
自由街基金有限责任公司作为The Bank of Nova Scotia买方集团的管道买方
创建人:/s/凯文·J·科里根
姓名:凯文·J·科里根
职衔:Vice President
The Bank of Nova Scotia作为ITS和Liberty Street Funding LLC购买组的购买代理
作者:/s/Doug Noe______________________
姓名:Doug Noe
职衔:董事总经理
S-8第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
PNC Bank，National Association，
作为管理员
创建人:/s/Imad Naja
姓名:Imad Naja
职衔:高级副总裁
S-9第五修正案的第八修正案和
重述应收款购买协议
740333867 04351262
展品A
修订和重述的应收款购买协议
第五次修订和重述
应收款购买协议
日期为2014年11月14日
其中
Fleetcor Funding LLC，
作为卖家
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC，
作为服务者
本协议中不时出现的各种买方团体，
和
PNC Bank，National Association，
作为管理员和Swingline购买者
第一条
购买金额和条款
第1.1节购买设施3
第1.2节购买4
第1.3节购买的利息计算9
第1.4节结算程序9
第1.5节费用13
第1.6节付款和计算等14
第1.7节增加的费用15
第1.8节供资损失16
第1.9节税收17
第1.10节无法确定欧元汇率或LMIR19
第1.11节设施终止日期的延长20
第1.12节预期税收待遇20
第1.13节后续的欧元汇率或LMIR指数20
第二条
陈述和保证；盟约；终止事件
第2.1节陈述和保证；盟约28
第2.2节终止事件28
第三条
赔偿
第3.1节卖方的赔偿28
第3.2节服务人员的赔偿30
第四条
行政和收款
第4.1节服务人员的任命31
第4.2节军人的职责32
第4.3节收款账户安排33
第4.4节执行权34
第4.5节卖方的责任35
第4.6款服务费35
第五条
代理人
第5.1节任用和授权35
第5.2节职责下放36
第5.3节开脱罪责规定36
第5.4节代理商的依赖37
第5.5节终止事件的通知38
第5.6节不依赖管理员，买方代理和其他买方38
第5.7节管理人员和关联公司38
第5.8节赔偿39
第5.9节继任管理员39
第5.10节错误付款39
第六条
杂项
第6.1节修正案等40
第6.2节通知等41
第6.3节继承人和受让人；参与；作业41
第6.4节成本，费用和税收44
第6.5节无诉讼；付款限制45
第6.6节管辖法律和管辖权46
第6.7节机密性46
第6.8节对应方的执行47
第6.9节终止的生存47
第6.10节放弃陪审团审判47
第6.11节分担追回款项47
第6.12节抵销权47
第6.13节整个协议48
第6.14节标题48
第6.15节买方集团的负债48
第6.16条美国爱国者法案第48条
第6.17节【保留】48
第6.18节BP购买选项48
第6.19节承认并同意保释EEA金融机构49
展品一定义
附件二生效和购买的先决条件
图表III陈述和保证
图表IV盟约
展品V终止事件
附表一信贷和收款政策
附表二收款账户银行和保管箱
附表III商品名称
附表四行动和程序
附表五买方团体和承诺
附表六地址
附件A每月资料袋的表格
附件B-1购买通知表
附件B-2Swingline购买通知表格
附件C假设协议形式
附件D转让补助表
附件E每周资料袋的表格
附件F付款通知书表格
附件G无诉讼书协议的形式
本第五份经修订和重述的应收款购买协议（经不时修订，重述，补充或以其他方式修改，本“协议“）由以下各方于2014年11月14日及之间订立:
（i）特拉华州有限责任公司Fleetcor Funding LLC作为卖方（以下简称“卖方”);
（ii）格鲁吉亚有限责任公司Fleetcor Technologies Operating Company，LLC（以下简称“弗莱特作为初始服务商（以这种身份，连同其继承人和以这种身份允许的受让人，“服务者”);
（iii）PNC银行，全国协会（“PNC作为承诺的购买者，作为唯一的Swingline购买者，作为其购买组的购买者代理和管理员；
（iv）富国银行，全国协会（“井作为承诺的购买者及其购买者集团的购买者代理；
（v）地区银行（“地区作为承诺的购买者及其购买者集团的购买者代理；
（vi）MUFG Bank，Ltd.（“马夫格作为承诺的购买者以及其和Victory的购买者集团的购买者代理；
（vii）胜利应收款公司（“胜利作为MUFG买方集团的管道买方；
（viii）瑞穗银行有限公司（“瑞穗“），作为承诺的购买者；和
（ix）本协议不时的其他各种购买者和购买者代理。
本协议中大写并使用的某些术语定义在展品一.此处展品中对“协议”的引用是指不时修订，补充或以其他方式修改的本协议。
初步陈述
根据此处规定的条款和条件，（i）卖方希望出售，转让和转让应收款池中不分割的可变百分比权益，（ii）买方希望获得此类不分割的可变百分比权益，由于该百分比利息应不时根据此类购买者进行的再投资付款进行调整，并且（iii）服务商希望服务和管理此类应收款。
考虑到此处包含的相互协议，规定和盟约，双方同意如下:
修订和重述；当事人合并；重新平衡
（b）修正和重述.本协议自截止日期起对截至2007年10月29日的第四份经修订和重述的应收款购买协议（在此日期之前经修订，重述，补充或以其他方式修改）进行了完整的修订和重述，“原始协议卖方，服务商，管理人，PNC，大西洋资产证券化有限责任公司，法国农业信贷公司和
投资银行和Wells。尽管本协议对原始协议进行了修订和重述，（i）卖方和服务商应继续对原始协议的每一方或任何其他被赔偿方或受影响的人（定义见原始协议中的条款）承担应计费用和支出的责任并根据本协议生效之日的原始协议以及与本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件有关的所有赔偿此类当事方的协议未支付，（ii）根据原始协议为管理人创造的担保权益应在本协议下保持完全有效，并且（iii）根据原始协议未偿还或欠下的所有资本和折扣均应构成资本以及根据本协议未偿还或欠付的折扣。在本协议生效后，任何其他文件，文书或协议中对原始协议的每一处提及均应指并作为对本协议的提及。除非本文有相反的明确说明，否则此处包含的任何内容均无意修改，修改或以其他方式影响与原始协议有关的已执行和/或交付的任何其他文书，文件或协议。
（c）当事人合并.自本协议发布之日起生效，（i）Victory特此成为本协议的当事方，成为本协议下的管道购买者，并享有管道购买者在本协议下的所有权利，利益，义务和义务，（ii）每个地区和MUFG特此作为本协议项下的承诺购买者成为本协议的当事方，并享有本协议项下的承诺购买者的所有权利，利益，义务和义务，（iii）地区作为承诺购买者，应构成新购买者小组的唯一成员，最初不包括管道购买者，地区特此任命自己为该买方组的买方代理，（iv）MUFG作为承诺购买者，Victory作为其相关管道购买者，应构成新买方组的成员，MUFG和Victory特此任命MUFG为该买方集团的买方代理，（v）【保留】，以及（vi）每个地区和MUFG特此成为本协议的当事方，作为本协议项下的买方代理，享有所有权利，利益，买方代理人在本协议项下的义务和义务。
（d）初始购买；重新平衡.同时，卖方要求买方根据根据以下规定交付的购买通知在截止日期为新购买提供资金:第1.2（a）节;提供,然而则该购买通知可以在截止日期而不是截止日期之前的营业日交付。该购买通知规定，每个买方集团将为总购买的不可分配部分提供资金，以便在实施该购买后，每个买方集团的未偿还资本将等于其在总资本中的可分配份额。
（e）某些同意.双方特此同意按照本协议中规定的条款将地区，胜利和MUFG合并为当事方。（b）条以上，按照以下规定的条款为上述初始购买提供不可分配的资金:（c）条在每种情况下，如上所述，都是一次性的。
第二条
购买金额和条款
第1节。购买设施.
（a）根据本协议的条款和条件，卖方可以在设施终止日期之前不时要求（i）Swingline买方向卖方购买不分割的百分比所有权权益并对其进行再投资。根据第1.2（c）节（每次此类购买，均为“Swingline购买”）和/或（ii）买方应按比例向卖方购买与所购权益有关的未分割百分比所有权权益，并对其进行再投资。卖方根据以下要求进行的每次购买第1.2（a）节（每个，一个“购买“）应由各自的买方集团按比例（基于可分配的股份）进行，并且每个买方集团在每次购买中的应占份额应由（i）如果该买方集团包含管道买方，并且该管道买方选择（全权酌情决定）由该管道买方进行并为该部分购买提供资金，或（ii）如果该买方组不包含管道买方，或者该买方组中的管道买方拒绝（全权酌情决定）进行或资助该购买的该部分，则由该买方组中的承诺买方进行。受制于第1.4（b）节关于再投资，任何管道购买者在任何时候都没有义务进行或资助购买。每位承诺的买方特此分别同意，根据本协议的条款和条件，在设施终止日期之前进行购买，等于其买方集团在每次购买中应占的份额；提供,然而（i）Swingline购买者在任何情况下均不得做出（或有义务做出）任何摇摆线购买如果在实施后，（a）Swingline资本将超过Swingline子限额，或（b）和总资本（在该日期实施所有购买和再投资后）将超过所有买方集团的总承诺不包括违约购买者，并且（ii）在以下情况下，在任何情况下，任何购买者均不得（或有义务）根据本协议进行任何购买或再投资（Swingline购买除外），在进行此类购买或再投资后（a）该买方买方集团的集团资本将超过该买方集团的承诺，（b）总资本（在该日期实施所有购买和再投资后）将超过购买限额，或（c）购买的利息将超过100%。
（b）卖方可以在30天内书面通知管理员和每个买方代理，全部或部分减少Swingline子限额和/或购买限额的无资金部分（但不得低于导致任何买方集团的集团资本超过其承诺的金额（在减少后））；提供（i）就购买限额而言，每次部分减少额应至少为$5,000,000，或超出部分的$1,000,000的整数倍，并且，除非完全终止，否则购买限额在任何情况下均不得减少低于$250,000,000，（ii）对于Swingline子限制，每次部分减少额应至少为$5,000,000，或超出部分的$1,000,000的整数倍。除非卖方另有书面同意，否则此类减少（Swingline子限制的减少除外）应按比例适用于程序管理员和每个买方代理，以减少每个买方组的承诺。
（c）前提是没有发生任何终止事件或未到期的终止事件，并且在通知管理员和每个承诺购买者后仍在继续，卖方可以一次性要求部分或全部承诺购买者增加
他们各自的承诺，总额应使购买限额在生效后不超过$1,500,000,000；提供则此类增加请求的最低金额应为5,000万美元。在发送有关承诺购买者的此类通知时，卖方（与管理员协商）应指定（i）此类增加的总金额（该金额，“要求提高限购（ii）要求承诺购买者对卖方的要求做出回应的时间段（在任何情况下均不得少于自将此类通知交付给管理员之日起三十（30）天）。每个承诺的购买者应在适用的时间段内（不少于三十（30）天）通知管理员，卖方和服务商，无论该承诺的购买者是否自行决定同意，对该承诺购买者的承诺进行此类增加，或以其他方式同意对其承诺进行任何较小的增加。任何在该时间段内未做出回应的承诺购买者应被视为已拒绝同意增加该承诺购买者的承诺。如果一个或多个承诺购买者未同意任何此类增加承诺的请求的全部或任何部分，卖方可以（与管理员协商）要求将要求增加的承诺的任何未接受部分分配给卖方，管理员和该自愿承诺购买者之间书面同意的一个或多个自愿承诺购买者（在每种情况下，由他们全权酌情决定），这样，此类承诺购买者的承诺增加额超过了每个此类承诺购买者的应占份额。任何此类承诺的购买者均可自行决定同意增加其承诺。如果根据此增加了任何承诺购买者的承诺第1.1（c）节管理员，该承诺购买者，卖方和服务商应确定有关此类增加的生效日期，并应订立此类当事方同意的文件以记录此类增加，并在适用的情况下，在购买者之间重新平衡资本，使其生效后，购买者的未偿还资本总额按比例分配给购买者；提供则只需征得卖方，管理人和每个承诺购买者的同意即可增加其承诺，并在根据本条增加承诺之日第1.1（c）节卖方有权对由增加的承诺购买者资助的不增加的承诺购买者的资本进行不按比例的自愿减少，以便在实施此类减少和购买后，未偿还的资本总额买方按比例分配给买方。
第2节。进行购买.
（a）购买通知.与本协议项下购买的权益有关的不分割百分比所有权权益的每次购买（不包括任何再投资或Swingline购买）都可以在卖方不可撤销的书面通知的任何一天以以下形式进行:附件B-1（每个，一个“购买通知根据以下规定交付给管理员和每个买方代理:第6.2节（管理员和每个买方代理必须在纽约市时间下午2:00之前收到该通知）至少在要求的购买日期之前一个工作日，该通知应指定:（a）要求支付给卖方的金额（该金额，不得少于$500,000（或管理员和多数购买者代理商同意的较小金额），并应为以下金额的整数倍
对于每个购买组，$100,000，（b）购买日期（应为工作日）和（c）备考在总资本增加生效后计算购买的利息。每次Swingline购买均应按照以下要求进行:第1.2（c）节.
（b）资金购买.
（i）不迟于下午2:00。（纽约市时间）在每次购买（不包括任何再投资或Swingline购买）与本协议项下购买的权益有关的未分割百分比所有权权益之日，每个适用的购买者应在满足以下条件后:展品二通过电汇管理员不时以书面形式指定的帐户中的立即可用资金交付给管理员，其金额等于当时由该购买者提供资金的与未分割百分比所有权权益有关的资本部分。在每次购买之日（不包括任何再投资或Swingline购买），管理员将在卖方不时以书面形式指定给管理员的帐户上的当日资金中向卖方提供，由所有购买者就此类购买提供资金的金额。
（ii）除非管理员应在拟议的购买日期之前收到购买者或购买者代理的通知（不包括任何再投资或Swingline购买）则该买方或买方代理人的买方集团将不会向管理员提供该买方集团在该购买中的份额，管理员可以假设该买方集团已按照前述规定在该日期提供了该份额。第（b）（i）条并可以根据该假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果买方集团实际上尚未将其在适用购买中所占的份额提供给管理员，则该买方集团中的承诺买方和卖方分别同意应要求立即向管理员支付相应的金额及其利息。对于自卖方可获得该金额之日起（包括该日）至（但不包括）向管理人付款之日的每一天，（i）对于该承诺购买者，隔夜银行资金利率与管理员根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）对于卖方而言，基准利率。如果该承诺购买者向管理员支付了该金额，则该金额应构成该承诺购买者在该购买中包含的资本。如果卖方和该承诺的买方应在相同或重叠的期间内向管理人支付该利息，则管理人应立即将卖方在该期间内支付的该利息金额汇给卖方。卖方的任何此类付款均不影响卖方可能对未向管理人付款的已承诺买方提出的任何索赔。
（c）摇摆线购买.
（i）Swingline购买通知.如果卖方希望Swingline买方在任何工作日进行Swingline购买，则卖方应以以下形式向Swingline买方和管理员提供事先不可撤销的书面通知:附件B-2（每个，一个“Swingline购买通知“）根据第6.2节不迟于该工作日下午2:00（纽约市时间）。每份Swingline购买通知均应指定:（a）要求支付给卖方的资本额（该金额不得少于$500,000（或Swingline购买者同意的较小金额），并应为$100,000的整数倍，（b）此类Swingline购买的日期（该日期应为工作日，并且可能是交付该Swingline购买通知的同一工作日）和（c）备考在总资本增加生效后计算购买的利息。
（ii）资金Swingline购买.在满足以下规定的适用先决条件后，在此类Swingline购买的适用购买日期展品二Swingline买方应在卖方不时以书面形式指定给Swingline买方的帐户上以当日资金向卖方提供等于卖方根据相关Swingline购买通知要求的资金的金额。在任何工作日内，只能发出一（1）份Swingline购买通知。
（iii）摇摆线沉降.每个购买者均承认，Swingline购买者将在同一天发出通知进行Swingline购买，以方便管理本协议所证明的设施，但Swingline购买者将根据其期望这样做，即不迟于下一个随后的Swingline结算日（或（如果更早的话）设施终止日），其他购买者将按面值购买其在未偿还Swingline资本总额中的应占份额。因此，在每个Swingline结算日和设施终止日不迟于上午9:00（纽约市时间）（如果当时尚未偿还任何Swingline资本），Swingline购买者应发送书面声明（“摇摆线声明向其他每个购买者列出未偿还Swingline资本的金额以及每个此类购买者集团的应占份额（该购买者集团的“摆线结算金额”).不迟于每个Swingline对帐单交付的营业日下午3:00（纽约市时间），每个承诺的买方应（或应促使其相关管道买方）通过以立即可用的资金向Swingline买方支付等于该买方Swingline结算金额的金额，从Swingline买方购买等于其买方集团Swingline结算金额的未偿还Swingline资本。金额；提供承诺购买者（也是Swingline购买者）应自动被视为已以承诺购买者的身份付款。在向Swingline购买者支付Swingline结算金额后，付款购买者的未偿还资本总额应增加该付款金额，Swingline购买者的未偿还资本总额应减少该付款金额。所有折扣（和
费用）在付款之前应计的Swingline资本或与Swingline资本有关的费用仍应支付给Swingline购买者，以供其自己使用。
（四）解决不了。如果任何买方集团未能在以下规定的时间和日期之前向Swingline买方全额支付其Swingline结算金额:第1.2（c）（iii）节（i）该Swingline结算金额的未付金额应承担利息，由该买方集团中的承诺买方应要求向Swingline买方支付，利率为每年等于替代利率，如果未在Swingline购买者提出要求后的三（3）个工作日内支付，则年利率等于该日生效的基本利率的（x）每年3.0%中的较高者，以及（y）“替代利率”第（a）条或（b）其定义（如适用），以及（ii）Swingline购买者可以取消或暂停Swingline子限制的可用性，并且没有义务进行其他Swingline购买者。Swingline购买者（无论是单独还是作为管理员）没有义务将其为该违约购买者集团的利益而收到的任何付款转移给该违约购买者集团中的任何购买者，此类违约买方集团的成员也无权分享本协议项下的任何付款（包括任何资本，折扣，费用或其他金额）。应付给该违约买方集团的金额应改为支付给Swingline买方，以减少该违约买方集团支付其Swingline结算金额或利息的义务。本节对违约买方集团仍然有效，直到该违约得到纠正为止。本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何买方的承诺，也不得免除或免除卖方履行其在本协议项下的职责和义务。
（d）出售未分割权益。自每次购买之日起生效第1.2（b）节根据每个Swingline购买第1.2（c）节以及根据的每次再投资第1.4节卖方特此为买方的利益出售并转让给管理人（按比例，根据每个此类买方的资本）在以下方面的不分割百分比所有权权益:（i）当时存在的每个应收池，（ii）与此类池应收款有关的所有相关担保，（iii）与此类集合应收款和相关担保有关的所有收款和其他收益。
（e）授予担保权益.为了确保卖方在本协议及其作为当事方的其他交易文件下的所有义务（金钱或其他方面），无论是现在还是以后存在的或产生的，到期的或将要到期的，直接或间接的，绝对的或或有的，卖方特此授予管理员，为了买方的利益，以下所有权利，所有权和权益（包括卖方的任何未分割权益）的担保权益，无论是现在还是以后拥有，存在还是产生于以下所有权利，所有权和权益:（i）所有池应收款，（ii）与该池应收款有关的所有相关担保，（iii）与该池应收款有关的所有收款，（iv）收款账户，锁柜及其所有存款金额，以及所有证书和工具（如果有），不时证明此类收款账户，锁箱和存放在其中的金额，（v）卖方（作为Comdata Inc.的受让人）根据销售协议和分发人销售协议享有的所有权利（但不承担任何义务），以及（vi）所有收益，以及
根据上述任何或全部条款收到或应收的金额（以下统称“池资产”).管理员为了购买者的利益，对于池资产，除管理员和购买者可获得的所有其他权利和救济外，还应享有任何适用的担保方的所有权利和救济UCC。卖方特此授权管理人（为购买者的利益）在管理人认为必要和适当的每个司法管辖区提交财务报表，以完善其在池资产中的担保权益，将其中涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措词的范围可能比本协议中所述的抵押品更广。除非本文和其他交易文件中明确规定，否则未经所有买方代理同意，管理员不得书面同意将池资产的全部或重要部分从其根据本协议创建的担保权益中释放。
（f）增加购买者.经管理员和每个买方代理人的书面同意，卖方可以（通过向现有买方组或创建新的买方组）增加更多人作为买方，或促使现有买方增加与相应增加有关的承诺。购买限制；提供,然而任何购买者的承诺只有在该购买者事先书面同意的情况下才能增加。每个新买方（或买方组）应通过执行以下形式的假设协议并交付给管理员和卖方，成为本协议的当事方:附件C本协议（对于任何一个或多个新购买者，该假设协议应由该新购买者的购买者组中的每个人执行）。
（g）几项义务.每个承诺购买者在本协议项下的义务应为数项，因此，任何承诺购买者未就本协议项下的任何购买付款，均不得免除任何其他承诺购买者在本协议项下为任何购买付款的义务。如果任何承诺的买方成为违约买方，则卖方可以在书面通知该承诺的买方，其买方代理人和管理人后，全权承担费用和精力，要求该违约买方及其相关管道买方（如果有）转让和委托，无追索权（根据并受所有适用的转让限制），其所有利益，本协议和其他交易文件项下对另一适当金融机构的权利和义务，该金融机构应承担该违约买方和（如适用）管道买方的义务（该受让人可能是现有买方）；提供（a）卖方应已获得管理人和多数买方代理人的事先书面同意，不得无理拒绝同意，（b）该违约买方及其买方集团的其他成员应已收到等于其未偿还资本的款项，并且（如适用）应计折扣和费用，以及根据本协议应由受让人或卖方支付的所有其他款项，以及（c）为免生疑问，在任何一种情况下，买方均无义务接受违约买方或其相关管道买方的任何此类转让或委托，也无义务为任何违约买方在任何购买中的份额提供资金，除非该买方自行另行书面同意。酌处权。如果在此之前，由于以下原因而放弃或同意，则违约购买者无需进行任何此类转让和委托:
此类违约买方或其他情况下，赋予卖方要求进行此类转让和委托的权利的情况已不再适用。
第3节。购买的利息计算.购买的利息应在截止日期开始计算。此后，直到设施终止日，所购买的利息应在每个工作日自动重新计算（或视为重新计算）；提供,然而就本协议的所有目的而言，在每个终止日，所购买的权益均应被视为不少于100%。购买的利息在最终支付日应为零。
第4节。结算程序.
（a）集合应收款的收取应由服务人员按照本协定进行管理。卖方应及时向服务商提供此类管理所需的所有信息，包括发生任何终止日的通知和所购权益的当前计算。
（b）服务人员应在卖方或服务人员收到（或视为收到）联营应收款的每一天:
（i）从此类收款中拨出并以信托方式持有（并应管理员的要求，将其隔离在管理员批准的单独帐户中），以使每个购买组受益，（x）等于该日对每部分资本应计且先前未预留的折扣总额的金额，（y）等于该日应计和未付的每份买方团费信函中规定的费用的金额，（z）在可获得资金的范围内，等于每个购买者在该日应计且先前未预留的服务费份额的总和；
（ii）受制于第1.4（f）节如果该日不是终止日，则应代表每个买方集团按比例将剩余的此类收款汇给卖方。其余部分应在代表总资本回报的范围内，根据每个购买者的资本按比例自动再投资于池应收款以及与之相关的证券，收款和其他收益（每笔此类再投资，“再投资，和“再投资“应具有相关含义）；提供,霍韦R，如果购买的利息超过100%，则服务商不得进行再投资，而是应为购买者的利益预留并以信托方式持有（并应管理员的要求，将此类收款的一部分（与根据本款预留的其他收款一起，应等于将购买的利息减少到100%所需的金额）隔离在管理员批准的单独帐户中，该金额应在下一个每周结算日根据以下规定按比例存入每个买方代理的帐户（以使其相关买方受益并用于减少其各自的资本）:第1.4（c）节;提供,进一步如果设施终止日期已根据以下规定延长第1.11节并且任何购买者（或其购买者代理）均已提供通知（“退出通知“）给管理员，
卖方和该买方拒绝的服务商，根据第1.11节延长其（或其相关承诺购买者）在本协议项下的承诺（以下简称“退出购买者则此类收款不得再投资，而应为该购买者的利益以信托方式持有，并按照第（iii）条下面；
（iii）如果该日是终止日（或提供退出通知后的任何一天），则应撤销，隔离并以信托方式持有（并应管理员的要求，为了每个买方集团的利益，将全部剩余的收款隔离在管理员批准的单独帐户中（或者对于退出的买方，其金额等于该买方根据其资本在此类收款中应占的份额；提供仅出于确定该购买者在此类收款中的应占份额的目的，自发出退出通知之日起至该买方的资本已全额支付之日，该买方的资本应被视为保持不变；应理解，如果该日也是终止日，应根据该买方就此括号收到的金额重新计算该现有买方的资本，此后应根据其资本（重新计算）按比例为该买方预留收款；提供如果在本协议中所述类型的任何终止日预留并以信托方式持有金额第（a）条“终止日”的定义（或提供退出通知后的任何一天），此后，第2节的展品二由管理员和大多数购买者代理满意或放弃（或者在退出通知的情况下，该退出通知已被相关的退出购买者撤销，并且该退出购买者或其购买者代理已将其书面通知提供给管理员，卖方和服务商），则在代表总资本回报率（或现有买方的资本）并根据每个买方的资本按比例分配的范围内，应按照以下规定进行再投资:第（ii）条在随后满足或放弃条件或撤销该退出通知之日；和
（iv）向卖方释放（以第1.4（f）节对于自己的帐户，任何收款超过:（x）根据以下规定需要再投资的金额:第（ii）条或但书托尔第（iii）条加上（y）根据以下规定需要撤销的金额第（i）条的，但书托尔第（ii）条和第（iii）条加上（z）卖方在该日应计和未付的服务费中所占的份额，以及服务商为服务，收取和管理池应收款而产生的所有合理和适当的自付费用和支出。
（c）服务人员应按照第1.4（d）节（x）在每个月结算日（如果是为每个买方持有的与该买方部分有关的收款）存入每个适用的买方帐户（或该适用的买方或其买方代理人指定的其他帐户）根据第（b）（i）条（y）在每个每周结算日期，如果是根据以下规定为该购买者持有的收款第（b）（ii）条和（iii）的第1.4节;提供如果Fleetcor或其关联公司是服务商，则该日不是终止日，并且
管理员尚未通知FleetCor（或该关联公司）该权利已被撤销，FleetCor（或该关联公司）可以保留根据第（b）（i）条表示每个购买者在服务费中所占份额的总和。
（d）服务人员应将所述金额（并在规定的时间）分配给第1.4（c）节如下所示:
（i）如果这种分配发生在非终止日的一天，并且购买的利息不超过100%，第一致每个买方代理人（或者，对于卖方根据以下规定应计和应付的利息）第1.2（b）（ii）节（根据折扣按比例支付给管理员）以及在该收益率期间内应计的费用（服务费除外）（为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益），以全额支付该买方所维持的每部分资本的所有应计折扣和应计费用（服务费除外）；它 存在 明白 和 同意每个买方代理应根据折扣和应计费用将这些金额按比例分配给其买方集团内的买方，并且第二如果服务商已根据以下规定预留了有关服务费的金额:第（b）（i）条并且尚未根据以下规定保留此类金额（c）条以上，应全额支付给服务人员自己的帐户（应在每个月结算日支付欠款），并全额支付购买者在如此预留的应计服务费中所占的份额，以及
（ii）如果这种分配发生在终止日或购买的利息超过100%的一天，第一如果Fleetcor或其关联公司不是服务商，则应向服务商自己的帐户全额支付买方在所有应计服务费中的份额，第二致每个买方代理人（或者，对于卖方根据以下规定应计和应付的利息）第1.2（b）（ii）节按比例（基于应计和未付折扣总额）以及当时应支付给所有购买者的费用（服务费除外）（为该购买者代理人的购买者集团内的相关购买者的利益），以全额支付与所资助的资本的每一部分有关的所有应计折扣或由买方在该买方代理的买方集团内维护，并应计费用；它 存在 明白 和 同意每个买方代理应根据折扣和应计费用将这些金额按比例分配给其买方集团内的买方，第三向管理员全额支付总资本（或者，如果该日不是终止日，则将购买的利息减少到100%所需的金额），以由管理员按照以下规定分配给买方代理商:第1.6节,第四如果所有买方集团的每部分资本的总资本和应计总折扣以及所有应计费用（服务费除外）均已减少至零，并且买方应支付给服务商（如果不是FleetCor或其关联公司）的所有应计服务费中的份额已根据应付给每个买方集团的金额按比例全额支付给每个买方集团（为买方的利益）在这样的买方集团中），管理员和任何其他被赔偿方或受影响的人全额支付卖方或服务商根据本协议欠下的任何其他款项，并且，第五到服务人员自己的帐户（如果
Servicer是FleetCor或其关联公司）全额支付买方在所有应计服务费中所占的份额。
在总资本，总折扣，根据每个买方团费信函应付的费用以及与所购利息有关的服务费之后，以及卖方和服务商应向每个买方团支付的任何其他金额之后，管理人或本协议项下的任何其他被赔偿方或受影响的人已全额支付，与购买的利息有关的所有其他收款均应支付给卖方，以其自己的帐户。
（e）为此目的第1.4节:
（i）如果在任何一天，由于任何缺陷，拒绝，退货，收回或取消赎回权的商品或服务，或卖方或卖方的任何关联公司进行的任何修订，取消，津贴，折扣或其他调整，导致任何池应收款项的未偿余额减少或调整，或服务商或服务商的任何关联公司或任何其他人（包括（如适用）该应收款的发起人），或卖方或卖方的任何关联公司或服务商或服务商的任何关联公司之间的任何抵销或争议服务人员和债务人，卖方应被视为已在该日收到应收该池款项的减少或调整，并应立即将与之有关的任何和所有此类款项支付给合格的收款账户，以使买方受益及其转让，并根据其申请第1.4节;
（ii）如果在任何一天第1（j）节或3（a）的展品III对于任何应收池都不是真实的，卖方应被视为已在该日收到全部应收款项，并应立即将任何和所有此类款项支付给合格的收款账户（或按管理员当时的其他指示），以使买方受益及其分配，并根据此申请第1.4节（视为已根据以下规定收到的收款第（i）条或（ii）这个的（e）段以下简称“视为收藏”);
（iii）除适用法律或相关合同另有要求外，从债务人收到的任何应收款的所有收款均应按该应收款的账龄顺序适用于该债务人的应收款，从最早的应收款开始，除非该债务人书面指定其付款以适用于特定应收款；和
（iv）如果出于任何原因要求管理人，任何买方代理人或任何买方向债务人（或任何破产程序中的任何受托人，接管人，托管人或类似官员）支付其收到的任何款项，根据本协议，该金额应被视为不是由该人收到的，而是由卖方保留的，因此，该人应就该金额向卖方提出索赔，应在该债务人或代表该债务人进行的任何分配时和范围内支付。
（f）如果卖方希望在任何时候导致总资本减少（但不开始清算或将全部总资本减少为零），卖方可以以下方式这样做:
（i）卖方应以以下形式向管理员，每个买方代理人和服务商发出书面通知:附件F（每个，一个“付款通知（A）不迟于下午2:00的至少一个工作日。（纽约市时间）对于总资本（Swingline资本除外）少于或等于$150,000,000（或管理员和多数购买者代理商同意的更大金额）的任何减少，（b）在减少总资本（Swingline Capital除外）超过$150,000,000之日之前至少3个工作日，并且每份此类付款通知应包括（其中包括）此类拟议削减的金额和开始削减的拟议日期，以及（c）对于Swingline Capital，不得迟于削减之日下午2:00进行任何Swingline Capital的削减，并且每次此类付款通知应包括，（其中包括）此类拟议削减的金额以及此类削减的拟议开始日期；
（ii）在建议的削减开始日期及之后的每一天，服务人员应安排将收款不进行再投资，直到未进行再投资的金额等于预期的削减金额为止；和
（iii）服务人员应按照每个购买者的资本按比例为每个购买者的利益以信托方式持有此类托收，以支付给（x）（Swingline Capital除外），管理员（为该购买者的帐户）在下一个每周结算日就该购买者在相关的当前收益期之后立即保留的任何部分的资本，并且总资本（连同任何相关购买者的资本）仅在实际上最终支付且（y）如果Swingline Capital，则应被视为减少了应支付给管理员（代表该购买者的帐户）的金额，Swingline购买者作为未偿还Swingline资本额的减少；
提供那是:
（a）如果与Swingline Capital无关，则每个买方集团的任何此类减少额应不少于$100,000，并且应为$100,000的整数倍，并且实施此类减少后的全部总资本应不少于$50,000,000；和
（b）对于资本的任何部分，卖方应选择减少量及其开始日期，以便在切实可行的范围内，该减少量应在相同的收益率期内开始并结束。
第5节。费用.卖方应根据本协议中的规定向每个买方代理人付款，以使相关买方集团中的买方受益。第1.4（d）节在截止日期（或任何此类购买者及其相关购买者的成员的日期）的一个或多个费用信函协议中规定的金额和日期的某些费用
本集团分别根据服务人员，卖方和适用的买方代理人之间的假设协议，转让补充协议或其他方式成为本协议的当事方（因为任何此类费用信协议都可能会不时修改，重述，补充或以其他方式修改），每个“采购团费函“），并且每个买方团费信函都可以统称为“费用信”).
第6节。付款及计算等.
（a）卖方或服务商根据本协议应支付或存放的所有金额均应扣除，以抵消或反诉并应不迟于下午2:00支付或存放。（纽约市时间）当日到期的资金（i）除减少资本外的任何付款，到适用的买方代理人为每个买方开设的帐户（或该买方代理人不时指定给卖方和服务商的其他帐户），以及（ii）关于减少资本的任何付款，到管理员指定的帐户。下午2:00（纽约市时间）之后收到的所有款项将被视为已在下一个工作日收到。
（b）管理员应在收到管理员的付款后立即将其根据本协议收到的任何减少任何买方帐户资本的付款分配给该买方的买方代理人。除非管理员应在根据本协议应向管理员支付买方帐户的任何款项之日之前收到卖方的通知卖方（或代表其服务的人）不会付款（包括由于无法收取款项），管理员可以假设卖方已按照本协议在该日期付款或将付款，并且可以（但没有义务），根据该假设，将应付款项分配给买方代理商。在这种情况下，如果卖方（或代表其服务的人）实际上尚未付款，则每个承诺的买方均分别同意应要求立即向管理员偿还如此分配给该承诺的买方成员的金额买方组，连同利息，从该金额分配给它之日起（包括该日）至（但不包括）支付给管理员之日的每一天，以隔夜银行资金利率和管理员根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。每位买方代理人应在收到买方代理人的付款后，根据该买方的未偿还资本，立即将其根据本协议收到的任何减资付款分配给买方集团中的买方帐户。如果卖方和任何承诺的买方应在相同或重叠的期间内向管理人支付该利息，则管理人应立即将该承诺的买方在该期间内支付的利息金额汇给该承诺的买方。该承诺购买者的任何此类付款均不得损害该承诺可能对卖方提出的任何索赔。
（c）卖方或服务商（视情况而定）应在法律允许的范围内，在本协议项下到期时，对卖方或服务商（视情况而定）未支付或存放的任何款项支付利息，以等于基准利率每年2.0%的利率，
按需付款（如果卖方付款，则以以下规定的付款优先顺序为准:第1.4节).
（d）根据以下规定计算的所有利息（b）条并且本协议项下的所有折扣，费用和其他金额的计算应基于实际折扣的一年360天（或365天或366天（如适用），或参考基本汇率计算的其他金额）经过的天数。每当根据本协议进行的任何付款或存款应在营业日以外的其他日期到期时，该付款或存款应在下一个营业日进行，并且该时间的延长应包括在该付款或存款的计算中。
第7节。成本增加.
（a）成本普遍增加.如果法律有任何变化，应:
（a）对以下资产的资产，存款施加，修改或认为适用任何准备金（不包括在确定欧元汇率或本协议项下的LMIR中的其他准备金），特别存款，流动性，强制性贷款，保险费或类似要求:或为以下机构的帐户或由以下机构提供或参与的信贷:管理员，任何购买者，任何购买者代理，任何计划支持提供者，其任何关联公司或其任何控股公司（包括银行控股公司）（每个“受影响者”);
（b）对任何受影响的人征收任何税款（不包括导致根据以下规定支付额外金额的任何税款）第1.9节（b）其贷款，贷款本金，承诺或其他义务，或其存款，准备金，其他负债或可归因于其的资本；要么
（c）向任何受影响的人施加任何其他条件，成本或费用（税除外）（A）影响池资产，本协议，任何其他交易文件，任何计划支持协议，任何购买或其中的任何参与，或（B）影响其进行购买的义务或权利；
并且上述任何一项的结果均应增加（a）作为本协议项下的管理人，买方代理人或买方或作为计划支持提供者就此处拟进行的交易承担的费用，（b）资助或维持任何购买或再投资，或（c）维持其资助或维持任何购买或再投资的义务，或减少该受影响人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，然后应该受影响人（或其买方代理人）的要求，卖方应向该受影响的人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响的人发生的额外费用或遭受的减少。
（b）资本要求.如果任何受影响的人确定影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办公室有关资本或流动性要求的法律变更，由于（a）本协议或任何其他交易文件，（b）该受影响人在本协议项下或任何相关协议项下的承诺，具有或将具有降低该受影响人资本回报率的效果
计划支持协议，（c）该受影响人进行的购买或再投资，或（d）任何资本，其水平低于该受影响人如果没有法律变更本可以达到的水平（考虑到该受影响人的政策）关于资本充足性和流动性），然后，应该受影响人（或其买方代理人）的要求，卖方将不时向该受影响人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响人遭受的任何此类减少。
（c）通过法律变更.卖方承认，任何受影响的人都可以预期法律变更而采取措施（包括但不限于根据任何交易文件或计划支持协议对该受影响的人的利益或义务征收内部费用），并可根据本协议开始向卖方分配费用或寻求赔偿第1.7节与此类措施有关，在此类法律变更生效日期之前，卖方同意根据本协议的条款向该受影响的人支付此类费用或赔偿第1.7节则不考虑是否发生了该生效日期。
（d）报销证明.受影响人（或其代表其购买代理人）的证书，其中列出了赔偿该受影响人或其控股公司（视情况而定）所需的金额。第（a）条,（b）或（c）如果没有明显的错误，则本节的规定并交付给卖方将是结论性的。卖方应在遵守以下规定的付款优先顺序的前提下第1.4节在卖方收到该证书后的第一个每周结算日，向该受影响的人支付在任何此类证书上显示的到期金额。
（e）请求延迟.任何受影响的人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该受影响的人要求赔偿的权利；提供,然而如果该受影响方在实际了解此类事件后180天内未提出此类要求，则该受影响方应就根据本协议应支付的金额第1.7节仅有权根据此付款第1.7节对于自该受影响方确实提出此类要求之日前180天之日及之后发生的金额或损失。
第8节。资金损失.
（a）卖方将按照本协议的条款对每个买方进行赔偿第1.8节对于所有损失，费用和负债（包括任何损失，因清算或再利用该买方为筹集或维持本协议项下的任何部分资本而获得的存款或其他资金而产生的费用或责任）由于（i）在每月结算日或每周结算日以外的任何一天（全部或部分）偿还了该买方的任何部分资本，或（ii）任何购买或卖方未根据其要求根据其要求完成Swingline购买第1.2节.此类损失，费用和负债将包括以下金额（如果有）:（a）如果没有发生此类还款或未能购买则应计的额外收益超过（b）适用的购买者。
（b）买方（或其相关买方代理人）的证书，其中合理详细地列出了补偿该买方所需的金额第1.8（a）节并交付给卖方和管理员，则是结论性的，没有明显的错误。卖方应根据要求向买方的相关买方代理人（代表该买方的帐户）支付任何此类证书上显示的到期金额，但须遵守以下规定的付款优先顺序:第1.4节.
第9节。税收.卖方同意:
（a）（i）卖方根据本协议进行的任何和所有付款均应免除且不扣除任何及所有当前或将来的税款，印花税或其他税款，征费，冒充，扣除额，费用或预扣款，以及与此有关的所有负债，不包括（a）净收入、分行利润或专营税，在每种情况下，（x）根据组织该人的法律或该人的主要办公室所在的司法管辖区或其任何政治分支机构对卖方根据本协议收取该款项的人施加，或（y）即其他连接税，以及（b）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（所有此类未排除的税款，征费，冒充，扣除额，费用，预扣款和负债以下简称“税收”).如果法律要求卖方从根据本协议应付给任何买方，任何买方代理，任何程序支持提供商或管理员的任何款项中扣除任何税款，则应支付的款项应增加必要的金额，以使该人（在缴纳所有税款后）获得与未扣除该款项时应获得的金额相等的金额。
（ii）每当卖方应缴纳任何税款时，卖方应在此后尽快将其帐户或任何买方，任何买方代理人或任何程序支持提供者（视情况而定）的帐户发送给管理员。，显示付款的原始正式收据的核证副本，或管理员合理满意的付款的其他证据。如果卖方由于适当的税务机关而未缴纳任何税款，或者未将所需收据或其他所需文件证据汇给管理人，则卖方应赔偿管理人和/或任何其他受影响的人（如适用）任何增量税，由于任何此类失败，该方可能应支付的利息或罚款。
（b）（i）作为美国人的每个买方应在该买方根据本协议成为买方之日或之前（以及此后不时应卖方或管理人的合理要求）交付给卖方和管理人），IRS W-9表格的已执行副本，证明该购买者免征美国联邦备用预扣税。
（ii）不是美国人的每个购买者（“外国购买者根据适用的法规或税收协定，根据本协议应免除或降低美国预扣税税率的付款，应向卖方和管理人提供正确填写并执行的IRS W-8ECI表格，表格W-8BEN，表格W-8BEN-E或其他适用表格，证书或
国税局或美国规定的文件，证明根据本协议向该外国购买者支付的款项有权获得此类豁免或降低利率（以下简称“预扣证书”).根据本协议寻求成为购买者的任何非美国人士应在成为本协议下的购买者之前向卖方和管理员提供预扣证书。如果非美国人士未能在成为购买者之前交付预扣证书，则该非美国人士不得成为本协议下的购买者。如果购买者在首次成为本协议当事方时提供的预扣证书表明美国预扣税率超过零，则按该税率预扣的税款应被视为不包括在税款中，因此，卖方没有义务就本协议项下的此类预扣税向该买方支付任何额外金额，也没有义务赔偿该买方。每个买方应立即通知卖方其为外国买方，并应将其融资办公室的任何变更立即通知卖方。
（c）卖方无须根据以下规定就美国预扣税向任何买方支付任何额外金额:（a）款如果不是由于该买方未遵守以下规定，则不会产生支付此类额外金额的义务:（b）款除（i）适用法律，法规或其官方解释的变更或（ii）修正案外，出于任何原因（包括由于情况变化导致买方无法如此符合条件），在每种情况下，在截止日期（或（如果较晚）该买方成为本协议项下买方的日期）之后，均应修改或撤销任何适用的税收协定，或更改有关其适用或解释的官方立场。
（d）如果仅由于以下事件:（i）分段或（ii）的（c）段截止日期之后，买方（i）无法向卖方提供预扣证书，或（ii）由于卖方根据本协议支付的任何税款而进行任何付款或承担任何付款责任，卖方可以，由其选择，继续根据本协议的条款向该买方付款，该付款应按照（a）款以上。如果卖方根据本协议行使其选择权（d）段适用的买方同意根据适用的税法和任何适用的税收协定或惯例采取合理可行的步骤，以获得此类税款的豁免或减少（至最低适用税率），除非采取此类步骤将由该买方全权决定对该买方造成重大不利影响。
（e）如果根据本协议向买方付款，而该买方不遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则应缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税《国内税收法》，（如适用），该买方应在法律规定的时间或时间以及卖方或管理人合理要求的时间或时间向卖方和管理人交付适用法律规定的文件（包括第1471（b）（3）（c）条规定的文件）（i）《国内税收法》）以及卖方或管理人合理要求的其他文件，以使卖方或管理人遵守FATCA规定的义务并确定
买方已遵守该买方在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和预扣的金额。
（f）每个买方均同意，如果其先前根据第1.9条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和管理员其法律上无法这样做。
第10节。无法确定欧元汇率或LMIR.（a）如果管理员（或任何买方代理人）在任何收益率期的第一天（或仅就LMIR而言，在任何一天）之前确定（该确定应是最终且结论性的，没有明显错误），由于通常会影响银行间欧洲美元市场的情况（i）在该收益率期间未向银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款（在该收益率期间的相关金额），㈡没有足够的手段来确定欧元汇率或LMIR对于该收益率期间（或其部分）或（iii）欧元汇率或LMIR未准确反映任何购买者（由相关购买者或适用的购买者代理人确定）在该收益率期间维持任何部分资本的成本期间（或其部分），则管理人应将其通知卖方。此后，直到管理员或该买方代理人通知卖方导致此类暂停的情况不再存在为止，（a）不得以参考欧元汇率或LMIR确定的收益率为资本的任何部分提供资金，并且（b）当时以参考欧元汇率或LMIR确定的收益率为资本的任何未偿还部分提供的折扣，在当时当前收益率期的最后一天（或仅就LMIR而言，立即）转换为参考基准利率确定的收益率。
（b）如果在任何收益率期的第一天或之前（或仅就LMIR而言，在任何一天），任何购买者或购买者代理人应已通知管理员，该人已确定（该确定应是最终的，结论性的，没有明显错误）任何适用法律，法规或规章的颁布，颁布或采用或任何变更，或负责解释或管理的政府机构，中央银行或类似机构对其解释或管理的任何更改，或该人遵守以下任何准则，要求或指示（无论是否具有法律效力）:任何此类机构，中央银行或类似机构应使该人以收益率为资本的任何部分提供资金或维持其资本是非法的或不可能的，并且根据欧元汇率或LMIR，管理人应将其通知卖方。收到此类通知后，直到管理员通知卖方导致该决定的情况不再适用为止，（a）不得以参照欧元汇率或LMIR确定的收益率为资本的任何部分提供资金和（b）折扣对于当时以参考欧元利率或LMIR确定的收益率出资的任何未偿还资本部分，应转换为参考基准利率确定的收益率，或者（i）在当时当前收益率的最后一天（或，仅就LMIR而言，任何一天），如果该人可以合法地继续以参考欧元汇率或LMIR确定的收益率维持该部分资本至该日，或（ii）立即，如果
该人不得合法地继续以参考当天的欧元汇率或LMIR确定的收益率维持该部分资本。
第11节。延长设施终止日期.卖方可以书面通知管理员和每个买方代理，表示希望延长当时规定的当前设施终止日期。第（a）条定义或根据其确定（d）条其定义；提供该请求是在当时的当前设施终止日期之前不超过90天且不少于60天提出的，并且提供,进一步没有根据以下规定确定设施终止日期的延长（d）条对于任何购买者，其定义的期限应为自该延期生效之日起364天以上。如果买方均同意此扩展，则管理员应以书面形式通知卖方（它被理解买方可以全权酌情决定并以其选择的条款接受或拒绝该请求）在当时当前设施终止日期之前不少于30天，卖方，服务商，管理员，买方代理人和买方应订立买方认为必要或适当的文件，以反映这种扩展以及买方产生的所有合理成本和费用，管理员和买方代理人与此有关的费用（包括合理的律师费）应由卖方支付。如果任何买方拒绝延期请求，则该买方（或代表其适用的买方代理人）应将此决定通知管理员，管理员应将此决定通知卖方；提供,然而管理员未将拒绝此类延期的决定通知卖方不会影响谅解和协议如果管理员未以书面形式肯定地通知卖方其同意接受请求的延期，则适用的买方应被视为已拒绝批准请求的延期。
第12节。预期税收待遇。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议契约的所有当事方均同意将本协议项下的购买视为所有联邦，州，当地和特许经营税的目的，并同意不对与上述规定一致的任何纳税申报表采取任何立场。
第13节。后续欧元汇率或LMIR指数.（a）基准更换尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反规定，但对于当时的任何设置，如果基准过渡事件或提前选择加入选举（如适用）及其相关基准替换日期已在参考时间之前发生-当前基准，则（x）如果基准替换是根据第（1）条或(2)在该基准替换日期的“基准替换”定义中，该基准替换将出于本协议项下的所有目的以及在任何交易文件中就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而无需对以下内容进行任何修改:或本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据以下规定确定了基准替换第（3）条在该基准替换日期的“基准替换”定义中，出于本协议项下和任何交易下的所有目的，该基准替换将替换该基准
下午5:00或之后的任何基准设置的文件。在向买方提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间），而无需对其进行任何修改或采取进一步行动或同意任何其他方，本协议或任何其他交易文件，只要管理员在此之前尚未收到由多数购买者代理组成的购买者对此类基准替换的书面反对通知。
（b）基准替换符合性更改.关于基准替换的实施，管理员将有权不时进行基准替换符合性更改，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反规定，未经本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，实施此类基准替换符合性更改的任何修订均将生效。
（c）通知；决定和确定的标准.管理员将立即将（i）基准过渡事件，期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举（如适用）及其相关基准替换日期的任何发生通知卖方和买方，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合性更改的有效性，（iv）根据以下规定删除或恢复基准的任何期限（d）段以及（v）任何基准不可用期的开始或结束。管理员或（如适用）任何购买者（或一组购买者）根据本协议可能做出的任何决定，决定或选择第1.13节包括对期限，利率或调整或事件，情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是结论性的，没有明显错误且具有约束力，并且可以由其自行决定，并且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下均根据本协议明确要求第1.13节.
（d）基准期限不可用.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准替换有关的情况），（i）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR，Euro-Rate或LMIR），并且（a）此类基准的任何期限都不会显示在屏幕或其他信息服务上不时发布管理员合理酌情选择的费率，或（b）该基准管理员的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何男高音都已经或将不再具有代表性，则管理员可以在该时间或之后修改任何基准设置的“收益期”定义，以删除此类不可用或无代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（i）条款删除的男高音随后在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上显示，或者（b）不再或不再是，在宣布它已经或将不再代表基准（包括基准替换）的前提下，管理员可以在该时间或之后修改所有基准设置的“收益期”定义，以恢复先前删除的期限。
（e）基准不可用期.在卖方收到基准不可用期开始的通知后，卖方可以撤销任何基于欧元利率或LMIR（如适用），转换为或继续基于欧元利率或LMIR（如适用）的有息购买请求，在任何基准不可用期内进行，转换或继续进行，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买或转换为按基本利率计息的购买的请求。在任何基准不可用期内或在当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基准利率的组成部分，不会用于任何基本利率的确定。
（f）第二期SOFR转换.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在遵守本段以下但书的前提下，如果在参考时间之前就当时的任何设置发生了术语SOFR过渡事件及其相关基准替换日期当前基准，则（i）适用的基准替换将出于本协议项下或与该基准设置有关的任何交易文件下的所有目的取代当时的基准（以下简称“次要期限SOFR转换日期以及随后的基准设置，而无需对任何其他方进行任何修改，采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件；（ii）根据当时的基准在第二期SOFR转换日期未偿还的购买，应被视为已转换为在基准替换时具有相同期限的计息购买作为当时基准的利息支付期；前提是，除非管理员已向买方和卖方交付了期限SOFR通知，否则（f）款将不会生效。
（g）这个第1.13节提供了在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。管理员对与伦敦银行同业拆借利率或欧元利率定义中的其他利率有关的管理，提交或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，LMIR或其任何替代或后继费率，或其替代率。
（h）某些定义的术语.如在此所用第1.13节:
“可用男高音” 是指在确定的任何日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，截至该日期根据本协议用于或可能用于确定收益期长度的基准的任何期限，为免生疑问，不包括然后根据本协议（d）款从“收益期”定义中删除的该基准的任何期限第1.13节或（y）如果当时的基准不是定期利率也不是基于定期利率，则自该日期起根据本协议参考该基准计算的任何利息支付期。为免生疑问，LMIR的可用期限为一个月。
“基准” 最初是指欧元汇率或LMIR（如适用）；前提是，如果基准过渡事件，则相对于欧元汇率或LMIR（如适用）或当时的基准发生了术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举（如适用）及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据本协议（a）款替换了该先前的基准利率第1.13节.
“基准更换对于任何可用的期限，是指管理员可以在适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替代方案:
（1）以下各项之和:（a）期限SOFR和（b）相关的基准替换调整；
（2）以下各项之和:（a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整；
（3）以下各项之和:（a）替代基准利率已由管理员选择的以及卖方作为适用相应期限的当时基准的替代，并适当考虑（i）替代基准利率或机制的任何选择或建议由相关政府机构确定该利率，或（ii）任何不断发展或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融通的当前基准，以及（b）相关的基准替换调整；
提供就第（1）款而言，此类未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布管理员合理酌情选择的费率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复为并应按照本定义第（1）条的规定确定。如果根据上述第（1），（2）或（3）条确定的基准替换将小于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准更换调整” 对于将当时的基准替换为任何适用的可用期限的未经调整的基准替换，是指此类未经调整的基准替换的任何设置:
（1）就“基准替换”定义的第（1）和（2）款而言，管理员可以确定以下顺序中列出的第一个替代方案:
（a）价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值，负值或零）截至参考时间，该基准替换是为该可用期限首次设置的由相关政府机构选择或建议以适用的相应期限的未经调整的基准替换替换该基准；
（b）自参考时间起首次为该可用期限设置基准替换时的利差调整（可能是正值，负值或零）这将适用于参考ISDA定义的衍生交易的备付率，该备付率将在指数停止事件发生时针对适用的相应期限的基准生效；和
（2）就“基准替换”定义的第（3）款而言，价差调整或计算或确定这种价差调整的方法，（可能是正值或负值或零），由管理员和卖方选择适用的相应期限，并适当考虑了（i）价差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类价差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换替换该基准，或（ii）确定利差调整的任何不断发展或当时盛行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，将该基准替换为适用的未经调整的美元计价银团信贷额度基准替换；
提供（x）在上述第（1）款的情况下，该调整会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布管理员合理酌情选择的基准替换调整；以及（y）如果当时的基准是期限费率，截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未经调整的基准替换将不是定期利率，就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准计算的利息支付期大致相同的可用期限（不考虑营业日调整）基准替换。
“基准替换符合性更改” 就任何基准替换而言，是指任何技术，行政或运营更改（包括对“基本利率”的定义，“营业日”的定义，“收益期”的定义，确定利率的时间和频率的更改）并支付利息，借款请求或预付款的时间，管理员认为转换或继续通知，回溯期的长度，破损条款的适用性以及其他技术，行政或运营事项）可能适合于反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理员对其进行管理
与市场惯例基本一致的方式（或者，如果管理员决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上都不可行，或者管理员确定不存在管理此类基准替代的市场惯例，以管理员认为与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期” 是指相对于当时的基准而言以下事件中最早发生的事件:
（1）就“基准过渡事件”的定义的第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或其中引用的信息的发布日期中的较晚者（b）该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其组件）的所有可用期限的日期；
（2）就“基准过渡事件”的定义的第（3）款而言，是管理员确定的日期，该日期应立即在公开声明或其中引用的信息发布之日之后；
（3）对于术语SOFR过渡事件，是根据本协议提供给买方和卖方的术语SOFR通知中规定的日期第1.13节该日期应自SOFR期限通知之日起至少30天；要么
（4）就提早选择加入选举而言，只要管理人尚未收到，则应在该提早选择加入选举的日期通知后的第六（6）个工作日向购买者提供，在下午5:00之前（纽约市时间）在向购买者提供此类提前选择加入选举的通知之日后的第五（5）个工作日，由购买者发出反对此类提前选择加入选举的书面通知。多数购买者。
为免生疑问，（i）如果导致基准替换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但更早的日期，基准替换日期将被视为已在确定基准的参考时间之前发生（ii）就适用事件发生时的任何基准而言，就第（1）或（2）款而言，“基准替换日期”将被视为已发生或其中规定的与该基准（或其计算中使用的已发布组件）的所有当时可用期限有关的事件。
“基准过渡事件” 是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:
（1）由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员或其代表公开声明或发布信息，宣布该管理员已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其中的组件），永久或无限期地提供，但前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；
（2）对管理人，该基准管理人的监管监督人（或其计算中使用的已发布部分），联邦储备委员会，联邦储备银行具有管辖权的官方机构的公开声明或信息发布纽约，对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员，对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体（或该组成部分），声明该基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其组件）的所有可用期限，但前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；要么
（3）监管机构为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员或对管理员具有管辖权的官方机构公开声明或发布信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性。
为免生疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或在该基准中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则该基准将被视为已发生“基准过渡事件”。计算）。
“基准不可用期” 是指自该定义第（1）或（2）条规定的基准替换日期发生之时起的期间（如果有）（x），前提是:对于本协议项下的所有目的以及根据第1.13节和（y）节结束的任何交易文件，没有基准替换替换当时的基准就本协议项下的所有目的以及根据本协议的任何交易文件而言，基准替换已取代当时的基准第1.13节.
“对应男高音” 就任何可用期限而言，是指期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。
“每日简单SOFR” 是指在任何一天的SOFR，管理员根据相关政府机构为确定“每日简单SOFR”而选择或推荐的有关该利率的惯例（包括回溯）为该利率制定惯例。商业贷款；提供，如果署长决定任何此类约定对署长而言在行政上均不可行，则署长可在其合理酌处权下制定另一项约定。
“提前选入选举” 是指，如果当时的基准是欧元汇率或LMIR（如适用），则发生:
（1）管理员通知（或卖方要求管理员通知）本协议的其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元计价银团信贷融通包含（由于修订或最初执行的）基于SOFR的利率（包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（并且此类银团信贷融通在该通知中确定并可公开获得以供审查），和
（2）管理人和卖方共同选择触发欧元汇率或LMIR（如适用）的后备措施，以及管理人向买方提供有关该选择的书面通知。
“地板” 是指本协议中最初针对欧元汇率或LMIR（如适用）提供的基准利率下限（如有）（自本协议执行之日起，本协议的修改，修正或续订或其他方式），或者，如果未指定下限，则为零。
“ISDA定义” 是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006ISDA定义，或国际掉期和衍生工具协会不时发布的利率衍生工具的任何后续定义小册子。衍生品协会，Inc.或其继任者。
“参考时间” 对于当时基准的任何设置，是指（1）如果该基准是欧元利率或LMIR（如适用），则为设置日期前两个伦敦银行营业日的上午11:00（伦敦时间），以及（2）如果该基准不是欧元利率或LMIR，（如适用）管理员以其合理的酌处权确定的时间。
“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“索夫尔” 对于任何工作日，是指每年的利率等于SOFR管理员在紧接的下一个工作日在SOFR管理员网站上发布的该工作日的担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站” 是指纽约联邦储备银行的网站（当前为http://www.newyorkfed.org），或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“术语SOFR” 是指截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性利率。
“期限SOFR通知是指管理员将发生术语SOFR过渡事件通知买方和卖方的通知。
“术语SOFR过渡事件是指管理员确定（a）术语SOFR已被相关政府机构推荐使用，并且可以针对每个可用期限确定，（b）对于管理员而言，术语SOFR的管理在行政上是可行的，并且（c）以前发生过基准转换事件，导致根据此基准替换第1.13节这不是SOFR术语。
“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
第三条
陈述和保证；盟约；
终止事件
第1节。陈述和保证；盟约.卖方和服务人均特此作出陈述和保证，并特此同意履行和遵守适用于本协议中规定的盟约。展品III和四分别。
第2节。终止事件.如果中规定的任何终止事件展品五应发生，管理员可以（在多数购买者代理人的同意下）或应（在多数购买者代理人的指示下）通过通知卖方宣布设施终止日期已发生（在这种情况下，设施终止日期应视为已发生）；提供在发生以下所述的任何事件（不需要时间流逝或发出通知）时自动（f）段的展品五设施终止日期应发生。在作出任何此类声明后，
设施终止日期的发生或视为发生，管理人，每个买方代理人和每个买方除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有UCC和其他规定的违约后提供的所有其他权利和补救措施适用法律，哪些权利和救济应是累积性的。
第四条
赔偿
第1节。卖方的赔偿.在不限制任何此类人员根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的前提下，卖方特此在税后基础上赔偿管理人，临时收款账户管理人，每个买方代理人，每个计划支持提供者和每个买方及其各自的高级管理人员，董事，代理商和员工（每个“赔偿方来自和针对任何及所有损害，损失，索赔，负债，罚款，税款（不包括导致根据以下规定支付额外金额的任何税款）第1.9节成本和费用（包括合理的律师费和法院费用）（以上所有内容统称为“赔偿金额“）在因任何交易文件，其拟进行的交易或购买所购权益的任何部分而产生或与之相关的任何被赔偿方施加或招致的任何时间，或任何被赔偿方采取或省略的任何行动（包括管理人作为卖方或本协议项下或任何其他交易文件项下的任何发起人或分发起人的实际代理人采取的任何行动），无论是由于卖方根据本协议应履行的行为还是其他原因引起的，仅在以下情况下不包括赔偿金额:（a）具有管辖权的法院的最终判决认为，此类赔偿金额是由于寻求赔偿的被赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，（b）由于债务人的信用风险，偿还将构成对任何发端人，任何次级发端人，卖方或服务商无法收取的应收款项的追索权，或（c）除非下文（x）条中描述了此类税款，此类赔偿金额包括（i）征收或基于或由以下因素计量的税款:组织该被赔偿方（或其任何政治分支）所依据的司法管辖区的该被赔偿方的总或净收入或收据，或（ii）其他联系税；提供,然而,本句中的任何内容均不得限制卖方或服务商的责任，也不得限制任何被赔偿方对卖方或服务商根据本协议特别规定应支付的任何款项的追索权。在不限制上述赔偿的前提下，但受以下规定的限制:第（a）条,（b）和（c）在前一句中，卖方应赔偿每个被赔偿方与以下事项有关的金额（包括与无法收回的应收款项有关的损失，无论就这些特定事项而言，偿还款项是否构成对卖方或服务商的追索权）:
（i）卖方（或卖方的任何雇员或代理人）根据本协议或与本协议有关的任何陈述或保证，由卖方或代表卖方交付的任何每月信息包，任何每周信息包或任何其他信息或报告根据本协议，在作出或当作作出时，在任何方面均属虚假或不正确；
（ii）卖方（或（如适用）卖方或适用的发端人或分发端人可能已从其处获得任何此类应收款的任何人）未遵守与任何应收款有关的任何适用法律，规则或法规，或任何应收款与任何此类适用法律，规则或法规不一致；
（iii）卖方未能为买方的利益归属和维护已购买权益和根据本协议转让的财产的完善所有权或担保权益，且没有任何不利主张；
（iv）管理人，任何买方代理人或任何买方根据本协议有权获得的资金与任何其他资金的任何混合；
（v）收款账户银行未遵守适用的收款账户协议或临时收款账户协议的任何条款；
（vi）债务人对任何应收款的付款的任何争议，索赔，抵销或抗辩（债务人破产时的解除除外），或因出售或租赁货物或提供与该应收款有关的服务而产生的任何其他索赔，或提供或不提供任何此类货物或服务或其他类似索赔或不是由于任何债务人没有财务能力支付无争议的债务而引起的抗辩；
（vii）卖方未能根据本协议或其为订约方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；
（viii）管理人作为卖方或任何发起人或分发起人的实际代理人根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；
（ix）由任何应收款或任何其他诉讼引起或与之相关的任何环境责任索赔，产品责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似或相关的索赔或诉讼，与任何交易文件有关的任何类型的索赔或诉讼；要么
（x）由于未按照第1.12条的规定将任何购买用于美国联邦，州，地方或特许经营税目的而产生的任何税款（包括使该被赔偿方成为整体所必需的任何美国联邦，州或地方收入和特许经营税）税后基础，考虑到根据本协议收取付款的应纳税性第（x）条).
第2节。服务人员的赔偿.在不限制任何被赔偿方根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的前提下，服务商特此同意向每个被赔偿方赔偿任何和所有赔偿金额（受制于
中规定的限制第（a）条,（b）和（c）的第一句话第3.1节（a）任何每月信息包或任何每周信息包中包含的任何信息不真实和正确，或未向该被赔偿方提供任何其他信息，或由以下原因引起或由以下原因引起:或代表服务商是真实正确的，（b）任何陈述的失败，服务商（或其任何高级管理人员）根据本协议或其作为当事方的任何其他交易文件或与之相关的保证或声明是真实的并在作出时在所有方面自作出或视为作出之日起纠正，（c）服务商（或代表其作为代理人或子服务商的任何一方，包括（如适用）该应收款的发起人）未能遵守任何适用法律，与任何池应收款或相关合同有关的规则或法规，（d）债务人对支付或意图支付的任何应收款的任何争议，索赔，抵消或抗辩，由服务商（或代表其的任何人）就该应收款进行的收款活动产生或与之相关的应收款池，（e）服务商未按照本协议或其作为当事方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务，或（f）服务商在任何时候将收款与其他资金混合。
第五条
行政和收款
第1节。服务人员的任命.
（a）集合应收款的服务，管理和收取应由不时被指定为服务商的人按照本协议进行第4.1节.直到管理员通知FleetCor（根据此第4.1节在指定新服务商时，特此指定FleetCor为服务商，并同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。发生终止事件时，管理员可以（在多数购买者代理人的同意下）或应（在多数购买者代理人的指示下）指定任何人（包括其本身）接替FleetCor或任何后续服务，在每种情况下，如此指定的任何此类人员均应同意根据本协议的条款就池应收款和收款履行服务商的材料收集，服务和行政职责及义务（赔偿和类似义务除外）。
（b）按照以下规定指定继任服务商后第（a）条FleetCor同意，它将以管理员认为有助于将此类活动的执行过渡到新服务商的方式终止其作为服务商的活动，并且FleetCor应与该新服务商合作并向其提供协助。此类合作应包括访问和转移相关记录（包括所有合同），并由新服务商使用收取池应收款和相关安全性所必需或期望的所有许可，硬件或软件。
（c）Fleetcor承认，在做出执行和交付本协议的决定时，管理员和每个购买组的每个成员均依赖Fleetcor的协议作为本协议下的服务商。因此，Fleetcor同意其不会自愿辞去服务人员的职务。
（d）服务商可以将其在本协议项下的职责和义务委托给任何子服务商（每个“子服务器”);提供在每个此类委托中:（i）该子服务商应书面同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务，（ii）服务商应对履行职责和义务承担全部责任如此委托，（iii）卖方，管理员和每个购买组应仅向服务商寻求性能，（iv）与任何次级服务商的任何协议的条款均应规定管理员可以在服务人员终止本协议后通过向服务人员发出终止该协议的通知来终止该协议（并且服务人员应向每个这样的子服务人员提供适当的通知）；提供,然而如果任何此类委托是授予除发起人，分发起人或其关联公司以外的任何人，则管理人和多数购买者代理人应事先书面同意该委托。
第2节。服务者的职责.
（a）服务商应根据本协议和所有适用的法律，法规和规章，采取或促使采取一切必要或可取的行动，以不时管理和收取每笔应收款项。谨慎和勤奋，并按照信用和收款政策进行。服务人员应按照以下规定为卖方和买方的帐户预留各自有权收取的款项:第一条在这里。服务商，发端人和分发端人可以根据适用的信贷和收款政策，作为服务商采取此类行动，包括修改，放弃或重组池应收款和相关合同，发端人和分发端人可以合理地确定是否适合最大限度地增加其收款或反映信贷和收款政策允许的调整或适用法律，法规或规章或适用合同要求的调整；提供,然而就本协议而言:（i）此类行动不应更改自与该池应收款有关的原始到期日起该池应收款仍未支付的天数，（ii）该行为不得改变该池应收款作为拖欠应收款或本协议项下的拖欠应收款的地位，也不得限制任何买方的权利，买方代理或本协议项下的管理员，并且（iii）如果发生了终止事件或未到期的终止事件并且该事件仍在继续，并且Fleetcor或其关联公司担任服务商，Fleetcor或该关联公司只有在管理员事先批准的情况下才能采取此类行动。卖方应将每笔应收款项的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）交付给服务商，服务商应根据其各自的利益为卖方和买方的利益持有。尽管本文包含任何相反的规定，但如果发生并持续发生终止事件，则管理员（在多数购买者代理的同意下）可以指示服务商（无论服务商是否为
FleetCor或任何其他人）开始或解决任何法律诉讼，以强制收取任何池应收款或取消或收回任何相关担保。
（b）服务人员应在实际收到已收取的资金后，在切实可行的范围内尽快将不属于应收池的任何债务的收款移交给卖方，减去（如果Fleetcor或其关联公司不是服务人员），此类服务人员为服务，收集和管理此类收集而产生的所有合理和适当的自付费用。服务人员（Fleetcor或其关联公司除外）应要求在切实可行的范围内尽快向卖方交付其拥有的所有证明或与不属于应收账款的任何债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何应收池债务有关的记录的副本。
（c）服务商在本协议项下的义务应在以下日期中的较晚者终止:（i）设施终止日期和（ii）需要支付给买方代理商的所有款项的日期，每个买方，管理员和本协议项下的任何其他受赔偿方或受影响的人应已全额支付。
终止后，如果FleetCor或其关联公司在终止之日不是服务商，则服务商应立即将卖方先前提供给服务商的或已提供的所有账簿，记录和相关材料交付给卖方。由服务商获得，与本协议有关。
第3节。收款账户安排.在截止日期或之前，卖方应已与涵盖每个收款账户（过渡收款账户除外）的所有收款账户银行签订收款账户协议，并将每个账户的原始对应方交付给管理员。卖方应尽商业上合理的努力使每个过渡收款帐户在180或之前成为合格的收款帐户TH截止日期后的第二天。发生终止事件时，管理员可以（在多数购买者代理人的同意下）或应（在多数购买者代理人的指示下）在此后的任何时间给予（或根据《临时收款帐户管理协议》，指示临时收款帐户行政代理人向每个收款帐户银行发出通知，即管理员（或在适用的情况下，临时收款账户行政代理人）行使其在收款账户协议和/或临时收款账户协议下的权利，以进行以下任何或全部:（a）拥有收款账户的专有所有权和控制权以及转移给管理员（为购买者的利益）或临时收款帐户行政代理人（为管理员和购买者的利益）的锁盒，并对存放在其中的资金行使专属管辖权和控制权，（b）根据管理员或临时收款帐户行政代理人的指示将发送到各自收款帐户和锁箱的收益重定向，而不是存入适用的收款帐户，（c）采取适用的收款账户协议或临时收款账户协议所允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理员或临时收款账户行政代理人在任何时候采取前一句所述的任何行动，则管理员或临时收款账户行政代理人（如适用）应拥有专属控制权（为了
所有池应收款的收益（包括收款）的买方），卖方特此进一步同意采取管理员，临时收款账户行政代理人或任何买方代理人可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的池应收款的任何收益应立即发送给管理员，或按照管理员的其他指示发送。双方特此确认，如果管理员或临时收款帐户行政代理人在任何时候控制任何收款帐户或锁定期，管理员和临时收款账户行政代理人对其中的资金的任何权利均不得超过应付给管理员，临时收款账户行政代理人，任何买方集团的任何成员，任何被赔偿方或受影响的人或任何其他人的未付款项。根据本协议，管理员或临时收款账户行政代理人（如适用）应按照以下规定分配或安排分配此类资金:第4.2（b）节和第一条（在每种情况下，就好像此类资金是由其下的服务人员持有的）。
本协议的每一方特此确认已收到《临时收款账户管理协议》的副本，并同意其每一方订立《临时收款账户管理协议》。
第4节。强制执行权.
（a）在终止事件发生后的任何时间:
（i）管理人可以指示债务人，根据任何应收池应付的所有款项应直接支付给管理人或其指定人，
（ii）管理人可以指示卖方或服务商将买方集团在池应收款中的权益通知每个债务人，该通知应指示直接向管理人或其指定人（代表此类买方集团）付款），而卖方或服务商（视属何情况而定）须发出该通知，费用由卖方或服务商（视属何情况而定）承担；提供如果卖方或服务商（视情况而定）未如此通知每个债务人，则管理人（由卖方或服务商（视情况而定）支付费用）可以如此通知债务人，并且
（iii）管理员可以要求服务人员，并且应服务人员的要求，服务人员应:（a）收集收集池应收款和相关担保所必需或可取的所有记录，并将收集池应收款和相关证券所必需或期望的所有软件的使用转让或许可给继任服务商，并在选定的地点将其提供给管理员或其指定人（为购买者的利益）管理员，（b）以管理员可接受的方式隔离其不时收到的构成收款的所有现金，支票和其他工具，并在收到后立即汇出所有此类现金，支票和工具，这些现金，支票和工具均已妥为背书或已妥为执行转移工具，致管理员或其指定人。
（b）卖方特此授权管理人（代表每个买方集团），并不可撤销地任命管理人为其实际代理人，具有完全的替代权，并具有代替卖方的完全权力，该任命与利益，在发生终止事件后，在管理员的合理决定下，以卖方的名义并代表卖方采取必要或可取的任何及所有步骤，收取根据任何和所有池资产应支付的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的工具上背书卖方的名称并强制执行此类池资产。尽管本款有相反规定，但根据前一句授予该事实律师的任何权力均不应使该事实律师承担任何责任，如果其采取的任何行动被证明是不充分或无效的，他们也不会以任何方式赋予该事实律师任何义务。
第5节。卖方的责任.
（a）尽管有任何相反的规定，卖方应:（i）履行与池应收款有关的合同项下的所有义务（如有），其程度应与未根据本协议转让该池应收款的权益相同，以及管理员的行使，买方代理人或买方根据本协议享有的各自权利不得免除卖方的此类义务，并且（ii）在到期时支付任何税款，包括与池应收款及其创建和满足有关的任何应付销售税。管理员，买方代理人或任何买方对任何池资产均不承担任何义务或责任，也没有义务履行卖方，服务商，车队，发起人或分发人的任何义务。其下的发端人。
（b）Fleetcor特此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务商，则应（如果当时的服务商要求）充当服务商的数据处理代理，并以这种身份，FLEETCOR应以实质上与FLEETCOR在担任服务方时履行此类数据处理职能相同的方式履行应收款及其收款管理的数据处理职能。
第6节。服务费.（a）受（b）条应向服务人员支付费用（以下简称“服务费等于每年1.00%（以下简称“服务费费率池应收款的每日平均未偿余额总额的“）。买方应通过以下方式支付该费用的份额:第1.4（d）节并且卖方应直接由卖方支付该费用的份额。
（b）如果服务商不再是FleetCor或其关联公司，则服务费应以以下两者中的较高者为准:（i）根据第（a）条（ii）继任服务商指定的替代金额，不超过该继任服务商为履行其作为服务商的义务而产生的合理成本和费用总额的110%。
第六条
代理人
第1节。任命和授权.（a）每位买方和买方代理人特此不可撤销地指定并任命全国协会PNC银行为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取行动和行使特此授予管理人的权力，并行使其他权力。合理附带的权力。管理员应以其名义为每个购买者的利益按比例持有购买的权益。管理员除本文明确规定的职责或与任何购买者或购买者代理人的任何信托关系外，没有任何其他职责，并且不得将针对管理员的默示义务或责任读入本协议或以其他方式存在。管理员不承担，也不应被视为已承担对卖方或服务商的任何义务或与卖方或服务商的信任或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有相反的规定，但在任何情况下均不得要求管理人采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律规定的行动。
（b）每位买方特此在本协议的签名页或假设协议或转让补充协议中不可撤销地指定并任命各自机构为该买方买方集团的买方代理，据此，该买方成为本协议的当事方，并且每个授权该买方代理人根据本协议的规定代表其采取行动，并行使本协议条款明确授予该买方代理人的权力和职责（如果有），连同合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本文明确规定的义务或责任外，任何买方代理人均不承担任何义务或责任，也不与任何买方或其他买方代理人或管理人建立任何信托关系，也没有隐含的盟约，职能，责任，职责，该买方代理人的义务或责任应理解为本协议或以其他方式针对该买方代理人存在。
（c）除非本协议另有明确规定，否则本协议的规定第五条仅是为了买方代理，管理员和买方的利益，并且卖方或服务人均无权作为第三方受益人或根据本协议的任何规定享有任何权利第五条除了这个第五条不影响任何买方代理人，管理人或任何买方根据本协议其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是该买方的买方代理人的买方代理人，任何买方均无权作为第三方受益人或根据本协议的任何其他规定享有任何权利。
（d）在履行本协议项下的职能和职责时，管理员应仅作为买方和买方代理人的代理人，并且不承担也不应被视为已与卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担或代表卖方或服务商承担任何信托或代理的义务或关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理人应仅担任其各自买方的代理人，并且不承担也不应被视为承担了任何信托或代理的义务或关系
与卖方，服务商，任何其他买方，任何其他买方代理人或管理人或其各自的继承人和受让人一起或为其服务。
第2节。职责下放.管理员可以通过代理人或事实律师执行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师的建议。管理员对其合理谨慎选择的任何代理人或实际代理人的过失或不当行为概不负责。
第3节。无罪开释规定.买方代理人，管理人或其任何董事，高级管理人员，代理人或雇员均不对（i）在多数买方代理人的同意或指示下（或在任何情况下）采取或省略的任何行动负责买方代理，买方集团中拥有该买方集团总承诺多数的买方）或（ii）在没有该人的重大过失或故意的不当行为的情况下。管理员对（i）卖方，服务商，任何发起人，任何次发起人或其任何关联公司所作的任何陈述，陈述，保证或其他声明概不负责，（ii）价值，有效性，有效性，真实性，任何交易文件的可执行性或充分性，（iii）卖方，服务商，任何发起人或其任何关联公司未履行其作为当事方（或根据任何合同）的本协议或其他交易文件项下的任何义务），或（iv）满足其中指定的任何条件展品二.管理员对任何买方或买方代理人没有义务确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，也没有义务检查卖方，服务商，任何发起人的财产，账簿或记录，任何子发起人或其任何关联公司。
第4节。代理商的依赖.（a）在任何情况下，每位买方代理人和管理人均有权依赖并应充分保护其依赖其认为真实正确并已签署的任何文件或其他书面或谈话，由适当的人并根据法律顾问（包括卖方的律师），独立会计师和管理员选择的其他专家的建议和声明发送或做出。在任何情况下，每位买方代理人和管理员均应充分说明其未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动的理由，除非它应首先获得多数买方代理人的此类建议或同意（或者对于任何买方代理人，买方集团中拥有该买方集团总承诺多数的买方），并在其认为适当的情况下保证其赔偿。
（b）在任何情况下，应根据多数买方代理人或买方代理人的要求，充分保护管理人根据本协议行事或不行事，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动均对所有购买者，管理员和购买者代理具有约束力。
（c）每个买方集团中拥有该买方集团多数承诺的买方有权代表该买方集团要求或指示相关买方代理根据本协议采取行动或不采取行动。在任何情况下，应根据该多数买方代理人的要求，充分保护该买方代理人根据本协议行事或不行事，并且
请求以及据此采取的任何行动或未采取的任何行动均对所有此类买方代理人的买方具有约束力。
（d）除非买方代理人或该买方代理人据称代表其行事的任何买方另有书面通知，本协议的每一方均可假设（i）该买方代理人是为本协议“买方代理人”定义中被确定为“买方代理人”的每个买方的利益行事，以及为任何此类人员的每个受让人或其他受让人的利益，并且（ii）该买方代理人采取的每项行动均已获得据称代表其行事的买方的所有必要行动的正式授权和批准。每位买方代理人及其买方应相互同意罢免，辞职和更换该买方代理人的情况和程序。
第5节。终止事件通知.除非任何买方代理或管理员已收到任何买方，买方代理的通知，否则任何买方代理或管理员均不应被视为了解或通知任何终止事件或未到期的终止事件的发生，服务商或卖方声明本协议项下发生了终止事件或未到期的终止事件，并描述了此类终止事件或未到期的终止事件。如果管理员收到此类通知，则应立即将其通知每个买方代理，然后每个此类买方代理应立即将其通知其相关买方。如果买方代理收到此类通知（管理员除外），则应立即将其通知管理员。管理员应按照多数购买者代理商的指示，就终止事件或未到期的终止事件采取行动，除非该行动另需所有购买者的同意），但在管理员收到此类指示之前，管理员可以（但没有义务）采取管理员认为可取的行动或避免采取此类行动，并符合购买者和购买者代理的最大利益。
第6节。不依赖管理员，买方代理商和其他买方.每位买方均明确承认，管理人，买方代理人或其各自的高级管理人员，董事，雇员，代理人，实际代理人或关联公司均未对其做出任何陈述或保证，并且管理人或任何买方均未采取任何行动。此后采取的代理，包括对卖方，Fleetcor，服务商，任何发起人或任何次发起人的事务的任何审查，均应视为构成管理员或该买方代理人（如适用）的任何陈述或保证。每个购买者向管理员和购买者代理声明并保证，独立且不依赖管理员，购买者代理或任何其他购买者，并基于其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方，Fleetcor，服务商，发起人或分发起人的业务，运营，财产，前景，财务和其他状况以及信誉进行自己的评估和调查，以及应收款及其本身根据任何交易文件订立本协议并采取或省略行动的决定。除根据本协议明确要求交付的项目外，管理员没有义务或责任向任何买方代理提供有关卖方的任何信息，
管理员或其任何高级管理人员，董事，雇员，代理商，实际代理人或关联公司拥有的FleetCor，服务商，发起人或副发起人或其任何关联公司。
第7节。管理员和关联公司.买方，管理人及其任何关联公司均可向卖方，Fleetcor，服务商，任何发起人提供信贷，接受其存款，并通常与卖方，Fleetcor，服务商，任何发起人从事任何形式的银行，信托，债务，实体或其他业务或任何次发起人或其任何关联公司。关于根据本协议收购合格的应收款，买方代理人和管理人均应享有与任何买方相同的权利和权力，并可以行使与不是此类代理人相同的权利和权力，并且“购买者”和“购买者”一词应在适用的范围内包括购买者代理商和管理员各自的个人身份。
第8节。赔偿.每个承诺的买方应赔偿管理人（但仅以管理人的身份）及其高级管理人员，董事，雇员，代表和代理人（在卖方，服务商，任何发起人或任何次发起人未偿还的范围内），并且在不限制卖方义务的前提下，服务商，任何发起人或任何次发起人这样做），应（根据其承诺）承担任何和所有责任，义务，损失，损害，罚款，判决，和解，成本，费用和支出任何种类（包括与任何调查或威胁程序有关的费用，管理员或该人是否应被指定为其当事方）可能因以下原因或与之相关的原因而在任何时候强加给管理员或该人，由其招致或针对其主张:交易文件拟进行的任何交易，或交易文件或与之相关的任何其他文件的执行，交付或履行（但不包括任何此类责任，义务，损失，损害，罚款，判决，和解，成本，仅由管理人或具有管辖权的法院最终确定的人的重大过失或故意不当行为引起的费用或支出）。
第9节。继任管理员.管理员可以在至少提前五（5）天通知卖方，每个买方和买方代理后辞去管理员的职务。在多数购买者代理人任命继任管理人并接受该任命之前，该辞职将不会生效。继任管理人接受其根据本协议任命为管理人后，该继任管理人应继承并享有退休管理人的所有权利和义务，并且退休管理人应解除其在交易文件下的职责和义务。在任何退休的管理员根据本协议辞职后，第3.1节和3.2还有这个第五条应确保其在担任管理员期间已采取或未采取的任何行动对其有利。
第10节。错误的付款.
（a）每个购买者特此同意:（i）如果管理员通知该购买者，管理员已自行决定将该购买者从管理员或其任何关联公司收到的任何资金错误地转移给了，或
否则，该买方会错误或错误地收到（无论该买方是否知道（无论是付款，预付款或偿还资本，折扣，费用还是其他方式）；单独或集体地，“错误付款并要求退还此类错误付款（或其一部分），则该买方应立即（但在任何情况下均不得迟于此后的一个工作日）将任何此类错误付款（或其一部分）的金额退还给管理员。提出此类要求的，当日资金（以收到的货币计算），连同自该买方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至以隔夜银行资金利率中的较高者以当日资金偿还给管理人之日的每日利息以及管理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率，并且（ii）此类购买者不得主张对错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何索赔，反索赔，对于管理员为退还收到的任何错误付款而提出的任何要求，索赔或反诉，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，进行抗辩或抵消权或补偿权。管理员根据本协议向任何购买者发出的通知第（a）条应是结论性的，没有明显的错误。
（b）但不限于紧接在之前第（a）条每位购买者在此进一步同意，如果从管理员（或其任何关联公司）收到错误的付款，（i）其金额与（微量差异），或在与管理员（或其任何关联公司）就此类错误付款发送的付款通知中指定的日期不同的日期（“错误的付款通知或（ii）未在错误付款通知之前或随附错误付款通知的，应在通知中说明，在每种情况下，此类错误付款均已发生错误。每个购买者进一步同意，在每种情况下，或者如果在其他情况下意识到可能错误地发送了错误的付款（或其部分），则该购买者应立即将此类事件通知管理员，并应管理员的要求，它应立即，但在任何情况下均不得迟于此后的一（1）个工作日，向管理员退还任何此类错误付款（或其部分）的金额该购买者收到的款项，直到以隔夜银行融资利率中的较高者以当日资金偿还给管理员之日为止以及管理员根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率。
（c）卖方和服务商特此同意:（i）如果出于任何原因未从已收到该错误付款（或其部分）的任何买方处追回错误付款（或其部分），管理人应代位享有该买方对该金额的所有权利，并且（ii）错误的付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式履行卖方或服务商（或其任何关联公司）所欠的任何义务，除非该错误付款是并且仅就该错误付款的金额而言，包括行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行此类错误付款的资金。
（d）各方在此项下的义务第5.10节应在管理人辞职或更换，买方转让权利或义务或更换买方，终止承诺或偿还，履行或履行任何交易项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。文件。
第七条
杂项
第1节。修正案等不得修改或放弃本协议或任何其他交易文件的任何规定（BP卡发行和运营协议除外，该协议可能会根据以下规定进行修改，修改，放弃或补充）第2（m）节的展品IV本协议），或同意卖方或服务商离开本协议，除非以管理员，多数买方代理人和Swingline买方签署的书面形式生效，并且在进行任何修改的情况下，由其他当事方；然后，此类修改，放弃或同意仅在特定情况下并出于特定目的才有效；提供未经每个受影响的买方同意，任何此类修改或放弃均不得（a）延长卖方或服务商的任何付款或收款日期，（b）降低利率或延长付款时间折扣，（c）减少根据适用的买方团费信函应付给管理员，任何买方代理人或任何买方的任何费用，（d）更改任何买方的资本额，任何买方按比例分配的所购利息或任何承诺的买方的承诺，（e）修改，修改或放弃“多数购买者代理”定义的任何规定，或第6.1节（f）同意或允许卖方转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，（g）更改“集中百分比”，“集中准备金百分比”，“稀释准备金百分比”，“合格应收款”，“损失准备金百分比”，“净应收款池余额”，“购买的利息”，“终止事件”的定义，“总准备金”或“收益准备金百分比”，或（h）修改或修改任何定义的术语（或直接使用的任何定义的术语）或间接地以该定义的术语）用于第（a）条通过（g）以上方式将绕过此类条款中规定的限制的意图。买方，买方代理人或管理人未行使本协议项下的任何权利，并且不得延迟行使本协议项下的任何权利，本协议项下任何权利的任何单独或部分行使也不排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使。
第2节。通知等除非本文另有说明，否则本协议项下规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式（包括传真通讯），并应亲自交付或通过传真或通宵邮件发送，按其签名页上以其名义列出的该方的邮寄地址或传真号码（或在其已成为或成为本协议当事方的任何其他文件或协议中）发给预定当事方，或该方在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和通讯均应有效（i）如果是通过隔夜邮件发送的，则在收到时；以及（ii）如果是通过传真发送的，则在发送时，通过电话或电子方式确认收到。
第3节。继任者和受让人；参与；分配.
（a）继任者和受让人.本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并确保其利益。除本文另有规定外，未经管理员和买方代理商的事先同意，卖方或服务商均不得转让或转让其在本协议项下或任何交易文件项下的任何权利或委托其任何职责。
（b）登记簿.管理员仅为此目的作为卖方的代理人行事，应根据以下规定保存任何转让记录:第6.3（e）节以及一份登记册，以记录购买者的姓名和地址以及承诺，以及根据本协议的条款不时欠每个买方的应收款项和本协议项下权利的权益的本金（和规定的折扣）（以下简称“登记簿”).登记册中的条目应是结论性的，没有明显的错误，并且就本协议的所有目的而言，卖方和管理人应将根据本协议的条款在登记册中记录其姓名的每个人视为买方。该登记册应可供卖方和任何买方在任何合理的时间以及在合理的事先通知的情况下不时查阅。
（c）参与.除非本文另有明确规定，否则任何购买者都可以出售给一个或多个人（每个“参加者“）根据本协议为该买方的利益参与权益；提供,然而买方不得授予任何参与权，根据该参与权，参与者有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续全权负责履行其在本协议项下的义务，并且卖方，每个买方代理人和管理人应继续与该买方就该买方在本协议项下的权利和义务进行单独和直接的交易。买方不得与参与者同意限制该买方同意对本协议进行任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。
（d）参与者注册表.卖方同意，每个参与者均有权享有第1.7节和1.9（受其中的要求和限制，包括以下要求第1.9（c）节有一项谅解，即第1.9（c）节应交付给出售参与权的买方，而不是卖方或管理人），其程度应与其为买方并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同:第6.3（e）节但该参与者无权根据以下规定收取任何更多付款:第1.7节或第1.9节对于任何参与，超出从其获得适用参与的买方有权获得的金额。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有根据本协议向购买者提供的任何抵销权的利益，就好像它是购买者一样，但前提是该参与者同意遵守以下规定:第6.11节好像它是个买主。每个出售参与权的购买者应仅为此目的作为卖方的代理人，维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议项下的应收款和权利中的权益的本金（和规定的折扣）（
“参与者注册表前提是，任何购买者均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺，贷款，信用证或其在本协议项下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露，以确定应收款和本协议项下的此类权益是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条以注册形式存在的。参与者登记册中的条目应是结论性的，没有明显错误，并且即使有相反的通知，出于本协议的所有目的，该购买者仍应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与者的所有者。为免生疑问，管理员不负责维护参与者登记册。
（e）某些承诺购买者的转让.任何承诺的购买者都可以分配给一个或多个人（每个“采购承诺购买者相关买方代理人全权酌情决定可以合理接受，并且在发生终止事件之前，经卖方同意（不得无理拒绝该同意），其承诺的任何部分补充本协议，实质上采取以下形式:附件D经双方批准的任何更改（每个“转移补充由每个此类购买承诺购买者，此类销售承诺购买者，此类相关购买者代理人和管理员以及（如适用）卖方执行。承诺购买者的任何此类转让的金额不得少于$10,000,000。（i）执行转让补充协议后，（ii）将其执行副本交付给卖方，该相关买方代理人和管理人，以及（iii）购买承诺买方向出售承诺买方支付商定的购买价格（如果有），在转让的范围内，该出售承诺购买者应解除其在本协议项下的义务，并且出于所有目的，该购买承诺购买者应是本协议的承诺购买者，并具有所有权利以及承诺购买者在本协议项下的义务，其程度与其是本协议的原始当事方相同。出售承诺购买者可分配给该购买承诺购买者的承诺金额应等于转让的出售承诺购买者的承诺金额，无论为此支付的购买价格（如有）如何。转让补充仅在必要的范围内是对本协议的修正，以反映将此类购买承诺购买者增加为“承诺购买者”以及由此导致的对销售承诺购买者承诺的任何调整。任何承诺的买方均可将其在本协议项下的任何权利（包括但不限于本金和利息的支付权）质押或转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方，服务商，任何其他买方，任何买方代理人或管理员；提供则任何此类质押或转让均不得解除该承诺购买者在本协议项下的任何义务，也不得以该质权人或受让人代替该承诺购买者作为本协议的当事方。
除上述规定外，任何承诺的买方均可在相关管道买方接受转让和卖方同意的情况下（不得无理延迟或拒绝该同意），在任何时候将该承诺购买者的全部或任何部分资本及其权利（包括但不限于收取相关折扣和费用及其在池资产中的相关权益的权利）和义务（不包括此类承诺购买者的
承诺，应由该承诺的购买者保留）；提供在进行任何此类转让后，该承诺的买方（或其买方代理人）应立即将该转让的书面通知交付给管理员，服务商和卖方，其中应指明由该承诺的买方和适用的管道转让和执行的资本部分买方，该书面通知应根据以下规定记录在登记册中（b）条以上。
（f）分配给方案支助提供者的任务.任何管道购买者都可以随时向其一个或多个计划支持提供者授予其所购买权益的一部分的参与权益。如果该管道购买者向计划支持提供者授予任何此类参与权益，则该管道购买者应继续负责履行其在本协议项下的义务。卖方同意，本协议项下任何管道买方的每个程序支持提供者均有权获得以下利益:第1.7节,1.8和1.9.
（g）管道购买者的其他转让.本协议的每一方均同意并同意（i）任何管道购买者转让，参与，授予担保权益或以其他方式转让所购买权益（或其一部分）的任何部分或其任何实益权益，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何抵押代理人，以及（ii）任何管道购买者将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，并且在转让后，该管道购买者应免除本协议项下的所有义务和义务（如有）；提供,然而未经其承诺购买者的事先同意，并且只要没有终止事件或未到期的终止事件继续发生，卖方不得（卖方不得无理地拒绝或延迟该同意），除非受让人（i）（x）是受让管道购买者的承诺购买者（或其关联公司）赞助的多卖方资产支持商业票据渠道，或者（y）是（i）（x）是受让管道购买者的承诺购买者或流动性提供者，（ii）将转让管道购买者的购买者代理人作为其购买者代理人，并且（iii）对于以下所述的受让人:第（i）（x）条上面，发行信用等级与转让管道购买者的评级基本相当的商业票据或其他票据。任何转让管道购买者应向任何受让人交付转让补充资料，并进行当事方批准的任何更改，并由该管道购买者妥为执行，将其在所购权益中的任何部分转让给其受让人。该管道购买者应立即（i）将该转让通知本协议的其他各方，并且（ii）采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人的权利，购买权益中该权益的所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道购买者在本协议项下的任何权利。转让其在所购权益中的任何部分权益后，受让人应享有本协议项下与该权益有关的所有权利（但此后的折扣应按相对于转让管道买方确定的利率累计）买方，除非卖方，相关买方代理人和受让人应已同意不同的折扣）。
第4节。成本，费用和税收.（a）以澄清而非限制的方式，第1.7节或3.1卖方应向管理员和每位会员付款
每个买方集团应要求提供与（i）本协议或其他交易文件的准备，执行，交付和管理（包括对任何规定的修改或放弃），（ii）出售所购买的所有合理成本和费用利息（或其任何部分），（iii）管理人对应收款，托收和其他池资产的权利的完善（和延续），（iv）管理人，任何买方代理人或本协议任何买方团体当事方的任何成员执行卖方，服务商，交易文件下的发端人或分发端人或应收款下的任何债务人，以及（v）管理员对收款帐户（和任何相关锁箱）的维护，包括合理的费用，管理员和每个购买组的每个成员与上述任何一项或向管理员提供建议有关的法律顾问的成本和费用，本协议的任何买方团体当事方或任何相关计划支持提供商的任何成员，有关其在任何交易文件或任何相关融资协议下的权利和补救措施以及管理人的所有合理成本和支出（包括合理的律师费和支出）以及与交易文件或任何融资协议的执行或管理有关的每个买方代理。卖方和服务商应在遵守但书载于第1（e）节和第2（e）节的展品IV为此，向管理员和每个购买组的每个成员偿还该人的审核员（可能是该人的雇员）审核卖方或服务商的账簿，记录和程序的费用。卖方应根据要求向每个管道买方偿还该管道买方或该管道买方的任何股东与交易文件或其中拟进行的交易有关的所有合理费用和支出，包括与注册会计师和评级机构审计此类管道购买者账簿有关的某些费用，以及管理人和每个购买者集团的每个成员或其任何股东或管理人的律师的合理费用和自付费用，有关此类管道购买者的操作的建议。但是，管理员和每个购买组的每个成员同意，除非发生并持续发生终止事件，否则所有此类实体将由一家律师事务所代表。
（b）此外，卖方应要求支付与执行，交付，归档和记录本协议或根据本协议将要交付的其他文件或协议有关的任何及所有印花税和其他税费，并同意使每个被赔偿方和受影响的人免于因延迟支付或不支付此类税费而承担的任何责任。
第5节。没有诉讼程序；付款限制.（a）卖方，Fleetcor，服务商，管理员，买方代理商，买方，所购权益或其中任何权益的每个受让人，以及承诺购买所购权益的每个人其中，特此订立契约，并同意不会针对任何管道购买者提起任何破产，重组，安排，破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起的其他程序，或与任何其他人一起提起诉讼，在该管道购买者发行的最新到期票据全额支付后的一年零一天内。本款的规定应在本协议终止后继续有效。
（b）尽管本协议中有相反的规定，任何管道购买者均无义务或没有义务支付任何金额（如有），根据本协议或任何其他交易文件应由其支付，除非（i）该管道购买者已收到可用于支付此类款项且无需在到期时偿还票据的资金，以及（ii）在生效后这样的付款，（x）该管道购买者可以根据管理该管道购买者证券化计划的计划文件发行票据以对所有未偿还票据进行再融资（假设该未偿还票据在该时间到期），或者（y）所有票据均已全额支付。该管道购买者根据前一句的操作未支付的任何金额均不构成对该管道购买者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非并且直到该管道购买者满足以下规定:第（i）条和（ii）以上。本款的规定应在本协议终止后继续有效。
（c）FleetCor，服务商，管理员，买方代理商，买方，所购权益或其中任何权益的每个受让人以及承诺购买所购权益或其中任何权益的每个人，特此约定并同意不会提出反对，或与任何其他人一起在最终支付日之后的一年零一天内针对卖方提起任何破产，重组，安排，破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的其他程序；提供,然而在征得多数购买者代理人同意的情况下，不得禁止管理员采取任何此类行动。本款的规定应在本协议终止后继续有效。
第6节。管辖法律和管辖权.
（a）本协议应被视为根据纽约州内部法律（包括为此目的的纽约州《一般债务法》第5-1401条和第5-1402条）订立并受其管辖的合同，但以下情况除外:对于任何特定抵押品，担保权益的完善或本协议项下的补救措施均受纽约州以外司法管辖区的法律管辖。
（b）与本协议有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州或美国纽约南区法院提起；并且，通过执行和交付本协议，各方均同意，就其本身及其财产而言，受这些法院的非排他性管辖权管辖。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃任何异议，包括对铺设场地的异议或基于论坛不方便的理由，它现在或以后可能不得不就本协议或与之相关的任何文件在该司法管辖区提起任何诉讼或程序
在这里。本协议的每一方均放弃任何传票，投诉或其他程序的亲自送达，该送达可以通过纽约法律允许的任何其他方式进行。
第7节。机密性.除非适用法律另有要求，否则卖方和服务商均同意在与第三方的通信中或以其他方式对本协议和其他交易文件（及其所有草稿）保密；提供则本协议可以披露给:（a）第三方，只要该披露是根据书面保密协议进行的，其形式和内容应使管理员和每个买方代理合理满意，（b）卖方的法律顾问和审计师（如果他们同意对其保密）。除非适用法律另有要求，否则管理员，买方代理商和买方均同意对有关卖方，服务商，发起人和分发起人的非公开财务信息保密；提供则此类信息可以披露给:（i）根据书面保密协议进行披露的第三方，其形式和内容应使服务人员合理满意，（ii）买方的法律顾问和审计师，买方代理商或管理员（如果他们同意对其保密），（iii）任何国家认可的统计评级组织，（iv）任何计划支持提供者或潜在的计划支持提供者（如果他们同意对其保密），（v）配售票据的任何配售机构，以及（vi）对管理人，买方代理人，任何买方或任何计划支持提供者具有管辖权的任何监管机构。
第8节。在对应方执行.本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方在执行时均应被视为原始协议，并且所有这些加在一起构成一个相同的协议。
第9节。终止生存.的规定第1.7节,1.8,1.9,3.1,3.2,6.4,6.5,6.6,6.7,6.10和6.15应在本协议终止后继续有效。
第10节。放弃陪审团审判.双方均放弃其根据本协议或本协议项下拟进行的交易或与之相关的任何索赔或诉讼因由由陪审团进行审判的各自权利，任何一方针对任何其他一方或多方提起的任何类型的诉讼或其他诉讼，无论是关于合同索赔，侵权索赔还是其他方面。本协议的每一方均同意，任何此类索赔或诉讼因由均应在没有陪审团的情况下由法院审判。在不限制前述规定的前提下，本协议的每一方均进一步同意，对于全部或部分寻求以下权利的任何诉讼，反诉或其他程序，其各自的陪审团审判权均因本节的执行而放弃:质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性。本豁免应适用于随后的任何
对本协议的修订，续订，补充或修改。
第11节。分担追回款项.每个购买者同意，如果通过抵消，司法诉讼或其他方式收到根据本协议应支付或可收回的任何金额的任何追偿，其比例应大于根据本协议应收到的金额或与本协议规定不一致的金额，则该追回的接收者应以现金购买应付给其他购买者的款项的利息（作为资本回报或其他方式），不作任何陈述或保证，但以下陈述和保证除外:该另一买方正在相互出售该权益，并且不存在该另一买方创建或授予的任何不利索赔，买方按比例参与追回所需的金额。如果此后从收件人处收回了全部或任何部分该金额，则应取消该购买，并将购买价格恢复到该收回的范围内，但不计利息。
第12节。抵销权.特此授权每个购买者（除其可能拥有的任何其他权利外）抵销，分配和应用（无需出示，要求，特此明确放弃的抗议或其他通知）该买方（包括该买方的任何分支机构或代理机构）持有或欠下的任何存款和任何其他债务，或卖方根据本协议应付卖方的款项（即使或有或未到期）；提供该买方（或相关买方代理人）应在进行抵销的同时通知卖方。
第13节。整个协议.本协议和其他交易文件体现了双方之间的全部协议和谅解，并取代了此类人员与本协议及其主题有关的所有先前或同期的口头或书面协议和谅解。
第14节。标题.本协议的标题和标题以及本协议的任何展览，时间表或附件仅是为了方便参考，不影响本协议或其解释。
第15节。买方集团的负债.每个买方代理人和每个买方在交易文件下的义务仅是该人的公司义务。除因管理人，任何买方代理人或任何买方的故意不当行为或重大过失而引起的任何索赔外，卖方，服务商或任何其他人均不得向管理人提出索赔，任何特殊，间接，任何买方代理人或任何买方或其各自的关联公司，董事，高级管理人员，雇员，律师或代理人因本协议或任何其他交易文件或任何行为拟进行的交易而引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论的结果或惩罚性赔偿，与此相关的遗漏或事件；并且卖方和服务人均特此放弃，释放并同意不对任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计，是否已知或怀疑存在对其有利的损害。
第16节。美国爱国者法案.每位管理员和每位购买者特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法案》第三章Pub的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案管理员和购买者可能会被要求获得，验证和记录识别所涵盖实体的信息，其中信息包括名称，地址，税收识别号和有关涵盖实体的其他信息，这些信息将使管理员和购买者能够根据《爱国者法案》识别涵盖实体。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理员和买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。
第17节。【保留】.
第18节。BP购买选项.不迟于BP行使其“期权”或“购买期权”前九十（90）天的日期（在每种情况下，请参见第1（g）条的展品IV卖方和FleetCor应向管理员和每个买方代理提供书面通知。在BP行使此类“期权”或“购买期权”的九十（90）天之前及之后，卖方应停止从FleetCor购买或以其他方式获取，并且FleetCor应停止出售或以其他方式转让给卖方，根据销售协议，根据BP卡发行和运营协议产生的新应收款。在BP行使此类“期权”或“购买期权”的三十（30）天之前及之后，根据BP卡发行和运营协议产生的所有应收款将不再构成“合格应收款”。所有目的。为了允许BP行使此类“期权”或“购买期权”，卖方可以（但不要求）在其日期向FleetCor出售其随后可能拥有的，根据BP卡产生的任何剩余应收款发行和运营协议；提供则FleetCor应以现金向卖方支付等于公平市场价值（由FleetCor和卖方合理商定）的购买价格，该购买价格应构成对本协议所有目的的收款。与此类出售有关，管理人应在出售之日释放其根据BP卡发行和运营协议产生的剩余应收款的担保权益和/或所有权权益（如有），然后再转让，并且此类应收款应不再是池应收款。
第19节。承认并同意保释EEA金融机构.尽管任何交易文件或任何此类当事方之间的任何其他协议，安排或谅解中有任何相反规定，但本协议的每一方均承认，根据任何交易文件产生的任何EEA金融机构的任何责任，只要该责任是无抵押的，可能会受到EEA解决机构的减记和转换权的约束，并同意并同意，承认并同意受以下方面的约束:
（a）EEA解决机构将任何减记和转换权应用于本协议项下产生的任何此类债务，这些债务可能由本协议的任何一方（即EEA金融机构）支付给它；和
（b）任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）:
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将全部或部分此类责任转换为该EEA金融机构，其母公司或可能发行给它或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该股份或其他所有权工具将被其接受，以代替与本协议或任何其他交易文件项下的任何此类责任有关的任何权利；要么
（iii）与行使任何EEA解决机构的减记和转换权有关的此类负债条款的变更。
【页面其余部分有意留为空白】
以昭信守自上述首次书面之日起，双方已促使本协议由其各自正式授权的官员执行。
Fleetcor Funding LLC，作为卖方
通过:
姓名:Eric Dey
职衔:首席财务官
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC，作为服务商
通过:
姓名:埃里克·戴
职衔:首席财务官
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S-1
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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PNC银行，全国协会，作为承诺购买者
通过:
姓名:
标题:
PNC银行，全国协会，作为其采购组的采购代理
通过:
姓名:
标题:
PNC银行，全国协会，行政长官
通过:
姓名:
标题:
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S-2
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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富国银行，全国协会,
作为其买方集团的承诺买方和买方代理
作者:_________________________
姓名:
标题:
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S-3
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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地区银行作为其买方集团的承诺买方和买方代理
作者:_________________________
姓名:
标题:
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S-4
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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MUFG银行有限公司作为其和Victory应收款公司买方集团的承诺买方和买方代理
通过:
姓名:
标题:
胜利应收款公司,
作为MUFG Bank，Ltd.买方集团的管道买方
通过:
姓名:
标题:
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S-5
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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瑞穗银行有限公司作为其买方集团的承诺买方和买方代理
作者:_________________________
姓名:
标题:
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S-6
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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The Toronto-Dominion Bank作为承诺购买者
作者:____________________________
姓名:
标题:
加拿大计算机共享信托公司以其受托人的身份信赖信任由其美国金融服务代理商，The Toronto-Dominion Bank作为多伦多多米诺银行购买组的管道购买者
作者:____________________________
姓名:
标题:
The Toronto-Dominion Bank作为其和Reliant Trust买方集团的买方代理
作者:____________________________
姓名:
标题:
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S-7
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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The Bank of Nova Scotia作为承诺购买者
作者:____________________________
姓名:
标题:
自由街基金有限责任公司作为The Bank of Nova Scotia买方集团的管道买方
作者:____________________________
姓名:
标题:
The Bank of Nova Scotia作为ITS和Liberty Street Funding LLC购买组的购买代理
作者:____________________________
姓名:
标题:
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S-8
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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第五次修订和重述的应收款
购买协议（Fleetcor）
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展品一
定义
如本协议（包括其展品，时间表和附件）中所用，以下术语应具有以下含义（此类含义同等适用于所定义术语的单数和复数形式）。除非另有说明，否则本展览中的所有节，附件，展览和时间表引用均指本协议的节和附件，展览和时间表。
“管理员具有本协议序言中规定的含义。
“不利索赔是指留置权，担保权益或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；它 存在 明白其中任何有利于（a）管理员（为购买者的利益）和（b）BP的有关“期权”或“购买期权”的规定第1（g）条的展品IV在任何一种情况下均不构成不利索赔。
“受影响者具有以下内容中规定的含义第1.7节本协议。
“联属对于任何人而言，是指:（a）直接或间接控制，受该人控制或与该人共同控制的任何人，或（b）董事或高级管理人员:（i）该人或（ii）中所述的任何人第（a）条但对于每个管道购买者，关联公司应指其股本或会员权益（视情况而定）的持有人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接的权力:（x）对具有普通投票权的25%或以上的证券进行投票，以选举该人的董事或执行类似职能的其他人。这样的人，或（y）指示或促使该人的管理和政策指示，无论是通过证券，合同，代理人还是其他方式的所有权。
“总资本是指每个买方根据本协议就购买的利息或其中的一部分支付给卖方的金额，该金额会不时因根据以下规定分配和应用的总资本而减少:第1.4（d）节本协议；提供如果该总资本应通过任何分配减少，并且此后由于任何原因全部或部分分配被撤销或必须退还，该总资本应按已撤销或退还的分配金额增加，就好像尚未进行分配一样。
“总折扣“在任何时候，是指每个购买者当时相对于每个购买者的资本的应计和未付折扣的总和。
“协议具有本文序言中规定的含义。
“替换率“对于任何购买者在该日通过发行票据以外的方式资助的任何资本（或其部分），在任何收益期内的任何一天，是指每年的利率等于:（a）对于每个LMIR购买者，（i）该日的LMIR，或（ii）如果根据以下规定无法使用LMIR第1.10节该收益率期的基本利率，以及（b）对于不是LMIR购买者的任何购买者，（i）该收益率期的欧元利率，或（ii）如果根据以下规定无法获得欧元利率第1.10节该收益率期的基本利率；提供,然而尽管有上述规定，在存在终止事件或未到期终止事件的任何一天，每个购买者的“替代利率”应等于该日期生效的基本利率（x）每年3.0%中的较高者和（y）按以下方式计算的“替代率”第（a）条或（b）以上（如适用）。
“反恐怖主义法是指与恐怖主义，贸易制裁计划和禁运，进出口许可，洗钱或贿赂有关的任何适用法律，以及根据此类适用法律颁布，发布或执行的任何法规，命令或指示，所有这些法规，命令或指示均经修订，补充或不时更换。
“假设协议是指实质上采用以下格式的协议:附件C本协议。
“律师费用是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出，内部法律服务的合理分配费用以及内部律师的所有合理支出。
“保释行动是指适用的EEA解决机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
“保释立法是指对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国，不时描述的该EEA成员国的实施法律。欧盟保释立法时间表。
“破产法是指不时修订的1978年《美国破产改革法》（11U.S.C.101等）。
“基本利率对于任何购买者而言，是指在任何一天不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于以下两者中的较高者:
（a）适用的买方代理人（或适用的承诺买方）不时公开宣布的当日有效利率，作为其“参考利率”或“最优惠利率”（如适用）。此类“参考利率”（或“最优惠利率”，如适用）由适用的买方代理根据各种因素（包括适用的买方代理的成本和期望的回报，一般经济状况和其他因素）设置，并用作参考点为某些贷款定价，其价格可能高于，高于或低于该宣布的价格，并且
（b）较最新银行隔夜拆息高出0.50%。
“福利计划是指ERISA第3（2）节中定义的任何雇员福利养老金计划，卖方，任何发起人，任何次发起人，Fleetcor或任何ERISA关联公司是或在紧接前六年的任何时候是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。
“BP是指BP Products North America，Inc.及其继任者。
“BP卡发行和运营协议是指（x）在2016年2月29日之前，Fleetcor与BP之间日期为2004年12月21日的某些发卡和运营协议，该协议会不时进行修订，重述，补充或以其他方式进行修改，以及（y）在2016年2月29日或之后，是指Fleetcor与BP之间日期为2016年2月29日的某些经修订和重述的舰队卡协议，可能会不时进行修订，重述，补充或以其他方式修改。
“BP应收是指（a）欠Fleetcor或卖方的任何债务和其他义务，或Fleetcor或卖方从BP或代表BP付款的任何权利（包括（如适用）任何消费税应收款项），或FleetCor或卖方代表BP支付或垫付的资金的任何偿还权（包括（如适用）
（i）在每种情况下，（i）由于（x）使用信用卡或收费卡或包含在该卡上或与之一起使用的信息，无论是构成帐户，动产票据，付款无形，工具还是一般无形的，（y）根据BP卡发行和运营协议出售商品或（z）提供服务，或（ii）构成被许可人应付的金额和/或应收消费税申报表（无论是否通过履约获得），并包括但不限于支付任何财务费用的义务，与此有关的费用和其他费用，以及（b）根据FleetCor与处理器之间现在或以后签订的协议或根据该协议产生的任何应收款，FleetCor在2013年2月4日交付给管理员的“B条款协议通知”中或此后FleetCor不时以该形式交付给管理员的任何后续书面通知中确定了哪些协议FleetCor2月4日，2013年通知（包括但不限于“客户”或“持卡人”所欠并由此类协议中定义的“卡”“交易”产生的任何此类应收款）；提供该舰队应在生效后立即将与处理器达成的任何此类协议的副本交付给管理员。上述任何一项交易产生的债务和其他义务，包括但不限于个人发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成应收BP应收款，而不是应收BP应收款，后者由任何其他债务和其他义务组成交易。
“营业日是指以下情况的任何一天（星期六或星期日除外）:（a）未授权或要求银行在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市关闭，以及（b）如果“营业日”与欧元汇率一起使用，交易是在伦敦银行间市场进行的。
“首都对于任何买方而言，是指该买方根据本协议支付给卖方的金额，该金额会不时因根据本协议因该资本而分配和应用的收款而减少第1.4（d）节本协议；提供如果该资本应通过任何分配减少，并且此后由于任何原因全部或部分分配被撤销或必须退还，该资本应按已撤销或退还的分配金额增加，就好像尚未进行分配一样。
“停止混合日期是指以下日期中较早发生的日期:（i）发生任何终止事件或未到期终止事件的日期，或（ii）2019年6月30日（或管理员自行决定以书面形式同意的较晚日期）。
“预扣证书具有以下内容中规定的含义第1.9（b）节本协议。
“控制权变更是指以下任何一种:（i）FleetCor不再直接或间接拥有，（a）卖方100%的股本，除仅根据（i）信贷融通和相关文件抵押FleetCor的任何此类权益外，没有任何不利主张（ii）为完全替代或替代信贷融通而订立的任何信贷或融资融通，无论哪种情况，如果放款人或融资提供者（a）要求转让该股权，（b）管理人是否合理接受当事方，以及（c）以书面形式实质上同意信函协议的条款附件G本协议或（b）任何发起人（Fleetcor除外）或次级发起人的多数股本，会员权益或其他股权，均不存在除信贷项下的质押以外的所有不利索赔
贷款或为完全替代或替换信贷融通而订立的任何信贷或融资融通，或（ii）“控制权变更”（该术语在截止日期有效的信贷协议中定义，但不实施任何修订，补充，截止日期之后对该期限的修改或放弃，或截止日期之后根据任何替代或替代信贷或融资融通对该期限的任何替代或替换，除非管理员和多数购买者代理人已书面同意（不得无理拒绝该同意）。
“法律变更是指在截止日期之后发生以下任何一种情况:（a）任何法律，规则，法规或条约的通过或生效，（b）任何法律，规则，法规或条约或行政，解释，任何政府机构的实施或适用，或（c）任何政府机构提出或发布任何请求，规则，准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供尽管本文有任何相反的规定，（w）最终规则标题为基于风险的资本准则；资本充足性准则；资本维持:监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有请求，规则，指南或指示，以及（y）所有请求，规则，国际清算银行，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的准则或指示，在每种情况下，根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔协议III:提高银行和银行系统弹性的全球监管框架”中达成的协议（经不时修订，补充或以其他方式修改或替换），在每种情况下，无论颁布，通过或发布日期如何，均应被视为“法律变更”。
“雪佛龙是指宾夕法尼亚州公司雪佛龙U.S.A.Inc.及其继任者。
“雪佛龙卡程序主协议是指雪佛龙和Fleetcor之间于2007年8月29日签订的某些Card程序主协议，该协议可能会根据其条款不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
“雪佛龙系列就任何雪佛龙应收款而言:（a）Fleetcor或其任何关联公司收到的所有资金，以支付与该雪佛龙应收款有关的任何欠款（包括购买价，财务费用，利息和所有其他费用），或适用于与该雪佛龙应收款有关的欠款（包括保险付款）以及出售或以其他方式处置相关债务人或对支付该雪佛龙应收款负有直接或间接责任并可用于其上的任何其他人的已收回货物或其他抵押品或财产的净收益）以及（b）该雪佛龙应收款项的所有其他收益。
“雪佛龙购买和假设协议是指雪佛龙与Fleetcor之间于2007年8月29日签订的某些购买和假设协议，该协议可能会根据其条款不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
“雪佛龙应收是指（a）根据以下规定欠FleetCor或卖方的任何债务和其他义务，或FleetCor或卖方从持卡人处付款的任何权利:
雪佛龙卡程序主协议（包括（如适用）任何消费税应收申报表及其下欠雪佛龙的任何金额，包括使用“程序产品”（如雪佛龙卡程序主协议所定义）获得的商品，商品和服务的付款），以及任何交易，应付给雪佛龙或遵守“程序产品”（如雪佛龙卡程序主协议所定义）的商家的加工费或其他费用或收费，或Fleetcor或卖方代表雪佛龙或持卡人根据雪佛龙卡程序主协议（包括（如适用）任何消费税应收申报表）支付或垫付的资金的任何偿还权，无论是否构成帐户，动产票据，无形付款，票据或一般无形资产，在每种情况下，（i）由于（x）使用信用卡或收费卡或包含在该卡上或与该卡一起使用的信息，（y）销售商品或（z）提供服务，或（ii）构成被许可人应支付的金额和/或Chevron Card计划主协议下的应收消费税申报表（无论是否通过履约获得），包括但不限于支付任何财务费用的义务，与此有关的费用和其他收费；以及（b）Fleetcor根据Chevron购买和承担协议的条款从Chevron获得或据称将从Chevron获得的所有应收账款；提供,然而“应收雪佛龙”应不包括BP的任何应收款。上述任何一项交易产生的债务和其他义务，包括但不限于个人发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成与雪佛龙应收款项分开的雪佛龙应收款项，雪佛龙应收款项由债务和其他义务组成任何其他交易。
“截止日期表示2014年11月14日。
“收款账户是指列出的每个存款帐户附表二本协议，并保存在一家银行，以接收收款。
“收款账户协议对于每个收款帐户，是指卖方，服务商，管理人和银行之间的存款帐户控制协议（或类似协议），该银行向管理人提供对该收款帐户的控制以及对该帐户的专有控制权这样的收款帐户。
“收款账户银行对于任何收款帐户，是指维持该收款帐户的银行。
“收藏品就任何应收池而言，“是指:（a）任何发起人，次级发起人，FleetCor，卖方或服务商（或代表其的任何次级服务商或代理商）收到的所有资金，以支付所欠的任何款项关于此类应收款（包括购买价，财务费用，利息和所有其他费用），或适用于与该应收款有关的欠款（包括保险付款）以及出售或以其他方式处置相关债务人或直接或间接对支付该池应收款负有责任并可用于该池的任何其他人的已收回货物或其他抵押品或财产的净收益），（b）所有视为收款，（c）卖方根据BP卡发行和运营协议向BP出售BP应收款（及其相关担保）而收到的所有金额，如以下条款所述:（g）条的第1款在展品IV（d）该联营应收款项的所有其他收益。
“Comdata发起者是指加利福尼亚州的Comdata Inc.，Comdata TN，Inc.或Comdata Network，Inc.
“应收Comdata是指欠Comdata发起人或卖方的任何债务和其他义务，或卖方或任何Comdata发起人从债务人或代表债务人付款的任何权利，或卖方或任何Comdata发起人代表债务人支付或垫付的资金的任何偿还权，无论是构成帐户，动产票据，付款无形，工具还是一般无形，在每种情况下，与“Comdata卡”有关的任何Comdata发起人出售商品或提供服务（包括但不限于支付与此有关的任何财务费用的义务），“COMCHEKS”和“COMDATA万事达卡计划”，并在相关COMDATA发起人的GEAC会计系统中标识为具有以下名称之一:
（a）01号公司，帐户代码为“000000000”，其后是两个字母，三个数字标识系统（该标识标识义务属于“1号公司”会计分类），
（b）没有MC的公司，帐户代码为“000000000”，然后是两个字母，三个数字识别系统（这种指定将债务识别为属于“万事达卡公司”会计分类），或
（c）No GV公司，帐户代码为“000000000”，然后是两个字母，三个数字标识系统（这种标识标识义务属于“政府公司”会计分类），
或管理员书面批准的此后生效的任何后续指定（不得无理地扣留或延迟此类批准）标识与上述帐户代码在此日期标识的相同类型的应收款，以及根据任何相关合同（无论是从债务人还是从其他方面）收取付款的任何权利。
“承诺对于任何承诺的购买者或其购买者集团（视情况而定）而言，是指附表五对于该承诺购买者，或在其成为承诺购买者的假设协议或其他协议中，在任何一种情况下，该金额都可以根据以下任何后续转让进行修改:第6.3（e）节或与根据以下规定更改购买限额有关第1.1（b）节.在设施终止日期发生时，每项承诺应自动减少为零。
“承诺购买者是指PNC，Wells，Regions，MUFG和其他人，他们会根据假设协议或转让补充协议或本协议的条款不时成为本协议的当事方。为免生疑问，在任何其他交易文件中对“相关承诺购买者”的任何引用均应视为对“承诺购买者”的引用。对任何管道购买者的“相关”承诺购买者的任何引用（或具有类似效果的词语）均应视为对该管道购买者的购买者组中的承诺购买者的引用。
“公司笔记具有以下内容中规定的含义第3.1节销售协议。
“浓度百分比是指（i）对于任何A组债务人，10.00%；（ii）对于任何B组债务人，8.00%；（iii）对于任何C组债务人，6.00%；以及（iv）对于任何D组债务人，4.00%。
“浓度储备百分比是指在确定的任何时间，以下各项中的最大者:（a）D组债务人的五（5）个最大债务人百分比之和，（b）C组债务人的三（3）个最大债务人百分比之和，（c）B组债务人的两（2）最大债务人百分比和（d）A组债务人的最大债务人百分比之和。
“导管购买者是指Victory和根据假设协议或其他条款成为本协议当事方的其他商业票据渠道，作为渠道购买者。对任何承诺购买者的“相关”管道购买者的任何引用（或具有类似效果的词语）均应视为对该承诺购买者的购买者组中的管道购买者（如果有）的引用。
“合并杠杆率具有自2018年8月30日起生效的《信贷协议》中赋予该术语的含义，但不会对该术语（或构成其直接或间接组成部分的任何其他术语）进行任何修改，补充，修改或放弃。8月30日，2018年或2018年8月30日之后在任何替代或替代信贷或融资融通下对该术语（或构成其直接或间接组成部分的任何其他术语）的任何替代或替换，除非管理员和多数购买者代理人已书面同意。
“合同就任何应收款而言，是指产生该应收款或证明该应收款或债务人成为或有义务付款的任何及所有合同，文书，协议，租赁，发票，票据或其他书面形式。关于此类应收款。
“涵盖实体是指（a）卖方，服务商，车队，控股公司，每个发起人，每个分发起人，以及（b）直接或间接控制本协议中所述人员的每个人第（a）条以上。就本定义而言，对某人的控制是指对该人的直接或间接（x）所有权或投票权，拥有选举该人或为该人执行类似职能的其他人的董事的普通表决权的已发行和未偿还股本的25%或以上，或（y）通过股权，合同或其他方式指示或促使该人的管理和政策方向的权力。
“CP率对于任何管道购买者和任何部分资本的任何收益率期（a）而言，是指佩尔 年费率等于加权平均成本（由适用的买方代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金，该人的票据在该管道购买者收到相应资金的日期以外的日期到期所产生的增量账面成本，该管道购买者全部或部分分配的或与发行票据有关的其他借款（根据任何计划支持协议除外）以及与发行票据相关的任何其他费用，由适用的买方代理人为该部分资本提供资金或维持该部分资本（也可以部分分配给该管道买方的其他资产）；提供,然而如果该利率的任何组成部分是折现率，则在计算“CP率对于该收益率期间的该部分资本，适用的买方代理应针对该组成部分使用将该折现率转换为计息等值利率所产生的利率佩尔 年;提供,进一步尽管本协议或其他交易文件中有相反规定，卖方同意在任何收益率期间内就折扣应付给买方的任何金额
对于由该买方以CP利率提供资金的任何部分，应包括等于为提供或维持该部分资金而发行的未偿还票据面额的一部分。这相当于此类票据的收益中用于支付为筹集或维持该部分资本而发行的到期票据的利息部分的部分，如果该购买者在该到期票据的到期日之前尚未收到有关该利息部分的利息付款（就上述目的而言，票据的“利息部分”等于其票面金额超过该购买者从发行票据中获得的所得款项净额的差额，但如果此类票据是以计息方式发行的，则其“利息部分”将等于该票据在到期时应计的利息金额）或（b）指定为该管道购买者的“CP利率”的任何其他利率买方团体费用信，假设协议或转让补充协议，根据该协议，该人成为本协议的管道购买者，或该管道购买者不时向卖方，服务商和适用的买方代理人提供的任何其他书面或协议。存在终止事件或未到期终止事件的任何一天的“CP利率”应等于该日生效的基准利率（x）每年2.0%中的较高者和（y）根据此定义确定的上述CP利率。
“信贷协议是指日期为2014年10月24日的某些信贷协议，其中，除其他外FleetCor作为借款人，Holdings和美国银行（NA）作为行政代理人，可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
“接近到期日的信贷协议自确定之日起继续有效，如果当时适用于信贷协议下当时未偿还的任何“贷款”的任何“到期日”应在（x）中规定的日期之前的日期第（a）条本协议中规定的“设施终止日期”的定义，并且（y）自确定之日起不超过91天；提供如果信贷协议允许进行再融资，则“到期日”一词应被视为是指与信贷协议允许的再融资有关的文件中的到期日（无论如何定义）。
“信贷和收款政策是指根据上下文的要求，在本协议签订之日生效的每个发端人，分发端人和FleetCor的应收款信贷和收款政策及惯例，并在附表一本协议，并根据本协议进行了修改。
“信贷额度是指由信贷协议和所有其他协议（包括但不限于任何抵押担保协议），根据信贷协议执行或交付的证书，工具和文件证明的信贷额度。
“信用风险保留规则是指（i）经修订的1934年《证券交易法》第15G条，以及（ii）欧洲议会和理事会（EU）2017/2402号法规第5条和第6条，以及其中的规则和规定。
“天的销售出色是指在任何日历月中，截至该日历月最后一天计算的金额等于:（a）所有应收款未偿余额的平均值是截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月中的每个月的最后一天的应收款项除以（b）（i）信贷销售总额
与发端人或分发端人在该日历月的最后一天结束的三个日历月中的所有应收款有关除以（ii）90。
“债务是指:（a）借入资金的债务，（b）以债券，债权证，票据或其他类似工具证明的义务，（c）支付财产或服务的递延购买价的义务，（d）作为承租人的租赁义务本应是或应该是，根据公认会计原则（记录为资本租赁），以及（e）直接或间接担保下的义务，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人免受以下方面损失的义务:，中提及的其他类型的债务或义务第（a）条通过（d）.
“视为收藏具有以下内容中规定的含义第1.4（e）（ii）节本协议。
“违约应收款是指应收款:
（a）任何付款或其部分自原始到期日起超过90天（或卖方和管理人以书面形式批准的由任何指定发端人产生的应收款的较少天数）仍未支付的付款；要么
（b）在没有重复的情况下（i）应就其债务人或任何其他有义务的人或拥有与之有关的任何相关担保的人发生破产事件，或（ii）根据信贷和收款政策已从卖方账簿中注销为无法收回的款项。
“默认比率是指截至每个日历月最后一天计算的比率（以百分比表示，四舍五入至1%的最接近的1/100）除以:（a）所有应收账款的未偿余额总额在该日历月内成为违约应收款的应收款（因该月债务人发生破产事件而成为违约应收款的应收款除外），（b）发端人或分发端人在该日历月之前的四个日历月（或，关于括号内指定的任何原始人与应收款有关的总信贷销售第（a）条违约应收款的定义，卖方和管理人书面批准的其他日历月或期限）。
“违约购买者是指（a）未能（i）在需要资助之日起两个工作日内为其需要资助的任何购买的任何部分（无论是直接还是间接）提供资金的任何承诺购买者，或（ii）未能向Swingline购买者支付其Swingline结算金额或任何应计利息（b）已书面通知卖方或管理人，或已发表公开声明，大意是它不打算或不希望遵守与任何购买有关的任何融资义务（无论是直接还是间接）（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该承诺购买者的真诚决心）无法满足为购买提供资金的先决条件（在这种书面形式中明确确定，包括（如果适用）参考特定的终止事件），或者通常根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）失败，卖方或管理人真诚地提出要求后的三个工作日内，由该承诺买方的授权人员提供书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上
能够履行此类义务）为（直接或间接）预期购买提供资金，提供根据本协议，该承诺购买者将不再是违约购买者（c）条在提出要求的承诺购买者收到其满意的形式和实质的证明后，管理人或（d）已（i）成为破产程序或保释行动的主题，或（ii）已为其指定了接管人，保管人，保管人，受托人，管理人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供承诺购买者不应仅由于拥有或购买了以下任何股权而成为违约购买者:政府机构长期承诺的购买者或其任何直接或间接母公司因为这种所有权权益不会导致或使该承诺购买者免受美国境内法院的管辖，也不会免于对其资产执行判决或扣押令，也不会允许该承诺购买者（或该政府机构）拒绝，拒绝，否认或否认与该承诺购买者订立的任何合同或协议。
“拖欠比率是指比率（以百分比表示，四舍五入至1%的最接近的1/100，为5/1000）TH向上四舍五入1%），除以每个日历月的最后一天计算得出:（a）作为池应收款的所有应收款的未偿余额总额当日为拖欠应收款（应收消费税申报表除外），由（b）当日为集合应收款的所有应收款的未偿余额总额（应收消费税申报表除外）得出。
“拖欠应收款是指自该付款的原始到期日起任何付款或其部分仍未支付超过60天的应收款。
“稀释层比是指在任何日历月中，比率（以百分比表示，并四舍五入至最接近的1/100）TH（1%）自该日历月的最后一天起计算:（a）所有发端人和分发端人在最近结束的日历月中与所有应收款有关的信贷销售总额，托尔（b）应收帐款池结余净额。
“稀释比例是指比率（以百分比表示，并四舍五入至最接近的1/100TH1%，千分之五TH向上四舍五入1%），从每个日历月的最后一天开始计算，除以:（a）卖方根据第1.4（e）（i）节本协议与该日历月内的所有应收款有关（前提是仅出于此计算目的，该金额应不包括当月与数量回扣和消费税抵免有关的信贷调整付款（b）所有发端人和分发端人在该日历月内与所有应收款有关的信贷销售总额，记入相关债务人的贷方，并同时记入相关池应收款的未偿余额。
“稀释储备百分比是指在任何一天，（a）（i）最近十二个日历月的稀释比率平均值的2.50倍之和的乘积，加号（ii）稀释尖峰因子，乘法 由（b）稀释视界比率。
“稀释尖峰因子是指在任何日历月中，（a）以下两者之间的正差（如果有）:（i）最近十二个日历月中任何日历月的最高稀释率与（ii）的算术平均值的乘积稀释比率
此类十二个月，以及（b）（i）最近十二个日历月中任何一个日历月的最高稀释率除以（ii）该十二个月的稀释率的算术平均值。
“折扣对于任何购买者而言，是指:
（a）与任何购买者有关的任何收益期（或其任何部分）的任何部分资本，只要该部分资本将由该购买者在该收益期（或其任何部分）内通过发行票据提供资金:
CPR X C X ED/360+YPF
（b）对于任何购买者而言，在任何收益率期（或其任何部分）的任何部分资本，只要该部分资本不会在该收益率期（或其任何部分）内通过发行由该购买者提供资金笔记:
AR x C x ED/年+YPF
在哪里:
AR=该收益率期间（或其任何部分）相对于该购买者的该部分资本的替代利率，
C=相对于该购买者而言，在该收益率期间（或其任何部分）相对于该部分资本的资本，
CPR=该收益率期间（或其任何部分）相对于该购买者的资本部分的CP利率，
ED=该收益率期间（或其任何部分）的实际天数，
年份=如果根据以下条件为该部分资本提供资金:（i）欧元汇率或LMIR，360天，以及（ii）基准汇率，365天或366天（如适用），以及
YPF=相对于该购买者而言，该收益率期间（或其任何部分）资本部分的收益保护费（如果有）；
提供本协议的任何规定均不得要求付款或允许收取超过适用法律允许的最大折扣；和提供 进一步在任何时候全部或部分此类分配被撤销或由于任何原因必须退还的范围内，任何分配均不应视为已支付了资本的任何部分的折扣。除上述规定外，卖方应计和应付给卖方的任何利息
管理员根据第1.2（b）（ii）节出于所有目的，应构成应付给管理员的“折扣”。
“EEA金融机构是指（a）在任何EEA成员国成立的，受EEA解决机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国成立的，是第（a）条中所述机构的母公司的任何实体本定义，或（c）在EEA成员国成立的，是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监督的任何金融机构。
“EEA成员国是指欧洲联盟，冰岛，列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA解决机构是指任何EEA成员国（包括任何delegee）的任何公共行政机构或受其委托负责解决任何EEA金融机构问题的任何人。
“欧盟保释立法时间表是指不时生效的由贷款市场协会（或任何继任人）发布的欧盟纾困立法时间表。
“符合条件的收款账户是指以卖方名义维护的收款账户，并受收款账户协议的约束。
“符合条件的应收款是指在任何时候应收的池:
（a）债务人是（i）美国或加拿大居民，（ii）不受以下所述类型的任何行动的约束:（f）段的展品五根据本协议，（iii）不是FleetCor的关联公司或FleetCor的任何关联公司，（iv）商业实体，也不是“消费者债务人”（该术语在任何适用的UCC中定义），（v）不是违约应收款的债务人（总计），其未偿余额总额超过所有此类债务人的池应收款未偿余额总额的50%，并且（vi）不是受制裁的债务人；
（b）（i）仅在美国或加拿大以美元计价和支付，以及（ii）对于2014年12月14日之后开具账单或发票的任何应收款，已指示相关债务人将（或已授权服务商或发起人借记该债务人的帐户并代表该债务人汇款）与之有关的收款汇至合格的收款帐户（或，仅在截止日期开始至（但不包括）180的期间内TH截止日期后的第二天，在美利坚合众国或加拿大的过渡收款帐户）或相关锁箱；
（c）不是拖欠应收款或拖欠应收款；
（d）在该应收款的原始发票日期后90天以上没有规定的到期日；
（e）在发端人或分发端人的日常业务过程中根据正式授权的货物和服务销售和交付合同产生的；
（f）根据完全有效且具有效力的正式授权合同产生的，并且是相关债务人的法律，有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人执行；
（g）在所有重大方面均符合有效的所有适用法律，裁决和法规；
（h）不是任何主张的争议或任何抵消的主题（包括但不限于FleetCor应付给税务机关的任何对立面或销售税），保留，抗辩，不利索赔或其他索赔，但仅在此类争议，抵消，保留，抗辩，不利索赔或其他索赔的范围内，任何此类应收池均无资格；
（i）在所有重大方面均满足适用的信贷和收款政策的所有适用要求；
（j）自创建以来未被修改，放弃或重组的，除非根据第4.2节本协议；
（k）出卖人拥有良好和可出售的所有权，没有任何不利债权，并且出卖人可以自由转让（包括未经相关债务人同意）；提供,然而否则符合本定义中规定的其他每个标准的应收消费税申报表，不得因不满足此条件而成为本协议项下的“合格应收款”（k）条;
（l）管理人（为每个购买者的利益）应在已购买权益的范围内拥有有效且可执行的不可分割百分比所有权或担保权益，以及其中以及与之相关的担保和收款中有效且可执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均不存在任何不利主张；
（m）构成《统一惯例》所定义的无形账户或付款，且无票据或动产票据证明的；
（n）其发端人或分发端人均未与相关债务人建立任何抵销安排的；
（o）代表债务人赚取和应付的金额，而该金额不受其发端人或分发端人履行附加服务的约束；
（p）如果该应收款是应收消费税申报表，则与密西西比州，特拉华州或管理人（经多数购买者代理人同意）指定给卖方的任何其他州无关以书面形式；和
（q）如果该应收款是BP应收款，则（i）根据BP卡发行和运营协议产生，并由服务商或由多数购买者代理商根据备用条款合理满意的人提供服务分服务协议，根据多数购买者代理商书面批准的准则和政策，使多数购买者代理商在形式和实质上合理满意，并且（ii）根据以下规定未被视为没有资格第6.18节.
“埃里萨是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及任何类似的后续法规及其下的法规，在每种情况下均不时生效。对ERISA部分的引用也指任何后续部分。
“ERISA会员是指:（a）与卖方，任何发起人，任何次发起人或FleetCor属于同一受控公司集团（《国内税收法》第414（b）条所指）的任何公司，（b）与卖方，任何鼻祖，任何次鼻祖或船队共同控制（《国内税收法》第414（c）条所指）的贸易或业务（无论是否成立），或（c）与卖方，任何发起人，任何次发起人，本协议中所述的任何公司属于同一关联服务集团的成员（根据《国内税收法》第414（m）条的定义）第（a）条或其中所述的任何贸易或业务（b）条.
“错误付款具有以下内容中规定的含义第5.10节.
“错误的付款通知具有以下内容中规定的含义第5.10节.
“欧元汇率对于任何收益率期，是指（a）0.00%和（b）适用的买方代理确定的年利率除以（如有必要，由此产生的商向上四舍五入至最接近的1/100）中的较高者TH（i）该买方代理人根据其通常程序确定的利率（该确定应是结论性的，没有明显错误）为伦敦银行间市场利率的平均值对于路透社屏幕LIBOR01页面或任何其他页面上报告的美元可能会不时替换该页面，以显示领先银行的报价利率对于在该收益率期第一天之前两（2）个工作日的营业日上午11:00左右（伦敦时间）以美元进行的伦敦银行间存款对于与按收益率提供资金的资本部分相当的金额，并根据该收益率期间的欧元汇率乘以（ii）等于1.00减去欧元汇率准备金百分比的数字。欧元汇率也可以用以下公式表示:
报告的伦敦银行间同业拆借利率平均值
路透社屏幕LIBOR01页面或适当的继任者
欧元汇率=
1.00-欧元汇率储备金百分比
在哪里“欧元汇率储备百分比是指在美联储理事会（或任何继任者）规定的日期有效的最大有效百分比，以确定准备金要求（包括但不限于补充，边际，和紧急准备金要求）有关欧洲货币资金（目前称为“欧洲货币负债”）。欧元汇率应根据任何情况进行调整
资本中按收益率出资的部分，并基于自该生效日期起欧元汇率准备金百分比发生任何变化之日未偿还的欧元汇率。适用的买方代理人应将据此确定或调整的欧元汇率立即通知卖方（该确定应是结论性的，没有明显错误）。
“破产事件“”是指（a）在任何法院或其他政府机构提起的与债务人的破产，重组，破产，清算，接管，解散，清算或救济有关的任何案件，诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让一个人或任何组成，为某人的债权人编组资产，或与其债权人或其债权人的任何实质性部分有关的其他类似安排；在每种情况下（a）和（b）均根据美国联邦，州或外国法律（包括《破产法》）进行。
“过量浓度量是指以下各项的总和（无重复）:
（a）为每个债务人（美国国税局（Internal Revenue Service）除外）计算的金额之和，等于（i）该债务人当时在应收款池中合格应收款的未偿余额总额的差额（如果有），结束（ii）（x）该债务人的浓度百分比的乘积，乘法 由（y）当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿余额总额；加号
（b）（i）当时属于应收消费税应收帐款的应收帐款池中合资格应收帐款的未偿还余额总额（如有），超过㈡当时在应收款池中的所有合格应收款未偿余额总额的2.50%；加号
（c）（i）当时属于循环应收款的应收款池中合格应收款的未偿余额总额的金额（如有），超过（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿余额总额的10.00%；加号
（d）仅在90年代开始的期间内TH截止日期后的第二天，结束于（但不包括）180TH截止日期后的第二天（应理解，除该期间外，根据本条确定的金额在任何时候均应视为零），（i）合格应收款的未偿余额总额，然后在应收款池中，该应收款池是相关债务人尚未被指示仅将其收款汇至合格收款账户的新应收款或相关锁盒，超过（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿余额总额的10.00%；加
（e）（i）当时在应收款池中的合格应收款的未偿余额总额（如有）在该应收款的原始发票日期之后超过30天的规定到期日超过（ii）当时应收款池中所有合格应收款未偿余额总额的10.00%。
“应收货物税申报表是指任何鼻祖或分鼻祖提出的联邦和州消费税退税要求，以收回任何鼻祖或分鼻祖与免税债务人的销售有关的税款，据此，任何鼻祖或分鼻祖在法律上均有权收取此类退款要求。
“排除应收款是指任何（i）应收雪佛龙的款项和（ii）应收FEMA的款项。
“退出通知具有以下内容中规定的含义第1.4（b）（ii）节本协议。
“退出购买者具有以下内容中规定的含义第1.4（b）（ii）节本协议。
“设施终止日期是指最早发生的情况:（a）对于每个购买者，为2024年3月29日，但可以根据以下规定进行任何延期:第1.11节本协议的（它被理解那个如果任何此类购买者未延长其在本协议项下的承诺，则对于每个购买者组中的购买者，购买限额应按比例减少，其金额应等于该现有购买者的承诺，并且购买者组的可分配股份应适当调整），（b）根据以下规定确定的日期第2.2节根据本协议，（c）购买限额根据以下规定降至零的日期第1.1（b）节根据本协议的规定，（d）对于每个买方集团，该买方集团中的承诺买方的承诺终止日期为第1.11节（e）自管理员和每个买方代理人收到卖方选择终止购买便利的书面通知之日起60天后的日期，以及（f）在接近到期日的任何信贷协议中，信贷协议下当时未偿还的任何“贷款”的第一个发生的“到期日”。
“法特卡是指《国内税收法》第1471至1474条，其任何当前或将来的法规或官方解释，根据《税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与之有关的任何适用的政府间协议。
“美国联邦储备委员会是指联邦储备系统理事会或继承其任何主要职能的任何实体。
“费用是指卖方根据适用的买方团费信函向每个买方团的每个成员支付的费用。
“联邦紧急事务管理局收藏就任何FEMA应收款而言:（a）FleetCor或其任何关联公司收到的所有资金，以支付与该FEMA应收款有关的任何欠款（包括购买价，财务费用，利息和所有其他费用）），或应用于与该FEMA应收款有关的欠款（包括保险付款）以及出售或以其他方式处置相关债务人或对支付该FEMA应收款负有直接或间接责任并可用于其上的任何其他人的已收回货物或其他抵押品或财产的净收益）（b）该FEMA应收款项的所有其他收益。
“应收联邦紧急事务管理局是指欠发端人，FleetCor或卖方的任何债务和其他义务，或任何发端人，FleetCor或卖方从美国国土安全部的机构联邦紧急事务管理局（FEMA）获得付款的任何权利。
“最终付款日期是指（i）总资本减少到零，（ii）所有应计折扣均已全额支付，以及（iii）欠管理员，买方代理人的所有其他款项的日期，买方，被赔偿方和其他受影响的人由卖方，发起人，分
本协议及其他交易文件项下的发起人，FleetCor，Holdings和服务商已全额支付。
“菲奇表示Fitch Ratings。
“弗莱特具有本协议序言中规定的含义。
“外国购买者具有以下内容中规定的含义第1.9（b）节本协议。
“公认会计原则是指美国一贯采用的公认会计原则和惯例。
“政府权威“是指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分区（无论是州还是地方）的政府，以及行使行政，立法，司法，税收，政府（包括任何超国家机构，例如欧洲联盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。
“A组债务人是指短期评级至少为:（a）标准普尔“A-1”的任何债务人（或其母公司或多数所有者，如果未评级），或者如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标普对此类债务人，其母公司或其多数所有者（如适用）的长期高级无抵押和无信用增强债务证券的评级为“A+”或更高，和（b）穆迪（Moody’s）的“P-1”，或者如果该债务人没有穆迪（Moody’s）的短期评级，则穆迪（Moody’s）对该债务人，其母公司或其多数所有者（如适用）的“A-L”或更好长期高级无抵押和无信用增强债务证券；提供但是，如果该债务人仅由其中一个此类评级机构评级，则如果该债务人满足以下条件之一，则该债务人将是“A组债务人”:第（a）条或（b）条以上。尽管有上述规定，但任何满足“A组债务人”定义的债务人的子公司均应被视为A组债务人，并应与满足该定义的债务人合并，以确定“集中准备金百分比”和第（a）条此类债务人的“超额集中”的定义，除非该被视为债务人分别满足“B组债务人”或“C组债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为B组债务人或C组债务人（视情况而定），并应为此目的与其作为债务人的任何子公司进行合并和合并。
“B组债务人是指不是A组债务人的债务人（或其母公司或多数所有者，如果未评级），其短期评级至少为:（a）标准普尔的“A-2”，或者如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标普对此类债务人，其母公司或其多数所有者（如适用）的长期高级无抵押和无信用增强债务证券的评级为“BBB+”或更高，和（b）穆迪（Moody’s）的“P-2”，或者如果该债务人没有穆迪（Moody’s）的短期评级，则穆迪（Moody’s）对该债务人，其母公司或其多数所有者（如适用）的“Baal”或更好长期高级无抵押和无信用增强债务证券；提供但是，如果该债务人仅由其中一个此类评级机构评级，则如果该债务人满足以下条件之一，则该债务人将是“B组债务人”:子句 （a）或（b）以上。尽管有上述规定，但任何满足“B组债务人”定义的债务人的子公司均应被视为B组债务人，并应与满足该定义的债务人合并，以确定“集中准备金百分比”和第（a）条“超额”的定义
此类债务人的“集中”，除非该被视为债务人分别满足“A组债务人”或“C组债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别视为A组债务人或C组债务人（视情况而定）可能是，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司进行合并和合并。
“C组债务人是指不是A组债务人或B组债务人的债务人（或其母公司或多数所有者，如果未评级），其短期评级至少为:（a）标准普尔的“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人，其母公司或其多数所有者（如适用）的长期高级无抵押和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”或更高，和（b）穆迪（Moody’s）的“P-3”，或者如果该债务人没有穆迪（Moody’s）的短期评级，则穆迪（Moody’s）对该债务人，其母公司或其多数所有者（如适用）的“Baa3”或更好长期高级无抵押和无信用增强债务证券；提供但是，如果该债务人仅由其中一个此类评级机构评级，则如果该债务人满足以下条件之一，则该债务人将是“C组债务人”:第（a）条或（b）条以上。尽管有上述规定，但符合“C组债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人均应被视为C组债务人，并应与满足该定义的债务人合并，以确定“集中准备金百分比”，和第（a）条此类债务人的“超额集中”的定义，除非该被视为债务人分别满足“A组债务人”或“B组债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A组债务人或B组债务人（视情况而定），并应为此目的与其作为债务人的任何子公司进行合并和合并。
“集团资本对于任何买方集团而言，是指等于该买方集团内买方所有资本总额的金额。
“D组债务人是指不是A组债务人，B组债务人或C组债务人的任何债务人；提供未被穆迪和标准普尔评级的任何债务人（或其母公司或多数所有者，如果适用，如果该债务人未评级）应为D组债务人。
“持有量是指特拉华州的公司FleetcorTechnologies，Inc.。
“赔偿金额具有以下内容中规定的含义第3.1节本协议。
“赔偿方具有以下内容中规定的含义第3.1节本协议。
“独立董事具有以下内容中规定的含义第3（c）段的展品IV本协议。
“破产程序“是指:（a）在任何法院或其他政府机构提起的与债务人的破产，重组，破产，清算，接管，解散，清算或救济有关的任何案件，诉讼或程序，或（b）为债权人的利益进行的任何一般转让，资产的组成，为债权人的资产编组，或针对其债权人的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦，州或外国法律（包括《破产法》）进行。
“临时收款账户管理协议是指卖方Comdata Increditors，Inc.之间日期为本协议日期的临时收款帐户管理协议。Comdata Inc.，Servicer，Wells，作为收款帐户行政代理，
以及管理员，该管理员可能会不时进行修改，重述，补充或其他修改。
“临时收款账户行政代理人是指Wells，以《临时收款账户管理协议》下的“收款账户管理代理”的身份。
“临时收款账户协议是指《临时收款帐户管理协议》中定义的每个“Comdata控制协议”。
“内部税收法是指不时修订的1986年《国内税收法》以及任何类似进口的后续法规及其下的法规，在每种情况下均不时生效。对《国内税收法》各部分的引用也指任何后续部分。
“LCR安全是指最终规则第____.32（e）（1）（viii）段所指的任何商业票据或证券（发行给Teleflex或根据GAAP为FleetCor合并子公司的任何发起人的股本证券除外）流动性覆盖率:流动性风险衡量标准，美联储79。Reg。197,61440等（2014年10月10日）。
“流动性协议是指与本协议相关的任何协议，根据该协议，流动性提供者同意向任何管道购买者进行购买，预付款或向其购买资产，以便为该管道购买者的购买提供流动性。
“流动性提供者是指根据流动性协议的条款向任何管道购买者提供流动性支持的每家银行或其他金融机构。
“伊米尔是指在任何收益率期间的任何一天，路透社屏幕LIBOR01页面或任何其他页面上报告的（a）0.00%和（b）美元存款的一个月欧洲美元利率中的较高者可能会不时替换该页面，以显示主要银行截至该日上午11:00（伦敦时间）的美元伦敦银行同业存款报价利率，或者如果该日不是营业日，然后是紧接的前一个工作日（或者，如果没有这样报告，则由适用的买方代理从另一个公认的银行间报价来源确定），在每种情况下，当利率发生变化时，都会发生变化。
“LMIR购买者是指PNC，Wells，Regions和与卖方书面同意其替代汇率应参考LMIR而不是欧元汇率确定的任何其他买方。
“锁箱是指列出的每个邮政信箱附表二本协议由收款账户银行维护，并与收款账户相关，目的是接收支票和其他收款汇款以存入该收款账户。
“损失视界比是指在任何时候由以下方式计算的比率（以百分比表示，四舍五入至最接近的1%的1/100，向上四舍五入至1%的5/1000）:除法（a）（i）发端人和分发端人在最近三个日历月内产生的所有池应收款的初始未偿余额之和，加号（ii）发端人和分发端人在最近的第四个日历月中产生的所有池应收款的初始未偿余额总额的50%由（b）应收帐款池结余净额。
“损失准备金百分比是指在任何时候（b）2.50的乘积，乘法 由（b）最近十二个日历月中任何连续三个日历月的违约比率的最高平均值乘法 由（c）损失期比率。
“多数购买者代理是指在任何时候，买方集团的一个或多个买方代理的总承诺（或在设施终止日期之后，集团资本）等于662/3购买限额的%（或在设施终止日期之后的总资本）；提供,然而只要有一个以上的买方团体，任何单个买方代理人均不得构成“多数买方代理人”；和提供,进一步仅出于此定义的目的，（i）任何违约买方及其相关管道买方（如有）的承诺和资本应被忽略（并从设施限额中减去），直到相关承诺买方不再构成违约买方为止（ii）只要任何承诺的购买者根据以下规定欠管理人任何款项第1.2（b）（ii）节（x）包含当时担任管理人的人的买方集团的承诺应被视为增加了该金额，并且（y）包含该承诺买方的买方集团的承诺应被视为减少了该金额。
“材料获取具有自2018年8月30日起生效的《信贷协议》中赋予该术语的含义，但不会对该术语（或构成其直接或间接组成部分的任何其他术语）进行任何修改，补充，修改或放弃。8月30日，2018年或2018年8月30日之后在任何替代或替代信贷或融资融通下对该术语（或构成其直接或间接组成部分的任何其他术语）的任何替代或替换，除非管理员和多数购买者代理人已书面同意。
“重大不利影响相对于任何人而言，就任何事件或情况而言，是指对以下方面的重大不利影响:
（a）该人的资产，经营，业务或财务状况，
（b）任何此类人员履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力，
（c）任何交易文件的有效性或可执行性，或池应收款的有效性，可执行性或可收回性，或
（d）管理人，任何买方或卖方在池资产中的权益的地位，完善，可执行性或优先权。
“最小稀释储备百分比是指在任何一天，（a）最近十二个日历月的稀释比率平均值的乘积，乘法 由（b）稀释视界比率。
“每月信息包是指每份报告，其实质形式为附件A本协议，由服务商或代表服务商根据本协议提供给管理员和每个买方代理商。
“每月结算日期表示1St每个日历月的一天（或者如果该日不是工作日，则为下一个发生的工作日）；提供,然而在任何终止事件发生和继续发生之日及之后，每月结算日期应为管理员（在多数购买者代理人的同意或指示下）不时选择的日期（它被理解管理员（在多数购买者代理的同意或指示下）可以每月选择
结算日期应每天频繁发生），或者在没有任何此类选择的情况下，该日期应为根据此定义的每月结算日期。
“穆迪指穆迪投资者服务公司。
“马夫格具有本协议序言中规定的含义。
“应收帐款池余额净额是指在确定的任何时间:（a）当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿余额总额，减号（b）过量浓度量；提供对于任何每周信息包，应根据管理员确定的方法进行此类计算，并获得每个买方代理的同意（可以通过电子邮件提供同意）。
“新应收款是指由Pacific Pride Services，LLC，Comdata TN，Inc.，加利福尼亚州Comdata Network Inc.或Comdata，Inc.产生的应收款（包括从Comdata应收款Inc.回购的应收款）。
“笔记“”是指由任何渠道购买者发行或将要发行的短期本票，以资助其对应收账款或其他金融资产的投资。
“债务人对于任何应收款，是指根据与该应收款有关的合同有义务付款的人。
“债务人百分比是指在确定的任何时间，对于每个债务人，以百分比表示的一小部分，（a）其分子为该债务人及其关联公司合格应收款的未偿余额总额减去随后计入该债务人及其关联公司超额集中度计算中的金额（如果有）（b）其分母为当时所有合格应收款的未偿余额总额。
“原始协议具有本协议标题为“修订和重述”的部分中规定的含义。”
“发端人是指不时作为发起人参加销售协议的每个人。
“其他连接税对于任何购买者而言，是指由于该购买者与征收该税的司法管辖区之间的当前或以前的联系而征收的税款（仅由该购买者执行，交付，成为当事方，履行其义务而产生的联系除外），根据本协议收到的付款或从事的任何其他交易）。
“未偿余额“任何时候的任何应收款”是指当时未偿还的本金余额。
“隔夜银行资金利率“是指在任何一天中，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处隔夜欧洲货币借款组成的利率，因为该复合利率应由纽约联邦储备银行确定（“尼夫尔布不时在其公开网站上列出，并在下一个下一个工作日由NYFRB（或由管理员为显示该利率而选择的其他公认电子来源（例如彭博））发布为隔夜银行融资利率；提供如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的利率；提供,进一步如果该汇率在任何时候由于任何原因不再存在，则由管理员在该时间确定的可比替代率（该确定应是结论性的，没有明显的错误）。如果隔夜银行资金利率
如上所述确定的年利率将小于零（0.00%），则该利率应被视为每年零（0.00%）。收取的利率应自每个工作日起根据隔夜银行资金利率的变化进行调整，恕不另行通知卖方。
“参加者具有以下内容中规定的含义第6.3（c）节本协议。
“参与者注册表具有以下内容中规定的含义第6.3（d）节本协议的
“性能保证是指FleetCor和Holdings各自为购买者和购买者代理人的利益而于本公告发布之日的经修订和重述的绩效担保，该担保可能会不时进行修订，重述，补充或以其他方式进行修改。
“允许的产权负担是指（a）根据交易文件为购买者的利益而为管理员创建或产生的留置权；（b）仅对于任何发起人或任何次发起人（i）税收留置权，评估或其他政府收费不会拖欠或真诚地通过适当的程序进行抗辩，并且适用的发起人或副发起人已根据GAAP对其建立了适当的准备金；提供则留置权不会对有利于管理人的留置权优先权或管理人拥有该留置权的资产的价值产生影响，并且任何此类留置权的中止执行均应生效；（ii）判决留置权，不超过250,000美元，已被适用的发端人或分发端人中止或抵押，并由其真诚竞争；提供该发起人或副发起人已根据GAAP为此建立了适当的准备金，并且（iii）技工，工人，物资或其他类似留置权，但不超过100,000美元，在该发端人或分发端人的日常业务过程中产生的与该发端人或分发端人未到期或真诚竞争并已根据GAAP建立适当准备金的义务有关的义务，而且未偿还的时间不超过30天。
“允许的再融资对于任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改，再融资，退款，替换，续期，延期或其他再融资交易，以全额为该债务再融资。
“人是指个人，合伙企业，公司（包括商业信托），股份公司，信托，非法人协会，合资企业，有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。
“PNC具有本协议序言中规定的含义。
“池资产具有以下内容中规定的含义第1.2（e）节本协议。
“池应收是指应收款池中的应收款。
“资本部分对于任何购买者及其相关资本而言，是指该购买者参考特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。
“程序支持协议是指并包括任何计划支持提供商订立的任何流动性协议和任何其他协议，其中规定:（a）为任何管道购买者的帐户签发一份或多份信用证，（b）发行一种或多种担保债券，该管道购买者有义务偿还适用的计划支持提供者根据该债券进行的任何提款，（c）该管道购买者出售给
由该管道购买者维护的已购买权益（或其部分）的任何计划支持提供者，和/或（d）与本协议中规定的该管道购买者的证券化计划有关的向任何管道购买者提供贷款和/或其他信贷扩展协议，以及任何信用证，担保债券或根据其发行的其他工具。
“程序支持提供商就每个管道购买者而言，是指并包括任何流动性提供者和任何其他人（该管道购买者的任何客户除外），现在或以后向其提供信贷或承诺向其帐户或为其帐户提供信贷，或从，根据任何计划支持协议的此类管道购买者。
“购买具有以下内容中规定的含义第1.1（a）节本协议。
“购买日期是指根据本协议进行购买，Swingline购买或再投资的日期。
“购买设施具有以下内容中规定的含义第1.1节销售协议。
“购买限额是指$1,000,000,000，因为该金额可能会根据第1.1（c）节或根据本协议减少第1.1（b）节本协议或与任何现有购买者有关的其他内容。提及购买限额的未使用部分是指在任何时候购买限额减去当时未偿还的总资本。
“购买通知具有以下内容中规定的含义第1.2（a）节本协议。
“购买价格具有以下内容中规定的含义第2.1节销售协议。
“购买的利息是指在任何时候在以下方面的未分割百分比所有权权益:（a）现在存在或以后产生的每笔应收款，（b）与该池应收款有关的所有相关担保，以及（c）与该池应收款和相关担保有关的所有收款以及此类池应收款和相关担保的其他收益。此类未分割的百分比利息应按以下方式计算:
资本总额+准备金总额
应收帐款池余额净额
购买的利息应根据以下内容不时确定:第1.3节本协议。
“购买者是指每个管道购买者，Swingline购买者和承诺购买者。
“买方代理是指代表买方集团担任代理人的每个人并在本协议的签名页上指定为该买方组的买方代理，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议当事方的任何其他人。
“采购组对于每个承诺购买者，是指其相关的管道购买者（如果有）以及该承诺购买者和该管道购买者（如果有）的购买者代理。截止日期已存在的购买组列于附表五.
“采购团费函具有以下内容中规定的含义第1.5节本协议。
“购买者的份额任何时候的“任何金额”是指该金额乘以当时购买的利息。
“采购承诺购买者具有以下内容中规定的含义第6.3（e）节本协议。
“可分配份额对于每个购买组而言，是指该购买组的总承诺除以所有购买组的总承诺。
“应收是指（a）就Comdata应收款以外的应收款而言，欠任何发端人，分发端人或卖方的任何债务和其他义务，或卖方，任何发端人或任何分发端人从债务人或代表债务人付款的任何权利（包括（如适用）就任何消费税应收申报表而言），或由卖方或任何发起人或分发起人代表债务人支付或垫付的资金的任何偿还权（包括（如适用）就任何消费税应收申报表而言），无论是否构成帐户，动产票据，无形付款，票据或一般无形资产，在每种情况下，（i）由于（x）使用信用卡或收费卡或包含在该卡上或与该卡一起使用的信息，（y）销售商品或（z）提供服务，或（ii）构成被许可人应付的金额和/或应收消费税申报表（无论是否通过履约获得），并包括但不限于支付任何财务费用的义务，与此有关的费用和其他费用，以及（b）Comdata应收款；但任何除外应收款均不构成应收款。任何一项交易产生的债务和其他义务，包括但不限于个人发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成与由任何其他交易产生的债务和其他义务组成的应收款分开的应收款。
“应收款池是指在任何时候，卖方在设施终止日期之前根据销售协议购买的所有当时未偿还的应收款。
“应收款转让协议是指日期为本协议的日期，在作为买方的Comdata Inc.和作为卖方的Comdata Accountabilities，Inc.之间，可能会不时进行修改，重述，补充或其他修改。
“地区具有本协议序言中规定的含义。
“登记簿具有以下内容中规定的含义第6.3（b）节本协议的
“再投资和“再投资具有以下含义:第1.4（b）（ii）节.
“相关权利具有以下内容中规定的含义第1.1节销售协议。
“相关安全就任何应收款而言，是指:
（a）卖方及其发端人或分发端人在任何货物（包括退货）中的所有权益，以及证明因出售而产生此类应收款的任何货物（包括退货）的装运或储存的所有权文件，
（b）可作为该应收款项证据的所有文书及动产票据，
（c）不时意图担保支付该应收款的所有其他担保权益或留置权及财产，无论是根据与该应收款有关的合同还是其他方式，以及与之相关的所有UCC财务报表或类似文件，
（d）仅在适用于该应收款的范围内，卖方及其发端人或分发端人在与该应收款有关的合同下的所有权利，权益和索赔，以及所有担保，赔偿，保险和其他协议（包括相关合同）或来自任何性质的安排
不时支持或担保该应收款的付款或与该应收款有关的其他付款，无论是根据与该应收款有关的合同还是其他方式，以及
（e）卖方及其发起人或分发起人在销售协议，分发起人销售协议，应收款转让协议，临时收款账户管理协议和其他交易文件下的所有权利，权益和索偿。
“可报告合规事件“是指任何受保护的实体因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪而成为受制裁的人，或被起诉，刑事投诉或类似的指控工具起诉，传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。
“负责官员“任何发起人或副发起人是指首席执行官，总裁，Vice President，首席财务官，司库或助理司库或其他类似人员，对于截止日期交付的任何文件，是指上述任何一项，此外，是指任何Vice President，秘书或助理秘书，此类发起人或次发起人的信息。由发端人或分发端人的负责人员签署的根据本协议交付的任何文件，均应最终推定已获得所有必要公司的授权，该鼻祖或分鼻祖的合伙和/或其他行动，以及该负责人员应最终推定为代表该鼻祖或分鼻祖行事。
“所需资本金额表示$30,000,000。
“循环应收款是指在确定的任何日期，Fleetcor和相关债务人已同意相关合同下的未偿余额可以在指定期间内旋转的任何应收账款（i），（ii）以Fleetcor的系统和记录为基础或应以Fleetcor的系统和记录为基础，并且（iii）已开票，并且在与此有关的任何预定付款日期之后，在该付款日期之前开具或记录的发票上仍有未偿还的本金余额；有一项谅解，即在任何适用的报告期内未被视为循环应收款的应收款，原因是未能满足第（i）条通过（iii）此后，在随后的任何一个或多个报告期内，上述期间内的上述款项可能会不时被视为循环应收款项第（i）条通过（iii）实际上，在这个时候是非常满意的。
“销售协议是指经修订和重述的买卖协议，日期为此处的日期卖方和发端人之间，可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
“制裁国家是指受任何反恐怖主义法维持的制裁计划约束的国家。
“制裁债务人是指（i）如果是自然人，则是（a）受制裁国的居民或（b）受制裁者，或（ii）如果是公司或其他商业组织，则是根据以下法律组建的债务人:受制裁国家或其任何政治分支。
“受制裁的人“是指被列为或以其他方式被确认为特别指定，禁止，制裁或禁止的个人，团体，政权，实体或事物的任何个人，团体，政权，实体或事物，或受到任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易），根据任何反恐法律。
“卖方具有本协议序言中规定的含义。
“卖方份额“任何金额”是指:（a）$0和（b）该金额减去（i）该金额乘以（ii）购买的利息的乘积中的较大者。
“服务者具有本协议序言中规定的含义。
“服务费“是指中提到的费用第4.6节本协议。
“服务费费率应具有以下规定的含义:第4.6节本协议。
“溶剂“对于任何人而言，是指在任何时候，在以下条件下:
㈠该人总资产的公允价值和目前公允价值在确定之日大于该人当时的负债总额（包括或有负债和未清负债）；
（ii）该人资产的公允价值和当前公允价值大于在其现有债务成为绝对债务并到期时支付该人的可能负债所需的金额（“债务为此，“包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的，固定的还是或有的）；
（iii）该人现在并将继续有能力支付其所有债务，因为该债务已到期；和
（iv）该人没有不合理的小资本来从事其当前和预期的业务。
就本定义而言:
（a）一个人在任何时候的或有或未清偿负债的金额应是根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额；
（b）资产的“公允价值”应为在合理时间内可以通过按其正常市场价值收取或出售该资产来实现的金额；
（c）资产的“正常市场价值”应为有能力且勤奋的商人可从愿意在普通出售条件下购买该资产的感兴趣的买方那里获得的该资产的金额；和
（d）资产的“当前公允价值”是指如果在现有的而不是理论市场上以合理的速度在公平交易中出售该资产可以获得的金额。
“标准普尔或“标准普尔是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何后续产品。
“分发者是指作为“卖方”的分发端人销售协议的每一方。
“分发起人销售协议是指日期为以下日期的应收款买卖协议:本协议的日期，在Comdata Inc.（作为买方）和分发端人（作为卖方）之间，可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
“子服务器具有以下内容中规定的含义第4.1（d）节本协议。
“子公司对于任何人而言，是指公司，合伙企业，有限责任公司或其他实体，其每类股票或其他权益的股份具有普通表决权（仅由于发生意外事件而具有这种权力的股票或其他权益除外），以选举董事会的多数或该实体的其他管理人当时拥有或以其他方式控制其管理:（a）该人，（b）该人的一个或多个子公司，或（c）该人和一个或多个子公司该人的。
“Swingline Capital”是指Swingline购买者在任何时候持有的与Swingline购买有关的未偿还资本总额，但前提是卖方未根据第1.4（f）条自愿减少该资本，也未由承诺购买者购买根据第1.2（c）（iii）节。
“Swingline购买”具有第1.1（a）（i）节中指定的含义。
“Swingline购买通知”具有第1.2（c）节中指定的含义。
“Swingline购买者”是指PNC。
“Swingline结算金额”具有第1.2（c）（iii）节中指定的含义。
“Swingline结算日期”是指（a）从2021年4月12日（星期一）开始的每隔一周一次的星期一（或者，如果任何此类星期一不是工作日，则为下一个下一个工作日）（b）Swingline购买者在不少于一（1）个工作日的事先书面通知后以书面形式指定给其他购买者的其他工作日。为免生疑问，Swingline结算日期不应为此类Swingline购买的购买日期，除非该日期是设施终止日期。
“Swingline声明”具有第1.2（c）（iii）节中指定的含义。
“Swingline子限额”是指$250,000,000。
“有形净值对于任何人而言，是指根据GAAP确定的该人的有形净资产。
“税收具有以下内容中规定的含义第1.9（a）节.
“终止日是指:（a）中规定的条件的每天第2节的展品二不满足本协议的要求，或（b）在设施终止日期或之后发生的每一天。
“终止事件具有以下指定的含义:展品五本协议。
“总储量是指在确定的任何时间，等于（a）以下各项之和的乘积:（i）收益率准备金百分比，加号（ii）（x）浓度储备百分比之和中的较高者加号最低稀释储备百分比和（y）稀释储备百分比之和，加号损失准备金百分比时代（b）应收帐款池结余净额。
“交易文件是指本协议，收款账户协议，每份买方团费信函，销售协议，副发起人销售协议，应收款转让协议，临时收款账户管理协议，履约担保，BP卡发行和运营协议以及所有其他证书，文书，报告，通知，根据本协议或与本协议相关而执行或交付的协议和文件，在每种情况下均可根据其条款不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
“过渡收款账户是指（i）受《临时收款帐户管理协议》约束的收款帐户，以及（ii）收款帐户；指定为在Wells维护的存款帐户编号4539524。自上述任何收款帐户成为合格收款帐户之日起，该帐户将不再构成过渡收款帐户。
“转移补充具有以下内容中规定的含义第6.3（e）节本协议。
“乌茨克是指在适用司法管辖区不时生效的《统一商法典》。
“未成熟的终止事件是指随着通知或时间的流逝或两者兼而有之而构成终止事件的事件。
“美国人是指《内部税收法》第7701（a）（30）条所指的任何“美国人”。
“胜利具有本协议序言中规定的含义。
“每周截止日期是指（a）对于每个发起人（Comdata Inc.除外），是最近的星期一（或者如果下一个营业日不是营业日，则是下一个营业日），或者（b）对于Comdata Inc.和每个子发起人，最近的星期日；提供,然而管理员可以在至少提前六十（60）天通知卖方后自行决定将另一天指定为每周截止日期。
“每周信息包是指实质上以下列形式的报告:附件E根据本协议提供给管理员和每个买方代理第1（a）（ii）条的展品IV本协议和第2（a）（iv）条的展品IV根据本协议，在最近的每周截止日期反映截至业务结束时的应收款池。
“每周结算日期是指每周的每个星期四（如果下一个营业日不是营业日，则为下一个营业日），从截止日期后的第一个星期四开始。
“井具有本协议序言中规定的含义。
“减记和转换权力就任何EEA解决机构而言，是指该EEA解决机构不时的减记和转换权
根据适用的EEA成员国的保释立法，减记和转换权在欧盟保释立法时间表中进行了描述。
“产量期“”是指（a）对于通过发行票据筹集的资本的任何部分或LMIR购买者筹集的资本的任何部分，（i）最初自首次购买或资助该部分资本之日（包括该日）起至下一个发生的每月结算日（但不包括该日）止的期间，以及（ii）此后，从该部分资本的上一个收益期的最后一天之后的第一天（包括该日）开始，到下一个发生的每月结算日（但不包括该日）结束的每个期间；（b）关于资本的任何部分不是由发行票据提供资金的或由LMIR购买者以外的购买者提供资金的，（i）最初从首次购买或资助该部分资本之日（包括该日）开始的期间并在管理员（在适用的买方代理人的同意或指示下）选择的天数之后（包括一天）结束，并且（ii）此后，从紧接的前一个收益期的最后一天开始的每个期间，直至管理人（在适用的买方代理人的同意或指示下）结束的天数（包括一天）应选择；提供，那是:
（i）否则将在非营业日结束的任何收益率期（一天除外）应延长至下一个下一个营业日；提供如果相对于该收益率期的折扣是参考欧元汇率或LMIR计算的，否则该收益率期将在非营业日的一天结束，并且在同一个日历月中没有随后的营业日这样的一天，该收益率期应在下一个前一个工作日结束；
（ii）对于任何一天的收益率期，（A）如果该收益率期是本协议项下购买的初始收益率期（再投资除外），该收益率期应为该购买日；（b）随后发生的任何一天的收益率期，如果紧接的前一个收益率期超过一天，则应为该紧接的前一个收益率期的最后一天，并且，如果紧接的前一个收益率期为一天，则为该紧接的前一个收益率期的第二天；（c）如果该收益率期发生在紧接的非营业日的前一天，该收益率期限应延长至下一个下一个营业日；和
（iii）对于在设施终止日期之前开始，否则将在设施终止日期之后发生的日期结束的任何部分资本的任何收益期，该收益率期应在该设施终止日结束并且在设施终止日期或之后开始的每个收益期的期限应为管理员选择的期限（在适用的买方代理人的同意或指示下）。
“收益保护费是指在任何收益期内，相对于资本的任何部分，在一定程度上（i）卖方在该买方使用或产生的任何票据或其他工具或义务的适用到期日之前，就本协议项下的该资本向相关买方支付了任何款项，以资助或维持该部分资本或
（ii）卖方未能在根据以下规定交付的任何购买通知或Swingline购买通知中指定的日期借入，继续或预付任何部分资本第1.2（a）节或（c）本协议的金额（如果有），其中:（a）与从卖方收到付款（或卖方未能就其付款）的票据或其他工具的到期日之前应计的资本部分有关的额外折扣借入此类金额），超过（b）该买方从投资于适用的买方代理人确定的该部分资本所获得的收益中获得的收入（如有），该决定对所有目的均具有约束力且具有决定性，没有明显错误。
“收益率储备百分比是指在确定的任何时间:
1.50x DSO x（BR+SFR）
360
在哪里:
BR=基准利率；
DSO=最近结束的日历月的未偿还天数；和
SFR=服务费费率。
其他条款.本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释，但前提是，每当使用此类会计术语来确定是否遵守本协议中的财务约定时，此类会计术语应按照编制控股公司及其子公司截至2013年12月31日的会计年度的经审计财务报表时适用的GAAP定义。纽约州UCC第9条中使用的所有术语（在此未明确定义）均按该第9条的定义在此使用。除非上下文另有要求，否则“或”是指“和/或”，而“包括”（并具有相关含义“包括”和“包括”）是指包括但不限于该术语之前任何描述的一般性。
展品二
生效和购买的先决条件
a.初始购买的先决条件.本协议的有效性取决于管理员和每个买方代理人应在购买之日或之前收到的先决条件，其形式和实质（包括其日期）均应使管理员和每个买方代理人满意:
1.本协议及其当事方执行的其他交易文件的对应方。
2.（i）卖方，发端人，分发端人和服务商各自的董事会决议的核证副本，授权卖方，该发端人，该分发端人和服务商（视情况而定）执行，交付和履行，本协议及其作为当事方的其他交易文件；（ii）证明与本协议和其他交易文件有关的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件，以及（iii）卖方，每个发起人的组织文件，每个分发端和服务端。
3.卖方秘书或助理秘书，发端人，分发端人和服务商的证书，证明其有权签署本协议和其他交易文件的官员的姓名和真实签名。在管理员和每个买方代理从卖方，发起人，分发起人或服务商（视情况而定）收到随后的在职证书之前，管理员和每个买方代理均有权依赖最后一份此类证书由卖方交付给它，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定。
4.适当的财务报表应在截止日期或之后立即提交，或在截止日期之前提交的适当财务报表的有时间戳的收据副本（如适用），根据管理员和每个买方代理认为必要或可取的所有司法管辖区的UCC，以完善本协议，销售协议和分发端人销售协议所预期的卖方和管理员（代表每个买方）的利益。
5.适当的财务报表应在截止日期或之后立即提交，或在截止日期之前提交的适当财务报表的有时间戳的收据副本（如适用），以释放任何人在应收款中的所有担保权益和其他权利，发端人、分发端人或卖方先前授予的合同或相关担保。
6.留置权搜索结果关于卖方，每个发端人和每个分发端人。
7.给管理员，每个购买者和每个购买者代理人的有利意见，其形式和实质应使管理员和每个购买者代理人，卖方，发起人，分发起人和服务商的律师合理满意，
涵盖管理员或任何买方代理可能合理要求的事项，包括但不限于组织和可执行性事项，不违反事项和某些破产事项。
8.代表关闭前一个日历月应收款池表现的备考每月信息包，以及代表关闭前一个日历周应收款池表现的备考每周信息包。
9.卖方支付所有应计和未付费用（包括每份买方团费信函中预期的费用），成本和费用的证据，以当时应在其日期到期并应支付的范围为限，包括根据以下规定产生或参考的任何此类成本，费用和费用:第6.4节本协议和适用的买方团费信函。
10.由每个卖方的组织和主要营业地点的州国务卿（或类似官员）签发的有关卖方，发端人，分发端人和服务商的良好信誉证书。
11.管理员或任何买方代理可能合理要求的其他批准，意见或文件。
12.Holdings应（直接或间接）拥有Comdata发起人的所有股权。
b.所有购买和再投资的先决条件.每次购买（包括初始购买），每次Swingline购买和每次再投资均应遵守以下进一步的先决条件:
1.对于每次购买和Swingline购买，服务商应在购买之日或之前以管理员和每个买方代理人满意的形式和实质交付给管理员和每个买方代理人，反映随后购买后总资本和相关准备金水平的最新每周信息包；和
2.在进行此类购买，Swingline购买或再投资之日，以下声明应为真实（并且接受此类购买，Swingline购买或再投资的收益应被卖方视为对此类声明为真实的陈述和保证）:
a）中包含的陈述和保证展品III本协议在购买或再投资之日及之后的所有重大方面均真实正确，就好像在该日期及之后作出的陈述和保证一样，但适用于较早日期的陈述和保证（在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起是真实正确的）；
b）没有发生并持续发生构成终止事件或未到期终止事件的事件，或由此类购买或再投资引起的事件；
c）在实施任何此类购买，Swingline购买或再投资后，（a）总资本不得大于购买限额，（b）购买的利息不得超过100%，并且（c）对于任何Swingline购买，（x）Swingline总资本将不超过Swingline子限制，并且（y）总资本将不超过不包括违约买方的所有买方集团的总承诺；和
d）设施终止日期尚未发生。
展品III
陈述和保证
c.卖方的陈述和保证.自本协议执行之日起，卖方向管理人，每个买方代理人和每个买方陈述并保证:
1.存在与权力.卖方是根据特拉华州法律适当组织，有效存在且信誉良好的有限责任公司，并具有所有组织权力以及所有政府许可，授权，在开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的同意和批准，除非合理地预期未获得此类许可，授权，同意或批准不会产生重大不利影响。
2.公司和政府授权，违反.卖方执行，交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件均在卖方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，无需采取以下行动或与之有关的行动:或向任何政府机构，机构或官员提交（UCC财务报表和延续报表的提交除外），并且不违反或构成适用法律或法规或经营协议的任何规定卖方或任何协议，判决，禁令，命令，法令或其他对卖方具有约束力的文书，或导致对卖方资产产生或施加任何留置权（有利于管理人的留置权除外）。
3.协议的约束力.本协议及其作为当事方的其他交易文件构成卖方的法律，有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方执行，除非这种可执行性可能会受到破产，破产，重组或其他类似法律通常会影响债权人权利的执行，并受一般公平原则的影响，无论在衡平法程序中还是在法律程序中均考虑可执行性。
4.信息准确性.卖方迄今为止根据本协议或任何其他交易文件提供给管理员或任何买方代理的所有信息均为，并且卖方此后根据本协议或任何交易文件以书面形式提供给管理员或任何买方代理的所有此类信息在陈述或证明此类信息之日在所有重大方面均是真实准确的。
5.诉讼，诉讼.除非另有规定附表四在任何法院，仲裁员或其他机构中或之前，没有针对卖方或其任何关联公司或其各自财产的未决诉讼，诉讼或程序，或据卖方所知，没有威胁或影响卖方或其任何关联公司或其各自财产的诉讼，诉讼或程序，可以合理预期会对卖方（或该关联公司）履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。
6.展品的准确性；锁箱安排.所有收款账户银行的名称和地址，以及在该收款账户银行的收款账户的账号和每个相关锁箱的地址，均在附表二根据本协议（或在其他收款账户银行和/或与已通知管理员的其他收款账户或相关锁箱），所有收款账户均为合格的收款账户或过渡收款账户。本协议或其他交易文件（由卖方不时更新）的每个展览品，时间表或附件的所有信息在所有重大方面都是真实完整的。卖方已向管理人交付所有收款账户协议和临时收款账户协议的副本。卖方未根据《临时收款账户管理协议》的规定，向管理员以外的任何人（或Comdata应收款公司或临时收款账户管理代理）授予任何收款账户（或任何相关锁箱）的任何权益。和管理员（或在过渡收款帐户的情况下，临时收款帐户管理代理，如第（i）条定义）拥有收款帐户（UCC第9-104条所指的过渡收款帐户除外）的控制权第（ii）条的定义）在该收款账户银行。
7.无重大不利影响.自卖方成立证书中规定的卖方成立之日起，未发生重大不利影响。
8.姓名和位置.卖方除其名称外，未使用任何公司名称，商品名称或假名。附表六本协议。卖方保存其（a）有关Comdata应收款以外的应收款的记录的办公室位于LA70433州科文顿190号高速公路服务路东1001号200套房，以及（b）有关Comdata应收款的记录的办公室位于田纳西州布伦特伍德市马里兰大道5301号，邮编37027。
9.保证金存量.卖方不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务（根据美联储理事会发布的T，U和X条例的定义），并且任何购买的收益均不会用于购买或携带任何保证金股票，也不会出于购买或携带任何保证金股票的目的而向他人提供信贷。
10.符合条件的应收款.在计算应收账款池余额净额时列为合格应收款的每笔应收款池均为合格应收款。
11.信贷和收款政策.卖方在所有重大方面均遵守了每个发端人和分发端人对该发端人或分发端人所产生的每笔应收款的信贷和收款政策。
12.投资公司法.卖方不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。根据经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条以及适用的规则和法规，卖方不是“涵盖基金”
据此（以下简称“沃尔克规则”).在确定卖方不是沃尔克规则下的“涵盖基金”时，卖方依赖于对《投资公司法》第3（c）（5）条中“投资公司”定义的豁免，而不仅仅依赖于对第3（c）（1）和/或3（c）（7）条中“投资公司”定义的豁免。
13.反洗钱/遵守国际贸易法.任何受保护的实体都不是受制裁的人。所涵盖的实体本身或通过任何第三方，（a）违反任何反恐怖主义法，将其任何资产在受制裁国或由受制裁者拥有，保管或控制；（b）在以下国家或与之开展业务:或从违反任何反恐怖主义法对任何受制裁国家或受制裁者的投资或交易中获得任何收入；或（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。
14.日常业务过程.卖方或代表卖方根据本协议向买方（或管理人或代表其向买方代理人）进行的每笔收款汇款将（i）支付卖方在日常业务过程中产生的债务或卖方的财务事务，以及（ii）在卖方和买方的日常业务或财务过程中进行。
15.税收.卖方已（i）及时提交了要求提交的所有重大纳税申报表，并且（ii）已支付或促使支付了所有重大税款，评估费和其他政府费用，这些税款，评估费和其他政府费用均应在此类申报表中显示，除税款外，真诚地对评估和其他政府指控提出异议。
16.税收状况.卖方（i）是，并将在所有相关时间继续是，出于美国联邦所得税目的，属于美国财政部法规301.7701-3所指的“被忽略的实体”，并且（ii）在任何相关时间都不会也不会成为应作为协会征税的协会（或公开交易的合伙企业）。美国联邦所得税目的。
17.卖方未发行任何LCR证券，卖方是GAAP规定的FleetCor的合并子公司。
d.服务人员的陈述和保证.自本协议执行之日起，服务商向管理员，每个买方代理人和每个买方声明并保证:
1.存在与权力.Servicer是根据佐治亚州法律适当组织，有效存在并信誉良好的有限责任公司，拥有所有公司权力以及所有政府许可，授权，在开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的同意和批准，除非合理地预期未获得此类许可，授权，同意或批准不会产生重大不利影响。
2.公司和政府授权，违反.服务方执行，交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件均在服务方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，无需服务方采取任何行动或就此采取任何行动，或向，任何政府机构，机关或官员，并且不违反或构成适用法律或法规或服务商的运营协议或任何判决，禁令的任何规定，命令或法令或重要协议或对服务商具有约束力的其他重要文书，或导致对服务商或其任何子公司的资产产生或施加任何留置权。
3.协议的约束力.本协议及其作为当事方的其他交易文件构成服务商的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对服务商执行，除非这种可执行性可能会受到破产，破产，重组或其他类似法律通常会影响债权人权利的执行，并受一般公平原则的影响，无论在衡平法程序中还是在法律程序中均考虑可执行性。
4.信息准确性.迄今为止，服务商根据本协议或任何其他交易文件提供给管理员或任何买方代理的所有信息均为，并且从此以后，服务商根据本协议或任何其他交易文件以书面形式提供给管理员或任何买方代理的所有此类信息，在陈述或证明此类信息之日起，在所有重大方面都将是真实准确的。
5.诉讼，诉讼.除非另有规定附表四在任何法院，仲裁员或其他机构中或之前，没有未决的诉讼，诉讼或程序，或据服务人员所知，没有威胁或影响服务人员或其任何关联公司或其各自财产的行为，诉讼或程序，可以合理地预期会对服务商（或该关联公司）履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。
6.无重大不利影响.自财务报表之日起第2（i）节在下面，没有重大不利影响。
7.信贷和收款政策.服务商在所有重大方面均遵守了每个发端人或分发端人对该发端人或分发端人发起的每笔应收款的信用和收款政策。
8.投资公司法.服务商不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。
9.财务信息.控股公司及其合并子公司截至2013年12月31日的资产负债表，以及截至该日的会计年度的相关损益表和留存收益，这些报表的副本已提供给管理人和每个买方代理，公允地反映控股公司及其合并的财务状况
截至该日期的子公司以及截至该日期的控股公司及其子公司的经营成果，均符合一贯适用的公认会计原则。
10.反洗钱/遵守国际贸易法.任何受保护的实体都不是受制裁的人。所涵盖的实体本身或通过任何第三方，（a）违反任何反恐怖主义法，将其任何资产在受制裁国或由受制裁者拥有，保管或控制；（b）在以下国家或与之开展业务:或从违反任何反恐怖主义法对任何受制裁国家或受制裁者的投资或交易中获得任何收入；或（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。
11.税收.服务商已（i）及时提交了要求提交的所有重大纳税申报表，并且（ii）已支付或促使支付了所有重大税款，评估费和其他政府费用，这些税款，评估费和其他政府费用显示应在此类申报表中到期并应支付，除税收外，真诚地对评估和其他政府指控提出异议。
12.税收状况.服务者不得采取或促使采取任何行动这可能导致卖方（i）出于美国联邦所得税目的而被视为美国财政部法规301.7701-3所指的“被忽略的实体”以外的其他实体，或（ii）成为应课税的协会（或公开交易的合伙企业）出于美国联邦所得税目的的协会。
e.与担保权益有关的陈述，保证和协议.卖方特此就应收款及相关担保作出以下陈述，保证和协议:
1.应收款.
a）创造.本协议在应收款池中包含的应收款中为管理人（为了购买者的利益）创建有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他不利索赔，并且可以对卖方的债权人和买方执行。
b）应收款性质.应收款池中包含的应收款构成适用的UCC所指的“帐户”，“付款无形资产”，“一般无形资产”或“有形动产票据”。
c）应收款所有权.卖方拥有并拥有应收款池中包含的应收款以及相关担保的良好且可出售的所有权，除允许的产权负担外，没有任何不利主张。
d）完善及相关安全.卖方已在截止日期后的十天内促使（并将促使每个发起人或分发起人促使）在适当的备案办公室提交所有适当的财务报表。
适用法律下的司法管辖区，以完善根据《分发端人销售协议》将该分发端人的应收款和相关担保出售给Comdata Inc.，根据销售协议将该发端人的应收款和相关担保出售给卖方，并根据本协议将其中的销售和担保权益从卖方出售给管理人，但前提是该抵押品构成“帐户”，“一般无形资产”或“有形动产票据”。”
e）有形动产纸.对于应收款池中构成“有形动产票据”的任何应收款（如果有），卖方（或代表其服务的人）拥有构成或证明该应收款的该有形动产票据的原件，并且卖方已在截止日期后的十天内导致（并将导致适用的发起人或分发起人导致）提交第（iv）条如上所述，每个声明都将包含一项声明:“购买本融资声明中所述的任何抵押品或其担保权益将侵犯管理员的权利。以“有形动产票据”为证据的应收款没有任何标记或批注表明已质押、转让或以其他方式转让给出卖人或管理人以外的任何人。
2.收款账户.
a）帐户性质.每个收款帐户构成适用的UCC所指的“存款帐户”。
b）所有权.卖方拥有并拥有每个收款账户（过渡收款账户除外）的良好且可出售的所有权，除允许的产权负担外，没有任何不利主张。Comdata应收款公司拥有并拥有以下所述的每个过渡收款帐户的良好且可销售的所有权:第（i）条除《临时收款账户管理协议》规定的允许的产权负担和临时收款账户管理代理人的权益外，没有任何不利索赔。Pacific Pride Services，LLC拥有并拥有以下所述的每个过渡收款帐户的良好且可销售的所有权:第（ii）条除允许的产权负担外，没有任何不利主张的定义。
c）完美.卖方已向管理员交付了与每个收款账户（过渡收款账户除外）有关的完整执行的收款账户协议，根据该协议，在终止事件发生和继续发生后，每个适用的收款账户银行分别同意，遵守管理员（代表购买者）发出的指示，指示在未经卖方或服务商进一步同意的情况下处置该收款帐户中的资金。卖方已向管理员交付了与本协议中所述的每个过渡收款账户有关的完整执行的临时收款账户协议。第（i）条的定义，据此，每个适用的收款账户银行分别已同意在终止事件发生和持续后遵守所有指示
由临时收款帐户行政代理人发起，指示在未经Comdata应收款公司进一步同意的情况下处置该收款帐户中的资金。
3.优先.
a）除根据分发端人销售协议，销售协议和本协议分别向Comdata Inc.，卖方和管理人转让应收款外，以及/或授予Comdata Inc.，卖方和管理人的担保权益根据分发端人销售协议，根据销售协议和本协议，卖方，任何发起人或任何次级发起人均未抵押，转让，出售，授予担保权益或以其他方式转让根据交易文件转让或据称转让的任何应收款文件，收款帐户或其子帐户，但已解除或终止的任何此类质押，赠款或其他运输工具除外，但允许的产权负担除外。卖方，任何发端人或任何分发端人均未授权提交或知悉针对卖方，该发端人或该分发端人的任何财务报表，其中包括对根据交易文件转让或据称将转让的应收款的描述文件，收款帐户或其子帐户，但与（i）与（a）该发端人根据销售协议出售给卖方或（b）该发端人根据销售协议出售给Comdata Inc.有关的任何财务报表除外发端人销售协议，（ii）与根据本协议授予管理人的担保权益有关，或（iii）已解除或终止。
b）卖方不知道针对卖方，服务商，任何发起人或任何次发起人的任何判决，ERISA或税收留置权备案，但该判决除外，ERISA或税收留置权备案，（a）自该人知悉或通知之日起未偿还的时间不超过30天，（b）少于250,000美元（或仅就卖方而言，$15,325）和（c）否则不会引起以下终止事件:（k）条的展品五在这里。
c）收款帐户不以（x）卖方或管理人以外的任何人的名义，（y）就以下所述的过渡收款帐户而言:第（i）条根据其定义，Comdata应收款公司和（z）关于过渡帐户的定义如下:第（ii）条其定义，Pacific Pride Services，LLC。过渡收款帐户中所述第（i）条其定义不以卖方，管理人，Comdata应收款公司或临时收款帐户行政代理人以外的任何人的名义。卖方，Comdata应收款公司，Pacific Pride Services，LLC或服务商均未同意维持任何收款帐户的任何银行遵守（x）管理员或（y）以外的任何人关于过渡收款帐户的指示在第（i）条根据其定义，临时收款帐户行政代理人。
4.补充表示的生存期.尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节中包含的陈述仍应继续，并保持完全有效，直到购买的权益和本协议项下的所有其他义务最终全额支付为止并执行。
5.没有豁免.在任何管道购买者的证券化计划要求的范围内，本协议的当事方:（i）在未确认票据当时的评级之前，不得放弃本节中规定的任何陈述；（ii）应将违反本节中规定的任何陈述的行为立即书面通知评级机构，并且不得，在未确认票据当时的评级的情况下（在收到此类违约通知后对评级进行任何调整或撤回后确定），放弃违反本节中规定的任何陈述。
6.服务人员要保持完美和优先.为了证明管理员在本协议下的利益，服务商应不时采取必要的行动，或执行和交付必要的工具（包括但不限于管理员或任何购买代理合理要求的行动），以维护和完善管理员在应收款，相关证券和收款中的担保权益，并将其作为第一优先权益。服务商应在法律规定的时间范围内不时准备并向管理员提交所有财务报表，修订，延续或初始财务报表，以代替延续报表或其他财务报表，以供管理员授权和批准。继续，维护和完善管理员的担保权益，将其作为第一优先权益。管理员对此类备案的批准应授权服务商在适用法律允许的情况下，无需卖方，任何发起人，任何次发起人或管理员的签名即可根据UCC提交此类财务报表。尽管交易文件中有任何相反的规定，服务商无权提出终止，部分终止，释放，部分释放或删除债务人名称或排除任何此类融资声明抵押品的任何修改，未经管理员和每个买方代理的事先书面同意。
f.重申陈述和保证.在本协议项下的每次购买和/或再投资之日，以及在将每个每月信息包，每周信息包或其他报告交付给管理员，任何买方代理或本协议项下的任何买方，卖方和服务商之日，通过接受此类购买或再投资的收益和/或提供此类信息或报告，应分别视为已证明（i）本协议中所述的卖方和服务商的所有陈述和保证（如适用）展品III（根据本协议的条款不时修订）在该日和该日是正确的，就好像在该日和该日作出的一样，但适用于较早日期的陈述和保证除外（在这种情况下，此类陈述和保证自该日期起应是真实正确的），并且（ii）任何此类购买均未发生或持续发生或将导致任何事件，构成终止事件或未成熟的终止事件。
展品IV
盟约
g.卖方的盟约.从本协议之日起至设施终止日中的最晚者，不得未偿还所购利息的资金或折扣之日，或卖方根据本协议欠任何买方的所有其他款项之日，买方代理人，管理人和任何其他受赔偿方或受影响的人应全额支付:
1.财务报告.卖方将维护根据在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计系统，卖方（或代表其服务人员）应向管理员和每个买方代理提供:
a）年度报告.完成后立即且在任何情况下均不得迟于卖方每个会计年度结束后90天，由卖方指定的财务或其他人员证明的卖方年度未经审计的财务报表。
b）每月信息包；每周信息包.（a）尽快提供，但无论如何不得迟于25TH每个日历月的一天（或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日），截至最近完成的日历月的每月信息包；（b）每周的每个星期三（或者，如果该日不是工作日，在下一个工作日），反映在最近的每周截止日期营业结束时应收款池的每周信息包。
c）其他信息.管理员或任何买方代理可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。
2.通知.卖方将在财务或其他官员获悉发生以下任何事件后（但在任何情况下均不得迟于三个工作日）立即以书面形式通知管理员和每个买方代理，并在该通知中描述相同的情况，并且如果适用，受影响的人就此采取的步骤:
a）终止事件或未到期终止事件的通知.卖方首席财务官或首席会计官的声明，详细说明任何终止事件或未到期的终止事件以及卖方拟就此采取的行动。
b）陈述和保证.对于应收款池中包含的应收款，任何陈述或保证（在作出时或之后的任何时间）均不真实。
c）诉讼.提起任何可能产生重大不利影响的诉讼，仲裁程序或政府程序。
d）不利索赔.（a）任何人应就池应收款或与之有关的收款获得不利索赔（允许的产权负担除外），（b）卖方，服务商或管理人以外的任何人（或者，在收款的情况下）帐户受《临时收款帐户管理协议》的约束，Comdata应收款公司或临时收款帐户行政代理人）应获得与任何收款帐户（或相关锁箱）有关的任何权利或指示任何行动或（c）任何债务人应从服务商或管理员以外的其他人那里收到有关池应收款的付款指示的任何更改。
e）ERISA和其他索赔.提交或收到报告后，卖方或任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局提交的所有报告和通知的副本，退休金福利担保公司或美国劳工部，或卖方或任何关联公司从上述任何一项或卖方或卖方的任何多雇主计划（ERISA第4001（a）（3）条所指）收到的任何关联公司是或曾经是，在过去的五年中，供款雇主在每种情况下均涉及任何可报告的事件（定义见ERISA），这些事件总体上可能导致卖方和/或任何此类关联公司承担责任。
f）某些协议下的事件.发生将（a）【保留】或（b）允许根据BP卡的条款提前终止BP卡发行和运营协议的事件。
3.1.会议的进行.卖方将以与目前基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施保持适当的组织，在其组织管辖范围内作为国内组织有效存在并信誉良好，并保持在开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限。
4.遵守法律.卖方将遵守其可能遵守的所有法律，法规，规章，命令，令状，判决，禁令，法令或裁决。
5.提供资料和检查应收款.卖方将不时向管理员和每个买方代理提供管理员或该买方代理可能合理要求的有关池应收款的信息。卖方将在正常工作时间内，在事先书面通知的情况下，由卖方承担费用（i）只要没有发生终止事件，在每个财政季度内不得超过一次，允许管理员或任何买方代理人或其各自的代理人或代表，（a）查阅与联营应收款或其他联营资产有关的所有簿册和记录，并制作副本和摘要；（b）为查阅该等簿册和记录而参观卖方的办事处和财产，并讨论与池应收款，其他池资产或卖方在本协议项下或其他协议项下的履行有关的事项
它与卖方的任何高级管理人员，董事，雇员或独立会计师（前提是卖方的代表出席了此类讨论）一起参与的交易文件，并且（ii）在不限制规定的前提下第（i）条以上，在正常工作时间内，由卖方承担费用，在管理员和买方代理商合理事先书面通知的情况下，允许注册会计师或管理员可接受的其他审计师对其有关池应收款的账簿和记录进行审查；提供卖方应仅对根据本协议在任何日历年进行的一（1）次审查所产生的费用负责第（ii）条只要没有发生终止事件。
6.应收款项，帐户付款.卖方将并将促使每个发起人，每个分发起人和服务商，始终指示所有债务人交付（或促使该债务人授权服务商或适用的发端人或分发端人借记该债务人的帐户并代表该债务人汇款）2014年12月14日之后开具账单或发票的池应收款付款到收款帐户。如果卖方，发端人，分发端人或服务商收到了任何此类付款或其他收款（包括根据上述但书），它应为管理员和购买者的利益以信托方式持有此类付款，并立即（但无论如何应在收到后的两个工作日内）将此类资金汇入合格的收款帐户。卖方将促使各收款账户银行遵守各适用收款账户协议的条款。卖方将不允许将（i）池应收款和其他池资产的收款，（ii）雪佛龙收款和（iii）FEMA收款以外的资金存入任何收款账户。如果这些资金仍然存入任何收款账户，卖方将立即识别这些资金以进行分离。卖方将不会也不允许服务商，任何发起人，任何次发起人或其他人将管理员，任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起（雪佛龙收款和FEMA收款除外）。卖方应仅将托收帐户银行（或任何相关的锁存箱）或托收帐户添加到，并且仅允许发端人或分发端人添加到附表二对于本协议，如果管理员已从任何此类新的收款账户银行收到有关添加的通知，则任何新的收款账户协议的副本以及署长可接受的形式和实质的收款账户协议的已执行和确认副本。卖方只有在提前30天通知管理员的情况下，才能终止收款帐户银行或关闭收款帐户（或相关的锁箱）。尽管本协议或任何其他交易文件中有相反规定，但在停止混合日期发生时:
a）在将任何雪佛龙收款存入任何收款账户后的一个工作日内，卖方应指明存入每个收款账户的资金中代表雪佛龙收款的部分；
b）在每个工作日，卖方应按照管理员的合理要求，提供有关存入每个收款帐户的雪佛龙收款的信息；
c）卖方应指示每笔雪佛龙应收款的债务人停止将与所有雪佛龙应收款有关的付款汇入任何收款账户并将与此有关的付款汇至不时识别给该债务人的任何其他帐户或锁存箱（收款帐户或卖方拥有的任何其他帐户除外）；和
d）存入代表雪佛龙收款的每笔收款的那部分资金应转移给有权获得卖方或服务商确定的资金的人。
7.销售，留置权等除本文另有规定外，卖方将不会出售，转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置，创建或遭受任何不利索赔（允许的产权负担除外）（包括但不限于提交任何融资声明）或关于，任何应收池或其他池资产，或转让与此有关的任何收入权；提供,然而是这样的
a）仅在BP在任何日期根据BP卡发行的条款和定义行使其“期权”（或在2016年2月29日之后的任何时间，“购买期权”）的范围内和运营协议，为了购买所有BP应收款（及其相关担保），在该日期，卖方应出售给“新发行人“（定义见本文）根据BP卡发行和运营协议的条款，所有此类BP应收款（及其相关担保）的金额等于其全部购买价（如本文所述），在该时间，卖方应，并应促使BP通过将此类金额存入收款帐户来支付该购买价格。在BP收到并在该收款帐户中存入BP应收款项（以及与之相关的担保）的全部和全部购买价格的证据后，管理员，每个买方代理和每个买方同意（i）自动且无需任何进一步的同意或行动即可释放其各自在以下方面的所有权利，所有权和权益:根据本协议的条款出售的每笔此类BP应收款（及其相关担保）及其下（g）条（ii）采取此类行动，或执行和交付此类工具，由卖方承担全部费用（包括授权并提交卖方（或代表其服务人员）可能合理要求的UCC3终止声明），以释放管理员仅在如此出售的BP应收款（及其相关担保）中的担保权益；和
b）【保留】。
8.联营应收款的展期或修订.除非另有允许第4.2节根据本协议的规定，未经管理员和多数购买者的事先书面同意，卖方不得延长，修改或以其他方式修改任何池应收款的条款，也不得修改，修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件代理。卖方应自费，及时，充分地履行和遵守其根据合同要求遵守的所有重大规定，盟约和其他承诺
与联营应收款项有关，并在所有重大方面及时充分遵守有关每笔应收款项和相关合同的信贷和收款政策。
9.业务变化.卖方不会（i）对其业务性质进行任何更改，哪些变更会损害任何应收账款的可收回性，或者（ii）对合理预期会对应收账款的可收回性产生重大不利影响的任何信贷和收款政策进行任何变更，未经管理员和每个买方代理人的事先书面同意，在上述（i）或（ii）的情况下，任何相关合同的可执行性或履行相关合同或交易文件项下义务的能力。卖方不得在未事先书面通知管理员和每个买方代理的情况下对任何信贷和收款政策进行任何书面更改。
10.基本变化.未经管理人和多数买方代理人的事先书面同意，卖方不得允许自己（i）与（i）合并或合并或转移，租赁或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或基本全部资产（无论是现在拥有还是以后收购）给，任何人或（ii）由FleetCor以外的任何人拥有，从而导致FleetCor对卖方的所有权或控制权百分比降低。卖方应在对卖方的名称或位置进行任何更改或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前至少提前30天向管理员和每个买方代理提供书面通知。可能损害或以其他方式使与本协议有关的任何UCC财务报表“严重误导”，因为该术语（或类似术语）在适用的UCC中使用；根据本句向管理员和买方代理发出的每份通知均应列出适用的变更及其拟议生效日期。卖方还将维护和实施（或促使服务商维护和实施）行政和操作程序（包括在原始文件被销毁的情况下重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护（或促使服务人员保存和维护）所有文件，账簿，记录，计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款所合理必要或可取的其他信息（包括足以每天识别每个池应收款以及所有现有池应收款的收款和调整的记录）。
11.更改对债务人的付款指示.卖方不得（并应促使发端人和分发端人不得）添加，替换或终止其中列出的任何收款帐户（或任何相关的锁盒）附表二本协议或对其（或其）对债务人的指示进行任何更改，以向收款帐户（或任何相关的锁箱）付款，除非管理员和每个买方代理人应已收到（x）事先书面通知。这样的添加，终止或更改，以及（y）就此类新的收款账户（或任何相关的锁箱）签署并确认收款账户协议。
12.所有权权益等卖方应（并应促使服务人员）自费采取一切必要或合理期望的行动，以建立和维护有效且
在购买权益的范围内，对池应收款，相关担保和收款的可执行的不可分割百分比所有权或担保权益，以及池资产的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下，除允许的产权负担外，均不存在任何对管理人（代表购买者）有利的不利主张，包括采取此类行动来完善，保护或更充分地证明管理员（代表购买者）作为管理员或任何购买者代理可能合理要求的利益。
13.某些协议.未经管理员和多数买方代理商的事先书面同意，卖方将不会修改，修改，放弃，撤销或终止其为当事方的任何交易文件或卖方组织文件中需要“独立成员”（定义见卖方运营协议）同意的任何规定。
14.限制付款.（i）除非依据第（ii）条在以下情况下，卖方将不会:（a）购买或赎回其股本的任何股份，（b）宣派或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，（c）预付，购买或赎回任何债务，（d）借出或垫付任何资金，或（e）偿还向其任何关联公司提供的，为其提供的或从其任何关联公司提供的任何贷款或垫款（以下所述金额第（a）条通过（e）被称为“限制付款”).
（ii）受以下规定的限制第（iii）条下文中，卖方可以进行限制付款，只要此类限制付款仅通过以下一种或多种方式进行:（a）卖方可以根据其各自的条款在公司票据上进行现金付款（包括预付款），（b）如根据任何公司票据当时并无未偿还款项，卖方可宣派及派付股息。
（iii）卖方只能从其根据以下规定收到的资金（如有）中进行有限制的付款:第1.4（b）（ii）节和（四）和1.4（c）本协议。此外，卖方不得支付，作出或宣派:（a）任何股息，如果该股息生效后，卖方的有形净值低于所需资本金额或（b）任何限制性付款（包括任何股息），前提是在其生效后，任何终止事件或未到期的终止事件应已发生并持续进行。
15.1.其他事项.卖方将不会:（i）从事交易文件拟进行的交易以外的任何业务，（ii）创建，除根据本协议或公司票据外，产生或允许存在任何形式的债务（或导致或允许为其帐户签发任何信用证或银行承兑汇票），或（iii）成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；提供,然而则应允许卖方在其日常运营所需的范围内承担最低限度的义务（例如文具，审计，维持法律地位等费用）。
16.卖方收款份额的使用.卖方应按以下优先顺序使用卖方的收款份额付款:（i）支付其费用（包括应付给买方，买方代理人和管理人的所有义务）
根据本协议和买方团费信函），（ii）支付公司票据的应计和未付利息，以及（iii）其他合法有效的公司目的。
17.有形净值.卖方在任何时候都不得允许其有形资产净值低于所需资本金额。
18.卖方不得成为受制裁的人.卖方本身或通过任何第三方，将不会（a）违反任何反恐怖主义法，将其任何资产在受制裁国或由受制裁者拥有，保管或控制；（b）在或与之开展业务，或从对以下项目的投资或交易中获得任何收入:违反任何反恐怖主义法的任何受制裁国家或受制裁人员；（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（d）将根据本协议进行的任何购买的收益用于为以下方面的任何业务提供资金，为以下方面的任何投资或活动提供资金:或违反任何反恐怖主义法向受制裁国家或受制裁者支付任何款项。用于偿还卖方在交易文件下的义务的资金将不会来自任何非法活动。卖方应遵守所有的反恐法律。一旦发生可报告的合规事件，卖方应立即以书面形式通知管理员。卖方将向管理员和每个购买者提供管理员和每个购买者不时合理要求的信息和文件，以供管理员遵守以及每个购买者均具有适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”以及反洗钱法规），以及管理员和每个购买者为遵守这些法规而实施的任何政策或程序。
19.GEAC会计系统。未经管理员的明确书面同意，卖方将不会更改或以其他方式修改（或允许或同意对COMDATA应收款定义中使用的GEAC会计系统和GEAC会计代码进行任何更改或其他修改）。
20.信用风险保留.卖方应与每个买方合作（包括通过提供此类信息以及订立或交付该买方或其买方代理人合理要求的其他协议或文件），以确保该买方发端人按照《信用风险保留规则》要求的金额和方式保留信用风险，并允许该买方履行《信用风险保留规则》规定的尽职调查和监督义务（如果有）。
21.LCR安全.卖方不得签发任何LCR担保。
22.混合.卖方将并将促使每个发起人始终（i）确保每个日历月不超过该日历月存入收款账户的所有资金总额的3.0%构成雪佛龙收款；提供在停止混合日期及之后，卖方应采取商业上合理的努力，将构成雪佛龙收款的该日历月中存入收款帐户的所有资金总额减少为零，并且
㈡确保每个日历月存入收款账户的所有资金中，联邦应急管理局的收款不超过2500000美元；提供如果应管理员的要求发生并继续发生任何终止事件或未到期的终止事件，卖方应尽商业上的合理努力，将构成FEMA收款的该日历月中存入收款帐户的所有资金总额减少为零。
h.服务者的盟约.从本协议之日起至设施终止日的最晚日期（不得未偿还所购利息的资本或折扣之日）的所有时间，或卖方或服务商根据本协议欠任何买方，买方代理人，管理人和任何其他被赔偿方或受影响人的所有其他款项应全额支付的日期:
1.财务报告.服务商将维护根据在适当司法管辖区生效的公认会计原则建立和管理的会计系统，服务商应向管理员和每个买方代理提供:
a）年度报告.完成后立即且在任何情况下均不得迟于每个会计年度结束后的90天，控股公司及其合并子公司的年度经审计的财务报表，由控股公司选择的独立注册会计师认证，但由管理人和每个此类买方代理人合理接受（没有“持续经营”或类似的资格或例外），并根据公认会计原则，包括截至期末的合并资产负债表、合并收益表、相关损益及盈余调节表、财务状况变动表等。
b）季度报告.完成后立即且在任何情况下均不得迟于控股公司每个财务季度结束后的45天，由控股公司指定财务官根据公认会计原则编制的未经审计的控股公司财务报表，包括截至该期末的持股合并资产负债表及相关损益和盈余表对账。
c）合规证书.连同上述要求的年度报告，管理人及其首席财务官或财务主管仅以服务人员身份签署的格式和实质上可合理接受的合规证书，声明不存在终止事件或未到期的终止事件，或是否存在任何终止事件或未到期的终止事件，说明其性质和状态。
d）每月信息包；每周信息包.（a）尽快（无论如何不得迟于25日）TH每月的一天（或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日），截至最近完成的日历月的每月信息包；（b）每个星期三
每周（或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日）的每周信息包，反映最近的每周截止日期营业时间结束时的应收款池。
e）其他信息.管理员或任何买方代理可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。
2.通知.服务者将在财务或其他官员获悉发生以下任何事件后（但在任何情况下均不得迟于三个工作日）立即以书面形式通知管理员和每个购买代理，并在该通知中描述相同的情况，并且如果适用，受影响的人就此采取的步骤:
a）终止事件或未到期终止事件的通知.服务方的首席财务官或首席会计官的声明，详细说明任何终止事件或未到期的终止事件以及服务方对此拟采取的行动。
b）陈述和保证.对联营应收款的任何陈述或保证（在作出时或之后的任何时间）均不真实。
c）诉讼.合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼，仲裁程序或政府程序的提起。
d）不利索赔.（a）任何人应获得对池应收款或与之有关的收款的不利索赔（允许的产权负担除外），（b）卖方以外的任何人，服务人员或管理员应获得与任何收款帐户（或相关锁存箱）有关的任何权利或指示任何行动，或（c）任何债务人应从其他人那里收到有关池应收款的付款指示的任何更改服务人员或管理员以外的其他人。
e）某些协议下的事件.发生将（a）【保留】或（b）允许根据BP卡的条款提前终止BP卡发行和运营协议的事件。
3.1.会议的进行.服务商将以与当前开展的业务基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施保持适当的注册成立，在其注册成立的司法管辖区内有效存在且信誉良好的国内公司，并维持在开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限如果可以合理地预期未能获得此类授权将产生重大不利影响。
4.遵守法律.如果合理地预期不遵守可能会产生重大不利影响，则服务商将遵守其可能受到的所有法律，法规，规章，命令，令状，判决，禁令，法令或裁决。
5.提供资料和检查应收款.服务商将不时向管理员和每个购买者代理提供管理员或购买者代理可能合理要求的有关池应收款的信息。只要未发生终止事件，服务商将在正常工作时间内（i）在每个财政季度内不超过一次，并由服务商承担费用，并事先书面通知（i），允许管理员或任何买方代理商或其各自的代理商或代表，（a）检查与现金池应收款或其他现金池资产有关的所有账簿和记录，并复制和摘录这些账簿和记录；（b）为检查这些账簿和记录，访问服务人员的办公室和财产，并与任何高级管理人员，董事讨论与池应收款，其他池资产或服务商在本协议项下或在其参与的其他交易文件下的表现有关的事项，服务方的雇员或独立会计师（前提是服务方的代表出席了此类讨论）了解此类事项，并且（ii）在不限制以下规定的前提下:第（i）条以上，在正常工作时间内，由服务商承担费用，在管理员合理事先书面通知的情况下，允许注册会计师或管理员和买方代理商可接受的其他审计师对其有关池的账簿和记录进行审查应收款；提供则该服务商仅应负责根据本协议在任何日历年进行一（1）次审查所产生的费用第（ii）条只要没有发生终止事件。
6.应收款项，帐户付款.服务商将始终指示所有债务人（或促使该债务人授权服务商或适用的发端人或分发端人从该债务人的帐户中扣除并代表该债务人汇款）在12月14日之后开具账单或发票的池应收款上交付付款，2014年转到收款账户。如果服务商收到任何此类付款或其他收款，则应为管理员和购买者的利益以信托方式持有此类付款，并立即（但无论如何应在收到后的两个工作日内）将此类资金汇入合格的收款帐户。服务商将促使每个收款帐户银行遵守每个适用的收款帐户协议的条款。服务商将不允许将（i）池应收款和其他池资产的收款，（ii）雪佛龙收款和（iii）FEMA收款以外的资金存入任何收款账户。如果这些资金仍然存入任何收款账户，服务人员将立即查明这些资金以供分离。服务商将不会将管理员，任何买方代理或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金（雪佛龙收款和FEMA收款除外）混合。服务人员仅应在以下内容中添加收款帐户银行（或相关的锁存箱）或收款帐户:附表二对于本协议，如果管理员已从任何此类新的收款账户银行收到有关添加的通知，则任何新的收款账户协议的副本以及署长可接受的形式和实质的收款账户协议的已执行和确认副本。服务人员只有在提前30天通知收款人后，才能终止收款帐户银行或关闭收款帐户（或相关的锁箱）。
管理员。尽管本协议或任何其他交易文件中有相反规定，但在停止混合日期发生时:
a）在将任何雪佛龙收款存入任何收款账户后的一个工作日内，服务商应指明存入每个收款账户的资金中代表雪佛龙收款的部分；
b）在每个工作日，服务商应按照管理员的合理要求，提供有关存入每个收款帐户的雪佛龙收款的信息；
c）服务商应指示每笔雪佛龙应收款的债务人停止将与所有雪佛龙应收款有关的付款汇入任何收款账户并不时将与此有关的付款汇至不时识别给该债务人的任何其他帐户或锁存箱（收款帐户或服务商拥有的任何其他帐户除外）；和
（d）存入每个代表雪佛龙收款的收款中的那部分资金应转移给有权获得服务商或服务商确定的资金的人。
7.联营应收款的展期或修订.除非另有允许第4.2节根据本协议的规定，未经管理员和多数购买者的事先书面同意，服务商将不会扩展，修改或以其他方式修改任何应收池的条款，也不会修改，修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件代理。服务商应自费，及时，充分地履行和遵守其根据与池应收款有关的合同要求遵守的所有重大规定，盟约和其他承诺，并在所有重大方面及时并充分遵守有关每笔池应收款和相关合同的信贷和收款政策。
8.业务变化.服务商将不会（i）对其业务性质进行任何更改，哪些变更会损害任何应收账款的可收回性，或者（ii）对合理预期会对应收账款的可收回性产生重大不利影响的任何信贷和收款政策进行任何变更，未经管理员和每个买方代理人的事先书面同意，在上述（i）或（ii）的情况下，任何相关合同的可执行性或履行相关合同或交易文件项下义务的能力。未经事先书面通知管理员和每个买方代理，服务商不得对任何信贷和收款政策进行任何书面更改。
9.记录.服务商将维护和实施行政和操作程序（包括在原始文件被销毁的情况下重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件，账簿，记录，计算机磁带和磁盘以及对收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许
每日确定每个应收现金池以及每个现有应收现金池的所有收款和调整）。
10.更改对债务人的付款指示.服务人员不得添加，替换或终止其中列出的任何收款帐户（或任何相关的锁盒）附表二除非管理员和每个买方代理人应事先收到（x）有关此类添加的书面通知，否则本协议或其对债务人的指示中有关向收款帐户（或任何相关锁箱）付款的任何更改，终止或更改，以及（y）就此类新的收款账户（或任何相关的锁箱）签署并确认收款账户协议。
11.所有权权益等服务商应自费采取一切必要或合理期望的行动，在已购买权益的范围内，在池应收款，相关证券和收款中建立并维持有效且可执行的不可分割百分比所有权或担保权益，以及第一优先权完善了池资产的担保权益，在每种情况下均不存在除允许的产权负担以外的任何不利主张，有利于管理人（代表购买者），包括采取此类行动完善，保护或更充分地证明管理员（代表购买者）作为管理员或任何购买者代理可能合理要求的利益。
12.服务者不得成为受制裁的人.服务商本身或通过任何第三方，将不会（a）违反任何反恐怖主义法，将其任何资产在受制裁国家或由受制裁人员拥有，保管或控制；（b）与，或从对以下项目的投资或交易中获得任何收入:违反任何反恐怖主义法的任何受制裁国家或受制裁人员；（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（d）将根据本协议进行的任何购买的收益用于为以下方面的任何业务提供资金，为以下方面的任何投资或活动提供资金:或违反任何反恐怖主义法向受制裁国家或受制裁者支付任何款项。用于偿还服务人员在交易文件下的义务的资金将不会来自任何非法活动。军人应遵守所有反恐怖主义法律。一旦发生可报告的合规事件，服务商应立即以书面形式通知管理员。服务商将向管理员和每个购买者提供管理员和每个购买者不时合理要求的信息和文件，以供管理员遵守以及每个购买者均具有适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”以及反洗钱法规），以及管理员和每个购买者为遵守这些法规而实施的任何政策或程序。
13.某些协议.未经管理员事先书面同意，FleetCor将不会修改，修改，放弃或补充（i）【保留】或（ii）BP卡发行和运营协议或与之相关的任何文件的任何规定。直接或间接地产生不利影响的方式，Fleetcor的权利或补救措施或BP的义务（视情况而定）在2016年2月29日之前的（x）节中
BP卡发行和运营协议的11.5和（y）2016年2月29日或之后的BP卡发行和运营协议的3.2.3或16.7节。
14.GEAC会计系统。未经管理员的明确书面同意，FleetCor将不会更改或以其他方式修改（或允许或同意对COMDATA应收款定义中使用的GEAC会计系统和GEAC会计代码进行任何更改或其他修改）。
15.信用风险保留.服务人员应并应促使每个发起人，在合理必要的范围内与每个买方合作（包括提供此类信息并订立或交付此类买方或其买方代理人合理要求的其他协议或文件），以确保该买方发端人按照《信用风险保留规则》要求的金额和方式保留信用风险，并允许该买方履行《信用风险保留规则》规定的尽职调查和监督义务（如果有）。
16.混合.服务商将并将促使每个发起人始终（i）确保在每个日历月中，不超过该日历月存入收款账户的所有资金总额的3.0%构成雪佛龙收款；提供在停止混合日期及之后，服务商应采取商业上合理的努力，将构成雪佛龙收款的该日历月中存入收款帐户的所有资金总额减少为零，并且（ii）确保每个日历月，在该日历月存入收款账户的所有资金中，联邦紧急措施署的收款不超过2,500,000美元；提供如果应管理员的要求发生并继续发生任何终止事件或未到期的终止事件，服务商应尽商业上的合理努力，将构成FEMA收款的该日历月中存入收款帐户的所有资金总额减少为零。
i.分开的存在.卖方和服务商在此均承认，买方和管理人正在根据卖方作为独立于控股公司，Fleetcor，发起人的法律实体的身份进行本协议和其他交易文件所预期的交易，子发起人及其各自的关联公司。因此，从本协议之日起和之后，卖方和服务商均应采取本协议特别要求或管理员或任何买方代理人合理要求的所有步骤，以继续卖方作为独立法人的身份，并向第三人表明卖方是资产和负债与控股公司，FleetCor，任何发起人，任何次发起人和任何其他人不同的实体，而不是控股公司，FleetCor，任何发起人，任何次发起人或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的前提下，除本文所述的其他盟约外，并与之一致，卖方和服务商均应采取必要的行动，以便:
1.卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其经营协议中被限制为:（i）从发起人或次发起人购买或以其他方式获取，拥有，持有，授予担保权益或出售权益
集合资产，（ii）订立应收款集合的销售和服务协议，以及（iii）开展其认为开展主要活动所必需或适当的其他活动；
2.卖方不得从事任何业务或活动，也不得承担任何债务或责任（包括但不限于对控股公司，Fleetcor，任何发起人，任何次发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保），除非交易文件明确允许；
3.（i）卖方董事会中不少于一名成员（“独立董事”）应为自然人（a）在首次任命时不是，并且在五（5）年内的任何时候都不是。任命前的年份:（1）股东，控股公司，Fleetcor，卖方或其任何关联公司的董事（独立董事除外），高级管理人员，雇员，成员，经理，律师或合伙人；（2）从控股公司，Fleetcor的活动中获得超过1%的购买或收入的客户，供应商或其他人，卖方或其任何关联公司；（3）由任何此类股权持有人，合伙人，成员，经理客户，供应商或其他人控制，控制或受其共同控制的个人或其他实体；（4）任何此类股权持有人，董事，高级管理人员，雇员，成员的直系亲属，经理，合伙人，客户，供应商或其他人（b）谁具有（x）先前担任独立董事的经验对于章程文件需要获得其所有独立董事或独立经理一致同意的公司或有限责任公司的独立经理，该公司才能同意对其提起破产或破产程序或可以根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提出申请，以寻求救济，并且（y）在一个或多个实体中至少有三年的工作经验，这些实体在各自的日常业务过程中提供咨询，向证券化或结构性融资工具，协议或证券的发行人提供管理或配售服务。在这个之下（c）条“控制”一词是指直接或间接拥有指导或引起某人的管理，政策或活动方向的权力，无论是通过表决权证券的所有权，合同还是其他方式。（ii）卖方的经营协议应规定:（a）卖方董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交，有关卖方的自愿破产申请，除非独立董事应在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，（b）未经独立董事事先书面同意，不得修改该规定以及需要独立董事同意的其他规定；
4.独立董事在任何时候均不得担任卖方，控股公司，Fleetcor，任何发起人，任何次发起人或其任何关联公司的破产受托人；
5.卖方应严格按照其组织文件进行事务，并遵守所有必要，适当和惯常的公司手续，包括但不限于举行所有正式和特别成员以及董事会会议，以授权所有有限责任公司采取行动，保留单独和准确的会议记录，通过授权采取行动所需的所有决议或同意
或被采用，并维护准确且单独的账簿，记录和帐户，包括但不限于工资和公司间交易帐户；
6.卖方的任何雇员，顾问或代理人将从卖方提供给卖方的服务资金中获得补偿，并且在卖方与控股公司，Fleetcor或任何发起人，任何次发起人（或其任何其他关联公司）共享相同的高级管理人员或其他雇员的范围内，与向此类高级职员和其他雇员提供福利有关的薪金和费用应在此类实体之间公平分配，并且每个此类实体应承担与此类普通高级职员和雇员相关的薪金和福利费用的公平份额。卖方将不会聘请其律师，审计师和其他专业人员以外的任何代理商，以及交易文件中预期的应收款池服务商和任何其他代理商，该服务商将通过支付服务费获得其服务的全额补偿，以及经理，哪位经理将从卖方资金中获得全额补偿；
7.卖方将与服务商签订合同，为卖方执行日常服务应收款池所需的所有操作。卖方将据此向服务商支付服务费。对于与控股公司，FleetCor，任何发起人或任何次发起人（或其任何其他关联公司）共享但未反映在服务费中的项目，卖方将不会产生任何重大间接或间接费用。在一定程度上（如果有）卖方（或其任何关联公司）分担未反映在服务费或管理费中的费用项目，例如法律，审计和其他专业服务，此类费用将在实际可行的范围内根据实际使用或提供的服务的价值进行分配，或者根据与实际使用或提供的服务的价值合理相关的基础进行分配；应理解，Fleetcor以其服务人员的身份，应支付与交易文件的准备，谈判，执行和交付有关的所有费用，包括法律，代理和其他费用；
8.FleetCor，任何发起人，任何次发起人或其任何关联公司均不支付卖方的运营费用；
9.卖方将有自己单独的文具；
10.卖方的账簿和记录将与FleetCor，每个发端人，每个分发端人及其任何其他关联公司的账簿和记录分开保存，其方式不会难以分离，确定或以其他方式识别资产和负债卖方；
11.控股公司，Fleetcor的所有财务报表，合并为包括卖方的任何发起人或任何子发起人或其任何关联公司将披露（i）卖方的唯一业务包括通过出资从发端人购买或接受应收款和相关权利，以及随后将此类应收款和相关权利的担保权益重新转让或授予本协议的某些买方，㈡出卖人是一个单独的法律实体，有自己单独的债权人，在出卖人清算时，债权人有权:在卖方权益持有人可获得卖方的任何资产或价值之前，从卖方的资产中偿还；以及（iii）卖方的资产为
无法支付FleetCor的债权人，发起人，分发起人或FleetCor的任何其他关联公司，发起人或分发起人；
12.卖方资产的维护方式将有助于将其与控股公司，船队，发起人，分发起人或其任何关联公司的资产进行识别和分离；
13.卖方在与控股公司、FleetCor、发起人、分发起人或其任何关联公司的交易中将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产将不会与控股公司、FleetCor、发起人的资金或信托混合，除非本协议允许与为池应收款提供服务有关，否则分发人或其任何关联公司。卖方不得维持控股公司，FleetCor或其任何关联公司（作为服务商的FleetCor除外）可以独立访问的联合银行帐户或其他存款帐户。卖方未被指定，也未就与控股公司，Fleetcor，发起人的财产有关的任何损失的任何保险单直接或间接被指定为直接或或有受益人或损失收款人的任何协议，子发起人或其任何子公司或其他关联公司。卖方将向适当的关联公司支付边际增加额，或者，在没有这种增加的情况下，就涵盖卖方和该关联公司的任何保险单而言，其应付保费部分的市场金额；
14.卖方将与控股公司，Fleetcor，发起人，分发起人（及其任何关联公司）保持公平的关系。向卖方提供或以其他方式提供服务的任何人，将由卖方按其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务的市场价格进行补偿。卖方，Fleetcor或任何发端人，任何分发端人均不会或将不会对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方，控股公司，Fleetcor，发起人和分发起人将立即纠正有关上述内容的任何已知虚假陈述，并且他们将不会彼此或在其交易中作为一个完整的单一经济单位运营或意图运营与任何其他实体；
15.卖方应与控股公司，FleetCor，每个发端人和每个分发端人有单独的业务区域（可能位于与该实体相同的地址），并且在任何其他此类实体在同一地点设有办事处的范围内，它们之间应公平和适当地分配间接费用，并各自承担其公平份额的此类费用；和
16.在一定程度上尚未涵盖在（a）段通过（o）以上，卖方应遵守和/或按照以下规定行事:第6.4节销售协议。
展品五
终止事件
以下各项均应为“终止事件”:
17.（i）卖方，Fleetcor，任何发起人，任何次发起人或服务商均不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款，约定或协议，除非本文另有规定，否则该失败应持续30 在任何此类人员知悉或通知中较早者之后的几天内，或（ii）卖方或服务商应在其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金到期时未支付并且该故障应在3个工作日内未得到补救；
18.Fleetcor（或其任何关联公司）在需要时不得将Fleetcor（或其任何关联公司）根据本协议拥有的任何权利转让给任何继任服务商；
19.卖方，服务商，任何发起人，任何副发起人（或其任何高级管理人员）根据本协议或任何其他交易文件或与之相关的任何陈述或保证，或由卖方交付的任何信息或报告，服务商，根据本协议或任何其他交易文件的任何发起人或任何副发起人，在作出或被视为作出或交付时，应在任何重大方面被证明是不正确或不真实的；
20.卖方或服务商应在根据本协议到期时未交付（i）任何每月信息包，并且在该人知悉或通知较早者或（ii）根据本协议到期的任何每周信息包之后的五个工作日内，此类失败仍未得到纠正，并且在该人知悉或通知较早者后的两个工作日内，该失败仍未得到纠正；
21.本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资应出于任何原因:（i）停止创建或购买的权益应出于任何原因停止，在每个池应收款，与之相关的证券和收款的购买权益的范围内，有效且可执行的第一优先权完善了不分割的所有权或担保权益，并且没有任何不利索赔，或者（ii）停止创建关于池资产，或管理人（为了购买者的利益）对该池资产的利益将不再是有效且可执行的第一优先权完善的担保权益，并且没有任何不利主张；
22.卖方，Fleetcor，服务商，任何发起人或任何次发起人通常应在债务到期时不偿还其债务，并应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何程序均应由卖方，Fleetcor，服务商，任何发起人或任何次发起人提起或针对卖方，Fleetcor，任何发起人或任何次发起人提起，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清算，清盘，重组，安排，调整，保护，根据与破产，破产或重组或债务人救济有关的任何法律对其或其债务的救济或组成，或寻求输入救济令或任命接管人，受托人，托管人或
它或其财产的任何实质性部分的其他类似官员，并且，对于针对它提起的任何此类诉讼（但不是由它提起的），该诉讼应在60天内保持不驳回或不中止，或该程序中寻求的任何诉讼（包括针对其或其财产的任何实质性部分输入救济令或任命接管人，受托人，托管人或其他类似官员）；或卖方，Fleetcor，服务商，任何发起人或任何分发起人均应采取任何公司行动，以授权本款中上述任何行动；
23.（i）（A）违约率应超过2.50%，（B）违约率应超过5.00%，（ii）连续三个日历月的平均值:（A）违约率应超过2.00%，（B）违约率应超过4.00%，或（C）稀释率应超过2.00%，或（iii）未偿还的销售天数超过25天；
24.应发生控制权变更；
25.购买的利息应在两（2）个工作日内超过100%；
26.（i）卖方，Fleetcor或其任何子公司不得支付其在信贷融通下未偿或本金至少为10,000,000美元的任何债务的本金，溢价或利息（或，仅就卖方而言，在到期并应付款（无论是通过预定的到期日，所需的预付款，加速，要求还是其他方式）时，总计为15,325美元，并且这种失败应在协议中指定的适用宽限期（如果有）之后继续，抵押，与该债务有关的契约或文书（无论是否根据相关协议放弃了这种失败）；（ii）根据任何协议，抵押，与任何此类债务有关的契约或文书，并应在该协议（包括但不限于信贷协议），抵押，契约或文书中规定的适用宽限期（如有）之后继续有效（无论该失败是否已被放弃）根据相关协议），如果此类事件或条件的影响是使适用的债权人有权（无论是否已采取行动）加速此类债务的到期日或终止贷款人根据该协议，抵押，契约或文书作出的承诺，或（iii）任何此类债务应被宣布为到期应付或要求预付（定期计划的要求预付款除外），赎回，购买或贬值，或要约偿还，赎回，购买或贬值此类债务应被要求作出，在每种情况下均在规定的到期日之前；
27.国税局或退休金福利担保公司应已根据《国内税收法》提交了一份或多份留置权通知，主张超过250,000美元（或仅就卖方而言为15,325美元）的一项或多项索赔，或ERISA，（如适用）针对卖方，任何发起人，任何次发起人，Fleetcor或任何ERISA关联公司的资产；
28.控股公司或FleetCor应不履行其在履约担保下的任何义务；
29.服务商应修改，修改，放弃或补充（i）【保留】或（ii）BP卡发行和运营协议或与之相关的已执行和交付的任何文件的任何规定，其方式应直接或间接影响服务商的权利或补救措施（视情况而定），根据（x）在2016年2月29日之前，BP卡发行和运营协议的第11.5节，以及（y）在2016年2月29日或之后，BP卡发行和运营协议的第3.2.3或16.7节，未经管理员的事先书面同意；要么
30.截至FleetCor任何财政季度末的合并杠杆率应大于4.00至1.00；提供就任何重大收购而言，在完成此类重大收购之前，由Fleetcor通过书面通知管理员的方式选举，在完成此类重大收购的FleetCor会计季度以及此后结束的FleetCor的未来三（3）个连续会计季度中的每个季度，上述比率应增加到4.25至1.00（该增加期间，“杠杆增长期”);提供,进一步（i）在每个杠杆增长期之后立即结束的至少一个（1）FleetCor会计季度中，截至FleetCor该财政季度末的合并杠杆率在实施另一个杠杆增长期之前不得大于4.00至1.00，并且（ii）在杠杆增长期结束后立即，此项下允许的最大合并杠杆率（n）条在FleetCor的任何财政季度结束时，应自动恢复到4.00至1.00。
附表一
信贷和收款政策
【待补】
附表二
收款账户银行和锁存箱
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| 收款账户银行 |
收款账户 |
邮政信箱 |
| PNC银行，全国协会 |
A/C#10-1927-7629
A/C#10-1979-9136
A/C#10-2886-60648
|
邮政信箱1050 80
佐治亚州亚特兰大30348-5080
邮政信箱70887
北卡罗来纳州夏洛特28272-0887
邮政信箱536722
佐治亚州亚特兰大30353-6722
邮政信箱70995
北卡罗来纳州夏洛特28272-0995
邮政信箱90997
北卡罗来纳州夏洛特28272-0997
|
| 地区银行 |
A/C#0136391506
A/C#0018411568
|
n/a |
| N.A.美国银行 |
A/C#32503-55791
A/C#100101204865
A/C#12528-88157
|
邮政信箱100647
佐治亚州亚特兰大30384-0647
P.O.BOX500544
密苏里州圣路易斯63150-0544
邮政信箱845738
德克萨斯州达拉斯75284-5738
|
| 纽约梅隆银行 |
A/C#1311759 |
邮政信箱360239
宾夕法尼亚州匹兹堡15250-6239
|
| 多伦多自治领银行 |
A/C#7301862
A/C#7304268
A/C#730516
|
n/a |
| Royal Bank Of Canada |
A/C#401874 |
n/a |
| 富国银行，全国协会 |
A/C#4539524 |
n/a |
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740334237 04351262
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附表II-1
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附表三
商品名称
什么都没有
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740334237 04351262
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附表III-1
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附表四
诉讼和程序
什么都没有
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740334237 04351262
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附表IV-1
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附表五
买方团体和承诺
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| PNC银行采购组，全国协会 |
| 聚会 |
容量 |
承诺 |
| PNC银行，全国协会 |
承诺购买者 |
$308,333,333.33 |
| PNC银行，全国协会 |
买方代理 |
n/a |
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| 富国银行采购组，全国协会 |
| 聚会 |
容量 |
承诺 |
| 富国银行，全国协会 |
承诺购买者 |
$158,333,333.33 |
| 富国银行，全国协会 |
买方代理 |
n/a |
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| 地区银行采购组 |
| 聚会 |
容量 |
承诺 |
| 地区银行 |
承诺购买者 |
$104,166,666.67 |
| 地区银行 |
买方代理 |
n/a |
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| MUFG银行股份有限公司买方团 |
| 聚会 |
容量 |
承诺 |
| 胜利应收款公司 |
导管购买者 |
n/a |
| MUFG银行有限公司 |
承诺购买者 |
$158,333,333.33 |
| MUFG银行有限公司 |
买方代理 |
n/a |
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| 瑞穗银行股份有限公司买方团 |
| 聚会 |
容量 |
承诺 |
| 瑞穗银行有限公司 |
承诺购买者 |
$104,166,666.67 |
| 瑞穗银行有限公司 |
买方代理 |
n/a |
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| TheToronto-DominionBank采购组 |
| 聚会 |
容量 |
承诺 |
| 信赖信任 |
导管购买者 |
n/a |
| The Toronto-Dominion Bank |
承诺购买者 |
$104,166,666.67 |
| The Toronto-Dominion Bank |
买方代理 |
n/a |
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| The Bank of Nova Scotia采购组 |
| 聚会 |
容量 |
承诺 |
| 自由街基金有限责任公司 |
导管购买者 |
n/a |
| The Bank of Nova Scotia |
承诺购买者 |
$62,500,000 |
| The Bank of Nova Scotia |
买方代理 |
n/a |
附表六
地址
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Fleetcor Funding LLC
桃树路3280号2400套房
佐治亚州亚特兰大30305
注意:史蒂文·皮肖塔
传真:（985）809-2519
电子邮件:spisciotta@fleetcor.com
|
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|
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
桃树路3280号2400套房
佐治亚州亚特兰大30305
注意:史蒂文·皮肖塔
传真:（985）809-2519
电子邮件:spisciotta@fleetcor.com
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| PNC银行采购组，全国协会 |
| 聚会 |
容量 |
地址 |
| PNC银行，全国协会 |
承诺购买者，购买者代理和管理员 |
PNC广场的塔楼
第五大道300号11TH地板
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意:资产支持金融
传真:412.705.1225
电子邮件:abfadmin@pnc.com
Brian.Stanley@pnc.com
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| 富国银行采购组，全国协会 |
| 聚会 |
容量 |
地址 |
| 富国银行，全国协会 |
承诺购买者和购买者代理 |
香港仔道1100号
套房1500
佐治亚州亚特兰大30328
注意:Eero Maki
传真:866.97 2.3558
电子邮件:eero.maki@wellsfargo.com
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740334237 04351262
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附表VI-1
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| 地区银行采购组 |
| 聚会 |
容量 |
地址 |
| 地区银行 |
承诺购买者和购买者代理 |
地区业务资本
西桃树街1180号西北
套房1000
佐治亚州亚特兰大30309
注意:Kathy L.Myers
传真:404.22 1.4361
电子邮件:kathy.myers@regions.com
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| MUFG银行股份有限公司买方团 |
| 聚会 |
容量 |
地址 |
| 胜利应收款公司 |
导管购买者 |
胜利应收款公司
C/O全球证券化服务有限公司
南服务路68号120套房
纽约州梅尔维尔11747
注意:David V.DeAngelis
传真:212.30 2.8767
电子邮件:ddeangelis@gssnyc.com
|
| MUFG银行有限公司 |
承诺购买者和购买者代理 |
美洲大道1251号
12TH地板
纽约州纽约10020
注意:证券化集团
传真:212.78 2.6448
电子邮件:securities_reporting@us.mufg.jp
eWilliams@us.mufg.jp
nmounier@us.mufg.jp
rcarmel@us.mufg.jp
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| 瑞穗银行股份有限公司买方团 |
| 聚会 |
容量 |
地址 |
| 瑞穗银行有限公司 |
承诺购买者和购买者代理 |
美洲大道1271号
纽约州纽约10020
注意:Raffi Dawson
电话:212-282-3526
传真:212-282-4417
电子邮件:raffi.dawson@mizuhogroup.com
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740334237 04351262
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附表VI-2
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| 多伦多自治领银行买方集团 |
| 聚会 |
容量 |
地址 |
| 信赖信任 |
导管购买者 |
信赖信任
阿德莱德街西130号
12楼
多伦多，ON，M5H3P5
|
| The Toronto-Dominion Bank |
承诺购买者和购买者代理 |
The Toronto-Dominion Bank
阿德莱德街西130号
12楼
多伦多，ON，M5H3P5
注意:ASG资产证券化
电子邮件:asgoperations@tdsecurities.com
一份副本给:
电子邮件:kristi.pahapill@tdsecurities.com
|
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740334237 04351262
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附表VI-3
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| The Bank of Nova Scotia采购组 |
| 聚会 |
容量 |
地址 |
| 自由街基金有限责任公司 |
导管购买者 |
自由街基金有限责任公司
C/O全球证券化服务有限公司
南服务路68号120套房
纽约州梅尔维尔11747
收件人:Jill A.Russo，Vice President
电话:1-212-295-2742
传真:1-212-302-8767
一份副本给:
电子邮件:darren.ward@scotiabank.com
|
| The Bank of Nova Scotia |
承诺购买者和购买者代理 |
The Bank of Nova Scotia
国王大街西40号，66TH地板，
加拿大安大略省多伦多M5H1H1
注意:Doug Noe
电话:1-416-945-4060
电子邮件:doug.noe@scotiabank.com
一份副本给:
电子邮件:Darren.Ward@Scotiabank.com
|
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740334237 04351262
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附表VI-4
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附件A
每月资料包表格
【---待插入---】
附件B-1
购买通知【表格】
日期为____年__月__日，20日
PNC银行，全国协会
PNC广场的塔楼
第五大道300号11TH地板
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意:Brian Stanley
【每个购买者代理1]
女士们先生们:
特此提及日期为2014年11月14日的《第五份经修订和重述的应收款购买协议》（经修订，重述，补充或以其他方式修改，以下简称“应收款购买协议Fleetcor Funding LLC（“卖方Fleetcor Technologies Operating Company，LLC作为服务商，不时的各种购买者和购买者代理，以及PNC Bank，National Association作为管理员（以这种身份，“管理员”).本函中使用的大写术语（此处未另行定义）应具有应收款购买协议中赋予的含义。
根据此信构成购买通知第1.2（a）节应收款购买协议的一部分。卖方特此要求买方根据应收账款购买协议进行购买，总金额为 $____________2在_______日，20__日。在实施本次购买并导致总资本增加后，（i）购买的利息将为___%，（ii）总资本将为_______美元，并且（iii）总摇摆资本将为________。此类购买应由各个购买组根据其各自的可分配股份按比例出资，具体如下:
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| 采购组 |
总购买量的应占份额 |
| PNC |
$____________ |
| 井 |
$____________ |
| 地区 |
$____________ |
| 马夫格 |
$____________ |
卖方特此声明并保证自本协议之日起以及自购买之日起如下:
（i）其中包含的陈述和保证展品III应收款购买协议的内容在购买之日和之日在所有重大方面均是真实正确的，就好像在该日期和之日一样（陈述和
11插入每个购买者的姓名和地址
22该金额不得少于$500,000（或管理员和多数买方代理商同意的较小金额），并且对于每个买方组应为$100,000的整数倍
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附件B-1-1
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适用于较早日期的保证，在这种情况下，此类陈述和保证在较早日期是真实正确的）；
（ii）没有发生任何构成终止事件或未到期终止事件的事件，并且该事件仍在继续或将由此类购买引起；
（iii）购买生效后，总资本将不超过购买限额，购买的利息将不超过100%；和
（iv） 设施终止日期尚未发生。
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附件B-1-2
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兹证明，签字人已促使其正式授权人员自上述第一个日期起执行本购买通知，以昭信守。
Fleetcor Funding LLC
作者:___________________________
姓名:
标题:
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附件B-1-3
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附件B-2
Swingline购买通知【表格】
日期为_________年__月__日，20日
PNC银行，全国协会
PNC广场的塔楼
第五大道300号11TH地板
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意:Brian Stanley
女士们先生们:
特此提及日期为2014年11月14日的《第五份经修订和重述的应收款购买协议》（经修订，重述，补充或以其他方式修改，以下简称“应收款购买协议Fleetcor Funding LLC（“卖方Fleetcor Technologies Operating Company，LLC作为服务商，不时的各种购买者和购买者代理，以及PNC Bank，National Association作为管理员（以这种身份，“管理员”).本函中使用的大写术语（此处未另行定义）应具有应收款购买协议中赋予的含义。
根据此信构成Swingline购买通知第1.2（c）节应收款购买协议的一部分。卖方特此要求Swingline买方根据应收账款购买协议进行Swingline购买，总金额为 $____________3在_______日，20__日。在实施此Swingline购买并导致总资本增加后，（i）购买的利息将为___%，（ii）总资本将为________美元，并且（iii）Swingline总资本将为________美元。
卖方特此声明并保证自本协议之日起以及自购买之日起如下:
（i）其中包含的陈述和保证展品III应收款购买协议的内容在购买之日和之日的所有重大方面均是真实正确的（适用于较早日期的陈述和保证除外），在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起是真实正确的）；
（ii）没有发生任何构成终止事件或未到期终止事件的事件，并且该事件仍在继续或将由此类购买引起；
33该金额不得少于$500,000（或管理员和多数买方代理商同意的较小金额），并且对于每个买方组应为$100,000的整数倍
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附件B-2-1
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（iii）在实施特此要求的Swingline购买后，（a）总资本将不超过购买限额，（b）购买的利息将不超过100%，（c）Swingline总资本将不超过Swingline子限额，并且（d）总资本将不超过不包括违约买方的所有买方集团的总承诺；和
（iv） 设施终止日期尚未发生。
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附件B-2-2
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兹证明，以下签署人已促使本Swingline购买通知自上述第一个书面日期起由其正式授权人员执行。
Fleetcor Funding LLC
作者:___________________________
姓名:
标题:
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附件B-2-3
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附件C
假设协议形式
本假设协议（本“协议“），日期为【_____，__】，属于Fleetcor Funding LLC（以下简称“卖方【____】，作为管道购买者（“【____】导管购买者“），【____】作为承诺购买者（“【_____】承诺购买者与管道购买者一起，“【____】购买者和【____】，作为【___】购买者的购买者代理（以下简称“【____】采购代理与【___】购买者一起，“【_____】采购组”).
背景
卖方Fleetcor Technologies Operating Company，LLC（作为服务商），不时的各种购买者和购买者代理商，以及PNC Bank，National Association（作为管理人）是某些第五次修订和重述的应收账款购买协议的当事方，日期为11月14日，2014年（在此日期之前进行了修订，并且可能会不时进行修订，修订和重述，补充或以其他方式修改，“应收款购买协议”).本文中使用且未另行定义的大写术语具有应收款购买协议中分配给此类术语的相应含义。
因此，双方特此达成以下协议:
第1节。根据此信构成假设协议第1.2（f）节应收款购买协议的一部分。卖方希望【【___】买方】【【___】承诺买方】根据应收款购买协议并按照应收款购买协议中规定的条款和条件【成为买方集团】【增加其现有承诺】，【【_____】购买者】【【______】承诺购买者】同意【成为其下买方集团内的购买者】【增加其对该【____】承诺购买者签名下作为其“承诺”的金额的承诺】。
卖方特此向【_____】买方和【_______】集团代理声明并保证，自本公告之日起如下:
（i）其中包含的陈述和保证展品III应收款购买协议的内容在购买之日和之日的所有重大方面均是真实正确的（适用于较早日期的陈述和保证除外），在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起是真实正确的）；
（ii）没有发生并持续发生构成终止事件或未到期终止事件的事件，或由据此拟进行的交易引起的事件；和
（iii）设施终止日期尚未发生。
第2节。在卖方和【____】组的每个成员签立和交付本协议后，满足与增加【___】组中指定的组有关的其他条件第1.2（f）节应收款购买协议（包括管理人和买方代理人的书面同意），以及管理人收到本协议各方签署的对应方的收据（无论是通过传真还是其他方式），【______】购买者应成为以下协议的一方:并具有购买者在以下方面的权利和义务:应收款购买协议以及与该买方集团中的承诺买方有关的“承诺”，应由每个此类承诺买方签署】【【_____】承诺买方应增加其对规定金额的承诺。阐明作为【____】承诺购买者签名下的“承诺”。
第3节。通过执行本协议，本协议的每一方特此订立并同意本协议的另一方:（i）直到任何管道购买者的票据或其他未偿高级债务已偿还之日起一年加一天为止全额付款，它将不会针对该管道购买者提起或导致或参与提起任何破产程序，并且（ii）直到最后付款日期后一年加一天的日期为止，它不会对卖方提起或引起或参与提起任何破产程序。本公约应在应收款购买协议终止后继续有效。
第4节。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）管辖并根据其解释。纽约，但不考虑其中的任何其他法律冲突规定）。除非根据本协议的每一方签署的书面协议，否则不得对本协议进行修改或补充，并且除非根据被指控一方签署的书面协议，否则不得放弃本协议。本协议可以在对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每个对应方均应构成正本，但所有这些共同构成一个相同的协议。
（签名页跟随）
兹证明，自上述首次书面之日起，双方已由其正式授权人员执行本协议，以昭信守。
Fleetcor Funding LLC，作为卖方
通过:
姓名:
标题:
【_________】，作为管道购买者
通过:
姓名:
标题:
【地址】
【_________】，作为承诺购买者
通过:
姓名:
标题:
【地址】
【承诺】
【__________】作为【_______】的采购代理
通过:
姓名:
标题:
【地址】
经以下各方同意:
PNC银行，全国协会，作为管理员和采购代理，
通过:
姓名:
标题:
[______________]4作为买方代理，
通过:
姓名:
标题:
44添加每个买方代理作为签字人
附件D
转让补充形式
日期为____年__月__日，20日
第1节.
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| 分配的承诺: |
$[_____] |
| 转让人的剩余承诺: |
$[_____] |
| 可分配给所分配承诺的资本: |
$[_____] |
| 转让人的剩余资本: |
$[_____] |
| 可分配给指定资本的折扣（如果有）: |
$[_____] |
| 可分配给转让人剩余资本的折扣（如果有）: |
$[_____]
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第2节.
本转让和接受协议的生效日期:【______】【___】，20【__】
受让人和转让人签立和交付本转让和接受协议并满足本协议中规定的其他转让条件后第6.3（c）节根据协议（定义见下文）的规定，自上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为根据本转让和接受协议转让给其的权利和义务的当事方，并在其范围内，根据Fleetcor Funding LLC作为卖方，Fleetcor Technologies Operating Company，LLC作为服务商于2014年11月14日签订的某些第五次修订和重述的应收账款购买协议，应具有承诺购买者的权利和义务，各方不时的购买者和购买者代理，以及作为管理人的PNC银行，国家协会（经不时修订，补充或以其他方式修改，“协议”).本文中使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。
通过执行本转让和接受协议，受让人特此与协议的另一方订立并同意:（i）直到任何管道购买者的票据或其他未偿高级债务已偿还之日起一年加一天为止全额付款，它将不会针对该管道购买者提起或导致或参与提起任何破产程序，并且（ii）直到最后付款日期后一年加一天的日期为止，它不会对卖方提起或引起或参与提起任何破产程序。本公约在本协议终止后继续有效。
转让人:【______】
通过:
姓名:
标题
受让人:【______】
通过:
姓名:
标题:
【地址】
截至上述日期已接受
写着:
PNC Bank，National Association，
作为管理员
通过:
姓名:
标题:
Fleetcor Funding LLC，
作为卖家
通过:
姓名:
标题:
附件E
每周信息包的形式
【---待插入---】
附件F-1
付款通知的【形式】
日期为_____年__月__日，20日
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
桃树路3280号2400套房
佐治亚州亚特兰大30305
注意:史蒂文·皮肖塔
PNC银行，全国协会
PNC广场的塔楼
第五大道300号11TH地板
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意:Brian Stanley
【每个购买者代理5]
女士们先生们:
特此提及日期为2014年11月14日的《第五份经修订和重述的应收款购买协议》（经修订，重述，补充或以其他方式修改，以下简称“应收款购买协议在Fleetcor Funding LLC（作为卖方），Fleetcor Technologies Operating Company，LLC（作为服务商），不时的各种购买者和购买者代理商，以及PNC Bank，National Association（作为管理员）之间。本函中使用的大写术语（此处未另行定义）应具有应收款购买协议中赋予的含义。
根据此信构成付款通知第1.4（f）（i）节应收款购买协议的一部分。卖方将减少__________，20____日的总资本6由____________美元。实施这种削减后，总资本将为_________美元，购买的利息为___%。资本总额的减少应根据各买方集团各自的应分配股份按比例分配给各买方集团，具体如下:
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| 采购组 |
减资应占份额 |
| PNC |
$____________ |
| 井 |
$____________ |
| 地区 |
$____________ |
| 马夫格 |
$____________ |
55插入每个购买者的姓名和地址
66对于总资本少于或等于$50,000,000（或更大的金额）的任何减少，必须在下午2:00之前至少一个工作日发出通知。管理员同意和多数购买者代理），并在减少之日起至少三个工作日之前，将总资本减少超过$50,000,000
附件F-1
737770282 04351262
740334237 04351262
兹证明，签名人已促使其正式授权人员自上述首次书面之日起执行本函，以昭信守。
Fleetcor Funding LLC
作者:_________________________
姓名:
标题:
附件F-2
737770282 04351262
740334237 04351262
附件G
无诉讼信函协议的形式
日期为【_____】【__】，20【__】
PNC银行，全国协会
[______________]
[______________]
收件人:【_________】
Fleetcor Funding LLC
[______________]
[______________]
收件人:【_________】
Fleetcor Technologies, Inc.
[______________]
[______________]
收件人:【_________】
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
[______________]
[______________]
收件人:【_________】
回复:无诉讼信函协议
女士们先生们:
请参阅（a）日期为2014年11月14日的第五份经修订和重述的应收账款购买协议（经不时修订，补充或修改，“应收款购买协议Fleetcor Funding LLC作为卖方（以下简称“卖方Fleetcor Technologies Operating Company，LLC作为初始服务商（以下简称“服务者“），各种购买者和购买者的代理商不时参加（“购买者以及作为管理员的国家协会PNC银行（以下简称“管理员“），其拟进行的交易构成【_______】7第【___】条允许的8（b）日期为2014年【____】【__】月【__】日的信贷协议（经不时修订，补充或修改，“信贷协议“），Fleetcor Technologies Operating Company，LLC作为借款人和担保人，FleetcorTechnologies，Inc.作为母公司和担保人，其某些关联公司作为担保人和借款人，各放款人和其他不时的当事方，以及美国银行，NA，作为行政代理人（以这种身份，“债权人代理”).大写
77插入信贷协议中允许的应收款融资的条款
88插入允许应收款融资的适当一节。
本文中使用但未另行定义的术语具有自执行之日起生效的《应收款购买协议》中赋予的含义。
考虑到买方和管理人同意根据信贷协议以及与之相关的任何担保协议或其他交易文件将卖方的有限责任公司权益质押给债权人代理人，债权人代理人特此同意，仅以卖方有限责任公司权益质权人的身份，不得（i）提起或加入任何其他个人或实体对卖方提起任何破产，重组，安排，根据任何联邦或州破产法或类似法律进行的破产或清算程序或其他程序，或（ii）一方面质疑卖方作为独立于每个发起人及其各自关联公司的实体的存在，另一方面，在任何一种情况下，在应收款购买协议项下购买的利息无任何资本或折扣未偿还之日起一年零一天内，以及任何发起人，卖方或服务商应向买方支付的所有其他金额买方，交易文件中的管理人或任何其他被赔偿方或受影响的人应已全额支付。本款中包含的协议应在应收款购买协议，信贷协议或与之相关的任何文件终止后继续有效。
紧接前款的协议应在本函由本协议的每一方执行和交付时生效，此后应对债权人代理人，信贷协议下的其他有担保方具有约束力并确保其利益，买方，管理人，每个被赔偿方和受影响的人及其各自的继承人和受让人。
本函应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律解释，而不考虑其法律冲突原则。
（在下一页继续）
请通过签名（如下所示）表示您对上述内容的同意。
完全是你的，
美国银行，NA。，
作为信贷协议下的行政代理人
通过:
姓名:
标题:
地址:美国银行，N.A.
[_____________]
[_____________]
[_____________]
收件人:【________】
接受并同意:
PNC Bank，National Association，
作为应收款购买协议下的管理人
通过:
姓名
标题:
Fleetcor Funding LLC
通过:
姓名
标题:
Fleetcor Technologies, Inc.
通过:
姓名
标题:
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
通过:
姓名
标题: